美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
|
|
( (注册人的电话号码，包括区号) |
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根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2023年12月11日，注册人已
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务、运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、”计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”或“将”、这些术语的否定词以及其他类似术语。这些前瞻性陈述，这是受风险，包括但不限于，有关陈述：
i
这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期、估计、预测和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为本季度报告中的10-Q表格所包含的每个前瞻性陈述都有合理的依据，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或根本不会发生。有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参考“风险因素”一节。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
投资者和其他人应注意，我们可能会使用我们的投资者关系网站、美国证券交易委员会的文件、网络广播、新闻稿和电话会议向我们的投资者宣布重要的商业和金融信息。我们使用这些媒体，包括我们的网站，与公众就我们的公司、我们的业务和其他问题进行沟通。我们提供的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。
II
目录表
|
|
页面 |
|
|
|
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
|
简明资产负债表 |
1 |
|
简明经营报表和全面亏损 |
2 |
|
可赎回可转换优先股与股东亏损简表 |
3 |
|
现金流量表简明表 |
5 |
|
未经审计的简明财务报表附注 |
7 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
26 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
40 |
第四项。 |
控制和程序 |
40 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
41 |
第1A项。 |
风险因素 |
41 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
41 |
第三项。 |
高级证券违约 |
41 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
41 |
第五项。 |
其他信息 |
42 |
第六项。 |
陈列品 |
43 |
签名 |
44 |
|
三、
第I-FI部分财务信息
项目1.芬兰社会声明。
货代治疗公司
缩合余额床单
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(未经审计) |
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(注2) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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财产和设备，净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债、可赎回可转换优先股和股东 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计临床和研发费用 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债，流动 |
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可赎回可转换优先股部分负债 |
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— |
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可转换票据关联方 |
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— |
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可转换票据 |
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衍生负债 |
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— |
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财务承诺负债关联方 |
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— |
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财务承诺负债 |
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— |
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流动负债总额 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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可赎回可转换优先股，$ |
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股东赤字： |
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可转换优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
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( |
) |
股东总亏损额 |
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( |
) |
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( |
) |
总负债、可赎回可转换优先股和 |
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$ |
|
|
$ |
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||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
货代治疗公司
的简明陈述运营和全面亏损
(未经审计，单位为千，不包括每股和每股数据)
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
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2023 |
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2022 |
|
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2023 |
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2022 |
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运营费用： |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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利息支出 |
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可赎回可换股债券公平值变动净额 |
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— |
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衍生负债的公允价值变动 |
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— |
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( |
) |
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可转换票据清偿损失 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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其他收入(费用)，净额 |
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净亏损和综合亏损 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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) |
普通股股东每股净亏损， |
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$ |
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$ |
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) |
计算净损失时使用的加权平均份额 |
|
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||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
货代治疗公司
可赎回债券的简明声明可转换优先股和股东亏损
(未经审计，单位为千，共享数据除外)
|
|
可赎回可兑换 |
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敞篷车 |
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其他内容 |
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总计 |
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优先股 |
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优先股 |
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普通股 |
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已缴费 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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|
股票 |
|
|
金额 |
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资本 |
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赤字 |
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赤字 |
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2022年12月31日的余额 |
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$ |
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可赎回的系列种子的重新分类 |
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发行A-1系列可赎回可转换债券 |
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发行A-2系列可赎回可转换债券 |
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发行限制性股票 |
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限制性股票的归属 |
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回购限制性股票 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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2023年3月31日的余额 |
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股票期权的行使 |
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限制性股票的归属 |
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回购限制性股票 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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2023年6月30日的余额 |
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发行A-1系列可赎回可转换债券 |
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||
将部分债务资产重新分类为 |
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股票期权的行使 |
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限制性股票的归属 |
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回购限制性股票 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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2023年9月30日的余额 |
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( |
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
货代治疗公司
股东亏损简明报表
(未经审计，单位为千，共享数据除外)
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其他内容 |
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总计 |
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可转换优先股 |
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普通股 |
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已缴费 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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发行系列种子可转换优先股 |
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净亏损 |
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2022年3月31日的余额 |
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发行限制性股票奖励 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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2022年6月30日的余额 |
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发行普通股以取得牌照 |
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发行限制性股票奖励 |
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限制性股票奖励的归属 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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2022年9月30日的余额 |
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$ |
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
货代治疗公司
凝聚态浅谈现金流的构成
(未经审计，以千计)
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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经营活动 |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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可转换票据清偿损失 |
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经营性租赁使用权资产摊销 |
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非现金利息支出 |
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可赎回可转换优先股部分公允价值变动净额 |
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收购正在进行的研究和开发 |
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基于股票的薪酬费用 |
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折旧 |
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衍生负债的公允价值变动 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他非流动资产 |
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应付帐款 |
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应计临床和研发费用 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动 |
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购置财产和设备 |
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购买正在进行的研究和开发 |
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( |
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) |
用于投资活动的现金净额 |
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融资活动 |
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发行可转换票据所得款项(扣除发行后) |
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发行可转换票据所得款项，扣除发行成本 |
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发行可转换优先股及部分股份所得款项 |
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发行可赎回可转换优先股所得款项及 |
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发行限制性股票奖励所得款项 |
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— |
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行使股票期权所得收益 |
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— |
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支付递延的首次公开募股成本 |
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( |
) |
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— |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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5
货代治疗公司
现金流量表简明表
(未经审计，以千计)
|
|
截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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补充非现金投融资 |
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将部分债务资产重新分类为A-1系列 |
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可转换票据转换为A-2系列可赎回股份 |
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— |
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系列种子可赎回可转换优先股的股份重新分类 |
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应付账款和应计账款中财产和设备的购置 |
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应计应付账款中的正在进行的研究和开发成本 |
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发行股票以换取正在进行的研究和开发 |
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与首次公开募股相关的递延发行成本计入账户 |
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A-1系列债券第二批可赎回的递延发行成本 |
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
6
货代治疗公司
给未经审计公司的说明简明财务报表
业务描述
Cargo Treateutics，Inc.(以下简称“本公司”)于2019年12月在特拉华州注册成立，名称为Scotation Life Science，Inc.，并于2022年9月更名为Cargo Treateutics，Inc.。它是一家临床阶段的生物技术公司，定位于为癌症患者推进下一代、有可能治愈的细胞疗法。该公司的计划、平台技术和制造战略旨在直接解决已批准的细胞疗法的关键限制，包括效果持久性有限、安全性不佳和供应不可靠。该公司的主导项目CRG-022是一种自体CD22嵌合抗原受体(“CAR”)T细胞疗法，已在临床试验中证明了强大的安全性、活性和可制造性，目前正在进行治疗大B细胞淋巴瘤(LBCL)的可能关键的第二阶段临床试验。该公司还利用其专有细胞工程平台技术开发了一系列计划，其中包括多功能遗传“货物”，旨在增强CAR T细胞的持久性和向肿瘤病变的贩运，以及帮助防止肿瘤耐药性和T细胞耗尽。
自成立以来，本公司将其几乎所有的资源用于组织和配备本公司、业务规划、筹集资金、建立许可安排、构建其专有平台技术、发现其候选产品、建立其知识产权组合、进行研究、临床前研究和临床试验、与第三方就其候选产品和相关原材料的生产建立安排，并为这些业务提供一般和行政支持。
反向拆分股票
2023年11月1日，公司董事会批准了经修订和重述的公司注册证书，以实现公司普通股和可赎回可转换优先股的股份在
首次公开募股
本公司于2023年11月14日完成首次公开招股(IPO)，据此发行及出售合共
为配合2023年11月14日首次公开招股的完成，本公司的公司注册证书经修订及重述，以授权
截至2023年9月30日的未经审计的简明财务报表，包括每股金额和每股金额，不会使IPO生效，因为它在2023年9月30日之后关闭。
7
货代治疗公司
未经审计的简明财务报表附注
流动性
自成立以来，该公司出现了严重的运营亏损和负现金流，它预计在可预见的未来，随着它继续研究和开发努力，通过临床前和临床开发推进其候选产品，增强其平台和计划，扩大其产品线，寻求监管批准，准备商业化，招聘更多人员，保护其知识产权和发展其业务，它将继续出现亏损和负现金流。截至2023年9月30日止九个月，本公司累计亏损为$
陈述的基础
公司已根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期报告要求编制所附的简明财务报表。在这些规则允许的情况下，GAAP通常要求的某些脚注或其他财务信息可以缩略或省略。财务报表是以美元列报的。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告的费用数额。本公司的估计是基于历史经验和各种其他被认为合理的假设。实际结果可能与估计不同，这种差异可能会对财务状况和业务结果产生重大影响。
这些财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于研发费用的应计、衍生工具负债的公允价值、与可转换票据相关的财务承诺负债的初始公允价值、可赎回可转换优先股部分资产和负债的估值、递延税项资产的估值、股权工具的公允价值、基于股权的工具、基于股票的补偿以及增量借款利率的确定。
未经审计的中期简明财务报表
截至2023年9月30日的简明资产负债表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的简明运营和全面亏损、可赎回优先股和股东赤字以及现金流量未经审计。该等未经审核的简明财务报表与本公司的年度财务报表按相同基准编制，管理层认为，该等财务报表反映了对本公司所呈报中期的财务状况、经营业绩及现金流量作出公平陈述所必需的所有调整(只包括正常经常性调整)。截至2023年9月30日的9个月的简要经营业绩并不一定代表全年或未来任何其他年度或中期的预期业绩。本文所包括的截至2022年12月31日的简明资产负债表是从截至该日的经审计财务报表中得出的。这些简明财务报表应与本公司根据证券法第424(B)(4)条于2023年11月13日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包括的经审计财务报表一并阅读。
8
货代治疗公司
未经审计的简明财务报表附注
现金和现金等价物
本公司将所有在购买之日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物主要由按公允价值列报的货币市场基金组成。
与股权相关的发行成本
本公司按相对公允价值在各个独立工具之间分配发行成本。与发行股票或股权合约(即可赎回可转换优先股)相关的发行成本计入发行所得款项中的费用。
公司将与公司股权发行直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用资本化，直至股票发行完成。截至2023年9月30日，总计
财务承诺负债
本公司于2022年4月及2022年10月签订的可转换票据购买协议(“2022年可转换票据”)包括向票据持有人分批发行额外可转换票据的财务承诺(见附注6)，该等票据被确定为独立工具，应归类为负债。独立的工具符合衍生品会计的范围例外。发行每份2022年可换股票据的第一批所得款项，按发行当日的相对公允价值分配予可换股票据及财务承担负债，其后并无重新计量。分配给财务承诺负债的所得款项对各自的可转换票据产生折价，在经营报表中按实际利率法在各自的可转换票据的期限内作为利息支出摊销，并在全面亏损中摊销。于结算每一批债务后，财务承担负债的相应部分将重新分类至各自可换股票据的账面金额。
衍生负债
2022年可换股票据包含若干与债务主要工具(见附注6)并无明确及密切关连的嵌入式赎回特征。这些特征是从宿主票据中分离出来的，并根据会计准则编纂(“ASC”)815-15在发行之日作为衍生负债按公允价值记录。衍生工具和套期保值嵌入的衍生工具。衍生负债在每个报告期内均按公允价值重新计量，直至清偿或清偿为止，公允价值的变动在简明经营报表中记为衍生负债的公允价值变动及全面亏损。衍生工具负债在简明资产负债表内分类为流动或非流动，视乎衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算。
可赎回可转换优先股部分债券
在未来日期以固定价格分两批发行公司A-1系列可赎回可赎回优先股的义务被确定为ASC 480范围内的独立金融工具。区分负债与股权(“ASC 480”)。发行时，公司将可赎回可转换优先股部分资产和负债按各自的公允价值计入简明资产负债表。该等部分债务须于每个资产负债表日重新计量，公允价值净变动在简明经营报表内可赎回可转换优先股债务的公允价值净变动内确认为重新计量损益及全面亏损，直至结算或清偿为止。
9
货代治疗公司
未经审计的简明财务报表附注
最近采用的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具--信贷损失(主题326): 金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)，该模型以预期信贷损失模型取代现有的已发生损失减值模型，并要求按摊余成本计量的金融资产以预期收取的净额列报。公司于2023年1月1日采用了ASU 2016-13，采用了改进的回溯法。这项采用并未对本公司产生实质影响’S财务报表。
最近发布的尚未采用的会计声明
新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并由公司自指定的生效日期起采用。除非另有讨论，否则本公司认为，近期发布的尚未生效的准则的影响不会对随附的财务报表和披露产生实质性影响。
本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设，厘定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这两个投入被归类为以下级别之一：
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-第1级价格以外的可观察投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可被可观测市场数据证实的其他投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
本公司若干金融工具的账面金额，包括现金及现金等价物、预付开支及其他流动资产、应付账款及应计开支及其他流动负债，因该等工具的短期性质而接近公允价值。
在经常性基础上，本公司按公允价值计量某些金融负债。在截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度内，水平之间没有转移。
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2023年9月30日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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(单位：千) |
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资产： |
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货币市场基金 |
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$ |
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金融资产总额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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负债： |
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可赎回可转换优先股部分 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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财务负债总额 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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10
货代治疗公司
未经审计的简明财务报表附注
|
|
2022年12月31日 |
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|||||||||||||
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|
1级 |
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|
2级 |
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|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
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(单位：千) |
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负债： |
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衍生负债 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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财务负债总额 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
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|
$ |
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||
衍生负债
2022年4月和10月，本公司与现有投资者签署了可转换票据购买协议(见附注6)。2022年可转换票据包含某些嵌入式特征，需要将分支作为每一批资金的单一复合衍生工具。衍生负债使用第3级投入按公允价值计量。衍生负债的公允价值是采用“有无”方法估计的。“有无”方法包括按原样对整个工具进行估值，然后在没有嵌入衍生工具的情况下对该工具进行估值。整个工具嵌入衍生品与不嵌入衍生品的工具之间的差异是衍生负债的公允价值。2022年可换股票据、预测现金流及贴现率内所载触发认沽期权可行使性及转换特征的相关事件的估计概率及时间，均为用以厘定整个工具连同嵌入衍生工具的估计公允价值的重大不可观察资料。任何单独的这些投入的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著降低(更高)。衍生负债于每个报告期重新计量，其变动确认为经营报表衍生负债的公允价值变动及全面亏损。衍生债务于2023年2月于将2022年可换股票据转换为A-2系列可赎回可转换优先股时清偿(见附注6)。
下表汇总了衍生负债估值中使用的重要投入：
|
|
论发行 |
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2月9日， |
预期期限到潜在的成就 |
|
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— |
|
触发完成概率 |
|
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贴现率 |
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下表总结了衍生工具负债的变动情况：
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导数 |
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(单位：千) |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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加法(1) |
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公允价值变动 |
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( |
) |
安置点 |
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( |
) |
截至2023年9月30日的余额 |
|
$ |
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(1) 在截至2023年9月30日的9个月中，衍生负债的增加涉及从2022年1月发行的2022年可转换票据的最后一批中分流出来的嵌入衍生工具。
11
货代治疗公司
未经审计的简明财务报表附注
可赎回可转换优先股部分债券
本公司的可赎回可转换优先股部分资产及负债(见附注7)的公允价值是使用市场上无法观察到的第3级投入的期权定价模型计算的。任何单独的这些投入的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著降低(更高)。截至2023年9月30日，可赎回优先股部分负债的公允价值是根据两种情景计算的，即保持私有和IPO提前和延迟退出日期，每一种情景都是概率加权的。保持私密方案，以
可赎回可转换优先股部分债券被视为或有远期，期权定价模型使用标准远期定价模型，主要假设如下：
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|
可赎回可兑换 |
|
可赎回可兑换 |
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在……上面 |
|
略论安置论 |
|
在……上面 |
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自.起 |
预期期限到实现 |
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— |
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达到里程碑的概率 |
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|
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贴现率 |
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— |
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下表汇总了可赎回可转换优先股部分资产和负债的公允价值变化：
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可赎回 |
|
|
可赎回 |
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(单位：千) |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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初始识别 |
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( |
) |
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公允价值变动 |
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( |
) |
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安置点 |
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( |
) |
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— |
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截至2023年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
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|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
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(单位：千) |
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预付费研发 |
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$ |
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$ |
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其他应收账款 |
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预付费其他 |
|
|
|
|
|
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||
预付费用和其他流动资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
12
货代治疗公司
未经审计的简明财务报表附注
财产和设备，净额
财产和设备，净额包括：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
(单位：千) |
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家具和设备 |
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$ |
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$ |
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租赁权改进 |
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在建工程 |
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按成本价计算的财产和设备 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的折旧费用为
其他非流动资产
其他非流动资产包括：
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|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
(单位：千) |
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预付费临床 |
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$ |
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$ |
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与首次公开发行相关的递延发行成本 |
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其他非流动资产 |
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||
其他非流动资产合计 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
|
|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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||
|
|
(单位：千) |
|
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应计补偿和相关费用 |
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$ |
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|
$ |
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应计购置的财产和设备 |
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与首次公开发行相关的应计递延发行成本 |
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其他 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
|
$ |
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$ |
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||
于2021年11月，本公司订立
13
货代治疗公司
未经审计的简明财务报表附注
这个公司租用的办公场所。
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金额 |
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(单位：千) |
|
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2023年(剩余三个月) |
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$ |
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2024 |
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|
未贴现的租赁付款总额 |
|
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减去：推定利息 |
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( |
) |
经营租赁负债总额 |
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$ |
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与公司经营租赁有关的各期间的租赁总成本和其他资料摘要如下：
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截至9月30日的三个月， |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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经营租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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转租收入 |
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总租赁成本 |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
其他信息： |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均贴现率 |
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与公司经营租赁有关的补充现金流量和非现金信息如下：
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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经营活动的现金流： |
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为计量中包括的金额支付的现金 |
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以租赁换取的使用权资产 |
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已资本化的使用权资产总额 |
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2022年4月，本公司与现有投资者签署了一项可转换票据购买协议，总收益最高可达$
14
货代治疗公司
未经审计的简明财务报表附注
于2022年10月，本公司与2022年4月的可换股票据的相同投资者以相同条款签署可换股票据购买协议，总收益最高可达$
2022年的可转换票据的单利为
2022年可转换票据在下一次融资时可自动转换，届时公司将发行优先股证券，并筹集总计至少$
本公司确定，发行未来部分的财务承诺是独立的工具，不符合衍生工具的定义，应归类为负债。于发行第一批2022年4月及2022年10月的可换股票据时，本公司确认为$
由于2022年可转换票据中嵌入的转换和赎回功能，该公司将截至2023年9月30日发行的所有部分的复合衍生债务分开(见附注3)。于发行衍生工具负债时的公允价值总额为
2023年2月，在A系列可赎回可转换优先股融资(见附注7)的同时，对2022年可转换票据的条款进行了修订，以明确该等票据将转换为A-2系列可赎回可转换优先股。其他合同条款，包括结算方式和换算价$
15
货代治疗公司
未经审计的简明财务报表附注
百万未偿还本金和应计利息。结算时，2022年可换股票据的账面价值为$
于2023年2月，本公司现有及新投资者签署A系列优先股购买协议(“A系列协议”)，根据该协议，本公司有责任于签立时立即及透过第二及第三批出售其可赎回可转换优先股股份。2023年2月，公司收到净收益#美元
根据A系列协议，通过第二批，该公司有义务出售
在发行时，该公司根据ASC 480确定，其在未来收盘时增发A-1系列可赎回可转换优先股的义务是独立的工具。系列A-1第2批债务被确定为一项资产，因为发行价被认为高于预期里程碑实现日股票的估计公允价值。相反，A-1系列第3批债务被确定为负债，因为股票在预期里程碑实现日的估计公允价值被认为超过了发行价。因此，公司确认了#美元。
可赎回的可转换优先股包括以下内容：
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2023年9月30日 |
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股票 |
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已发行股份 |
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原创 |
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清算 |
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携带 |
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(以千为单位，不包括股票和每股金额) |
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系列种子 |
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A系列-1 |
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A-2系列 |
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总计 |
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货代治疗公司
未经审计的简明财务报表附注
可转换优先股包括以下内容：
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2022年12月31日 |
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股票 |
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已发行股份 |
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原创 |
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清算 |
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携带 |
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(以千为单位，不包括股票和每股金额) |
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系列种子 |
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总计 |
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可赎回可转换优先股的持有人拥有以下各种权利、优先权及特权：
投票权
只要至少
分红
本公司的注册证书允许可赎回可转换优先股的股份持有人仅在董事会宣布股息时才能收到股息，股息率为
17
货代治疗公司
未经审计的简明财务报表附注
清算
如本公司发生任何清盘、解散或清盘，包括本公司或本公司的附属公司为成立方的合并或合并，而本公司发行股份作为该合并的一部分，或出售本公司几乎所有资产，或任何其他交易或一系列交易，而在该等合并或合并中，超过
转换
根据持有人的选择，每股可赎回可转换优先股可转换为普通股的数量，该等股票可按当时的有效转换比率转换为普通股。换股比率由适用的原始发行价除以当时适用的换股价格而厘定。每股初始转换价格为1美元。
分类
本公司的清盘或清盘，包括本公司或本公司的附属公司为成份方的合并或合并，而本公司发行股份作为该合并的一部分，或出售实质上所有资产、出售或独家许可本公司的全部或几乎所有知识产权，或任何其他交易或一系列交易，其中超过
于2023年2月7日A-1系列可赎回优先股的第一批股份完成及2022年可转换票据转换为A-2系列可赎回优先股的股份后，可转换优先股股东集体有能力选举本公司董事会的多数董事，使根据可转换优先股股份的各项权利而进行的赎回事件不再受本公司控制。根据ASC 480，所有系列种子可转换优先股的股份按公允价值从永久股权重新分类为夹层股权，而在发行时，A-1和A-2系列可赎回可转换优先股的所有股份均归类为夹层股权。
18
货代治疗公司
未经审计的简明财务报表附注
由于不太可能发生赎回事件，本公司已选择不将可赎回可转换优先股的账面价值调整为该等股份的赎回价值。当赎回可能发生时，将进行后续调整，以将账面价值增加到赎回价值。
普通股每股有权获得
在资产负债表和股东亏损表上发行和发行的普通股包括与限制性股票有关的股票，这些股票需要回购，因此不包括在下表保留的普通股中。
在转换后的发行基础上，公司的储备普通股如下：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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可赎回可转换优先股 |
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— |
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可转换优先股 |
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— |
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根据该计划已发行和未偿还的普通股期权 |
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根据该计划可供发行的剩余股份 |
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预留普通股总额 |
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截至2022年12月31日从上表中剔除的2022年可转换票据于2023年2月转换为A-2系列可赎回优先股(见附注6和7)。
2021年股票期权和授予计划
于2021年7月，本公司制定了2021年股票期权及授予计划(“计划”)，规定向本公司员工及顾问授予股票期权、限制性及非限制性股票单位以及限制性及非限制性股票奖励。2022年10月和2023年2月，董事会修改了根据该计划授权发行的股票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，根据该计划授权发行的股份为
股票期权
截至2023年9月30日的9个月的股票期权活动如下：
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选项数量 |
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加权平均行权价 |
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加权平均剩余合同期限 |
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聚合内在价值(以千为单位) |
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在2022年12月31日未偿还 |
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授与 |
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已锻炼 |
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取消和没收 |
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截至2023年9月30日的未偿还债务 |
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$ |
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已归属和预期归属，2023年9月30日 |
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$ |
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可于2023年9月30日行使 |
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$ |
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$ |
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货代治疗公司
未经审计的简明财务报表附注
上表中的总内在价值是期权的行权价格与公司截至2023年9月30日的普通股估计公允价值之间的差额。
截至2023年9月30日止九个月内，已行使期权的内在价值合计为$
限制性股票奖励
该公司已向某些员工、董事和顾问发放限制性股票奖励，以换取相当于授予日普通股公允价值的现金对价。
下表总结了公司的限制性股票活动。
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数量 |
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加权平均授予日期 |
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截至2022年12月31日未归属 |
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已发布 |
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已回购 |
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既得 |
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) |
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截至2023年9月30日未归属 |
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$ |
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限制性股票奖励的收购价为董事会于发行日确定的普通股公允价值。这些股票通常在授予之日起四年内按月授予。
该公司记录了$
截至2023年9月30日，与未归属限制性股票奖励相关的未确认的基于股票的薪酬支出为$
20
货代治疗公司
未经审计的简明财务报表附注
基于股票的薪酬费用
未经审计的简明经营报表和综合损失中记录的基于股票的补偿费用总额如下：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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一般和行政 |
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研发 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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$ |
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月期间发放的赔偿金的估计授予日公允价值是根据以下假设计算的：
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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预期股息 |
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无风险利率 |
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斯坦福大学许可协议
2022年8月，公司与利兰·斯坦福初级大学(“斯坦福大学”)董事会就公司与CAR T细胞疗法相关的平台技术订立了许可协议(“斯坦福许可协议”)。根据斯坦福许可协议，斯坦福大学授予该公司某些专利权下的全球独家许可，以及斯坦福大学拥有或控制的某些技术下的全球非独家许可，以制造、使用和销售人类治疗和诊断产品领域的产品、方法或服务。
作为根据斯坦福许可协议授予许可的对价，该公司预付了#美元
除了每年高达$1美元的许可证维护费
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货代治疗公司
未经审计的简明财务报表附注
Crystal Mackall和Robbie Majzner在公司签订斯坦福许可协议时是公司的主要所有者和董事，他们是领导斯坦福大学CAR T细胞疗法研究项目的员工和教职员工。
牛津许可和供应协议
于2022年6月，本公司与Oxford Biomedica(UK)Limited(“Oxford”)订立许可及供应协议(“牛津协议”)，以制造及供应本公司用于临床及潜在商业用途的慢病毒载体。根据牛津协议，牛津授予本公司若干知识产权项下的全球非独家、可再许可、收取特许权使用费的许可，用于牛津或本公司在牛津进行技术转让后制造的媒介所传递的产品的研究、开发和商业化，该等产品针对某些初始目标，并在支付若干费用后，由牛津与本公司协定的额外目标。
作为根据牛津协议授予的许可证的对价，公司预付了#美元的许可费。
公司可能被要求支付总额高达$
除非提前终止，否则牛津协议将在不再向牛津支付任何款项时到期。本公司可在事先书面通知下随意终止协议，并可能被收取一定的制造时段取消费用。
美国国家癌症研究所
2022年3月，本公司与以美国国家癌症研究所(“NCI”)为代表的美国卫生与公众服务部签订了一份独家许可协议(“2022年NCI许可协议”)，根据该协议，本公司根据某些专利权获得了一项全球性的、具有版税的独家许可，以制造、使用、销售、提供和进口某些在CAR-T免疫疗法领域用于治疗表达CD22的B细胞恶性肿瘤的许可专利所涵盖的某些自体产品，以及制造、使用、进口但不销售的不可再许可的独家许可。为了评估的目的，某些同种异体产品和某些CAR-T免疫疗法领域的实践过程用于治疗表达CD22的B细胞恶性肿瘤，并具有谈判非独家或独家商业化许可证的独家选项。
作为根据2022年NCI许可协议授予的许可的对价，公司需要向NCI支付不可退还的许可费$
22
货代治疗公司
未经审计的简明财务报表附注
在截至2022年9月30日的9个月内，公司记录的研究和开发费用为
该公司同意支付高达$
2023年2月，公司与NCI签订了独家许可协议(“2023年NCI许可协议”)，根据NCI拥有的某些专利权，公司获得了全球范围内的专利权使用费独家许可，可制造、使用、销售和进口产品，并在某些CAR-T免疫疗法领域实践用于治疗B细胞恶性肿瘤的工艺，其中T细胞经设计可同时表达CD22和以下两种受体：靶向CD19、CD20和/或CD79b的受体；以及使用STASH平台和/或技术激活汽车T细胞中的CD2信号。
作为根据2023年NCI许可协议授予的许可的对价，公司必须向NCI支付不可退还的许可费$
该公司同意支付高达$
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货代治疗公司
未经审计的简明财务报表附注
出售、转让或租赁公共汽车的费用或$
2022年可换股票据(见附注6)部分发行予关联方，即一名重要投资者，本金总额为#元。
除附注6、附注7及附注11所详述的交易及结余外，本公司于截至2022年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月内并无其他重大或重大关联方交易。
在计算每股基本亏损和稀释亏损时，普通股股东应占净亏损和股份数的对账如下：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(单位为千，不包括每股和每股金额) |
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分子： |
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普通股股东应占净亏损 |
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分母： |
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用于计算净值的加权平均份额 |
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每股净亏损可归因于普通股 |
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$ |
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下列可能稀释的股票不包括在本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算范围内，因为将它们包括在内将是反摊薄的(在转换后的基础上)：
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9月30日， |
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9月30日， |
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可赎回的可转换优先股， |
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— |
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可转换优先股，已转换 |
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2022年可换股票据，已转换 |
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未偿还股票期权 |
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受限于回购的限制性股票奖励 |
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总计 |
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货代治疗公司
未经审计的简明财务报表附注
A系列可赎回可转换优先股融资
2023年10月，公司发行并出售
反向拆分股票
2023年11月1日，公司董事会批准了经修订和重述的公司注册证书，以实现公司普通股和可赎回可转换优先股的股份在
首次公开募股
本公司于2023年11月14日完成首次公开招股，据此发行及出售合共
为配合其于2023年11月14日完成首次公开招股，本公司的公司注册证书经修订及重述，以授权
租赁
于2023年12月，本公司签订了一份
25
项目2.管理层的讨论N和财务状况及经营成果分析
以下对我们财务状况及经营成果的讨论及分析应与本季度报告10-Q表内其他部分刊载的未经审计的简明财务报表及相关附注、以及我们已审计的财务报表和附注以及相关管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析一并阅读，这些财务报表及附注包括在我们根据1933年11月13日修订的证券法令(证券法)第424(B)规则提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的最终招股说明书(招股说明书)中，该招股说明书构成了S-1表格的注册声明(文件第333-275113号)的一部分。本讨论和分析包含基于与未来事件和我们未来业绩相关的当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们对业务的意图、计划、目标和期望的陈述。由于几个因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与前瞻性陈述中讨论的大不相同，其中包括标题为“风险因素”的章节中阐述的因素。另见题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的一节。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，独特的定位是为癌症患者推进下一代具有潜在疗效的细胞疗法。我们的计划、平台技术和制造策略旨在直接解决已批准的嵌合抗原受体(CAR)T细胞疗法的局限性。CAR是一种蛋白质，它被设计用来修饰T细胞，使它们能够识别和摧毁癌细胞。我们认为，这些疗法的局限性包括疗效持久性有限、安全性问题和供应不可靠。我们的领先项目CRG-022是一种自体(源自患者细胞)的CD22嵌合抗原受体(CAR)T细胞候选产品，其基础CAR是我们独家许可的，斯坦福大学正在对其进行一期临床试验，用于治疗对CD19 CAR T细胞治疗复发或(R/R)无效的大B细胞淋巴瘤(LBCL)患者。在临床试验结果的基础上，我们正在对CRG-022进行评估，这是一项潜在的关键的第二阶段临床试验，用于LBCL患者，其疾病是R/R到CD19 CAR T细胞治疗。我们还计划评估CRG-022在疾病早期阶段的患者，包括LBCL和其他血液系统恶性肿瘤。除了我们的领先计划外，我们还利用我们专有的细胞工程平台技术来开发一系列计划，这些计划结合了多种转基因治疗“货物”，旨在增强CAR T细胞的持久性和向肿瘤病变的贩运，以及帮助防止肿瘤耐药性和T细胞耗尽。我们的创始人是CAR T细胞治疗领域的先驱和世界级专家，我们的团队在开发、制造、推出肿瘤和细胞治疗产品并将其商业化方面拥有丰富的经验和成功。我们的目标是成为一家全面整合、领先的细胞治疗公司。我们齐心协力，共同肩负起战胜癌症、为患者提供更多治疗的使命。
26
2023年11月14日，我们完成了首次公开募股(IPO)，据此，我们以每股15.00美元的价格向公众出售了18,750,000股普通股，并于2023年11月21日，根据IPO承销商部分行使购买额外股份的选择权，向IPO承销商增发和出售了2,512,181股普通股。在扣除承保折扣、佣金和发行费用后，我们获得了约2.913亿美元的净收益。
自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损和负现金流。自我们成立以来，我们将我们的所有资源投入到公司的组织和人员配备、业务规划、筹集资金、建立许可安排、构建我们的专有平台技术、发现我们的候选产品、建立我们的知识产权组合、进行研究、临床前研究和临床试验、与第三方就我们的候选产品和相关原材料的生产建立安排，并为这些运营提供一般和行政支持。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的净亏损分别为3550万美元和1230万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，我们的净亏损分别为6610万美元和2720万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为1.131亿美元，现金和现金等价物为6030万美元。在截至2023年9月30日的9个月中，我们发行了本金总额为350万美元的可转换票据和我们A-1系列可赎回可转换优先股的8,454,860股，净收益为1.139亿美元。2023年10月，我们完成了A系列融资的第三批完成，发行了6,341,148股A-1系列可赎回可转换优先股，净收益约为8,600万美元。根据我们目前的运营计划，我们估计截至2023年9月30日的现有现金和现金等价物，加上2023年10月出售我们的A-1系列可赎回可转换优先股的净收益和2023年11月我们首次公开募股的净收益，将足以满足我们到2025年的营运资本和资本支出。我们基于我们目前的假设做出了这一估计，这可能被证明是错误的，我们可能会比我们预期的更早耗尽我们可用的资本资源。
我们预计在可预见的未来将继续产生显著且不断增加的净运营亏损，因为我们：
我们的净亏损可能会在不同时期大幅波动，这取决于我们在其他研究和开发活动上的支出时间。用于支付运营费用的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的应付账款和应计研发以及其他流动负债的变化中。
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到目前为止，我们的运营资金主要来自出售和发行我们的可转换优先股和可转换票据的收益。自成立以来，我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。在我们获得监管部门对一个或多个候选产品的批准并将我们的产品商业化或与第三方签订合作协议之前，我们预计不会从我们开发的任何候选产品中获得收入。由于与治疗产品开发相关的众多风险和不确定性，我们可能永远不会实现或保持盈利，除非我们能够开发我们的候选产品并将其商业化，否则我们将需要继续筹集大量额外资本。在我们能够通过销售我们的候选产品产生大量收入之前，我们预计将通过公开或私募股权发行或债务融资、信贷或贷款安排、潜在的其他资本来源，如与第三方的合作或许可安排或其他战略交易，或一个或多个这些资金来源的组合，为我们的运营提供资金。如果我们不能在需要时或以有吸引力的条款获得足够的资金，我们可能被要求大幅推迟、减少或取消我们的部分或全部研发活动、产品组合扩展或商业化努力、向我们的候选产品授予知识产权、出售无担保资产、缩减或终止我们追求新的战略安排和交易，或上述各项的组合，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和/或我们及时或根本无法为预定义务提供资金的能力产生重大不利影响。
我们利用第三方合同制造组织(CMO)，在我们的候选产品开发过程中制造和供应我们的临床前和临床材料。我们预计将使用类似的合同资源将我们的产品商业化，至少在我们的资源和运营达到足以证明投资于内部制造能力的规模之前。每个CMO的条款和条件在各自的制造和供应协议中定义。
经营成果的构成部分
运营费用
我们的运营费用包括研究和开发费用以及一般和行政费用。
研发费用
我们的研发费用包括：
28
我们在发生研发成本的期间支出所有研发成本。某些研发活动的成本是根据使用我们的供应商和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据评估完成特定任务的进度来确认的。长期用于研究和开发的货物和服务的预付款不予退还，在货物交付或提供相关服务时予以资本化和确认。用于研发的技术尚未获得监管批准，且预计未来不会有替代用途的技术的许可内费用和其他成本在发生时计入费用。因为我们在任何时候都在从事多个研发项目，所以我们根据项目的阶段、临床或临床前来跟踪我们的直接成本。然而，我们的间接成本并不直接与任何一个计划捆绑在一起，而是部署在多个计划中。因此，我们不跟踪特定计划的间接成本。
我们无法合理地确定完成我们的任何候选产品的开发并获得监管部门批准所需的努力的性质、时间和估计成本。处于开发后期的候选产品通常比处于早期阶段的产品具有更高的开发成本。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于与开发我们的候选产品相关的研发活动，随着我们的候选产品进入开发的后期阶段，随着我们开始进行临床试验，随着我们为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准，随着我们扩大产品线，随着我们维持、扩大、保护和执行我们的知识产权组合，以及随着我们雇佣更多的人员支持我们的研发工作，我们的研发费用将会大幅增加。
进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时，我们候选产品的成功开发也非常不确定。根据以下因素，我们的研发费用可能会有很大差异：
29
与我们的任何候选产品的开发相关的这些变量中的任何一个的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括与人事有关的费用、与知识产权维护和备案有关的费用以及外部专业服务的其他费用，包括法律、人力资源、审计和会计服务，以及不包括在研发费用中的与设施有关的费用。与人事相关的成本包括高管、财务以及一般和行政人员的工资、奖金、福利和股票薪酬成本。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和管理费用将增加，以支持我们不断扩大的员工和运营，以及随着我们通过临床开发推进我们的候选产品，这也将增加我们的一般和管理费用。我们还预计与上市公司运营相关的额外成本，包括与保持遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的法律、审计、会计、监管和税务相关服务增加的费用，董事和高级管理人员保险成本，投资者和公关成本，以及其他行政和专业服务
利息支出
利息支出主要包括应计利息、债务折价摊销和与我们的可转换票据相关的发行成本。
可赎回可转换优先股部分债务公允价值净变化
可赎回可转换优先股部分债券的公允价值净变化包括与我们的A-1系列可赎回可转换优先股相关的可赎回优先股部分资产和负债随后重新计量时记录的计量收益或亏损。我们重新计量了可赎回可转换优先股部分资产的公允价值，直到2023年7月发行A-1系列可赎回优先股第二批时结算为止。
衍生负债的公允价值变动
衍生工具负债的公允价值变动包括与我们的可转换票据有关的衍生工具负债随后重新计量时录得的计量亏损。我们重新计量衍生负债的公允价值，直至相关可换股票据于2023年2月通过转换结算。
可转换票据清偿损失
可转换票据的赎回损失包括我们的可转换票据在2023年2月转换为A-2系列可赎回可转换优先股时实现的损失。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额主要包括联邦研发税收抵免和我们的现金赚取的利息收入。
30
行动的结果
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月的比较
下表汇总了我们在所示每个时期的业务成果(以千计)：
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
22,233 |
|
|
$ |
8,469 |
|
|
$ |
13,764 |
|
一般和行政 |
|
|
6,478 |
|
|
|
1,580 |
|
|
|
4,898 |
|
总运营费用 |
|
|
28,711 |
|
|
|
10,049 |
|
|
|
18,662 |
|
运营亏损 |
|
|
(28,711 |
) |
|
|
(10,049 |
) |
|
|
(18,662 |
) |
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
(1,458 |
) |
|
|
1,458 |
|
可赎回可换股债券公平值变动净额 |
|
|
(7,651 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,651 |
) |
衍生负债的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(779 |
) |
|
|
779 |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
891 |
|
|
|
1 |
|
|
|
890 |
|
净亏损和综合亏损 |
|
$ |
(35,471 |
) |
|
$ |
(12,285 |
) |
|
$ |
(23,186 |
) |
研发费用
我们在上述每个时期的研发费用按类别汇总如下(以千为单位)：
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
直接成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
代工制造 |
|
$ |
8,223 |
|
|
$ |
3,641 |
|
|
$ |
4,582 |
|
临床前和临床外部服务 |
|
|
3,268 |
|
|
|
265 |
|
|
|
3,003 |
|
咨询和专业服务 |
|
|
250 |
|
|
|
538 |
|
|
|
(288 |
) |
实验室用品和材料 |
|
|
1,916 |
|
|
|
823 |
|
|
|
1,093 |
|
收购正在进行的研究和开发 |
|
|
759 |
|
|
|
154 |
|
|
|
605 |
|
间接成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
与人员相关的成本，包括基于库存的成本 |
|
|
5,887 |
|
|
|
2,511 |
|
|
|
3,376 |
|
设施相关和其他 |
|
|
1,930 |
|
|
|
537 |
|
|
|
1,393 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
22,233 |
|
|
$ |
8,469 |
|
|
$ |
13,764 |
|
在截至2023年9月30日的三个月中，研发费用增加了1380万美元，达到2220万美元，而截至2022年9月30日的三个月的研发费用为850万美元。这一增长主要是由于合同制造成本增加了460万美元，人员相关成本增加了340万美元，临床前和临床外部服务增加了300万美元，实验室用品和材料增加了110万美元，因为我们正在进行CRG-022，并继续开发我们的制造工艺，为我们的第二阶段临床试验做准备，该阶段于2023年第三季度开始，我们的研发团队增加了员工人数，以支持我们的开发工作。由于我们于2023年2月签订了新的设施租赁，与设施相关的费用和其他费用增加了140万美元。
31
一般和行政费用
下表按类别汇总了所示每个时期的一般和行政费用(以千为单位)：
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
与人员相关的成本，包括基于库存的成本 |
|
$ |
2,366 |
|
|
$ |
622 |
|
|
$ |
1,744 |
|
专业服务 |
|
|
3,954 |
|
|
|
868 |
|
|
|
3,086 |
|
设施相关和其他 |
|
|
158 |
|
|
|
90 |
|
|
|
68 |
|
一般和行政费用总额 |
|
$ |
6,478 |
|
|
$ |
1,580 |
|
|
$ |
4,898 |
|
在截至2023年9月30日的三个月中，一般和行政费用增加了490万美元，达到650万美元，而截至2022年9月30日的三个月为160万美元，这是因为我们继续扩大我们的行政职能，以支持我们的业务并准备作为上市公司运营。这一增长主要是由于与法律、会计和审计成本相关的专业服务增加了310万美元，以及外包人力资源服务增加了，以及由于我们的财务和行政人员人数增加，与人事相关的成本增加了170万美元。
利息支出
在截至2022年9月30日的三个月中，与我们的可转换票据相关的利息支出为150万美元，这些可转换票据于2023年2月转换为A-2系列可赎回可转换优先股的股票。
可赎回可转换优先股部分债务公允价值净变化
与我们在2023年2月签署的A系列协议相关的可赎回可转换优先股部分债券的公允价值净变化在截至2023年9月30日的三个月中净亏损770万美元，主要是由于我们A-1系列可赎回可转换优先股的相关股票在预期结算日期的公允价值估计增加。
衍生负债的公允价值变动
在截至2022年9月30日的三个月中，与我们的可转换票据相关的衍生债务的公允价值变化为80万美元。这一变化主要是由于触发事件的预期期限缩短，即我们的可转换票据于2023年2月转换为A-2系列可赎回可转换优先股的股票。
其他收入(费用)，净额
在截至2023年9月30日的三个月中，其他收入增加了90万美元，而截至2022年9月30日的三个月的其他支出为1,000美元，这主要是由于我们在2023年增加现金余额的利率导致利息收入增加。
32
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月的比较
下表汇总了我们在所示每个时期的业务成果(以千计)：
|
|
九个月结束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
48,724 |
|
|
$ |
20,142 |
|
|
$ |
28,582 |
|
一般和行政 |
|
|
13,030 |
|
|
|
3,624 |
|
|
|
9,406 |
|
总运营费用 |
|
|
61,754 |
|
|
|
23,766 |
|
|
|
37,988 |
|
运营亏损 |
|
|
(61,754 |
) |
|
|
(23,766 |
) |
|
|
(37,988 |
) |
利息支出 |
|
|
(1,604 |
) |
|
|
(2,234 |
) |
|
|
630 |
|
可赎回可换股债券公平值变动净额 |
|
|
(8,343 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,343 |
) |
衍生负债的公允价值变动 |
|
|
6,453 |
|
|
|
(1,186 |
) |
|
|
7,639 |
|
可转换票据清偿损失 |
|
|
(2,316 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,316 |
) |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
1,494 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
1,510 |
|
净亏损和综合亏损 |
|
$ |
(66,070 |
) |
|
$ |
(27,202 |
) |
|
$ |
(38,868 |
) |
研发费用
我们在上述每个时期的研发费用按类别汇总如下(以千为单位)：
|
|
九个月结束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
直接成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
代工制造 |
|
$ |
18,577 |
|
|
$ |
7,082 |
|
|
$ |
11,495 |
|
临床前和临床外部服务 |
|
|
5,736 |
|
|
|
524 |
|
|
|
5,212 |
|
咨询和专业服务 |
|
|
592 |
|
|
|
2,077 |
|
|
|
(1,485 |
) |
实验室用品和材料 |
|
|
4,593 |
|
|
|
2,351 |
|
|
|
2,242 |
|
收购正在进行的研究和开发 |
|
|
1,225 |
|
|
|
1,004 |
|
|
|
221 |
|
间接成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
与人员相关的成本，包括基于库存的成本 |
|
|
13,278 |
|
|
|
5,434 |
|
|
|
7,844 |
|
设施相关和其他 |
|
|
4,723 |
|
|
|
1,670 |
|
|
|
3,053 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
48,724 |
|
|
$ |
20,142 |
|
|
$ |
28,582 |
|
在截至2023年9月30日的9个月中，研发费用增加了2860万美元，达到4870万美元，而截至2022年9月30日的9个月的研发费用为2010万美元。这一增长主要是由于合同制造成本增加了1,150万美元，以及与人员相关的成本增加了780万美元，临床前和临床外部服务增加了520万美元，实验室用品和材料增加了220万美元，因为我们正在进行CRG-022并继续开发我们的制造工艺，为我们的第二阶段临床试验做准备，该阶段于2023年第三季度开始，我们的研发团队增加了员工人数，以支持我们的开发工作。与我们于2023年2月签订的新设施租赁相关的设施相关费用和其他费用增加了310万美元。咨询和专业服务减少了150万美元，主要原因是招聘成本减少了70万美元，咨询费用减少了80万美元，这是因为我们增加了研发团队的员工，减少了对外部顾问和专业服务支持临床开发和技术运营活动的依赖。
33
一般和行政费用
下表按类别汇总了所示每个时期的一般和行政费用(以千为单位)：
|
|
九个月结束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
与人员相关的成本，包括基于库存的成本 |
|
$ |
4,721 |
|
|
$ |
1,461 |
|
|
$ |
3,260 |
|
专业服务 |
|
|
7,875 |
|
|
|
1,896 |
|
|
|
5,979 |
|
设施相关和其他 |
|
|
434 |
|
|
|
267 |
|
|
|
167 |
|
一般和行政费用总额 |
|
$ |
13,030 |
|
|
$ |
3,624 |
|
|
$ |
9,406 |
|
截至2023年9月30日止九个月，一般及行政开支增加940万元至1300万元，而截至2022年9月30日止九个月则为360万元，原因是我们继续扩大行政职能以支持业务，并准备以公众公司形式营运。这一增长主要是由于与法律、会计和审计成本相关的专业服务增加了600万美元，以及外包人力资源服务增加，以及由于我们的财务和行政人员人数增加而导致的人事相关成本增加了330万美元。
利息支出
利息开支由截至2022年9月30日止九个月的220万元减少60万元至截至2023年9月30日止九个月的160万元。减少乃由于我们的可换股票据于二零二三年二月转换为我们的A-2系列可赎回可换股优先股股份。
可赎回可转换优先股部分债务公允价值净变化
截至2023年9月30日止九个月，与我们于2023年2月执行的A系列协议有关的可赎回可转换优先股部分责任的公允价值变动净额为830万美元的净亏损，主要是由于我们的A-1系列可赎回可转换优先股的相关股份的公允价值于预期结算日期估计增加。
衍生负债的公允价值变动
截至2023年9月30日止九个月，与我们的可换股票据相关的衍生工具负债的公平值变动为收益6. 5百万元，而截至2022年9月30日止九个月则为亏损1. 2百万元。该变动主要由于可换股票据于2023年2月转换为A-2系列可赎回可换股优先股的股份导致触发事件的预期期限缩短，导致嵌入式衍生工具的公平值减少。
可转换票据清偿损失
截至2023年9月30日止九个月，可换股票据赎回亏损为230万元。可换股票据的条款于2023年2月修订，以按每股10. 18元的换股价将票据转换为我们的A-2系列可赎回可换股优先股股份，该换股价超过可换股票据及嵌入式衍生工具负债当时的账面值，并导致于赎回时产生亏损。
其他收入(费用)，净额
截至2023年9月30日止九个月的其他收入增加150万美元，而截至2022年9月30日止九个月的其他费用为16，000美元，主要是由于2023年我们较高的现金余额利率上升导致利息收入增加。
34
流动资金和资本资源
自成立以来，我们主要通过出售和发行可转换优先股和可转换票据的收益为我们的业务提供资金。在截至2023年9月30日的九个月内，我们通过出售和发行可赎回可转换优先股和可转换票据筹集了1.174亿美元的净现金收益，扣除发行成本。于2023年10月，我们完成第三批A轮融资，筹集所得款项净额为8，600万元。2023年11月，我们完成了首次公开募股，出售了21，262，181股普通股，所得款项净额约为2.913亿美元。到目前为止，我们已经产生了重大亏损和负现金流的业务。截至2023年9月30日，我们有6030万美元的可用现金和现金等价物，可用于资助运营，累计赤字为1.131亿美元。
我们预计在可预见的未来将继续产生重大经营亏损，以支持我们计划继续开发一种或多种候选产品。我们截至2023年9月30日的现有现金及现金等价物、2023年10月发行A-1系列可赎回可转换优先股的所得款项净额以及我们首次公开募股的所得款项净额将足以满足我们到2025年的营运资金和资本支出需求。我们的估计是基于我们目前的假设，这些假设可能被证明是错误的，我们可能会比我们预期的更快地耗尽我们的可用资本资源。
可转换票据
于2022年4月及10月，我们分别就所得款项总额2，500万元及1，200万元签订可换股票据购买协议。每份票据购买协议包括三个单独的供资部分，一部分在协议执行后提供，另外两部分在实现某些里程碑后提供。我们于2022年4月、8月及10月根据2022年4月票据购买协议发行三批票据，所得款项净额合共1，990万元。我们分别于2022年10月及12月根据2022年10月票据购买协议发行第一批及第二批票据，所得款项净额合共850万元，并于2023年1月发行第三批票据，所得款项净额为350万元。根据票据购买协议发行之可换股票据按年利率6. 0%计息，并于二零二三年四月及二零二三年十月到期。2023年2月，在我们进行A系列可赎回可转换优先股融资的同时，根据票据购买协议发行的可转换票据进行了修订，以每股10.18美元的转换价转换为我们的A-2系列可赎回可转换优先股。当我们于2023年2月完成A-1系列可赎回可转换优先股的首次出售时，该等票据自动转换为3，229，851股A-2系列可赎回可转换优先股。
A-1系列可赎回可转换优先股
2023年2月，我们签署了A系列优先股购买协议(A系列协议)，并发行和出售了5,072,919股A-1系列可赎回可转换优先股，作为初步交易的一部分，净收益总计6810万美元。我们已发行的可转换票据也被转换为我们A-2系列可赎回可转换优先股的3,229,851股。A系列协议包括分别为3,381,941股和6,341,148股的两次额外交易，收购价为每股13.57美元。我们于2023年7月完成了第二批交易，净收益为4590万美元，第三批交易于2023年10月完成，净收益为8600万美元。
未来的资金需求
由于与医药产品的研究、开发、制造、供应和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
35
自成立以来，我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。在我们获得监管部门对一个或多个候选产品的批准并将我们的产品商业化或与第三方签订合作协议之前，我们预计不会从我们开发的任何候选产品中获得收入。由于与产品开发相关的许多风险和不确定性，我们可能永远不会实现或保持盈利，除非我们能够开发我们的候选产品并将其商业化，否则我们将需要继续筹集大量额外资本。根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，包括2023年10月发行我们的A-1系列可赎回可转换优先股的净收益和我们首次公开募股的净收益，将使我们能够在简明财务报表发布后至少未来12个月为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。然而，在我们能够产生可观的产品收入之前，如果有的话，我们预计将通过公开或私募股权发行或债务融资、债权人贷款安排、潜在的其他资本来源，如与第三方的合作或许可安排或其他战略交易，或一个或多个这些资金来源的组合，为我们的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。在可预见的未来，我们预计将继续投入大量资源。
如果我们通过债务或优先股融资筹集额外资本，我们可能会受到限制或限制我们采取具体行动的能力的契约的限制，例如限制我们的业务，并限制我们产生留置权、发行额外债务、支付股息、回购我们的普通股、进行某些投资或从事合并、合并、许可或资产出售交易的能力。如果我们通过与第三方的合作、许可协议、战略交易或其他类似安排筹集资金，我们可能需要授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。我们不能保证在需要时以可接受的条件或根本不能保证我们能成功地获得足够的资金来支持我们的业务计划。如果我们不能在需要时或以有吸引力的条款获得足够的资金，我们可能被要求大幅推迟、减少或取消我们的部分或全部研发活动、产品组合扩展或商业化努力、向我们的候选产品授予知识产权、出售无担保资产、缩减或终止我们追求新的战略安排和交易，或上述各项的组合，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和/或我们及时或根本无法为预定义务提供资金的能力产生重大不利影响。我们继续经营下去的能力取决于我们能否成功完成这些计划，确保资金来源，并最终实现盈利运营。
36
现金流
下表汇总了所示每个时期的现金流(以千为单位)：
|
|
九个月结束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用于经营活动的现金 |
|
$ |
(52,182 |
) |
|
$ |
(17,722 |
) |
用于投资活动的现金 |
|
|
(6,018 |
) |
|
|
(2,258 |
) |
融资活动提供的现金 |
|
|
116,672 |
|
|
|
21,465 |
|
现金及现金等价物净增加情况 |
|
$ |
58,472 |
|
|
$ |
1,485 |
|
经营活动
在截至2023年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金为5,220万美元，主要原因是我们的净亏损6610万美元，但被1120万美元的非现金调整和270万美元的营运资本减少部分抵消。非现金调整主要包括与我们的A-1系列可赎回优先股相关的部分债务的公允价值净变化830万美元，与我们的未偿还可转换票据在2023年2月修改并转换为我们的A-2系列可赎回优先股股票有关的230万美元的清偿亏损，170万美元的基于股票的薪酬，主要与我们的可转换票据的额外发行有关的160万美元的非现金利息支出，160万美元的使用权资产摊销，收购正在进行的研发的120万美元主要与签订2023年NCI许可协议所产生的预付费用、与实现某些开发里程碑相关的费用和100万美元的折旧有关，但与我们的可转换票据相关的衍生债务公允价值变化产生的650万美元收益部分抵消了这一收入。营运资本减少270万美元，主要是由于主要与合同制造服务、临床前及临床外部服务及人员开支有关的研发开支增加所带动的应付帐款、应计临床及研发开支、应计开支及其他流动负债增加880万美元，但因主要与临床试验服务按金有关的其他资产增加360万美元、预付开支及其他流动资产增加100万美元及经营租赁负债减少150万美元而部分抵销。
在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金为1,770万美元，这主要是由于我们的净亏损为2,720万美元，但被570万美元的非现金调整和380万美元的营运资本减少部分抵消。非现金调整主要包括220万美元的非现金利息支出和120万美元与我们的可转换票据相关的衍生债务的公允价值变化，100万美元的正在进行的研发收购，主要与签订2022年NCI许可协议和牛津协议产生的预付费用有关，80万美元的使用权资产摊销，30万美元的基于股票的补偿和20万美元的折旧。营运资本减少380万美元，主要是由于应付账款、应计临床和研发费用以及应计费用和其他流动负债增加790万美元，主要是由于主要与合同制造服务有关的研究和开发费用增加，但预付费用和主要与预期制造活动预付款有关的其他流动资产增加280万美元、经营租赁负债减少80万美元和其他资产增加50万美元，部分抵消了这一减少。
投资活动
在截至2023年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金为600万美元，其中包括为我们的研究和开发活动购买设备的560万美元和购买正在进行的研究和开发的40万美元，其中包括与我们的许可协议相关的费用。
在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金为230万美元，其中包括为我们的研究和开发活动购买设备的180万美元和购买正在进行的研究和开发的50万美元，其中包括与我们的许可协议相关的费用。
37
融资活动
截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为2,150万美元，主要包括发行可转换票据的净收益1,600万美元，其中850万美元来自关联方，以及发行我们的系列种子可转换优先股的净收益550万美元。
表外安排
我们目前没有，在本报告所述期间也没有任何美国证券交易委员会规则和规定中定义的表外安排。
合同义务和承诺
租契
我们已就某一设施签订了租赁安排，包括修订，直至2024年11月，该设施包括办公和实验室空间。截至2023年9月30日，我们的固定租赁付款义务为310万美元，其中280万美元应在12个月内支付。
2023年12月，我们签订了一项由办公和实验室组成的设施的租赁安排，租期至2031年3月31日。我们与新租赁相关的固定租赁付款义务为4570万美元，12个月内没有任何付款到期。
许可协议
我们的合同义务预计将影响我们未来时期的流动性和现金流。根据我们与研究机构合作伙伴的许可协议，我们需要在成功完成和实现某些里程碑时支付款项，并在销售此类许可涵盖的产品时支付版税。许可费项下的付款义务记入应计负债，因为这种付款不取决于未来的事件。许可协议下的剩余付款义务取决于未来的事件，如我们是否实现了指定的开发、临床、监管和商业里程碑。在某种程度上，这些未来里程碑付款的时间尚不清楚，截至2023年9月30日，我们尚未将这些费用纳入我们的浓缩资产负债表。
关键会计政策和重大判断和估计
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。
我们的关键会计估计与我们招股说明书中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--关键会计估计”中的描述没有实质性变化，只是从我们的S-1表格注册声明(文件编号333-275113)的生效日期起，我们拥有公开交易的股票价格，不再需要普通股估值。
38
新兴成长型公司和较小的报告公司地位
我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS法案)所定义的那样。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们选择利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，并且非关联方持有的有投票权和非投票权普通股的市场价值在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元。
最近的会计声明
有关更多信息，请参阅本季度报告10-Q表第1项中的简明财务报表附注2。
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项目3.量化关于市场风险的定性和定性披露
我们是一家较小的报告公司，根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)下的第12b-2条规则和S-K法规第10(F)(1)项的定义，我们不需要提供本项下的信息。
项目4.CO控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至2023年9月30日，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了我们的披露控制和程序，这些控制和程序符合1934年修订的《证券交易法》(The Exchange Act)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的规则。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，仅由于我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序无法提供合理保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的内部控制财务报告产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
在编制截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的财务报表时，我们发现了我们对财务报告的内部控制的设计和操作中的控制缺陷，这些缺陷构成了重大弱点，截至2023年9月30日仍未得到补救。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们在财务报告内部控制方面发现的重大弱点涉及：(1)具有适当技术知识水平的人员不足，无法为有效的财务报告内部控制创造适当的环境；(2)缺乏有效的风险评估程序；(3)缺乏正式的程序和控制活动，以支持适当划分审查账户调节和日记帐分录的职责；以及(4)缺乏对控制过程和相关会计政策和程序的监测和沟通。
为了弥补这些重大弱点，我们正在实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施。
虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但我们补救措施的设计和实施仍在进行中，需要在持续的财务报告周期内验证和测试我们内部控制的设计和运作有效性。我们正在采取的行动受到正在进行的高级管理层审查以及审计委员会的监督。在我们完成补救工作和随后对其有效性进行评估之前，我们无法得出结论，我们正在采取的步骤是否将完全补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。
40
第II部分--加班她的信息
项目1.法律规定法律程序。
我们目前不是任何实质性法律程序的一方。然而，在正常的业务过程中，我们可能会不时地卷入法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移、负面宣传、声誉损害等因素，诉讼可能会对我们产生实质性的不利影响，而且不能保证会获得有利的结果。
第1A项。风险因素。
风险因素
截至本Form 10-Q季度报告日期，本公司根据证券法第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的日期为2023年11月13日的招股说明书(文件编号333-275113)(招股说明书)中披露的风险因素，与我们以Form 10-Q格式提交的注册声明(招股说明书)中披露的风险因素没有实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
项目2.注销D股权证券的销售和收益的使用。
于2023年7月，我们向A系列优先股购买协议附件A所列买方发行及出售A-1系列可赎回可转换优先股共3,381,941股，每股面值0.001美元，收购价每股13.57美元，总价约4,590万美元
于2023年11月9日，我们的S-1表格(文件编号333-275113)与我们的普通股首次公开募股相关的登记声明生效。IPO于2023年11月14日结束，当时我们以每股15.00美元的公开发行价发行了18,750,000股普通股，并于2023年11月21日根据IPO承销商部分行使购买额外股份的选择权，向IPO承销商增发和出售了2,512,181股普通股。扣除承销折扣、佣金和发行费用后，我们获得了约2.913亿美元的净收益。与IPO相关的任何费用均未支付给董事、高级管理人员、拥有10%或以上任何类别股权证券的人士或我们的关联公司。J.P.Morgan Securities LLC、Jefferies LLC、Cowen and Company、LLC和Truist Securities，Inc.担任此次发行的联合簿记管理人。
与招股说明书中所述的用途相比，首次公开募股募集资金的计划用途没有重大变化。
没有。
项目3.第高级证券的过错。
没有。
项目4.我的安全信息披露。
不适用。
41
项目5.其他急诊室信息。
2023年12月11日，我们与特拉华州有限责任公司ARE-San Francisco No.63，LLC签订了一份租赁(租赁协议)，租赁加利福尼亚州圣卡洛斯99,557平方英尺的实验室和办公空间。租约预计将于2024年1月开始。租赁协议的初始期限至2031年3月31日，并提供了续签两个额外三年期限的选项。与租赁初始期限相关的未贴现租赁付款总额为4,570万美元，其中12个月内未支付任何款项。
前述对租赁协议的描述通过参考作为本合同附件10.1提交的《租赁协议》全文进行限定，该《租赁协议》通过引用并入本文。
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项目6.eXhibit。
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以引用方式并入 |
已归档 |
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展品 数 |
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描述 |
表格 |
日期 |
数 |
特此声明 |
3.1 |
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经修订及重订的现行有效公司注册证书。 |
8-K |
11/14/2023 |
3.1 |
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3.2 |
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经修订的目前有效的附则。 |
8-K |
11/14/2023 |
3.2 |
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4.1 |
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请参考图表3.1至3.2 |
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X |
4.2 |
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普通股证书格式。 |
S-1/A |
11/6/2023 |
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10.1 |
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2023年12月11日，ARE-San Francisco No.63 LLC与Cargo Treeutics，Inc.签订了租赁协议。 |
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X |
31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
|
|
|
X |
31.2+ |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
|
|
|
X |
32.1+ |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
|
|
|
X |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
X |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
X |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
X |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
X |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
X |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
X |
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
|
|
|
X |
----------------------------------------------
+根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的规定，本证书随附季度报告，不应被视为注册人根据修订后的《1934年证券交易法》第18节的规定提交的。
43
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
|
货代治疗公司 |
|
|
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|
日期：2023年12月13日 |
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发信人： |
撰稿S/吉娜·查普曼 |
|
|
|
吉娜·查普曼 |
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|
首席执行官 |
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|
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|
日期：2023年12月13日 |
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发信人： |
撰稿S/阿纳普·拉达克里希南 |
|
|
|
阿努普·拉达克里希南 |
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|
|
首席财务官 |
44