美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年的《证券交易法》

（修正案 号）

选中 相应的复选框：

CETUS 资本收购公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

CETUS 资本收购公司

99 巷 6 号 3 楼

文山区正大 二街

台北， 台湾，中华民国 11602

致股东的信

致 CETUS 资本收购公司的股东:

诚邀您 参加将于美国东部时间2024年1月31日上午10点举行的Cetus 资本收购公司股东特别会议，我们称之为 “我们”、“我们”、“我们的”、“Cetus” 或 “公司”， 。

特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过电话会议直播进行。在特别会议期间，您可以拨打 1-800-450-7155（免费电话）或 1-857-999-9155（美国和加拿大以外/适用标准费率）并使用以下会议识别号码 号码参加特别会议、投票和提交问题：6580878。

即使 如果您计划通过电话亲自参加特别会议，也请立即通过电话提交代理投票， 或者，如果您在邮件中收到了打印的委托书，请填写、注明日期、签署并归还随附的委托书，这样您的股份 将派代表出席特别会议。有关对股票进行投票的说明载于您为特别会议 收到的代理材料。即使您计划通过电话亲自参加特别会议，也强烈建议您在特别会议日期之前填写并归还代理卡 ，以确保在您无法出席 时，您的股票将派代表出席特别会议。

随附的 委托声明，我们称之为 “委托声明”，日期为2024年1月5日， 首次于2024年1月9日左右邮寄给公司股东。特别会议的唯一目的是对以下提案进行审议和 表决：

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案和休会提案的每个 。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成 的初始业务合并（“业务合并”），其中包括台湾公司MKD Technology Inc.（“MKD Taiwan”）于2023年6月20日签署的 某些业务合并协议所考虑的拟议业务合并，英属维尔京群岛公司（“MKD BVI”）DWELL Limited和作为 代表的黄明佳MKD Taiwan的股东（“股东代表”）（可能不时修改、重述、补充或修改 “业务合并协议” 以及由此设想的业务合并，即 “MKD业务合并”）。根据企业合并协议，除其他外： (A) 股东代表将成立一家英属维尔京群岛商业公司（“Pubco”），目的是 作为上市公司，其股票将在纳斯达克股票市场上市，该公司最初应由股东代表拥有 ；(B) Pubco将成立一家英属维尔京群岛商业公司和全资子公司 Pubco（“Merger Sub 1”）的唯一目的是与英属维尔京群岛MKD 合并（“收购”）合并”）， MKD BVI 是尚存的实体和Pubco的全资子公司；（C）Pubco将合并英属维尔京群岛的一家企业 公司和Pubco的全资子公司（“Merger Sub 2”），其唯一目的是将Cetus与合并 Sub 2（“SPAC Merger”）合并，其中Cetus将是尚存的实体和 Pubco的全资子公司；（D）MKD BVI 和Merger Sub 1将实施收购合并；（E）Cetus和Merger Sub 2将影响SPAC的合并。有关 MKD 业务合并的更多信息 ，请参阅该公司于 2023 年 6 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

我们的 章程目前规定，公司必须在2023年11月3日之前完成其初始业务合并，但最多可延期三次（完成业务合并最多可延期18个月），前提是Cetus赞助商有限责任公司（“赞助商”） 或其指定人员将额外资金存入公司的信托账户（定义见此处）。

或2023年11月1日左右，共有57.5万美元（“首次延期付款”）存入信托账户， 相当于每股公开股0.10美元，这使公司能够将其完成初始业务 组合的时间从2023年11月3日至2024年2月3日（“首次付费延期期”）再延长三个月（“首次付费延期期”）。 这笔存款与向公司提供的贷款（“延期贷款”）有关，公司向保荐人签发的 无抵押本票（“延期票据”）证明了延期贷款。赞助商 用于发放延期贷款的资金由英属维尔京群岛MKD（MKD BVI向保荐人提供的贷款在本文中称为 “MKD 贷款”）。MKD贷款由保荐人向英属维尔京群岛MKD 发行的票据为证，该票据的条款与延期 票据基本相同。作为MKD BVI向保荐人提供MKD贷款的条件，保荐人向MKD BVI授予了保荐人持有的公司普通股 中575,000股的担保权益（“MKD BVI担保权益”）。

作为首次付费延期的结果，公司目前必须在2024年2月3日之前完成其初始业务合并， 包括MKD业务合并（“终止日期”）。公司董事会（“董事会”） 已确定，寻求延长终止日期符合公司的最大利益，并让公司的 股东批准延期修正提案，以便有更多时间完成MKD业务合并。如果没有 章程延期，公司认为公司将无法在 终止日期或之前完成MKD业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并，包括MKD Business 组合，并将被迫清算。

公司保留随时取消特别会议、不向股东提交延期修正提案 和实施章程延期的权利。根据我们的章程，保荐人可以但没有义务要求将完成业务合并的时间从2024年2月3日至2024年5月3日再延长三个月（“第二次付款 延期期”），前提是保荐人或其关联公司或指定人向信托账户额外存入57.5万美元， 相当于每股公开股0.10美元，或者 2024 年 2 月 3 日之前（“第二次延期付款”）。此外， 赞助商可以但没有义务要求将完成业务合并的时间从2024年5月3日至2024年8月3日（“第三次付费延期期”）再延长三个月（“第三次付费延期期”），前提是保荐人或其关联公司或 指定人员在5月或之前向信托账户额外存入57.5万美元，相当于每股公开股票0.10美元 2024 年 3 月 3 日（ “第三次延期付款”）。如果特别会议被取消并且赞助商或其关联公司或指定人 未选择支付第三次延期付款，则公司将根据我们的章程解散和清算。对于是否有足够的资金用于第二次延期付款或第三次延期付款， 的总金额为 至1,150,000美元，存在很大的不确定性。

我们的 董事会（“董事会”）也认为在 2024 年 2 月 3 日之前没有足够的时间完成 业务合并，包括 MKD 业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善 业务合并，包括MKD业务合并，我们将需要获得章程延期。因此，董事会 确定，将公司完成业务 合并的截止日期延长至延期日符合股东的最大利益，这样我们的股东才有机会参与我们未来的投资。

在 与延期修正提案有关的 中，公众股东可以选择以每股价格赎回我们在首次公开募股中发行的 A类普通股（我们称之为 “公开股”）的股份，以现金支付，等于当时存入信托账户（“信托账户”）的 总金额，包括利息（利息应扣除应付税款 ），按当时已发行的公开股票的数量计算，我们称之为 “选举”，不管 这些公众股东是否投票延期修正提案。如果延期修正提案获得 股东必要投票的批准，则在向股东提交企业 组合时，其余的公开股票持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的我们的章程中规定的任何限制。 此外，如果 公司未在延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。我们的保荐人拥有我们在首次公开募股前向保荐人发行的1,437,500股A类普通股，即 ，我们称之为 “创始人股票”，以及286,875股股票（“私人 单位”；此类私募单位中包含的认股权证和权利，分别为 “私募认股权证” 和 “私人 配售权”），每个私募单位相同于首次公开募股中出售的单位，除非持有人同意 不转让、转让或出售任何私募单位或标的证券（除非在有限的情况下，如 首次公开募股注册声明中所述），直到我们完成初始业务合并后的三十（30）天，某些允许的 受让人除外。与英属维尔京群岛马其顿第纳尔证券权益有关，保荐人持有的575,000股创始人股票将作为MKD贷款的担保 转让给MKD BVI。我们的首次公开募股承销商，Benchmark Investments, LLC（“EFH”）旗下的EF Hutton 拥有57,500股A类普通股，我们称之为 “代表性股票”，这些股票在首次公开募股完成时同时向EFH 发行。

要行使赎回权，您必须要求公司按比例赎回您的公开股票，以换取信托账户中持有 资金的比例，并在特别会议 （或2024年1月29日）前至少两个工作日将您的股份投标给公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付 股票，来投标股票。如果您以街道名称持有 股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股份，以便 行使您的赎回权。

在 要求公司赎回您的公开股票的最后期限之后，在特别会议预定投票之前，您可以联系公司的过户代理撤回 赎回全部或部分公开股票的要求。如果您以街道名称持有 股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人要求撤销向 公司的过户代理人提出的赎回要求。

如果 延期修正提案获得批准且董事会决定实施章程延期，则发起人或其指定人已同意向信托账户额外存入一笔金额，金额等于每股已发行公开发行股票0.03美元，延期的每月50,000美元，取较低值。此类业务合并或公司清算的每股赎回金额 将取决于与章程延期相关的赎回后仍在流通的公开股票数量以及业务合并期延长的 个月数。例如，如果在与章程延期相关的赎回后，我们 50% 的公开股仍在流通 ，并且业务合并期最多延长六 (6) 个 个月，则该延期内每股存入的总金额将约为每股0.1043美元， 因此与赎回金额相比，与业务合并或清算相关的总赎回金额约为每股10.56美元截至2023年12月27日，每股10.46美元（捐赠前） 对使用利息缴纳税款的影响）。如果在赎回与章程延期有关的 后，我们只有 10% 的公开股仍在流通，并且业务合并期最多延长六 (6) 个月，则该延期内每股存入的 总金额约为每股0.18美元，因此，与业务合并或清算相关的赎回 总金额约为每股10.64美元，而 的赎回总额约为每股10.64美元截至2023年12月27日（生效前），每股金额为10.46美元转为使用利息支付 税款）。如果我们选择不使用延期，那么我们将根据我们的章程立即进行清算和解散， 我们的赞助商提供额外捐款的义务将终止。

根据 截至2023年12月27日的信托账户金额，公司预计，在特别会议召开时，在使用利息支付税款之前，从信托账户中持有的现金中赎回公开 股票的每股价格约为10.46美元。纳斯达克资本市场公布的公司A类普通股 在2024年1月2日的收盘价为10.50美元。公司无法向股东保证，他们 将能够在公开市场上出售其公司A类普通股，即使每股市场价格 高于上述赎回价格，因为当这些股东希望 出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集 代理人。只有在延期修正提案的批准或 以其他方式与批准延期修正提案相关的选票不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

如果 延期修正提案未获批准，我们的保荐人决定不在我们 现有章程允许的范围内申请任何额外延期（并且与此类延期相关的信托账户存款未根据我们现有的 章程），并且我们不会按照我们的首次公开募股招股说明书和 的设想，在 2024 年 2 月 3 日之前完成业务合并（包括 MKD 业务合并）根据我们的章程，我们将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 因为尽快赎回 100% 的 A 类普通股股票，以现金支付，等于 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应纳税款，减去用于支付解散费用的不超过 100,000 美元的此类净利息）所得的商数，但不得超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，按（B）当时已发行的A类普通股总数， 将完全赎回该股票在适用法律的前提下，取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， ，如果有），以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算剩余股东和董事会根据适用法律予以批准，解散和清算，每种情况均受特拉华州通用公司法规定的公司的 义务，我们称之为 “DGCL”，规定债权人的债权 和适用法律的其他要求。信托账户不会对我们的公开认股权证进行分配， 如果我们清盘，该认股权证 将毫无价值地到期。如果进行清算，保荐人和EFH不会因拥有创始人股份、私募股权证、 私募权证或代表性股票（如适用）而获得信托账户中持有的任何 款项。

在 符合上述规定的前提下，公司至少65％的已发行普通股（包括创始人 股份、私募股和代表股）的赞成票才能批准延期修正提案。要实施董事会的计划，延长我们 完成初始业务合并的截止日期，需要股东 批准《延期修正案》。尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。如果 延期修正案未实施，则提款金额将不会从信托账户中提取并支付给可兑换的 持有人。

批准休会提案 需要在特别会议上亲自代表的股东投赞成票或由代理人代表 投的多数票投赞成票。

我们的 董事会已将2024年1月3日的营业结束定为确定公司股东的日期，该股东有权在特别会议及其任何续会上收到 通知并进行表决。只有当天 公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。

目前，您 没有被要求对业务合并（包括 MKD 业务组合）进行投票。如果章程延期 已实施且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您在开会 考虑企业合并的记录日期是股东，则在企业合并提交给股东 时，您将保留对企业合并的投票权 ，以及在企业合并获得批准和完成或我们尚未完成 业务的情况下将您的公开股票赎回现金的权利按扩展日期组合。

在 仔细考虑了所有相关因素后，董事会认为延期修正提案以及 休会提案（如果提出）是可取的，并建议您投票或指示对此类提案投赞成票。

根据 特拉华州法律和公司章程，特别会议上不得交易任何其他业务。

随函附上的 是委托书，其中包含有关延期修正提案、休会提案和 特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

您的 票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡，以确保 您的股票在特别会议上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在 特别会议上亲自投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何 对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人亲自在特别会议上投票。您的 未能投票或未指示您的经纪人或银行如何投票，与投票 “反对” 延期修正案 提案具有相同的效果，弃权与投票 “反对” 延期修正提案具有相同的效果。

关于将于 2024 年 1 月 31 日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要 通知：本 会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/cetuscapitalacquisition/2024。

CETUS 资本收购公司

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股东特别大会通知

TO 将于 2024 年 1 月 31 日举行

代理 声明

Cetus Capital Acquisital Corp.（我们 称之为 “我们”、“我们的”、“Cetus” 或 “公司”）股东的 特别会议，我们称之为 “特别会议”，将于美国东部时间2024年1月31日上午10点举行 ，这是一次完全虚拟的股东会议，将通过电话直播进行会议。在 特别会议期间，您可以拨打 1-800-450-7155（免费电话）或 1-857-999-9155（美国和加拿大以外 /适用标准费率）并使用以下会议识别号码：6580878，参加特别会议、投票和提交问题。

特别会议的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

延期修正提案是实施董事会（我们称之为 “董事会”）计划的必要条件， 旨在延长公司完成初始业务合并（“业务合并”）的截止日期。 延期修正案的目的是让公司有更多时间完成业务合并，其中包括本公司、台湾公司 MKD Technology Inc.（“MKD Taiwan”）、英属维尔京群岛公司MKDWELL Limited（“MKD BVI”）于2023年6月20日签订的某些业务合并协议中考虑的拟议的 业务合并，以及黄明嘉以 MKD Taiwan 股东代表（“股东 代表”）（根据可能的修订）的身份，不时重申、补充或修改 “业务合并协议”、 及由此设想的业务合并，即 “MKD 业务合并”）。根据企业合并 协议，除其他外：（A）股东代表将成立一家英属维尔京群岛商业公司 （“Pubco”），以作为上市公司，其股票将在纳斯达克股票市场上市； 该公司最初应归股东代表所有；（B）Pubco将成立一家英属维尔京群岛 商业公司和全资子公司 Pubco（“Merger Sub 1”）的唯一目的是与英属维尔京群岛 MKD 合并并入 MKD BVI（”收购合并”），其中MKD BVI是Pubco的幸存实体和全资子公司；（C）Pubco 将合并一家英属维尔京群岛商业公司和Pubco的全资子公司（“Merger Sub 2”），其唯一目的是将Cetus与Merger Sub 2合并（“SPAC Merger”），Cetus将是其中幸存的 实体以及Pubco的全资子公司；（D）MKD BVI和Merger Sub 1将影响收购合并；（E）Cetus和Merger Sub 2将影响SPAC的合并。有关MKD业务合并的更多信息，请参阅公司于2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的关于 8-K表的当前报告。

我们的 章程目前规定，公司必须在2023年11月3日之前完成其初始业务合并，但最多可延期三次（完成业务合并最多可延期18个月），前提是保荐人或其指定人 将额外资金存入公司的信托账户（定义见此处）。

2023年11月3日，保荐人共向信托账户存入了57.5万美元（“首次延期付款”）， 相当于每股公开股0.10美元，这使公司能够将其完成初始业务 组合的时间从2023年11月3日至2024年2月3日（“首次付费延期期”）再延长三个月（“首次付费延期期”）。 这笔存款与向公司提供的贷款（“延期贷款”）有关，公司向保荐人签发的 无抵押本票（“延期票据”）证明了延期贷款。赞助商 用于发放延期贷款的资金由英属维尔京群岛MKD（MKD BVI向保荐人提供的贷款在本文中称为 “MKD 贷款”）。MKD贷款由保荐人向英属维尔京群岛MKD 发行的票据为证，该票据的条款与延期 票据基本相同。作为MKD BVI向保荐人提供MKD贷款的条件，保荐人向MKD BVI授予了保荐人持有的公司普通股 中575,000股的担保权益（“MKD BVI担保权益”）。

由于首次有偿延期限，公司目前必须在2024年2月3日之前完成其初始业务合并 （“终止日期”）。公司董事会（“董事会”）已确定，寻求延长终止日期符合公司的最大利益，并让公司股东批准延期 修正提案，以便有更多时间完成业务合并，包括MKD业务合并。如果没有 章程延期，公司认为公司将无法在终止日期当天或之前完成业务合并，包括MKD Business 组合。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并 ，并将被迫清算。

公司保留随时取消特别会议、不向股东提交延期修正提案 和实施章程延期的权利。根据我们的章程，保荐人可以但没有义务要求将完成业务合并的时间从2024年2月3日至2024年5月3日再延长三个月（“第二次付款 延期期”），前提是保荐人或其关联公司或指定人向信托账户额外存入57.5万美元， 相当于每股公开股0.10美元，或者 2024 年 2 月 3 日之前（“第二次延期付款”）。此外， 赞助商可以但没有义务要求将完成业务合并的时间从2024年5月3日至2024年8月3日（“第三次付费延期期”）再延长三个月（“第三次付费延期期”），前提是保荐人或其关联公司或 指定人员在5月或之前向信托账户额外存入57.5万美元，相当于每股公开股票0.10美元 2024 年 3 月 3 日（ “第三次延期付款”）。如果特别会议被取消并且赞助商或其关联公司或指定人 未选择支付第三次延期付款，则公司将根据我们的章程解散和清算。对于是否有足够的资金用于第二次延期付款或第三次延期付款， 的总金额为 至1,150,000美元，存在很大的不确定性。

在 与延期修正提案有关的 中，公众股东可以选择以每股价格赎回其公开股票， 以现金支付，等于当时存入公司信托账户（“信托账户”）的总金额， 包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票数量，我们称之为 “选举”，无论这些公众股东是否对延期修正案进行投票。如果 延期修正提案获得股东的必要投票批准，则其余的公开股票持有人将保留 在向股东提交业务合并后赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权 将其公开股票兑换成现金。保荐人 拥有我们在首次公开募股前向保荐人 发行的1,437,500股A类普通股，我们称之为 “创始人股票”，以及286,875个单位（“私募单位”；此类私募单位中包含的认股权证和权利， “私募认股权证” 和 “私募股权”），每个私募单位相同 适用于首次公开募股中出售的单位，但持有人同意不转让、转让或出售任何私人单位或标的 证券（有限的除外）情况（如首次公开募股注册声明中所述），直到我们的初始业务合并完成 后的三十（30）天，某些允许的受让人除外。与MKD BVI担保权益有关，保荐人持有的575,000股创始人股票将作为MKD贷款的担保被或已经转让给MKD BVI。我们的首次公开募股承销商Benchmark Investments, LLC（“EFH”） 分部EF Hutton拥有57,500股A类普通股，我们称之为 “代表性 股”，这些股票是在首次公开募股完成时同时向EFH发行的。

要行使赎回权，您必须要求公司按比例赎回您的公开股票，以换取信托账户中持有 资金的比例，并在特别会议 （或2024年1月29日）前至少两个工作日将您的股份投标给公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付 股票，来投标股票。如果您以街道名称持有 股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股份，以便 行使您的赎回权。

在 要求公司赎回您的公开股票的最后期限之后，在特别会议预定投票之前，您可以联系公司的过户代理撤回 赎回全部或部分公开股票的要求。如果您以街道名称持有 股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人要求撤销向 公司的过户代理人提出的赎回要求。

如果 延期修正提案获得批准且董事会决定实施章程延期，则发起人或其指定人已同意向信托账户额外存入一笔金额，金额等于每股已发行公开发行股票0.03美元，延期的每月50,000美元，取较低值。此类业务合并或公司清算的每股赎回金额 将取决于与章程延期相关的赎回后仍在流通的公开股票数量以及业务合并期延长的 个月数。例如，如果在与章程延期相关的赎回后，我们 50% 的公开股仍在流通 ，并且业务合并期最多延长六 (6) 个 个月，则该延期内每股存入的总金额将约为每股0.1043美元， 因此与赎回金额相比，与业务合并或清算相关的总赎回金额约为每股10.46美元截至2023年12月27日，每股10.46美元（捐赠前）对 使用利息支付税款的影响）。如果在赎回与章程延期有关的 后，我们只有 10% 的公开股仍在流通，并且业务合并期最多延长六 (6) 个月，则该延期内每股存入的 总金额约为每股0.18美元，因此，与业务合并或清算相关的赎回 总金额约为每股10.64美元，而 的赎回总额约为每股10.64美元截至2023年12月27日（生效前），每股金额为10.46美元转为使用利息支付 税款）。如果我们选择不使用延期，那么我们将根据我们的章程立即进行清算和解散， 我们的赞助商提供额外捐款的义务将终止。

从信托账户中提取与选举相关的资金将减少 选举后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于 截至2023年12月27日信托账户中的约6,010万美元。在这种情况下，公司可能需要获得额外资金来完成业务 组合，并且无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。

如果 延期修正提案未获批准，我们的保荐人决定不在我们 现有章程允许的范围内申请任何额外延期（并且与此类延期相关的信托账户存款未根据我们现有的 章程），并且我们不会按照我们的首次公开募股招股说明书和 章程的设想在2024年2月3日之前完成业务合并，我们将（i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但 不能更多此后十个工作日内，根据合法可用资金，赎回A类普通股 100％的股份，以现金支付的每股价格，等于 (A) 信托账户中存款的总金额 除以 ，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的净利息）得出的商数（B）) 当时已发行的A类普通股总数，赎回将完全取消公众股东的权利 （包括根据适用法律获得进一步清算分配（如果有）的权利），以及 (iii) 赎回后尽快解散和清算，解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州通用 公司法（我们称之为 “DGCL”）规定的公司义务，但须经其余股东和 董事会的批准债权人的债权和适用 法律的其他要求。

将不会从信托账户中分配与公司的公开认股权证和私募认股权证、 或公司的公开权利或私募配股权有关的分配，如果我们清盘，私募权证将毫无价值地到期。 如果进行清算，保荐人将不会因拥有创始人 股份而获得信托账户中持有的任何款项。如果进行清算，EFH将不会因代表性股票而收到信托账户中持有的任何款项。 因此，将仅对公开股票进行清算分配。

如果 公司进行清算，则保荐人已同意向我们赔偿，前提是第三方就向我们提供的服务或出售的产品 提出的任何索赔，或者我们已讨论与之签订收购协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.18美元以下，或 (ii) 持有的每股公开股的较低金额 截至信托账户清算之日的信托账户，原因是信托资产价值减少，每种情况下 均扣除可以提取利息以纳税，但对寻求访问我们信托账户的所有 权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿对特定 负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（我们称之为 “证券法”）下的负债。 此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。但是，我们无法向您保证赞助商能够履行 这些义务。根据截至2023年12月27日的信托账户金额，我们预计从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格 约为10.46美元（在 使用利息缴税生效之前）。但是，由于债权人不可预见的索赔，公司无法向您保证，如果公司清盘， 信托账户的每股分配将不低于10.46美元。

根据 DGCL，股东可以对第三方向公司提出的索赔承担责任，但以 在解散时获得的分配为限。如果公司遵守 DGCL 第 280 条规定的某些程序，旨在确保 为针对其的所有索赔作出合理的准备，包括可以向公司提起任何第三方索赔的 60 天通知期、公司可以拒绝任何索赔的 90 天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待 150 天 ，股东的任何责任就清算而言， 的分配仅限于较小的分配在解散三周年之后，将禁止该股东按比例分摊的索赔份额或分配给股东的金额， 和股东的任何负债。

由于 公司将不遵守我们在2023年2月1日向美国证券和 交易委员会（我们称之为 “SEC”）提交的首次公开募股招股说明书中所述的DGCL第280条，因此DGCL第281（b）条要求我们根据当时所知的事实采取 一项计划，规定我们支付所有现有和待处理的索赔或者可能在我们解散后的 10 年内向我们提起的 索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是 一家运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标业务，因此 唯一可能提出的索赔将来自我们的供应商（例如律师或投资银行家）或潜在的目标企业。

如果 延期修正提案获得批准，公司将根据公司与大陆证券转让与信托公司于2023年1月31日签订的投资管理信托协议（“信托协议”）的条款（“信托协议”）， 将 (i) 从信托账户中扣除一笔金额，我们称之为 “提款金额”，该金额等于正确赎回的公开 股票数量乘以按每股价格计算，等于当时存入信托账户的总金额，包括 利息（利息应为净额）应付税款的百分比），除以当时已发行的公开股票的数量，然后（ii）将其提取金额中的部分交给 此类已赎回的公开股票的持有人。此类资金的剩余部分应保留在信托 账户中，可供公司在延期日当天或之前用于完成业务合并。如果延期修正提案获得批准，现在未赎回其公开股票的公开 股持有人将在延期日之前保留其赎回权和对企业合并 的投票权。

我们的 董事会已将2024年1月3日的营业结束定为确定公司股东的日期，该股东有权在特别会议及其任何续会上收到 通知并进行表决。只有当天 公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。在创纪录的 特别会议召开之日，已发行7,531,875股A类普通股。

这份 委托书包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们 将从我们的营运资金中支付招揽代理的全部费用。我们已聘请 Advantage Proxy, Inc. 协助 为特别会议征集代理人。我们已同意向Advantage Proxy, Inc.支付8,500美元的费用，用于 与特别会议有关的此类服务。我们还将向Advantage Proxy, Inc.补偿合理的自付 费用，并将赔偿Advantage Proxy, Inc.及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和 费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自通过电话或 通过其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能补偿 经纪公司、银行和其他代理向受益所有人转发代理材料的费用。尽管如果章程延期获得批准，支付这些费用 将减少我们可用于完成初始业务合并的现金，但我们预计 此类付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

本 委托书的日期为2024年1月5日，并于2024年1月9日左右首次邮寄给股东。

目录

关于特别会议的问题 和答案

这些 问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们并不包含对您可能很重要的所有信息 。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

前瞻性 陈述

本委托书中包含的某些 陈述构成联邦证券 法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势 以及与非历史事实相关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对 以及待定业务合并、资本资源和经营业绩等方面的看法。同样，我们的财务报表 以及所有关于市场状况和经营业绩的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以 使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、 “潜力”、“继续”、“可能”、“应该”、“可能”、“寻求”、“近似”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 或这些单词或其他类似单词或短语的否定版本。

本委托书中包含的 前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受许多 已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异 。我们不保证所描述的交易和事件会像 描述的那样发生（或者根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果和未来事件存在重大差异 ：

虽然 前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、 数据或方法、未来事件或其他变化的变化。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致我们的未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的 显著差异的因素，请参阅我们于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的2023年1月31日的最终招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节，我们于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告， 2023年8月21日，分别是2023年5月15日，在我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中。您不应过分依赖任何 前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或作出前瞻性 陈述的第三方）目前获得的信息。

风险 因素

在决定投资我们的证券之前，您 应仔细考虑我们分别于2023年11月15日、2023年8月 21日和2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。 此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 ，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 的投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能成为 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证章程延期将使我们能够完成业务合并。

批准 章程延期涉及许多风险。即使章程延期获得批准，公司也无法保证 业务合并，包括MKD业务合并，将在延期日期之前完成。我们完善 任何业务组合（包括 MKD 业务组合）的能力取决于多种因素，其中许多因素超出了我们 的控制范围。如果章程延期获得批准，公司预计将寻求股东对MKD业务合并的批准。我们 必须向股东提供赎回与《延期修正案》相关的股票的机会，并且我们将被要求 在股东投票批准业务合并时再次向股东提供赎回权。即使章程 延期或业务合并获得股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的 现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并，包括MKD业务合并。 我们在章程延期和企业合并投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧 这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资 ，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东 能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

SEC 最近发布了与 SPAC 的某些活动相关的拟议规则。我们、潜在的业务 合并目标或其他人可能决定采取的与此类提案相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成业务合并所需的 时间，并可能使完成业务合并变得更加困难。遵守 SPAC 规则提案的必要性可能会导致我们清算信托账户中的资金或在 原本选择的时间更早地清算公司。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），除其他事项外，涉及 美国证券交易委员会文件中与涉及特殊目的收购公司（“SPAC”） 和私人运营公司的业务合并交易有关的披露；适用于空壳公司交易的财务报表要求；美国证券交易委员会在与拟议业务合并交易相关的文件中使用 预测；拟议业务合并中某些参与者 的潜在责任交易；以及SPAC在多大程度上可能受经修订的1940年《投资 公司法》（“投资公司法”）的监管，包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、 商业目的和活动的某些条件，则将为SPAC提供安全避难所 不受投资公司待遇的避难场所。SPAC 规则提案尚未获得通过，可能会以拟议的形式或其他 形式通过，这可能会对 SPAC 施加额外的监管要求。

我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与SPAC 规则提案相关的某些 程序，或者根据美国证券交易委员会在SPAC规则提案中表达的观点，可能会增加谈判 和完成业务合并的成本和时间，并可能使完成业务合并变得更加困难。遵守 SPAC 规则提案的必要性可能会导致我们清算信托账户中的资金或在我们 可能选择的时间更早地清算公司。

如果 我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规 要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成业务合并 并清算公司的努力。

正如上文 进一步描述的那样，SPAC规则提案除其他事项外，涉及公司 等SPAC可能受《投资公司法》及其相关法规约束的情况。根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对 “投资公司” 的定义，SPAC规则提案将为此类公司提供安全的避风港，前提是SPAC满足某些标准，包括在有限的时间内宣布和完成业务合并。 具体而言，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司在8-K表格上提交一份报告，宣布 已在其首次公开募股注册声明（“IPO 注册声明”）生效之日起18个月内与目标公司签订业务合并协议。然后，公司 将被要求在首次公开募股注册声明生效之日起的24个月内完成业务合并。

由于 SPAC 规则提案尚未获得通过，因此《投资公司 法》对SPAC的适用性目前存在不确定性，包括像我们这样的公司，自IPO注册 声明生效之日起还不到18个月。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资 公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资 公司法》的遵守和监管，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到额外的繁琐监管要求 和未分配资金的支出的约束。因此，如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司， 我们可能会放弃完善业务合并的努力，转而清算公司。

如果 此类初始业务合并受美国外国投资监管和美国外国投资委员会 （“CFIUS”）等美国政府实体的审查 ，或最终被禁止，我们 可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。

我们的 赞助商特拉华州有限责任公司Cetus Sponsor, LLC由英属维尔京群岛的一家实体aWinner Limited控制，该公司唯一的股东和董事是台湾居民、我们公司总裁、首席执行官兼董事会主席 孙忠义。

因此 ，如果我们与一家美国企业进行初始业务合并，则此类业务合并可能会受到 美国外国投资监管机构的审查和美国政府实体的审查，例如CFIUS的审查，其范围已由2018年外国 投资风险审查现代化法案（“FIRRMA”）扩大到包括对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资 和某些收购即使在美国没有基础业务的房地产。FIRRMA以及随后生效的 实施法规也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务 合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定在完成初始业务合并之前或之后，我们需要提交强制申报 ，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下进行初始业务合并，风险是 CFIUS 干预。美国外国投资监管机构（例如CFIUS）可能 决定封锁或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与这种 初始业务合并有关的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得 CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，或者最终禁止初始业务合并，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们追求 某些业务我们认为原本会出现的初始业务合并机会对我们公司及其股东有利。

由于上述情况，我们可以完成初始业务合并的潜在目标群体可能受到限制 ，在与其他没有类似外国 所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外， 政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长，而且我们完成初始业务 组合的时间有限。如果由于审查过程拖延到该截止日期之后，或者由于CFIUS或其他美国政府实体最终禁止我们的初始业务合并 ，我们无法在修订和重述的公司注册证书 规定的截止日期之前完成初始业务合并，则我们可能需要进行清算。如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得相当于信托账户可用金额的比例部分的 金额，并且我们的权利和认股权证将到期 一文不值。这也将导致投资者失去目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的价格上涨实现未来投资收益的机会 。

背景

我们 是一家空白支票公司，于2022年6月7日在特拉华州成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。

目前有7,531,875股A类普通股已发行和流通。此外，目前有未偿还的（A）公开 认股权证，用于购买我们在首次公开募股中发行的多达5,750,000股A类普通股，以及我们作为向保荐人私募配售的一部分发行的286,875份私募股权 认股权证，这两份认股权证在 完成首次公开募股的同时完成，以及（B）5,750,000份公共权利，每份都有权在我们作为首次公开募股的一部分发行的初始业务合并完成后，其持有者将获得A类普通股的六分之一 作为我们向保荐人私募发行的 的一部分，我们发行了286,875份权利，我们在完成首次公开募股的同时完成了私募股份。

2023 年 11 月 3 日，公司在 8-K 表格上提交了最新报告，披露保荐人已促成将 总计 57.5 万美元（相当于每股公开股份 0.10 美元）（“延期付款”）存入公司的 公众股东信托账户。这笔存款使公司能够将我们必须完成初始业务合并 的截止日期从2023年11月3日延长至2024年2月3日（“首次延期贷款”）。

截至2023年12月27日，我们的首次公开募股、同步私募和首次延期贷款中约有6,010万美元存放在 我们在美国的信托账户中，该账户由作为受托人的大陆股票转让与信托公司维护，根据1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条（我们 称之为 “1940年法案”），投资于 美国 “政府证券””，到期日不超过185天，或者在任何由我们选择的货币市场基金持有 的开放式投资公司中满足 1940 年法案第 2a-7 条的条件，直到：(i) 企业合并完成 或 (ii) 信托账户中收益的分配如下所述，以较早者为准。

2023年11月3日，保荐人共向信托账户存入了57.5万美元（“首次延期付款”）， 相当于每股公开股0.10美元，这使公司能够将其完成初始业务 组合的时间从2023年11月3日至2024年2月3日（“首次付费延期期”）再延长三个月（“首次付费延期期”）。 这笔存款与向公司提供的贷款（“延期贷款”）有关，公司向保荐人签发的 无抵押本票（“延期票据”）证明了延期贷款。赞助商 用于发放延期贷款的资金由英属维尔京群岛MKD（MKD BVI向保荐人提供的贷款在本文中称为 “MKD 贷款”）。MKD贷款由保荐人向英属维尔京群岛MKD 发行的票据为证，该票据的条款与延期 票据基本相同。作为MKD BVI向保荐人提供MKD贷款的条件，保荐人向MKD BVI授予了保荐人持有的公司普通股 中575,000股的担保权益（MKD BVI担保权益）。

目前，您 没有被要求对业务合并（包括 MKD 业务组合）进行投票。如果章程延期 已实施且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您在开会 考虑企业合并的记录日期是股东，则在企业合并提交给股东 时，您将保留对企业合并的投票权 ，以及在企业合并获得批准和完成或我们尚未完成 业务的情况下将您的公开股票赎回现金的权利按扩展日期组合。

延期修正提案

概述

公司提议修改其章程，将公司完成业务合并（包括 MKD 业务合并）的截止日期延长至延期日期，以便为公司提供更多时间来完成业务合并。

延期修正提案是实施董事会计划所必需的，该计划旨在让公司有更多时间完成 业务合并，包括MKD业务合并。

如果 延期修正提案未获批准，我们的发起人决定不申请我们 现有章程允许的任何额外延期（并且与此类延期相关的存款未根据我们现有的 章程存入信托账户），并且我们在2024年2月3日之前尚未完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的 之外的所有业务，(ii) 尽可能快地，但此后不超过十个工作日，但须视合法可用资金而定 因此，以现金支付的每股价格赎回100％的A类普通股股份，等于（A）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的净利息 至10万美元）除以（B）当时已发行的A类普通股总数得出的商数 ， 哪种赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有）），在遵守适用法律的前提下，以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，其余股东和董事会根据适用法律批准，在每种情况下都必须遵守DGCL规定的公司的 义务，规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

本委托书附有公司章程拟议修正案的 副本，见附件 A。

延期修正提案的理由

公司的现有章程规定，公司必须在2024年2月3日之前完成初始业务合并。 延期修正案的目的是让公司有更多时间完成其初始业务合并，包括MKD 业务合并。

公司的首次公开募股招股说明书和章程规定，所有已发行普通股 中至少65％（包括创始人股份、私募股和代表股）的持有人投赞成票才能延长我们的 公司的存在，除非与业务合并有关并在业务合并完成时生效。此外，我们的首次公开募股招股说明书 和章程规定，如果我们的公司存在期延长 ，所有公众股东都有机会赎回其公开股票。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益， 并且由于我们无法在允许的时间段内完成业务合并，董事会决定寻求 股东批准，将我们在2024年2月3日之后完成业务合并的截止日期延长至延期日期。 我们打算在延期日期之前再举行一次股东大会，以寻求股东批准业务合并。

延期修正提案对于让公司有更多时间完成业务合并（包括 MKD 业务合并）至关重要。批准延期修正提案是实施章程延期的条件。 在考虑赎回后，如果公司在 批准延期修正提案后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将不会继续进行章程延期。

我们 认为，纳入上述章程条款是为了保护公司股东，如果公司未能在章程规定的时间范围内完成适当的业务合并，则不必在不合理的长时间内维持其投资。

如果 延期修正提案未获批准

要实施董事会的计划，延长我们 完成业务合并的截止日期，需要股东 批准《延期修正案》。因此，除非我们的股东 批准延期修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施延期修正案。

如果 延期修正提案未获批准，我们的发起人决定不申请我们 现有章程允许的任何额外延期（并且与此类延期相关的存款未根据我们现有的 章程存入信托账户），并且我们在2024年2月3日之前尚未完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的 之外的所有业务，(ii) 尽可能快地，但此后不超过十个工作日，但须视合法可用资金而定 因此，以现金支付的每股价格赎回100％的A类普通股股份，等于（A）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的净利息 至10万美元）除以（B）当时已发行的A类普通股总数得出的商数 ， 哪种赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有）），在遵守适用法律的前提下，以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，其余股东和董事会根据适用法律批准，在每种情况下都必须遵守DGCL规定的公司的 义务，规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

不会从信托账户中分配与公开认股权证、私募认股权证、公共权益或私人 配售权相关的分配，如果我们清盘，这些权证将毫无价值地到期。如果进行清算，保荐人和EFH将不会因拥有创始人股份、私募股份或代表性 股份（视情况而定）而获得信托账户中持有的任何款项。

如果 延期修正提案获得批准

如果 延期修正提案获得批准，公司将以本文附件A中规定的形式向特拉华州国务卿 提交章程修正案，将其完成业务合并 的时间延长至延期日期，还将与大陆股票转让和信托公司签订截至2023年1月31日 的投资管理信托协议的修正案采用本文件附件B规定的形式。根据《交易法》，公司 将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股、公共权利和公开认股权证将保持 公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成业务合并。

尽管 股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程延期 的权利。

如果 延期修正提案获得批准且董事会决定实施章程延期，则发起人或其指定人已同意向信托账户额外存入一笔金额，金额等于每股已发行公开发行股票0.03美元，延期的每月50,000美元，取较低值。此类业务合并或公司清算的每股赎回金额 将取决于与章程延期相关的赎回后仍在流通的公开股票数量以及业务合并期延长的 个月数。例如，如果在与章程延期相关的赎回后，我们 50% 的公开股仍在流通 ，并且业务合并期最多延长六 (6) 个 个月，则该延期内每股存入的总金额将约为每股0.1043美元， 因此与赎回金额相比，与业务合并或清算相关的总赎回金额约为每股10.46美元截至2023年12月27日，每股10.46美元（捐赠前）对 使用利息支付税款的影响）。如果在赎回与章程延期有关的 后，我们只有 10% 的公开股仍在流通，并且业务合并期最多延长六 (6) 个月，则该延期内每股存入的 总金额约为每股0.18美元，因此，与业务合并或清算相关的赎回 总金额约为每股10.64美元，而 的赎回总额约为每股10.64美元截至2023年12月27日（生效前），每股金额为10.46美元转为使用利息支付 税款）。如果我们选择不使用延期，那么我们将根据我们的章程立即进行清算和解散， 我们的赞助商提供额外捐款的义务将终止。

目前，您 没有被要求对业务合并（包括 MKD 业务组合）进行投票。如果章程延期 已实施且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您在开会 考虑企业合并的记录日期是股东，则在企业合并提交给股东 时，您将保留对企业合并的投票权 ，以及在企业合并获得批准和完成或我们尚未完成 业务的情况下将您的公开股票赎回现金的权利按扩展日期组合。

如果 延期修正提案获得批准且章程延期得到实施，则从与选举有关的 信托账户中移除提款金额将减少信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测信托账户中将保留的金额 ，信托账户中的剩余金额 可能大大低于截至2023年12月27日信托账户中的约6,010万美元。

兑换 权利

如果 延期修正提案获得批准且章程延期得到实施，则每位公众股东可以寻求以现金支付的每股价格赎回其 公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。截至2023年12月27日， 根据截至该日信托账户中约6,010万美元的资金，信托账户中用于赎回公开股票的可用资金 的比例约为每股10.46美元（在 使用利息缴税生效之前）。如果任何股东 投票批准拟议的业务合并，或者如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则未选择赎回与章程延期相关的公开 股份的公开发行股票的持有人将保留赎回其公开股票的权利。

要行使您的赎回权，您必须以书面形式向大陆股票 转账和信托公司提交书面请求，要求我们在以下地址将您的公开股票兑换成现金，同时确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方的 要求，包括在2024年1月29日美国东部时间下午 5:00 之前将您的股票交付给过户代理人。

在2024年1月29日美国东部时间下午3点之前（ 特别会议前两个工作日）进行股票赎回时，您必须选择将股票实物投标给大陆股票转让与信托公司， 1 State Street Plaza, 30^第四Floor，纽约，纽约 10004，收件人：Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com， 或者使用DTC的DWAC系统以电子方式将股票交付给过户代理人，该选举很可能会根据您持有股票的方式决定 。要求在东部时间 2024 年 1 月 29 日下午 3:00（特别会议前两个工作日）之前进行实物或电子交付，这可确保延期修正提案获得批准后，兑换持有人的选择是不可撤销的 。为了推动这种不可撤销的选举，在特别会议投票后，进行选举的股东将 无法投标股份。

通过 DWAC系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过 DWAC系统交付其股份来完成这种电子交付流程，无论其是否是记录持有者还是其 股份以 “街道名称” 持有。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的 经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理需要共同行动，为这一请求提供便利。 是与上述招标过程以及股票认证或通过 DWAC 系统交付股份的行为相关的名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否 将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应至少拨出 两周的时间来获得过户代理的实物证书。公司对这一过程或对 经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东 做出投资决策的时间将更少。申请实物 股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回 权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在 2024 年 1 月 29 日美国东部时间下午 3:00（特别会议前两个工作日 天）之前未按照这些程序投标的证书 将不能兑换为兑换日信托账户中持有的现金。如果 公众股东投标其股票并在特别会议投票前决定不想赎回其股份， 股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在特别会议上投票 之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。 您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标 股票，但延期修正提案未获得批准，则这些股份将不予兑换，在确定延期修正提案不获批准后，代表 这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，在延期 修正案完成后，投标股票进行赎回的公众股东将在延期 修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换 兑换现金或退还给此类股东为止。

如果 的要求正确，公司将以每股公开股票的价格赎回，以现金支付，等于信托账户中存入信托账户的总金额，包括利息（应扣除应付税款），除以当时已发行的 公开股票的数量。根据截至2023年12月27日的信托账户金额，公司预计，在 特别会议召开时（在使用利息支付税款之前），从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股 价格约为10.46美元。根据纳斯达克资本市场公布，2024年1月2日，公司 A类普通股的收盘价为10.50美元。

如果 您行使赎回权，您将把公司A类普通股兑换成现金， 将不再拥有这些股份。只有在2024年1月29日美国东部时间下午5点之前（特别会议前两个工作日 ）正确要求赎回并向公司的过户代理人投标您的 股票证书时，您才有权获得购买这些股票的现金。公司预计，在 投票批准章程延期修正提案时出价进行赎回的公众股东将在 完成章程延期后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

需要投票 才能获得批准

批准延期修正提案需要持有公司至少65％的已发行普通股（包括创始人股份、 私募股和代表股）的持有人投赞成票。如果延期 修正提案未获得批准，则延期修正案将无法实施，并且我们的发起人决定不要求在现有章程允许的范围内再延期 （并且与此类延期相关的信托账户存款未按照我们的现有章程进行 ），如果业务合并尚未完成，则其 章程将要求公司 (i) 停止所有业务，就清盘而言，(ii) 尽快清盘，但不得超过此后十个 个工作日，视其合法可用资金而定，赎回每股对价 100％的A类普通股，以现金支付，等于 (A) 当时存入信托 账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去最多100,000美元的用于支付解散费用的净利息）得出的商数 当时已发行的A类普通股的总数，赎回将完全取消公众股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利（如果有），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后，在剩余股东和董事会根据适用的 法律批准后，尽快进行解散和清算，但每种情况都要遵守DGCL规定的公司为债权人提供索赔的义务 和适用法律的其他要求。要实施董事会的 计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，需要股东批准《延期修正案》。因此，除非我们的股东批准延期修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施 此类修正案。尽管股东批准了延期 修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

发起人及其所有董事、执行官及其关联公司应投票支持延期修正案的 ，赞成他们拥有的任何普通股。在记录的日期，保荐人和我们的公司及其关联公司的董事和执行官共有1,437,500股创始人股票和286,875股私募股份， 约占公司已发行和流通普通股的22.9％，并有权进行投票。保荐人、EFH和我们的董事、 执行官及其关联公司无意在公开市场或私下谈判的 交易中购买与股东对延期修正案的投票有关的A类普通股。与MKD BVI担保权益有关，保荐人持有的575,000股创始人股票将作为MKD贷款的担保被或已经转让给MKD BVI。如果此类转让在记录日期之前完成 ，则MKD BVI打算将其拥有投票控制权的任何普通股（包括其拥有的 的任何公开股票）投票支持延期修正提案。

保荐人、董事和高级职员的利益

当 您考虑董事会的建议时，您应记住，保荐人、执行官和董事会成员的 利益可能与您作为股东的利益不同或相辅相成。这些兴趣包括，除其他外：

董事会提出延期修正提案的理由及其建议

正如下文 所讨论的那样，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会已确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布最好通过延期修正案 提案，并建议您对该提案投赞成票。

我们的 章程目前规定，在没有进一步的赞助商延期资金的情况下，公司必须在2024年2月3日之前完成公司的目的 ，包括但不限于根据其条款进行业务合并，包括MKD业务合并。

我们的 章程还规定，如果公司股东批准了公司章程的修正案，该修正案将影响公司在2024年2月3日之前未完成业务 合并的情况下赎回公司100％公开股的义务的实质内容或时机，则公司将向其公众股东提供机会，在获得批准后按每股价格赎回其全部或部分 的公开股票，以现金支付，等于当时存入 信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应缴税款）除以当时已发行的公开股票的数量。 我们认为，纳入该章程条款是为了保护公司股东在公司未能在章程规定的时间范围内完成适当的业务合并，则不必在 段不合理的长时间内维持其投资。

此外，公司的首次公开募股招股说明书和章程规定，所有已发行普通股（包括创始人股份、私募股权和代表股）中至少 65% 的持有人投赞成票才能延长 我们的公司存在，除非与业务合并有关并在业务合并完成时生效。由于我们继续 认为业务合并符合股东的最大利益，也由于我们无法在现有章程条款允许的时间内达成包括 MKD 业务合并在内的 业务合并， 董事会决定寻求股东批准，将我们在2024年2月 3日之后完成业务合并的截止日期延长至延期日期。

公司目前不要求您对企业合并进行投票。如果章程延期实施且您未选择 赎回您的公开股票，则您将保留未来对企业合并进行投票的权利，以及按每股价格赎回您的 公开股票的权利，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量如果企业合并 获得批准并完成，或者公司尚未完成其他业务按扩展日期组合。

在 仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定延期修正案符合公司 及其股东的最大利益。

审计委员会的建议

我们的 董事会建议我们的股东对延期修正提案的批准投赞成票。

休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集 代理人。只有在延期修正提案的批准或 以其他方式与批准延期修正提案相关的选票不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

休会提案未获批准的后果

如果 延期提案未得到股东的批准，则如果延期修正提案的批准票数不足，或者与批准延期修正提案有关的票数不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期至以后的某个日期 。

需要投票 才能获得批准

批准休会提案需要在特别会议上亲自代表 或代理人代表的股东所投的多数票中投赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能通过 代理人或亲自在特别会议上进行投票将不会影响对休会提案的任何投票结果。 弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对 休会提案的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

我们的 董事会建议我们的股东对休会提案的批准投赞成票。

UNITED 州联邦所得税注意事项

以下讨论概述了我们的A类普通股 持有人在行使与批准延期修正提案相关的赎回权方面的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要 基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为 “守则”）、美国财政部颁布的法规、美国国税局当前的行政解释和做法（我们将 称为 “国税局”）以及目前有效的司法裁决，所有这些裁决都有不同的解释 或可能发生变化追溯效应。无法保证美国国税局不会断言，也无法保证法院不会维持 与下述任何税收考虑背道而驰的立场。本摘要未讨论美国联邦 所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，例如受 特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S 公司、经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易者 、受监管的投资公司、房地产投资信托、信托和遗产、 合伙企业他们的合作伙伴和免税组织（包括私人）基金会）以及将持有 A 类普通股 的投资者，作为 “跨式”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“建设性 所有权交易”、“建设性出售” 或其他以美国联邦所得税为目的的综合交易的一部分， 投资者受《守则》第 451 (b) 条的适用财务报表会计规则约束，受替代方案 约束的投资者《守则》的最低税收规定，持有非美元本位货币的美国持有人（定义见下文）， U.S.外籍人士、实际或建设性地拥有公司A类普通股5％或以上的投资者，以及非美国人 持有人（定义见下文，除非下文另有讨论），他们都可能受到与 下文概述的税收规则有重大差异的税收规则的约束。此外，本摘要未讨论任何州、地方或非美国的税收考虑、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税或医疗保险税。此外，本摘要仅限于根据该守则将我们的A类普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的 投资者。

如果 合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的 A类普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合作伙伴的身份、合伙企业的活动 以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们的A类普通股 股票的合伙企业的合伙人，我们敦促您就赎回的税收后果咨询您的税务顾问。

我们 {BR} 敦促考虑行使赎回权的A类普通股持有人就 {BR} 美国联邦、州、地方和国外收入及其它税收后果咨询自己的税务顾问。

美国 对美国持有人的联邦所得税注意事项

本 部分面向选择将公司A类普通股兑换 兑换现金的美国A类普通股持有人。就本讨论而言，“美国持有人” 是指受益所有人，因此可以兑换公司的A类普通股 ，并且是：

赎回 的A类普通股

如果赎回了美国持有人的公司A类普通股，则出于美国联邦 所得税目的对该交易的处理将取决于赎回是否符合该守则第302条规定的A类普通股的出售资格。 赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于我们赎回前后所有股票 被美国持有者视为持有的股票总数（包括美国持有人因拥有认股权证而建设性拥有的任何股票）。如果赎回（i）相对于美国 持有人 “严重不成比例”，（ii）导致美国持有人的权益 “完全终止” 或（iii）对美国持有人的股息 “本质上不等于 的股息”，则A类普通股的赎回通常将被视为出售A类普通股（而不是分配）。。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在 确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅要考虑美国 持有人实际拥有的股票，还要考虑其建设性持有的我们股票的股票。除了直接拥有的股票 外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人权益或在该美国持有人中拥有 权益的某些关联个人和实体拥有的股票，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，通常包括行使该权利后可以收购的 A类普通股。为了满足不成比例的 测试，除其他要求外，在赎回A类普通股之后，美国持有人实际和建设性地拥有的已发行有表决权股票的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性地拥有的已发行有表决权股票的80％。如果 （i）赎回了美国持有人实际和建设性拥有的所有股票，或（ii）赎回了美国持有人实际拥有的所有股份 ，并且美国持有人有资格放弃，并实际上放弃了美国持有人的股票归属，则美国持有人的权益将完全终止某些家庭成员和美国持有人不以建设性方式拥有任何其他 股票。如果美国持有人的转换 导致美国持有人对我们的相应权益 “大幅减少”，则A类普通股的赎回基本上不等于股息。赎回是否会 导致美国持有人对我们的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。 但是，美国国税局在已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东 的比例权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果 上述测试均未得到满足，则赎回将被视为分配，税收影响将如下文 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项——分配税” 中所述 所述。

考虑行使赎回权的A类普通股的美国 持有人应咨询自己的税务顾问，了解 赎回公司A类普通股将被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的A类普通股的收益 或亏损

如果 赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人必须将确认的任何收益或损失视为资本收益或亏损。 如果美国持有人以这种方式处置的A类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或亏损。通常，美国持有人确认的收益或亏损金额等于 (i) 此类赎回中获得的现金金额（或者，如果处置时A类普通股作为单位的一部分持有， 根据当时的A类普通股的公平市场 价值分配给A类普通股的部分）之间的差额。该单位中包含一份认股权证的四分之三）和（ii）美国持有人按此方式兑换的A类普通股的调整后 税基。美国持有人调整后的A类普通股纳税基础通常等于美国持有人的收购成本（即分配给A类 普通股的单位购买价格部分或美国持有人在行使全部认股权证时获得的A类普通股的初始基准）减去任何先前被视为资本回报的 分配。美国非公司持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税 。资本损失的扣除受到限制。

分配的税收

如果 赎回不符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为接受分配。一般而言， 对美国持有人的任何分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是 根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配 将构成资本回报，该资本回报将用于计算并减少 （但不低于零）美国持有人调整后的A类普通股纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的 收益，并将按照 “美国联邦 对美国持有人的所得税注意事项——赎回A类普通股的收益或损失视为出售的收益或损失” 中的所述处理。如果满足了必要的持有期 ，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息 通常有资格获得所得的股息扣除。除某些例外情况外，只要满足特定的持有期要求，我们向非公司 美国持有人支付的股息通常将构成 “合格股息”，应按较低的税率纳税。

美国 非美国联邦所得税注意事项持有者

此 部分是针对非美国的选择将公司A类普通股兑换 兑换现金的A类普通股持有人。就本次讨论而言，“非美国持有人” 是受益所有人（合伙企业除外），因此可以兑换 其公司的A类普通股，而不是美国持有人。

赎回 的A类普通股

出于美国联邦所得税目的对赎回非美国人的 描述持有人的A类普通股 通常与赎回美国持有人的A类普通股的美国联邦所得税描述相对应，如 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项” 中所述。

非美国 考虑行使赎回权的A类普通股的持有人应咨询自己的税务顾问，根据《守则》， 其A类普通股的赎回是被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的A类普通股的收益 或亏损

如果 的赎回符合出售A类普通股的资格，则为非美国股票持有人在出售公司A类普通股时确认的收益通常无需缴纳美国联邦 所得税或预扣税，除非：

分配的税收

如果 赎回不符合出售 A 类普通股的资格，则非美国股票持有人将被视为收到分配。通常 ，我们向非美国发行的任何分配在我们当前 或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的A类普通股的持有人将构成用于 美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国股息没有实际关联持有人在美国境内进行 的贸易或业务，除非此类非美国股息，否则我们将按30％的税率从股息总额中预扣税款根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税率，并提供 适当证明其有资格享受此类降低税率。任何不构成股息的分配将首先被视为 减少（但不低于零）非美国股息持有人调整后的A类普通股的纳税基础，在 的范围内，此类分配超过非美国股票持有人调整后的纳税基础，即出售或以其他方式处置 A类普通股所得的收益，将按照 “向非美国人征收的美国联邦所得税注意事项” 中的说明进行处理持有人— A类普通股的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置收益”。我们向非美国人支付的股息 与此类非美国国家有实际联系的持有人持有人在美国境内开展贸易或业务通常不必缴纳美国预扣税，前提是此类非美国预扣税持有人遵守某些认证和披露要求。 相反，此类股息通常将按适用于美国持有人的相同累进税率 税率缴纳扣除某些扣除后的美国联邦所得税（但适用的 所得税协定可能提供的免税或减免）。如果是非美国持有人是一家公司，与收入有效关联的股息也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

正如 前面提到的，上述关于美国联邦所得税的某些重大后果的讨论仅供参考 ，无意也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您 咨询自己的税务顾问，以确定收取现金以换取与 延期修正提案相关的股票对您的特定税收影响（包括任何 美国联邦、州、地方或外国收入法或其他税法的适用和效力）。

特别会议

概述

日期, 时间和地点. 公司股东特别会议将于 2024 年 1 月 31 日 美国东部时间上午 10:00 以虚拟股东会议的形式举行，将通过电话会议直播进行。 拨打 1-800-450-7155（免费电话）或 1-857-999-9155（美国和加拿大境外/适用标准费率），并使用 以下会议识别号码：6580878，在特别会议期间通过电话参加特别会议、投票和提交问题。只有在记录日期 营业结束时拥有我们普通股的股东才有权参加特别会议。

要注册参加特别会议，请根据您对我们普通股所有权的性质遵循以下指示。

法定人数。 举行有效会议必须达到法定股东人数。在创纪录的 发行日期、尚未兑现并有权在特别会议上投票的普通股多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成法定人数。 只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行 或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在特别会议上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求。在 未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布特别会议休会。截至特别会议的记录日期，我们的普通股需要3,765,938股才能达到法定人数。

投票 权力; 记录日期. 如果您在 2024 年 1 月 3 日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有公司 A 类普通股，则您有权在特别会议上投票或直接投票。对于您当时拥有的公司普通股的每份提案，您将获得一票 票。

投票 为必填项。 延期修正提案的批准将需要持有公司在记录日期至少65％的 普通股（包括创始人股份、私募股和代表股）的持有人投赞成票。 如果您不投票或对提案投弃权票，则您的行动将与 “反对” 票具有相同的效果。 经纪商不投票与 “反对” 票具有相同的效果。

在特别会议创纪录的日期 营业结束时，已发行7,531,875股A类普通股，每股 使其持有人有权对每份提案投一票。

如果 您不希望延期修正提案获得批准，则必须对延期修正案投弃权票，不得投票或投反对票。 无论您是否对延期修正案 提案进行投票，只要您选择将公开股票兑换为信托账户中与延期修正提案相关的 可用资金的比例部分，您都有权将您的公开股票兑换成与本次投票相关的现金。公司预计，与 相关的股票进行赎回并投票批准延期修正提案的公众股东将在 完成延期修正提案后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

批准休会提案需要在特别会议上亲自代表 或代理人代表的股东所投的多数票中投赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能通过 代理人或亲自在特别会议上进行投票将不会影响对休会提案的任何投票结果。 弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对 休会提案的结果产生任何影响。如果您不希望休会提案获得批准，则必须对休会提案投反对票。

兑换 权利。 如果延期修正提案获得批准且章程延期得到实施，则每位公众股东可以寻求 以现金支付的每股价格赎回其公开股票，等于当时存入信托账户的总金额， 包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。截至2023年12月27日，根据截至该日信托账户中约6,010万美元的资金，信托账户中可用于赎回公开股票的 资金的比例约为每股10.46美元（在 允许使用利息支付税款之前）。未选择 赎回与章程延期相关的公开股票的公开发行股票的持有者将保留赎回与 相关的公开股票的权利，前提是股东投票批准拟议的业务合并，或者如果公司尚未在 延期日期之前完成业务合并。参见 延期修正提案—赎回权。

评估 权利。 我们的股东没有与DGCL下的延期修正提案相关的评估权。

代理； 董事会招标；代理律师。 董事会正在就特别会议上向股东 提交的提案征集您的代理人。该公司已聘请Advantage Proxy, Inc.协助为 特别会议征集代理人。对于您是否应该选择赎回公开股票，没有提出任何建议。可以亲自 或通过电话请求代理。如果您授予代理权，如果您是公司普通股的登记持有人，则仍然可以在特别会议 上撤销您的代理并通过电话对您的股票进行投票。你可以致电 (877) 870-8565（免费电话）或发送电子邮件至 ksmith@advantageproxy.com 与 Advantage Proxy, Inc. 联系。

董事会建议 。 经过仔细考虑，董事会确定每项提案对公司及其股东都是公平的，并符合 公司及其股东的最大利益。董事会已批准并宣布可取，并建议您投票或发出指示，让 对每项提案投赞成票。

受益的 证券所有权

下表列出了截至记录日的有关公司普通股实益所有权的信息，基于 从下述人员那里获得的关于公司普通股 股票的实益所有权的信息，具体方式是：

在 下表中，所有权百分比基于7,531,875股普通股，全部为截至记录日期已发行和流通的A类普通股 股。

除非 另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映公开认股权证、 私募认股权证、公共权利或私募权的记录或受益所有权，因为此类证券在记录之日起的60天内不可行使或兑换。

股东 提案

如果 延期修正提案获得批准，我们预计2024年年度股东大会将不迟于2024年12月 31日举行。

我们的 章程为股东提供了通知程序，以提名某人为董事并提出业务供股东 在会议上考虑。提名或提案的通知必须不迟于90日营业结束时发送给我们^第四 天不得早于 120 号的营业时间^第四前一天 年度股东大会的周年纪念日；但是，如果年会在该周年日之前的30天以上或之后的60天以上 ，则股东必须在不早于 120营业结束之前发出及时的通知^第四会议前一天且不迟于90日营业结束的 (x) 天中的较晚者^第四 会议的前一天或 (y) 10 日营业结束^第四我们首次公开宣布年度 会议日期的第二天。因此，对于我们的2024年年会，假设会议在2024年12月31日左右举行，则提名或提案的通知 必须不迟于2024年10月2日且不早于2024年9月2日送达给我们。提名 和提案还必须满足章程中规定的其他要求。董事会主席可以拒绝承认任何不符合上述程序的股东提案的提出。

如果 延期修正提案未获批准，且公司未能在2024年2月3日当天或之前完成符合条件的业务合并，包括MKD 业务合并，则我们预计2024年将不举行年会。

住宅 信息

除非 我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东 的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的 重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到 多套披露文件，则股东应遵循下述指示 。同样，如果与其他股东共享一个地址，并且两位股东都希望只收到 我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

在哪里可以找到更多信息

我们 按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在 SEC 的网站上阅读公司的美国证券交易委员会 文件，包括本委托声明 http://www.sec.gov。

如果 您想获得本委托书的更多副本，或者如果您对将在特别的 会议上提出的提案有疑问，则应通过以下地址和电话号码与公司的代理招标代理人联系：

Advantage Proxy

邮政信箱 10904

西澳大利亚州亚基马 98909

收件人： 凯伦·史密斯

免费电话：(877) 870-8565

收集：(206) 870-8565

电子邮件： ksmith@advantageproxy.com

您 也可以通过公司电子邮件向其索取这些文件来获取这些文件，电子邮件地址为 jack.cy.sun@cetuscorp.com。

如果 您是公司的股东并想索取文件，请在2024年1月24日之前提交，以便在特别会议之前收到 。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样 即时的方式将其邮寄给您。

附件 A

拟议的 修正案

到

已修改 并重述

公司注册证书

的

CETUS 资本收购公司

根据第 242 条

特拉华州 通用公司法

CETUS 资本收购公司（“公司”），一家根据特拉华州法律组建和存在的公司， 特此证明如下：

“(b) 在发行结束后，公司在发行中立即获得一定数量的净发行收益（包括 行使承销商超额配股权的收益，如果有）以及最初于2022年7月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公司在S-1表格上的 注册声明中规定的某些其他金额，经修订的（“注册声明”）应存入为公众利益设立的信托账户（“信托账户”）根据注册 声明（“信托协议”）中描述的信托协议，股东（定义见下文）。除了提取利息缴纳税款外，信托 账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）将不会从信托账户中发放，直到（i）完成初始业务合并，（ii）如果公司无法在2月之前完成其初始业务合并，（ii）赎回100％的发行股份（定义见下文） 之前，不会从信托账户中发放 2024 年 3 月 3 日，自该日起可延长六 (6) 个月 ，前提是公司存款到信托账户的额外金额等于每股已发行公开股票0.03美元和每月50,000美元，以较低者为准，延期 一次或多次延期（或者，如果特拉华州公司分部办公室在该日不能开放整个工作日（包括 提交公司文件），则特拉华州公司部办公室的下一个开业日期 整个工作日）（“截止日期”）和（iii）赎回相关股份股东投票通过 修改本经修订和重述的证书的任何条款 (a) 修改公司 规定的赎回与初始业务合并相关的发行股份的义务的实质内容或时间；如果公司在截止日期之前尚未完成初始业务合并，则赎回此类股份的100％ ；或 (b) 与股东权利有关的任何其他条款 或初始业务合并前的活动（如第 9.7 节所述）。作为本次发行出售单位的一部分（“发行股份”）（无论此类发行股份 是在本次发行后在二级市场购买的，以及这些持有人是否是公司的保荐人或高级管理人员 或董事或上述任何公司的关联公司）的持有人在此被称为 “公众股东”。

在 见证中，Cetus Capital Acquisition Corp. 已使经修订和重述的证书的第一修正案自2024年1月__日起由授权官员以其名义并代表其正式签署。

附件 B

投资管理信托协议第 1 号修正案 表格

本 投资管理信托协议第 1 号修正案（本 “修正案”）自2024年1月__日起由特拉华州的一家公司 Cetus Capital Acquisital Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）和纽约州大陆股票转让与信托公司（“受托人”）共同制定。本修正案中包含但本 修正案中未明确定义的大写术语应具有原始协议（定义见下文）中此类术语的含义。

鉴于 于2023年2月3日完成了公司单位（“单位”）的首次公开募股，每股 由公司一股A类普通股、面值每股0.0001美元（“A类普通股”）、 份可赎回认股权证，每份完整认股权证的持有人有权购买一股A类普通股，还有一项权利， 每项权利均赋予其持有人在公司 初始业务完成后获得六分之一（1/6）股A类普通股的六分之一（1/6）组合（此类首次公开募股以下简称 “发行”）；

鉴于 私募单位发行和出售的总收益中， 58,506,250 美元已交付给受托人，将存入位于美国的独立信托账户 ，以供公司和根据2023年1月31日生效的投资管理信托协议在本次发行的单位中包括 的普通股持有人的利益公司和受托人（“原始协议”）；

鉴于 公司已在一次特别会议上寻求普通股持有人的批准，将公司 必须完成业务合并的日期从 2024 年 2 月 3 日延至 2024 年 8 月 3 日（或公司董事会确定的 2024 年 2 月 3 日之后的较早日期）（“延期修正案”），从而延长受托人必须 清算的日期信托账户（如果公司在 2024 年 2 月 3 日至 2024 年 8 月 3 日（或之后的较早日期）期间未完成其初始业务合并2024 年 2 月 3 日（由公司董事会决定）；

鉴于 持有当时已发行和流通的普通股中至少 65% 的多数股合并为一个类别的股东批准了 延期修正案；以及

现在， 因此，考虑到此处包含的共同协议以及其他有价值的合理对价，特此确认这些协议的接收和充足性 ，并打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

1。 信托协议修正案。特此对原始协议的第1 (i) 节进行修订并全文重述如下：

“(i) 仅在 (x) 收到信函 （“终止信”）之后并立即开始清算信托账户，其形式与本文附录A或附录B的形式基本相似， 由总裁/首席执行官或首席财务官代表公司签署，如果是解雇， br} 信函，其形式与本文附录A的形式基本相似，完成信托账户的清算并分发 信托账户中的财产，包括信托账户中持有的投资资金所赚取的利息 以前未发放给公司用于缴纳税款（扣除应付税款和可向公司发放的用于支付 解散费用的不超过100,000美元的利息），只能按照终止信函及其中提及的其他文件中的指示进行；或 (y) 在 是 (1) 中较晚的日期 2024 年 8 月 3 日（或董事会确定的 2024 年 2 月 3 日之后的较早日期）和 (2) 诸如 之类的较晚日期，可由以下机构批准公司的股东根据公司经修订和重述的公司注册证书 （该日期，“最后日期”），信托账户应按照附录B所附的终止 信中规定的程序进行清算，并自最后日期起分配给公众股东。”

2。 杂项条款。

2.1。 继任者。本修正案中由公司或受托人签订或为其利益制定的所有契约和条款均具有约束力 ，并确保其各自获准的继承人和受让人的利益。

2.2。 可分割性。本修正案应被视为可分割的，并且本 的任何条款或规定的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案中任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，本协议各方打算在本修正案中增加一项条款 ，以取代任何 此类无效或不可执行的条款或条款，该条款应尽可能与无效或不可执行的条款相似，并且是有效和可执行的。

2.3。 适用法律。本修正案受纽约 州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行。

2.4。 对应方。本修正案可在几份原件或传真副本中执行，每份副本应构成 份原件，合起来只能构成一份文书。

2.5。 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响 对其的解释。

2.6。 完整协议。经本修正案修改的原始协议构成双方的全部谅解， 取代先前与本修正案主题有关的所有书面或口头、明示或暗示的协议、谅解、安排、承诺和承诺， 在此取消和终止所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺。

[页面的其余部分 故意留空；签名页紧随其后]

见证其实，本协议各方促使本修正案自上文首次撰写之日起正式执行。

[投资管理信托协议修正案签名 页]

CETUS 资本收购公司

99 巷 6 号 3 楼

文山区正大 二街

台北， 台湾，中华民国 11602

特别的 股东大会

2024 年 1 月 31 日

你的 投票很重要

此 代理由董事会征集

对于将于 2024 年 1 月 31 日举行的 股东特别会议

下列签署人撤销了延期修正提案和延期 提案中与这些股票相关的任何先前代理协议，特此确认收到2024年1月5日与股东特别会议 及其任何续会（“特别会议”）有关的通知和委托书，该通知和委托书将于2024年1月31日美国东部时间上午10点以电话形式举行仅限电话的会议，其唯一目的是对以下 提案进行审议和表决，特此任命孙忠义和程-吴楠及其每人（拥有单独行动的全部权力）、下列签署人的律师和代理人 ，每人都有替代权，对以所提供的名义注册的Cetus Capital Acquisital Acquisition Corp.（ “公司”）的所有普通股进行投票，下列签署人有权在特别会议和 任何续会上进行投票，所有权力归下列签署人所有如果亲自出席，我会有的。在不限制特此给予的一般授权 的情况下，指示上述代理人就本委托书中提出的提案进行投票或采取以下行动，并且每个代理都被指示进行投票或采取行动。

此 代理在执行后，将按照本文指示的方式进行投票。如果没有做出任何指示，则该代理人将对构成延期修正提案和休会提案的提案 1 和提案 2（如果提出）各投赞成票 。

请 立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。

（续 ，背面有标记、日期和签名）

关于代理材料可用性的重要 通知

将于 2024 年 1 月 31 日举行的 股东特别会议：

此 会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅

https://www.cstproxy.com/cetuscapitalacquisition/2024

提案 1 和提案 2。

签名 应与此处打印的名称一致。如果以多人名义持有股票，则每个共同所有者都应签字。遗嘱执行人、 管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签署的身份。律师应提交 委托书。

请 在大陆证券转让与信托公司随附的信封中签名、注明日期并退还代理人。该代理将由上述签署的股东按照此处的指示进行投票 。如果没有做出指示，该代理将被投票赞成提案 1 和提案 2 的每个 （如果已提出）。此代理将撤销您之前签署的所有代理。