美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的截至本财政年度的年度报告 |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的关于从交易到交易的过渡期的过渡报告 |
委托文档号
注册人的电话号码,包括区号:(
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (国际税务局雇主身分证号码) | |
公司或组织) | ||
(邮政编码) | ||
(主要执行办公室地址) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐
用复选标记标出登记人是否(1)在过去12个月内(或登记人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
2023年3月24日是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日。非关联公司持有的注册人普通股的总市值为#美元。
以引用方式并入的文件
注册人为其定于2024年2月13日召开的年度股东大会所作的最终委托书的部分内容被纳入本报告的第三部分。
强生休闲食品公司。
2023年Form 10-K年度报告
目录
页面 | ||
第一部分 | ||
关于前瞻性陈述的说明 | 1 | |
项目1 | 业务 | 1 |
第1A项 | 风险因素 | 9 |
项目1B | 未解决的员工意见 | 14 |
项目2 | 属性 | 14 |
第3项 | 法律诉讼 | 15 |
项目4 | 煤矿安全信息披露 | 15 |
第II部 | ||
第5项 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
15 |
项目6 | [已保留] | 16 |
第7项 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
16 |
第7A项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
项目8 | 财务报表和补充数据 | 32 |
项目9 |
会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 |
32 |
第9A项 | 控制和程序 | 33 |
项目9B | 其他信息 | 34 |
项目9C |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
34 |
第三部分 | ||
第10项 |
董事、高管与公司治理 |
34 |
项目11 | 高管薪酬 | 34 |
项目12 |
某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事宜 |
34 |
第13项 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
34 |
项目14 | 首席会计师费用和服务 | 34 |
第四部分 | ||
项目15 | 展示、财务报表明细表 | 35 |
项目16 | 表格10-K摘要 | 36 |
关于前瞻性陈述的说明
本Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。非历史或当前事实的陈述是根据1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E节(“交易法”)的安全港条款作出的“前瞻性陈述”。这些陈述讨论目标、意图和对未来趋势、计划、事件、经营结果或财务状况的预期,或陈述与我们有关的其他信息,基于我们目前的信念以及我们所做的假设和我们目前掌握的信息。前瞻性陈述通常伴随着“预期”、“如果”、“可能”、“相信”、“计划”、“目标”、“估计”、“预期”、“项目”、“继续”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“将会”等类似表达。涉及我们未来经营业绩的陈述以及涉及我们预期或预期将发生的事件和发展的陈述也被视为前瞻性陈述。这包括但不限于我们对本行业当前或未来任何复苏的陈述和预期,以及我们对额外产能以及物流和仓储业务投资的未来影响。此类前瞻性陈述本质上是不确定的,读者必须认识到,实际结果可能与管理层的预期大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素包括但不限于:本年度报告10-K表第1A项和第7A项所述的风险。
我们希望提醒读者,不要过度依赖任何此类前瞻性陈述,这些陈述截至发表日期为止。任何前瞻性陈述都代表了管理层对未来可能发生的事情的最佳判断。然而,前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和我们无法控制的重要因素的影响,这些因素可能会导致实际结果和事件与运营和事件的历史结果以及目前预期或预测的结果大不相同。我们不承担任何随后修改、更新、增加或以其他方式更正任何前瞻性陈述的义务,以反映此类陈述日期之后的事件或情况,或反映预期或意外事件的发生。此外,可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述,其全部内容均明确受到本报告所载警告性陈述的限制。对本公司财务状况和经营成果的讨论和分析包括在项目7-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中,应结合我们的合并财务报表和本表格10-K第8项中的相关说明阅读。
第一部分
第1项。 |
业务 |
一般信息
强生休闲食品公司(“公司”或“强生”)生产休闲食品,并在全国范围内向食品服务和零售超市行业销售冷冻饮料。该公司的主要休闲食品产品是软椒盐卷饼,主要以SuPERPRETZEL、Brauhaus和巴伐利亚面包房的品牌销售,冷冻新奇食品主要以Dippin‘Dotts、Luigi’s、Whole Fruits、ICEE、DOGSTERS、FILLY SWIRL和美汁源*品牌销售,面包圈主要以HOLA!加州面包圈品牌和烘焙产品主要以READI品牌销售--BAKE、Country Home、Mary B‘s、Pardy Ray’s和Hill&Valley品牌,以及自有品牌和合同包装。强生是美国最大的软椒盐卷饼生产商。其他休闲食品产品包括以漏斗蛋糕工厂品牌销售的漏斗蛋糕,以及以较小品牌销售的手持产品。该公司的主要冷冻饮料产品是ICEE品牌的冷冻碳酸饮料和Slush Pupie品牌的冷冻非碳酸饮料。
该公司的餐饮服务和冷冻饮料销售主要面向餐饮服务客户,包括位于领先连锁店、百货公司、折扣商店、仓储俱乐部和便利店的小吃店和小吃摊;商场和购物中心;快餐和休闲餐厅;体育场馆和主题公园;电影院;独立零售商;以及学校、学院和其他机构。该公司的零售超市客户主要是连锁超市。
*美汁源是可口可乐公司的注册商标
该公司于1971年根据新泽西州的法律成立。
该公司经营三个业务部门:食品服务、零售超市和冷冻饮料。下面将对这些细分市场进行描述。
食品服务、零售超市和冷冻饮料的首席运营决策者审查详细的运营收益表和销售报告,以评估业绩并为每个细分市场分配资源。销售和营业收入是首席运营决策者和管理层在确定每个部门和公司的财务状况和经营业绩时监测的关键变量。此外,首席运营决策者每季度审查和评估每个部门的折旧、资本支出和资产,以监测每个部门的现金流和资产需求(见项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及项目8-财务报表和补充数据以了解部门的财务信息)。
餐饮服务
餐饮服务部门销售的主要产品是软椒盐卷饼、冷冻新奇食品、油炸卷饼、手持产品和烘焙食品。我们在食品服务领域的客户包括连锁、百货公司和折扣商店的小吃店和小吃摊;商场和购物中心;快餐和休闲餐厅;体育场和运动场;休闲和主题公园;便利店;电影院;仓储俱乐部商店;学校、学院和其他机构。在餐饮服务行业,我们的产品主要是由消费者在销售点或外卖时购买。
零售超市
销售给零售超市渠道的主要产品是软椒盐卷饼产品-包括SuPERPRETZEL、冷冻新奇产品包括Luigi的真正意大利冰块、美汁源果汁棒和软冷冻柠檬水、全果冷冻水果棒和冰糕、DOGSTERS狗狗冰淇淋、费城旋涡杯和棒、ICEE挤压管子和手持产品。在零售超市渠道内,我们的冷冻和预包装产品由消费者购买,供在家消费。
冷冻饮料
我们主要在美国、墨西哥和加拿大以ICEE、Slush Pupbie和鹦鹉ICE的名义向餐饮行业销售冷冻饮料。我们还为客户提供客户自有设备的维修和维护服务。
产品
松软的Pretzels
该公司的软椒盐卷饼以许多品牌出售;其中一些是:SuperPretzel、SuPERPRETZEL Bavarian、New YORK椒盐卷饼和Brauhaus;以及较少程度的私人品牌。
软椒盐卷饼在餐饮服务和零售超市销售。软椒盐卷饼销售额在2023财年占公司收入的19%,在2022财年占19%,在2021财年占20%。
根据美国农业部的规定,该公司的某些软椒盐卷饼符合美国农业部学校午餐计划中面包的营养等价物的资格,从而使参与学校能够从美国农业部获得该公司软椒盐卷饼的部分费用补偿。
该公司的软椒盐卷饼是根据专有配方生产的。软椒盐卷饼的重量从1盎司到24盎司不等,由该公司的扭曲机成型。这些柔软的椒盐卷饼捆扎机是自动的、高速的机器,用于将面团扭曲成传统的椒盐卷饼形状。此外,我们制作软椒盐卷饼,可以挤压或手工成型。软椒盐卷饼经过加工后,主要是以生的或烘焙的形式速冻,然后包装送货。
该公司在食品服务部门的主要营销计划包括向零售商提供烤箱、移动推销员、陈列柜、暖气机和类似的销售设备,以准备和促进软椒盐卷饼的销售。其中一些设备是专有的,包括组合加热器和展示柜,可以在展示冷冻软椒盐卷饼的同时重新烘焙它们,因此不需要烤箱。公司保留对放置在客户位置的设备的所有权,因此,客户不需要对设备进行投资。
冰冻小说
该公司的冷冻新奇食品主要以Dippin‘DOTS、Luigi’s、Whole Fruits、DOGSTERS、FILLY SWIRL、ICEE和美汁源等品牌销售。冷冻新奇食品在食品服务和零售超市销售。2023财年,冷冻新奇产品销售额占公司收入的17%,2022财年占14%,2021财年占13%。
该公司的学校食品服务Luigi‘s和全果冷冻果汁棒和杯子有各种口味,含有三到四盎司不加糖的100%果汁和100%美国FDA每日维生素C的值。
该公司的Dipin‘Dot’冷冻新奇产品是冷冻冰激凌珠子,使用零下320华氏度的液氮制作。产品种类包括冰淇淋(以牛奶和奶油为基础)、风味冰块(以水为基础)和冷冻酸奶品牌YoDots。该产品通过杯子或通过单独的服务套餐提供给消费者。
该公司的冷冻新奇产品的其余部分是由水、甜味剂和浓缩果汁制成的,有各种口味和包装,包括杯子、管子、棒子、M-Pak和品脱。其中几种产品含有冰激凌,整个水果棒含有水果碎片。
吉事果
该公司的油炸面包圈主要以“HOLA!还有加州油条的品牌。油条卖给了餐饮服务和零售超市。油条销售额在2023财年占公司销售额的7%,在2022财年和2021财年都占6%。油条糕点是公司根据专利配方生产的几种大小的棒状糕点。炸肉卷是油炸、冷冻和包装的。在食品服务销售点,它们被重新加热,上面撒上肉桂糖混合物。该公司还销售巧克力馅儿、水果馅儿和奶油馅儿卷。该公司提供与其软椒盐卷饼类似的搅拌式商品销售设备。
手持产品
该公司的手持产品主要以自有品牌名称销售。手持产品销往餐饮服务和零售超市细分市场。2023财年手持产品销售额占公司销售额的6%,2022财年和2021财年均为7%。
烘焙产品
该公司的烘焙产品以GOODCOOKIE夫人、READI-BAKE、Country Home、Mary B‘s、Pardy Ray’s和Hill&Valley品牌以及私人品牌进行销售。烘焙产品主要包括无花果和水果棒、饼干、面包、面包卷、面包屑、松饼和甜甜圈。面包店的产品销售给食品服务部门。2023财年,烘焙产品销售额占公司销售额的26%,2022财年占29%,2021财年占32%。
冷冻饮料
该公司销售的冷冻饮料主要以ICEE、Slush Pupbie和鹦鹉ICE的名称销售,这些产品主要在美国、墨西哥和加拿大销售。冷冻饮料在冷冻饮料部分有报道。
2023财年,冷冻饮料销售额占公司收入的14%,2022财年占13%,2021财年占11%。
根据该公司的冷冻碳酸饮料主要营销计划,该公司在客户所在地为其ICEE品牌安装冷冻饮料自动售货机,然后对机器进行维修,安排向客户供应生产冷冻饮料所需的配料,并通过店内促销和销售点材料支持客户的零售努力。该公司通过分销商网络和自己的经销网络,以Slush Pup派和鹦鹉ICE品牌销售冷冻非碳酸饮料。该公司还为客户提供自有设备的维修和维护服务,并销售冷冻饮料部门的设备。在2023财年、2022财年和2021财年,来自设备销售和维修保养服务的收入总计占公司销售额的9%。
每个新的冷冻碳酸饮料客户地点都需要一台由公司或客户提供的冷冻饮料自动售货机。公司供应的冷冻碳酸饮料机是从外部供应商购买或由公司改装的。
该公司为大约132,000台公司所有和客户所有的自动售货机提供管理服务和/或产品。
该公司有权以ICEE和Slush Pupie的名义向整个美国大陆以及国际市场销售和分销冷冻饮料。
其他产品
该公司销售的其他产品包括以漏斗蛋糕厂品牌销售的漏斗蛋糕和数量较少的各种其他食品。这些产品在食品服务和冷冻饮料领域销售。
顾客
该公司向两个主要渠道销售其产品:餐饮服务和零售超市。卖给餐饮频道的主要产品是软椒盐卷饼、冷冻饮料、冷冻新奇食品、面包圈、手持产品和烘焙食品。销售给零售超市渠道的主要产品是软椒盐卷饼、冷冻新奇食品和手持产品。
我们有几个大客户,这些客户占我们销售额的很大一部分。在2023、2022和2021财年,我们的前十大客户分别占我们销售额的43%、43%和43%,其中我们最大的客户在2023财年占我们销售额的9%,在2022财年占我们销售额的8%,在2021财年占我们销售额的11%。2023年的十个客户中有五个是食品分销商,他们将我们的产品销售给许多最终用户。失去一个或多个大客户可能会对我们的运营结果产生不利影响。这些客户通常不会签订长期合同,并根据价格、产品质量、消费者需求和客户服务表现做出购买决定。如果我们对其中一个或多个客户的销售额减少,这种减少可能会对我们的业务产生不利影响。如果其中一个或多个客户的应收账款无法收回,我们的营业收入将受到不利影响。
食品服务和冷冻饮料部门主要向食品服务渠道销售。零售超市部门主要向零售超市渠道销售。
该公司在食品服务领域的客户包括连锁、百货公司和大众商品商店、商场和购物中心、快餐和休闲餐厅、体育场馆和体育场、休闲和主题公园、便利店、电影院、仓储俱乐部商店、学校、学院和其他机构的小吃店和小吃摊,以及独立零售商。机器和机器零件被卖给其他食品和饮料公司。在餐饮服务行业内,该公司的产品主要由消费者购买,以供在销售点消费。
据估计,该公司向美国85%-90%的超市销售其产品。销售给超市零售客户的产品主要是软椒盐卷饼产品,包括SuPERPRETZEL和Anne阿姨的产品,冷冻新奇食品包括Luigi的真正的意大利冰块,美汁源果汁棒和软冷冻柠檬水,全果冷冻水果棒,全果冰糕,费城旋涡杯和棒,Mary B的饼干和饺子,爸爸雷的无花果和水果棒,Hill&Valley烘焙食品和ICEE挤压管。在零售超市行业内,该公司的冷冻和预先包装的产品由消费者购买并在家中消费。
市场营销与分销
该公司通过全国性和地区性营销计划为其品牌组合提供支持。对于食品服务和冷冻饮料部门的客户,这些营销计划包括提供烤箱、移动推销员、陈列柜、冰柜、售货亭、暖气机、冷冻饮料自动售货机和其他商品设备,以满足个人客户的要求和销售点材料,以及参加贸易展会和店内演示。该公司正在为其零售超市部门的产品进行广告和促销活动,包括通过传统和数字渠道的消费者广告活动,以及通过增值购物者提供和促销的印刷/数字媒体。
该公司定期开发和推出新产品。该公司根据销售额和利润水平来评估新产品推出的成功程度。
该公司的产品通过食品经纪人、独立销售分销商和公司自己的直销队伍组成的网络进行销售。冷冻饮料和机械部件通过位于44个州、墨西哥和加拿大的170个公司管理的仓库和配送设施进行分销,这使得公司能够直接为周围地区的客户提供服务。公司的产品从公司的制造和仓库设施通过公司运营的拖拉机拖车、卡车和面包车以及独立的承运人以冷冻和其他车辆运输。
季节性
该公司的销售是季节性的,因为在较温暖的月份,冷冻饮料和冷冻新奇产品的销售通常较高。
商标和专利
该公司拥有重要的商标组合,其中最重要的是其椒盐卷饼产品有德克萨斯州的SUPERPRETZEL、纽约的椒盐卷饼、巴伐利亚面包店、SOFTSTIX和Brauhaus;冷冻新奇食品有Dippin‘Dits、SHAPE-UPS、全果、费城漩涡和Luigi’s;其冷冻饮料有ICEE、北极大爆炸、雪泥小馅饼和鹦鹉ICE;漏斗蛋糕产品的漏斗蛋糕工厂和烘焙产品GOCOODKIE夫人、READI-BAKE、Country Home、Camden Creek、Mary B、爸爸雷和Hill&Valley。
该公司以ICEE商标在全美国以及墨西哥和加拿大销售冷冻饮料。此外,该公司还拥有ICEE商标的国际权利。
这些商标在续订并继续使用时,具有无限期,并被认为是公司识别其产品的重要手段。该公司认为其商标对其业务的成功非常重要。
该公司拥有众多与其产品的制造和营销相关的专利。
供应商
该公司的制造产品是由许多来源随时可以获得的原材料生产的。除了本公司的油条生产设备、漏斗蛋糕生产设备和软椒盐卷曲设备外,所有这些设备都是由独立第三方为本公司制造的,以及某些专门的包装设备,本公司的制造设备随时可以从各种来源获得。冷冻饮料的糖浆主要从可口可乐公司、Keurig Dr.Pepper,Inc.、百事可乐公司和Jogue,Inc.Cups购买。吸管和盖子很容易从各种供应商那里买到。冷冻饮品分发机的零部件有多种来源。
竞争
休闲食品和烘焙产品市场竞争激烈。该公司的主要产品与许多其他公司制造和销售的类似和不同的食品产品竞争,这些公司中的一些公司比公司大得多,拥有更多的资源。随着软椒盐卷饼、冷冻新奇食品、烘焙产品和相关市场的发展,更多的竞争对手和新的竞争产品可能会进入市场。这些市场的竞争因素包括产品质量、客户服务、品味、价格、身份和品牌知名度、分销方式和促销活动。
该公司认为,它是软椒盐卷饼的唯一全国分销商。然而,有许多地区和当地的食品服务和零售超市软椒盐卷饼制造商以及几家零售椒盐卷饼连锁店。
在冷冻饮料方面,该公司与其他冷冻饮料公司直接竞争。全国还有许多其他地区性的冷冻饮料竞争对手,还有一家使用自己的冷冻饮料品牌的大型零售连锁店。
该公司与大型软饮料制造商竞争其冷冻饮料分发机在零售地点的柜台和占地面积,以及比ICEE、Slush Pupie和鹦鹉ICE冷冻饮料更广为人知的产品。
该公司在冷冻新奇食品和烘焙产品市场与其他几家公司竞争。
与海外业务相关的风险
与在美国做生意相比,在国外开展业务可能涉及更大的风险。外国经济在通货膨胀和债务水平等方面与美国经济存在有利或不利的差异,这可能会导致该国货币和房地产价值的波动。2023财年、2022财年和2021财年,我们海外业务的销售额分别为7020万美元、4520万美元和2080万美元。截至2023年9月30日,我们海外业务的总资产为6150万美元,占总资产的4.8%。截至2022年9月24日,我们海外业务的总资产为4270万美元,占总资产的3.5%。
政府管制与食品安全
我们的业务运营受到各种联邦、州和地方政府实体和机构的监管。作为人类消费食品的生产商,我们的业务遵循严格的生产、包装、质量、标签和分销标准,包括根据联邦食品、药品和化妆品法案和食品安全现代化法案颁布的法规。我们还受到各种联邦、州和地方环境保护法的约束。根据现有信息,遵守这些法律和法规的成本对2023财年的资本支出水平、收益或竞争地位没有实质性影响,预计2024财年也不会产生实质性影响。
我们合规部的食品安全和质量(FSQA)人员拥有广泛的学历和经验,并监督整个公司产品安全和质量控制的方方面面。我们的设施通过全球食品安全倡议(GFSI)认证,并由第三方认证机构每年进行审计。我们的“食品安全和质量计划”经过验证和验证,以确保产品的安全和质量。我们已经实施了符合GFSI和R监管标准,并定期进行审计,以确保合规。我们为FSQA和工厂领导层提供每两周一次的支持电话,并每年召开食品安全峰会,以发展和加强我们的设施团队。作为入职过程的一部分,员工在整个职业生涯中都会参与食品安全讨论和培训,以向客户和消费者提供安全、高质量的产品。
人力资本管理
雇员与劳资关系
截至2023年9月30日,该公司约有5,000名全职和兼职员工,约800名员工受雇于人力资源机构。整个公司约有1,400名生产和分销员工受集体谈判协议的保护。该公司认为其文化和员工关系是积极的。
员工安全
我们坚持以消除工作场所事故、风险和危害为前提的安全文化。我们的合规部有一支由敬业的员工健康和安全专业人员组成的团队,他们负责监督整个公司员工安全的方方面面。我们通过确保所有员工得到持续的支持和培训来保障员工的安全。我们制定和实施了通过减少安全事件的频率和严重性来识别和消除安全事件的程序。我们还密切审查和监测我们的安全表现。根据美国劳工统计局的数据,该公司的总可记录事故率(TRIR)和离开、限制或转移的天数(DART)事故率低于食品制造业的平均水平。我们的目标是逐年减少职业安全与健康管理局(“OSHA”)可记录的事故。
专业发展
我们在整个组织中部署了各种培训计划,并不遗余力地向员工提供学习和知识。学费报销、导师指导、实习和内部培训等计划是我们投资于员工和他们的知识的一些方式。我们知道,这些投资不仅对我们的员工有利,而且对我们业务未来的成功也很重要。我们继续看到本组织各级内部晋升的增加。
多样性和包容性
我们相信,拥有包容和多元的文化会增强我们招聘和发展人才的能力,并让我们的员工茁壮成长和成功。意见和观点的多样性是我们建立一个制胜团队和文化的战略计划的重要组成部分。我们相信,成功的关键之一是吸引和留住一支反映我们今天和未来消费者的多元化劳动力队伍,我们努力做到这一点。我们还努力培养一种包容和多样化的工作场所文化,让同事有归属感,并被纳入讨论并因其贡献而受到重视。
补偿
我们相信同工同酬,薪酬应该与一个人的天赋、经验和技能相匹配。
可用信息
该公司的互联网地址为Www.jjsnack.com。在其网站的投资者关系栏目,该公司提供免费查阅其Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订,在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或以电子方式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后,请在合理可行的范围内尽快查阅。上面列出的网站上的信息不是也不应该被视为本10-K表格年度报告的一部分,也不会以引用的方式并入本文件。
项目1A. |
风险因素 |
我们的业务面临许多风险和不确定因素。在考虑我们的业务和前景时,您应该仔细考虑下面描述的风险,以及本报告中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为微不足道或微不足道的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大和不利的影响。以下是对已知的潜在重大风险的讨论,这些风险可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成损害。
原材料短缺或成本增加的风险
我们面临着大宗商品价格不利变化带来的市场风险,影响到我们的原材料和能源成本。我们用于生产和分销产品的原材料和能源主要是受全球供需变化、天气状况、农业不确定性或政府控制引起的价格波动和可获得性波动的大宗商品。我们主要在公开市场购买这些材料和能源。我们的采购做法旨在降低未来价格上涨的风险,但也可能限制从可能的价格下跌中获益的能力。如果大宗商品价格变化导致原材料和能源成本上升,我们可能无法在不减少收入和运营收入的情况下提高价格来抵消这些增加的成本。
一般经济风险
我们的客户和消费者购买我们产品的意愿可能在一定程度上取决于经济状况。经济状况恶化或未来经济增长面临的挑战可能会对消费者需求产生负面影响,这可能会对我们的业务造成不利影响。国内和全球经济状况的恶化可能会导致消费者在经济低迷期间放弃某些购买,这可能会导致对我们业务的需求减少。经济的不确定性可能会限制我们提高或维持价格的能力,并减少利润率较高的产品的销售。此外,税收或利率的变化,无论是由于经济衰退、抗击通胀的努力、金融和信贷市场中断或其他原因,都可能对我们产生负面影响。
与大流行、流行病或其他疾病爆发有关的风险
流行病、流行病或其他疾病爆发可能会显著改变我们产品的消费模式。这些变化可能迫使我们迅速适应这些新模式,如果我们不这样做,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外,流行病、流行病或其他疾病爆发可能会抑制或以其他方式影响对我们产品的需求,因为检疫可能会抑制消费或由于其他因素。对公共集会或互动的限制也可能限制我们的客户和消费者购买我们产品的机会,特别是在我们的某些销售渠道,如食品服务。任何大流行、流行病或其他疾病爆发导致的经济低迷也可能导致消费者行为和我们供应链运营的重大变化,其中一些可能会对我们的运营和运营结果产生实质性影响。
食品行业的一般风险
我们受到以下风险的影响:总体经济状况的不利变化;消费者偏好的变化以及与营养和健康相关的问题;食品分销渠道的变化;联邦、州和地方食品加工控制或其他任务的变化;联邦、州、地方和国际法律法规或此类法律法规的应用的变化;消费者产品责任索赔;产品被篡改和污染的风险;以及围绕实际或被认为的产品安全缺陷的负面宣传。大型连锁超市、其他零售店和食品批发商购买力的增强可能会导致对价格上涨的更大抵制,并可能改变客户的库存水平和货架空间。
劳动力短缺或成本增加的风险
我们的企业在竞争激烈的市场中运营。美国的劳动力市场竞争非常激烈。我们依赖于员工的技能、工作关系和持续服务,包括我们经验丰富的管理团队。我们必须雇用、培训和发展有效率的员工。我们与行业内外的其他公司争夺人才,我们可能会失去关键人员,或者无法吸引、培养和留住其他人才。此外,我们实现经营目标的能力取决于我们识别、聘用、培训和留住合格人员的能力。任何此类损失或失败都可能对我们的产品销售、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,劳动力短缺和其他普遍的通胀压力或变化,以及适用的法律和法规可能会增加劳动力成本,这可能会对我们的综合经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。
此外,我们的一些员工受到集体谈判协议的保护,而其他员工可能会寻求受到集体谈判协议的保护。如果我们不能以令人满意的条款续签这些协议或以令人满意的条款签订新协议,或者如果我们无法以其他方式管理我们员工队伍的变化或影响,可能会发生罢工、停工或其他业务中断,这可能会损害我们产品的制造或分销或导致销售损失,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。现有的、重新谈判的或新的集体谈判协议的条款和条件也可能增加我们的成本,或以其他方式影响我们全面实施未来运营变化的能力,以提高我们的效率或适应不断变化的业务需求或战略。
环境风险
在食品制备和加工过程中产生的固体和液体废物的处置以及空气污染物的排放,须遵守与环境保护有关的各种联邦、州和地方法律和条例。这些法律和法规对整个食品加工业产生了重要影响,要求该行业的几乎所有公司都要为改造现有的加工设施和建造升级或新的废物处理设施而产生物质支出。
我们无法预测未来将制定哪些环境立法或法规,如何管理或解释现有或未来的法律或法规,或可能发现存在哪些环境条件。制定更严格的法律或法规或更严格地解释现有法律和法规可能需要我们增加支出,其中一些可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。此外,任何一家或多家我们的供应商未能遵守与环境保护相关的适用联邦、州和地方法律法规,或对不遵守的指控,可能会扰乱他们的运营,并可能导致我们的运营中断。
客户集中带来的风险
我们有几个大客户,这些客户占我们销售额的很大一部分。在2023、2022和2021财年,我们的前十大客户分别占我们销售额的43%,其中我们最大的客户在2023年占我们销售额的9%,2022年占我们销售额的8%,2021年我们销售额的11%。
十个客户中有五个是食品分销商,他们将我们的产品销售给许多最终用户。失去一个或多个大客户可能会对我们的运营结果产生不利影响。这些客户通常不会签订长期合同,并根据价格、产品质量、消费者需求和客户服务表现做出购买决定。如果我们对其中一个或多个客户的销售额减少,这种减少可能会对我们的业务产生不利影响。如果其中一个或多个客户的应收账款无法收回,我们的营业收入将受到不利影响。
与竞争有关的风险
我们的业务在竞争激烈的市场中运营。我们在价格、质量、产品种类、品牌认知度和忠诚度以及有效分销的基础上与国家和地区的制造商和分销商竞争。我们在市场上的许多主要竞争对手比我们更大,拥有更多的财务和营销资源。来自我们竞争对手的竞争加剧可能导致价格下行压力和/或我们的市场份额下降,这两种情况都可能对我们的业绩产生不利影响。有关我们的竞争对手的更多信息,请参见项目1中的“竞争”。
与制造和分销相关的风险
我们购买、制造和分销产品的能力对我们的成功至关重要。由于我们从单一制造地点采购某些产品,因此我们可能会遇到生产中断,从而导致某些产品的供应减少或消失。如果我们不能及时或以有利的条件获得替代产能,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响,包括可能长期失去与各种客户的产品植入。我们还面临着与我们对生产设施和分销系统的依赖相关的其他业务中断的风险。自然灾害、恐怖活动、网络攻击或其他不可预见的事件可能会中断生产或分销,并对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响,包括长期失去与客户的产品植入的可能性。
与交通可用性和成本相关的风险
我们有能力获得足够和合理的运输方式来分销我们的产品,包括我们许多产品的冷藏拖车,这是我们成功的关键因素。运输延误,包括与天气有关的延误和承运人容量限制,可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外,由于行业产能限制、客户交付要求以及更严格的监管环境而导致的燃料成本上升和线路运输成本增加,也可能对我们的财务业绩产生负面影响。我们向产品的第三方运输商支付随柴油价格波动的燃油附加费,这些附加费可能会很高。如果柴油价格突然或大幅增加,便会增加燃油附加费和出售货品的成本。这些较高的成本可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
与制造能力限制相关的风险
我们目前的制造资源可能不足以满足对我们一些产品显著增加的需求。我们提高制造能力的能力取决于许多因素,包括设备的成本和可用性、设备交付和施工周期、安装、资格、监管许可和监管要求。缺乏足够的制造能力来满足需求可能会导致我们的客户服务水平下降,这可能会对客户对我们产品的需求和客户关系产生负面影响,进而可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外,满负荷或接近产能的运营设施还可能增加生产和分销成本,并对我们与员工或承包商的关系产生负面影响,这可能会导致我们的运营中断。
与收购整合相关的风险
本公司不时进行收购或资产剥离。任何收购或资产剥离的成功取决于公司是否有能力发现机会,帮助公司实现其战略目标,以有利的合同条款完成交易,并实现预期回报和其他财务利益。
收购,包括未来的收购,要求我们高效地整合被收购的一项或多项业务,这涉及到很大程度的难度,包括以下几点:
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整合被收购企业的运营和商业文化; |
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我们对被收购企业前景的预期可能存在错误假设; |
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吸引和留住与收购有关的必要人员; |
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建立统一的标准、控制程序、政策和信息系统,并控制与这些事项有关的费用; |
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对获得的商标和品牌的表现以及此类商标和品牌的公允价值的预期。 |
资产剥离存在运营风险,可能包括减值费用。资产剥离还带来独特的财务和运营风险,包括转移管理层对现有核心业务的注意力,将人员和财务数据及其他系统分开,并对现有的与供应商和客户的业务关系产生不利影响。
如果收购和资产剥离没有成功实施或完成,或者该等收购或资产剥离的预期收益没有以其他方式实现,公司的业务或财务业绩可能会受到负面影响。
新泽西州法律以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程的条款可能会阻止控制的变化
《新泽西州股东保护法》,N.J.S.A.14A:10A-1,等后,可通过禁止本公司在利益相关股东成为利益股东后五年内与该股东进行商业合并交易来延迟、阻止或阻止控制权的变更,即使我们的大多数股东认为控制权的变更将符合本公司及其股东的最佳利益。此外,我们修订和重新修订的公司注册证书和章程包含可能延迟、阻止或阻止未来未经我们董事会批准的收购强生休闲食品公司的条款。即使我们的股东得到了一个有吸引力的股票价值,或者如果我们的相当多甚至大多数股东认为收购符合他们的最佳利益,这种情况也可能发生。这些条款旨在鼓励任何有兴趣收购我们的人与我们的董事会就交易进行谈判并获得董事会的批准。我们修订和重新修订的公司注册证书和章程的条款可能会推迟、阻止或阻止未来的收购,包括以下条款:
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一个分类的董事会; |
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要求我们的股东只有在有理由的情况下才能罢免董事; |
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对某些人的股份持有量和投票权的限制,这些人超过了修订和重新发布的公司注册证书中规定的“投票门槛”; |
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董事的特殊投票权仅在“董事会控制权发生敌意变更”的情况下授予某些“有经验的董事”,这些术语在修订和重新修订的公司注册证书中有定义; |
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董事会有能力考虑不同群体的利益,包括我们的员工、客户、供应商、债权人和我们开展业务的当地社区; |
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股东一般无权召开特别会议或经书面同意行事; |
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我们的附例载有提名董事或在周年大会上提交股东建议的预先通知程序;以及 |
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我们的章程包含一项法院选择条款,规定针对本公司的某些诉讼只能在新泽西州或联邦法院提起。 |
与Gerald B.Shreiber有关的风险
杰拉尔德·B·施莱伯是董事公司的创始人和微博用户。他目前是该公司约20%的已发行普通股的实益所有者,这些普通股是以信托形式为他的利益持有的。我们修订和重订的公司注册证书为Shreiber先生提供了关于董事会将投票表决的任何事项的某些特殊投票权。因此,截至本报告日期,Shreiber先生有权对董事会有权表决的所有事项投六(6)票。
与我们的健康保险成本增加有关的风险
近年来,由于医疗保健成本上升、立法变化和总体经济状况,员工医疗保险的成本一直在增加。由于医疗保健法规以及国会和州立法机构审议的其他医疗保健改革立法的广泛性和复杂性,我们无法确定这些法律对我们未来的影响。医疗保健成本的持续增加或由于新的或现有的医疗保健改革法律或执行政策的变化而产生的额外成本可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
与产品变更相关的风险
市场中存在与贸易和消费者对产品改进、包装倡议和新产品推出的接受度有关的风险。我们不能确定我们的新产品、产品改进或包装计划是否会被客户接受。
与海外业务相关的风险
外国经济在通货膨胀和债务水平等方面可能与美国经济存在有利或不利的差异,这可能会导致该国货币价值的波动。此外,各国的政府监管可能会减少,我们在美国以外的地方执行合法权利可能会面临困难。此外,在一些外国,可能会对财产或其他资产的转移进行没收或没收税收限制,政治或社会不稳定或外交事态发展可能会影响在该国开展业务的美国公司的运营和资产。上述任何困难都可能影响我们的业务。2023财年、2022财年和2021财年,我们海外业务的销售额分别为7020万美元、4520万美元和2080万美元。截至2023年9月30日,我们海外业务的总资产约为6150万美元,占总资产的4.8%。截至2022年9月24日,我们海外业务的总资产为4270万美元,占总资产的3.5%。
与我们的信息技术系统相关的风险
我们的业务能否有效运作,有赖于我们的资讯科技系统。我们依靠我们的信息技术系统来有效地管理我们的业务数据、通信、供应链、制造、订单输入和履行以及其他业务流程。我们的信息技术系统(包括由第三方提供给我们的系统)未能按我们的预期运行可能会扰乱我们的业务,并可能导致生产、计费、收集和订购错误、处理效率低下以及销售和客户的流失,从而导致我们的业务和运营结果受到影响。
我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的损坏或中断,包括火灾、自然灾害、系统故障、安全漏洞或入侵(包括针对我们第三方提供商的漏洞以及客户、消费者或其他机密数据的盗窃)和病毒。尽管我们继续监控我们的信息技术网络,但如果我们不能防止物理和电子入侵、网络攻击和其他信息安全漏洞,我们可能会遭受重大的财务和声誉损害,可能会受到诉讼,或招致巨额补救费用或罚款。
与我们食品的实际或感知安全问题相关的风险
我们销售供人食用的食品,其中涉及产品污染或变质、产品篡改、食品其他掺假、标签错误和品牌错误等风险。我们可能会受到关于我们运营安全的真实和毫无根据的说法的影响,或者对错误标签、掺假、污染或变质食品的担忧。这些情况中的任何一种都可能需要自愿或强制召回,原因是产品存在重大危险,需要改变产品的标签或其他消费者安全问题。无处不在的产品召回可能会导致重大损失,原因包括召回成本、相关法律索赔,包括由我们的产品造成的身体伤害或疾病索赔、产品库存销毁,或由于产品不可用或负面宣传而造成的销售损失。一次广为人知的产品召回,无论是涉及我们还是第三方生产的任何相关产品,都可能导致客户流失或消费者对我们的产品或我们经营的任何类别的情绪发生不利变化。此外,对违反联邦或州食品法律法规的指控可能会迫使我们停止生产,停止销售我们的产品,或者制造重大的负面宣传,这可能会损害我们的信誉,并降低市场对我们产品的接受度。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
与我们的知识产权相关的风险
我们认为我们的知识产权,特别是我们的商标,是我们业务的一个重要和有价值的方面。我们通过商标、专利、版权和商业秘密保护、合同协议以及监管第三方在传统零售和数字环境中滥用我们的知识产权来保护我们的知识产权。我们未能获得或充分保护我们的知识产权,或法律的任何变化削弱或取消了对我们知识产权的现行法律保护,可能会削弱我们的竞争力,并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
可能会意外出现影响我们品牌或产品的相互竞争的知识产权索赔。任何与知识产权有关的诉讼或纠纷都可能代价高昂、耗费时间,并可能分散我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。我们还可能受到重大损害赔偿或禁止开发、推出和销售某些产品的禁令。这些情况中的任何一种都可能损害我们的业务和财务业绩。
与我们品牌的良好印象相关的风险
我们有许多具有重大价值的标志性品牌。保持并不断提升这些品牌的价值是我们业务成功的关键。品牌价值主要基于消费者的认知。成功提升和提升品牌价值在很大程度上取决于我们提供高质量产品的能力。品牌价值可能会因一系列因素而大幅下降,包括消费者认为我们的行为不负责任、对我们的产品、包装、成分、我们的环境、社会、人力资本或治理做法的负面宣传、我们未能保持产品的质量、我们的产品未能提供始终如一的积极消费者体验,或者消费者无法获得产品。消费者越来越多地使用社交和数字媒体,提高了信息和意见共享的速度和程度。社交或数字媒体上关于我们、我们的品牌、产品或包装的负面帖子或评论可能会严重损害我们的品牌和声誉。此外,我们可能无法适当地针对我们的营销努力,预测消费者的偏好,或在维护我们的品牌形象方面进行足够的投资。如果我们不保持对我们品牌的良好印象,我们的业绩可能会受到不利影响。
与产生与我们的战略计划相关的预期成本节约和/或运营效率相关的风险
我们未来的成功和收益增长在一定程度上取决于我们在竞争激烈的食品行业中实现适当的成本结构和有效运营的能力,特别是在成本投入波动的环境中。我们不断推行降低成本和提高效率的举措。我们还定期在采购、制造和物流方面推行成本效率举措。任何未能或延迟按照我们的计划实施我们的计划都可能对我们实现长期增长和盈利预期的能力产生不利影响,并可能对我们的业务产生不利影响。如果我们不继续有效地管理成本和实现更高的效率,我们的竞争力和盈利能力可能会下降。
季节性和季度波动
我们的销售受到产品季节性需求的影响。夏季的需求更大,这主要是由于温暖的天气对我们的ICEE和冷冻新奇产品的需求。由于季节性波动,不能保证任何特定季度的结果将表明全年或未来几年的结果。
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
我们没有未解决的美国证券交易委员会工作人员评论要报告。
第二项。 |
属性 |
该公司的主要东海岸制造工厂位于新泽西州彭绍肯,占地2英亩,占地70,000平方英尺。软椒盐卷饼、卷饼和漏斗蛋糕都是在这家公司拥有的工厂生产的。该公司拥有一座128,000平方英尺的建筑,毗邻这个制造设施,其中包括一个大型冷冻库,用于仓储和配送。该公司还在同一建筑群拥有一座43,000平方英尺的写字楼和仓库大楼。此外,该公司在2025年7月之前在Mt.作为公司总部所在地的新泽西州劳雷尔。
该公司在新泽西州Bellmawr拥有一座占地8英亩的15万平方英尺的建筑。该工厂被该公司用来生产软椒盐卷饼和各种烘焙食品。
该公司的主要西海岸制造工厂位于加利福尼亚州弗农(洛杉矶)。它包括一个137,000平方英尺的设施,其中软椒盐卷饼,油条和各种烘焙食品生产和仓库。包括在137,000平方英尺的设施是一个30,000平方英尺的冷冻库用于仓储和配送目的。该设施租赁至2030年11月。该公司在2030年11月之前,在其制造工厂附近额外租赁了80,000平方英尺的办公室和仓库空间。
公司在纽约布鲁克林租赁了一个22,000平方英尺的软椒盐卷饼生产设施。租约将持续到2027年9月。
该公司租赁到2030年6月位于加利福尼亚州科尔顿的45,000平方英尺的油条和漏斗蛋糕制造设施。
该公司租赁了位于佐治亚州亚特兰大的85,000平方英尺的面包制造设施。租赁期至2024年12月,可选择延长至2026年12月。
该公司租用了位于伊利诺伊州罗克岛的129,000平方英尺的面包制造设施。租约将持续到2025年2月。
该公司拥有一个46,000平方英尺的冷冻新奇制造设施和一个42,000平方英尺的干储存仓库,位于宾夕法尼亚州斯克兰顿的六英亩。
该公司租用了一个29,600平方英尺的软椒盐卷饼生产设施位于宾夕法尼亚州哈特菲尔德。租约将持续到2032年6月。
该公司租用了一个48,000平方英尺的软椒盐卷饼生产设施位于卡罗尔顿,得克萨斯州。租约将持续到2026年4月。该公司租赁了一个额外的财产,其中包括一个6,500平方英尺的存储冷冻室,位于制造工厂对面的街道上,将于2030年3月到期。
该公司的新鲜烘焙产品生产设施和办公室位于新泽西州布里奇波特的三栋建筑物中,总面积为133,000平方英尺。该等楼宇租赁至二零二五年十二月。
该公司拥有一个165,000平方英尺的无花果和水果棒生产设施,位于密苏里州莫斯科米尔斯(圣路易斯)的9-1/2英亩。
该公司拥有一个84,000平方英尺的手持产品制造设施在霍利岭,北卡罗莱纳州。
该公司在俄勒冈州韦斯顿租赁了一个70,000平方英尺的手持产品制造设施,该设施将于2031年6月30日租赁。该公司在俄勒冈州韦斯顿租赁了一个额外的11,300平方英尺的冷冻储存设施,该设施将于2024年5月到期。
该公司在田纳西州的LaVergne(纳什维尔)租赁了84,000平方英尺的办公空间,直到2035年2月作为其ICEE总部。
该公司在佛罗里达州坦帕市租赁了一个44,000平方英尺的冷冻新奇制造工厂,该工厂将租赁至2030年11月。
该公司拥有两座工业建筑,总面积为107,000平方英尺,以及肯塔基州帕迪尤卡的一块76,000平方英尺的土地。此外,该公司还在肯塔基州帕迪尤卡租赁了三栋建筑,总面积为34,000平方英尺,租赁结束日期为2022年12月至2027年2月。
该公司在加利福尼亚州兰开斯特租用了两个冷冻新奇品仓库设施,总面积为23,000平方英尺。该等物业租赁至二零二六年三月。
该公司还在44个州、墨西哥、加拿大、澳大利亚和中国租赁了约170个小型仓库和配送设施。
该公司在德克萨斯州特雷尔租赁了一个117,000平方英尺的冷藏设施,该设施将租赁至2043年11月。
第三项。 |
法律诉讼 |
除业务附带的一般例行诉讼外,本公司或其任何附属公司并无任何重大待决法律程序,而本公司或其任何附属公司或其任何附属公司的任何财产须受该等诉讼影响。
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用
第II部
第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“JJSF”。
截至2023年9月30日,我们约有75名普通股股东。
在我们的第四财季,我们没有购买任何普通股,在我们的第四财季,也没有预扣任何股票,以支付与高级管理人员和员工持有的某些受限股票单位归属相关的税款。
2017年8月4日宣布了一项购买50万股的计划,没有到期日。根据该计划,仍有318,858股有待购买。
有关公司股权补偿计划的信息,请参阅本文第12项。
下图显示了我们的股票纳斯达克综合指数和我们的同行标准普尔包装食品和肉类指数五年累计总回报的比较。
第六项。 |
[已保留] |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
客观化
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在从我们管理层的角度为我们的财务报表读者提供关于我们的财务状况和经营结果、流动资金和可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。以下讨论应与本表格10-K第8项所列合并财务报表和附注一并阅读。请参阅公司截至2022年9月24日的财政年度的Form 10-K年度报告,了解与讨论和分析我们在截至2022年9月24日的财政年度与截至2021年9月25日的财政年度相比的财务状况和经营结果的更多信息。
业务概述
该公司生产休闲食品,分销冷冻饮料,并在全国范围内向食品服务和零售超市行业销售。该公司的主要休闲食品产品是软椒盐卷饼、冷冻新奇食品、油炸圈饼和烘焙产品。我们是美国最大的软椒盐卷饼生产商。其他休闲食品产品包括漏斗蛋糕和手持产品。该公司的主要冷冻饮料产品是ICEE品牌的冷冻碳酸饮料和Slush Pupie品牌的冷冻非碳酸饮料。
该公司的餐饮服务和冷冻饮料销售主要面向餐饮服务客户,包括位于领先连锁店、百货公司、折扣商店、仓储俱乐部和便利店的小吃店和小吃摊;商场和购物中心;快餐和休闲餐厅;体育场馆和主题公园;电影院;独立零售商;以及学校、学院和其他机构。该公司的零售超市客户主要是连锁超市。
商业趋势
新冠肺炎
追溯到2020财年新冠肺炎大流行的爆发,新冠肺炎对消费者行为的影响已经影响了我们对食品服务、零售和冷冻饮料领域的相关需求。在2020财年,我们看到需求转向增加家庭食品消费,这有利于我们的零售部门,而不是餐厅内用餐,以及体验驱动的活动,这对我们的食品服务和冷冻饮料部门产生了负面影响。事实证明,在大流行期间,需求的这种转变是不一致和不稳定的。在2021财年和2022财年,随着影响我们运营的大流行经济的一部分开业,我们的食品服务和冷冻饮料部门的销售额有所改善。
上述转变和需求的整体波动,在过去三个财年对我们三个部门的每个部门的经营业绩都产生了重大影响。疫情的其他影响使我们经历了支付给一线员工的更高的小时工资率,个人防护设备成本的增加,生产计划和预测的复杂性和不确定性增加,以及我们生产和分销网络的整体效率水平较低,所有这些都对我们的经营业绩产生了不利影响。在2023财年,我们的运营环境变得更可预测和稳定,2021财年和2022财年更多的需求波动和变化在某种程度上有所平息。
通货膨胀率
我们在2023财年继续经历成本上涨,尽管影响明显小于2022财年,主要与较少的原材料和包装有关,并被2022财年采取的定价行动的好处大大抵消。我们在2022财年经历的通胀成本环境导致我们业务的投入成本大幅上升。在2022财年,我们经历了面粉、油、鸡蛋、肉类和乳制品等大宗商品前所未有的通胀压力,此外,包装、货运和仓储以及劳动力成本显著上升。为了帮助抵消这些成本逆风,我们在整个2022财年实施了一系列定价行动。
财务期
本公司的会计年度为52周或53周,截止日期为9月的最后一个星期六。每隔五年或六年,在最后一个会计季度中增加一周,以重新调整公司的会计季度与日历季度,这发生在公司2023财年第四季度。该公司2023财年的时间跨度为53周,而2022年和2021财年的跨度均为52周。
行动结果:
2023财年(53周)与2022财年(52周)
合并业务的结果
以下讨论回顾了截至2023年9月30日的财年与截至2022年9月24日的财年的结果。
结果摘要 |
财政年度结束 |
|||||||||||
9月30日, |
9月24日, |
|||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||
(53周) |
(52周) |
更改百分比 |
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(单位:千) |
||||||||||||
净销售额 |
$ | 1,558,829 | $ | 1,380,656 | 12.9 | % | ||||||
销货成本 |
1,088,964 | 1,011,014 | 7.7 | % | ||||||||
毛利 |
469,865 | 369,642 | 27.1 | % | ||||||||
运营费用 |
||||||||||||
营销 |
110,258 | 91,636 | 20.3 | % | ||||||||
分布 |
172,804 | 159,637 | 8.2 | % | ||||||||
行政性 |
75,425 | 55,189 | 36.7 | % | ||||||||
无形资产减值准备 |
1,678 | 1,010 | ||||||||||
其他一般费用 |
182 | 371 | (50.9 | )% | ||||||||
总运营费用 |
360,347 | 307,843 | 17.1 | % | ||||||||
营业收入 |
109,518 | 61,799 | 77.2 | % | ||||||||
其他收入(费用) |
||||||||||||
投资收益 |
2,743 | 980 | 179.9 | % | ||||||||
利息支出 |
(4,747 | ) | (1,025 | ) | 363.1 | % | ||||||
所得税前收益 |
107,514 | 61,754 | 74.1 | % | ||||||||
所得税费用 |
28,608 | 14,519 | 97.0 | % | ||||||||
净收益 |
$ | 78,906 | $ | 47,235 | 67.0 | % |
比较占净销售额的百分比 |
财政年度结束 |
|||||||||||
9月30日, |
9月24日, |
|||||||||||
2023 |
2022 |
碱性铂变化量 |
||||||||||
毛利 |
30.1 | % | 26.8 | % | 330 | |||||||
营销 |
7.1 | % | 6.6 | % | 50 | |||||||
分布 |
11.1 | % | 11.6 | % | (50 | ) | ||||||
行政性 |
4.8 | % | 4.0 | % | 80 | |||||||
营业收入 |
7.0 | % | 4.5 | % | 250 | |||||||
所得税前收益 |
6.9 | % | 4.5 | % | 240 | |||||||
净收益 |
5.1 | % | 3.4 | % | 170 |
净销售额
2023财年的净销售额增加了1.782亿美元,增幅为13%,达到15.588亿美元。2023财年的净销售额包括Dippin‘Dots公司9600万美元的净销售额,比上一财年增加了6220万美元,增加的主要原因是上一财年业绩中的收购时机。有机销售增长是由公司所有三个业务部门的增长推动的,其中以我们的核心产品为首,包括软椒盐卷饼、墨西哥卷饼、冷冻新奇食品和冷冻饮料。有机销售增长在很大程度上是由改进的营销、新客户、更多的产品植入以及我们在整个2022财年采取的定价行动带来的好处推动的。在较小程度上,2023财年的净销售额受益于该财年的额外一周。
毛利
2023财年毛利润增加了1.002亿美元,增幅为27%,达到4.699亿美元。毛利润占销售额的百分比从2022财年的26.8%增加到2023财年的30.1%。毛利润占销售额的百分比的增长是由于生产效率的提高,以及我们2022财年定价行动和更好的产品组合的好处,以及2022财年创纪录高位后通胀压力的稳定。包括面粉、油、乳制品和肉类在内的关键配料的成本要么下降,要么基本持平,尽管糖/甜味剂和混合物的成本出现了两位数的增长,这继续对某些产品的利润率造成负面影响,包括冷冻新奇食品和油炸圈饼。
运营费用
2023财年,总运营费用增加了5250万美元,增幅为17%,达到3.603亿美元,占销售额的比例从2022财年的22.3%增加到23.1%。这一增长反映了我们大部分成本项目的通胀压力的影响,包括全行业运费和分销成本的增加以及工资的增加,这对公司第一和第二财季的比较业绩产生了更大的影响,但被我们改善物流管理和提高整个分销网络和供应链效率的战略举措所带来的好处所抵消。这一增长还反映了2023财年更高的费用下降对Dots业务的全年影响。
运营费用包括2023财年170万美元的无形资产减值费用和2022财年的100万美元。销售、营销和销售费用占销售额的百分比从2022财年的6.6%上升到2023财年的7.1%,这是由于与新产品发布和我们核心品牌推广相关的营销支出的额外投资推动的。分销费用占销售额的百分比从2022财年的11.6%下降到2023财年的11.1%,这是由于我们改善物流管理和提高整个分销网络和供应链效率的战略计划带来的好处。管理费用占销售额的比例从2022财年的4.0%上升到2023财年的4.8%,这一增长主要归因于更高的绩效奖金支付和对能力的持续投资。
其他收入和支出
由于2023财年利率环境的改善,2023财年的投资收入增加了180万美元,增幅为180%,达到270万美元。
由于本公司在修订信贷协议下的未偿还借款,2023财年的利息支出增加了370万美元,增幅为363%,达到470万美元。
所得税费用
我们在2023财年的有效税率为26.6%。我们在2022财年的有效税率为23.5%。
净收益
由于上述项目,2023财年的净收益增加了3170万美元,或67%,2022财年的净收益从4720万美元或每股稀释后收益2.46美元增加到7890万美元,或每股稀释后收益4.08美元。
有许多因素可能会影响我们每年的净收益,其中包括原材料和劳动力的供应和成本、保险成本、上述影响销售的因素、我们客户的持续巩固、我们管理制造、营销和分销活动的能力、我们进行收购和整合的能力以及税法和利率的变化。
运营结果--细分市场
我们有三个需要报告的部门,如合并财务报表附注所披露的:食品服务、零售超市和冷冻饮料。
食品服务、零售超市和冷冻饮料的首席运营决策者每月审查详细的运营收益表和销售报告,以评估业绩并为每个细分市场分配资源。销售和营业收入是首席运营决策者和管理层在确定每个部门和公司的财务状况和经营业绩时监测的关键变量。此外,首席运营决策者每季度审查和评估每个部门的折旧、资本支出和资产,以监测每个部门的现金流和资产需求。
下表是销售和营业收入的摘要,这是我们衡量部门利润的方式。
财政年度结束 |
||||||||||||
9月30日, |
9月24日, |
|||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||
(53周) |
(52周) |
更改百分比 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
净销售额 |
||||||||||||
餐饮服务 |
$ | 981,840 | $ | 872,687 | 12.5 | % | ||||||
零售超市 |
215,428 | 197,943 | 8.8 | % | ||||||||
冷冻饮料 |
361,561 | 310,026 | 16.6 | % | ||||||||
总销售额 |
$ | 1,558,829 | $ | 1,380,656 | 12.9 | % |
财政年度结束 |
||||||||||||
9月30日, |
9月24日, |
|||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||
(53周) |
(52周) |
更改百分比 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
营业收入 |
||||||||||||
餐饮服务 |
$ | 49,778 | $ | 18,512 | 168.9 | % | ||||||
零售超市 |
9,375 | 9,487 | (1.2 | )% | ||||||||
冷冻饮料 |
50,365 | 33,800 | 49.0 | % | ||||||||
营业总收入 |
$ | 109,518 | $ | 61,799 | 77.2 | % |
餐饮服务部门业绩
财政年度结束 |
||||||||||||
9月30日, |
9月24日, |
|||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||
(53周) |
(52周) |
更改百分比 |
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(单位:千) |
||||||||||||
面向外部客户的餐饮服务销售 |
||||||||||||
软椒盐卷饼 |
$ | 235,572 | $ | 205,752 | 14.5 | % | ||||||
冰冻的新奇事物 |
145,425 | 78,183 | 86.0 | % | ||||||||
吉事果 |
108,927 | 88,242 | 23.4 | % | ||||||||
手持设备 |
82,292 | 92,130 | (10.7 | )% | ||||||||
面包店 |
378,149 | 381,526 | (0.9 | )% | ||||||||
其他 |
31,475 | 26,854 | 17.2 | % | ||||||||
整体餐饮服务 |
$ | 981,840 | $ | 872,687 | 12.5 | % | ||||||
餐饮服务营业收入 |
$ | 49,778 | $ | 18,512 | 168.9 | % |
2023财年,面向餐饮服务客户的销售额增加了1.092亿美元,增幅为13%,达到9.818亿美元,其中包括Dippin‘Dots的销售额增加了6220万美元。在我们核心椒盐卷饼产品销售额持续增长的带动下,今年面向餐饮服务市场的软椒盐卷饼销售额增长了14%,达到2.356亿美元。冷冻新奇食品的销售额增加了6720万美元,增幅为86%,达到1.454亿美元,这一增长主要是由2023财年点状冰冻食品的增量销售推动的。在客户扩张和菜单渗透率不断增长的带动下,今年面向餐饮服务客户的油炸圈饼销售额增长了23%,达到1.089亿美元。年内烘焙产品销售额下降340万美元至3.781亿美元,归因于某些低利润库存单位S的合理化。2023财年面向餐饮服务客户的手持式销售额下降11%至8,230万美元,主要是由于合同定价下降与某些原材料的成本计算有关,以及某些产品类别的客户数量有所下降。漏斗蛋糕的销售额增加了460万美元,涨幅17%,达到3150万美元。
新产品自推出以来的前12个月的销售额在本财年约为30万美元。上一年价格上涨的好处有利地影响了本财年的销售,并抵消了某些产品类别的一些销量下降。
我们餐饮服务部门的营业收入从2022财年的1,850万美元增加到2023财年的4,980万美元,这主要是由于递增的点状销售带来的好处,以及毛利率表现的改善和分销费用的增加。
零售超市部门业绩
财政年度结束 |
||||||||||||
9月30日, |
9月24日, |
|||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||
(53周) |
(52周) |
更改百分比 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
面向外部客户的超市零售额 |
||||||||||||
软椒盐卷饼 |
$ | 60,272 | $ | 61,925 | (2.7 | )% | ||||||
冰冻的新奇事物 |
115,807 | 108,911 | 6.3 | % | ||||||||
饼干 |
25,074 | 24,695 | 1.5 | % | ||||||||
手持设备 |
16,655 | 5,640 | 195.3 | % | ||||||||
优惠券赎回 |
(2,561 | ) | (3,713 | ) | (31.0 | )% | ||||||
其他 |
181 | 485 | (62.7 | )% | ||||||||
总零售超市 |
$ | 215,428 | $ | 197,943 | 8.8 | % | ||||||
零售超市营业收入 |
$ | 9,375 | $ | 9,487 | (1.2 | )% |
2023财年,面向零售超市的产品销售额增加了1750万美元,增幅为9%,达到2.154亿美元。零售超市的软椒盐卷饼销售额为6030万美元,比2022财年的销售额减少了170万美元,降幅为3%。零售超市的软椒盐卷饼销售受到消费环境疲软的影响,因为零售商和食品杂货连锁店报告称,在2023财年的某些时候,商店的客流量较低,篮子较小。2023财年,冷冻新奇产品的销售额增长了690万美元,达到1.158亿美元,增幅为6%。饼干和饺子的销售额在2023财年增长了2%,达到2510万美元。在2023财年,面向零售超市客户的手持销售额增长了195%,达到1670万美元,这一增长主要是由于与一家大型零售商的扩张。
在2023财年,新产品在零售超市推出后的前12个月的销售额约为60万美元。与2022财年相比,我们零售超市部门的运营收入在2023财年相对持平,减少了10万美元,降幅为1%。相对持平的营业收入是2023财年早些时候毛利率挑战的结果,这是由于更高的晋升和津贴,以及原材料成本的通胀压力,但被2023财年第三季度和第四季度更强劲的比较表现所抵消,这主要是由于毛利率提高和分销费用下降。
冷冻饮料细分市场业绩
财政年度结束 |
||||||||||||
9月30日, |
9月24日, |
|||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||
(53周) |
(52周) |
更改百分比 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
冷冻饮料 |
||||||||||||
饮料 |
$ | 224,655 | $ | 184,063 | 22.1 | % | ||||||
维修保养服务 |
95,941 | 89,840 | 6.8 | % | ||||||||
机器收入 |
37,933 | 33,601 | 12.9 | % | ||||||||
其他 |
3,032 | 2,522 | 20.2 | % | ||||||||
冷冻饮料总量 |
$ | 361,561 | $ | 310,026 | 16.6 | % | ||||||
冷冻饮料营业收入 |
$ | 50,365 | $ | 33,800 | 49.0 | % |
2023财年,冷冻饮料部门的总销售额增加了5150万美元,增幅为17%,达到3.616亿美元。2023财年,饮料销售额增长了22%,即4060万美元。每加仑汽油的销量比上一财年增长了10%。加仑汽油销量的增长反映了影院的强劲势头,以及游乐园、便利店、餐馆和零售场所的持续增长。服务收入在2023财年增长了7%,达到9590万美元,机器收入(主要是冷冻饮料机的销售)从2022财年的3360万美元增加到2023财年的3790万美元,原因是新客户的安装不断增加。
截至2023年9月30日和2022年9月24日,公司拥有的冷冻饮料自动售货机的估计数量分别为23,000台和22,000台。我们冷冻饮料部门的营业收入在2023财年增长了49%,即1660万美元,这主要是由于饮料销售量的增加推动了整个业务的杠杆作用。
行动结果:
2022财年(52周)与2021财年(52周)
合并业务的结果
以下讨论回顾了截至2022年9月24日的财年与截至2021年9月25日的财年的结果。
结果摘要 |
财政年度结束 |
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9月24日, |
9月25日, |
|||||||||||
2022 |
2021 |
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(52周) |
(52周) |
更改百分比 |
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(单位:千) |
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净销售额 |
$ | 1,380,656 | $ | 1,144,579 | 20.6 | % | ||||||
销货成本 |
1,011,014 | 845,651 | 19.6 | % | ||||||||
毛利 |
369,642 | 298,928 | 23.7 | % | ||||||||
运营费用 |
||||||||||||
营销 |
91,636 | 77,922 | 17.6 | % | ||||||||
分布 |
159,637 | 108,297 | 47.4 | % | ||||||||
行政性 |
55,189 | 40,538 | 36.1 | % | ||||||||
无形资产减值准备 |
1,010 | 1,273 | ||||||||||
其他一般费用(收入) |
371 | (320 | ) | (215.9 | )% | |||||||
总运营费用 |
307,843 | 227,710 | 35.2 | % | ||||||||
营业收入 |
61,799 | 71,218 | (13.2 | )% | ||||||||
其他收入(费用) |
||||||||||||
投资收益 |
980 | 2,815 | (65.2 | )% | ||||||||
利息支出 |
(1,025 | ) | (7 | ) | 新墨西哥州 | % | ||||||
所得税前收益 |
61,754 | 74,026 | (16.6 | )% | ||||||||
所得税费用 |
14,519 | 18,419 | (21.2 | )% | ||||||||
净收益 |
$ | 47,235 | $ | 55,607 | (15.1 | )% |
比较占净销售额的百分比 |
财政年度结束 |
|||||||||||
9月24日, |
9月25日, |
|||||||||||
2022 |
2021 |
碱性铂变化量 |
||||||||||
毛利 |
26.8 | % | 26.1 | % | 70 | |||||||
营销 |
6.6 | % | 6.8 | % | (20 | ) | ||||||
分布 |
11.6 | % | 9.5 | % | 210 | |||||||
行政性 |
4.0 | % | 3.5 | % | 50 | |||||||
营业收入 |
4.5 | % | 6.2 | % | (170 | ) | ||||||
所得税前收益 |
4.5 | % | 6.5 | % | (200 | ) | ||||||
净收益 |
3.4 | % | 4.9 | % | (150 | ) |
净销售额
2022财年净销售额增长2.361亿美元,增幅21%,从2021财年的11.446亿美元增至13.807亿美元。销售额的增长在很大程度上是由改善的营销、新客户、更多的产品植入以及积极的定价环境推动的。我们最近的收购带来了额外的好处,在一定程度上,也是因为新冠肺炎疫情对2022财年销售额与2021财年销售额的比较影响,后者的大部分比较好处反映在我们2022财年的第一季度。
毛利
毛利润占销售额的百分比从2021财年的26.1%增加到2022财年的26.8%。通胀在过去一年中持续上升,这对利润率构成了巨大压力。这一影响在面粉、鸡蛋、乳制品、巧克力和肉类等关键原材料采购以及包装和燃料方面尤为明显。2022财年实施的定价行动帮助抵消了其中一些重大成本压力。相比之下,毛利百分比的增加主要归因于销售额增加的好处以及有利的产品组合。
运营费用
2022财年,总运营费用增加了8010万美元,达到3.078亿美元,占销售额的比例从2021财年的19.9%上升到22.3%。这一增长反映了通胀压力对我们大部分成本项目的重大影响,包括全行业运费和分销成本的增加、工资的增加以及整体行政费用的增加。
运营费用包括2022财年100万美元和2021财年130万美元的无形资产减值费用。营销和销售费用占销售额的比例从2021财年的6.8%下降到今年的6.6%,这得益于与销售复苏相一致的营销资金的有效投资。由于运费和燃料成本上升,分销费用占销售额的比例从2021财年的9.5%上升到11.6%。2022财年和2021财年,管理费用分别占销售额的4.0%和3.5%。
其他收入和支出
由于投资额的减少,我们的投资在2022财年产生了100万美元的税前收入,低于2021财年的280万美元。
由于公司在经修订的信贷协议上的未偿还借款,2023财年的利息支出增加了100万美元。
所得税费用
我们在2022财年的有效税率为23.5%。我们在2021财年的有效税率为24.9%。
净收益
由于上述项目,2022财年净收益减少840万美元,或15%,至4720万美元,或每股稀释后收益2.46美元,而2021财年净收益为5560万美元,或每股稀释后收益2.91美元。
运营结果--细分市场
下表是销售和营业收入的摘要,这是我们衡量部门利润的方式。
财政年度结束 |
||||||||||||
9月24日, |
9月25日, |
|||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||
(52周) |
(52周) |
更改百分比 |
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(单位:千) |
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净销售额 |
||||||||||||
餐饮服务 |
$ | 872,687 | $ | 724,983 | 20.4 | % | ||||||
零售超市 |
197,943 | 184,897 | 7.1 | % | ||||||||
冷冻饮料 |
310,026 | 234,699 | 32.1 | % | ||||||||
总销售额 |
$ | 1,380,656 | $ | 1,144,579 | 20.6 | % |
财政年度结束 |
||||||||||||
9月24日, |
9月25日, |
|||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||
(52周) |
(52周) |
更改百分比 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
营业收入 |
||||||||||||
餐饮服务 |
$ | 18,512 | $ | 39,172 | (52.7 | )% | ||||||
零售超市 |
9,487 | 25,914 | (63.4 | )% | ||||||||
冷冻饮料 |
33,800 | 6,132 | 451.2 | % | ||||||||
营业总收入 |
$ | 61,799 | $ | 71,218 | (13.2 | )% |
餐饮服务部门业绩
财政年度结束 |
||||||||||||
9月24日, |
9月25日, |
|||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||
(52周) |
(52周) |
更改百分比 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
面向外部客户的餐饮服务销售 |
||||||||||||
软椒盐卷饼 |
$ | 205,752 | $ | 174,977 | 17.6 | % | ||||||
冰冻的新奇事物 |
78,183 | 44,605 | 75.3 | % | ||||||||
吉事果 |
88,242 | 64,916 | 35.9 | % | ||||||||
手持设备 |
92,130 | 75,627 | 21.8 | % | ||||||||
面包店 |
381,526 | 342,609 | 11.4 | % | ||||||||
其他 |
26,854 | 22,249 | 20.7 | % | ||||||||
整体餐饮服务 |
$ | 872,687 | $ | 724,983 | 20.4 | % | ||||||
餐饮服务营业收入 |
$ | 18,512 | $ | 39,172 | (52.7 | )% |
2022财年,面向餐饮服务客户的销售额增加了1.477亿美元,增幅为20%,达到8.727亿美元。今年,软椒盐卷饼在餐饮服务市场的销售额增长了18%,达到2.058亿美元。冷冻新奇产品的销售额增加了3360万美元,增幅为75%,达到7820万美元,其中包括该公司最近收购的收益。今年,面向餐饮服务客户的油炸圈饼销售额增长了36%,达到8820万美元。烘焙产品的销售额增加了3890万美元,增幅为11%,达到3.815亿美元。在2022财年,面向餐饮服务客户的手持销售额增长了22%,达到9210万美元。漏斗蛋糕的销售额增加了460万美元,增幅21%,达到2690万美元。
大多数产品线的销售额都有所上升,因为我们销售产品的许多场所和地点在2021财年关闭或减产运营,但在2022财年大部分或完全重新开放。剧院和户外场所,包括体育场和游乐园,以及学校、餐馆和战略客户继续经历访问量的增加,这推动了我们核心产品的强劲销售。此外,我们所有产品线的销售都受到了积极的定价环境的有利影响,冷冻新奇产品的销售也受到了我们最近收购的有利影响。
新产品推出后的头12个月里,全年销售额约为460万美元。我们餐饮服务部门的营业收入从2021财年的3920万美元下降到2022财年的1850万美元。营业收入下降的主要原因是配料、生产和分销成本同比大幅增加,以及我们的ERP实施之前影响了我们在2022财年第二季度的业绩。
零售超市部门业绩
财政年度结束 |
||||||||||||
9月24日, |
9月25日, |
|||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||
(52周) |
(52周) |
更改百分比 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
面向外部客户的超市零售额 |
||||||||||||
软椒盐卷饼 |
$ | 61,925 | $ | 54,990 | 12.6 | % | ||||||
冰冻的新奇事物 |
108,911 | 100,059 | 8.8 | % | ||||||||
饼干 |
24,695 | 24,197 | 2.1 | % | ||||||||
手持设备 |
5,640 | 7,574 | (25.5 | )% | ||||||||
优惠券赎回 |
(3,713 | ) | (3,689 | ) | 0.7 | % | ||||||
其他 |
485 | 1,766 | (72.5 | )% | ||||||||
总零售超市 |
$ | 197,943 | $ | 184,897 | 7.1 | % | ||||||
零售超市营业收入 |
$ | 9,487 | $ | 25,914 | (63.4 | )% |
在2022财年,面向零售超市的产品销售额增加了1300万美元,增幅为7%,达到1.979亿美元。零售超市的软椒盐卷饼销售额为6190万美元,比2021财年的销售额增加了690万美元,增幅为13%。冷冻新奇产品的销售额增加了890万美元,增幅为9%,达到1.089亿美元。今年饼干和饺子的销售额增长了2%,达到2470万美元。今年,面向零售超市客户的手持式销售额下降了26%,至560万美元。
2022财年,新产品推出后的前12个月的销售额约为90万美元。本年度零售超市业务的营业收入由2,590万美元降至950万美元。营业收入减少的主要原因是销售商品成本上升以及与运输和分销相关的成本上升。
冷冻饮料细分市场业绩
财政年度结束 |
||||||||||||
9月24日, |
9月25日, |
|||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||
(52周) |
(52周) |
更改百分比 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
冷冻饮料 |
||||||||||||
饮料 |
$ | 184,063 | $ | 124,498 | 47.8 | % | ||||||
维修保养服务 |
89,840 | 81,305 | 10.5 | % | ||||||||
机器收入 |
33,601 | 26,953 | 24.7 | % | ||||||||
其他 |
2,522 | 1,943 | 29.8 | % | ||||||||
冷冻饮料总量 |
$ | 310,026 | $ | 234,699 | 32.1 | % | ||||||
冷冻饮料营业收入 |
$ | 33,800 | $ | 6,132 | 451.2 | % |
2022财年,冷冻饮料部门的总销售额增长了32%,达到3.1亿美元,饮料销售额增长了48%,即5960万美元。每加仑汽油的销量比去年增长了39%。加仑汽油销量的增长反映了影院、游乐园、便利店和餐馆的强劲需求。在游乐园频道,我们继续看到强劲的增长,国内和国际游客数量继续回升,并超过“新冠肺炎”之前的水平。影院销售额继续上升,因为观影者沉浸在他们最喜欢的零食中,观看备受期待的电影上映。在2022财年,服务收入增长了10%,达到8980万美元,这主要得益于维护呼叫的加速以及我们的一个较大客户在2022财年早些时候的额外增长。机器收入(主要是机器销售)从2021财年的2700万美元增加到2022财年的3360万美元,主要得益于大型快餐店(QSR)和便利店客户的增长。
截至2022年9月24日和2021年9月25日,公司拥有的冷冻饮料自动售货机的估计数量分别为22,000台和19,000台。我们的冷冻饮料部门在2022财年的营业收入为3380万美元,而2021财年为610万美元,这主要是由于饮料销售量增加,推动了整个业务的杠杆作用。
收购
2022年6月21日,强生休闲食品公司及其全资子公司DD Acquisition Holdings,LLC完成了对Dippin‘Dots Holding,L.L.C.(“Dippin’Dots”)100%(100%)股权的收购,Dippin‘Dots Holding,L.L.C.通过其全资子公司拥有和运营Dippin’Dots和Doc爆米花业务。购买价格约为2.236亿美元,全部为现金。
Dippin‘Dots是速冻珠状冰淇淋零食的领先生产商,此次收购将利用娱乐场所、影院和便利性方面的协同效应,继续扩大我们的业务。此次收购还包括Dippin‘Dots运营的Doc爆米花业务。
这项收购按采购会计方法入账,其业务从各自的收购日期起计入随附的合并财务报表。
流动资金和资本资源
虽然有许多因素可能会影响我们的运营现金流,尤其是净收益,但我们相信,我们未来的运营现金流,加上我们的借款能力、我们目前的现金和现金等价物余额以及我们的投资证券,足以满足我们在未来12个月及以后的现金需求,并为未来的增长和扩张提供资金。
2023财年与2022财年比较
9月30日, |
9月24日, |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(单位:千) |
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经营活动的现金流 |
||||||||
净收益 |
$ | 78,906 | $ | 47,235 | ||||
净收入中的非现金项目: |
||||||||
固定资产折旧 |
56,616 | 49,669 | ||||||
无形资产摊销和递延成本 |
6,525 | 3,454 | ||||||
无形资产减值准备 |
1,678 | 1,010 | ||||||
(收益)处置财产和设备造成的损失 |
(409 | ) | 220 | |||||
基于股份的薪酬 |
5,318 | 4,269 | ||||||
递延所得税 |
10,935 | 8,829 | ||||||
有价证券的(收益)损失 |
(8 | ) | 315 | |||||
其他 |
323 | (95 | ) | |||||
资产和负债变动,扣除收购公司的影响 |
12,395 | (88,844 | ) | |||||
按经营活动分列的现金净额 |
$ | 172,279 | $ | 26,062 |
● |
固定资产折旧的增加主要是由于上一年购买的房地产、厂房和设备,以及与2022财年收购Dippin‘s Dots收购的资产相关的折旧费用。 |
● |
无形资产摊销和递延成本的增加与2022财年收购Dippin‘s Dots时收购的无形资产有关。 |
● |
递延所得税增加的主要原因是与2023财政年度与折旧相关的临时差额相关的总体折旧相关的递延税项负债增加。 |
● |
与资产和负债变化相关的现金流,即收购公司的净影响,在2023财年产生了约1240万美元的现金,而2022财年的现金使用量为8880万美元。2023财年现金的产生在很大程度上是由于收款环境的改善,以及我们降低与库存相关的营运资本余额投资的战略推动。在2022财政年度,现金的使用主要是由于应收账款、库存和预付余额的增加。2022财年应收账款余额增加的主要原因是与2021财年相比,我们2022财年第四季度的总销售额有所增加。2022财年库存余额增加的主要原因是2022财年出现的通胀压力,以及储存更多制成品的战略决定。2022财年预付余额增加的主要原因是预付所得税的增加。 |
9月30日, |
9月24日, |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||
收购公司的付款,扣除所获得的现金 |
- | (221,301 | ) | |||||
购买房产、厂房和设备 |
(104,737 | ) | (87,291 | ) | ||||
赎回和出售有价证券的收益 |
9,716 | 12,026 | ||||||
处置财产和设备所得收益 |
1,781 | 399 | ||||||
投资活动的现金净额(用于) |
$ | (93,240 | ) | $ | (296,167 | ) |
● |
在2022财年,收购公司的付款,扣除收购的现金,与Dippin‘s Dots收购有关。 |
● |
购买物业、厂房和设备包括用于生产增长的支出,此外还包括购买新设备、基础设施更换和升级以保持竞争地位并使我们为未来的机会做好准备。2023财年的增长主要是由于各工厂为提高产能而增加了对新生产线的支出。 |
● |
与前几年一样,2023财年赎回和出售有价证券的收益有所下降,在低利率环境下,我们战略性地选择不再将赎回所得资金再投资于有价证券。 |
9月30日, |
9月24日, |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||
发行股票所得款项 |
15,212 | 16,160 | ||||||
信贷安排下的借款 |
114,000 | 125,000 | ||||||
偿还信贷安排下的借款 |
(142,000 | ) | (70,000 | ) | ||||
支付债务发行成本 |
- | (225 | ) | |||||
融资租赁债务的支付 |
(180 | ) | (279 | ) | ||||
支付现金股利 |
(53,877 | ) | (48,437 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
$ | (66,845 | ) | $ | 22,219 |
● |
信贷安排项下的借款和偿还信贷安排项下的借款涉及本公司主要为营运资本需求提供资金的现金提取和偿还,以及2022财年为收购Dippin‘s Dots提供资金而进行的初步提取。 |
● |
随着我们在2023财年提高了季度股息,2023财年支付的股息增加了。 |
流动性
截至2023年9月30日,我们拥有4960万美元的现金和现金等价物。
于2021年12月,本公司与现有银行订立经修订及重述的贷款协议(“信贷协议”),提供高达5,000万美元的循环信贷安排,于2026年12月偿还。
2022年6月21日,本公司签署了一项信贷协议修正案,即“经修订的信贷协议”,规定可用借款增加1.75亿美元。经修订信贷协议亦包括一项选择权,可在符合若干条款及条件的情况下,将循环信贷安排的规模增加最多不超过2.25亿美元或5,000万美元加上借款人的综合EBITDA。
利息于本公司选择时按(I)BSBY利率(定义见信贷协议)加适用保证金(基于信贷协议定义的综合净杠杆率)或(Ii)备用基本利率(以(A)行政代理不时公布的最优惠利率、(B)联邦储备系统的联邦基金利率加0.50%或(C)每日BSBY利率加适用保证金中较高者为准)计算。备用基本利率在信贷协议中定义。
信贷协议要求本公司遵守各种正面及负面契诺,包括但不限于(I)维持最低指定利息覆盖率及最高指定净杠杆率的契诺,及(Ii)除若干例外情况外,阻止或限制本公司派发股息、进行若干合并或收购、作出若干投资或贷款、招致未来债务、改变其资本结构或业务范围、预付次级债务、与联属公司进行若干交易或修订其组织文件的契诺。截至2023年9月30日,本公司遵守了信贷协议的所有财务契约。
截至2023年9月30日,我们有2700万美元的未偿还贷款是根据修订后的信贷协议提取的。截至2022年9月24日,在兑现980万美元的未偿还信用证后,我们还有1.882亿美元的额外借款能力。
该公司的重要现金需求包括以下合同义务和其他义务:
购买承诺
我们最重要的原材料需求包括面粉、包装、起酥油、玉米糖浆、糖、果汁、奶酪、巧克力和各种坚果。我们试图主要通过远期采购来尽量减少未来与原材料采购相关的价格波动的影响,以满足未来的制造需求,一般为1至12个月。截至2023年9月30日,我们有大约1.25亿美元的此类承诺。采购承诺不超过我们在相关条款上的预计需求,并处于正常业务过程中。
租契
我们有初始不可撤销租期超过一年的经营租约,涵盖各种设施和设备的租金。我们的经营租赁包括从我们的一些办公、分销和制造设施租赁房地产,以及在我们的业务中使用的制造和非制造设备。截至2023年9月30日,我们有9410万美元的运营租赁付款义务,其中1650万美元应在12个月内支付。
关闭–资产负债表安排
截至2023年9月30日,该公司有购买承诺的表外安排。
关键会计政策、判断和估计
我们按照美国公认的会计原则编制财务报表。编制这类财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在这些财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。
本公司在其经审计的综合财务报表的附注中披露其重要的会计政策。
在某些领域应用公司的会计政策时,需要对不确定性作出判断和估计。以下是一些需要做出重大判断和估计的领域:收入确认、估计的信贷损失准备、商誉和长期无形资产的估值、保险准备金、所得税和企业合并。
收入确认
我们客户的产品和机器销售合同的单一履约义务由每个单独的采购订单和各自订购的产品确定,收入在履行协议条款下的义务并将产品控制权转移到我们的客户时确认。具体地说,当产品根据适用的运输条款交付、安装或由我们的客户提货时,控制权转移到我们的客户,因为我们的客户此时可以指导使用并从产品中获得基本上所有剩余的好处。我们的客户产品合同中的履约义务一般在30天内履行。
我们的时间和材料维修和维护设备服务的客户合同的唯一履行义务是维修和维护的业绩,收入在维修和维护完成的时间点确认。
我们的客户维修和维护设备服务合同的唯一履行义务是履行维修和维护,并在预期提供服务的时间内确认收入。我们的客户在履行之前就收到了服务合同的账单,因此我们在资产负债表上承担了合同责任。
收入由交易价格衡量,交易价格被定义为我们预期因履行上述履约义务而获得的对价金额。交易价格根据已知或预期可变对价的估计进行调整,其中包括销售折扣、贸易促销和某些其他销售和客户激励措施,包括返点和优惠券赎回。与这些计划相关的可变对价在确认相关收入时被记录为收入的减少,并使用最可能金额法记录,根据历史经验、情况变化和其他因素,包括审查与客户的合同定价和返点安排,每个时期都会对可变对价的估计和相关应计项目进行更新。
我们不认为用来确认收入的估计或假设会有重大变化的合理可能性。如上所述,估计是根据历史经验和其他因素作出的。然而,如果赎回率或表现与预期有很大差异,我们可能会面临重大的收益或损失。在过去三个财政年度,我们并没有对确认收入的会计方法作出任何重大改变。
估计信贷损失准备
我们在考虑了历史经验和其他因素后,为估计的信贷损失提供了拨备。2020年9月27日,公司通过了财务会计准则委员会在ASU 2016-13年度发布的指导意见这要求公司确认一项拨备,该拨备反映了当前对预计在资产寿命内发生的信贷损失的估计。该公司持续监测客户的收款和付款情况,并为估计的信贷损失计提准备金。估计信贷损失准备考虑了多个因素,包括应收账款余额的年龄、损失历史、对未来信贷损失的预期以及客户偿还债务的能力。
我们不认为用于评估我们应收账款的估计或假设有合理的可能性发生重大变化。自2020年9月27日采用新指引以来,我们没有对用于评估应收账款的会计方法做出任何重大改变。
商誉的价值评估
我们有三个善意的报告单位。本公司每年对商誉进行减值评估。我们于年末对我们的报告单位进行减值测试,这些单位也是主要使用贴现现金流法记录商誉的经营部门水平。该方法用于估计公司及其报告单位的总公允价值,需要反映当前市场状况的投入和假设(即收入增长、营业利润率、资本支出要求和贴现率)。各报告单位的估计公允价值与报告单位的账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,报告单位的商誉可能会减值,本公司然后确定商誉的隐含公允价值,并将其与商誉的账面价值进行比较,以确定是否存在减值。我们在2023年9月30日进行的测试显示,我们每个具有商誉的报告单位的公允价值都比其账面价值高出至少50%。因此,不需要进一步的分析。
所使用的投入和假设涉及相当大的管理判断,并基于对预期未来经营业绩的假设。由于业务状况、经营业绩、经济状况、竞争和消费者偏好的变化,报告单位的实际业绩可能与管理层的估计不同。在过去三个会计年度,我们没有对用于评估商誉的会计方法进行任何重大改变。
长期资产和其他无形资产的估值
当根据若干减值指标,吾等认为该等资产经历了非暂时性的价值下降时,吾等会根据适用的会计准则,对物业、厂房及设备及摊销无形资产计入减值费用。未来市况的不利变化或该等相关资产的经营业绩欠佳,可能会导致资产的亏损或无法收回资产的账面价值,而该等资产的账面价值可能不会在资产的当前账面价值中反映,因此未来可能需要减值费用。
无限期活着的无形资产每年都要进行减值审查。我们的无限活期无形资产的公允价值是使用特许权使用费减免法或超额收益法计算的。我们需要根据预算、业务计划、经济预测和市场数据对销售增长、特许权使用费和折扣率做出估计和假设。我们的减值分析包含不可控事件的不确定性,这些事件可能会对未来的经济和运营状况产生积极或消极的影响。
在过去三个会计年度,我们没有对用于评估长期资产和其他无形资产减值的会计方法进行任何重大改变。虽然我们认为我们已经对这些资产的公允价值进行了合理的估计和假设,但可能会发生重大变化。如果我们的实际结果与我们用于计算公允价值的估计和假设不一致,可能会导致我们的长期资产和其他无形资产出现重大减值。
保险准备金
我们有一项自我保险的医疗计划,覆盖了大约1800名员工。我们根据索赔支付的历史经验和计算的滞后时间段,记录已发生但尚未报告或已支付的索赔的负债。考虑到我们为每个计划订户提供了225,000美元的止损保险,索赔支付的总体一致性和较短的时间滞后,我们认为这一负债不存在重大风险。
我们自保,不超过损失限额,包括工人赔偿、汽车和一般责任索赔。保险准备金是根据实际索赔数据的未贴现基础和利用历史索赔趋势编制的已发生但未报告的索赔估计数相结合计算的。已发生但未报告的索赔的预计结算额是根据未决索赔、历史趋势、与预期损失和实际报告损失有关的行业趋势以及包括损失发展因素和预期损失率在内的主要假设估计的。
在过去的三个财政年度中,我们没有对用于确定我们的自我保险责任的会计方法进行任何实质性的改变。我们不认为用于计算我们的自我保险责任的估计或假设有合理的可能性发生重大变化。然而,如果实际结果与我们的估计或假设不一致,我们可能会面临重大的收益或损失。
所得税
年度税率是根据我们的收入和法定税率计算的。在我们运营的司法管辖区,法定税率和税法的变化可能会对我们的年度税率产生实质性影响。这些变化的影响,如果有的话,将在颁布时被确认为一个单独的项目。
递延所得税产生于收入和费用的税务和财务报表确认之间的暂时性差异。递延税项资产及负债乃根据适用于预计收回或支付暂时性差额的年度的制定税率计量。
在过去的三个财政年度,我们没有对用于计算所得税的会计方法进行任何实质性的改变。税法和税率的变化可能会影响未来记录的递延税项资产和负债。除上述潜在影响外,我们认为与税务有关的结余不会有重大变动的合理可能性。
企业合并
我们使用假设和估计来确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。我们使用不同的模型来评估收购的资产和承担的负债,例如评估存货的可变现净值法,以及评估财产、厂房和设备的成本法和市场法。无形资产的公允价值可能占我们收购的购买价格的很大一部分,在确定这一公允价值时,需要使用关于公允价值的重大判断,以及该等无形资产是可摊销还是不可摊销,如果是前者,则需要对无形资产进行摊销的期限和方法。我们通过特许权使用费减免法或多期超额收益法,或基于对被收购企业可识别无形资产产生的现金流量的预测(包括对客户流失的估计)来估计与收购相关的无形资产的公允价值。预计现金流被折现,以确定资产在收购之日的现值。对于重大收购,我们可能会使用独立的第三方估值专家来帮助我们确定收购资产和承担的负债的公允价值。
在过去三个会计年度内,我们没有对用于核算业务合并的会计方法进行任何重大改变。我们不认为用于确定企业合并中收购的资产或承担的负债的公允价值的估计或假设有合理的可能性发生重大变化。然而,如果实际结果与我们的估计或假设不一致,我们可能会面临重大减值费用。
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
以下是该公司对其金融市场风险的定量和定性分析:
利率敏感度
本公司过去曾订立利率掉期合约,以限制其面对利率风险的风险,如董事会认为此类非交易对冲符合本公司及其股东的最佳利益,本公司日后可能会这样做。截至2023年9月30日,本公司无利率互换合约。
利率风险
截至2023年9月30日,公司的浮动利率债务为2,700万美元,加权平均利率为6.48%。如果借款利率在当前利率的基础上增加1%,每年将增加30万美元的利息支出。
采购风险
该公司最重要的原材料需求包括面粉、酥油、玉米糖浆、糖、果汁、奶酪、巧克力和各种坚果。该公司试图主要通过远期采购将未来与原材料采购相关的价格波动的影响降至最低,以满足未来的制造需求,一般为1至12个月。远期合同不与这些原材料的远期采购结合使用。该公司的采购做法旨在降低未来价格上涨的风险,但也可能限制从可能的价格下跌中获益的能力。
外汇汇率风险
截至2023年9月30日,该公司尚未订立任何远期外汇合约以对冲其外币汇率风险,因为该公司认为其外汇敞口不大。
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
本公司的财务报表在本项目8项下存档,从本报告的F-1页开始。
第九项。 |
会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 |
没有。
第9A项。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估,该术语是根据截至2023年9月30日的财务报告交易法颁布的规则13a-15(E)定义的。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,在合理的保证水平下,这些控制和程序是有效的。
我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证,确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。此等披露控制及程序包括(除其他事项外)旨在提供合理保证的控制及程序,以确保吾等根据交易所法案提交的报告所需披露的资料已累积并传达至吾等管理层,包括我们的首席执行官及首席财务官,以便就所需披露作出及时决定。
管理’S关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条将财务报告的内部控制定义为由首席执行官和首席财务官设计或在其监督下,由董事会和管理层实施的程序,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,并包括下列政策和程序:
● |
与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; |
● |
提供必要的交易记录,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据我们管理层和董事会的授权进行; |
● |
就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
我们的管理层评估了截至2023年9月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在2013年内部控制-综合框架中提出的标准。
根据我们的评估,我们的管理层认为,截至2023年9月30日,我们对财务报告的内部控制是有效的。我们第四季度没有发生任何重大影响或合理地可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
截至2023年9月30日,我们的独立注册会计师事务所均富会计师事务所对我们的财务报告进行了内部控制审计。他们的报告日期为2023年11月28日,表达了对我们财务报告内部控制的无保留意见。该报告以表格10-K的形式载于本年度报告第四部分第(15)项,并通过引用本项目(9A)并入。
项目9B。 |
其他信息 |
我们的董事或高管均未采纳、修改或终止任何旨在满足规则10b5-1(C)或S-K规则第408(C)项所定义的“非规则10b5-1交易安排”的积极辩护条件的证券买卖合同、指示或书面计划。
在没有报告的季度里,Form 8-K没有要求提供任何信息。
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
第三部分
第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
有关注册人董事、董事被提名人及高管的所需资料,乃参考本公司将于2024年2月13日举行的股东周年大会委托书(“委托书”)中“董事选举”、“被提名人及董事的简历资料”、“董事会委员会”及“执行人员”等标题下的资料而编入。
关于登记人的审计委员会、审计委员会财务专家和董事提名程序的信息通过参考纳入了委托书中“审计委员会”和“提名委员会”标题下的信息。
在委托书中,关于第16(A)条合规的信息出现在“拖欠第16(A)条报告”的标题下,在此引用作为参考。
该公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条通过了一项道德准则,该准则适用于本公司的首席执行官和高级财务官。该公司还通过了适用于所有员工的商业行为和道德准则。如有书面要求,本公司将免费向任何人提供一份《道德守则》副本,地址为Mt.劳雷尔,新泽西州08054,收信人:秘书。道德守则的副本也可以在我们的网站www.jjsnack.com上找到。任何授予主要行政人员或高级财务官的道德守则任何条款的豁免,只能得到本公司多数公正董事的批准。如果获得豁免,有关豁免的信息将在我们的网站www.jjsnack.com上公布,为期12个月。
第11项。 |
高管薪酬 |
在该委托书中出现的关于高管薪酬的信息以“高管薪酬”为标题并入本文作为参考。
第12项。 |
某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事宜 |
关于某些实益所有人和管理层的担保所有权的信息和出现在委托书中的关于股权补偿计划的信息以引用的方式并入本文。
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
委托书声明中“某些关系”和“董事独立性”标题下陈述的信息通过引用并入本文。
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
委托书中“独立注册会计师事务所认可”和“独立注册会计师事务所收费”标题下的信息在此并入作为参考。
第四部分
第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
a) |
以下文件作为本报告的一部分提交: |
(1) |
财务报表
作为本报告一部分提交的财务报表列于F-1页的合并财务报表和财务报表索引附表。 |
(2) |
财务报表明细表-S页-1
附表二-估值及合资格账目
所有其他附表都被省略,要么是因为它们不适用,要么是因为所需资料载于财务报表或附注中。 |
b) |
陈列品 |
2.1
证券购买协议,由本公司、DD Acquisition Holdings,LLC、Dippin‘Dots Holding,L.L.C.、Fischer Industries,L.L.C、Stephen Scott Fischer Revocable Trust、Stephen Scott Fischer Exocate Trust、Mark A.Fischer 1994 Trust、Susan L.Fischer 1994 Trust、Christy Fischer Spekers Exempt Trust、Mark A.Fischer作为卖方代表,以及低温加工公司LLC(通过参考公司2022年5月20日提交的8-K表格成立为法团)签署。
3.1
修订和重新发布的《强生休闲食品公司注册证书》(参考公司于2022年11月22日提交的10-K表格成立为公司)。
3.2
经修订及重订的公司注册证书修订证书(参考公司于2022年6月24日提交的表格8-K成立为法团)。
3.3
2023年11月15日通过的修订后的章程(通过参考2023年11月21日提交的公司8-K表格合并而成)。
4.6
第二次修订和重新签署的信贷协议(参考本公司2022年2月2日的10-Q表格成立为法团)。
4.7
第二次修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案(参照本公司于2022年6月24日提交的8-K表格成立为法团)。
4.8
根据1934年《证券交易法》第12节注册的证券说明(通过参考公司2022年11月22日提交的10-K表格注册而成)。
10.1* 强生休闲食品公司修订并重新启动了长期激励计划(合并内容参考了公司于2021年2月12日提交的8-K表格)。
10.3* 诱导限制性股票奖励协议(参考公司于2020年10月26日提交的Form 8-K)。
10.4*
业绩分享单位协议表(参考本公司于2022年1月26日提交的8-K表格成立为法团)。
10.5*
服务股份单位协议表格(参考本公司于2022年1月26日提交的表格8-K成立为法团)。
10.6*
强生休闲食品公司2022年长期激励计划(通过参考公司于2023年2月14日提交的8-K表格而注册成立)。
10.7*
强生休闲食品公司与Daniel·法希纳于2023年2月14日签订的高管聘任协议(参考本公司于2023年2月17日提交的Form 8-K表格成立为法团)。
10.8* **
基于业绩的限制性股票单位奖励协议的形式
10.9* **
限制性股票奖励协议格式
21.1**
强生休闲食品公司的子公司。
23.1**
独立注册会计师事务所同意。
31.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证。
31.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证。
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。
101**
以下是来自强生休闲食品公司S截至2023年9月30日的年度10-K表格的财务信息,格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言):
(i) |
合并资产负债表, |
(Ii) |
合并损益表, |
(Iii) |
综合全面收益表, |
(Iv) |
合并现金流量表, |
(v) |
合并股东权益变动表及 |
(Vi) |
合并财务报表附注 |
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。
*补偿计划
**随函存档
项目16.表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署报告。
强生休闲食品公司。
2023年11月28日 | 发信人: | /发稿S/丹·法赫纳 | |
丹·法夫纳 | |||
首席执行官, | |||
总裁与董事 | |||
(首席行政主任) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
2023年11月28日 | /发稿S/丹·法赫纳 | ||
丹·法夫纳 | |||
首席执行官 | |||
总裁和董事 | |||
(首席行政主任) | |||
2023年11月28日 | /S/肯·A·普朗克 | ||
肯·A·普朗克,高级副总裁 | |||
总裁与首席财务官 | |||
军官 | |||
(首席财务官) | |||
(首席会计主任) | |||
2023年11月28日 | /S/Gerald B.Shreiber | ||
杰拉尔德·B·施赖伯,董事 | |||
2023年11月28日 | /S/西德尼·R·布朗 | ||
西德尼·R·布朗,董事 | |||
2023年11月28日 | /S/彼得·G·斯坦利 | ||
彼得·G·斯坦利,董事 | |||
2023年11月28日 | /S/文森特·A·梅尔奇奥尔 | ||
文森特·A·梅尔乔尔,董事 | |||
2023年11月28日 | /S/马乔里·S·罗什科夫 | ||
马乔里·S·罗什科夫,董事 | |||
2023年11月28日 | /S/罗伊·C·杰克逊 | ||
罗伊·C·杰克逊,董事 | |||
2023年11月28日 | /S/玛丽·M·梅德 | ||
玛丽·M·梅德,董事 |
强生休闲食品公司。
合并财务报表索引
和财务报表明细表
财务报表: | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
F-2 |
独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的意见 | F-4 |
截至2023年9月30日和2022年9月24日的合并资产负债表 | F-5 |
截至2023年9月30日、2022年9月24日和2021年9月25日的财政年度的综合收益表 |
F-6 |
截至2023年9月30日、2022年9月24日和2021年9月25日的财政年度综合全面收益表 |
F-7 |
截至2023年9月30日、2022年9月24日和2021年9月25日的财政年度股东权益变动表 |
F-8 |
截至2023年9月30日、2022年9月24日和2021年9月25日的财政年度合并现金流量表 |
F-9 |
合并财务报表附注 | F-10 |
财务报表明细表: | |
附表二-估值及合资格账目 | S-1 |
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
强生休闲食品公司及其子公司
对财务报表的几点看法
我们审计了强生休闲食品公司(新泽西州的一家公司)及其附属公司(“本公司”)于2023年9月30日及2022年9月24日的综合资产负债表,截至2023年9月30日止三个年度各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表及现金流量表,以及列于第15(A)项(统称“财务报表”)的相关附注及财务报表附表。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年9月30日和2022年9月24日的财务状况,以及截至2023年9月30日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)发布的“2013年内部控制-综合框架”中确立的标准,审计了公司截至20X2年12月31日的财务报告内部控制,我们于2023年11月28日的报告表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
净收入调整
如合并财务报表附注A所述,与客户签订的合同包括某种形式的可变对价,包括销售折扣、贸易促销以及某些其他销售和消费激励措施,包括回扣。变动对价于确认相关收入时被视为收入减少,并采用最可能金额法入账,每个期间根据历史经验和情况变化对变动对价的估计和相关应计项目进行更新。
我们将管理层为这些净收入调整对某些子公司的准备金的估计视为一项重要的审计事项,因为管理层在估计这些准备金时使用的投入和假设,包括历史数据的一致性和对未来客户信贷的估计,需要做出重大判断,并产生高度的估计不确定性。因此,审计这些假设需要审计师的主观判断。
我们与估计储备金有关的审计程序包括以下内容:
● |
我们了解、评估了设计,并测试了与管理层计算净收入调整准备金有关的关键控制措施的操作有效性,包括了解有关期间末应计津贴和最终用户定价调整的关键管理审查控制措施的相关投入和假设。 |
● |
我们重新执行了管理层计算净收入调整准备金的过程。 |
● |
我们评估了与净收入调整相关的关键投入,包括与客户的合同定价和回扣安排以及历史津贴数据,并将这些数据与原始文件进行了比较。我们评估了与净收入调整相关的关键假设,包括历史数据和对未来客户信用的估计的一致性。 |
● |
我们评估了年底后的交易,其中包括检查客户信用和客户提交的相关原始文件以及津贴,包括最终用户定价调整。 |
/s/
自1984年以来,我们一直担任该公司的审计师。
2023年11月28日
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
强生休闲食品公司及其子公司
对财务报告内部控制的几点看法
我们根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)发布的“2013年内部控制-综合框架”中确立的标准,对强生休闲食品公司(一家新泽西州公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年9月30日的财务报告进行了内部控制审计。我们认为,根据COSO发布的《2013年内部控制-综合框架》中确立的标准,截至2023年9月30日,本公司在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准,审核本公司截至2023年9月30日及截至该年度的综合财务报表,而我们于2023年11月28日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/均富律师事务所
费城,宾夕法尼亚州
2023年11月28日
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
强生休闲食品公司。及附属公司
合并资产负债表
(单位为千,不包括份额)
9月30日, |
9月24日, |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
持有至到期的有价证券 |
||||||||
应收账款净额 |
||||||||
盘存 |
||||||||
预付费用和其他 |
||||||||
流动资产总额 |
||||||||
物业、厂房和设备,按成本计算 |
||||||||
减去累计折旧和摊销 |
||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
||||||||
其他资产 |
||||||||
商誉 |
||||||||
其他无形资产,净额 |
||||||||
可供出售的有价证券 |
||||||||
经营性租赁使用权资产 |
||||||||
其他 |
||||||||
其他资产总额 |
||||||||
总资产 |
$ | $ | ||||||
负债与股东权益 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
流动融资租赁负债 |
$ | $ | ||||||
应付帐款 |
||||||||
应计保险负债 |
||||||||
应计负债 |
||||||||
流动经营租赁负债 |
||||||||
应计薪酬费用 |
||||||||
应付股息 |
||||||||
流动负债总额 |
||||||||
长期债务 |
||||||||
非流动融资租赁负债 |
||||||||
非流动经营租赁负债 |
||||||||
递延所得税 |
||||||||
其他长期负债 |
||||||||
承付款和或有事项(注一) | ||||||||
股东权益 |
||||||||
优先股,$ |
||||||||
普通股, |
||||||||
累计其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
留存收益 |
||||||||
股东权益总额 |
||||||||
总负债和股东权益 |
$ | $ |
附注是这些声明不可分割的一部分。
强生休闲食品公司。和子公司。
合并损益表
(单位为千,每股信息除外)
财政年度结束 |
||||||||||||
9月30日, |
9月24日, |
9月25日, |
||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(53周) |
(52周) |
(52周) |
||||||||||
净销售额 |
$ | $ | $ | |||||||||
销货成本 |
||||||||||||
毛利 |
||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||
营销和销售 |
||||||||||||
分布 |
||||||||||||
行政性 |
||||||||||||
无形资产减值准备 |
||||||||||||
其他费用(收入) |
( |
) | ||||||||||
总运营费用 |
||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||
其他收入(费用) |
||||||||||||
投资收益 |
||||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
所得税前收益 |
||||||||||||
所得税 |
||||||||||||
净收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
稀释后每股收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
加权平均稀释股数 |
||||||||||||
基本每股收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
基本股数加权平均数 |
附注是这些声明不可分割的一部分。
强生休闲食品公司。和子公司也是如此。
综合全面收益表
(单位:千)
财政年度结束 |
||||||||||||
9月30日, |
9月24日, |
9月25日, |
||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(53周) |
(52周) |
(52周) |
||||||||||
净收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
外币折算调整 |
( |
) | ||||||||||
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计 | ( |
) | ||||||||||
综合收益 |
$ | $ | $ |
附注是这些声明不可分割的一部分。
强生休闲食品公司。及附属公司
合并股东权益变动表
(单位:千)
累计 |
|||||||||||||||||||
普普通通 |
其他 |
||||||||||||||||||
库存 |
全面 |
保留 |
|||||||||||||||||
股票 |
金额 |
损失 |
收益 |
总计 |
|||||||||||||||
截至2020年9月26日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 |
|||||||||||||||||||
为员工购股计划发行普通股 |
|||||||||||||||||||
外币折算调整 |
- | ||||||||||||||||||
宣布的股息 |
- | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
- | ||||||||||||||||||
净收益 |
- | ||||||||||||||||||
截至2021年9月25日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 |
|||||||||||||||||||
为员工购股计划发行普通股 |
|||||||||||||||||||
外币折算调整 |
- | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
宣布的股息 |
- | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
- | ||||||||||||||||||
净收益 |
- | ||||||||||||||||||
截至2022年9月24日的余额 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 |
|||||||||||||||||||
为员工购股计划发行普通股 |
|||||||||||||||||||
外币折算调整 |
- | 3,547 | |||||||||||||||||
宣布的股息 |
- | - | ( |
) |
( |
) |
|||||||||||||
基于股份的薪酬 |
- | ||||||||||||||||||
净收益 |
- | ||||||||||||||||||
截至2023年9月30日余额 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ |
附注是这些声明不可分割的一部分。
强生休闲食品公司。及附属公司
合并现金流量表。
(单位:千)
财政年度结束 |
||||||||||||
9月30日, |
9月24日, |
9月25日, |
||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(53周) |
(52周) |
(52周) |
||||||||||
经营活动: |
||||||||||||
净收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
将净收益与经营活动提供的现金净额进行核对的调整 |
||||||||||||
固定资产折旧 |
||||||||||||
无形资产摊销和递延成本 |
||||||||||||
无形资产减值准备 |
||||||||||||
(收益)处置财产和设备造成的损失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
基于股份的薪酬 |
||||||||||||
递延所得税 |
( |
) | ||||||||||
有价证券的(收益)损失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他 |
( |
) | ||||||||||
资产和负债变动,扣除收购公司的影响 |
||||||||||||
应收账款减少(增加) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
库存的减少(增加) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
预付费用减少(增加) |
( |
) | ||||||||||
(减少)应付账款和应计负债增加 |
( |
) | ||||||||||
经营活动提供的净现金 |
||||||||||||
投资活动: |
||||||||||||
收购公司的付款,扣除所获得的现金 |
( |
) | ||||||||||
购买房产、厂房和设备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
赎回和出售有价证券的收益 |
||||||||||||
处置财产和设备所得收益 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
融资活动: |
||||||||||||
发行股票所得款项 |
||||||||||||
信贷安排下的借款 |
||||||||||||
偿还信贷安排下的借款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
支付债务发行成本 |
( |
) | ||||||||||
融资租赁债务的支付 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
支付现金股利 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
汇率对现金及现金等价物的影响 |
( |
) | ||||||||||
现金及现金等价物净增(减) | ( |
) | ||||||||||
期初现金及现金等价物 |
||||||||||||
期末现金及现金等价物 |
$ | $ | $ |
附注是这些声明不可分割的一部分。
附注A--主要会计政策摘要
强生休闲食品公司及其子公司(“本公司”)向食品服务和零售超市行业生产、营销和分销各种营养休闲食品和饮料。以下是在编制所附合并财务报表时一贯采用的重要会计政策的摘要。我们的2023财年包括53周。所有提到2023财政年度的都是指这53周的时间。2022财年和2021财年共52周。
1. |
合并原则 |
综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。这些财务报表包括强生休闲食品公司及其全资子公司的账目。公司间结余和交易已在合并财务报表中注销。
2. |
收入确认 |
我们根据ASC 606“与客户签订合同获得的收入”确认收入。
履行义务何时履行
履约义务是合同中承诺将一种独特的商品或服务转移给客户的承诺,是确认收入的会计单位。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入。
我们客户的产品和机器销售合同的单一履约义务由每个单独的采购订单和各自订购的产品确定,收入在履行协议条款下的义务并将产品控制权转移到我们的客户时确认。具体地说,当产品根据适用的运输条款交付、安装或由我们的客户提货时,控制权转移到我们的客户,因为我们的客户此时可以指导使用并从产品中获得基本上所有剩余的好处。我们的客户产品合同中的履约义务一般在30天内履行。
我们的时间和材料维修和维护设备服务的客户合同的唯一履行义务是维修和维护的业绩,收入在维修和维护完成的时间点确认。
我们的客户维修和维护设备服务合同的唯一履行义务是履行维修和维护,并在预期提供服务的时间内确认收入。我们的客户在履行之前就收到了服务合同的账单,因此我们在资产负债表上承担了合同责任。
重要的付款条款
一般来说,在我们的客户合同中,采购订单确定了产品、数量、价格、提货津贴、付款条件和最终交货条件。虽然有些付款期限可能会更长,但目前我们的大多数付款期限是30天。因此,我们使用了可用的实际权宜之计,因此,没有根据重大融资部分的影响调整我们的收入。
航运
所有向客户开出的与运输和搬运有关的金额都被归类为收入;因此,我们在产品发货或提供服务时确认运输和搬运费用的收入。向客户运送产品的成本在产品运送给客户时确认,我们的政策是将其归类为分销费用。
可变考虑事项
除了固定的合同对价外,我们的合同还包括某种形式的可变对价,包括销售折扣、贸易促销和某些其他销售和消费者激励措施,包括返点和优惠券兑换。一般来说,可变对价在确认相关收入时被视为收入的减少。根据变量对价的具体类型,我们使用最大可能值法来确定变量对价。我们相信,当与我们的客户解决任何相关的不确定性时,我们对可变对价的估计不会有重大变化。我们根据历史经验,在每个期间审查和更新可变对价的估计数和相关应计项目。我们记录的津贴、最终用户定价调整和贸易支出负债约为#美元。
保修和退货
我们为所有客户提供标准或担保类型的保修。无论是明示的还是默示的,我们都保证相关产品将符合所有商定的规格和法律规定的其他保证。除保修外,我们不向客户提供任何其他服务。
我们并不授予一般的返回权。但是,客户可能会退回有缺陷或不合格的产品。客户补救措施可能包括现金退款或更换产品。我们不估计退货权和相关的退款责任,因为我们的产品很少有退货。
合同余额
我们的客户在履行之前就为服务合同开具了账单,因此我们在资产负债表上的合同负债如下:
财政年度结束 |
||||||||
9月30日, |
9月24日, |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
期初余额 |
$ | $ | ||||||
对合同责任的补充 |
||||||||
确认为收入的金额 |
( |
) | ( |
) | ||||
期末余额 |
$ | $ |
收入的分类
有关我们按同类产品类别和客户类型分列的净销售额,请参阅附注N。
估计信贷损失准备
该公司持续监测客户的收款和付款情况,并为估计的信贷损失计提准备金。估计信贷损失准备考虑了多个因素,包括应收账款余额的年龄、损失历史、对未来信贷损失的预期以及客户偿还债务的能力。估计信贷损失准备金为#美元。
3. |
外币 |
外币资产和负债按资产负债表日的汇率换算成美元。收入和支出按该期间的平均汇率换算。累计换算调整作为股东权益的单独组成部分入账,其变动计入全面收益。
4. |
预算的使用 |
在按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表时,管理层必须作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
5. |
现金等价物 |
现金等价物是指原始到期日为3个月或更短的短期、高流动性投资。
6. |
集中度和相关风险 |
我们在各州的金融机构维持现金余额。我们在六家银行的现金余额总计约为$
可能使我们面临集中信用风险的金融工具是贸易应收账款;然而,由于构成我们客户基础的大量客户以及他们分散在不同地理区域,此类风险是有限的。我们有大约
我们有几个大客户,这些客户占我们销售额的很大一部分。我们的顶层
关于
在2023年、2022年或2021年,我们的供应商都没有提供超过10%的配料和包装。
我们几乎所有的应收账款都是贸易客户的应收账款。信贷是根据对客户财务状况的评估而发放的,不需要抵押品。应收账款付款条件各有不同,在财务报表中按客户应付款项扣除估计信贷损失准备后列报。截至2023年9月30日和2022年9月24日,我们的应收账款为$
7. |
盘存 |
存货按成本(由先进先出法确定)或可变现净值中较低者计价。我们确认非正常数量的闲置设施、运费、搬运费和腐败品为本期费用。此外,我们根据生产设施的正常产能将固定的生产间接费用分配给库存。我们计算正常产能是指在正常情况下,预计在若干时段或季节内实现的产量,并考虑到计划维护造成的产能损失。这要求我们使用判断来确定产量何时超出预期产量变化范围(无论是异常低还是异常高)。在生产异常低迷的时期(例如,需求显著降低、存在劳动力和材料短缺、或存在计划外设备停机的时期),分配给每个生产单位的固定间接费用不会增加。然而,在产量异常高的时期,分配给每个生产单位的固定间接费用数额会减少,以确保库存不会高于成本。
8. |
投资证券 |
我们将我们的投资证券分为三类:持有至到期、交易或可供出售。截至2023年9月30日,我们没有持有任何投资证券。截至2022年9月24日,我们的投资组合包括被归类为持有至到期并可供出售的投资。我们有积极意愿和能力持有至到期日的证券被归类为持有至到期日,并按摊销成本列报。归类为可供出售的投资按公允市场价值报告,未实现收益和亏损与在投资收益中确认的证券的公允价值变化有关。我们可供出售的投资组合中的共同基金和优先股没有合同到期日;然而,我们将它们归类为长期资产,因为我们打算持有一年以上,尽管我们可能会根据目前未预料到的流动性需求或市场状况出售部分或全部。有关我们所持投资证券的进一步资料,请参阅附注C。
9. |
折旧及摊销 |
设备和建筑物的折旧按资产估计使用年限的直线计提。我们审查我们的设备和建筑物,以确保它们提供经济效益并且不会受到损害。
租赁改进的摊销采用直线法,按租赁期或资产的估计使用年限(以较短者为准)摊销。许可证和权利、客户关系、技术、竞业禁止协议、特许经营协议和某些商号按直线法在下列期间摊销
长期资产,包括固定资产和摊销无形资产,于发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,对减值进行审查。无限期活着的无形资产每年都要进行减值审查。现金流和销售分析用于评估减值。对未来现金流和销售额的估计涉及相当大的管理层判断,并基于对预期未来经营业绩的假设。这些预测中使用的假设与内部规划一致。由于业务状况、经营业绩、经济状况、竞争和消费者偏好的变化,实际现金流和销售额可能与管理层的估计不同。
10. |
金融工具的公允价值 |
我们的短期金融工具,如应收账款和应付账款,基于这些工具的短期到期日,其账面价值接近其公允价值。
11. |
所得税 |
我们按负债法核算所得税。在负债法下,递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额厘定,该差额由当这些差额拨回时生效的已制定税率计量。递延税项支出是递延税项资产和负债变化的结果。
此外,吾等确认在报税表中所采取或预期将被税务机关推翻的税务仓位(“不确定税务仓位”)的所得税及相关罚款及利息的责任。我们没有在我们的财务报表中确认这些不确定的税收状况的税收优惠。
截至2023年9月30日和2022年9月24日,未确认税收优惠总额为美元
(单位:千) |
||||
2022年9月24日余额 |
$ | |||
根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 |
||||
前几年的减税情况 |
||||
聚落 |
||||
2023年9月30日的余额 |
$ |
除了我们的联邦纳税申报单和墨西哥和加拿大的纳税申报单外,我们还在所有有公司所得税的州提交纳税申报单。事实上,上述所有申报表都可供审查三至四年。
我们在2023财年的有效税率为
12. |
普通股每股收益 |
普通股每股基本收益(“EPS”)不包括摊薄,计算方法为普通股股东可获得的收入除以期内已发行的加权平均普通股。稀释每股收益考虑了如果证券(股票期权)或其他发行普通股的合同被行使并转换为普通股时可能发生的稀释。
我们对每股收益的计算如下:
截至2023年9月30日的财政年度 |
||||||||||||
收入 |
股票 |
每股 |
||||||||||
(分子) |
(分母) |
金额 |
||||||||||
(以千为单位,每股除外) |
||||||||||||
基本每股收益 |
||||||||||||
普通股股东可获得的净收益 |
$ | $ | ||||||||||
稀释证券的影响 |
||||||||||||
RSU和选项 |
$ | ( |
) | |||||||||
稀释每股收益 |
||||||||||||
普通股股东可获得的净收益加上假设的转换 |
$ | $ |
截至2022年9月24日的财年 |
||||||||||||
收入 |
股票 |
每股 |
||||||||||
(分子) |
(分母) |
金额 |
||||||||||
(以千为单位,每股除外) |
||||||||||||
基本每股收益 |
||||||||||||
普通股股东可获得的净收益 |
$ | $ | ||||||||||
稀释证券的影响 |
||||||||||||
RSU和选项 |
$ | ( |
) | |||||||||
稀释每股收益 |
||||||||||||
普通股股东可获得的净收益加上假设的转换 |
$ | $ |
截至2021年9月25日的财年 |
||||||||||||
收入 |
股票 |
每股 |
||||||||||
(分子) |
(分母) |
金额 |
||||||||||
(以千为单位,每股除外) |
||||||||||||
基本每股收益 |
||||||||||||
普通股股东可获得的净收益 |
$ | $ | ||||||||||
稀释证券的影响 |
||||||||||||
RSU和选项 |
$ | ( |
) | |||||||||
稀释每股收益 |
||||||||||||
普通股股东可获得的净收益加上假设的转换 |
$ | $ |
13. |
股票薪酬的会计核算 |
截至2023年9月30日,公司有两个基于股票的员工薪酬计划。按股份计算的薪酬确认如下:
财政年度结束 |
||||||||||||
9月30日, |
9月24日, |
9月25日, |
||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
股票期权 |
$ | $ | $ | |||||||||
购股计划 |
||||||||||||
向外部董事发行的股票 |
||||||||||||
发放给员工的服务共享单位 |
||||||||||||
发放给员工的绩效份额单位 |
||||||||||||
基于股份的总薪酬 |
$ | $ | $ | |||||||||
上述补偿是扣除税收优惠后的净额。 |
$ | $ | $ |
每个期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。2023财年没有授予任何期权。2022年和2021年的赠款采用以下加权平均假设:预期波动率
预期波动率是基于过去我们普通股价格的历史波动性
该公司发行了
该公司还发行了
14. |
广告费 |
广告费用在发生时计入费用。广告总费用为$。
15. |
商品价格风险管理 |
我们最重要的原材料需求包括面粉、包装、起酥油、玉米糖浆、糖、果汁、奶酪、巧克力和各种坚果。我们试图主要通过远期采购来尽量减少未来与原材料采购相关的价格波动的影响,以满足未来的制造需求,一般为1至12个月。截至2023年9月30日,我们大约有
16. |
研发成本 |
研究和开发成本在发生时计入费用。总研发费用为$
17. |
近期会计公告 |
2022年12月,FASB发布了美国会计准则委员会第2022-06号《参考汇率改革(主题848):推迟主题848的日落日期》,以提供可选的指导,以暂时缓解参考汇率改革对财务报告的潜在会计负担(或承认)的影响。在ASU 2020-04发布建立ASC 848的ASU 2020-04之前,英国金融市场行为监管局(FCA)宣布,它将不再需要说服或强制银行在2021年12月31日之后提交LIBOR。作为回应,FASB将2022年12月31日定为ASC 848的到期日。2021年3月,FCA宣布打算停止隔夜1、3、6和12个月美元LIBOR的日期为2023年6月30日。由于主题848中的当前浮雕可能未覆盖可能发生大量修改的时间段,因此此次更新将主题848中的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日,之后实体将不再被允许应用主题848中的浮雕。这一指引预计不会对我们的合并财务报表和披露产生实质性影响。
2022年9月,FASB发布了美国会计准则委员会第2022-04号“负债-供应商财务计划(子主题405-50):供应商财务计划义务的披露”。本指南要求对在购买商品和服务时使用供应商融资计划的实体进行年度和中期披露。这些修正案在2022年12月15日之后开始的财政年度有效,但关于前滚信息的修正案除外,该修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度有效。我们目前正在评估该指导对我们的合并财务报表和披露的影响。
18. |
重新分类 |
上一年的某些财务报表金额已重新分类,以便与本年度的列报相一致。
附注B--收购
2022年6月21日,强生休闲食品公司及其全资子公司DD Acquisition Holdings,LLC完成了100%(
Dippin‘Dots是速冻珠状冰淇淋零食的领先生产商,此次收购将利用娱乐场所、影院和便利性方面的协同效应,继续扩大我们的业务。此次收购还包括Dippin‘Dots运营的Doc爆米花业务。
自收购之日起,Dippin‘Dots的财务业绩已包括在我们的综合财务报表中。Dippin‘Dots的销售额和净收益为$
点点业绩计入公司综合业绩
财政年度结束 |
||||||||
9月30日, |
9月24日, |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
净销售额 |
$ | $ | ||||||
净收益 |
$ | $ |
收购时,Dippin‘Dots的资产及负债已调整至交易完成日各自的公允价值,包括所收购的可识别无形资产。此外,购买价格超过收购净资产公允价值的部分已计入商誉。对某些收购资产和负债进行估值时使用的公允价值估计部分是基于不可观察到的投入。对于无形资产,这些包括但不限于预测的未来现金流、收入增长率、流失率和贴现率。
于收购日期的收购价分配以初步估值为基础,待更详细的分析完成及获得有关收购资产及承担负债的公允价值的额外资料后,可能会作出修订。
在2023财政年度,我们对2022年6月21日最初记录的估计公允价值进行了计量期调整,导致其他流动负债增加#美元。
下表反映了:(I)公司对截至收购日的收购资产和承担的负债的初步分配;(Ii)在计量期内对初步分配进行的计量期调整;(Iii)收购价格对收购的资产和承担的负债的最终分配:
最终浸渍网点购进价格分配
初值 |
||||||||||||
自收购之日起 |
||||||||||||
日期(与之前相同 |
量测 |
|||||||||||
报告截止日期 |
期间 |
|||||||||||
2022年6月25日) |
调整,调整 |
调整后的 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||||||
应收账款净额 |
||||||||||||
盘存 |
( |
) | ||||||||||
预付费用和其他 |
||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
||||||||||||
无形资产 |
( |
) | ||||||||||
商誉(1) |
( |
) | ||||||||||
经营性租赁使用权资产 |
||||||||||||
其他非流动资产 |
||||||||||||
收购的总资产 |
||||||||||||
承担的负债: |
||||||||||||
流动租赁负债 |
||||||||||||
应付帐款 |
||||||||||||
其他流动负债 |
||||||||||||
非流动租赁负债 |
||||||||||||
其他非流动负债 |
||||||||||||
已购入的总负债 |
650 | |||||||||||
收购价 |
$ | $ | - | $ |
(1)
收购的无形资产
加权平均 |
6月21日, |
|||||||
寿命(年) |
2022 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
可摊销 |
||||||||
商号 |
无限期 |
$ | ||||||
发达的技术 |
||||||||
客户关系 |
||||||||
特许经营协议 |
||||||||
收购的无形资产总额 |
$ |
以下未经审计的备考信息显示了2022年的业务合并在实施与收购相关的调整后于2020年9月27日发生的综合结果,这些调整包括:(1)资产的折旧和摊销;(2)与收购资产的公允价值调整有关的不利合同的摊销;(3)实际税率的变化;(4)为收购提供资金而产生的任何债务的利息支出;以及(5)合并和收购成本。
强生休闲食品公司和Dippin‘Dots未经审计的预计合并财务信息
财政年度结束 |
||||||||
9月24日, |
9月25日, |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
净销售额 |
$ | $ | ||||||
净收益 |
$ | $ | ||||||
稀释后每股收益 |
$ | $ | ||||||
加权平均稀释股数 |
附注C--投资证券
我们已将我们的投资证券归类为持有至到期并可供出售的有价证券。FASB将公允价值定义为在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移债务所获得的价格。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础,财务会计准则委员会确定了可用于计量公允价值的三个投入水平:
第一级可观察到的投入,例如相同资产或负债在活跃市场上的报价;
直接或间接可观察到的第2级可观察投入,但活跃市场中的第1级投入除外;以及
3级无法观察到的投入,几乎没有或没有市场数据,这要求报告实体制定自己的假设。
持有至到期并可供出售的有价证券主要包括对共同基金、优先股和公司债券的投资。共同基金的公允价值以活跃市场的报价为基础,并归类于公允价值等级的第一级。优先股和公司债券的公允价值基于非活跃市场上相同或类似工具的报价。因此,优先股和公司债券被归类在公允价值等级的第二级。
截至2023年9月30日,本公司并无持有至到期的投资证券或可供出售的有价证券。
截至2023财年末,公司未持有任何共同基金投资。然而,在本财政年度内,持有的共同基金寻求当期收益,重点是保持低波动性和总体适度的持续期。共同基金产生的收入约为
截至2023年9月30日,该公司没有持有至到期的有价证券。截至2022年9月24日到期的我们的有价证券的摊销成本、未实现损益和公平市场价值摘要如下:
毛收入 |
毛收入 |
公平 |
||||||||||||||
摊销 |
未实现 |
未实现 |
市场 |
|||||||||||||
成本 |
收益 |
损失 |
价值 |
|||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
公司债券 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
持有至到期的有价证券总额 |
$ | $ | $ | $ |
截至2023年9月30日,该公司没有可供出售的有价证券。截至2022年9月24日,我们可供出售的有价证券的摊销成本、未实现损益和公平市场价值摘要如下:
毛收入 |
毛收入 |
公平 |
||||||||||||||
摊销 |
未实现 |
未实现 |
市场 |
|||||||||||||
成本 |
收益 |
损失 |
价值 |
|||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
共同基金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
优先股 |
||||||||||||||||
可供出售的有价证券总额 |
$ | $ | $ | $ |
截至2023年9月30日,该公司没有持有到到期的证券。截至2022年9月24日,公司持有至到期的合同到期证券的摊余成本和公允价值摘要如下:
公平 |
||||||||
摊销 |
市场 |
|||||||
成本 |
价值 |
|||||||
在一年或更短的时间内到期 |
$ | $ | ||||||
应在一年至五年后到期 |
||||||||
在五年到十年后到期 |
||||||||
持有至到期的证券总额 |
$ | $ | ||||||
较小电流部分 |
||||||||
持有至到期的长期证券 |
$ | $ |
出售和赎回有价证券的收益为#美元。
附注D--库存
库存包括以下内容:
9月30日, |
9月24日, |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
成品 |
$ | $ | ||||||
原料 |
||||||||
包装材料 |
||||||||
设备零部件及其他 |
||||||||
总库存 |
$ | $ |
附注E--财产、厂房和设备
财产、厂房和设备包括以下内容:
9月30日, |
9月24日, |
估计有用 |
||||||||||
2023 |
2022 |
寿命(年) | ||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
土地 |
$ | $ | - | |||||||||
建筑物 |
|
|||||||||||
工厂机械和设备 |
|
|||||||||||
营销设备 |
|
|||||||||||
运输设备 |
|
|||||||||||
办公设备 |
|
|||||||||||
改进 |
|
|||||||||||
在建工程 |
- | |||||||||||
减去累计折旧 |
||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
$ | $ |
折旧费用为$
附注F--商誉和无形资产
我们需要报告的细分市场包括餐饮服务、零售超市和冷冻饮料。
无形资产
可报告分部收购无形资产的账面价值如下:
2023年9月30日 | 2022年9月24日 | |||||||||||||||
毛收入 |
毛收入 |
|||||||||||||||
携带 |
累计 |
携带 |
累计 |
|||||||||||||
金额 |
摊销 |
金额 |
摊销 |
|||||||||||||
餐饮服务 |
||||||||||||||||
无限期活体无形资产 |
||||||||||||||||
商号 |
$ | $ | - | $ | $ | - | ||||||||||
摊销无形资产 |
||||||||||||||||
竞业禁止协议 |
||||||||||||||||
特许经营协议 |
||||||||||||||||
客户关系 |
||||||||||||||||
技术 |
||||||||||||||||
许可证和权利 |
||||||||||||||||
整体餐饮服务 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
零售超市 |
||||||||||||||||
无限期活体无形资产 |
||||||||||||||||
商号 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
摊销无形资产 |
||||||||||||||||
商号 |
||||||||||||||||
客户关系 |
||||||||||||||||
零售超市总数 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
冷冻饮料 |
||||||||||||||||
无限期活体无形资产 |
||||||||||||||||
商号 |
$ | $ | - | $ | $ | - | ||||||||||
分销权 |
||||||||||||||||
摊销无形资产 |
||||||||||||||||
客户关系 |
||||||||||||||||
许可证和权利 |
||||||||||||||||
冰冻饮料总量 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
已整合 |
$ | $ | $ | $ |
无形资产的账面总额是通过对与每项无形资产相关的未来销售和收益应用贴现现金流模型来确定的,或由合同成本确定。用于确定的活期无形资产的摊销期限由合同期限或预计产生大部分贴现现金流量的期限确定。我们目前认为,我们将无限期地从被归类为无限期活着无形资产的商品名称和经销权的使用中获得利益,因此它们不会摊销。
许可证和权利、客户关系、特许经营协议、技术和竞业禁止协议正在通过直线法在以下期限内摊销
当发生表明资产的账面金额可能无法收回的事件或情况变化时,已摊销和无限期活着的无形资产将被审查减值。不确定的活着无形资产也会在年终进行减值审查。现金流和销售分析用于评估减值。对未来现金流和销售额的估计涉及相当大的管理层判断,并基于对预期未来经营业绩的假设,其中包括年度增长率和贴现率等第三级投入。这些预测中使用的假设与内部规划一致。由于业务状况、经营业绩、经济状况、竞争和消费者偏好的变化,实际现金流和销售额可能与管理层的估计不同。
根据我们在2023年第四季度进行的年度减值评估,我们确定,截至2023年9月30日,三个商标的账面价值超过了其公允价值。因此,本公司记录了一笔不确定的已计入无形资产减值费用#美元。
2023财年没有收购任何无形资产。在2022财年,无形资产为
2023年、2022年和2021年财政年度无形资产摊销费用总额为#美元
预计未来五个财年的摊销费用约为$
无形资产的加权摊销期间合计为
商誉
可报告分部的商誉账面金额如下:
食物 |
零售 |
冻住 |
||||||||||||||
服务 |
超市 |
饮料 |
总计 |
|||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
2023年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022年9月24日 |
$ | $ | $ | $ |
商誉的账面价值是根据收购的购买价格超过有形和无形资产的估计公允价值确定的。商誉不摊销,但由管理层在年终进行减值评估。我们对2023、2022和2021财年的减值分析是基于收益法和市场法的组合,收益法基于贴现现金流估计报告单位的公允价值,市场法基于可比市场价格和倍数估计报告单位的公允价值。在收益法下,公司使用贴现现金流,这需要第三级投入,例如:年增长率、基于加权平均资本成本的贴现率和基于当前股票市场倍数的终端价值。有几个
减值费用计入2023、2022或2021财年的商誉。
在2023财年,商誉为
附注G--长期债务
于2021年12月,本公司与本公司现有银行订立经修订及重述的贷款协议(“信贷协议”),提供最高达$
在公司选择时,利息按(I)BSBY利率(定义见信贷协议),加上基于信贷协议定义的综合净杠杆率的适用保证金,或(Ii)备用基本利率(基于(A)行政代理不时宣布的最优惠利率,(B)联邦储备系统的联邦基金利率,加
信贷协议要求本公司遵守各种正面及负面契诺,包括但不限于(I)维持最低指定利息覆盖率及最高指定净杠杆率的契诺,及(Ii)除若干例外情况外,阻止或限制本公司派发股息、进行若干合并或收购、作出若干投资或贷款、招致未来债务、改变其资本结构或业务范围、预付次级债务、与联属公司进行若干交易或修订其组织文件的契诺。截至2023年9月30日,本公司遵守了信贷协议的所有财务契约。
2022年6月21日,本公司签订了一项信贷协议修正案,即“经修订的信贷协议”,其中规定增量增加$
截至2023年9月30日,美元
附注H-所得税
所得税费用(福利)如下:
财政年度结束 |
||||||||||||
9月30日, |
9月24日, |
9月25日, |
||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
当前 |
||||||||||||
美国联邦政府 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
外国 |
||||||||||||
状态 |
||||||||||||
总当期费用 |
||||||||||||
延期 |
||||||||||||
美国联邦政府 |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
外国 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
状态 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
递延费用(收益)合计 | ( |
) | ||||||||||
总费用 |
$ | $ | $ |
所得税的规定与适用法定联邦所得税税率计算的金额不同。
财政年度结束 |
||||||||||||
9月30日, |
9月24日, |
9月25日, |
||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
按联邦法定税率征收的所得税 |
$ | $ | $ | |||||||||
因下列原因而增加(减少)的税收: |
||||||||||||
州所得税,扣除联邦所得税优惠后的净额 |
||||||||||||
基于股份的薪酬 |
( |
) | ||||||||||
税率与联邦法定税率不同的司法管辖区的税收影响 | ||||||||||||
其他,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税费用 |
$ | $ | $ |
我们在2023财年的有效税率为
递延税项资产和负债包括以下内容:
财政年度结束 |
||||||||
9月30日, |
9月24日, |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
递延税项资产: |
||||||||
假期应计费用 |
$ | $ | ||||||
资本损失结转 |
||||||||
未实现损益 |
||||||||
应计保险负债 | ||||||||
经营租赁负债 |
||||||||
递延收入 |
||||||||
津贴 |
||||||||
库存资本化 |
||||||||
基于股份的薪酬 |
||||||||
净营业亏损 |
||||||||
应计薪金税 |
||||||||
奖金应计 | ||||||||
外国税收抵免 |
||||||||
递延税项资产总额 |
||||||||
估值免税额 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延税项总资产,净额 |
||||||||
递延税项负债: |
||||||||
商誉和其他无形资产摊销 |
||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
||||||||
使用权资产 |
||||||||
会计方法变更481(a) |
||||||||
递延税项负债总额 |
||||||||
递延税项负债总额,净额 |
$ | $ |
截至2023年9月30日,我们有联邦和州资本损失结转约$
截至2023年9月30日,我们有一个联邦净营业亏损结转约$
我们有墨西哥和加拿大子公司的未分配收益。我们不再对任何一年的海外子公司的收益进行永久性再投资。如果我们在墨西哥和加拿大子公司的未分配收益被汇回美国,预计不会产生额外的美国联邦所得税。但是,如果此类资金汇回美国,部分汇出的资金可能需要缴纳适用的州所得税以及非美国所得税和预扣税。与潜在的国家所得税和外国预扣税相关的未确认递延所得税负债的金额并不重要。
《冠状病毒、援助、救济和经济安全法》于2020年3月27日签署成为法律,其中引入和修订了许多条款,包括对2017年后至2022年期间投入使用的资产的合格改善财产进行技术更正,以允许对这些资产立即提出折旧要求,并推迟雇主在某些工资税中的份额。作为CARE法案的结果,我们推迟了$
2022年8月16日,2022年《降低通货膨胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为法律。爱尔兰共和军对2022年12月31日后生效的美国税法进行了几次修改,包括但不限于,在三个纳税年度内,对平均年财务报表收入超过10亿美元的大公司征收15%的最低税率,以及对上市公司股票回购征收1%的消费税,这将计入库藏股。我们预计这些变化不会对我们的所得税拨备或财务报表产生实质性影响。
注一--承诺
我们是在正常业务过程中发生的诉讼的一方,管理层目前相信这些诉讼不会对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。
我们为某些可投保的险别投保,最高可达损失限额,如工伤赔偿、汽车和一般责任索赔。在我们的自我保险计划下,索赔的应计项目是在已发生索赔的基础上记录的。我们记录的已发生但尚未支付的所有年度索赔的总负债为#美元。
我们有一项自我保险的医疗计划,涵盖大约
附注J-股本
除了为支付与高级职员和雇员持有的某些限制性股票单位的归属相关的税款而扣留的股票外,我们做到了
在截至2023年9月30日、2022年9月24日和2021年9月25日的财政年度购买我们普通股的任何股份。
注:基于K股的薪酬
我们有一个长期激励计划(“计划”)。根据该计划,可以向高级管理人员和我们的主要员工授予股票期权,即符合激励性股票期权的股票期权,以及属于不合格、限制性股票单位的股票期权和绩效奖励。
激励性股票期权的行权价格至少为授予之日普通股的公允市值。非限制性期权的行权价格由董事会委员会决定。期权一般在下列情况下可行使
三年内到期,不迟于 自授予之日起计的年份。每个期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。没收行为在发生时予以确认。
业绩奖励可以包括(I)具体的美元价值目标奖励,(Ii)业绩单位,或(Iii)业绩股票。绩效奖励的授予(如果有的话)取决于某些绩效目标的实现情况。如果没有达到业绩标准,所有未归属单位将到期,任何应计费用将被冲销。授予的公允价值是根据授予之日公司股票的收盘价确定的。
大约有几个
我们有一个员工股票购买计划(“ESPP”),员工通过扣除工资来购买股票,为期六个月。该股票的收购价为
股票期权
我们的购股权计划于二零二三年、二零二二年及二零二一年财政年度的状况及截至该等日期止年度的变动概述如下:
激励性股票期权 |
不合格股票期权 |
|||||||||||||||
加权的- |
加权的- |
|||||||||||||||
库存 |
平均值 |
库存 |
平均值 |
|||||||||||||
选项 |
锻炼 |
选项 |
锻炼 |
|||||||||||||
杰出的 |
价格 |
杰出的 |
价格 |
|||||||||||||
平衡,2020年9月26日 |
||||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
取消 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
余额,2021年9月25日 |
||||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
取消 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
平衡,2022年9月24日 |
||||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
取消 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
平衡,2023年9月30日 |
||||||||||||||||
可行使期权2023年9月30日 |
2023财年没有授予激励性股票期权。在截至2022年9月24日及2021年9月25日的财政年度内授予的激励性股票期权的加权平均公允价值为$
从这些期权行使中获得的现金总额为$
截至2023年9月30日,公司的未确认补偿费用约为$
下表汇总了截至2023年9月30日尚未发行的激励性股票期权的信息:
未完成的期权 |
可行使的期权 |
|||||||||||||||||||||
数 |
加权的- |
数 |
||||||||||||||||||||
杰出的 |
平均值 |
加权的- |
杰出的 |
加权的- |
||||||||||||||||||
在… |
剩余 |
平均值 |
在… |
平均值 |
||||||||||||||||||
范围 |
9月30日, |
合同 |
锻炼 |
9月30日, |
锻炼 |
|||||||||||||||||
行权价格 |
2023 |
生命 |
价格 |
2023 |
价格 |
|||||||||||||||||
$ |
- | $ |
$ | $ | ||||||||||||||||||
$ |
- | $ |
$ | $ | ||||||||||||||||||
选项总数 |
下表汇总了截至2023年9月30日未偿还的非合格股票期权的信息:
未完成的期权 |
可行使的期权 |
|||||||||||||||||||||
数 |
加权的- |
数 |
||||||||||||||||||||
杰出的 |
平均值 |
加权的- |
杰出的 |
加权的- |
||||||||||||||||||
在… |
剩余 |
平均值 |
在… |
平均值 |
||||||||||||||||||
范围 |
9月30日, |
合同 |
锻炼 |
9月30日, |
锻炼 |
|||||||||||||||||
行权价格 |
2023 |
生命 |
价格 |
2023 |
价格 |
|||||||||||||||||
$ |
- | $ |
$ | $ | ||||||||||||||||||
$ |
- | $ |
$ | $ | ||||||||||||||||||
$ |
- | $ |
$ | $ | ||||||||||||||||||
选项总数 |
限售股单位
我们的服务共享单位(“服务共享单位”)S截至2023年和2022年的财政年度以及截至该两个日期的年度内的变化摘要如下。
RSU在2021财年被授予、授予或取消。
加权的- |
加权的- |
|||||||||||||||
平均值 |
平均值 |
|||||||||||||||
数量 |
授予日期 |
剩余 |
集料 |
|||||||||||||
性能 |
公允价值 |
C不切实际 |
固有的 |
|||||||||||||
共享单位 |
每股 |
生命 |
价值 |
|||||||||||||
余额,2021年9月25日 |
- | |||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
既得 |
||||||||||||||||
取消 |
- | - | ||||||||||||||
平衡,2022年9月24日 |
||||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
既得 |
( |
) |
||||||||||||||
取消 |
- | - | ||||||||||||||
平衡,2023年9月30日 |
截至2023年9月30日,公司的未确认补偿费用约为$
绩效份额单位
我们的业绩分享单位(“PSU”)S截至2023年和2022年两个财政年度的业绩分享单位(“PSU”)及其截至该两个会计年度的变动摘要如下。该等股份以基于各自业绩股份协议的目标奖励金额计算。将授予的实际股份取决于业绩标准的实现程度。在2021财年,没有任何PSU被授予、授予或取消。
加权的- |
加权的- |
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平均值 |
平均值 |
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数量 |
授予日期 |
剩余 |
集料 |
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性能 |
公允价值 |
C不切实际 |
固有的 |
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共享单位 |
每股 |
生命 |
价值 |
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余额,2021年9月25日 |
- | |||||||||||||||
授与 |
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既得 |
- | - | ||||||||||||||
取消 |
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平衡,2022年9月24日 |
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授与 |
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既得 |
- | - | ||||||||||||||
已取消(%1) |
( |
) |
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平衡,2023年9月30日 |
截至2023年9月30日,公司的未确认补偿费用约为$
L-401(K)利润分享计划
我们为员工维持401(K)利润分享计划。根据这项计划,我们可以酌情进行利润分享和匹配401(K)缴费。捐款$
附注M-现金流量资料
以下为补充现金流信息:
财政年度结束 |
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9月30日, |
9月24日, |
9月25日, |
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2023 |
2022 |
2021 |
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(单位:千) |
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支付的现金: |
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利息 |
$ | $ | $ | |||||||||
所得税 |
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非现金项目: |
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取得使用权资产以换取租赁负债 |
$ | $ | $ |
附注:N分部报告
我们的产品主要销往餐饮服务和零售超市行业。由于分销和资本要求不同,我们冷冻饮料业务的销售和业绩与我们的餐饮服务业务的余额分开进行监测。我们维护独立和离散的财务信息,用于
上述营运分部可供我们的首席营运决策者参考。我们没有对这些运营部门中的任何一个应用任何汇总标准来确定应报告的部门。我们的 需要报告的细分市场包括食品服务、零售超市和冷冻饮料。所有部门间净销售额和费用已在计算净销售额和营业收入时扣除。下面将对这些细分市场进行描述。
餐饮服务
餐饮服务部门销售的主要产品是软椒盐卷饼、冷冻新奇食品、油炸卷饼、手持产品和烘焙食品。我们在食品服务领域的客户包括连锁、百货公司和折扣商店的小吃店和小吃摊;商场和购物中心;休闲餐厅;快餐和休闲餐厅;体育场和体育场;休闲和主题公园;便利店;电影院;仓储式俱乐部商店;学校、学院和其他机构。在餐饮服务行业,我们的产品主要是由消费者在销售点或外卖时购买。
零售超市
销售给零售超市渠道的主要产品是软椒盐卷饼产品-包括SuPERPRETZEL和Anne阿姨的产品,冷冻新奇产品包括Luigi的真正的意大利冰块,美汁源果汁棒和软冷冻柠檬水,全水果冷冻水果棒和冰糕,DOGSTERS冰淇淋风格的狗零食,费城涡流杯和棒,ICEE挤压管子和手持产品。在零售超市渠道内,我们的冷冻和预包装产品由消费者购买,供在家消费。
冷冻饮料
我们主要在美国、墨西哥和加拿大以ICEE、Slush Pupbie和鹦鹉ICE的名义向餐饮行业销售冷冻饮料。我们还为客户提供客户自有设备的维修和维护服务。
食品服务、零售超市和冷冻饮料的首席运营决策者每月审查详细的运营收益表和销售报告,以评估业绩并为每个细分市场分配资源。销售和营业收入是首席运营决策者和管理层在确定每个部门和公司的财务状况和经营业绩时监测的关键变量。此外,首席运营决策者每季度审查和评估每个部门的折旧、资本支出和资产,以监测每个部门的现金流和资产需求。关于这些设备中的操作的信息
可报告的细分市场如下:
9月30日, |
9月24日, |
9月25日, |
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2023 |
2022 |
2021 |
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|
(53周) |
(52周) |
(52周) |
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(单位:千) |
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面向外部客户的销售: |
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餐饮服务 |
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软椒盐卷饼 |
$ | $ | $ | |||||||||
冰冻的新奇事物 |
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吉事果 |
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手持设备 |
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面包店 |
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其他 | ||||||||||||
整体餐饮服务 |
$ | $ | $ | |||||||||
零售超市 |
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软椒盐卷饼 |
$ | $ | $ | |||||||||
冰冻的新奇事物 |
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饼干 |
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手持设备 |
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优惠券赎回 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他 | ||||||||||||
总零售超市 |
$ | $ | $ | |||||||||
冷冻饮料 |
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饮料 |
$ | $ | $ | |||||||||
维修保养服务 |
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机器收入 |
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其他 |
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冷冻饮料总量 | $ | $ | $ | |||||||||
综合销售额 |
$ | $ | $ | |||||||||
折旧和摊销: |
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餐饮服务 |
$ | $ | ||||||||||
零售超市 |
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冷冻饮料 | ||||||||||||
折旧及摊销总额 |
$ | $ | $ | |||||||||
营业收入: |
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餐饮服务 |
$ | $ | $ | |||||||||
零售超市 |
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冷冻饮料 | ||||||||||||
营业总收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
资本支出: |
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餐饮服务 |
$ | $ | $ | |||||||||
零售超市 |
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冷冻饮料 | ||||||||||||
资本支出总额 |
$ | $ | $ | |||||||||
资产: |
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餐饮服务 |
$ | $ | $ | |||||||||
零售超市 |
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冷冻饮料 |
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总资产 |
$ | $ | $ |
注O -累计其他综合损失
累计其他全面亏损组成部分之变动如下:
截至2023年9月30日的财政年度 |
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(单位:千) |
||||
外币 |
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换算调整 |
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起头B阿兰斯 |
$ | ( |
) | |
其他综合收益 | ||||
收尾B阿兰斯 |
$ | ( |
) |
截至2022年9月24日的财政年度 |
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(单位:千) |
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外币 |
||||
换算调整 |
||||
起头B阿兰斯 |
$ | ( |
) | |
其他综合(亏损) | ( |
) | ||
收尾B阿兰斯 |
$ | ( |
) |
附注P-租契
一般租约说明
我们有初始不可撤销租期超过一年的经营租约,涵盖各种设施和设备的租金。其中一些租约包含续签选项,一些租约提供了在租赁期内购买的选项。我们的经营租赁包括从我们的一些办公室、仓库和制造设施租赁房地产,以及我们业务中使用的制造和非制造设备。这些经营租约的剩余租约条款范围为
我们有融资租赁,最初的不可撤销租赁期限超过一年,涵盖各种设备的租金。这些租赁一般用于我们业务中使用的制造和非制造设备。这些融资租赁的剩余租赁条款范围为
重大假设和判断
合同包含租赁
在评估我们的合同以确定合同是否为租赁或包含租赁时,我们考虑了以下因素:
● |
合同中是否部署了明确或隐含确定的资产;以及 |
● |
我们是否从使用标的资产中获得几乎所有的经济利益,以及我们可以指示在合同期限内如何使用该资产以及用于什么目的。 |
对价的分配
在确定如何在被视为包含租赁的合同中的租赁和非租赁组成部分之间分配对价时,我们使用判断和一致的假设来合理分配对价。
延长或终止租约的选择
我们有租约,其中包含延长或终止租约的选项。在逐个租赁的基础上,我们已确定延期是否应被视为合理地确定将被行使,从而应记录使用权资产和租赁负债。
贴现率
租赁的贴现率,如果没有在租赁中明确规定,则是递增借款利率,即承租人在类似期限内以抵押品基础借款时必须支付的利率,金额相当于类似经济环境下的租赁付款。
我们使用贴现率来计算采用之日租赁负债的现值。在制定贴现率时,我们考虑了我们的内部借款利率、国库安全利率、抵押品和特定于我们的信用风险,以及我们的租赁组合特点。
截至2023年9月30日,我们的营运和融资租赁的加权平均贴现率为
在财务报表中确认的金额
租赁费用的构成如下:
财政年度结束 |
财政年度结束 |
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2023年9月30日 |
2022年9月24日 |
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营业租赁成本与销售货物成本和营业费用 |
$ | $ | ||||||
融资租赁成本: |
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销货成本和营业费用中的资产摊销 |
$ | $ | ||||||
利息支出及其他中的租赁负债利息 |
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融资租赁总成本 |
$ | $ | ||||||
销货成本和营业费用中的短期租赁成本 |
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租赁净成本合计 |
$ | $ |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
2023年9月30日 |
2022年9月24日 |
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经营租约 |
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经营性租赁使用权资产 |
$ | $ | ||||||
流动经营租赁负债 |
$ | $ | ||||||
非流动经营租赁负债 |
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经营租赁负债总额 |
$ | $ | ||||||
融资租赁 |
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融资租赁不动产、厂房和设备的使用权资产,净额 |
$ | $ | ||||||
流动融资租赁负债 |
$ | $ | ||||||
非流动融资租赁负债 |
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融资租赁负债总额 |
$ | $ |
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
财政年度结束 |
财政年度结束 |
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2023年9月30日 |
2022年9月24日 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
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来自经营租赁的经营现金流 |
$ | $ | ||||||
融资租赁的营运现金流 |
$ | $ | ||||||
融资租赁产生的现金流 |
$ | $ | ||||||
关于因获得使用权资产而产生的租赁负债的补充非现金信息 |
$ | $ | ||||||
关于因购买租赁资产而转移的租赁负债的补充非现金信息 |
$ | $ |
截至2023年9月30日,租赁负债到期日如下:
经营租约 |
融资租赁 |
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2024 |
$ | $ | ||||||
2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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最低付款总额 |
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减去相当于利息的数额 |
( |
) | ( |
) | ||||
租赁债务的现值 |
$ | $ |
截至2023年9月30日,我们的营运和融资租赁的加权平均剩余期限为
附注:与Q有关的当事人
我们与NFI Industries,Inc.(“NFI”)有分销和运输相关费用的关联方费用。我们的董事Sidney R.Brown是NFI Industries,Inc.的首席执行官和所有者之一。在截至2023年、2022年和2021年的财年,该公司向NFI支付了
2023年6月,该公司开始租赁位于德克萨斯州特雷尔的一个地区性配送中心,该中心由NFI的一家子公司建造,并由其拥有。根据分销服务协议,配送中心将由NFI为公司运营。根据分销服务协议,NFI将提供物流和仓库管理服务。NFI还将继续为公司提供与分销相关的管理服务。在租赁开始日期,$
与NFI的所有协议都包括与我们认为与独立各方保持一定距离谈判的条款一致的条款。
附注R--后续活动
对2023年9月30日之后和截至这些合并财务报表印发之日发生的事件进行了评估,以确保包括符合确认标准的任何后续事件,如下:
2023年10月,该公司开始租赁新泽西州伍尔威奇镇的一个地区性配送中心。在租赁开始日期,$
强生休闲食品公司。及附属公司
附表二-估值及合资格账目
(单位:千)
打开 |
收费至 |
结业 |
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年 |
描述 |
天平 |
费用 |
扣除额 |
天平 |
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2023 |
估计信贷损失备抵 |
$ | $ | $ | (1) | $ | ||||||||||||
2022 |
估计信贷损失备抵 |
$ | $ | $ | (1) | $ | ||||||||||||
2021 |
估计信贷损失备抵 |
$ | $ | $ | (1) | $ |
(1)