附件2.1

隐私和机密

协议和合并计划

日期

2024年1月5日

由和其中

HCYC控股公司，

Alphatime 收购公司

HCYC集团有限公司，

ATMC 合并子公司1有限公司，

ATMC 合并子公司2有限公司，

和

HCYC 合并子公司

目录表

			页面

第一条定义			2

	1.1	定义	2
	1.2	定义术语表	10

第二条初始合并			11

	2.1	最初的合并	11
	2.2	初始交易；初始合并生效时间	12
	2.3	第一次SPAC合并的效果	12
	2.4	初始SPAC尚存子公司的备忘录和章程	12
	2.5	首批SPAC幸存子公司的董事和管理人员	13
	2.6	SPAC第二次合并的影响	13
	2.7	后续SPAC尚存子公司的备忘录和公司章程	13
	2.8	后续SPAC尚存子公司的董事和高级管理人员	13
	2.9	采取必要行动；进一步行动	13

第三条并购合并			14

	3.1	收购合并	14
	3.2	收购结束；收购结束生效时间	14
	3.3	收购合并的效果	14
	3.4	尚存公司的章程大纲和公司章程	15
	3.5	幸存公司的董事和高级管理人员	15
	3.6	采取必要行动；进一步行动	15
	3.7	U.S	15

第四条对价			16

	4.1	SPAC首次合并对SPAC证券的影响	16
	4.2	SPAC第二次合并的影响	17
	4.3	收购合并对公司证券的影响	17
	4.4	合并对价支付	18
	4.5	持不同政见者的权利	21
	4.6	溢价。	22
	4.7	扣留权利	23
	4.8	转移税	24
	4.9	兑现未偿还本票	24

第五条公司的陈述和保证			24

	5.1	企业生存与力量	24
	5.2	授权	25
	5.3	政府授权	25

	5.4	不违反规定	25
	5.5	资本结构	26
	5.6	章程文档	26
	5.7	企业记录	26
	5.8	附属公司	26
	5.9	同意	27
	5.10	财务报表	27
	5.11	内部会计控制	28
	5.12	未进行某些更改	28
	5.13	财产；公司集团资产的所有权	28
	5.14	诉讼	29
	5.15	合同	29
	5.16	许可证和许可证	32
	5.17	遵守法律	32
	5.18	知识产权	33
	5.19	应收账款和应付账款；贷款	36
	5.20	预付款	36
	5.21	员工	36
	5.22	就业问题	36
	5.23	扣缴	37
	5.24	真正的财产	37
	5.25	税务事项	38
	5.26	环境法律	39
	5.27	授权书和担保书的权力	40
	5.28	董事和官员	40
	5.29	其他信息	40
	5.30	某些商业惯例	40
	5.31	制裁；反洗钱	41
	5.32	非投资公司	41
	5.33	保险	41
	5.34	发现者费用。	41
	5.35	提供的信息	41

第六条空间的陈述和保证			43

	6.1	企业生存与力量	43
	6.2	授权	43
	6.3	政府授权	44
	6.4	不违反规定	44
	6.5	查找器的费用	44
	6.6	大小写	44
	6.7	信托基金	45
	6.8	列表	45
	6.10	董事会批准	45
	6.11	空间美国证券交易委员会文档和财务报表	46
	6.12	诉讼	46
	6.13	遵守法律	47
	6.14	税务事项	47

第七条购置款实体的陈述和担保			50

	7.1	公司存在和力量	50
	7.2	授权	50
	7.3	政府授权	50
	7.4	不违反规定	51
	7.5	发现者费用	51
	7.6	股票发行	51
	7.7	大小写	51
	7.8	董事会批准	51
	7.9	诉讼	52
	7.10	遵守法律	52
	7.11	非投资公司	52
	7.12	业务活动	52
	7.13	U.S	52
	7.14	预期的税收待遇	53
	7.15	外国私人发行商	53
	7.16	陈述和保证的排他性	53

有关缔约方的第八条公约			54

	8.1	行为业务	54
	8.2	访问信息	57
	8.3	通知某些事件	57
	8.4	美国证券交易委员会备案文件	58
	8.5	注册声明	58
	8.6	信任帐户	60
	8.7	董事和高级管理人员的赔偿和保险	60
	8.8	董事会 PubCo董事	61
	8.9	报告和遵守法律	61
	8.10	公平性意见	61
	8.11	交易融资	62
	8.12	组织文档	62

第九条公司的公约			62

	9.1	年度和中期财务报表	62
	9.2	公司股东批准	62
	9.3	收购实体股东批准	62

第十条公约的缔约方			63

	10.1	合理尽最大努力;进一步努力	63
	10.2	税务事项	63
	10.3	结算 SPAC的责任	64
	10.4	保密性	64

三、

第Xi条成交条件			65

	11.1	当事人义务的条件{br	65
	11.2	其他 SPAC义务的条件	65
	11.3	公司义务的附加条件	66
	11.4	条件的挫折	67

第十二条争端解决			67

	12.1	管辖权	67
	12.2	放弃陪审团审判；没有惩罚性损害赔偿	67

第十三条终止			68

	13.1	终端	68
	13.2	终止的影响	69

第十四条赔偿；生存			69

	14.2	赔偿托管协议。	69
	14.3	赔偿程序。	69
	14.4	由大股东托管赔款托管股份。	71
	14.5	赔款支付。	72
	14.6	生存。	72
	14.7	赔偿方面的限制。	72
	14.8	独家和独家补救。	73

第十五条杂项			73

	15.1	通告	73
	15.2	修改；无豁免；补救	74
	15.3	公平的讨价还价；不推定起草人	74
	15.4	宣传	74
	15.5	费用	75
	15.6	无分配或委派	75
	15.7	治理法律	75
	15.8	同行	75
	15.9	完整的协议	75
	15.10	可分割性	75
	15.11	某些术语和参考文献的结构；说明	76
	15.12	进一步的保证	76
	15.13	第三方受益人	77
	15.14	放弃对信托的索赔	77
	15.15	执法	78
	15.16	无追索权	78

四.

协议和合并计划

此协议和合并计划(此“协议)，日期为2024年1月5日，由(I)AlphaTime收购公司，开曼群岛豁免公司(SPAC)，(Ii)开曼群岛豁免的开曼群岛公司(公司“），（iii）HCYC控股公司，开曼群岛豁免公司（“Pubco“），（iv）ATMC Merger Sub 1 Limited，开曼群岛豁免公司，PubCo的全资子公司（“合并子1“），（v）ATMC Merger Sub 2 Limited，开曼群岛豁免公司，PubCo的全资子公司（“合并子2）、及（vi）HCYC Merger Sub Limited，一间开曼群岛获豁免公司及PubCo的全资附属公司（合并子3”).

W I T N E S S E T H：

A. SPAC是一家空白支票公司，成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。

B. PubCo是一家新成立的开曼群岛公司，成立的目的是进行收购和投资，目标是作为其被投资实体的公开上市控股公司。

C. 合并子公司1是一家新成立的开曼群岛公司，由PubCo全资拥有，成立的目的是实现第一次SPAC 合并（定义见下文）。

D. 合并子公司2是一家新成立的开曼群岛公司，由PubCo全资拥有，成立的目的是实现第二次SPAC 合并（定义见下文）。

E. 合并子公司3是一家新成立的开曼群岛公司，由PubCo全资拥有，并为实现收购合并（定义见下文）而成立。

F. 本协议双方希望并打算进行业务合并，由此（a）SPAC将与合并子公司1合并，SPAC 为存续实体（“首次SPAC合并“），（b）紧接第一次SPAC合并后，SPAC 将与合并子公司2合并，合并子公司2为存续实体（第二次SPAC合并，与第一次SPAC合并一起，首次合并“），以及（c）在首次合并之后，合并子公司3将与公司合并（“收购合并连同初始合并，合并“），公司作为存续实体并成为PubCo的全资子公司，每次合并将根据本协议规定的条款和条件以及开曼群岛公司法（经修订）（“《开曼公司法》”).

G. 在签署和交付本协议的同时，主要股东已与 SPAC和公司签订了支持协议（“公司股东支持协议”).

H. 在签署和交付本协议的同时，发起人与SPAC和公司签订了支持协议（“赞助商支持协议”).

I. 在完成合并的过程中，SPAC的某些股权持有人和公司的某些股东将在交割之日或之前签订一份登记权协议，以使该等权利适用于PubCo证券，并向PubCo的这些股东提供登记权，该协议的格式随附于 附件A至此（ ”注册权协议”).

J. SPAC、各收购实体和公司的董事会均已（a）确定本协议和附加协议（“交易记录“）是公平的、明智的，并且符合各自公司和股东的最佳利益，并且（b）根据条款和本协议规定的条件批准了本协议和交易。

K. PubCo作为其他收购实体的唯一股东，已批准本协议和交易，并符合本协议规定的条款和条件。

鉴于上述前提（已纳入本协议，如同下文所述）以及本协议中包含的声明、保证、契约和协议，双方特此达成如下协议，并受其法律约束：

文章 i

定义

1.1定义

本文中使用的以下术语具有以下含义：

“收购实体“指PUBCO、合并子1、合并子2和合并子3。

“行动“ 指由调解人、仲裁员或政府当局发起或进行的任何指控、索赔、要求、违规通知、诉讼、申诉、请愿、调查、审计、上诉、诉讼、诉讼、仲裁或其他类似程序，无论是行政、民事、监管或刑事程序，也无论是法律上的、衡平法上的，还是任何适用法律下的。

“其他协议“指公司股东支持协议、保荐人支持协议、注册权协议、锁定协议、NNN协议、雇佣协议、收益托管协议、补偿性托管协议以及与本协议相关或根据本协议由本协议任何一方签署或交付的其他协议、证书和文书。

“附属公司“就任何指明的人而言，是指直接或间接控制、受该指明的人控制或与该指明的人共同受控制的任何其他人。

“反腐败法律 “指任何与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的法律，适用于公司集团的业务和交易，包括禁止直接或间接向任何政府官员、政府雇员或商业实体支付、要约、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)，以获得或保留业务或商业优势的任何法律，例如但不限于1977年美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》，这两部法律均不时修订。以及为实施《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有适用法律。

“经审计的财务报表 “指本公司集团经审核的综合财务报表(在每种情况下，包括任何与此有关的附注)，包括本公司集团于2022年3月31日及2023年3月31日的经审核综合资产负债表及截至该日止年度的相关经审核综合收益表、股东权益变动表及现金流量表。

“权威“ 指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门、分部、委员会或机构，或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“书籍和记录“指财务账簿和记录(无论是书面的、电子的或以其他方式体现的)，其中以其他方式反映了一个人的资产、业务或其交易，但成员登记册、股票账簿和会议记录除外。

“营业日天“指适用法律授权或要求纽约、中国、香港或开曼群岛的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“代码“ 是指经修订的1986年国内税法。

“公司披露时间表“指公司在签署本协议的同时向SPAC和收购实体提交的披露时间表。

“公司基本陈述“指中包含的陈述和保证章节5.1(企业生存与权力)，5.2(授权)，5.3(政府授权)，5.5(资本结构)， 5.8(附属公司)，以及5.34(检举人费用)。

“公司集团“指本公司及其附属公司，统称为。

“公司股东“指本公司的任何股东。

“公司股票“指本公司普通股，每股面值1.00美元。

“公司总股份“指在紧接收购合并生效时间之前，已发行的和已发行的公司股票数量之和(按完全摊薄和折算的基础)。

“合同“ 指所有具有约束力的合同、协议、安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、采购订单、许可证 (以及与知识产权有关的所有其他具有约束力的合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和其他文书或任何种类的书面或口头义务(包括对其的任何修订和其他修改)。

“控制“ 是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指示某人的管理层和政策的权力，无论是通过作为受托人或遗嘱执行人的有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式；而术语”受控“和”控制“应具有与前述相关的含义。

“延期承保金额 “指首次公开招股的承销商根据承销协议于收购完成时有权收取的信托账户所持有的承销折扣及佣金部分，根据投资管理信托协议以托管形式持有。

“延期承销佣金 “具有承销协议中规定的含义。

“直接转矩“ 指存托信托公司。

“雇佣协议 “指PUBCO与关键人员之间的每一份雇佣协议，其格式为，实质内容令PUBCO合理满意。

“环境法律 “指与污染、人类健康和安全或环境保护(包括自然资源)有关的所有适用法律，或禁止、管理或控制任何危险物质或任何危险物质活动的法律，包括但不限于1980年的《综合环境反应、赔偿和责任法》、1976年的《资源回收和节约法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水法》。

“交易所法案“指经修订的1934年证券交易法。

“交换比率“指(I)每股权益价值除以(Ii)10美元(10.00美元)所得的商。

“政府官员“指(A)任何机关或机构(包括任何国有或受控企业)或任何国际公共组织(如美国《反海外腐败法》所界定)的任何官员、官员、雇员或代表，或为其或代表其行事的其他个人，(B)任何政党或政党官员或政治职位候选人，或(C)全部或部分拥有的任何公司、企业、企业或其他实体，或由本定义上述第(A)或(B)款所述的任何人控制。

“危险材料 “指被任何当局或根据适用法律指定或管制为放射性、有毒、危险或污染物或污染物(或具有类似意图或含义的词语)的任何材料、排放物、化学品、物质或废物。

“危险的材料活动“应指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、释放、他人接触、销售、贴上标签或分发任何有害物质或含有危险物质的任何产品或废物或用臭氧消耗物质制造的产品，包括任何所需的标签，支付废物费用或收费 (包括所谓的电子废物费用)，以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。

“首次公开募股(IPO)“ 指根据招股说明书进行的首次公开募股，招股说明书日期为2022年12月30日，并于2023年1月3日提交给美国证券交易委员会。

“负债“任何人的在不重复的情况下，指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中发生的债务除外)，(C)该人的任何其他以票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书为证明的债务，(D)该人在租契下的所有义务，而该等义务应按照《公认会计原则》(适用于该人)分类为资本租赁；。(E)该人就任何额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似信贷交易(在每种情况下均已被提取或申索而未清偿)向任何债务人偿还债务的所有义务；。(F)所有利率及货币互换、上限、扣环及类似的协议或对冲安排，而根据该等协议或对冲安排，该人有义务付款，(G)任何保费、预付费用或与偿还该人的任何债务有关的其他罚款、费用、成本或开支，以及(H)上述(A)至(G)款中所述的任何其他人的、由该人直接或间接担保的、或该人已同意(或有或有)购买或以其他方式获得或保证债权人不受损失的所有义务。

“受保方“是指保荐人所代表的、在紧接交易结束前的SPAC股东。

“知识产权产权“指任何商标、服务商标、其注册或注册申请、商业名称、许可证、域名、发明、专利、专利申请、商业秘密、商业外观、专有技术、版权、可受版权保护的材料、版权注册、版权注册申请、软件程序、数据库、商标、商业秘密、专有技术、发明权、隐私权和公开权、以及任何其他类型的专有知识产权，及其所有实施和固定、相关文件、注册和特许以及所有续订、扩展、增加、改进和加入，以及与之相关的所有附属、附属和附属权利；对于本定义中的上述每一项，由公司集团拥有、许可、存档、使用或专有，或用于或持有用于公司集团经营的业务，无论是注册的还是未注册的，或国内的或国外的，也无论是计算机生成的还是其他的。

“中期财务报表 ”指未经审核的本公司集团综合财务报表，由本公司截至2023年9月30日的综合资产负债表及截至该日止六(6)个月的相关综合收益表组成。

“投资管理信托协议“指SPAC与受托人之间于2022年12月30日签署的投资管理信托协议。

“法律“指任何当局的任何国内、国际或外国、联邦、州、直辖市或地方法律、法规、条例、法典、习惯法原则、法令、条约或命令，包括根据其颁布的规则或条例。

“租赁“ 指任何及所有租赁、分租、许可证、特许权、售卖/回租安排或类似安排及其他占用协议，根据该等协议，本公司集团持有任何租赁不动产，包括本公司集团或其代表根据该等协议存放的所有抵押保证金及其他款项及票据的权利。

“租赁房地产 “指本公司集团作为承租人、再承租人、特许持有人或占用人而租赁、转租、许可或以其他方式占用的房地产，连同本公司集团租赁的所有建筑物和其他构筑物、设施、目前或以后位于其上的所有建筑物和其他构筑物、设施、装修或固定装置。

“负债“ 是指任何性质的任何和所有负债、负债、债权或债务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的，无论是已知的还是未知的，直接的还是间接的，到期的还是未到期的，到期的还是即将到期的，以及是否需要根据公认会计准则或其他适用的会计准则在资产负债表上记录或反映的)，包括到期或即将到期的税务负债。

“留置权“ 指任何抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁)、限制(对投票、出售、转让或处置)、任何有利于他人的从属安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律将财务报表作为债务人提交的任何文件或协议。

“锁定协议 “指实质上以本协议所附形式订立的禁售协议附件B，日期为截止日期，并由本公司股东与其签订。

“材料不良影响“就任何特定人士而言，指在本协议日期之后对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果或财务状况(视为整体)或(B)该人及其关联公司完成本协议所述交易的能力造成或可合理预期对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或影响。提供, 然而，直接或间接可归因于、与有关或由下列情况引起的任何事实、事件、发生、变化或影响(由其本身或与任何其他事实、事件、发生、变化或影响合计)，在根据上述(A)款确定是否已发生重大不利影响时，不应考虑：(I)金融或证券市场的一般变化或该人或其任何附属公司开展业务的国家或地区的一般经济或政治状况；(Ii)一般影响该人士或其任何附属公司主要经营的行业的改变、条件或影响；。(Iii)适用于该人士及其附属公司主要经营的任何行业的公认会计原则的改变或监管会计要求的强制性改变；。(Iv)任何天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)、自然灾害或其恶化所造成的情况；。(V)任何流行病、大流行、鼠疫或其他疾病爆发或疾病或公共卫生事件(包括新冠肺炎)或任何新冠肺炎措施或该等新冠肺炎措施的任何变化或预期变化或其解释、实施或执行方面的变化或预期变化；(Vi)该人士及其附属公司本身未能满足任何时期的任何内部或已公布的财务业绩预算、预测、预测或预测提供, 那在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生的程度(本协议另一例外情况未排除的范围内)时，可考虑任何此类失败的根本原因；(Vii)就pubco而言，对spac股东的赎回的完成和影响；(Viii)宣布或存在、遵守或履行本协议或本协议拟进行的交易，包括其对公司或其任何子公司与员工、工会或其他劳工组织、客户、供应商或合作伙伴的合同关系或其他关系的影响；(Ix)应书面请求(包括电子邮件或其他形式的电子通信)或经SPAC书面同意(包括电子邮件或其他形式的电子通信)而采取的任何行动；(X) 适用法律在本协议日期之后的任何变更或预期变更(或对其的解释、实施或执行)，不包括公认会计原则或任何其他会计原则(或对其的权威解释)；如果进一步提供, 然而，，与上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款中提及的任何事件、事件、事实、条件或变化，在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生的程度上，应考虑与该人或其任何子公司主要开展业务和经营业务的行业和地理位置的其他参与者相比，该事件、事件、事实、条件或变化对该人或其任何子公司造成的不成比例的影响。尽管如上所述，就SPAC而言，SPAC股东的赎回金额或未能获得SPAC股东批准的金额不应被视为对 pubco或对pubco造成重大不利影响。

“纳斯达克“ 指的是纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场。

“NNN 协议“指Pubco与关键人员之间的每一份保密协议、竞业禁止协议和竞业禁止协议，其形式和实质均令Pubco合理满意。

“订单“ 指主管当局或由主管当局作出的任何判令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规则、裁定或同意。

“组织文档 “就任何人而言，指其公司注册证书和章程、组织章程、组织章程或类似的组织文件，在每种情况下均经修订。

“拥有不动产“指本公司集团任何成员所拥有的所有土地、建筑物、构筑物及改善设施。

“PCAOB“ 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“PCAOB 经审计的财务报表”指由本公司集团截至2023年3月31日止财政年度及截至2023年9月30日止六(6)个月期间的经审核综合资产负债表及截至该期间的相关综合经审计收益报表、股东权益变动报表及现金流量表组成的本公司集团经审核综合财务报表(在每宗个案中包括任何与此有关的附注)，每份报表均由PCAOB合资格核数师按照PCAOB{br>审计准则进行审计。

“每股股权益价值“指(I)75,000,000美元除以(Ii)公司总股份所得的商数。

“每股股票合并对价“指，就紧接收购合并生效时间前已发行及发行的任何公司股份而言，指相当于交换比率的数量的pubco普通股。

“允许留置权“系指(A)技工、物料工、承运人、修理工和其他在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，(B)税款或评税及类似的政府收费或征款的留置权，该等留置权或留置权是(I)并非拖欠的，或(Ii)是本着善意并经适当的诉讼程序提出的，并且已根据公认会计原则为其设立足够的准备金，(C)对不动产的产权负担和限制(包括地役权、契诺、条件、(br}通行权和类似限制)不禁止或实质性干扰本公司集团任何成员使用或占用该等不动产以经营其业务；(D)在正常业务过程中因法律实施而对未到期和应支付且总体上不会对受其影响的财产的价值产生重大不利影响或对其使用造成重大不利影响的其他留置权；(E)在正常业务过程中的知识产权许可证；或(F)本协议或任何附加协议项下产生的留置权，但不包括因本公司集团成员在本协议日期后投赞成票或采取行动而产生的直接和预期结果的产权负担或限制。

“人“ 是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“中华人民共和国“ 指人民Republic of China，就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“结账前期间“指在截止日期当日或之前结束的任何期间，或就包括但不包括截止日期的期间在内的任何期间而言，该期间包括但不包括截止日期。

“主要股东 “指HCYC Wealth Management Company Limited，一家在英属维尔京群岛的股份有限公司。

“PUBCO 普通股指Pubco的普通股，每股票面价值10.00美元。

“真正的财产“统称是指所有不动产和其中的权益(包括使用权)，连同位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定装置、贸易固定装置、厂房和其他设施；因其使用而产生的所有权利(包括空气、水、石油和矿物权)；以及其附属的所有转租、专营权、许可证、许可证、地役权和通行权。

“注册语句“指上市公司根据证券法就与本协议拟进行的交易而发行的上市公司普通股向美国证券交易委员会提交的S-4表格或F-4表格或本协议双方确定的其他适当表格的注册声明，包括任何生效前或生效后的修订或补充。

“美国证券交易委员会“ 指证券交易委员会。

“证券法 “指经修订的1933年证券法。

“SPAC 普通股“指SPAC的普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC 权限“指SPAC的已发行和未行使权利，在企业合并结束时，每项此类权利可转换为十分之一（1/10）的SPAC普通股。

“SPAC 股东“指SPAC的任何股东。

“空间交易费用“指SPAC、任何收购实体或保荐人为外部法律顾问或SPAC、任何收购实体或保荐人雇用或代表SPAC、任何收购实体或保荐人雇用的任何其他代理人、顾问、咨询师、专家和财务顾问支付的与IPO有关的所有有文件证明的未付费用和开支（包括但不限于延期承销商委员会、任何SPAC最后期限延长贷款和营运资金贷款），与其他第三方的其他拟议业务合并或任何交易融资。

“SPAC 单位“指由一股SPAC普通股、一份SPAC认股权证和一份SPAC权利组成的SPAC单位。

“SPAC 权证“指一份可赎回认股权证，该认股权证赋予持有人权利，可根据其中规定的条款和条件购买SPAC普通股。

“赞助商“ 指Alphamade Holding LP，一家特拉华州有限合伙企业。

“子公司“ 对于任何特定人士，指（a）该特定人士或该特定人士的任何其他子公司为普通合伙人或管理合伙人的任何其他人士，（b）其中至少大部分证券（或其他利益集团，根据其条款具有选举董事会多数成员的普通投票权或其他履行与该公司类似职能的利益集团{ 或其他组织）直接或间接由该特定人士或其任何一个或多个子公司拥有或控制，（c）该特定人士或其任何一个或多个子公司直接或间接拥有或控制该特定人士或其任何一个或多个子公司至少大部分经济利益，包括通过可变利益实体结构或其他类似合同安排持有的权益，或（d）其资产和财务结果与该特定人士的净收益合并并记录根据美国公认会计原则，出于财务报告的目的，在该特定人员的账簿上。

“有形的个人财产“指公司拥有或租赁的所有有形个人财产及其权益，包括机器、计算机和配件、家具、办公设备、通信设备、汽车、卡车、叉车和其他车辆以及其他有形财产。

“税收“ 指任何联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、征税、关税、关税、短缺或任何种类或性质的其他评估，包括任何收入（净或毛），总收入，利润，意外利润，销售，使用，商品和服务，从价，特许经营，许可证，预扣，就业，社会保障，工人赔偿，失业赔偿，就业，工资，转让，消费税、进口税、不动产、个人财产、无形财产、占用税、记录税、最低税、替代最低税、环境税或预估税，包括作为受让人或继承人，因《财政条例》第1.1502-6节或适用法律的类似规定或因任何税收分摊、赔偿或类似协议而产生的任何责任，以及任何利益，罚款、税款的增加或与此有关的额外金额。

“退税 “是指任何申报表、信息申报表、声明、退款或抵免要求、报告或任何类似声明，及其任何修订，包括任何附件和支持信息，无论是单独的、合并的、合并的、单一的还是其他的，都是在与确定、评估、税收的征收或支付或与任何税收相关的任何法律的管理。

“征税当局 “指国税局和负责征收、评估或征收任何税项或执行与任何税项有关的任何法律的任何其他机构。

“受托人“ 指美国股票转让和信托公司。

“承销协议“指SPAC与Chardan Capital Markets，LLC之间于2022年12月30日签订的承销协议。

“美国“是指一致适用的美国公认会计原则。

“$“ 或”美元“是指美元，美国的法定货币。

1.2定义术语表

下列术语具有下列章节中规定的含义：

定义了术语	部分

收购合并	前言
收购合并生效时间	3.2
协议	前言
替代交易	8.1(d)
已修订公共部门章程	8.5(II)
反洗钱法	5.32
资产负债表日期	5.10(a)
破产和股权例外	5.2
开曼群岛公司法	前言
收购完成	2.2
结案	3.2
截止日期	3.2
公司	前言
公司资产负债表	5.10(a)
公司结束语	4.4(a)
公司持异议的股东	4.3(e)
公司持异议的股份	4.3(e)
公司材料合同	5.15(a)
公司股东批准	5.2
计算机系统	5.18(g)
D&O 受赔人	8.7(a)
D&O 尾部保险	8.7(b)
收益托管帐户	4.6(a)
收益托管协议	4.6(a)
溢价股	4.6(a)
托管的收益股票	4.6(a)
财务报表	5.10(a)
首次合并 SPAC	前言
赔偿通知	14.3(a)
赔付当事人	14.1
赔偿托管帐户	14.2
赔偿托管代理	14.2
赔偿第三方托管协议赔偿托管份额	14.2 14.2
最初的合并	前言
预期的税收待遇	3.7
过渡期期间	第八条
关键人员	5.22(a)
劳工协议	5.23(a)
合并子1	前言

合并子公司1股	7.7(a)
合并子2	前言
合并次级2股	7.7(a)
合并子3	前言
合并子公司3股	7.7(a)
合并次普通股	6.6(b)
在截止日期之外	13.1(b)
许可证	5.16
个人信息	5.17(b)
管道投资	8.11
管道公司采购的投资	8.11
SPAC获得的PIPE 投资
收购合并计划	3.2
PRO Rata部分	4.6(a)
招股说明书	14.15
Proxy 语句	8.5(i)
Pubco 共享	7.7(a)
需要 SPAC股东批准	11.1(e)
制裁	5.32
第二次SPAC合并	前言
SPAC	前言
空间持不同意见的股东	4.1(e)
空间异议股份	4.1(e)
SPAC 财务	6.11(c)
空间美国证券交易委员会文档	第六条
SPAC 股东批准事项	8.5(II)
SPAC 特别会议	8.5(i)
幸存的公司	3.1
转移税	4.8
信任帐户	6.7

第条二

初始合并

2.1初次合并。根据本协议规定的条款和条件，并根据开曼公司法的适用规定，在首次SPAC合并生效时间，SPAC应与合并子公司1合并。在第一次SPAC合并之后，合并子公司1的独立公司存在应终止，SPAC应继续作为存续公司（“初始SPAC存活子”）根据开曼群岛法例进行的首次SPAC合并。第一次SPAC合并后，初始SPAC存续子公司应立即与合并子公司2合并。在第二次SPAC合并生效时间之后，初始SPAC存续子公司的独立公司存在将终止，合并子公司2将继续作为存续公司（“后续SPAC存活子程序“）根据开曼群岛法律作为PubCo的全资子公司参与第二次SPAC合并。

2.2初始关闭;初始合并有效时间。除非本协议提前终止， 第十三条，第一次SPAC合并（“首次成交“）应于休斯顿时间上午9：00（开曼群岛时间上午10：00），在满足或（如果允许）放弃以下所有条件后的三（3）个工作日内，在 Winston & Strawn LLP（地址：800 Capitol Street，Houston，Texas）办公室进行 第十一条（但不包括在首次交割时满足的条件，但须满足或（如果允许）放弃这些条件），或在公司和SPAC可能以书面形式相互约定的其他地点和时间。第二次SPAC合并（“二次收盘“，连同第一次闭幕，“初始成交量 “)应紧随第一次结案之后。双方可通过相互交换电子签名(包括便携文件格式(.PDF)和DocuSign)，通过电子方式参与初步结案。首次完成交易的日期在下文中称为“初始成交日期“。”在符合本协议条款的情况下，(I)SPAC和合并子公司1应在初始完成时执行合并计划(“合并的第一个计划 )以本公司和SPAC及本协议各方合理满意的形式，根据开曼公司法的相关规定(经本公司和SPAC书面商定并在第一次合并计划中规定的时间)，向开曼群岛公司注册处提交第一份合并计划(以及开曼公司法要求的其他文件)，以完成第一次SPAC合并。首次SPAC合并生效时间)和(Ii) 在第一份合并计划提交后，初始SPAC存续子公司和合并第二子公司应执行合并计划(第二个合并计划 “)以本公司和SPAC及本协议各方合理满意的形式，根据开曼公司法的相关规定(本公司与SPAC存续子公司书面商定的时间，以及第二份合并计划中规定的时间)，向开曼群岛公司注册处提交第二份合并计划(以及开曼公司法要求的其他文件)，以完成第二次SPAC合并。”第二空间合并生效时间 “；不言而喻，第二次SPAC合并生效时间和第一次SPAC合并生效时间应在同一天(br})。

2.3第一次SPAC合并的影响。在第一次SPAC合并生效时，第一次SPAC合并的效力应为本协议、第一合并计划和开曼公司法适用条款中规定的。在不限制前述一般性的前提下，在第一次SPAC合并生效时，SPAC和合并子公司1的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、债务、责任、责任和义务应成为初始SPAC尚存子公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、债务、责任、义务和义务，其中应包括初始SPAC尚存子公司对任何和所有协议、契诺、SPAC和合并分部1的职责和义务在本协议中规定在第一次SPAC合并生效后履行。

2.4初始SPAC存续子公司的组织备忘录和章程。在第一次SPAC合并生效时，凭借第一次SPAC合并，在SPAC、合并附属公司1或任何其他人士没有采取任何行动的情况下，合并附属公司1的组织章程大纲和章程细则在紧接第一次SPAC合并生效时间之前有效，应成为初始SPAC尚存附属公司的组织章程大纲和章程细则，直至此后按照本文和开曼公司法的规定进行修订为止，但其中反映的最初SPAC尚存附属公司的名称应为“AlphaTime Acquisition Corp”。

2.5首创SPAC尚存分会的董事及高级人员。于第一次SPAC合并生效时，合并子公司1及SPAC的董事会及高级职员将停止任职，而初始SPAC尚存附属公司的董事会及高级职员将由本公司委任，分别根据当时生效的最初SPAC尚存附属公司的章程大纲及组织章程细则任职，或直至其各自的继任者经正式选举或委任符合资格为止。

2.6第二次SPAC合并的影响。在第二次SPAC合并生效时，第二次SPAC合并的效力应为本协议、第二合并计划和开曼公司法适用条款中规定的。在不限制前述一般性的前提下，在第二次SPAC合并生效时，SPAC存续子公司和合并子公司各自的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、债务、责任、责任和义务应成为后续SPAC存续子公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、责任和义务，其中包括后续SPAC存续子公司对任何和所有协议、契诺、本协议中规定的SPAC和合并子公司2的职责和义务将在SPAC第二次合并生效后履行。

2.7后续SPAC尚存附属公司的组织章程大纲及章程细则。于第二次SPAC合并生效时，凭借第二次SPAC合并及初始SPAC尚存附属公司、合并第二附属公司或任何其他人士本身并无采取任何行动，在紧接第二次SPAC合并生效日期前生效的初始SPAC尚存附属公司的章程大纲及组织章程细则应成为后续SPAC尚存附属公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后根据开曼公司法及开曼公司法作出修订为止，但其内反映的后续SPAC尚存附属公司的名称应为“AlphaTime Acquisition Corp”。

2.8其后SPAC尚存附属公司的董事及高级人员。于第二次SPAC合并生效时，第二合并子公司及首家SPAC尚存附属公司的董事会及高级职员将不再任职，而随后的SPAC尚存附属公司的董事会及高级职员将由本公司决定委任，各董事及高级职员将根据随后的SPAC尚存附属公司的章程大纲及细则任职，或直至其各自的继任人妥为选出或委任及符合资格为止。

2.9采取必要行动；进一步行动。

(A) 如果在第一次SPAC合并后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并将第一次SPAC合并中尚存的SPAC子公司授予其全部权利、所有权和权益，并根据和/或拥有SPAC和合并子公司1的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，SPAC和合并子公司1的高级管理人员和董事被充分授权以各自公司的名义或以其他方式采取，并将采取，所有此类合法和必要的行动，只要此类行动不与本协议相抵触。

(B) 如果在第二次SPAC合并后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予后续SPAC存续子公司作为第二次SPAC合并的存续公司，对初始SPAC存续子公司和合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权、财产、权利、特权、权力和特许经营权，，初始SPAC存续子公司和合并附属公司的高级管理人员和董事有充分授权以各自公司的名义或以其他方式采取，并将采取一切合法和必要的行动，只要这些行动不违反本协议。

第三条

收购合并

3.1收购合并。根据本协议所载条款及条件，并根据《开曼公司法》适用的条款，在收购合并生效时，合并子公司3将与公司合并并并入公司。收购合并后，合并子公司3的独立法人地位将终止，公司将继续作为收购合并中的幸存公司(“幸存的公司“)，并成为pubco的全资子公司。

3.2收购结束；收购结束生效时间。除非本协议按照以下规定提前终止第十三条，收购合并的完成(“收购结束，连同最初的成交，结案“)将于上午9：00在德克萨斯州休斯敦国会街800号Winston&Strawn LLP的办公室举行。休斯顿时间(上午10：00)开曼群岛时间)初始截止日期后的一个工作日(“截止日期 “)，或本公司与SPAC双方以书面约定的其他地点和时间。各方可通过相互交换电子签名(包括便携文档格式(.PDF) 和DocuSign)，通过电子方式参与收购完成。在符合本协议规定的情况下，在收购完成时，公司和合并子公司3应签署合并计划(“收购合并计划)以本公司和SPAC合理满意的形式完成收购合并，双方应根据开曼公司法的相关规定(本公司和SPAC书面商定并在收购合并计划中规定的时间)，向开曼群岛公司注册处提交收购合并计划(以及开曼公司法要求的其他文件)，以完成收购合并。并购生效时间“；据了解，收购合并生效时间应为第一个SPAC合并生效时间和第二个SPAC合并生效时间之后的一个工作日)。

3.3收购合并的效力。在收购合并生效时，收购合并的效力应为本协议、收购合并计划和开曼公司法适用条款中规定的。在不限制前述规定的一般性的前提下，在收购合并生效时，合并子公司和本公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、债务、责任、责任和义务应成为本公司作为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、责任和义务，其中应包括尚存公司承担的任何和所有协议、契诺、合并的职责和义务公司在本协议中规定在收购合并生效后履行的职责和义务。

3.4尚存公司的组织章程大纲及章程细则。于收购合并生效时间，在本公司、合并附属第三公司或任何其他人士并无采取任何行动的情况下，收购合并生效时间前有效的合并附属第三公司的组织章程大纲及章程细则应成为尚存公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后按其规定及开曼公司法作出修订为止，惟其中反映的尚存公司的名称应为“HCYC Group Company Limited”。

3.5尚存公司的董事及高级人员。在收购合并生效时间，于紧接收购合并生效时间前的本公司董事为尚存公司的董事，每人根据尚存公司的组织章程大纲及章程细则任职，直至其辞职或被免职或以其他方式不再担任董事之人，或其各自的继任者妥为选出并符合资格(视乎情况而定)为止。紧接收购合并生效时间前的本公司高级人员应为尚存公司的高级管理人员，各董事须按照尚存公司的组织章程大纲及章程细则任职，直至其辞职或被罢免或以其他方式不再担任高级职员为止，或直至其各自的继任人正式选出及符合资格为止(视乎情况而定)。

3.6采取必要行动；进一步行动。如果在收购合并生效后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并将全部权利、所有权和权益授予尚存的公司，合并第三子公司和本公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，和/或拥有这些资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则合并第三子公司和本公司的高级管理人员和董事有充分授权以各自公司的名义或以其他方式采取，并将采取所有此类合法和必要的行动。只要这种行为不与本协议相抵触。

3.7美国对合并的税收待遇。就美国联邦所得税而言，本协议的目的是：(I)初始合并合在一起，应符合根据《准则》第368(A)(1)(F)条的规定视为重组的交易，(Ii)收购合并将符合《准则》第368(A)条的规定的重组的资格，以及(Iii)本协议应构成美国财政部条例第1.368-2(G)条所指的《重组计划》对于每个初始合并和收购合并(拟纳税处理“)。本协议各方特此(I)将本协议采纳为《美国财政部条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”，并(Ii) 同意在符合预期税收待遇的基础上报告和提交所有纳税申报单和其他信息性申报单，否则不采取任何与本协议不符的美国联邦所得税立场第3.7条在每种情况下，在适用法律允许的范围内。任何一方不得声称法律不允许此类报告，或采取与预期税收待遇不一致的立场，除非(I)该方首先基于律师事务所或会计师事务所的建议真诚地确定此类报告是法律不允许的，并且(Ii)就此类确定与其他各方和保荐人真诚协商。尽管有前述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，双方承认并同意，没有任何一方就任何合并是否符合美国联邦所得税税务目的的免税交易资格，或任何在收购合并生效日期、之后或之前完成的交易对合并的美国联邦所得税待遇具有或可能产生的影响作出任何陈述或保证。双方均承认并同意：(I)已有机会就本协议拟进行的交易获得独立的法律和税务咨询意见，(Ii) 如果任何合并被确定为不符合预期税收待遇或不符合为美国联邦所得税目的对SPAC或公司股东的免税交易，公司、SPAC、PUBCO、合并子1、合并子2、合并子3或任何其他人员均不对任何人承担任何责任或义务。

第四条

考虑事项

4.1 SPAC首次合并对SPAC证券的影响。

(a) SPAC机组的处理。在紧接第一个SPAC合并生效时间之前，在pubco、SPAC、合并子公司1或SPAC股东方面没有采取任何行动的情况下，在紧接第一个SPAC合并生效时间之前发行和发行的每个SPAC单位将自动分离，其持有人应被视为根据适用SPAC单位的条款持有该数量的SPAC普通股和SPAC权利。

(b) SPAC权利的转换。紧接在第一次SPAC合并生效时间之前(但紧接在下列规定的SPAC单位分离之后第4.1(A)条)，根据SPAC权利的条款和条件，每项SPAC权利在紧接第一次SPAC合并生效时间之前(以及紧接如下所述的SPAC单位分离之后 第4.1(A)条)将被注销并不复存在，以换取获得十分之一(1/10)SPAC普通股的权利而不计利息。零碎股份将根据SPAC与美国股票转让与信托公司之间于2022年12月30日的配股协议条款进行四舍五入，或根据开曼群岛法律的适用条款进行其他处理。

(c) SPAC普通股的转换。在第一次SPAC合并生效时间，凭借第一次SPAC合并，在pubco、SPAC、合并子公司1或SPAC股东没有采取任何行动的情况下，每股SPAC普通股在紧接第一次SPAC合并生效时间之前发行和发行 (但紧随下列SPAC权利转换之后第 4.1(B)节)(SPAC持不同意见股份及第4.1(E)条将自动注销并不复存在，以换取获得一股pubco普通股的权利而不计利息。除本文件中规定的以外第4.1(C)条，在收购合并生效前的任何时间，除pubco股份外，pubco股份将不会发行或发行，除非spac与本公司另有书面协议。

(d) 合并子1股。在第一个SPAC合并生效时间，在第一个SPAC合并生效时间之前发行和发行的合并子公司1的每股股份将自动转换为初始SPAC存续子公司的一股，这将构成初始SPAC存续子公司的唯一流通股，并由pubco拥有。

(e) SPAC国库股。尽管如此第4.1(C)条如果在紧接第一次SPAC合并生效时间之前，有任何SPAC普通股作为库存股由SPAC拥有，或SPAC的任何直接或间接子公司拥有的任何SPAC普通股在第一次SPAC合并生效时间，则该SPAC普通股将于第一次SPAC合并生效时注销并不复存在，而无需进行任何转换或支付或其他对价。

(f) SPAC持不同意见股份。每股SPAC普通股(“SPAC持不同意见股份“)由SPAC股东根据《开曼公司法》(《开曼公司法》)有效行使，但没有有效撤回或丧失对第一次SPAC合并持不同意见的权利。SPAC持不同意见的股东“)此后应仅代表收到以下所列适用付款的权利第4.5(C)条，除非及直至该SPAC异议股东根据开曼群岛公司法就任何SPAC异议股份有效撤回其对第一次SPAC合并的异议要求或丧失其权利， 第4.5(C)条.

(g) Pubco股票.在第一次SPAC合并生效时间和根据以下规定发行PubCo普通股后， 第 4.5（c）节根据上文所述，在紧接第一次SPAC合并生效时间之前发行在外的PubCo股份（即PubCo的唯一股份）应以相当于1.00美元的金额赎回并注销。

4.2第二次SPAC合并的影响。

(a) 合并子公司2股.在第二次SPAC合并生效时间，在第二次SPAC合并生效时间之前立即发行和流通的合并子公司2的股份应自动转换为后续SPAC存续子公司的一股股份，该股份应构成后续SPAC存续子公司的唯一流通股，并由PubCo拥有。

(b) 初始SPAC子公司股份.在第二次SPAC 合并生效时间之前尚未偿还的初始SPAC存续子公司的股份应无偿注销。

4.3收购合并对公司证券的影响。

(a) 转换公司普通股和公司优先股.在收购合并生效时间，由于收购合并，并且在PubCo、合并子公司3、公司或公司股东没有采取任何行动的情况下，在收购合并生效时间之前发行和流通的每股公司股票（公司异议股份除外）应自动注销并不再存在，以换取无偿接收等于交换比率的PubCo股份数量。

（b）公司异议股份。公司股份（“公司持不同意见股份“）由公司股东拥有，这些股东已根据《开曼群岛公司法》（“公司持不同意见的股东“）此后仅代表收到 第4.5(A)条，除非及直至该公司持不同意见的股东根据开曼公司法就任何持不同意见的公司股份有效撤回其对收购合并持不同意见的要求，或丧失对该收购合并的权利。

(c) 合并子3的股本。紧接收购生效日期前已发行及流通股的合并子公司3的每股股份，将凭借收购合并而无需合并的唯一股东采取进一步行动而转换为尚存公司的一股已发行及已发行普通股，每股面值0.0001美元，该等股份将构成紧接收购合并生效后尚存公司仅有的已发行及流通股，并由pubco拥有。

(d) 调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期和收购合并生效时间之间的任何时间，本公司、SPAC或PUBCO的已发行证券发生任何变化(本协议允许的发行本公司、SPAC或PUBCO股本的额外股份除外)，包括因任何重新分类、资本重组、股份拆分(包括反向股份拆分)、或合并、交换、重新调整股份或类似交易，或以股份支付的任何股份股息或分配，应根据本协议对汇率和任何其他应付金额进行适当调整，以反映这种变化；提供, 然而，此句不得解释为允许SPAC、本公司或Pubco对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

4.4支付合并对价。

(A) 在截止日期前至少三(3)个工作日，公司应编制并向SPAC提交一份声明(“公司结束语“)真诚地列出截至截止日期：(A)已发行和已发行的公司普通股(按类别)和公司优先股(按系列)的总数；(B)公司总股份的总数；(C)公司计算的每股股权价值；(D)公司对每种情况下的交换比率的计算，包括其合理的佐证细节；及(E)列明各公司股东的名称及地址、于紧接收购合并生效时间前该公司股东所拥有的公司普通股及公司优先股数目，以及于收购完成时将向该公司股东发行的公共普通股数目。自公司结束书交付之日起至收购完成为止，公司应 (X)与SPAC或其任何代表合作，并向SPAC及其代表提供SPAC或其任何代表在公司或其代表拥有或控制范围内与SPAC审查公司结束书有关的所有合理要求的信息，并(Y)真诚地考虑SPAC提供的对公司结束书的任何意见，公司应修改公司结束书，以纳入任何此类意见的变化。

(B) 作为获得pubco普通股的条件，pubco应在收购合并生效后或在实际可行的情况下，以本公司和spac合理接受的格式，向每位公司股东发送一份用于该交换的传送函，并以本公司和spac合理接受的格式(a )公司意见书”).

(C) 尽管本协议另有规定第4.4节根据本协议，pubco向(I)有权获得pubco普通股的spac股东或(Ii)有权获得pubco普通股的公司股东发行pubco普通股的任何义务应通过pubco直接向有权获得pubco普通股的持有人发行pubco普通股来履行，方法是将该等持有人登记在pubco(或其股份登记处)为pubco普通股保存的成员登记册上。

(D) 每名SPAC股东有权获得按照以下计算的数量的pubco普通股第4.1(C)节 在合理可行的情况下尽快确定第一家SPAC合并生效的时间。

(E) 每名公司股东有权在收购合并生效后，在合理可行的范围内尽快获得根据第4.3(A)节和第4.3(B)节计算的公共公司普通股数量(视情况而定)，但须在合并生效前向公共公司交付以下项目：(I)代表该等公司股票的证书(S)(如有)(“公司证书和连同SPAC证书一起，股东证书“(或遗失的证书宣誓书)及 (Ii)一份填妥并妥为签立的公司传送书(如有需要)(根据本判决须提交予pubco的文件在此统称为”递送文件“)。在如此交出之前，每张该等公司股票在收购合并后的有效时间内，在任何情况下都只代表有权获得根据下列计算得出的数量的pubco普通股第4.3(A)条和第4.3(B)节 (由公司证书证明)。

(F) 如果任何PUBCO普通股将交付或发行给在紧接第一个SPAC合并生效时间或收购生效时间(视具体情况而定)之前以其名义登记退还股东证书的人，此类交付的条件是：(I)如果是公司股票，应已根据公司组织文件的条款允许转让该等公司股票，如果是SPAC普通股，此类SPAC普通股的转让应已根据SPAC的组织文件得到允许，(Ii)此类PUBCO普通股的接受者，或以其名义交付或发行该PUBCO普通股的人，应已签立并交付了PUBCO合理地认为必要的适用文件的正式签立副本，以及(Iii) 请求交付的人应已向PUBCO支付了因交付给该股东证书登记持有人以外的人所需的任何转让或其他税款。或确定该税种已缴或不应缴，令Pubco满意。

(G) 尽管本协议有任何相反规定，如果任何股东证书遗失、被盗或销毁，以代替向pubco交付股东证书，公司股东可以向pubco交付一份遗失证书的宣誓书，并赔偿pubco合理接受的形式和实质上的损失(a“遗失证书宣誓书“)，可包括一项要求该等遗失、被盗或损毁的股东证书的拥有人以其合理指示的金额交付一份保证书，作为针对针对PUBCO、SPAC或尚存的公司就本公司股份或SPAC普通股(视何者适用而定)提出的任何申索的弥偿，而该等申索是指股东证书被指已遗失、被盗或损毁。任何遗失的证书宣誓书均按照本协议正确签署和交付第 4.4(G)节除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，应被视为股东证书。

(H) 于收购合并生效时间后，本公司股东名册将予注销，其后将不会在紧接收购合并生效时间前已发行及尚未发行的公司股份转让存续公司股东登记册上再作登记。在第一次SPAC合并生效时间后，SPAC成员登记册将关闭，此后SPAC成员名册上将不再登记在紧接第一次SPAC合并生效时间之前发行和发行的SPAC普通股的转让。不会在本协议日期之后宣布或作出任何股息或其他分派任何在收购合并生效时间(如公司股份)或第一个SPAC合并生效时间(如SPAC普通股)之前已发行和发行的任何公司股票或SPAC普通股的持有人或在紧接第一个SPAC合并生效时间(视情况适用)之前已发行和发行的SPAC普通股的持有人将不获支付任何股息或其他分派。该公司股票或SPAC普通股(视情况而定)的记录应提供适用的符合第4.4(D)条和第4.4(E)条。在适用法律的规限下，在适用的文件交付后，pubco应立即向其记录持有人及时交付适用的pubco普通股和任何该等股息或其他分派的金额，并在收购合并生效时间或第一个spac合并生效时间(以适用者为准)之后的记录日期，以不计利息的方式向其记录。

(I)  根据本协议条款交回股东证书(或交付遗失证书誓章)时发行的所有证券，应被视为已在完全满足该等股东证书所代表的与SPAC普通股或公司股份(如适用)有关的所有权利的情况下发行，惟有关出售及转让该等公司股份或SPAC普通股的任何限制亦应适用于以交换方式发行的公共普通股(如适用)。根据下列条款向pubco提供的pubco普通股的任何部分第4.4(B)条SPAC股东或公司股东在第一次SPAC合并生效一年后仍未认领的，应应要求退还给pubco，以及任何该等spac 股东或公司股东(视情况而定)，没有按照本协议将其spac普通股或公司股票换成 pubco普通股的适用部分第4.4节在此之前，此后只向pubco支付适用的pubco普通股，不支付任何利息(但支付任何股息)。即使本协议有任何相反规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存的公司、公共公司或本协议的任何其他方或前述任何一方的任何代表均不向任何人承担向公职人员支付的任何款项。

(J)  尽管本协议有任何相反规定，将不会根据本协议或本协议拟进行的交易发行任何零碎的公共普通股，而持有公共普通股或公司股份的每名股东(如适用)将有权获得公共普通股的零碎股份(在将该持有人以其他方式有权获得的所有公共普通股合计后)应改为将向该持有人发行的公共普通股数量向下舍入至最接近的全部股份(视适用情况而定)。这种零星的股份权益不会使其所有者有权投票或享有pubco股东的任何权利。

4.5持不同意见者权利。

(A) 任何已根据开曼公司法有效行使持不同政见者权利的人士，均无权就该持不同政见者股东所拥有的本公司持不同政见股份收取每股合并代价，除非及直至该持不同政见者根据开曼公司法有效撤回或丧失其持不同政见者权利。每名持不同意见的公司股东只有权收取根据开曼公司法所载有关该公司持不同意见股东所拥有的本公司持不同意见股份的程序所产生的付款。本公司应向SPAC(I)就本公司收到的任何反对通知、异议通知、书面评估要求、公允价值要求、试图撤回该等要求以及根据适用法律送达的任何其他文书发出通知，该等文件涉及任何公司根据开曼公司法持有异议的股东的异议权利，及(Ii)有机会根据开曼公司法指示有关要求评估的所有谈判及法律程序。除非事先获得SPAC的书面同意，否则公司不得自愿就任何评估要求支付任何款项、提出和解或解决任何此类要求或批准撤回任何此类要求。

(B) 如果任何公司股东根据开曼公司法第238(2)条送达任何反对收购合并的书面通知，公司应根据开曼公司法第238(4)条向该等股东送达授权和批准本协议、收购合并计划和收购合并的书面通知，前提是在获得公司股东批准后二十(20)天内，本公司应就该通知与SPAC进行磋商，并应给予SPAC合理的机会就此发表评论。

(C) 根据《开曼公司法》有效行使持不同政见者权利的任何人，均无权根据《开曼公司法》获得适用的pubco普通股。第4.1(C)条关于该SPAC异议股东所拥有的SPAC异议股份，除非该SPAC异议股东在第一次SPAC合并生效时间之前已有效撤回或丧失其根据开曼公司法的异议权利。每名SPAC持不同意见的股东只有权获得根据开曼公司法就该股东持有的SPAC持异议股份所规定的程序所产生的付款。SPAC应立即通知公司(I)SPAC收到的任何反对通知、异议通知、书面评估要求、公允价值要求、此类要求的企图撤回，以及根据适用法律送达的任何其他文书，这些文件涉及SPAC根据开曼公司法持有异议的股东的异议权利，以及 (Ii)有机会根据开曼公司法指导与评估要求有关的所有谈判和程序。除非事先获得公司书面同意，否则SPAC不得自愿就任何评估要求支付任何款项，提出和解或解决任何此类要求或批准任何此类要求的撤回。

(D) 如根据开曼公司法第238(2)条发出任何反对SPAC首次合并的书面通知，则公司应根据开曼公司法第238(4)条向该等股东送达授权及批准本协议、合并计划及首次SPAC合并的书面通知，须在取得SPAC股东所需批准后二十(20)日内向该等股东发出书面通知，惟SPAC在送达任何该等通知前，须就该通知与本公司进行磋商，并应给予本公司合理机会就此发表意见。

4.6溢价。

(A) 收盘时，额外增加1,500,000股pubco股票(“溢价股份“)将由pubco发行给公司股东(持不同意见的公司股份持有人除外)，并存入受托人托管账户(”收益托管帐户而这些放入溢价托管账户的溢价股票，代管套现股份) 根据pubco、受托人和大股东之间的托管协议，为该等公司股东的利益，作为公司股东代表(收益托管协议“)形式和实质合理地令当事人满意；提供, 那如获公司股东正式委任，大股东只会以公司股东代表的身份成为溢价托管协议的一方。每一位公司股东(持异议的公司股份持有人除外)均应在Pubco的账簿和记录上显示为其按比例持有的代管收益股份的登记所有者，如第4.6节公司披露明细表(就每个公司股东而言，其“按比例分摊“)，并有权就该等托管溢价股份行使投票权及所有股份权利。

(B) 须根据第4.6(D)条以下，公司股东有权在截止日期后按比例收取其代管溢价股份，具体如下：

(I) 750,000股溢利股份的按比例部分(统称为“2024年溢价股份)将由Pubco在向美国证券交易委员会提交年度报告后五(5)个工作日内以20-F或10-K格式(以适用者为准)发布并交付给每位结算前公司股东，其中包含Pubco的独立审计师就Pubco截至2024年12月31日的财政年度的经审计年度财务报表，该报告是根据美国公认会计原则(“Pubco 2024审计财务报告“)，如果且仅当此类pubco 2024审计财务反映2024财政年度净收入超过5,000,000美元；以及

（ii）根据下文第（iii）款，750，000股盈利股份的按比例部分（统称为“2025年套利股份“）将由PubCo在20-F或10-K表格（以适用者为准）上的年度报告提交之日起五（5）个营业日内发布并交付给每个交割前公司股东，该年度报告由PubCo向SEC提交，其中包含PubCo独立审计师针对截至12月31日的财政年度的PubCo经审计的合并年度财务报表发布的经审计报告，2025年按照美国通用会计准则编制（“PubCo 2025审计财务报告“），当且仅当该PubCo 2025经审计财务报告反映2025财年净收入超过10，000，000美元; 提供, 那

（iii）如果PubCo 2024年经审计财务报告未反映2024财年净收入超过5，000，000美元，但PubCo 2025年经审计财务报告反映2025财年净收入超过15，000，000美元，则按比例计算部分为1，500，PubCo将在PubCo 2025年经审计财务报告提交之日起五（5）个营业日内向每位交割前公司股东发行并交付000股盈利股份。为免生疑问，并根据下文第4.6（d）节进行调整，根据本协议， 第4.6节 不得超过1，500，000。

（c）在最终盈利释放日期之后，盈利托管账户中剩余的任何托管盈利股份将被返还给PubCo，而无需公司股东执行不可撤销的股份返还。公司股东代表应代表公司股东，指示大陆集团无条件地将收益托管账户中的收益托管股份的交出部分释放给PubCo，并且PubCo应根据收益托管协议取消该托管收益股份的该交出部分，并且公司股东代表应签署不可撤销的交出代表公司股东以赞助商满意的形式和实质内容发行股份，并将此类盈利股份无偿交给PubCo 。

（d）适用的盈利股份数量（如有）应在交割后和盈利发布日期前，就影响PubCo股份的股份拆分、股份股息、重组、合并、资本重组和类似交易进行公平调整。

4.7预扣权利。尽管本协议中有任何相反规定，SPAC、PubCo、公司、存续公司及其各自关联公司应有权从本协议规定的应付款项中扣除和预扣根据适用法律规定应扣除和预扣的任何款项; 提供, 这如果PubCo或代表其行事的任何一方确定本协议项下的任何付款应扣除和/或预扣，则 PubCo应（a）在做出此类决定后，在合理可行的情况下尽快向收款人提供此类付款的书面通知，（b）与此类付款的收款人进行合理且善意的协商和合作，以减少或消除任何此类扣减，或在适用法律允许的范围内扣留。如果此类款项被预扣并支付给相关主管部门，此类预扣款项应视为已支付给此类预扣和预扣所涉及的人员。因此扣留的任何款项应及时汇交有关当局。

4.8转移税。公司应承担和支付任何转让税、单据税、销售税、使用税、印花税、注册税、增值税或其他类似的税（“转让税“）.双方应就所有此类转让税提交（或促使提交）所有必要的纳税申报表。双方同意合理合作，以（i）签署并交付必要或适当的转售和其他证书或表格，以确定免除（或以其他方式减少）任何此类转让税，以及（ii）编制并提交（或促使编制并提交）有关任何此类转让税的所有纳税申报表。

4.9清偿未清偿的本票。在交割时，PubCo或SPAC因IPO或本协议拟进行的交易而产生的任何承兑票据的任何未偿还余额应由PubCo偿还，具体方式由保荐人选择：（a）电汇即时可用资金或（b）根据每股10.00美元的转换价将所有或部分未偿还余额转换为PubCo普通股。

第五条

公司的陈述和保修

除本公司于本合同日期向SPAC提交的披露明细表中规定的以外(“公司信息披露时间表“)，其章节编号与其所指的本协议章节编号相对应，公司特此向SPAC和收购实体作出声明和担保，如下所示：

5.1公司的存在和权力。本公司是根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司，而本公司各附属公司根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在及信誉良好。本公司拥有所有必需的权力及权力，包括公司及其他拥有及营运其物业及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司的各附属公司拥有所有必要的权力和授权，无论是公司还是以其他方式拥有和运营其财产和资产，并按照目前开展的业务开展业务，但不合理地预计不会单独或整体进行的业务除外。本公司集团的每个成员均已获得正式许可或有资格开展业务，并且在其拥有或租赁的财产或其目前进行的业务运营需要此类许可或资格的每个司法管辖区内信誉良好，除非未能获得如此许可，合格或信誉良好不会产生实质性的不利影响。

5.2授权。本公司集团拥有签署和交付本协议及本协议所属的每个附加协议的必要权力和授权，并有权履行本协议及本协议项下应履行的所有义务，并据此完成预期的交易。公司集团签署、交付和履行本协议及其参与的其他协议，完成拟进行的交易，经公司集团(包括公司董事会)采取一切必要行动正式授权，须经本协议的授权和批准，收购、合并计划及拟进行的交易根据公司组织章程大纲及开曼公司法(统称为《开曼公司法》)，代表公司股份至少三分之二投票权的公司股份持有人以赞成票方式通过收购、合并及拟进行的交易亲自或委派代表出席公司股东大会并投票。公司股东批准“)，并征得本公司固定或浮动担保权益的每一持有人的同意。根据开曼公司法及本公司的组织文件，属投票及支持协议订约方的持有人的赞成票足以正式取得本公司股东的批准。本协议已由本公司集团签署和交付，并且每个附加协议(当由本公司集团签署和交付时)将由本公司集团及时有效地执行和交付，假设本协议和本协议的其他各方对本协议和本协议的各方进行适当和有效的授权、签署和交付，本协议构成，并且每个附加协议(当由本公司集团签署和交付时)将构成本公司集团的有效和具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对公司集团强制执行，受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、关于或影响债权人权利和衡平法一般原则的暂缓执行和类似的普遍适用法律(“破产和股权例外”).

5.3政府授权。除适用法律要求外，公司集团签署、交付或履行本协议或其作为缔约方的任何其他协议，均不需要向任何机构发出通知、同意、批准、许可证、许可证或其他行动，或向任何机构登记、声明或备案。

5.4不违反规定。公司签署、交付和履行本协议以及作为其一方的任何其他协议不会也不会(A)与公司集团的组织文件相抵触或冲突，(B)违反或抵触或构成违反对公司集团具有约束力或适用于公司集团的任何法律或命令的任何规定，(C) 构成违约或违反(不论是否发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之)，或违反或产生任何终止、取消、修订或加速本公司集团的任何权利或义务，或要求支付或偿还任何与本公司集团根据对本公司集团具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条款有权获得的业务有关的任何实质性利益，或本公司的任何普通股、或本公司集团的任何资产受约束或可能受其约束的，(D)导致对本公司的任何普通股设立或施加任何留置权，(E)导致本公司集团根据任何许可证或合同的任何条文有权享有的业务相关的任何重大利益的损失，或(F)导致对本公司的任何重大资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外)，除非在(B)至(D)项的情况下，该等冲突、违规、违约、失责或不作为不会合理地预期将不会个别或整体产生重大不利影响。

5.5资本结构。

(a) 股本。本公司的法定资本为50,000美元，其中包括50,000股公司股票，面值为1.00美元，其中10,000股已发行并已发行，截至本协议日期。公司股票不存在于其金库中。所有已发行的和已发行的公司股票均已正式授权并有效发行，已缴足股款且无需评估，不受任何优先购买权的约束，或以违反任何人的任何优先购买权或类似权利的方式发行。所有已发行和已发行的公司股票均由下列公司股东合法和实益拥有第5.5(A)条公司的信息披露日程表。收购合并生效后将立即发行和发行的唯一公司股票将是pubco拥有的公司普通股。本公司任何其他类别的股本均未获授权或发行或发行。

(B) 没有：(I)未偿还认购、催缴、期权、认股权证、权利(包括优先购买权)、认沽或其他可转换为公司股份或本公司股权的证券，或本公司为当事一方或本公司有义务发行或出售本公司任何股份、其他股权或债务证券的任何其他合约，(Ii)股权等价物或股份增值权、影子股份或股份所有权权益或类似权利，(Iii)本公司购回、赎回或以其他方式收购本公司任何证券或股权的未偿还合约责任，或(Iv)本公司的未偿还债券、债权证、票据或其他债务，本公司股东有权投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)的任何事项。除表决及支持协议外，本公司并不是任何股东协议、投票协议、委托书、登记权协议或其他与其股权有关的类似协议的订约方。

5.6宪章文件。到目前为止，公司集团每个成员的组织文件副本已向SPAC提供，这些副本均为经修订并于本协议日期生效的该等文书的真实完整副本。本公司及其任何子公司均未采取任何违反其组织文件的行为。

5.7公司记录。本公司已向SPAC提供股东名册及董事会(包括其委员会)及本公司集团股东的所有议事程序，并真实、正确及完整地复制本公司集团的股东名册原件或同等文件及该等议事记录。

5.8家子公司。

(a) 第5.8(A)条公司披露明细表载明本公司各附属公司的名称，以及各附属公司的司法管辖权、其法定股份或其他股权(如适用)、已发行及已发行股份或其他股权及其记录持有人的数目。本公司的每一附属公司(I)均为法定实体，并根据其管辖范围内的法律正式组织、有效存在及信誉良好，及(Ii)拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其业务所需的一切必要权力及权力，以及经营其现时所进行的业务。(I)本公司各附属公司的所有未偿还股本证券均获正式授权及有效发行、正式登记及不可评估(如适用)，其发售、出售及交付均符合所有适用的证券法，并由本公司或其其中一间附属公司拥有，且无任何留置权(该附属公司的组织文件所规定的留置权除外)； (Ii)除该子公司的组织文件外，本公司或其任何关联公司在本公司任何子公司的股份或其他股权的投票(包括投票信托或委托书)方面没有任何合同或合同具有约束力；(Iii)本公司任何附属公司并无任何未偿还或获授权的期权、认股权证、权利、协议、认购事项、可换股证券或对本公司任何附属公司有约束力的承诺，就发行或赎回本公司任何附属公司的任何股份或其他股权作出规定；(Iv)本公司任何附属公司并无未偿还的股权增值、影子股权、利润分享或类似权利；(V)除第5.8(A)条根据本公司披露明细表，本公司的任何附属公司对其向其股权持有人作出任何分配或分红的能力不受任何限制，无论是根据合同、命令或适用法律；(Vi)除本公司披露明细表第5.8(A)节所列子公司的股权外，本公司集团不拥有或有任何权利直接或间接收购任何人士的任何股份或其他股权，或以其他方式控制任何人士；(Vii)本公司或其附属公司均不参与任何合营、合伙或类似安排，及(Viii)除第 5.8(A)节根据公司披露明细表，本公司或其附属公司并无未履行向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合约责任。

5.9同意。本协议或任何附加协议的签署、交付及履行，或因本协议或任何附加协议的签署、交付或完成拟进行的交易而对本公司集团或本公司任何普通股或本公司集团的任何资产具有约束力的任何合同，均不需要任何人士(本公司集团除外)的同意、批准、授权、命令或其他行动或向其提交文件。

5.10财务报表。

(a) 附表5.10公司披露明细表包含真实、正确的经审计财务报表和中期财务报表(统称为财务报表“)。经审计的财务报表和中期财务报表(I)是根据本公司集团截至所述时间和期间的账簿和记录编制的，(Ii)是根据公认会计原则编制的，在所涉期间内和期间内一致适用(附注可能显示的除外)，以及(Iii)在各重大方面公平地列报了公司集团截至其各自日期的综合财务状况和本公司集团在所述期间的经营的综合业绩。但中期财务报表须进行正常的年终调整，且不包括公认会计准则所需的脚注。本公司集团的任何成员均未遵守《交易所法案》第13(A)和15(D)条的报告要求。

(B) PCAOB经审计的财务报表，由公司根据第9.1条在交付时， (I)将根据公司集团截至时间和其中所指期间的账簿和记录编制，(Ii)按照公认会计准则编制，并在所涉期间(除附注中可能指明的情况外)始终如一地适用， (Iii)在所有重大方面公平地反映公司集团截至各自日期的综合财务状况以及公司集团在所述期间的经营和现金流量的综合结果，并且(Iv)将在所有实质性方面遵守适用的会计要求以及自该日期起生效的美国证券交易委员会和证券法的规则和法规。

(C) 本公司集团任何成员公司均不承担任何负债，但下列情况除外：(I)本公司及其附属公司截至2023年9月30日的综合资产负债表中所列债务；(Ii)附表5.10(C)对于公司披露明细表， (Iii)2023年9月30日之后在正常业务过程中产生的负债，该等负债对本公司集团整体而言并不是重大的负债，以及(Iv)与谈判、准备或签署本协议或任何附加协议、履行各自在本协议或任何附加协议中的契诺或协议或完成交易有关的负债。

5.11内部会计控制。公司集团维持一套内部会计控制制度，足以提供合理的保证：

（i）交易仅根据各自管理层的授权执行;

（ii）在GAAP允许的情况下，根据公司集团维护的收入确认和费用政策，及时和适当地记录相关期间的所有收入和费用项目;

（iii）只有在各自管理层授权的情况下才允许接触资产;以及

（iv）记录的资产与现有资产在合理的时间间隔内进行比较，并对任何差异采取适当的行动。

5.12缺乏某些变化。自2022年12月31日起，除 第5.12节公司披露附表或本协议、任何附加协议预期的或与本协议预期的交易相关的，（a）公司集团已按照与过去惯例一致的正常过程开展业务;（b）没有任何重大不利影响;以及（c）公司集团没有采取 第8.1条，也没有发生任何此类事件。

5.13财产;公司集团资产的所有权。

（a） TANG个人财产的材料项目没有缺陷，运行状况良好，维修和功能符合其预期用途（正常磨损除外），并已得到适当维护，适合其当前使用，并符合所有相关规范和保修要求;并且所有的TANG个人财产都在公司或其员工的控制之下。

（b）本公司集团对反映在本公司资产负债表上的或在资产负债表日期后收购的所有资产拥有良好、有效和可销售的所有权，或对于根据合同租赁或许可的资产，拥有有效的租赁权益或许可或使用权，但对本公司集团而言，单独或合计不重要的资产除外。除许可留置权外，此类资产不受任何留置权的约束。公司集团的资产构成了公司集团在交割后立即以与当前业务相同的方式经营业务所需的任何种类或描述的所有重大资产，包括商誉。 第5.13（b）节公司披露计划的列出了公司集团拥有的加密货币矿工的型号和数量的真实，正确和完整的列表。

5.14诉讼。惟以其言， 第5.14节（一）公司信息披露计划，（一）不存在（或因此而产生的任何基础）对公司集团、其任何高级职员或董事、公司集团目前开展的业务、或任何公司股份或公司集团的任何资产或合同构成威胁或影响的未决或据公司集团所知，当局或官员，或以任何方式质疑或试图阻止、禁止、改变或延迟本协议或附加协议预期的交易，除非合理预期不会单独或整体产生重大不利影响;（ii）不存在针对公司集团的未执行判决，这些判决将合理地预期单独或共同对公司签订和履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响;以及（iii）公司集团的每个成员目前和2022年12月31日之前都没有受到任何当局的任何行动，除非合理预期不会单独或共同产生重大不利影响。

5.15份合同。

(a) 第5.15(A)条《公司披露计划表》中列出了公司集团作为一方或受其约束的所有合同（口头或书面）的完整准确列表，这些合同属于以下类别（每个合同都需要在中列出）第5.15(A)条在公司披露明细表中，“公司材料合同”):

(I) 要求公司集团每年支付或支出、或每年支付或向公司集团支付100,000美元或以上收入的所有合同( 除按照以往惯例在正常业务过程中签订的标准购销订单和协议外)；

(Ii) 所有销售、广告、代理、游说、经纪人、促销、市场研究、营销或类似的合同和协议，在每一种情况下，公司集团每年需要支付超过100,000美元的任何佣金；

(Iii)  与公司集团任何现任或前任高级管理人员、董事、员工或顾问或其他人士签订的所有雇佣合同、员工租赁合同以及顾问和销售代表合同，根据这些合同，公司集团(A)有持续义务支付至少100,000美元的年度补偿(随意雇用的口头安排除外)，(B)对该人负有重大遣散费或离职后义务，或(C)有义务在本协议或因公司集团控制权变更而预期的交易完成时付款；

(4) 公司集团为缔约方的所有设立实质性合资企业、战略联盟、有限责任公司和合伙协议的合同；

(V) 与本公司集团超过250,000美元的任何重大收购或处置资产有关的所有合同；

(6)材料许可协议的所有合同，包括许可知识产权的合同，但不包括(1)“收缩”许可和(2)在正常业务过程中授予的非排他性许可；

(Vii) 公司集团目前的所有合同：(A)许可或以其他方式向任何第三方提供使用公司集团拥有的任何知识产权的权利，或(B)许可或以其他方式从任何第三方获得使用任何重大知识产权的权利，但(1)公司集团用于内部使用的商用软件或技术的非独家许可和订阅除外，(2) 任何与开源软件有关的合同，或(3)任何合同，根据该合同，公司集团在正常业务过程中许可其任何知识产权，以及(Ii)根据该合同，公司集团已达成协议，不主张或起诉任何知识产权；

(Viii) 所有与重大保密、保密和保密协议有关的合同，这些协议限制了公司集团的行为或在很大程度上限制了公司集团在任何行业或与任何人或在任何地理区域进行竞争的自由。

(Ix) 与公司集团的材料专利、商标、服务标志、商号、品牌、版权、商业秘密和其他材料有关的所有合同；

(X) 规定本公司集团作出或提供的物质保证、赔偿安排和其他无害安排的所有合同，包括所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务的协议；

(Xi) 任何5%的公司股东或任何董事或公司集团高管与公司集团签订的所有合同(见 第5.28节公司披露明细表)是当事方(与董事或公司集团任何高管签订的公司计划下的标准雇佣协议或奖励协议除外)；

(Xii) 与本公司集团持有租赁权益(包括租赁)的财产或资产(无论是不动产还是动产、有形资产或无形资产)有关的所有合同，涉及每年向出租人支付超过10万美元的合同；

(Xiii) 所有与未偿债务有关的合同，包括票据、抵押贷款、贷款和信用额度等契约金融工具或担保工具(通常为计息) ，但未偿本金总额不超过100,000美元的任何此类合同除外；

(Xiv) 涉及向本公司集团以外的任何人提供贷款或垫款或对其进行投资的任何合同，或与作出任何此类贷款、垫款或投资有关的任何合同，每种情况下每笔贷款、垫款或投资总额超过100,000美元；

(Xv) 与投票或控制公司集团股权或选举公司董事有关的任何合同 (公司集团组织文件除外)；

(Xvi) 由于完成本协议或本公司集团作为缔约方的任何附加协议所预期的交易而可终止的任何合同，或其条款被更改的任何合同；

(Xvii) 与任何当局签订的任何合同；

(Xviii) 任何与超过100,000美元的任何实际或威胁行动的解决或和解有关或相关的合同；以及

(Xix) 任何合同的任何利益、补偿或付款(或其归属)将因完成本协议预期的交易而增加或加速或其金额或价值将根据本协议预期的任何交易计算。

(B) 除非不合理地预期个别或整体对本公司集团具有重大意义，或 第5.15(B)条根据公司披露明细表，(I)每份公司材料合同是有效和具有约束力的协议，并且具有完全效力和效力，本公司集团和据本公司集团所知，任何其他当事人都没有违反或违约(无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之)任何该等公司材料合同的条款，(Ii)公司集团没有转让、委托或以其他方式转移其对任何公司材料合同的任何权利或义务，或就该等资产或本公司集团的任何资产授予任何授权书，且(Iii)并无任何合约(A)要求本公司集团提交保证金或交付任何其他形式的担保或付款以保证其根据该等合约承担的义务，或(B)施加任何可能对SPAC或其任何联属公司具有约束力、或限制业务或要求由SPAC或其任何联属公司或与其有关的任何付款的竞业禁止契诺。公司集团之前向SPAC提供了真实、正确、已完全执行的每个书面公司材料合同的副本。

(C) 除非不合理地预期个别或整体对本公司集团具有重大意义，或如所述第5.15(C)条根据公司披露明细表，本公司集团签署、交付或履行本协议或本公司集团作为当事方的附加协议，或本公司集团据此或由此完成的交易均不构成违约，或导致终止、取消或加速本公司的任何义务的任何权利，或导致本公司集团根据任何公司重要合同的任何条款有权获得的任何利益的损失。

(D) 除非合理地预期个别或整体对本公司集团具有重大意义或第 5.15(D)节 根据公司披露时间表，本公司集团遵守所有票据、契据、债券和其他证明负债的文书或协议中的所有契诺，包括所有财务契诺。

(E) 本公司集团与本公司任何股东、高级管理人员、员工或董事或任何此等人士在关闭前订立或发生的任何关联公司之间的每项交易，均须经董事会正式批准，该等公司集团的组织文件规定须经董事会正式批准。

5.16许可证和许可证。第5.16节《公司披露明细表》正确列出了每个材料许可证、特许经营权、许可证、订单或批准或以任何方式影响或与本公司集团进行的业务有关的其他类似授权，以及颁发该等许可证、特许经营权、许可证、订单或批准或以任何方式与本公司进行的业务有关的当局的名称。许可证“)。该等许可证是有效的，且在重大方面完全有效，任何许可证均不会因拟进行的交易而终止或受损或成为可终止的。公司集团拥有拥有和运营其财产和资产以及开展目前开展的业务所需的所有物质许可、政府许可证、特许经营权、授权、同意和批准。

5.17遵守法律。

(A) 除第5.17(A)条根据公司披露明细表，(I)本公司集团没有违反，且据本公司集团所知，本公司集团既未因任何法院、国内外仲裁员或当局提出的任何法律、判决、命令或法令的任何违反或涉嫌违反行为而受到调查，亦未受到威胁或就任何违反或涉嫌违反的行为发出通知，也没有任何此类指控的任何依据，且自2022年12月31日以来，本公司集团从未收到任何当局的传票；(Ii)所有适用法律规定各公司集团妥为及妥善成立及运作所需的所有重要审批、许可、执照及登记已由有关当局正式取得或已根据相关法律完成，并已完全生效；(Iii)本公司集团已取得开展目前业务所需的所有审批、许可、执照及登记，并在所有重大方面遵守。就开展本公司集团任何部分业务所需的审批、许可证、执照及注册须定期续期，本公司集团无理由相信有关当局不会适时批准该等必需的续期。本公司集团一直在并将在允许的业务范围内开展业务活动，并且一直在或将在所有重大方面完全遵守所有相关法律要求以及主管当局授予的所有必要的批准、许可、执照和登记。

(B) 与收集、存储、使用、处理和/或披露构成适用法律(统称)定义的“个人信息”、“个人数据”或“个人身份信息”的任何信息有关的个人信息 “)由任何公司集团或代表任何公司集团，本公司集团正在并一直遵守(I)所有适用的法律(包括但不限于与隐私、个人数据保护、数据使用、数据安全、电话和短信通信以及通过电子邮件或其他渠道进行营销有关的法律)，(Ii)本公司集团的隐私政策和关于本公司集团隐私或数据安全实践的公开书面声明，以及(Iii)任何公司集团受其约束的任何合同行为守则或行业标准的要求。公司集团维护并一直保持合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，旨在保护由公司集团或代表公司集团拥有、存储、使用、处理、维护或控制的所有个人信息免受非法、意外或未经授权的访问、销毁、丢失、使用、修改和/或披露。本公司集团在所有重大方面一直遵守与数据丢失、失窃和违反安全通知义务有关的所有法律。据本公司集团所知，本公司未发生(X)非法、意外或未经授权销毁、丢失、使用、处理、修改或披露由本公司集团或其代表拥有、存储、使用、处理、维护或控制的个人信息的事件，要求或要求本公司集团将此类事件通知主管当局、受影响个人或其他各方，或(Y)未经授权访问或披露本公司集团的机密信息或商业秘密。本公司并无就收集、使用、传播、储存及保护个人资料采取任何重大行动，或(据本公司所知)向本公司集团发出书面威胁。

5.18知识产权。

(a)  第5.18(A)节《公司披露日程表》真实、正确和完整地列出了本公司集团的所有重大知识产权，包括本公司集团拥有(包括部分拥有)的和正在登记或申请中的所有重大知识产权，并视情况具体说明：(I)此类知识产权的性质；(Ii)此类知识产权的所有人或申请人；(Iii)此类知识产权已发行或注册的司法管辖区，或已提交此类发行或注册申请的司法管辖区；以及(Iv)授权任何人使用此类知识产权的许可证、再许可和其他协议。

(b)  Except as would not reasonably be expected to, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect, the Company Group owns free and clear of all Liens, or has the valid right or license to use, all products, materials, scripts, pictures, software, tools, software tools, computer programs, specifications, source code, object code, improvements, discoveries, user interfaces, software, Internet domain names, enterprise or business names, logos, data, information and inventions, and all documentation and media constituting, describing or relating to the foregoing that is required or used in its business as currently conducted or as proposed to be conducted together with all Intellectual Property Rights in or to all of the foregoing. None of the material Intellectual Property Rights owned by the Company Group is subject to any Contract or other material obligation as a result of any funding or support from, or any arrangement with, any Authority or agency or nonprofit organization. No material Intellectual Property Right owned by the Company Group is the subject of any current opposition, cancellation, or similar proceeding before any Authority other than proceedings involving the examination of applications for registration of Intellectual Property Right (e.g., patent prosecution proceedings, trademark prosecution proceedings, and copyright prosecution proceedings). The Company Group is not subject to (i) any injunction or other specific judicial, administrative, or other Order that restricts or impairs its ownership, registrability, enforceability, use or distribution of any material Intellectual Property Right owned by the Company Group, or (ii) any current proceeding that the Company reasonably expects would adversely affect the validity, use or enforceability of any material Intellectual Property Right owned by the Company Group.

(c)  To the knowledge of the Company Group, the use of any Intellectual Property Rights in connection with the operation of businesses or otherwise by the Company Group does not infringe upon, misappropriate, or otherwise violate and has not infringed upon, misappropriated or otherwise violated the Intellectual Property Rights of any Person or any applicable Law in any material respect and is in accordance, in all material respects, with any applicable license pursuant to which the Company Group acquired the right to use such Intellectual Property Rights. Since December 31, 2022, there has been no material Action or, to the knowledge of the Company Group, threatened, against the Company Group alleging that the conduct of the business or activities of the Company Group (including the commercialization and exploitation of their products and services) is infringing upon, misappropriating or otherwise violating or has infringed upon, misappropriated or otherwise violated any Intellectual Property Right of any person, nor are there any facts or circumstances that would form the basis for any such Action. To the knowledge of the Company Group, no Person (including current and former officers, employees, consultants and contractors of the Company Group) is currently infringing or misappropriating any material Intellectual Property Rights owned or purported to be owned by the Company Group.

（d）  代表集团公司或其任何前任，为任何重大版权、专利或商业秘密的创建或开发做出贡献或参与其中的所有员工、代理人、顾问或承包商：（i）是“雇佣工作”协议的一方，根据该协议，集团公司被视为所有财产权的原始所有人/作者;或（ii）已签署转让协议或协议，以转让集团公司（或该利益的前身，如适用）对该材料的所有权利、所有权和利益。

（e）  集团公司签署、交付或履行本协议或集团公司作为一方的任何附加协议，或集团公司完成本协议或由此拟定的交易，均不会导致集团公司在交割前拥有、许可、使用或持有以供使用的任何知识产权项目丧失所有权，在任何重大方面，本公司集团在关闭后立即以基本相同的条款和条件获得许可或可供使用。

（f）本公司集团已采取商业上合理的措施，与提供类似服务的公司的行业惯例一致，以保护和维护本公司集团拥有的所有商业秘密和其他知识产权权利的机密性和价值，以及本公司集团许可或在业务运营中使用的所有其他机密信息、数据和材料。 据集团公司所知，（A）集团公司的任何管理人员、雇员、承包商或顾问均未未经授权披露或使用任何人员的商业秘密，且集团公司的任何商业秘密均未披露给任何人员，除非依据有效且适当的书面保密协议或许可协议，以及（B）没有重大违反公司集团的安全措施，其中任何商业秘密已经或可能已经在未经授权的情况下合理地披露给任何人。

(G)  本公司集团已建立并实施，据本公司所知，其运作符合商业上合理、符合行业惯例或提供类似服务的公司的政策、计划和程序。公司集团按照行业惯例或提供类似服务的公司，对公司集团拥有的所有重大信息技术系统进行安全控制，包括计算机硬件、软件、网络、信息技术系统、电子数据处理系统、电信网络、网络设备、接口、平台、外围设备、以及其中包含或由此传输的数据或信息，包括任何外包系统和流程(统称为计算机系统“)。计算机系统未遭受任何重大故障、故障、性能持续不达标、未经授权的入侵或影响任何该等计算机系统的其他不利事件，在每种情况下，该等事件均对本公司集团经营的业务和该等计算机系统的使用造成任何重大的中断或中断。

(H)  本公司集团拥有的知识产权范围内的任何重要软件目前或过去均未由本公司集团分发或与任何开源软件一起使用，其方式要求任何此类软件专用于公共领域、披露、以源代码形式分发、免费提供或进行反向工程。

5.19应收账款和应付账款；贷款。

(A)据本公司所知，财务报表上反映的本公司集团的所有应收账款和票据，以及在其日期后产生的所有应收账款和票据，代表了本公司集团在正常业务过程中实际履行的服务或实际销售的货物产生的有效义务，符合过去的惯例。据本公司所知，财务报表所反映的本公司集团的应付帐款，以及截至其日期的所有应付帐款，均根据过往惯例在正常过程中的善意交易中产生。

(B)  与应收账款或票据的任何出票人就该等应收账款或票据的金额或有效性达成的任何协议中，均不存在实质性的争议、索赔或抵销权。据本公司所知，除第5.19(B)节在公司披露明细表中，所有应收账款或票据在正常业务过程中都是良好的和可收回的。

(C)  上列出的信息第5.19(C)条公司披露明细表分别确认截至资产负债表日期，本公司集团任何联属公司所欠本公司集团的任何及所有应收账款或票据。除下列规定外第5.19(C)条根据公司披露时间表，本公司集团并不欠其任何联属公司的债务，亦无任何联属公司欠本公司集团的债务。

5.20预付款。除下列规定外第5.20节根据公司披露时间表，除在正常业务过程中外，公司集团尚未收到任何关于在交易结束后将提供的服务或提供的货物的付款。

5.21名员工。

(a) 第5.21(A)条《公司披露明细表》列出了一份真实、正确和完整的被公司集团指定为公司集团关键人员的员工名单(关键人员“)，列明每个人的姓名、头衔。

(B) 除第5.21(B)条根据公司披露明细表，本公司集团不是任何集体谈判协议、限制本公司集团活动的竞业禁止协议或任何类似协议的一方，也不受其约束。且工会或其代表没有组织本公司集团任何员工的活动或程序。

5.22就业问题。

(a)  第5.22(A)节《公司披露日程表》列出了一份真实而完整的清单，其中包括：(I)雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议和知识产权协议的形式，以及将与员工签署的佣金协议(如果适用)。劳动协议“)，以及(Ii)每个员工团体或高管医疗、人寿或伤残保险计划，以及本公司现行有效或本公司集团有任何义务的本公司集团的每项激励、奖金、利润分享、退休、递延补偿、股权、影子股票、股票期权、股票购买、股票增值权或遣散费计划，或本公司集团与任何员工就该等员工的雇佣条款达成的任何谅解，但不适用于本公司集团的员工。公司集团此前已向SPAC交付了该等形式的劳动协议和公司集团的每一份普遍适用的员工手册或政策声明的真实完整副本。

(B)  据本公司集团所知，本公司集团的现任雇员在正常执行职务期间，并无违反任何与竞争或招揽客户或雇员或为客户提供服务的公约或该等前雇主的任何专有权利有关的任何义务，除非合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响，否则本公司集团的现任雇员并无违反任何义务。

(C)  除非无法合理预期个别或总体会产生重大不利影响，否则公司集团遵守有关雇佣和雇佣惯例的所有适用法律，包括但不限于关于雇佣条款和条件、健康和安全、员工分类、非歧视、工资和工时、移民、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、劳资关系、员工休假问题、员工和独立承包商的适当分类以及失业保险的所有法律。公司集团不是任何集体谈判协议的一方，没有任何实质性的劳动关系纠纷，也没有悬而未决的关于公司集团员工的陈述问题或工会组织活动。

5.23扣缴。除非在第5.23节根据公司披露明细表，本公司集团适用于其员工的所有义务，无论是因法律实施、合同、过去习惯或其他原因产生的，或归因于公司集团向信托或其他基金或任何政府机构支付的关于失业救济金的社会保障福利、社会保险、住房公积金缴款或其员工截至本报告日期的任何其他福利，已在财务报表中从所有重大方面支付或为此进行了足够的应计费用。除非在第5.23节根据公司披露日程表，本公司集团对该等雇员所承担的一切合理预期的重大责任，不论是否因法律、合同、过去习惯、或其他原因而产生，以支付予该等雇员的薪金及假日薪酬、花红及其他形式的补偿(与紧接截止日期前的支付期内的工资及在正常业务过程中产生的有关的除外)，均由本公司集团于截止日期前已支付或将支付。

5.24不动产。

(A)  ，但在第5.24(A)条在公司披露时间表中，公司集团并不拥有，也没有拥有任何自有不动产。除无法合理预期会对个别或整体造成重大不利影响外，本公司集团对下列自有不动产拥有良好所有权第5.24(A)条在公司披露明细表中，没有任何留置权(允许的留置权除外)。

(b) 第5.24(B)节公司披露明细表规定了每一处租赁不动产的地址。The Company has made available to SPAC true and complete copies of all Leases under which the Company Group uses or occupies or has the right to use or occupy any Leased Real Property. Except as would not be material to the Company Group and to the knowledge of the Company Group, (i) the Company Group has a good and valid leasehold or subleasehold interest in each relevant parcel of the Leased Real Property, free and clear of all Liens; (ii) each Lease is legal, valid, binding, enforceable and in full force and effect; (iii) the Company Group has not subleased, licensed or otherwise granted any Person the right to use or occupy such Leased Real Property or any portion thereof; (iv) the Company Group has not collaterally assigned or granted any other security interest in such Lease or any interest therein; (v) the Company Group’s possession and quiet enjoyment of the Leased Real Property under such Lease has not been disturbed, and there are no disputes with respect to such Lease; and (vi) the Company Group is not in breach or violation of, or default under any Lease and to the knowledge of the Company Group, no event has occurred or circumstance exists which, with the delivery of notice, the passage of time or both, would constitute such a breach or default, or permit the termination, modification or acceleration of rent under such Lease.

（c）截至本协议日期，任何租赁的任何一方均未向本公司集团发出书面通知，或就本协议项下的任何违反或违约向本公司集团提出书面索赔。 截至本协议签订之日，集团公司尚未收到关于存在任何未完成订单的书面通知，并且据集团公司所知，任何人对任何租赁不动产的所有权、租赁、使用、占用或经营均不存在此类订单威胁。

5.25税务事项。

（a）  除个别或整体上对公司集团不重要的事项外，（i）公司及其子公司均已正式及时提交了要求提交的所有纳税申报表，并已支付所有到期税款;（ii）所有此类纳税申报表均真实、正确、完整和准确，并披露了所有需要支付的税款;（iii）除 第5.25(A)条of the Company Disclosure Schedule, all such Tax Returns have been examined by the relevant Taxing Authority or the period for assessment for Taxes in respect of such Tax Returns has expired; (iv) there is no Action, pending or proposed in writing or, to the knowledge of the Company Group, threatened, with respect to Taxes of the Company or any Subsidiary or for which a Lien may be imposed upon any of the Company Group’s assets; (v) no statute of limitations in respect of the assessment or collection of any Taxes of the Company or any Subsidiary for which a Lien may be imposed on any of the Company Group’s assets has been waived or extended, which waiver or extension is in effect, except for automatic extensions of time to file Tax Returns obtained in the ordinary course of business; (vi) the Company and each Subsidiary has complied with all applicable Laws relating to the reporting, payment, collection and withholding of Taxes and has duly and timely withheld or collected, paid over to the applicable Taxing Authority and reported all Taxes (including income, social, security and other payroll Taxes) required to be withheld or collected by the Company or any Subsidiary; (vii) none of the assets of the Company Group is required to be treated as owned by another Person for U.S. federal income Tax purposes pursuant to Section 168(f)(8) of the Code (as in effect prior to its amendment by the Tax Reform Act of 1986); (viii) there is no Lien (other than Permitted Liens) for Taxes upon any of the assets of the Company Group; (ix) there is no outstanding request for a ruling from any Taxing Authority, request for a consent by a Taxing Authority for a change in a method of accounting, subpoena or request for information by any Taxing Authority, or closing agreement with any Taxing Authority (within the meaning of Section 7121 of the Code or any analogous provision of the applicable Law), with respect to the Company or any Subsidiary; (x) except as set forth on 第5.25(A)条在公司披露附表中，在公司或任何子公司尚未缴纳任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区内，税务机关没有提出任何索赔，声称公司或子公司在该司法管辖区内需要或可能需要缴纳税款;（Xi）无未履行的委托书公司或任何子公司授权任何人代表公司或子公司处理与公司或任何子公司的任何税收或纳税申报相关的任何税收、纳税申报或行动;（xii）公司或任何子公司均不是或曾经是任何税收分享或税收分配合同的一方，但主要主题不是税收的任何习惯商业合同除外;及（xiii）本公司或任何附属公司现时或以往概无包括在任何综合，合并或单一纳税申报表，而不是仅包括公司集团的纳税申报表。

（b）截至最近一个会计月末，本公司集团本会计年度的未付税款未超过财务报表中规定的税务负债准备金（为反映账面和税收收入之间的时间差异而建立的递延税款准备金除外）。 

5.26环境法。

(A) 本公司集团尚未(I)收到任何关于迄今尚未治愈或仍有任何剩余责任的任何环境法项下的索赔、违反或责任的书面通知；(Ii)处置、排放、排放、搬运、储存、运输、使用或释放任何危险材料，安排处置、排放、储存或释放任何危险材料，或将任何员工或其他个人暴露于任何危险材料，以产生任何环境法下的任何责任或纠正或补救义务；或(Iii)签订任何协议，要求其就因环境法律或公司集团的危险材料活动而产生的责任为任何其他人提供担保、补偿、质押、辩护、保持无害或赔偿责任，但在每种情况下对公司集团并不重要的情况除外。

(B) 本公司集团在所有重要方面一直并正在遵守所有环境法，包括取得并遵守环境法所要求的所有许可证。任何环境法都不要求任何公司集团(A)对危险材料进行环境审计或环境评估，或(B)记录或向任何人提交与环境问题有关的任何披露文件或声明。

(C) 本公司集团(或任何其他对本公司集团负有责任的人士)在每个情况下均未制造、分发、处理、处置、安排或允许处置、运输、处理、释放或暴露任何人，或拥有或经营任何受或已被任何危险材料污染的财产或设施，以致根据任何环境法对本公司集团产生任何重大责任(或有或有)。

5.27授权书和担保书。除下列规定外第5.27节根据公司披露明细表，公司集团并无任何一般或特别授权书(不论作为其设保人或承授人)在公司集团以外，亦无任何作为担保人、保证人、联名签署人、背书人、共同出票人、弥偿人或其他身份的义务或责任(不论实际、应计、应计、或有或有或其他)，与本公司集团以外任何人士的责任或财务报表所反映的责任除外。

5.28董事及高级人员。第5.28节公司披露明细表规定了真实、正确和完整的公司集团所有董事和高级管理人员名单。

5.29其他资料。本协议以及根据本协议提供给SPAC或其关联公司、律师、会计师、代理人或代表的任何文件或其他信息，或与SPAC对本公司集团的业务、资产、资本化和其他事项或本协议预期的交易进行尽职审查相关的文件或信息，均不包含任何重大事实的虚假陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述不具误导性。本公司集团已向SPAC提供了有关本公司集团开展的业务的所有要求的材料信息。

5.30某些商业惯例。本公司集团、其高级管理人员、董事、员工以及据本公司集团所知，其代理人、代表或代表本公司行事的其他人士已在各方面遵守并遵守反腐败法律。本公司集团或其任何高级管理人员、董事、员工，或本公司集团、其任何代理人、代表或代表本公司行事的其他人士所知，(I)已直接或通过另一人或实体向(A)任何政府官员或(B)任何其他人提供、承诺、给予或授权给予金钱或其他有价物品，且明知所有或任何部分金钱或有价物品将被提供或给予政府官员，在前述条款(A)和(B)的每一条中，旨在影响政府官员以其官方身份的任何行动或决定，包括决定不履行其官方职责，诱使政府官员利用其对任何当局的影响力影响或影响任何官方行为，或以其他方式获得不正当利益；或(Ii)已经或将进行或授权任何其他人支付具有商业贿赂、收受或默许回扣或其他非法或不正当手段获得或保留业务的目的或效果的任何付款或价值转移。公司集团制定了合理设计的政策、程序和控制措施，以促进和确保反腐败法律的遵守。

5.31制裁；反洗钱。公司集团或据公司集团所知，公司集团的任何关联公司或其董事、高级管理人员、员工、代理或代表，或由一个或多个人拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院、联合国安理会、欧盟或其他相关制裁机构(统称为 )实施的任何制裁的对象。制裁“)，或(Ii)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)，或与任何个人或实体或代表其行事的任何人员、董事、雇员、代理人、代表或其他人有业务往来，而该人或实体位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、和叙利亚)。本公司集团的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括《银行保密法》(经《团结和加强美国通过提供所需的适当工具以拦截和阻挠2001年恐怖主义法》(《美国爱国者法》)第三章修订)的要求，以及本公司集团开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何当局(统称为)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。反洗钱法 ”).

5.32非投资公司。本公司不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。

5.33保险。除个别或整体而言对本公司集团并无重大影响外：(A)本公司集团持有或受益于包括本协议日期在内的保单期间的所有保单均已完全生效，及(B)本公司集团并未收到任何该等保单的取消或任何重大变更的书面通知，而该等变更是本公司集团经营业务所需的，以作为根据任何该等保单继续承保或续期的条件。

5.34检索人费用。在完成本协议或任何附加协议所预期的交易后，并无任何投资银行家、经纪、发现者或其他中介人被本公司集团任何成员公司聘用或授权以其名义行事，而该等成员公司可能有权从任何公司集团或其各自联属公司获得任何费用或佣金。

5.35所提供的资料。公司未明确提供或将提供任何信息以供纳入或纳入以供参考：(A)在任何现行的8-K表格报告、其中的任何证物或向任何当局(包括美国证券交易委员会)提交的关于本协议或任何其他协议所拟进行的交易的任何其他报告、表格、登记或其他备案中； (B)在登记声明中；或(C)在向SPAC的股东和/或潜在投资者发送的邮件或其他分发中关于完成本协议预期的交易或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述而必须陈述的任何重大事实，以确保这些陈述不具有误导性。本公司明确提供或将提供的任何资料以参考方式纳入或纳入任何签署新闻稿、签署文件、结案新闻稿及结案文件时，在提交或分发(视何者适用而定)时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述而必需陈述的任何重大事实，而非误导性陈述。尽管有上述规定，本公司对SPAC或其关联公司提供或代表其提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。

5.36独立调查。本公司已自行对太古地产及收购实体的业务、营运结果、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、检讨及分析，并确认已为此目的向其提供足够的查阅太古地产及收购实体的人员、物业、资产、处所、账簿及记录及其他文件及数据。本公司承认并同意：(A)在作出订立本协议及完成拟进行的交易的决定时，本公司完全依赖其本身的调查，以及本协议及根据本协议向本公司提交的任何证书所载的SPAC及收购实体的明示陈述及保证，以及由SPAC及收购实体或其代表为注册声明提供的资料；并且(B)SPAC、收购实体或其各自的代表均未对SPAC或任何收购实体或本协议作出任何陈述或担保，除非本协议或根据本协议向公司交付的任何证书中明确规定。

5.37陈述和保证的排他性。尽管向SPAC交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但本协议另有明确规定的除外，收购实体或其各自的任何代表第五条，本公司或任何其他人士均未就已向SPAC或任何收购实体提供的与本公司及其子公司的业务和事务或控股有关的材料作出任何形式或性质的任何明示或默示的陈述或保证本公司或其子公司的管理层或其他人对本公司及其子公司的业务和事务进行的任何陈述或担保与本协议拟进行的交易有关的。任何此类材料中包含的陈述或在任何此类陈述中所作的陈述，均不应被视为本协议项下的陈述或担保，或SPAC或任何收购实体在签署、交付和履行本协议或任何附加协议以及由此预期的交易中以其他方式或被视为依赖的陈述或担保，但本协议中明确规定的陈述和担保除外第五条。不言而喻，任何成本估算、预测或其他预测、任何数据。公司或其任何子公司提供的任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括公司或其任何子公司提供的任何发售备忘录或类似材料，都不是也不应被视为包括公司的陈述或担保，也不是也不应被视为SPAC或任何收购实体在签署、交付和履行本协议或任何附加协议和拟进行的交易时依赖。

第六条

陈述和空间的保证

除需向美国证券交易委员会提交的登记声明、报告、时间表、表格、声明和其他文件中披露的注册声明、报告、时间表、表格、声明和其他文件中披露的信息外，这些注册声明、报告、时间表、表格、声明和其他文件可在本协议日期前至少两(2)个工作日通过埃德加在美国证券交易委员会网站上获得 (统称为，因为它们自提交之日起已被修改，包括所有证物、修订、重述或补充，SPAC美国证券交易委员会文档“)，SPAC代表并向公司保证：

6.1公司的存在和权力。SPAC是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的获豁免公司，并拥有所有必需的权力及授权(不论是公司或其他)，以拥有及经营其物业及资产，以及按目前进行及建议进行的方式继续经营其业务。太古地产已取得正式资格或许可，并具备良好信誉，可在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内开展业务，但如未能取得上述资格或许可或信誉良好的情况可在不支付重大成本或开支的情况下治愈。到目前为止，SPAC已向公司提供了准确、完整的、目前有效的组织文件副本。SPAC在任何实质性方面均未违反其组织文件的任何规定。

6.2授权。SPAC拥有签署和交付本协议及其所属的每个附加协议的必要权力和授权，并有权履行本协议项下和本协议项下的所有义务，并完成预期的交易。SPAC签署、交付和履行本协议及其参与的附加协议，以及SPAC完成拟在此进行的交易，均属于SPAC的公司权力范围，并已由SPAC采取的所有必要公司行动正式授权，但须得到SPAC股东所需的批准。本协议和SPAC作为当事方的每份附加协议(当由SPAC签署和交付时)以及拟进行的交易的完成：(A)已得到SPAC董事会的正式和有效授权，以及(B)除SPAC股东批准外，除协议中其他规定的程序外，没有其他公司程序(包括但不限于第一合并计划和第二合并计划的授权、执行和注册)，以及通过经修订和重述的初始SPAC存续子公司和后续SPAC存续子公司的组织章程大纲和章程细则，对于授权签署和交付本协议及其所属的每个附加协议或完成在此和据此预期的交易而言，是必要的。本协议是， SPAC作为缔约方的每个附加协议在交付时应由SPAC正式有效地签署和交付，假设本协议和本协议其他各方及其协议的适当授权、执行和交付构成或当交付时构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但其强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组和暂停法及其他普遍适用的法律影响债权人权利的一般强制执行或任何适用的时效或任何有效的抵销或反请求抗辩，以及衡平法救济或救济(包括具体履行的救济)受可向其寻求救济的法院的自由裁量权管辖的事实。

6.3政府授权。除适用法律要求或本协议另有规定外(包括但不限于登记第一个合并计划和第二个合并计划、修订和重述的初始SPAC尚存子公司和后续SPAC尚存子公司的组织备忘录和章程、以及向公司注册处和开曼群岛提交更新的初始SPAC尚存子公司和后续SPAC尚存子公司的最新董事名册)，SPAC签署、交付或履行本协议或任何其他协议均不需要任何同意、批准、许可、许可证或其他由任何当局提出或与之有关的行动，或向任何当局登记、声明或备案。

6.4.不违反 。SPAC签署、交付和履行本协议及其所属的任何其他协议，不会也不会(A)与SPAC的组织文件相抵触或冲突，或(B)与对SPAC具有约束力或适用于SPAC的任何法律或秩序的任何规定相抵触或构成违反，除非在(B)的情况下，此类违反或冲突不会对SPAC完成本协议或任何附加协议所预期的交易的能力产生重大不利影响。

6.5. 查找费。在完成本协议或任何附加协议所预期的交易后，并无任何投资银行家、经纪商、发现者或其他中介人被授权代表SPAC或其他联营公司行事，而SPAC或其他联营公司可能有权从SPAC、公司或其任何联属公司获得任何费用或佣金。

6.6. 市值。 于本公告日期，太古地产获授权发行最多201,000,000股股份，每股票面价值为0.0001美元，分为两类，即(I)200,000,000股太古地产普通股，每股票面价值0.0001美元；及(Ii)1,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，其中9,034,200股太古地产普通股(6,900,000股需要赎回)。SPAC不发行、保留供发行或发行的其他股份或其他有投票权的证券。所有已发行和已发行的SPAC普通股均经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，不受的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或开曼群岛法律规定、SPAC组织文件或SPAC作为当事方或约束SPAC 的任何合同下的任何类似权利的限制。除SPAC的组织文件中另有规定外，SPAC不存在回购、赎回或以其他方式收购SPAC任何普通股或SPAC的任何股本的未履行合同义务。SPAC没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或对其进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

6.7信托基金。截至本协议签订之日，SPAC为其公众股东的利益而设立的信托基金中至少有74,000,000美元，该信托基金位于美国，由受托人(“信任帐户“)，而该等款项投资于”政府证券“(该词在1940年经修订的”投资公司法“中有定义)，并由受托人根据投资管理信托协议以信托形式持有。没有单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的、不成文的、明示的或默示的)会导致 SPAC美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述在任何重要方面都不准确，或者据SPAC所知，任何人都有权获得信托账户中资金的任何部分。在关闭之前，除SPAC组织文件和信托协议中所述的情况外，不得释放信托账户中持有的任何资金。SPAC已履行其迄今根据信托协议须履行的所有重大义务，且并无重大违约或违约或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，且据SPAC所知，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并未发生会构成该等重大违约的事件。截至本协议日期，没有任何与信托账户有关的索赔或诉讼待决。自首次公开招股完成以来， SPAC并无从信托户口发放任何款项(信托协议许可的信托户口资金所赚取的利息收入除外)。交易完成后，SPAC将不再有义务根据信托协议或SPAC的组织文件清算或分配信托账户中持有的任何资产，并且信托协议将根据其条款终止。

6.8. 上市。自本公告之日起，纳斯达克单位、太古普通股、太古认股权证和太古股份均在北京证券交易所挂牌上市，交易代码为“太古股份有限公司”、“太古股份有限公司”。“ATMCW”和“ATMCR”。

6.9报告公司。SPAC是一家上市公司，根据《交易法》第13节的规定负有报告义务，SPAC普通股、SPAC认股权证和SPAC权利根据《交易法》第12(B)节进行登记。

6.10董事会批准。SPAC董事会(包括该董事会的任何必要委员会或小组)已(I)宣布本协议拟进行的交易是明智的，(Ii)确定本协议拟进行的交易符合SPAC股东的最佳利益，(Iii)确定本协议拟进行的交易构成SPAC组织文件中所定义的“业务组合”。

6.11亚太区议会美国证券交易委员会文件和财务报表。

(A)  空间委员会已及时提交空间委员会美国证券交易委员会所需的所有文件。截至各自日期 (或如果在本协议日期或截止日期之前提交的文件修改或取代，则在该提交日期)，SPAC美国证券交易委员会文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的或为使其中所作陈述不具误导性的其中所述陈述。如本文所用，术语“文件” 应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获得文件或信息的任何方式。

(B) 截至生效日期，(I)SPAC普通股、SPAC认股权证和SPAC权利已在纳斯达克上市，(Ii)SPAC尚未收到纳斯达克关于该等SPAC证券继续上市要求的任何书面欠缺通知，(Iii)SPAC没有尚未采取任何行动，或(据SPAC所知，金融行业监督管理局)威胁SPAC 该实体有任何暂停上市的意图，禁止或终止该等SPAC证券在纳斯达克上的报价，以及(Iv)该等SPAC证券在所有重大方面均符合纳斯达克所有适用的公司治理规则。 

（c） SPAC SEC文件中包含的经审计财务报表和未经审计的中期财务报表（在每种情况下，包括其注释和附表）在所有重大方面均符合SEC发布的相关规则和法规（“SPAC金融公司“)乃根据所涉及期间内一致适用的美国公认会计原则编制(除文件或附注所示及美国证券交易委员会10-Q表格所容许的未经审核报表外)，且在各重大方面均公平列示(就所载未经审核中期财务报表而言，须受正常的年终调整及没有完整脚注的规限)。

(D) 除在SPAC财务中反映或保留的情况及程度外，SPAC并未产生任何未在SPAC财务中充分反映或保留或拨备的负债或义务，但SPAC在正常业务过程中成立以来根据GAAP要求在资产负债表上反映的负债或义务除外。

6.12诉讼。对于SPAC、其任何高级管理人员或董事或其任何证券或其任何资产或合同，或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或附加协议规定的交易，不存在任何待决的诉讼(或任何依据)，但个别或合计不会对SPAC完成本协议或附加协议的任何预期的交易产生重大不利影响的交易除外。

6.13遵守法律。SPAC目前并自成立以来一直遵守适用于其的所有法律及其业务行为，SPAC没有就任何违反或涉嫌违反任何法律、或任何国内或国外法院、仲裁员或当局在任何实质性方面的判决、命令或法令接受调查，也没有任何此类指控的依据，SPAC以前从未收到过任何当局的传票。

6.14税务事宜。

(A) 除个别或总体上合理预期不会对SPAC完成本协议或任何附加协议所述交易的能力产生重大不利影响的事项外：(I)SPAC已及时、及时地提交了要求其提交或与其相关的所有纳税申报单，且该等纳税申报单在所有重要方面都是准确和完整的，并且SPAC已支付或导致支付了SPAC应支付的所有重大税款，除已根据公认会计准则在SPAC财务中为其设立充足准备金的这类税项以外；(Ii)所有此等报税表均属真实、正确、完整和准确，并披露所有须缴税款；(Iii)并无任何有待采取或以书面提出的行动，或据SPAC所知，就SPAC的税项或可对SPAC的资产施加留置权的任何威胁；(br}(四)除自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间外，没有豁免或延长对SPAC的任何资产可以征收留置权的SPAC任何税收的评估或征收的诉讼时效，该豁免或延长是有效的；(V)SPAC已遵守与申报、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并已及时、及时地扣缴或收取税款，将税款交还给适用的税务机关，并报告了SPAC需要预扣或征收的所有税款(包括所得税、社会保险税和其他工资税)；(Vi) 根据《税法》第(Br)168(F)(8)节的规定，SPAC的任何资产都不需要被视为另一人所有，以缴纳美国联邦所得税(在1986年《税改法案》修订前有效)；(Vii)SPAC的任何资产都不存在税收留置权(允许的留置权除外)；(Viii)没有未解决的请求，要求任何税务机关就SPAC作出裁决，请求税务机关同意改变会计方法，任何税务机关发出传票或请求提供信息，或与任何税务机关达成关于SPAC的协议(《守则》第7121条或适用法律的任何类似规定)；(Ix)在SPAC没有缴纳任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区内的税务机关没有提出任何索赔，声称SPAC在该司法管辖区受到或可能受到征税；(X)太古地产并无尚未完成的授权书，授权任何人代表该方就与该方的任何税务或税务申报有关的任何税务、税务申报或诉讼而行事；(Xi)太古地产不是，亦从未是任何税务分享或税务分配合约的一方，但以非税务为主要标的的惯常商业合约除外；及(Xii)太古地产目前没有，亦从未包括在任何综合或单一纳税申报表内。

(B)  截至最近一个财政月末，太平洋投资管理公司本财政年度的未缴税款没有超过财务报表中规定的税项准备金(不包括为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)。

6.15员工和员工福利计划。SPAC不(A)有任何受薪员工或(B)维护、赞助、贡献或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。

6.16属性。SPAC不拥有、许可或以其他方式对任何重大知识产权拥有任何权利、所有权或权益。SPAC 不拥有或租赁任何实物不动产或实物个人财产。

6.17购置实体活动。自成立以来，除本协议及本协议所述的其他文件外，并无任何收购实体从事任何业务活动，直接或间接拥有任何人士的任何所有权、股权、利润或投票权权益，或拥有任何资产或负债，但与本协议及该被收购实体参与的其他文件及交易有关的资产或负债除外，且除本协议及其参与的其他文件外，各收购实体均无参与任何合约或受任何合约约束。

6.18投资公司法。SPAC不是“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人，在1940年修订后的“投资公司法”的涵义内。

6.19某些业务惯例。

(A) SPAC，据SPAC所知，其任何代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼品、招待或与政治活动有关的其他非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或行贿法的任何规定，(Iii)自SPAC成立以来，直接或间接向任何能够或可能帮助或阻碍SPAC或协助其进行任何实际或拟议交易的客户、供应商、政府雇员或其他人士支付任何其他非法款项或 (Iv)直接或间接给予或同意给予任何金额的非法礼物或类似利益。

(B) SPAC的业务在任何时候都严格遵守所有适用司法管辖区的反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，并且SPAC没有就上述任何事项采取任何涉及SPAC的行动，据SPAC所知没有受到威胁。

(C) SPAC或其任何董事或官员，或据SPAC所知，代表SPAC行事的任何其他代表目前都不在特别指定的国民或其他被封锁人员名单上，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁(“OFAC“)，并且在过去五(5)个财政年度中，SPAC没有直接或间接地使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人贷款、出资或以其他方式提供此类资金，与OFAC在任何其他国家/地区的任何销售或业务有关，或用于资助目前受OFAC制裁或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

6.20独立调查。SPAC已对公司的业务、运营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了对公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问。 SPAC承认并同意：在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，本协议(包括公司披露时间表的相关部分)和根据本协议交付给SPAC的任何证书中阐明的本公司的明示陈述和保证，以及本公司或其代表为注册声明提供的信息，均完全依赖于其自身的调查和明示的陈述和保证。

6.21陈述和保证的排他性。尽管向公司或其任何代表提供或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)。除非本协议另有明确规定第六条，SPAC或任何其他人均不作任何陈述或担保，并且SPAC明确不作任何陈述或保证。对于已向公司提供的与SPAC及其子公司的业务和事务有关的材料或SPAC及其子公司的控股，或在SPAC管理层或其他人就与本协议拟进行的交易有关的SPAC及其子公司的业务和事务的任何陈述中，明示或默示。任何此类材料中包含或在任何此类演示文稿中做出的任何声明都不应被视为本协议项下或以其他方式作出的陈述或保证，或被视为公司在签署、交付和履行本协议或任何附加协议以及由此预期的交易时所依赖的。除本协议中明确规定的陈述和保证外第六条，我们理解，SPAC提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括任何发售备忘录或类似材料，都不是也不应被视为包括SPAC的陈述或担保，并且公司在签署、交付和履行本协议或任何附加协议以及由此预期的交易时，不应也不应被视为依赖。

第七条

收购实体的陈述和担保

收购实体共同和各自向本公司和SPAC声明并保证：

7.1. 公司的存在和权力。各收购实体均为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司，并拥有所有必需的权力及授权(不论是公司或其他)，以拥有及营运其物业及资产，以及按目前进行及建议进行的方式经营其业务。

7.2 授权。每一收购实体均拥有签署及交付本协议及其为其中一方的每项额外协议的必要权力及权力，并履行其在本协议及本协议项下须履行的所有义务，以及据此及据此完成预期的交易。每个收购实体签署、交付和履行本协议及其所属的其他协议，以及收购实体完成拟在此进行的交易，均属于收购实体的公司权力范围，除本协议其他规定外 (包括但不限于，第一合并计划和第二合并计划的授权、签署和登记，(br}及通过经修订及重述的初始SPAC尚存附属公司及其后的SPAC尚存附属公司的组织章程大纲及章程细则)已获收购实体采取一切必要的公司行动正式授权。本协议已由有关收购实体签署及交付，而每项额外协议(当由相关收购实体签署及交付时)将由相关收购实体正式及有效地签署及交付，并假设其他各方对本协议及有关协议作出适当及有效的授权、签署及交付，本协议构成及每项附加协议(当由适用收购实体签署及交付时) 将构成相关收购实体的有效及具法律约束力的责任，可根据破产及股权例外情况下的代表条款对相关收购实体强制执行。

7.3 政府授权。除适用法律要求外，本协议或任何其他协议的收购实体的签署、交付或履行均不需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可、许可证或其他行动，或向任何当局登记、声明或备案。

7.4 不违反。任何收购实体签署、交付和履行本协议及其作为一方的任何附加协议不会（a）与相关收购实体的组织文件相抵触或相冲突，或（b）与对相关收购实体有约束力或适用的任何法律或命令的任何规定相抵触或相冲突，或构成对该等法律或命令的任何规定的违反，但以下情况除外：在（b）的情况下，合理预期不会对收购实体完成本协议或任何附加协议预期的交易的能力产生重大不利影响的违反或冲突。

7.5中介费任何收购实体或其任何关联公司聘请或授权代表其行事的投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人，均不得在完成本协议或任何附加协议预期的交易时有权从公司或其任何关联公司获得任何费用或佣金。

7.6发行股份。每股合并对价和可发行给SPAC股东的PubCo普通股，在根据本协议发行时，将得到正式授权和有效发行，并将全额支付和不可评估，不附带任何留置权，并且不受PubCo约束的任何合同、适用法律或PubCo组织文件的约束，也不违反任何第三方的任何权利。

7.7 资本化。

（a）截至本协议签订之日，PubCo的法定股本包括一股（“ Pubco份额“）截至本协议签订之日已发行且未偿付的。合并子公司1的法定股本由一股（“合并子1股“)，已发行，截至本协议之日仍未支付。合并子公司2的法定股本由一股(“合并子公司2股“)已发行且截至本协议日期未偿还。合并附属公司3的法定股本由一股股份(“合并子公司3股“) 截至本协议之日已发行且未偿还的。将根据本协议项下拟进行的交易发行的公共公司普通股、合并附属公司1股、合并附属公司2股份和合并附属公司3股份，以及将根据本协议项下的交易发行的任何公共公司普通股和合并附属公司1、合并附属公司2和合并附属公司3的股份，(I)已经或将于发行之前正式授权并且已经或将在发行时有效发行并全额支付，(Ii)在遵守适用法律的所有重大方面已经或将会发行，以及(Iii)没有并且不会违反或违反任何优先购买权或合同。

(B) ，但下列规定除外第7.7(A)条，(1)没有任何收购实体授权、未偿还或发行任何股权证券；(2)没有任何收购实体有义务发行、出售或转让任何股权证券；(3)任何收购实体都不是影响或涉及就此类收购实体的任何股权证券进行表决或给予书面同意，或有权导致赎回或回购的任何合同的当事方或受其约束；(4)没有任何收购实体向任何其他人授予任何登记权或信息权；(V)并无影子股份，亦无任何收购实体订立与该收购实体的股本、注册资本或特许资本有关的投票权或类似协议；及(Vi)任何收购实体均无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就发行该等债券、债权证、票据或其他债务的任何事项或任何协议与该收购实体的股东进行表决(或可转换为或可行使该等债券、债权证、票据或其他债务)。

(C)  PUBCO不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益，但以下情况除外：(I)截至本协议日期，合并附属公司1、合并附属公司2和合并附属公司3，(Ii)紧接第一次完成交易后，初始SPAC存续附属公司、合并附属公司2和合并附属公司3，(Iii)紧接第二次完成交易、随后的SPAC存续附属公司和合并附属公司3，以及(Iv)紧接收购完成后，后续SPAC存续子公司和存续公司。合并子公司1、合并子公司2或合并子公司3均不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。

7.8董事会批准。各收购实体的唯一董事已(A)声明本协议拟进行的交易为可取的，并(B)确定拟进行的交易符合适用的收购实体的股东的最佳利益。

7.9诉讼。对于任何收购实体、其任何高级职员或董事、其任何证券或其任何资产或合同，或在任何法院、当局或官员面前，或以任何方式挑战、或试图阻止、责令、更改或延迟本协议或附加协议所拟进行的交易，不存在针对任何收购实体、其任何高级职员或董事、其任何证券或任何资产或合同的待决行动(或任何依据)，除非不会对收购实体完成本协议或任何附加协议所预期的交易的能力产生重大不利影响。

7.10遵守法律。没有任何收购实体在调查中违反或涉嫌违反任何法律，或任何国内或国外法院、仲裁员或主管机构在任何实质性方面作出的判决、命令或法令，也没有任何此类指控的依据，也没有任何收购实体以前收到过任何主管机构的传票。

7.11不是投资公司。任何收购实体都不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。

7.12商业活动。各收购实体仅为完成本协议项下拟进行的交易而成立，除与本协议项下拟进行的交易有关外，并无从事任何业务活动或进行任何业务，且在收购完成前，除其他协议及本协议项下拟进行的交易明确预期外，在收购完成前并无任何其他类别或性质的资产、负债或义务。

7.13美国实体分类选举。Merge Sub 2将选择不作为独立于pubco的实体，从美国联邦所得税目的自成立之日起生效，并且不会随后更改此类分类。出于美国联邦所得税的目的，合并子公司3将选择被视为独立于其所有者的实体，自合并之日起生效。在截止日期，合并子公司3将选择被视为美国联邦所得税目的的公司，自截止日期当天开始和收购合并之前生效。

7.14意向税收待遇。没有任何收购实体采取任何行动(亦不允许采取任何行动)，或知悉任何事实或情况，而该等事实或情况可合理预期会阻止、损害或阻碍任何合并的拟作税务处理。

7.15外国私人发行人。PUBCO是且应始终是从首次向美国证券交易委员会提交委托书和注册说明书前30天起至收购完成之日起计的外国私人发行人，如《证券法》第405条所界定。

7.16陈述和保证的排他性。尽管向公司或其任何代表提供或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)。除非本协议另有明确规定第七条，任何收购实体或任何其他人均不作出任何声明或担保，且收购实体明确否认任何形式或性质的陈述或担保。对于已向本公司提供的与收购实体的业务和事务或控股有关的材料，或在收购实体管理层或其他人就与本协议拟进行的交易有关的收购实体的业务和事务的任何陈述中，明示或暗示。任何此类材料中包含的声明或任何此类演示文稿中所作的陈述，均不应被视为本协议项下的陈述或保证，或公司在签署、交付和履行本协议或任何附加协议以及据此预期进行的交易时所依赖的陈述或保证。除本协议中明确规定的陈述和保证外第七条有一项理解是，收购实体提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息、任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括任何要约备忘录或类似材料，都不是也不应被视为或包括收购实体的陈述或担保，且公司在签署、交付和履行本协议或任何附加的协议以及据此拟进行的交易时，不应也不应被视为依赖。

第八条

相关各方待成交的契约

在自生效之日起至本协议终止之日起至本协议终止之日起第十三条或者结束语(“过渡期“)，公司、SPAC和收购实体中的每一个都签订了契约，并同意：

8.1 的业务行为。(A)自本协议之日起至收购合并生效之日止，除非本协议或其他协议或其他协议或适用法律另有明文规定或许可，或适用法律另有要求(为此目的包括任何“新冠肺炎”措施)，否则各方应并应促使其子公司：(A)仅在正常过程中开展各自的业务，在所有实质性方面与过去的做法保持一致；(B)尽其合理的最大努力保全其资产，保持其现任高级管理人员和主要员工的服务可用，并在所有实质性方面维护其与供应商的现有关系。客户和与其有实质性业务关系的其他第三方。在不限制前述一般性的情况下，除本协议或其他协议明确预期或允许的或适用法律要求的以外(为此包括任何新冠肺炎措施)，未经本公司和SPAC事先书面同意，自本协议之日起至收购合并生效时间止(Y)不得无理拒绝此类书面同意，和(Z)该另一方应在实际可行的情况下尽快对该书面同意请求作出回应，如果该另一方在收到该请求后三(3)个工作日内未对该请求作出回应，则应视为已给予该书面同意)，本合同各方不得，并应促使其子公司：

(I)  非根据本协定修改、修改或补充其组织文件；

(Ii) 调整、拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或以其他方式对公司的任何股份或其他股权或有投票权的证券进行任何变更，但不包括根据本协议；

(Iii) 修改、修改、订立、同意终止或放弃任何公司材料合同(或任何合同，如果该合同是在本合同日期之前签订的，则为公司材料合同)下的任何实质性权利，但在正常业务过程中符合过去惯例的除外；

(四) 任何资本支出超过250,000美元(单独或合计)，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外；

(V) 出售、转让、租赁、许可、授予或产生任何留置权，或以其他方式处置公司集团的任何资产或知识产权，但在正常业务过程中按照以往做法向客户销售产品且不超过250,000美元除外；

(Vi) 支付、宣布或承诺支付与其股本有关的任何股息或其他分配，或支付、宣布或承诺向任何股东支付任何其他付款(如果股东是雇员，则不包括按当前薪金比率支付上述期间应计的工资)，但与重组有关的支付除外(定义见第9.3节)在不需要书面同意的情况下；

(Vii) (A)向本公司集团的任何员工或任何个人授予、加速或修订任何股权奖励的条款，或(B)建立、通过、修订或终止本协议预期的公司计划或任何其他股权激励计划，但终止本公司计划和通过本协议预期的公共部门2024年股权激励计划除外；

(Viii) 获得或招致超过250,000美元的任何贷款或其他债务，或承担、担保或以其他方式对任何人的债务承担责任，但在正常业务过程中符合以往惯例的除外；

(Ix) 启动、和解、免除、免除或妥协任何针对公司集团任何成员的诉讼，(A)金额超过100,000美元，(B)对公司集团任何成员的业务或运营施加任何实质性限制，或(C) 由或代表与收购合并有关的公司集团任何成员的任何股本或其他证券的任何现任、前任或声称持有人提起的诉讼；通过或订立公司集团任何成员的清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

(X)  在任何交易或相关系列交易中，以购买、合并、分拆、合并、安排计划、合并或收购股份或资产的方式，收购总价值或购买价格超过250,000美元的任何资产、证券或财产；

(Xi) 本公司及其财产、资产和业务的物质保险单未完全生效，保单的形式和金额未与以往做法一致的；

(十二) 除适用的会计原则或适用的法律可能要求外，对其会计原则或会计方法作出任何改变；

(Xiii) 发行、出售、转让、质押、处置、放置任何留置权、赎回或回购本公司集团任何成员的任何股份或其他股权或有投票权的证券，或发行或授予可交换或可转换为本公司集团任何成员的任何股份或其他股权或有投票权的证券的任何证券；

(Xiv) 作出、更改或撤销任何重大税务选择、修订任何报税表、订立任何成交协议或寻求任何主管机关就重大税务作出任何裁决、放弃任何要求实质退税的权利、解决或最终解决有关税务的任何重大争议、同意延长或豁免有关评估或厘定重大税务的诉讼时效、更改任何税务会计方法或税务会计期间、主动向任何主管机关披露税务资料、或在正常业务过程以外招致任何重大税额；或

(Xv) 承担任何具有法律约束力的义务，履行上述任何义务。

(B)  自本协议之日起至交易结束之日，仍为证券法所界定的“空白支票公司”，除与本协议有关之业务及正常业务外，不得从事任何业务以维持其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司之地位，直至本协议拟进行之交易完成为止。在截止日期前，在不限制前述一般性的情况下，除与本协议拟进行的交易有关外，未经本公司事先书面同意(不得无理扣留)，SPAC不得、也不得导致其子公司以任何不利于SPAC的方式修订、放弃或以其他方式更改《投资管理信托协议》。

(C)  任何一方均不得(I)采取或同意采取任何行动，使该方的任何陈述或保证在截止日期或截止日期前的任何时间在任何重大方面不准确或具有误导性，或(Ii)不采取或同意不采取任何必要行动，以防止此类陈述或保证在任何时间在任何重大方面不准确或具有误导性。

(D)  自本协议之日起至(X)根据本协议终止之日(X)中较早者为止第十三条及 (Y)收购完成时，除与本协议拟进行的交易有关外，本公司集团、SPAC或收购实体不得，且此等人士不得促使其各自的高级职员、董事、关联公司、经理、顾问、员工、代表(包括投资银行家、律师和会计师)和代理人不直接或间接地(I)鼓励、征求、发起、参与或参与与任何人就任何替代交易进行的谈判或提出任何与之相关的要约或提议。(Ii)采取任何旨在或旨在促进任何人士就可能的替代交易作出努力的任何其他行动；(Iii)与任何已就替代交易或正考虑就替代交易提出建议的人士进行、进行或继续就替代交易进行任何讨论或谈判，或向任何人士提供任何非公开信息、数据或向员工提供任何访问权限；或(Iv)批准、推荐或订立任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合同。就本协议而言，术语“替代交易“ 指涉及本公司集团、SPAC或收购实体的下列任何交易(本协议规定的交易除外)：(1)任何合并、合并、股份交换、业务合并、合并、资本重组、合并、清算或解散或其他类似交易，或(2)出售、租赁、交换、转让或其他处置(出售、租赁、转让或其他处置)。在单一交易或一系列交易中转让或以其他方式处置资产)或本公司集团、SPAC或收购实体的任何类别或系列股本或股本或其他股权。

8.2获取信息。自本协议之日起至(包括截止日期在内)，本公司集团、SPAC和被收购实体应尽其所能：(A)继续允许其他各方、其法律顾问和其他代表访问办公室、物业和账簿和记录，(B)向其他各方、其法律顾问和其他代表提供有关本公司集团、SPAC或收购实体业务的信息，并(C)使其各自的员工、法律顾问、会计人员和代表配合其他各方调查其业务；但根据本节进行的任何调查(或在本条款日期前进行的任何调查)均不影响本公司集团、SPAC或收购实体作出的任何陈述或担保，并且，如果进一步规定，任何根据本节进行的调查不得以不合理地干扰本公司集团、SPAC或收购实体进行业务的方式进行。尽管本协议有任何相反规定，如果任何一方提供上述访问权限或披露任何信息，如果这样做很可能导致放弃律师客户特权、工作产品原则或类似特权，或(Ii)违反作为一方或受适用法律约束的任何合同，则任何一方均不需要提供上述访问权限或披露任何信息。条件是，未披露方必须通知其他各方，它将拒绝此类访问和/或信息，并且(在合理可行的范围内)并提供未授予访问权限和/或未披露信息的说明。

8.3某些事件的通知。每一方应及时通知另一方：

(A)  任何人发出的任何通知或其他通讯，声称本协议拟进行的交易需要或可能需要该人的同意，或本协议拟进行的交易可能导致该人或其代表采取任何行动，或导致对SPAC或收购实体的任何公司普通股、股本或股本产生任何留置权。

(B)  任何当局与本协议或附加协议拟进行的交易有关的任何通知或其他通信；

(D)发生构成或导致、或可能合理地预期构成或导致重大不利影响的任何事实或情况( )；及

(E)  任何事实或情况的发生，而该事实或情况导致或可能合理地预期导致该当事人在本协议项下作出的任何陈述在任何重要方面是虚假或误导性的，或遗漏或没有陈述重大事实。

8.4.美国证券交易委员会备案文件。

(A)  公司集团确认：

(I)  SPAC的股东必须在完成本协议预期的收购合并之前批准本协议预期的交易，并且在获得批准后，SPAC必须召开股东特别会议，要求SPAC 准备委托书和注册说明书，并向美国证券交易委员会提交；

(Ii)  SPAC将被要求提交季度和年度报告，其中可能需要包含有关本协议预期进行的交易的信息。

(Iii) SPAC将被要求提交8-K表格，以宣布本协议预期的交易以及可能发生的与此类交易相关的其他重大事件。

(B) 对于SPAC向美国证券交易委员会提交的要求包含本协议拟议交易信息的任何申报文件，本公司集团将并将尽其最大努力促使其关联公司在任何此类申报文件中包含的披露或向美国证券交易委员会提供的与美国证券交易委员会对申报文件的评论相关的回应中，尽其最大努力与SPAC合作，(Ii)回答美国证券交易委员会要求或要求的任何申报文件中要求或要求的有关公司集团的问题，和(Iii) 提供空间咨询委员会要求的与提交给美国证券交易委员会的任何文件有关的任何信息。

(C) 公司集团合作。本公司集团承认，提交给美国证券交易委员会的文件以及发给太古股份每位股东的有关委托书的邮件中，有很大一部分应包括披露本公司集团及其管理层、运营和财务状况。因此，公司集团同意在合理可行的情况下尽快向pubco和spac提供pubco和spac应合理要求的信息，以包括在委托书中或随附在委托书中，该等资料在各重大方面均属准确，并在所有重大方面均符合交易所法令及其下公布的规则和条例的要求，此外，有关本公司集团及其股东或股东的财务及其他资料，应与规管其征集委托书的交易所法令第14A条所规定的大致相同。本公司集团理解，该等资料应包括在委托书及/或对美国证券交易委员会或其职员就此发表的评论及电邮的回应中。公司集团应安排其经理、董事、高级管理人员和员工与PUBCO和SPAC及其律师联系，以起草此类文件和邮件，并及时回应美国证券交易委员会的意见。

8.5注册声明。

(I) 在本协议日期后，SPAC、PUBCO和本公司应在切实可行范围内尽快共同准备，PUBCO和SPAC应联合向美国证券交易委员会提交：(I)与本协议拟进行的交易有关的委托书的初步格式(经修订或补充后，“委托书)作为注册说明书的一部分提交，并在SPAC股东特别大会休会之前发送给SPAC的股东(SPAC特别会议 “)的目的，其中包括：(A)根据SPAC的组织文件和招股说明书，向SPAC的公众股东提供赎回其SPAC股份的机会，以及(B)征求SPAC股东的委托书，以在SPAC股东批准事项(定义如下)的SPAC特别会议上投票，以及(Ii) 注册声明，其中委托书将作为招股说明书包括在内。

(Ii) 委托书应包括代理材料，以征求SPAC股东在SPAC特别会议上投票赞成下列决议的决议：(I)通过和批准本协议和本协议拟进行的交易或本协议所指的交易；(Ii)批准第一个合并计划；(Iii)pubco以大体上规定的形式通过pubco的组织章程大纲和章程细则附件C(“修订后的公共部门章程“)， (四)批准PUBCO的股权激励计划，其形式和实质令SPAC和本公司(”出版公司2024年股权激励计划“），（v）盈利股份的发行，（vi）本协议双方一致认为完成本协议预期交易所必需或可取的任何其他提议（包括但不限于采纳并批准在第一次SPAC合并生效时间之前生效的合并子公司1的组织章程大纲和细则，作为初始SPAC存续子公司在首次SPAC合并生效时的组织章程大纲和细则），及（vii）SPAC特别会议休会，如果合理确定SPAC（统称为 “SPAC股东批准事项“）.如果在SPAC特别会议安排日期，SPAC 未收到代表足够数量股份的代理，以获得所需SPAC股东批准（定义见下文），无论是否达到法定人数，SPAC可连续推迟或延期SPAC特别会议。

(iii) In connection with the Registration Statement, SPAC and PubCo will jointly file, with the Company’s reasonable cooperation, with the SEC financial and other information about the transactions contemplated by this Agreement in accordance with applicable Law and applicable proxy solicitation and registration statement rules set forth in SPAC’s Organizational Documents and applicable Laws of the Cayman Islands, applicable Laws of the Cayman Islands and the rules and regulations of the SEC and Nasdaq. SPAC (and its counsel), PubCo (and its counsel) and the Company (and its counsel) shall provide each other party with a reasonable opportunity to review and comment on the Registration Statement and any amendment or supplement thereto prior to filing the same with the SEC. The Company shall provide PubCo and SPAC with such information concerning the Company Group and its equity holders, officers, directors, employees, assets, Liabilities, condition (financial or otherwise), business and operations that may be required or appropriate for inclusion in the Registration Statement, or in any amendments or supplements thereto, which information provided by the Company shall be true and correct and not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements made not materially misleading. If required by applicable SEC rules or regulations, such financial information provided by the Company Group must be reviewed or audited by the Company Group’s auditors. SPAC shall provide such information concerning SPAC and its equity holders, officers, directors, employees, assets, liabilities, condition (financial or otherwise), business and operations that may be required or appropriate for inclusion in the Registration Statement, or in any amendments or supplements thereto, which information provided by SPAC shall be true and correct and not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements made not materially misleading. Each Acquisition Entity shall provide such information concerning the relevant Acquisition Entity and its equity holders, officers, directors, employees, assets, liabilities, condition (financial or otherwise), business and operations, as applicable, that may be required or appropriate for inclusion in the Registration Statement, or in any amendments or supplements thereto, which information provided by the relevant Acquisition Entity shall be true and correct and not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements made not materially misleading. SPAC and PubCo will use all commercially reasonable efforts to cause the Registration Statement to be declared effective under the Securities Act as promptly as practicable after such filing and to keep the Registration Statement effective as long as is necessary to consummate the Acquisition Merger and the transactions contemplated hereby.

(iv) Each of SPAC, PubCo and the Company shall take any and all reasonable and necessary actions required to satisfy the requirements of the Securities Act, the Exchange Act and other applicable Laws in connection with the Registration Statement and the Proxy Statement. Each of SPAC, PubCo and the Company shall, and shall cause each of its Subsidiaries to, make their respective directors, officers and employees, as applicable, upon reasonable advance notice, available at a reasonable time and location to the Company, PubCo, SPAC and their respective representatives in connection with the drafting of the public filings with respect to the transactions contemplated by this Agreement, including the Registration Statement, and responding in a timely manner to comments from the SEC. Each party shall promptly correct any information provided by it for use in the Registration Statement (and other related materials) if and to the extent that such information is determined to have become false or misleading in any material respect or as otherwise required by applicable Laws. SPAC and PubCo shall jointly amend or supplement the Registration Statement and cause the Registration Statement, as so amended or supplemented, to be filed with the SEC and SPAC shall cause the Proxy Statement to be disseminated to SPAC’s shareholders, in each case as and to the extent required by applicable Laws and subject to the terms and conditions of this Agreement and the SPAC’s Organizational Documents.

(V)SPAC、PUBCO和本公司应迅速对美国证券交易委员会对注册声明的任何评论做出回应，并应以其他方式使用各自的商业合理努力，使注册声明从美国证券交易委员会上的评论中被清除并生效。双方应向另一方提供任何书面评论的副本，并应将任何实质性的口头评论通知另一方。该缔约方或其代表在收到该等意见后，应立即从美国证券交易委员会或其工作人员那里收到关于登记声明和委托声明的，并应在此情况下给予另一方合理的机会，以审查对该等意见提出的任何书面或实质性口头答复并提出意见。

(Vi) 在美国证券交易委员会发出注册声明“结算”意见并被美国证券交易委员会宣布生效后，太古股份将尽快将委托书分发予美国证券交易委员会股东，并据此尽快根据开曼群岛适用法律召开太古股份特别会议。

8.6信托帐户。本公司集团及收购实体确认，SPAC应作出适当安排，使根据投资管理信托协议支付信托账户内的资金，并支付(I) SPAC持有SPAC单位或SPAC普通股的股东的所有应付款项，该等股东于SPAC接受该等SPAC单位或SPAC普通股后应已有效赎回其SPAC单位或SPAC普通股，(Ii)SPAC向其所欠第三方的费用(包括但不限于保荐人支付的延期保证金、SPAC的律师费、会计：(br}费用、审计费、美国证券交易委员会备案和注册费、委托书征集费、转让代理费、特许延期费用或付款、应计但未支付的交易费用、递延首次公开募股费用和递延顾问费)、(Iii)首次公开募股中向承销商支付的递延承销金额以及(Iv)信托账户中向SPAC支付的剩余款项。除《投资管理信托协议》另有明确规定外，未经公司事先书面同意，SPAC不得同意或允许对《投资管理信托协议》的任何修订、修改或豁免。

8.7董事及高级职员的弥偿及保险。

(A) 双方同意，所有获得免责、赔偿和垫付费用的权利均以SPAC现任或前任董事和高级管理人员为受益人。D&O获弥偿人士“)如其各自的组织文件所规定，在本协议日期生效的每种情况下，或根据任何D&O受保障人与SPAC之间在本协议日期生效的任何赔偿、雇用或其他类似协议，应在收购完成后继续有效，并在适用法律允许的范围内，根据其各自的条款继续有效。在收购合并生效后的六(6)年内，PUBCO应促使PUBCO和合并子2的组织文件包含有关D&O受赔人的免责和赔偿以及垫付费用的条款在适用法律允许的范围内，自本协议日期起在SPAC的组织文件中列明不低于。本协议的条款如下：第8.7节应在收购完成后继续存在，并旨在为每一位D&O受保障人及其各自的继承人和代表的利益而执行，并应由每一位D&O受保障人及其各自的继承人和代表强制执行。

(B)PUBCO和Merge Sub 2应，或应促使其关联公司获得并全额支付“尾部”保险单的保费，该保险单提供自截止日期起最长六年的承保范围，以使D&O受补偿人(“D&O 尾部保险“)实质上等同于SPAC的现有保单，且在任何情况下不低于SPAC的现有保单，或者，如果没有实质相同的保险覆盖范围，则为最佳可用承保范围；对于SPAC的现任或前任董事和高级管理人员，只要在任何情况下，公共部门都不需要根据为此类保单支付费用第8.7(B)条年保费金额超过SPAC在本协议生效之日根据其现行有效D&O保单支付的年保费金额的300%。PUBCO应使该D&O尾部保险在其全部期限内保持完全有效，并使其子公司履行其项下的所有义务。如果在该六年期限内提出或提出任何索赔，第8.7节应继续处理该索赔，直至其最终处置为止。

(D) 即使本协议有任何相反规定，本第8.7节仍将无限期地在收购合并生效时继续有效，并对尚存公司的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果尚存的公司或其任何继承人或受让人与另一人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续的或尚存的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每一种情况下，应作出适当的拨备，以使尚存的公司的继承人和受让人继承本协议中规定的义务第8.7节.

8.8 Pubco董事会。紧接收购合并生效时间后，PUBCO董事会将由五(5)名董事组成，包括三(3)名由本公司在收购完成前指定的董事，其中至少一(1)名应是董事的独立董事，以及两(2)名由SPAC指定的独立董事。

8.9报告和遵守法律。自本协议生效之日起至截止日期为止，SPAC、收购实体和本公司应及时向适用的税务机关提交所有需要提交的纳税申报表，缴纳任何税务机关所要求的任何和所有税款，并在所有重大方面、所有适用的法律和命令中妥善遵守和遵守。

8.10公平意见。在签署本协议后，SPAC应在合理可行的范围内尽快收到一家声誉良好的财务咨询或估值公司的意见，即截至该意见发表之日，基于并受制于本协议所载的假设、限制、资格和条件，PUBCO根据本协议支付的合并对价从财务角度而言对SPAC是公平的，并应向本公司提供该意见的副本。

8.11交易融资。在过渡期内，(A)本公司应尽其合理的最大努力，以SPAC可接受的投资者的坚定书面承诺或投资者为私募PUBCO的股权、债务或其他替代融资而支付的诚意存款的形式，获得总额至少3,750,000美元的交易融资，交易条款和条件将由SPAC和本公司商定(a“公司采购的管道投资)，以及 (B)只要公司获得公司购买的PIPE投资，SPAC应尽其合理的最大努力，以SPAC和公司(A)合理满意的条款获得额外的交易融资SPAC获得的管道投资 连同公司购买的管道投资，PIPE投资”).

8.12组织文件。PUBCO应根据适用法律采取一切必要行动，以批准和通过(A)经修订的PUBCO章程，该章程将于SPAC首次合并生效时生效，以及(B)PUBCO的2024年股权激励计划，该计划将于收购合并生效时生效。

第九条
公司与收购实体的契约

公司同意：

9.1年度和中期财务报表。在合理可行的范围内尽快于2024年2月15日或之前，在任何情况下于或之前，除非该不履行是由于SPAC未能根据履行其义务第8.5条，公司应向SPAC提交PCAOB经审计的财务报表和任何其他经审计和未经审计的公司资产负债表以及要求纳入注册报表的相关已审计或未经审计的综合账目。本公司和SPAC均应尽其合理的最大努力(I)在正常营业时间内，经事先书面通知，以不无理干扰本公司集团或SPAC任何成员的正常运作的方式协助对方。及时准备必须包含在登记声明中的任何其他财务信息或报表(包括惯常的备考财务报表) 以及太平洋投资管理公司将向美国证券交易委员会提交的与交易相关的任何其他备案文件，以及(Ii)根据适用法律的要求或美国证券交易委员会可能要求的征得其审计师的同意。

9.2公司股东批准。本公司应根据开曼公司法、本公司组织文件及其他适用法律，在合理可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于注册声明生效后五(5)个营业日)采取一切必要行动以取得本公司股东批准，包括召开股东特别大会或取得全体股东的书面同意。

9.3收购实体股东批准。于收购合并生效日期前，各收购实体同意其应根据开曼公司法、其组织章程大纲及细则及其他适用法律，在合理可行范围内(但在任何情况下不得迟于注册声明生效后五(5) 个工作日)采取一切必要行动以取得股东批准，包括召开股东特别大会或取得全体股东的书面同意。

文章 X

本合同各方约定

本合同双方约定并同意：

10.1合理的最大努力；进一步的保证。根据本协议的条款和条件，每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要或适宜的事情，并按其他各方的合理要求进行合作，以迅速完成和实施本协议预期的各项交易。本协议双方应签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取必要或合理的其他行动，以便迅速完成或实施本协议预期的各项交易。

10.2税务事宜。

(A) pubco应在截止日期后至少七(7)年内保留(或促使本公司集团保留)本公司集团与税务事项有关的所有账簿和记录，并遵守由本公司集团与任何税务机关签订或与本公司集团签订的所有记录保留协议。

(B)PUBCO、SPAC、收购实体和公司应尽其各自在商业上合理的努力，使本协议中预期的交易有资格享受预期的税收待遇，并同意不会、也不会允许或导致任何关联公司或子公司采取或导致采取任何该等各方合理预期会阻止、损害或阻碍预期的税收待遇的行动(本协议项下拟采取的行动除外)。

(C)如果太古股份有限公司、收购实体或本公司(视情况而定)在初始成交日期或成交日期(视情况而定)之前确定初始合并或收购合并不符合适用的拟纳税待遇的合理条件，应立即以书面通知另一方。通知发出后，通知方可就本协议的条款提出修订建议，而此等人士认为该等条款可合理地促进此类资格，而不会对SPAC、收购实体、本公司及其各自的股东及认股权证或期权持有人的权利及商业地位造成不利影响。在这种情况下，其他各方应真诚地考虑建议的修订，如果真诚地确定修订不会导致初始完成和/或收购完成的不合理延迟，并且不会对SPAC、本公司、及其各自股东和认股权证或期权持有人的权利或商业地位造成不利影响，则各方应采取商业上合理的努力来实施任何此类修订。

(D) 如果pubco在收购完成后确定pubco是任何课税年度的个人私募股权投资公司，pubco应向pubco股东提供充分的信息，以便及时作出《守则》第 1295节所指的与pubco有关的“合格选举基金”选择。

(E) 如果美国证券交易委员会要求或要求就拟议税务处理的任何方面提供税务意见，每一方应尽合理最大努力，以合理满意的形式和内容向对方的税务顾问(视情况而定)签署和交付惯常税务申述函件，以便出具此类意见。如果美国证券交易委员会要求或要求就拟对初始合并的税务处理或对SPAC股东的其他税务后果提出意见，SPAC应尽合理的最大努力促使其税务顾问提供该等意见(按此要求或要求)。如果美国证券交易委员会要求或要求就收购、合并的预期税收处理或对公司股东的其他税收后果提出任何意见，公司应尽合理最大努力促使其税务顾问提供该意见(按此要求或要求)。为避免产生疑问，关于预期税务处理的税务意见不是结案的条件。

(F) 在截止日期后的两(2)年内，pubco的“合格团体”(在财政部条例1.368-1(D)(4)(Ii)节所指的范围内)应使用(I)在紧接截止日期前(以及在对spac股东的任何赎回之前)由spac或其代表持有的现金和现金等价物的50%(50%)和(Ii)紧接关闭后的后续spac幸存子公司实际持有的现金。在《国库条例》1.368-1(D)节所指的公共企业及其合格集团的业务(此类企业，“公共企业的业务”)中。为免生疑问，在pubco的业务中允许使用此类现金应包括pubco的合格集团成员将现金用于一般企业目的、保留用于pubco合格集团成员的业务运营、从pubco或随后的SPAC存续子公司向pubco合格集团的其他成员提供贷款以供当前或未来用于该等成员的业务运营。

(G) 如果对任何个人的股份或股权进行任何投资(包括任何“管道”投资)，而该投资的效果是使其持有人有权获得与任何合并相关的pubco股份(为免生疑问，公开市场购买SPAC单位、SPAC普通股或SPAC权利除外)，各方应尽最大努力合理地安排此类投资的结构，其方式不会合理地预期会导致任何合并不符合预期的税收待遇。

10.3空间咨询委员会的债务清偿。在完成收购的同时，SPAC的所有未偿债务应全部清偿，并偿还SPAC或SPAC的高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司因识别、调查和完成业务合并而合理发生的自付费用。

10.4保密。除完成委托书和注册书所必需的情况外，本公司集团和收购实体以及SPAC应严格保密，除非因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露该另一方或其代表就本协议拟进行的交易向其提供的有关另一方的所有文件和信息(但可证明此类信息是(A)被提供该信息的一方先前所知的情况除外)。(B)在公共领域，而不是由于这一方的过错，或(C)后来合法地从其他来源获得，而该来源不是另一方的代理人，由被提供该信息的一方提供)，每一方均不得向任何其他人发布或披露此类信息，与本协议有关的代表除外。如果任何一方认为根据适用法律需要披露任何此类机密信息，则该方应及时向其他各方发出书面通知，以便这些各方有机会获得保护令或其他适当的救济。如果每一方对自己的类似信息采取与保密相同的谨慎态度，则每一方应被视为已履行其持有与其他各方有关的机密信息或由其他各方提供的机密信息的义务。双方承认，将要求在委托书中披露一些以前保密的信息。

第十一条

关闭前的条件

11.1当事各方义务的条件。本合同所有当事人完成结案的义务须满足以下所有条件，其中任何一个或多个条件均可由所有此类当事人以书面形式放弃(如果法律允许)：

（a）不应有任何适用的法律或命令禁止、禁止、非法或阻止完成关闭，无论是临时的、初步的或永久的，当时有效的或悬而未决的或威胁。

（b） SEC应已宣布注册声明生效。SEC不得发布暂停注册声明或其任何部分效力的停止令，也不得威胁或发起寻求此类停止令的行动且不得撤回。

（c）因收盘而发行的公共公司普通股应在收盘时有条件地批准在纳斯达克上市，仅受正式发行通知的约束。

（d）为完成交易而需要从任何监管机构获得或向任何监管机构作出的所有同意，均已获得或作出。

（e） SPAC股东批准事项的批准应根据开曼群岛法律、 SPAC组织文件和纳斯达克规则和条例（以下简称“需要SPAC股东批准”).

（f）应获得公司股东批准。

（g） SPAC应在收盘后立即拥有至少5，000，001美元的净有形资产（根据《交易法》第3a 51 -1（g）（1）条确定）。

（h） PubCo将有资格成为《证券法》第405条所指的“外国私人发行人”。

11.2 SPAC义务的附加条件。SPAC完成收购交割的义务以满足以下所有附加条件为前提，SPAC可以书面形式放弃其中任何一项或多项条件：

（a）公司集团应在交割日或交割日之前，在所有重大方面适当履行本协议要求其履行的所有义务，除非适用义务具有重大性限定词，在这种情况下，应在所有方面适当履行义务。

（b）本公司的每项声明和保证， 第五条都是真实正确的（但不影响任何有关“实质性”或“实质性不利影响”的限制或其中规定的任何类似限制）截至本协议日期和截止日期，（除非此类陈述和保证明确与较早日期相关，在此情况下，在该较早日期时应真实正确），除非该等陈述和保证未能单独或整体上如此真实和正确，且未对公司完成本协议所述交易的能力产生重大不利影响，且合理预期不会导致重大不利影响。

（d）公司应在所有重大方面履行其所有义务，并在所有重大方面遵守其在本协议项下的所有协议和契约，从而在截止日期或之前履行或遵守。

（e） SPAC应已收到由公司首席执行官和首席财务官签署的证明，证明本协议中规定的条件 第11.2条已经实现了。

（f） SPAC应已收到各方（SPAC除外）正式签署的每项附加协议的副本，且该等附加协议应具有充分效力。

(G) 公司采购的管道投资应已取得。

11.3公司义务的附加条件。公司完成收购完成的义务取决于满足以下所有附加条件，其中任何一个或多个条件可由公司书面免除：

(A)SPAC和收购实体应在截止日期或截止日期前在所有实质性方面正式履行本协议项下要求其履行的所有义务，除非适用的义务具有重大限定条件，在这种情况下，应在所有方面正式履行。

(B) SPAC的以下各项陈述和保证第六条应真实和正确(不对“重要性”或“实质性不利影响”的任何限制或其中所述的任何类似限制给予任何效果)，如同当时作出的一样(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，应在该较早日期并截至该较早日期真实和正确)，除非该等陈述和保证未能在个别或总体上如此真实和正确，并且不会合理地预期会对SPAC完成本协议所预期的交易的能力产生重大不利影响。

(C)SPAC和收购实体应已在所有实质性方面履行其各自的所有义务，并在所有实质性方面遵守其在本协议项下将于截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(D) 公司应已收到SPAC授权人员签署的证书，表明本协议第(A)和(B)款所述的效力。第11.3条.

(E)SPAC应已签署并向公司交付其作为缔约方的每一份附加协议。

11.4条件的挫折感。SPAC或公司不得依赖本协议中规定的任何条件的失败第十一条 如果该等失败是由于该方未能真诚遵守本协议并完成本协议所拟进行的交易而导致的，我们将对此表示满意。

第十二条
争议解决

12.1司法管辖权。

(A) 任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼可在位于曼哈顿区纽约市的联邦法院和州法院提起，双方均不可撤销地服从每个此类法院的专属管辖权，放弃现在或将来可能对个人管辖权、地点或法院的便利而提出的任何异议，同意与诉讼有关的所有索赔仅应在任何此类法院进行审理和裁决。并且同意不向任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼。

(B) 本协议所载任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件、启动法律程序或以其他方式对任何其他管辖区的任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据本条例提起的任何诉讼中获得的判决的权利。第12.1条.

12.2放弃陪审团审判；没有惩罚性损害赔偿。

（a）本协议各方特此明确、自愿且不可撤销地放弃任何权利，在任何种类或性质的任何诉讼中，在任何法院，由本协议或任何附加协议引起或与之相关的任何诉讼中，或本协议任何一方之间因任何种类或性质的任何其他原因或争议。对于本协议或任何附加协议项下产生的任何争议，任何一方均不应获得惩罚性或其他惩戒性赔偿。

（b）本协议各方确认，各方已由各自选定的独立法律顾问代表签署本弃权声明，且各方已与法律顾问讨论了本弃权声明的法律后果和意义。本协议各方进一步确认，各方均已阅读并理解本弃权的含义，并且仅在与法律顾问一起考虑本弃权的后果后，才在知情、自愿、无胁迫的情况下授予本弃权。

第十三条

终止

13.1终止。本协议可在收购完成前随时终止：

（a）经公司和SPAC双方同意;

（b）由SPAC或本公司（如果收购交割未在2024年10月31日或之前发生）（“在截止日期之外“）;但根据本协议终止本协议的权利 第13.1（b）款如果任何一方违反或未能履行本协议的任何规定是导致未能在外部交割日之前完成收购交割的主要原因，则该方不得使用该等信息;

（c）由SPAC或公司执行，如果最终不可上诉的命令永久禁止或禁止完成收购;但根据本协议终止本协议的权利 第13.1(C)条如果任何方违反或未能履行本协议的任何规定是导致该订单的主要原因，则该订单不得提供给该方;

（d）如果在SPAC特别会议或其任何续会上（在每种情况下，对批准SPAC股东批准事项进行了投票）未获得所需SPAC股东批准，则由公司或SPAC提出;

（e）如果在登记声明生效日期后五（5）个营业日内未获得公司股东批准，则由SPAC执行;

（f）如果公司实质性违反了本协议或任何附加协议中包含的任何陈述、保证、协议或契约， 第11.1条或第11.2条在公司收到书面通知后15天内，此类违约行为不能得到解决，或者如果可以治愈，也不能得到补救。该书面通知详细描述了违约行为的性质和外部截止日期；但SPAC无权根据本‎终止本协议。第13.1(F)条如果SPAC违反了本协议中包含的任何其陈述、保证、契诺或协议，将导致‎中规定的条件第 11.1节或第11.3条不满意；或

(G) 如果SPAC或任何收购实体实质上违反了本协议或任何附加协议中所载的任何契诺、协议、陈述和担保，以致第11.1条或第 11.3节。在SPAC收到书面通知后15天内，此类违约将不会得到满足且无法纠正，或者如果可以补救，则无法补救。 SPAC收到书面通知，详细描述了此类违约的性质和外部截止日期；但条件是，公司无权根据本‎终止本协议第13.1(G)条如果公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，将导致‎中规定的条件第11.1条或第11.2条不会满足的。

13.2终止的效力。如果本协议根据‎有效终止第13.1条，应向本协议的另一方或各方发出书面通知，注明本协议终止所依据的条款，本协议即告无效，本协议任何一方不承担任何责任或义务，但下列条款除外第10.4条(保密)，第十二条, 第十三条和第十五条应根据其条款和条件在该有效终止后继续存在。

第十四条
赔偿；生存

14.1赔偿。受本协议条款和条件的约束第十四条自成交日期起及之后，作为签订本协议的主要诱因，主要股东(“赔付方) 特此同意赔偿被补偿方并使其不受损害，并就任何和所有自付的损失、费用、付款、索要、罚款、没收、费用、责任、判决、缺陷或损害、价值或索赔的减损(包括调查和律师费的实际费用以及其他费用和开支) (所有上述各项)向被补偿方支付、赔偿和补偿。损失“)因或与违反、不准确或不履行本合同所载公司的任何陈述、保证和契诺和/或本合同所述的任何事项有关的任何违反、不准确或不履行行为而招致或遭受的损失或损失第14.1条公司披露时间表，无论是否涉及第三方索赔(定义如下)。尽管有上述规定，根据本协议条款产生的任何责任第十四条应根据赔偿托管协议的条款，从赔偿托管股份(按当时每股市值估值)中独家支付。

14.2《赔偿托管协议》。收市时，已向主要股东发行750,000股Pubco普通股(“赔偿托管份额)，将存入托管帐户(赔偿代管账户“)与 SPAC和主要股东合理接受的托管代理(赔偿托管代理“) 根据赔偿托管代理、PUBCO和公司股东代表之间的托管协议条款，在紧接交易结束前，为了SPAC股东的利益。赔偿托管协议”).

14.3赔偿程序。以下规定适用于受补偿方提出的所有赔偿要求：

(A) 被补偿方应立即向补偿方发出书面通知(“赔偿通知书“) 受补偿方要求赔偿的任何直接索赔或第三方诉讼第节14.1或第14.3条 (a “第三方索赔“)，应合理详细地描述受补偿方已经遭受或可能遭受的损失。未发出赔偿通知不应损害受补偿方在下列条款下的任何权利或利益第14.1条或第14.3条，除非此类违约对赔偿方为此类索赔辩护的能力造成重大不利影响，或增加此类责任的金额。

(B) 如果发生关于被补偿方要求赔偿的任何第三方索赔，则被补偿方有权完全控制任何第三方索赔的抗辩、妥协或和解，费用和责任由补偿方承担，除非补偿方在被补偿方发出赔偿通知后的一段合理时间内(但无论如何在此后10天内)向被补偿方提交书面确认，确认 第14.1条或第14.3条适用于此类诉讼，而赔付方将根据下列条款就此类诉讼对被赔方进行赔偿第14.1条或第 14.3节 并且，即使有任何相反的规定，也不应对赔偿方对损失、反索赔或补偿的责任提出任何质疑、抗辩或限制，(Ii)以书面形式通知受补偿方承担抗辩的意图，以及(Iii)聘请受补偿方合理满意的法律顾问对该第三方索赔进行抗辩；

(C) 如果赔偿方根据以下规定为任何此类第三方索赔承担抗辩责任第14.3(B)条，则受补偿方应以任何与辩护相关的合理要求的方式与补偿方合作，并且受补偿方有权在不违反保留律师-委托人或工作产品特权的范围内，获得补偿方及其法律顾问关于任何法律程序的状态的充分通知。如果补偿方承担了任何此类第三方索赔的辩护，则被补偿方有权聘请单独的律师和参与(但不控制)辩护、妥协或和解，但被补偿方雇用的此类律师的费用和开支应由该被补偿方承担，除非(I)补偿方同意支付此类费用。或(Ii)任何此类第三方索赔的指名方(包括任何被牵涉的一方)包括受补偿方和补偿方，该受补偿方的律师应已告知该受补偿方和补偿方在进行辩护时可能存在利益冲突，在这种情况下，该独立律师的合理费用和开支应由补偿方承担；

(D) 如果赔偿方选择根据以下规定对任何第三方索赔进行抗辩第14.3(B)条受补偿方不得支付或允许支付因此类主张的责任而产生的任何索赔或要求的任何部分，除非补偿方退出或未能有力地对该主张的责任进行辩护，或者除非就该责任作出了对受补偿方不利的判决。如果补偿方没有选择抗辩，或在开始或承担任何此类抗辩后，如果补偿方未能充分起诉或撤回此类抗辩，则被补偿方有权进行抗辩或和解，费用由补偿方承担。尽管有任何相反的规定，补偿方无权控制，但可以参与，并且被补偿方(费用由补偿方承担)有权对(I)寻求针对被补偿方的临时限制令、初步或永久禁令或具体履行的任何第三方索赔(A)的部分进行抗辩或和解，或(B)此类第三方索赔涉及针对受补偿方的刑事指控的范围，或(Ii)如果此类第三方索赔将使受补偿方承担的责任金额大于受补偿方根据本协议有权获得的赔偿金额，则为整个第三方索赔。如果被补偿方保留对第三方索赔的控制权，则在未经被补偿方事先书面同意的情况下，被补偿方将不会解决该主题索赔，该书面同意不会被无理拒绝或拖延；

(E) 如果受补偿方根据以下规定对任何此类第三方索赔进行抗辩第14.1条或第 14.3节并提议在最终判决之前就此达成和解或放弃上诉，则受赔偿方应立即以书面通知赔偿方，赔偿方有权参与和解、承担或重新承担辩护或提起上诉，费用由赔偿方承担。赔偿方不得、在未经受补偿方事先书面同意的情况下，就任何此类第三方索赔(I)寻求或可能寻求对受补偿方支付金钱损害赔偿以外的任何救济，(Ii)合理地预期此类第三方索赔将对受补偿方施加或产生金钱责任(例如增加受补偿方的所得税)，而不是根据此类和解或判决支付第三方的金钱索赔，或(Iii)不包括以下无条件条款：索赔人、进行此类调查或发起此类听证的人、原告或呈请人免除与此类第三方索赔有关的所有责任以及因相同事实而引起或可能引起的所有其他诉讼(已知或未知)，作为无条件条款；和

(F) 交易结束后，保荐人有权代表受补偿方诚意提出并提起本协议项下的任何赔偿要求，以执行本协议的条款。

14.4主要股东托管弥偿托管股。本公司、主要股东及主要股东代表现授权pubco根据《托管协议》将赔偿托管股份存入赔偿托管账户。如果弥偿托管股份已发行并存入弥偿托管帐户，则此类弥偿托管股份将完全减少根据本协议应支付给主要股东的pubco股份。

(A) 与赔偿托管份额有关的任何股息、利息支付或其他任何形式的分配(如果有)将立即交付赔偿托管代理。大股东有权就提交给pubco股东的任何事项投票表决赔偿托管股；

(B) 中规定的时间第14.4(D)条，赔偿托管股份应由赔偿托管代理解除并转让给主要股东。PUBCO将采取必要的行动，以适当人士的名义发行此类证券。根据适用的证券法，代表如此发行的受转售限制的弥偿托管股份的证书将带有这方面的说明。不得释放任何零碎股份并将其从赔偿托管账户交付给主要股东，所有零碎股份应向下舍入到最接近的完整股份；

(D)在存活期届满后五个工作日内(“发布日期“)，赔偿托管股票将从托管中释放给大股东较少赔偿托管股份的数量或金额(按当时的每股市值计算)，等于保荐人在任何赔偿通知中就任何未决但未解决的赔偿索赔提出的任何潜在损失的金额。在解除日期之前，大股东应向赔偿托管代理人递交一份由其签署的证书(不得无理扣留)，指示赔偿托管代理人解除根据本协议确定的一定数量的赔偿托管股份第14.4(D)条。因前一句话而保留在托管中的任何代管股份，应根据本条款的规定，在相关赔偿请求解决后立即解除并转让给主要股东第十四条。尽管本合同中有任何相反的规定，任何赔偿都将支付给赞助商或其继承人。

14.5赔款的支付。如果受补偿方有权根据本协议获得任何赔偿第十四条，受赔方应从适用的赔偿托管份额中独家支付。

14.6生存。本协议中包含的所有陈述、保证和契诺(包括本协议的所有附表和证物，以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)应在协议结束后12个月内有效；提供, 那(A)公司的基本陈述应无限期有效，(B)下列陈述和保证第5.25节应在关闭后持续到适用诉讼时效到期后90天(“存活期“)。在存活期届满后，赔偿方不再根据本协议承担赔偿责任第十四条除关于已根据本协议提出的索赔之外第十四条或者在欺诈的情况下。

14.7对赔偿的限制。

(A) 任何补偿方均不对下列任何受补偿方承担责任第十四条(违反公司基本申述的除外)，除非且直至所有损失总额超过375,000美元，在此情况下，赔偿方须从第一美元开始支付或承担所有此类损失的责任。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，但欺诈除外，赔偿方根据本协议应承担责任的所有损失总额不得超过7,500,000美元。

14.8唯一和排他性补救办法。本文件中提供的补救措施第十四条应被视为受补偿方自成交之日起及之后，对因本协议或与本协议有关或与本协议拟进行的交易有关的任何和所有索赔的唯一和排他性补救，欺诈除外。

第十五条

其他

15.1通知。本合同项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出：(A)如果是亲手发送或认可的快递服务，则在工作日下午5：00之前送达，收件人的日期和时间、送达日期，否则在送达后的第一个工作日发出；(B)如果通过传真或电子邮件发送，则在以电子方式确认传送的日期发出，如果在工作日下午5：00之前发出，则为收件人的日期和时间，否则在确认之日后的第一个工作日发出；或(C)以挂号信或挂号信邮寄后五天，要求回执。通知应按如下方式发送给各方(电话号码除外，仅为方便起见)，或按照本通知规定一方应指定给其他各方的其他地址：

如果对公司(在收购完成后)，则：

湖北宇航集团有限公司

香港海港城海洋中心10楼1008室

香港尖沙咀广东道5号

发信人：丁夏梦(丁霞梦)

电子邮件： moonding0613@gmail.com

将副本(不构成通知)发送至：

席琳 &合作伙伴，PLLC

美洲大道1345号FL 33

纽约，邮编：10105

收信人：卡西·奥尔森

电子邮件： colson@chenConsulting.com

如果将发送到SPAC或任何收购实体，则：

AlphaMade 控股LP

500 5^这是大道938号套房

纽约，邮编：10110

电子邮件： tzang@ascendantga.com

注意：张泰勒

将副本(不构成通知)发送至：

Winston &Strawn LLP 国会街800号，2400套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
收件人：迈克尔·J·布兰肯希普
电子邮件：mblankhip@winston.com

15.2修正案；没有豁免；补救措施。

(A) 本协议不能修改，除非由SPAC(在收购合并生效前)和本公司各自签署的书面文件，并且不能口头或通过行为过程终止。除非由被强制执行放弃的一方签署书面声明，否则不得放弃本协议的任何规定，且任何此类放弃仅适用于应给予该放弃的特定情况。

(B) 任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救，或要求满足本协议的任何条件或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救或要求满足任何条件。向一方发出的通知或要求不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利本协议未作其他要求。就违反本协议而行使的任何权利或补救措施，不妨碍行使任何其他权利或补救措施(视情况而定)，以使受害方就该违约行为完整，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或补救措施。

(D) 尽管本协议中有任何其他规定，任何一方均不得根据任何侵权、合同、衡平法或其他法律理论，就违反(或被指控违反)本协议或本协议的任何规定或以其他方式与本协议有关或与本协议相关的任何事项寻求惩罚性或惩罚性的损害赔偿，也不承担责任。

15.3公平讨价还价；不推定不利于起草人。本协议是由谈判实力相同的各方在一定范围内谈判达成的，每一方都由律师代表，或曾有机会由律师代表，但拒绝了由律师代表的机会，参与了本协议的起草。本协议不会在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系，此外也不存在此类关系。在本协议或本协议任何条款的解释或解释中，不得基于谁可能起草本协议或本协议条款而做出有利于或反对任何一方的推定。

15.4宣传。除法律另有规定且与SPAC美国证券交易委员会文件有关外，双方同意，未经另一方事先批准，双方及其代理人不得就本协议项下拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果一方当事人被要求按法律要求进行此类披露，双方当事人将尽其最大努力促使发布双方同意的豁免或公开披露。

15.5费用。

(A) 除非本协议另有规定，各方应自行承担与本协议和本协议拟进行的交易相关的成本和开支；但如果收购完成，Pubco和公司的所有费用应从信托账户的收益中支付，如有必要，还应从任何管道投资收益中支付。

(B) SPAC应尽其最大合理努力在其IPO中与承销商协商以减少递延承销金额。递延承销金额应由：(I)信托账户中剩余的资金(扣除赎回SPAC股东的任何金额)或在任何管道投资中获得的资金，在完成交易时支付，或(B)根据每股10.00美元的转换率将全部或部分递延承销金额转换为pubco普通股。

15.6没有任务或授权。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或授权均属无效。

15.7适用法律。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖，但不适用其法律冲突原则。

15.8同行本协议可签署并交付（包括通过电子邮件或PDF或扫描版本或传真传输）一份或多份副本，也可由本协议的不同当事人签署并交付单独的副本，每份副本在签署后应被视为原件，但所有副本合在一起应构成同一份协议。

15.9完整协议。本协议连同附加协议（包括本协议所附的任何附件和附表）构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代双方之前和当时达成的所有相关谅解和协议（无论是书面的还是口头的），所有谅解和协议均合并于本协议。本协议或任何附加协议的任何条款，包括本协议所附的任何附件和附表，均不得通过任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除非本协议或任何附加协议另有明确规定，否则本协议或其任何条款的效力不存在先决条件。在签订本协议或任何附加协议时，任何方均未依赖任何人的任何陈述、保证或协议，但本协议或附加协议中明确规定的除外。为避免任何疑问，原合并协议应在本协议签订之日由本协议整体修订和重述。

15.10可分割性如果法院或其他法律机构判定本协议的任何规定不具有法律效力，则不应影响本协议任何其他规定的有效性或可撤销性。双方应真诚合作，以实质上与合法无效条款相似的有效条款替代（或促使法院或其他法律机构替代）任何被视为无效的条款。

15.11某些术语和参考文献的解释;标题。在本协议中：

(A) 对未另行规定的特定章节、附表和展品的引用是对本协议的章节和小节、时间表和展品的交叉引用。

（b） “本协议”、“本协议”、“本协议项下”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而非本协议的任何特定条款，除非上下文另有要求，否则“一方”是指本协议的签署方。

（c）除非文意另有所指，任何单数或复数、阳性、阴性或中性的使用均包括其他; “包括”是指“包括但不限于”;“或”是指“和/或”;“任何” 是指“任何一个、多于一个或全部”;“除非另有规定，任何财务或会计术语具有集团公司迄今为止一贯采用的美国公认会计原则下的术语含义。

（d）除非另有规定，任何提及任何协议的地方，（包括本协议）、文书或其他文件包括其中提及的所有附表、附件或其他附件，任何提及法令或其他法律的内容包括根据其颁布的任何规则、法规、条例、或类似法律，在每种情况下，均应不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改;前提是对于公司披露附表中列出的任何协议或合同，所有此类修订、修改或补充也必须在公司披露附表中列出。对编号的附表的任何引用意味着本公开附表的相同编号的部分。

(E) 如果需要在特定日期或事件后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定该行动或通知的最后一天时，不计入该日期或事件的日期。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知，如果该行动或通知是在下一个工作日或之前采取或发出的，则应视为及时。

(F) 字幕不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包括。

（g）为避免任何疑问，本协议中所有提及的“公司集团所知”或类似术语应被视为包括实际或推定的（例如，（三）关键人员的知识。

15.12再续前缘各方应签署和交付此类文件，并采取此类行动，在该方在本协议项下的义务范围内，合理地认为是必要的，以实现本协议预期的交易。

15.13第三方受益人。本协议中任何明示或暗示的内容均不旨在或不得解释为授予或给予除本协议双方以外的任何人士本协议项下或因本协议而产生的任何权利或救济; 提供, 然而，，尽管有上述规定（a），如果发生收购交割， SPAC的现任和前任管理人员和董事（及其继任者、继承人和代表）及其各自的关联公司均为的预期第三方受益人，并可执行， 第8.7节及（b）过去、现在及未来的董事、高级职员、雇员、授权人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问及代表、任何一方及上述任何的任何关联公司（及其继任者、继承人及代表）均为本协议的预期第三方受益人，并可强制执行， 第15.16条 和第15.17条.

15.14放弃对信托的索赔。兹提述首次公开招股章程。本公司和收购实体特此声明并保证，他们理解SPAC已设立信托账户，该账户包含首次公开募股的收益以及SPAC承销商和与首次公开募股同时进行的某些私募配售获得的超额配售股（包括不时应计的利息），以SPAC的公众股东为受益人（包括SPAC 承销商收购的超额配售股份）（“公众股东“），并且，除非IPO招股说明书中另有说明，SPAC 仅可从信托账户中支付款项：（a）如果公众股东选择赎回其与完成其初始业务合并相关的SPAC 普通股股份（如IPO招股说明书中所使用的术语）（“业务合并”) or in connection with a shareholder vote to amend SPAC’s Organizational Documents to modify the substance or timing of SPAC’s obligation to provide holders of SPAC Ordinary Shares the right to have their shares redeemed in connection with a Business Combination or to redeem 100% of the SPAC Ordinary Shares if SPAC does not complete a Business Combination by January 4, 2025) (assuming exercise of all available extensions pursuant to SPAC’s Organizational Documents) or with respect to any other provision relating to the rights of holders of SPAC Ordinary Shares, (b) to the Public Shareholders if SPAC fails to consummate a Business Combination by January 4, 2025 (assuming exercise of all available extensions pursuant to SPAC’s Organizational Documents), and (c) to SPAC after the consummation of a Business Combination, in each case, subject to the Trust Agreement. For and in consideration of SPAC entering into this Agreement and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which is hereby acknowledged, the Company hereby agrees on behalf of itself and its Affiliates that, notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, neither of the Company nor any of its Affiliates do now or shall at any time hereafter have any right, title, interest or claim of any kind in or to any monies in the Trust Account, or make any claim against the Trust Account, regardless of whether such claim arises as a result of, in connection with or relating in any way to, this Agreement or any proposed or actual business relationship between SPAC or any of its representatives, on the one hand, and the Company or any of its representatives, on the other hand, or any other matter, and regardless of whether such claim arises based on contract, tort, equity or any other theory of legal liability (collectively, the “已公布的索赔“）.公司代表其自身及其关联公司在此合理地放弃公司或其任何关联公司现在或将来因任何谈判或因任何谈判而对信托账户提出的任何已解除索赔，与SPAC或其代表签订的合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户追索（包括涉嫌违反本协议或与SPAC或其关联公司签订的任何其他协议）。公司同意并承认，该等不可撤销的弃权对本协议具有重要意义，SPAC及其关联公司特别依赖该等弃权来促使SPAC签订本协议，公司进一步打算并理解，根据适用法律，该等弃权对该方及其关联公司有效、具有约束力并可强制执行。尽管本协议有任何相反规定，（x）公司及其关联公司可根据与SPAC、收购实体或其各自代表有关的任何事项，就与SPAC、收购实体或其各自代表有关的任何事项、与SPAC、收购实体或其各自代表有关的任何事项、与SPAC、收购实体或其各自代表有关的任何事项或由SPAC、收购实体或其各自代表引起的任何事项，提起任何诉讼或程序，该诉讼或程序寻求针对SPAC、收购实体或其各自代表的全部或部分金钱救济，针对信托账户之外持有的资产或资金（包括从信托账户释放的任何资金以及用此类资金获得的资产）; 提供, 那此类索赔不应允许公司或其任何关联公司（或任何就其任何行为或代替其行为提出索赔的人士）对信托账户或其中包含的任何金额提出任何索赔，并且（y）本协议的任何规定均不得限制或禁止公司或其任何关联公司向SPAC或收购实体提出强制履行或其他衡平法救济的索赔。这 第节14.14 本协议因任何原因终止后仍有效。

15.15执行。

（a）本协议双方同意，如果本协议双方未按照其各自的规定条款履行本协议或任何附加协议规定的各自义务，或以其他方式违反该等规定，则将发生无法弥补的损害，即使可以获得金钱赔偿，也不足以弥补损害。本协议双方承认并同意，本协议双方应有权获得禁令、强制履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议和任何附加协议，并强制执行本协议及其条款和规定，而无需证明损害或适用法律规定的任何救济不足，在本协议根据 第 13.1节这是对他们根据本协议或任何附加协议或适用法律有权获得的任何其他补救的补充。

(B) 本协议各方同意，其不会因其他各方在法律上有适当的补救办法或在法律或衡平法上因任何原因认为给予特定履约救济或其他衡平法救济不是适当的救济而反对给予具体履行和其他衡平法救济。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议或任何附加协议的一方，并根据本协议或任何附加协议具体执行本协议或任何附加协议的条款和规定第15.15(B)条不应被要求提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。双方承认并同意本第15.15条应要求任何一方就本协议项下的特定履行提起任何诉讼(或限制任何一方提起任何诉讼的权利)。第14.16条在行使下列任何终止权之前第13.1条或寻求损害赔偿。

15.16无追索权。除本协议另有规定外(包括第十四条本协议只能针对本协议或本协议拟进行的交易而强制执行，任何基于本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的诉讼只能针对明确指定为本协议当事方的实体，然后仅针对本协议中规定的与此等当事人有关的特定义务。董事过去、现在或未来、高管、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、顾问或代表或本协议任何指名方的代表或附属公司，以及前述任何人的过去、现在或未来董事、官员、员工、股东、附属公司、代理、律师、顾问代表或附属公司，均不对任何一种或多种陈述、担保、契诺、本协议任何一方或多方的协议或其他义务或责任，或任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的行动。

[本页的其余部分故意留空；签名页在后面]

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

空格：

Alphatime 收购公司

发信人：	/S/ 郭大靖
姓名：	郭大靖
标题：	首席执行官

签署协议和合并计划页面

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

Pubco：

HCYC 控股公司

发信人：	/S/ 冯新峰
姓名：	冯鑫峰
标题：	董事

合并子1：

ATMC 合并Sub1有限公司

发信人：	/S/ 冯新峰
姓名：	{br]凤新峰
标题：	董事

合并子2：

ATMC 合并子2有限公司

发信人：	/S/ 冯新峰
姓名：	冯鑫峰
标题：	董事

合并子3：

HCYC 合并子公司有限公司

发信人：	/S/ 冯新峰
姓名：	{br]凤新峰
标题：	董事

签署协议和合并计划页面

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

公司：

HCYC集团有限公司

发信人：	/S/ 丁夏梦
姓名：	丁夏梦(丁霞梦)
标题：	主席

签署协议和合并计划页面