2024 年 1 月 5 日

COMPASS Pat

亚士利路 1 号 3 楼

Altrincham

柴郡

英国

WA14 2DT

女士们、先生们：

COMPASS Pathways plc — S-8 表格注册声明-附录 5.1

1. 简介

1.1 目的

我们曾担任COMPASS Pathways plc的英国法律顾问。COMPASS Pathways plc是一家在英格兰和威尔士注册的上市有限公司，注册号为12696098（“公司”），负责编制和提交根据美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交的S-8表格的注册声明（此类注册声明，包括其中以引用方式纳入的文件，“注册声明”）作为附件（此类注册声明，包括其中以引用方式纳入的文件，“注册声明”）1933 年，经修订（“证券法”）。

如注册声明所述，在行使或结算根据COMPASS Pathways plc 2020年股票期权和激励计划授予的股权奖励后，公司资本中每股0.008英镑的共计2477,738股普通股（“股份”）可以分配和发行。该计划于2020年9月11日获得公司董事会（“董事会” 或 “董事”）通过并获得批准本公司股东于2020年9月11日发表（“计划”）。

在编制和提交注册声明方面，我们被要求就某些事项提供意见，如下所述。我们在这方面仅接受了公司的指示。

1.2定义的术语和标题

在这封信中：

(a) 除非出现相反的指示，否则本信函或本信附表中使用的未经定义的大写术语的含义应与注册声明中赋予的含义相同；以及

(b) 标题仅供参考，不影响解释。

1.3 法律审查

为了发出这封信，我们研究了我们认为适合提出本信中提出的意见的法律问题。我们已经审查了此类文件，并进行了我们认为适当的调查和搜查，以提出本信中提出的意见，包括以下文件以及以下查询和搜查：

(a) 2024年1月4日下午 13:56（伦敦时间），在Companies House对公司档案中可供查阅的信息进行了在线搜索；

(b) 于2024年1月4日下午13时53分（伦敦时间）查询伦敦清盘呈请中央索引有关该公司的情况（(a) 及 (b) 合称 “搜查”）；

(c) 公司股东在2020年9月11日举行的股东大会上通过的决议的已执行副本，其中除其他外批准了：(i) 公司董事分配股份，或授予非优先认购权或将任何证券转换为股份的权利，总名义金额不超过536,000英镑；以及 (ii) 公司通过本计划（“股东决议”）；

(d) 2023年12月14日举行的董事会薪酬和领导力发展委员会（“CLD委员会”）会议纪要的未签名草稿副本，根据该会议，除其他外，根据该计划（“委员会决议”，以及股东决议），根据该计划可供发行和分配的股票数量将增加2477,738股股份，“公司批准”）；

(e) 根据2020年9月11日通过的公司成员特别决议（“现行条款”）于2020年9月22日通过的公司现行组织章程的副本、2020年8月21日私人公司名称变更和重新注册为上市公司的公司注册证书副本以及2020年6月24日私人有限公司的注册证书副本；

(f) 本计划的副本；以及

(g) 注册声明草案的副本。

1.4 适用法律

本信函及其中的意见以及因本信函和/或其中的意见而产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释，仅涉及英国法院适用的英国法律，包括截至今天在英格兰具有法律效力的欧盟法律。特别是：

(a) 我们没有调查过除英格兰以外的任何国家的法律，我们在本信中对除英格兰以外的任何司法管辖区的法律没有发表任何意见，我们假设任何外国法律都不会影响下文给出的任何观点。据推测，任何可能适用于注册声明、公司、任何文件或任何文件所考虑的任何其他事项的外国法律都不会或可能影响本信函和/或其中提出的意见；以及

(b) 我们不承诺或接受任何义务更新本信函和/或其中的观点，以反映英国法律或事实事项的后续变化。

1.5 假设和保留

本信中给出的意见是根据附表1（假设）中列出的每项假设给出的，并受附表2中列出的每项保留意见的约束。

（保留）对这封信。本信中提出的意见严格限于下文第2段（意见）所述事项，不延伸也不应理解为以暗示或其他方式延伸至任何其他事项。

2. 观点

除第1段（导言）另有规定外，本信函及其附表所列其他事项及以下事项：

(a) 注册声明根据《证券法》生效；

(b) 公司批准书均在根据所有适用的法律法规（包括法定人数）正式召开和举行的会议上获得通过；

(c) 已有效批准和通过本计划的公司董事会和股东；

(d) 董事会或CLD委员会已在正式召开的董事会或CLD委员会会议上，或通过董事会或CLD委员会正式通过的书面决议，有效决定发行和分配股份或授予股份认购权，在每种情况下均符合本计划、所有适用的法律和法规；

(e) 第2 (d) 段中提及的决议完全有效，并且未被撤销或修改，以致使股份的发行和分配无效；

(f) 公司以不少于此类股票总名义价值的 “现金对价”（定义见2006年《公司法》第583（3）条）的全额股份付款收据；以及

(g) 在公司账簿和登记册中就股份的分配和发行进行了有效记录，

我们认为，截至今天的日期，以接收者的名义在公司成员登记册中注册并按注册声明所述交付的股份，如果分配和发行，将获得正式和有效的授权、分配和发行、全额支付或全额支付记入贷方（前提是公司收到配股和发行的有效对价），并且不受任何征集的约束支付更多资本。

3. 意见范围

除了本信中规定的协议、文书或其他文件外，我们不对任何协议、文书或其他文件发表任何意见，也没有就本信中设想的交易而产生或承担的任何税收或关税义务发表意见。

本信仅适用于截至今天存在的事实和情况，我们没有义务或责任更新或补充本信函以反映随后可能引起我们注意的任何事实或情况，今天之后可能发生的任何法律变化，也没有义务或责任将本信发出之日后发生的任何情况变化通知收件人。

4. 披露和信任

这封信是根据注册声明写给您的。我们同意将这封信作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或其相关规则和条例要求获得同意的人员类别。

除前一段所述目的外，未经我们事先书面同意，不得出于任何目的依赖或转让本信函，我们可自行决定是否给予书面同意。

忠实地是你的

/s/ 古德温宝洁（英国）律师事务所

古德温宝洁（英国）律师事务所

附表 1

假设

这封信中的意见是基于以下假设提出的：

1.1 所有文件上所有签名、盖章和印章的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性，以及以副本形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性；

1.2如果我们以草稿或样本形式审查了文件，则该文件将以该草稿或样本的形式正式签署，并且我们审查的每份已签署的文件均已正式签署，并在适用的情况下代表公司交付；

1.3 签约或以其他方式声称自己是公司董事或高级管理人员的每位个人都是他们自称是并担任其声称职务的个人；

1.4 我们审查过的每份文件的事实内容的准确性；

1.5 本信函第1.3 (e) 段中提及的现行条款仍然完全有效，并且在任何股份的分配和发行之日（“分配日期”）之前，均未对此类公司章程进行或将要进行任何修改；

1.6在配股日，公司将遵守所有适用的法律来分配和发行股份，公司将获得必要的款项，以全额支付股票的名义价值和任何适用的股票溢价；

1.7在公司账簿和登记册中就股份的分配和发行进行了有效记录；

1.8 本应交付给公司注册处处长的所有有关公司的文件、表格和通知均已送达，搜查所披露的信息在所有方面都是完整和准确的，自搜查之时起没有被更改，搜索结果将保持完整和准确，截至配发日，搜索结果将保持完整和准确；

1.9不发生任何会阻止公司有效分配和发行股票的事件；

1.10 在本意见发布之日之后进行的任何股票配发和发行均符合公司批准书规定的条款和限额以及董事会或公司成员在本信函发布之日后施加的任何其他限制；

1.11董事会议纪要或董事就本信中发表意见向我们提供的任何书面决议都反映了这些会议记录中描述的议事情况的真实记录，这些会议在正式召开、组建和分配的会议上所描述的议事程序，在这些会议中，所有宪法、法定和其他手续（包括本条款的要求）都得到充分遵守，会议记录或书面决议中列出的决议已有效通过且尚未通过不会以以下方式被撤销或更改使股份的发行和配发无效，保持完全效力和效力，并将保持在配股之日；

1.12 股东决议中规定的决议已得到有效通过，过去和将来都不会被撤销或更改，仍然完全有效，并将保持在配股之日，而且在配股日之前，公司没有根据股东决议分配股票或授予认购权或将任何证券转换为股份的权利，这些决议与股东的任何其他配股合计将是股票公司（无论是在本信函发出之日之前还是之后）导致董事超过股东决议中规定的限额；

1.13在股票的分配和发行方面，董事们已经按照该法第171至174条所要求的方式行事并将采取行动，公司任何董事过去和将来都不会出现任何恶意、违反信任、欺诈、胁迫、胁迫或不当影响；

1.14 本公司的董事和有关高级管理人员已采取一切必要的公司行动，批准股份的配发和发行以及与之有关的所有附属事项；

1.15股票将根据正式授权和执行的股权激励协议、股票期权协议、股票期权协议、限制性股票单位协议或其他具有类似效力的协议出售、分配和发行，每种协议均根据本计划进行；

1.16英国从未或将来没有向公众发行任何股票或股票认购权，这违反了经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）或任何其他有关向公众发行证券的英国法律或法规，也没有或将来没有违反FSMA第21条或任何其他与要约或邀请有关的英国法律或法规进行任何与股票有关的沟通认购或获得认购权或以其他方式收购股份或其他证券；

1.17不存在从第1.3段（上文）所列文件表面看来不明显或未向我们披露的事实或情况（也没有任何文件、协议、文书或信函）可能影响第1.3段（上文）所列文件的有效性或可执行性或其中的任何义务或以其他方式影响本信中所表达的观点；

1.18公司未就公司或其全部或任何资产（或任何司法管辖区的任何类似程序）的清算、清盘、解散、重组或破产，或任命清算人、接管人、受托人、管理人、行政接管人或类似高级管理人员，对公司采取任何措施或启动任何法律程序，且公司无力支付根据1986年《破产法》第123条的定义，其到期债务为经修订，不会因本文所设想的任何交易而无法偿还该节所指的债务，没有资不抵债，也没有解散或宣布破产（尽管搜索没有显示已对公司下达任何清盘、解散或管理令或任命接管人、管理人、行政接管人或类似高级人员）；以及

1.19本公司不是、将来也不会从事犯罪、误导性、欺骗性或不合情理的行为，或试图以可能使任何公司批准下的任何交易或任何相关活动成为非法、无效或可撤销的方式或目的进行任何相关交易或任何关联活动。

附表 2

保留

本信中的意见有以下保留意见：

1.1 搜查无法确切地揭示清盘或管理申请或命令是否已提交或作出、是否已指定接管人、拟议或批准公司自愿安排或是否已启动任何其他破产程序，且可用记录可能不完整或不具最新性。特别是，英格兰清盘请愿中央登记处不得包含伦敦以外地区登记处和县法院提交的行政申请或记录在案的任命或下达的命令的详细信息。对英格兰公司大楼和清盘请愿中央登记处的搜查无法显示是否已提交清盘申请或下达管理令的申请，此外，不得立即向公司大楼提交清盘令或决议通知、管理令通知和指定接管人通知，有关公司档案中的有关通知可能会延迟。此外，并非所有担保权益都可登记，此类担保权益事实上尚未登记，或者此类担保权益是由未在英格兰注册的个人或实体设定的。我们没有向英格兰的任何地区登记处或县法院进行过查询；

1.2本信中提出的意见受以下约束：（i）与破产、破产、管理、重组、清算、暂停、计划或类似情况有关的适用法律所产生的任何限制；以及（ii）英国法院根据1986年《破产法》第426条（行使破产管辖权的法院之间的合作）行使自由裁量权，以协助英国任何地区或任何相关国家的法院拥有相应的管辖权或领土；

1.3我们对事实问题不发表任何意见；

1.4我们没有对与本公司有关的任何个人进行任何查询；

1.5如果可以证明证书、文件、通知、意见等有不合理或任意的依据，或者存在明显的错误，则英国法院可能认为该证书、文件、通知、意见等不具有决定性；以及

1.6 应该理解的是，我们没有负责调查或核实：（i）注册声明中包含的事实（包括外国法律陈述）的准确性或任何意见陈述的合理性；或（ii）其中没有遗漏任何重大事实。