在这份10-K表格年度报告中，“Sypris”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”统称为Sypris解决方案公司及其子公司和前身。“Sypris Solutions”和“Sypris”是我们的商标。本10-K表格年度报告中提及的所有其他商标、服务标记或商号均为其各自所有者的财产。

前瞻性陈述

1995年“私人证券诉讼改革法”为Sypris解决方案公司(“Sypris”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)所作或代表所作的前瞻性陈述提供了“安全港”。这些陈述基于管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“将会”、“在我们看来”以及类似的表达或这些术语的否定或其他类似术语来识别。所有前瞻性陈述都涉及难以预测的风险和不确定性。特别是，本年度报告Form 10-K或提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件、新闻稿或公司在正常业务过程中通过会议、电话或电话会议与投资者和分析师进行的沟通和讨论中包含的任何声明，除其他外，涉及交易、合资企业、企业合并、资产剥离和收购的完成和好处，对未来销售、财务业绩、运营效率或产品扩张的预期，均受已知和未知的风险、不确定性和意外情况的影响。其中许多都不在本公司的控制范围之内。各种因素可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的预期结果、业绩或成就大不相同。简而言之，我们目前认为这些风险还包括以下几点：当前冠状病毒病(“新冠肺炎”)和经济状况对我们未来业务的影响；对这一大流行病可能采取的公共政策应对措施。, 包括可能影响我们的运营或供应链的立法或限制；我们未能成功完成关于我们已宣布的合同的最终合同谈判；我们未能成功赢得新业务；客户终止或不续签现有合同；我们未能通过稳步增加与多元化客户群的有利可图的合同收入来及时实现并保持盈利能力，这将导致我们继续使用现有现金资源或要求我们出售资产以弥补运营亏损；机器和设备的故障、搬迁或大修我们业务和资本投资的成本、质量、及时性、效率和收益率，包括关税、产品召回或相关责任、员工培训、营运资金、生产计划、周期、废品率、伤害、工资、加班成本、运费或加班成本；对关键员工的依赖、留住或招聘以及我们人力资本的分配；涉及政府、供应商、客户、员工、债权人、股东、产品责任、保修或环境索赔的纠纷或诉讼；我们未能实现预期出售某些设备和其他资产的目标收益和现金收益；债务、股权资本或其他流动性来源的费用、成本和供应，或获得这些资金来源的途径；我们遵守SBA要求并寻求免除全部或部分购买力平价贷款的能力；我们无法为我们的产品开发新的或改进的产品或新市场；我们无法为产品开发新的或改进的产品或新市场；原材料，如钢铁、零部件(特别是电子元件)的成本、质量和可用性或交货期, 包括天然气或公用事业；我们保持遵守纳斯达克上市标准最低收盘价的能力；我们对少数主要客户、第三方供应商和分供应商的依赖；库存估值风险，包括对手头原材料或零部件的过高或过时的估值或价格侵蚀，或其他潜在减损、不可回收或资产注销或递延成本；财务报告和企业风险管理的内部控制潜在弱点；未能充分保险或识别产品责任、环境或其他可保风险；意外或未投保的灾难，客户预测、日程安排需求和生产水平的波动，对我们整合新客户或供应商的运营能力和有效性产生负面影响，进而导致我们的库存和营运资本水平增加；遵守我们的审计、监管或合同义务的成本；劳资关系；罢工；工会谈判；养老金估值、医疗保健或其他福利成本；与以前拥有的物业相关的环境索赔相关成本；我们无法申请专利或以其他方式保护我们的发明或其他知识产权不受潜在竞争对手的影响；新技术或其他竞争压力的不利影响，这些压力增加了我们的成本或侵蚀了我们的利润率；美国政府在Sypris Electronics提供的产品和服务上的支出，包括预算决定的时间；许可证的变更、安全许可或根据需要操作、管理我们的劳动力或进出口的其他合法权利；外国业务的风险；货币汇率；战争、恐怖主义, 这些风险包括：可能存在的风险或政治不确定性；网络安全威胁和中断；有关市场、客户或商业状况的不准确数据；与持有我们普通股相关的风险，包括波动性增加；或未知的风险和不确定性。我们没有义务更新我们的前瞻性陈述，除非法律要求。

第一部分

一般信息

我们成立于1997年，是特拉华州的一家公司。我们是卡车零部件、石油和天然气管道零部件以及航空航天和国防电子产品的多元化供应商。我们生产各种各样的制成品，通常是根据多年的独家合同。

我们专注于那些我们认为自己拥有专业知识、资质和领导地位以保持竞争优势的市场。我们的资源旨在支持那些将多年合同关系作为其供应链管理战略组成部分的行业参与者的需求。这些合同，其中许多是按部件编号独家提供的，历史上创造了投资于尖端工艺或技术的机会，以帮助我们的客户保持竞争力。这些投资带来的生产力和创新有助于我们在成本、质量、可靠性和客户服务方面从竞争对手中脱颖而出。

我们的制造流程经常涉及根据客户提供的规格制造或组装产品或组件。我们致力于通过先进的质量和制造技术、精益制造、准时采购和连续流程制造、六西格玛、全面质量管理、严格和实时的工程变更控制程序以及减少总周期时间的技术来增强我们的制造能力。与此同时，我们正在努力通过重新设计传统解决方案来开发新的设计和产品创新，以在不降低耐用性或质量的情况下消除成本。

业务部摘要

我们分为两个业务部门，Sypris Technologies和Sypris Electronics。Sypris技术公司由Sypris Technologies，Inc.及其子公司组成，主要通过销售主要用于重型商用车和高压能源管道应用的锻造、机械加工、焊接和热处理钢部件获得收入。Sypris电子公司由Sypris Electronics，LLC组成，专注于电路板和全“盒装”制造、高可靠性制造、系统组装和集成、可制造性设计和按规格设计工作。

赛普里斯科技公司。 通过Sypris Technologies，我们是锻造和机械加工零部件的重要供应商，服务于北美的商用车、越野车、休闲车、汽车、工业和能源市场。我们有能力生产驱动系统部件，包括车桥、传动轴、齿轮组、转向桥节和其他部件，供领先的汽车、卡车和休闲车制造商最终使用，包括通用汽车公司(GM)、Freightliner LLC(Freightliner)、麦克卡车(Mack)、Navistar International Corporation(Navistar)、PACCAR，Inc.(Paccar)、沃尔沃卡车公司(Volvo)和庞巴迪休闲产品公司(BRP)。我们支持我们的客户外包非核心业务的战略，方法是提供更多部件，并为传动系统总成提供更多增值业务。我们还生产石油和天然气管道的高压关闭件和其他装配式产品。

我们的卡车零部件和装配市场的制造合同通常是按零件号独家供应的。可以指定要包含在单个型号或一系列型号中的零件号。在我们是部件号独家供应商的情况下，我们通常是在制造合同有效期内向客户独家提供这些特定部件的供应商。

Sypris Technologies还生产与能源相关的产品，如加压关闭、绝缘接头和其他特殊产品，主要用于石油和天然气管道以及相关能源市场。这一产品线是多元化收入的重要来源，并正在成为公司未来更加关注的领域。我们致力于探索新产品开发和潜在的新市场，这也将是公司未来日益关注的领域。

Sypris Technologies在2020年约占我们净收入的55%。

赛普里斯电子公司。 Sypris电子公司主要通过电路卡和整盒制造、高可靠性制造、系统组装和集成、可制造性设计和按规格设计，为航空航天和国防电子市场的客户创造收入。这包括电子传感器和系统的电路卡组件，包括雷达和目标系统、战术地面站、导航系统、武器系统、目标和警报系统，以及国家高度优先的空间计划中使用的系统。

我们为我们的客户提供各种各样的增值解决方案，从小批量原型组装到大批量交钥匙制造。我们的航空航天和国防电子市场的制造合同一般是按零件号独家供应的。我们的客户包括大型航空航天和国防公司，如诺斯罗普·格鲁曼公司(Northrop Grumman)、L3Harris Technologies(L3Harris)、柯林斯航空航天系统公司(Collins AerSpace Systems)、英国宇航系统公司(BAE)和ADI公司(ADI)。我们是美国政府项目的分包商，不是美国政府的主承包商。

为航空航天和国防工业设计和制造高度复杂的零部件是一个支离破碎的行业，在市场上没有占主导地位的参与者。随着越来越多的公司开发印刷电路板组装能力，以及其他公司通过并购规模较小的公司进入市场，该行业继续增长。这种竞争的商业环境，加上美国联邦政府支出不确定性和美国国防部资金分配的影响，在过去几年里对Sypris Electronics构成了挑战。

在2019年和2020年期间，我们作为Sypris Electronics的分包商宣布了新的计划奖励，其中某些计划在2020年为收入做出了贡献，并将持续到2021年至2022年。除了美国国防部(“国防部”)主承包商授予的与我们传统航空航天和国防市场的武器系统、电子战和红外对抗相关的合同外，我们还获得了与通信和导航市场相关的分包合同，这与我们为复杂、高成本故障平台交付产品的先进能力相一致。

2020年12月27日，美国总统签署了2021财年综合拨款法案，为国防部、其他政府机构和新冠肺炎救援提供年度资金。这些拨款为国防提供了7,410亿美元的可自由支配资金(包括国防部资金和与国防相关的能源和水开发、国土安全和军事建设拨款)，其中6710亿美元是基础资金，690亿美元是海外应急行动(OCO)/紧急资金(OCO和紧急补充资金不计入可自由支配的支出上限)。在7,410亿美元中，国防部获得了7,040亿美元的拨款，其中包括6,350亿美元的基础资金以及690亿美元的OCO和紧急资金。这些拨款符合2019年两党预算法案(BBA 2019)，该法案提高了2011年预算控制法案(BCA)最后两年(2020财年和2021财年)国防和非国防可自由支配资金的支出限额。

目前还不确定政府何时批准2021财年的拨款，以及政府将为哪些项目提供资金，以及资金水平如何。我们希望作为未来几个现有政府项目的分包商，争夺后续的商业机会。然而，新冠肺炎对政府预算和其他融资优先事项的长期影响很难预测，这些优先事项会影响对我们产品和服务以及我们业务的需求。

在过去的几年里，我们在Sypris Electronics内部面临挑战，包括某些电子元件短缺和广泛的交货期制造问题。这对我们2019年的生产计划和利润率表现产生了负面影响。然而，这些负面影响并未持续到2020年，因为大多数零部件短缺和问题在2019年和2020年初得到解决。我们支持的大多数政府航空航天和国防项目都需要向特定供应商独家采购特定组件；因此，解决供应商限制需要与我们的客户或产品的最终用户进行协调。我们已经与我们的客户合作，确定替代部件或供应商的资格，并将继续专注于我们的供应链，试图减轻供应部件短缺对我们业务的影响。虽然新冠肺炎疫情在2020年没有对我们的供应链产生实质性影响，但我们预计，全球原材料停产预计将对2021年整体零部件短缺产生延迟影响。我们可能不会成功地解决这些短缺和其他问题。

Sypris Electronics在2020年的净收入中约占45%。

我们的市场

赛普里斯科技公司。 工业制造市场包括汽车、卡车和非公路零部件和组件以及特种封闭件。汽车和卡车零部件和总成市场由原始设备制造商或原始设备制造商(OEM)组成，包括FCA、Freightliner、GM、Mack、Navistar、PACCAR和沃尔沃，以及由各种类型和规模的公司组成的广泛供应链，这些公司被划分为不同的级别或级别。一级公司代表原始设备制造商的主要供应商，包括Meritor、Dana Inc.(Dana)、底特律柴油公司(Detroit柴油)、美国车桥制造控股公司(America Axle)和Transmisiones y Equipos Mecanicos，S.A.de C.V.(Tremec)等。在这组公司的下方有许多供应商，这些供应商要么直接向原始设备制造商供货，要么向一级公司供货。然而，在卡车零部件和组装市场的所有细分市场，供应商都面临着提高产品质量、降低资本支出、生产成本和库存水平的巨大竞争压力。从2015年开始，公司在商用车市场失去了几个传统的一级客户，我们决定放弃与其中一些客户做生意，同时寻求用更有利可图的客户关系取代这些客户，特别是在重型卡车、非公路和汽车原始设备制造商、一级供应商和其他更看重公司的创新、灵活性和精益制造原则核心承诺的客户关系中。我们特种封闭产品的客户主要是石油和天然气管道的运营商和建造商，他们也面临着提高质量、降低成本和推迟资本支出的巨大压力。

赛普里斯电子公司。尽管我们认为我们的项目与国防和其他优先事项非常一致，但国内和国际支出和税收政策的变化、安全、国防和情报优先事项的变化、我们产品的可负担性、新技术或不同技术的变化或偏好、总体经济状况、关税和其他因素可能会影响现有或拟议项目的资金水平。

我们的电子制造业务的市场状况是有许多障碍的。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)向航空航天和国防电子行业以及其他受监管市场提供制成品的性质与商业电子制造业有很大不同。失败的成本可能非常高，制造要求通常很复杂，而且产品的产量相对较小。该行业内的公司必须保持并遵守一系列严格和全面的认证、安全许可和可追溯性标准。

我们的业务战略

我们的目标是通过增加与客户的多年合作关系，并投资于高度创新和高效的产能，以保持在全球范围内的竞争力，从而改善我们在每个核心市场的地位。我们打算继续为客户服务，并通过以下方式实现这一目标：

专注于我们的核心市场 我们是锻造、机械加工、焊接和热处理零部件的重要供应商，服务于北美的商用车、越野车、轻型卡车和能源市场。40多年来，我们一直是主要航空航天和国防公司以及美国政府机构的老牌供应商。我们将继续专注于那些我们拥有专业知识、能力和资格以获得竞争优势的市场。

将我们的资源用于支持战略合作伙伴关系。 我们将继续优先考虑我们的资源，以支持那些将多年合同关系作为其供应链管理的战略组成部分并具有长期增长潜力的行业领先者的需求。我们更喜欢按零件号独家提供的合同，这样我们就可以与客户密切合作，对双方都有利。

推行资产战略收购. 从长远来看，我们可能会考虑战略性收购资产，以巩固我们在核心市场的地位，扩大我们在美国以外的业务，建立或加强我们与领先公司的关系，并扩大我们的产品范围，以换取多年供应协议。我们将考虑可以与我们的核心业务整合并可用于支持其他客户的资产，从而提高资产利用率，实现更高的生产率、灵活性和规模效益。

通过增加新的增值制造能力实现增长。 我们希望通过增加新的增值制造能力和在供应链中引入更多部件来实现增长，这些部件使我们能够为客户提高质量、降低产品成本、库存水平和周期，从而提供更完整的解决方案。在许多情况下，我们为工业制造市场的客户提供各种最先进的加工能力，使我们能够降低劳动力和运输成本，并从长远来看最大限度地缩短客户的周期时间，我们相信这将为我们未来提供额外的增长机会。

我们相信，我们战略客户关系的数量和持续时间应该会增加，以使我们能够以更大的确定性和更低的风险投资于我们的业务。我们为支持这些关系而进行的投资旨在为我们提供生产力、灵活性、技术优势和规模经济，我们相信，在成本、质量、可靠性和客户服务方面，这些将有助于我们在未来的竞争中脱颖而出。

客户集中度

我们2020年最大的五个客户是诺斯罗普·格鲁曼公司(Northrop Grumman)、墨西哥Sistemas Automotrices de墨西哥公司、S.A de C.V.(Sistemas)、底特律柴油公司、ADI公司和SubCom公司，这些公司合计占净收入的64%。我们2019年最大的五个客户是Sistemas Automotrices de墨西哥、S.A de C.V.(Sistemas)、底特律柴油公司、诺斯罗普·格鲁曼公司、L3Harris公司和SubCom公司，这些公司合计占净收入的61%。2020年，诺斯罗普·格鲁曼(Northrop Grumman)、西斯特马斯(Sistemas)和底特律柴油公司(Detroit柴油)分别占我们净收入的22%、14%和12%。2020年，没有其他客户占我们净收入的10%以上。2019年，Sistemas、底特律柴油公司和诺斯罗普·格鲁曼公司分别约占我们净收入的22%、14%和11%。2019年，没有其他客户占我们净收入的10%以上。

地理区域与货币波动

我们的业务位于美国和墨西哥。我们的墨西哥子公司和附属公司是Sypris Technologies的一部分，生产和销售许多与Sypris Technologies在美国生产或以前生产的产品类似的产品。除了正常的业务风险外，美国以外的业务可能面临更大的风险，包括政治、经济和社会环境的变化、政府法律法规的变化、货币升值和市场波动。外币汇率的波动对我们的收益的影响主要仅限于与我们海外子公司的美元账户相关的重新计量损益，因为我们的绝大多数交易都是以美元计价的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，“其他收入，净额”分别包括不到10万美元和20万美元的外币换算收益。

2020年和2019年，墨西哥业务的净收入分别为2980万美元(占我们合并净收入的36%)和4050万美元(占我们合并净收入的46%)。2020年，我们墨西哥业务的净收入为470万美元，而我们的合并净收入为170万美元。2019年，我们墨西哥业务的净收入为110万美元，而我们的合并净亏损为390万美元。您可以在本年度报告的第8项Form 10-K中的合并财务报表附注21中找到有关我们地区经营业绩的更多信息，包括我们的出口销售额。

销售和业务发展

我们新业务的主要来源是通过高级管理层、直销人员、国内和国际销售代表、分销商和市场专家扩大现有关系、推荐和直接销售。我们通过各种销售资料、在行业媒体上做广告以及参加贸易展会来补充这些销售努力。我们还利用工程专家与潜在客户合作，降低他们所需产品的成本，从而促进销售过程。我们的专家通过与客户合作改进其产品的设计以便于制造，或通过减少生产产品可能需要的安装时间或材料来实现这一目标。合同或项目的授予可能是一个漫长的过程，在某些情况下可能会远远超过24个月。有时，我们会将资源投入到我们最终无法赢得的潜在合同或项目上。

我们的目标是每年增加我们向客户提供的价值，超出供应协议中可能包含的合同条款。为了实现这一目标，我们向客户承诺，我们将不断寻找降低成本、提高质量、缩短周期和延长产品使用寿命的方法。随着时间的推移，我们兑现这一承诺的能力预计将对客户满意度、忠诚度和后续业务产生重大影响。

我们已经与底特律柴油公司、沃尔沃公司、特雷梅克公司、丹佛斯工业公司、丹佛斯公司和西斯特马斯公司签署了长期供应协议。我们还获得了美国车轴、美驰和戴纳的各种产品和部件的采购订单。我们已经推出了搭载底特律柴油的Sypris Ultra®车桥，并引起了客户群中对这一专利产品感兴趣的其他人的浓厚兴趣。我们正在继续探索出现的其他机会，并有大量未完成的报价正在进行中，但不能保证我们开发新收入来源的努力一定会成功。

竞争

我们服务的市场竞争激烈，除了一些客户的内部能力外，我们还与众多国内和国际公司竞争。在工业制造市场，我们主要与其他零部件供应商竞争，如Ramkrishna Forgings Limited、中西部锻造有限公司、GNA车轴有限公司、Brunner International，Inc.、Bharat Forge、Commercial Forge Products、Spencer Forge and Machine，Inc.、Traxle、SPX Flow，Inc.、T.D.Williamson Inc.和National Oilwell Varco，Inc.，其中一些公司是许多一级和小型公司的供应商。在航空航天和国防电子市场，我们主要与其他零部件供应商竞争，如Celestica Inc.、Jabil Circuit，Inc.和Spartan Corporation。随着外包行业的发展，以及现有或初创公司发展出与我们类似的能力，我们未来可能会面临新的竞争对手。此外，当我们试图增加和扩大我们的业务时，我们将面临新的竞争对手。

我们认为，我们市场的主要竞争因素包括产能的可用性、货币汇率(特别是在低成本国家)、技术能力、灵活性、资金实力以及对设计和进度变化的响应、价格、质量和交付的及时性。虽然我们相信我们在许多这些因素上总体上是有利的，但与我们相比，我们的一些竞争对手规模更大，拥有更多的财务和运营资源，更广泛的地理广度和产品种类，客户基础和品牌认知度比我们更大。我们还面临着来自现有和潜在客户的制造业务的竞争，这些业务不断评估内部制造与外包相比的相对利益。

供货商

对于我们的部分业务，我们从我们的客户或我们的客户选择的供应商那里购买原材料和零部件，价格由我们的客户协商。当这些供应商提高价格、导致生产进度延迟或未能达到我们客户的质量标准时，这些客户通常会同意补偿我们与此类提价相关的成本，并且不会就此类延迟或质量问题导致的成本向我们收取费用。因此，我们的风险在很大程度上局限于对此类材料的准确检查、及时沟通和收取此类补偿或费用，以及由于生产计划延误、中断或非最佳计划而产生的任何额外成本。然而，对于我们业务中有意义的一部分，我们安排自己的供应商，并承担价格上涨、质量问题和生产延误的额外风险。

粗钢和装配式钢件是我们工业制造业务销售成本和净收入的主要组成部分。我们根据客户的指示购买一部分钢材用于这项业务，钢材价格的定期变化反映在我们为产品支付的价格中。钢铁或其他供应成本的增加可能会增加我们的营运资金要求、报废费用和借款成本。

不能保证供应中断、关税或价格上涨不会减缓生产、延迟向客户发货或增加未来成本，任何这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。与原材料供应中断相关的生产延误、中断或非最佳调度预计会增加我们的成本。

专利、商标和许可证

我们拥有或许可多项专利和商标，但我们的业务作为一个整体并不实质上依赖于任何一项专利、商标、许可或与技术相关的一组专利或许可。

我们将我们的制造工艺和某些设计视为专有的商业秘密和机密信息。我们主要依靠商业保密法、与客户、供应商和顾问签订的保密协议，以及我们的内部安全系统、保密程序和员工保密协议来维护我们设计和制造过程的商业保密性。

政府监管

我们的业务必须遵守美国和墨西哥联邦、州和地方当局的监管要求，包括有关财务报告和控制、劳资关系、最低养老金资金水平、进出口事务、健康和安全事务以及环境保护的规定。虽然遵守适用法规在过去并未对我们的运营产生不利影响，但不能保证我们未来将继续遵守这些法规，也不能保证这些法规不会改变，也不能保证合规成本不会对我们造成重大影响。

我们必须遵守详细的政府采购和合同法规以及美国政府安全法规，其中某些法规对谈判过程中的不履行或虚假陈述有实质性的惩罚条款。如果我们未能履行政府采购、合同或安全义务，可能会受到处罚，或被暂停或取消政府合同的资格，这将对我们的综合经营业绩产生重大不利影响。

我们被要求对Sypris Electronics的某些活动保持美国政府的安全许可。如果我们被发现不符合适用的安全法规，这些许可可能会被暂停或撤销。任何这样的撤销或暂停都会延误我们向客户交付产品的时间。虽然我们已经采取了旨在确保遵守适用法规的政策，但不能保证我们的设施或人员的批准状态将不受干扰地持续下去。

我们还受到美国和墨西哥不断变化的联邦、州和地方全面环境要求的约束，包括管理向空气和水排放的要求、固体和危险废物的处理和处置以及与危险物质排放相关的污染的补救。我们在运营中使用危险物质，与一般制造商一样，如果我们可能拥有或经营的任何物业发生危险物质泄漏，我们可能会被追究责任，并可能被要求支付补救费用。由此产生的任何负债的金额都可能是实质性的。

人力资本

截至2020年12月31日，我们共有员工664人，其中从事制造业491人，从事销售营销13人，从事工程58人，从事行政102人。我们与各种工会签订的集体谈判协议涵盖了大约386名员工，这些协议将在不同的日期到2022年到期。不包括年度批准协议涵盖的某些墨西哥员工，未来12个月内没有集体谈判协议到期。我们维持员工队伍的能力取决于我们吸引和留住新老客户的能力。虽然我们总体上相信与我们工会的关系是积极的，但不能保证目前和未来与我们工会的问题会得到有利的解决，不能保证谈判会成功，也不能保证我们不会经历停工，因为停工可能会对我们的综合运营结果产生不利影响。

在我们公司的整个历史中，我们始终认识到，人是我们业务的动力，我们有能力有效地为客户服务，并保持我们的竞争地位。我们专注于协调我们对人才的态度，为我们的员工提供无缝的机会和更好的体验。

我们有一套适用于我们所有员工的行为准则(“行为准则”)，它为员工创造期望，并为他们做出正确的决定提供指导。我们的行为准则包括反腐败、歧视、骚扰、隐私、合理使用公司资产、保护机密信息以及举报违反行为准则等主题。它被用来加强我们以公平、诚实、负责任和道德的方式运营的热情。“行为守则”还强调了营造一个开放、欢迎员工的环境的重要性，在这种环境中，所有员工都感到有权做正确的事情，并鼓励他们在违反行为准则的情况下表达关切。所有员工都必须每年完成有关行为准则的培训。

在高级领导人员受到影响的事件中，为了确保我们业务的连续性，我们每年都会努力检查我们公司和子公司的高层职位，确定如果需要的话，可以接替这些职位的个人，并确定一组可以在更多时间、经验和发展方面做到这一点的个人。这项继任规划工作每年进行一次，并与董事会一起进行审查。

为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了重大改革，我们认为这些改革符合员工的最佳利益，旨在遵守我们开展业务的所有州和国家的政府命令。为了确保员工的安全并在新冠肺炎疫情期间维持运营，我们已实施了一系列新的健康相关措施，包括要求在进入公司物业时始终佩戴公司提供的口罩、体温测量规程、在所有地点加强卫生、清洁和消毒程序、社交距离、限制访客进入我们的设施以及限制面对面会议和其他聚会。员工的健康和健康对我们的成功至关重要。

关于与我们的人力资本资源有关的风险的信息，见项目1A--风险因素。

因特网接入

在我们以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交材料或将材料提交给美国证券交易委员会(SEC)后，我们可以在合理可行的范围内尽快通过我们的网站(www.sypris.com)免费获取我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的这些报告的修订本。SEC维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向SEC(包括我们)提交文件的发行人的信息，网址为www.sec.gov。对这些网站地址的引用不构成通过引用网站上包含的信息进行合并，这些信息不应被视为本文件的一部分。

许多重大风险因素可能会对我们的业务运营产生重大影响，并导致我们的业绩与我们先前陈述(包括下文描述的陈述)所预测或暗示的任何未来结果大不相同。其中许多风险因素也与本报告中包含的对我们的业务和运营结果的更具体描述有关。新冠肺炎疫情的影响以及由此带来的经济状况可能会增加其中许多风险。

客户和收入增长风险

我们寻求创造新的业务收入，以支持我们正在进行的运营。

我们的业务通常需要比我们目前拥有的更高水平的新业务收入才能盈利。我们正在努力增加新老客户的收入。然而，如果我们不能成功地大幅提高整体净收入，我们可能无法维持在我们选定的市场取得成功所需的资本投资或有才华的员工的临界数量，也无法维持我们现有的设施，这可能会导致额外的重组或退出成本。在扩大我们的客户和产品的同时，我们还必须有效地管理更加多样化的生产计划，以避免减慢我们的生产产出。当我们被授予新客户的新产品时，我们必须以有效和高效的方式加入新的运营流程。我们不能向您保证，我们将成功地将我们与新老客户的收入增加到维持或恢复盈利所需的水平。

即使我们被新的或现有的客户选择进行新的业务，也不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证成功地完成最终的合同谈判。在许多情况下，我们在最终合同谈判完成之前宣布重要的合同“订单”、“获奖”或“授予”，这些新宣布的合同订单、获奖或获奖可能不会产生最终协议或预期的收入或利润。我们不能保证与客户签订的任何特定合同都会带来预期水平的收入或盈利。

我们的大部分收入依赖于具有挑战性的行业中的几个关键客户。

我们2020年最大的五个客户是诺斯罗普·格鲁曼(Northrop Grumman)、西斯特马斯(Sistemas)、底特律柴油公司(Detroit柴油)、ADI和SubCom，它们合计占净收入的64%。失去这些客户中的任何一个或任何其他重要客户，或以不太有利的条件续签业务，都将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。由于我们的客户集中，如果我们的一个或多个主要客户在履行对我们的义务时遇到困难，停止与我们做生意，大幅减少他们向我们购买的金额，有利于竞争对手或新进入者，或者改变他们的购买模式，我们的业务可能会受到损害。

卡车零部件和组装行业经历了整合、信用风险、高度周期性的市场需求、劳工骚乱、钢铁成本上涨、广泛的原材料提前期、破产和其他障碍。从历史上看，对我们能源相关产品系列的需求随着石油和/或天然气价格的上涨和下降而上升和下降，因为我们客户的资本支出预算往往依赖于能源价格。我们依赖于这些行业和我们核心市场客户的持续增长和财务稳定，以及总体经济状况。影响这些客户、市场或经济状况的不利变化可能会损害我们的经营业绩。

航空航天和国防电子行业经历了整合、竞争加剧、颠覆性的新技术和不确定的资金水平。航空航天和国防工业还受到周期性、快速技术变革、产品生命周期缩短、利润率下降、零部件陈旧和短缺以及政府采购和认证程序的压力。我们的航空航天和国防业务在几个关键遗留项目的最后阶段面临收入减少，如果我们要成功地保持或扩大我们的市场份额，这些项目必须用新技术补充。如果我们不能解决这些因素中的任何一个，都可能会削弱我们在这一细分市场中增长和多样化客户基础的能力。

不能保证我们的任何客户不会违约、延迟或争议付款，或在破产或其他情况下拒绝我们的未付发票。此外，由于合并、破产、竞争或其他市场原因，这些因素的存在可能会导致我们目标市场的客户减少，从而在不久的将来更难获得新客户和实现客户基础的多样化。

客户合同的利润可能低于预期。

我们通常承担合同可能无利可图或利润低于计划的风险，尽管我们对完成此类合同的收入和未来成本进行了估计。

从历史上看，我们的大部分业务都是在多年合同下进行的，这些合同通常包括固定价格或没有最低采购要求的定期降价。随着时间的推移，我们的收入可能无法支付运营成本的任何增加，这可能会对我们的业绩产生不利影响。当我们接受原材料或部件价格的合同责任时，当我们无法用运营效率或其他节省来抵消降价、运费罚款、进口费和成本增加时，当我们必须在所有关键设计要素最终敲定之前提交合同投标价格时，或者当我们受到其他竞争压力侵蚀我们的利润率时，我们的财务结果面临更大的风险。我们合同的盈利能力还可能受到以下因素的不利影响：新项目的意外启动成本、无法协商里程碑式的账单、运营效率低下、日程限制、无效的资本投资、通胀压力或对未来单位成本的不准确预测。

客户需求水平的意外变化以及我们高效执行生产的能力在过去和未来都损害了我们的经营业绩。我们的许多客户不会承诺固定的生产或交货时间表。对客户需求的不准确预测可能会扰乱我们的制造能力、库存或劳动力的有效利用，并可能导致我们的库存和营运资金水平增加。如果我们收到意想不到的订单或需求的快速增长，这些增量产量可能无利可图，因为超出我们最佳产能的运营成本较高。在定价、质量、交货、产能、排他性或商业信用条款方面的分歧可能会扰乱订单时间表。由于全球产能和需求的变化、新产品、市场份额的变化、重组或破产、材料短缺、劳资纠纷、运费、关税或其他阻碍外包的因素，订单也可能出现波动。这些因素可能会增加、减少、加速、推迟或取消我们的交货计划。

当我们继续执行我们的计划时，我们稳定员工留任和执行现有客户订单的能力可能会危及当前的收入。如果我们失去预期的收入，我们可能无法成功地重新部署我们的大量资本投资和其他固定成本，可能会迫使更多工厂关闭，长期资产和其他资产减值或增加亏损。

国会预算限制或重新分配可能会减少我们与政府相关的销售额。

Sypris Electronics是诺斯罗普·格鲁曼(Northrop Grumman)和L3Harris等大型航空航天和防务公司的承包商，这些公司通常是联邦资助的项目，分别占2020年和2019年净收入的37%和23%。

过去，由于自动减支的影响，Sypris电子公司受到整个政府国防市场下滑的不利影响，如果我们参与的项目的资金减少、推迟或取消，可能会进一步受到影响，这些项目是通过直接向美国政府机构销售产品或作为主承包商，如诺斯罗普·格鲁曼公司(Northrop Grumman)、L3Harris、SubCom、LLC(SubCom)和ADI公司的分包商。我们获得新合同的能力也可能受到此类项目资金和预算的负面影响。

竞争风险

日益激烈的竞争可能会限制或减少我们的市场份额。

作为一家外包制造商，我们在竞争激烈的环境中运营，这往往包括我们客户的内部能力。我们认为，我们市场的主要竞争因素包括可获得的制造能力、日益不利的货币汇率(特别是在低成本国家)、技术实力、对设计或进度变化的反应速度和灵活性、价格、质量、交货、成本管理和财务实力。如果我们的竞争对手或客户能够以更低的成本提供类似的速度和质量，或者如果我们没有在客户所需的产品范围和质量以及制造能力上进行足够的投资，我们的收益可能会下降。

我们的大多数竞争对手都比我们规模更大，拥有更多的财务和组织资源、地理广度和产品范围、客户基础和品牌认知度。因此，我们的竞争对手可能会对技术变化或客户需求做出更快的反应，消费更低的固定和可变单位成本，协商更低的组件价格，并获得更优惠的融资增长条款。如果我们不能在这些领域中的任何一个领域竞争，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到严重损害。我们不能保证我们不会经历更激烈的竞争，也不能保证我们能够在这些新挑战出现时实现盈利。

我们的技术可能会过时，降低我们的收入和盈利能力。

我们产品的市场特点是不断变化的技术和持续的工艺开发。我们业务的未来在很大程度上将取决于我们技术能力的持续相关性。我们可能无法进行必要的资本投资，开发或成功营销满足不断变化的客户需求的产品，并以经济高效和及时的方式预测或响应技术变化。我们无法成功推出或维持新的或下一代计划或产品功能，特别是根据预算或承诺的交付时间表，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。我们可能会遇到来自新技术或正在开发的技术的竞争，这些竞争会使我们的技术和设备在我们选择的市场上利润更低或过时，我们的经营业绩可能会受到影响。特别值得一提的是，该公司目前正在开发新产品和推行新计划，试图增加Sypris电子公司的收入来源。然而，新产品和程序的商业化成本很高，而且比预期的要慢。Sypris Electronics内部推出的任何新产品或计划都可能不会成功。

执行风险

合同终止或延迟可能会损害我们的业务。

我们经常根据合同提供产品，这些合同包含详细的规格、质量标准和其他条款。如果我们不能按照这些条款履行，我们的客户可能会要求终止此类合同，要求价格优惠或其他财务考虑，或者降低我们的业绩评级或新业务的资格。此外，为了方便起见或违约，我们的许多合同都有可能被终止。这些规定只能有限地收回已完成工作的某些已发生成本或利润，并可能对我们的客户从其他来源采购未交付项目的成本施加法律责任。如果我们的任何重要合同被取消、终止或不续签，我们可能会损失大量收入，我们的经营业绩以及未来商机的前景可能会受到不利影响。

我们正在接受各种审计、审查和调查，包括与我们遵守联邦和州法律有关的私人“举报人”诉讼。如果我们的业务被指控有不当行为，或者被认定不是“目前负责任的承包商”，我们可能会被暂停或禁止接受新的政府合同或政府批准的分包合同。

我们必须更有效率地运作。

如果我们不能提高运营的成本、效率和收益，如果我们不能控制成本，我们的财务业绩可能会受到影响，我们可能会被迫出售更多资产，以更高的成本承担更多债务，或者采取其他措施重组我们的运营或资本结构。一些主要障碍可能包括：

我们的管理或系统可能不足以支持我们现有的或未来的运营，特别是在我们裁员以减少开支的同时，我们努力增加收入。新客户或新合同，特别是提供新产品的合同，可能需要我们投资于超出预算计划的额外设备或其他资本支出。我们在安装或操作此类设备方面的经验或专业知识可能有限，这可能会对我们按时或以可接受的成本交付产品的能力产生负面影响。此外，我们制造设备的材料部分需要大量维护才能有效运行，我们可能会遇到维护和维修问题。技术故障、不符合客户规格、无法交付下一代产品或其他质量问题的风险可能会严重影响我们的运营结果。同样，在没有有效的流程或质量控制的情况下扩大我们能源相关产品的生产可能会大幅增加废品率，并可能影响我们经营环境的安全，或使我们的业务面临保修风险和违反合同的情况。

网络安全风险可能会对运营产生负面影响，并导致成本增加。

作为一家美国国防承包商，Sypris Electronics和我们整个公司都面临着网络安全威胁、对我们设施和员工人身安全的威胁、恐怖主义或犯罪行为，以及与信息技术故障和自然灾害相关的业务中断的可能性。

我们经常遇到网络安全威胁，我们的信息技术基础设施受到威胁，并试图获取我们的敏感信息，我们的客户、供应商和分包商也是如此。之前针对我们的网络攻击并未对我们的财务业绩产生实质性影响。用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术在不断发展，通常直到针对目标启动，甚至在一段时间之后才被识别。即使我们的安全措施适当、合理和/或符合适用的法律要求，我们也可能无法预见这些技术、实施足够的预防措施或及时或有效地补救任何入侵。某些努力可能会得到国家的支持和大量财政和技术资源的支持，这使得它们变得更加复杂和难以察觉。内部或员工的网络和安全威胁也是包括我们在内的所有公司的重大担忧。

尽管我们与客户、供应商、分包商和其他合作伙伴通力合作，力求将网络威胁、其他安全威胁或业务中断的影响降至最低，但我们必须依赖这些实体实施的保障措施，而这些保障措施可能无效。

与网络安全或其他安全威胁或中断相关的成本可能无法通过其他方式获得全额保险或赔偿。任何这些事件的发生都可能对我们的内部运营、我们向客户提供的产品、从我们的研发努力中获得的竞争优势的丧失、我们产品的早期过时、我们未来的财务业绩、我们的声誉或我们的股票价格产生不利影响。

供应商风险

关键零部件和质量体系供应中断可能会扰乱生产。

我们的某些产品需要一个或多个组件，这些组件可从有限数量的供应商或独家供应商处获得。过去，我们使用的一些材料，包括钢、某些锻件或铸件、电容器以及存储和逻辑器件，都会受到整个行业的短缺或产能分配的影响。因此，供应商被迫在他们的客户之间分配可用数量，而我们无法获得所需的所有材料。我们的一些供应商一直在努力实施可靠的质量控制系统，这可能会对我们的运营效率和财务业绩产生负面影响。在下行的商业周期中，信贷市场收紧威胁到越来越多关键零部件和原材料供应商的财务生存能力，并迫使它们意外关闭。我们过去无法在需要时可靠地获得这些或任何其他材料，在未来可能会减缓生产或组装速度，延迟向客户发货，导致不遵守产品认证，影响固定成本的回收，并增加恢复客户计划的成本，包括加班、货运提速、设备维护、运营效率低下、营运资金增加以及与更大缓冲库存相关的陈旧风险。这些因素中的每一个都可能对经营业绩产生不利影响。

公用事业的短缺或成本增加可能会损害我们的业务和我们的客户。

我们和我们的客户依赖公用事业供应商不断提供的电力和天然气来运营我们各自的业务和设施。在过去，我们经历过停电，这降低了我们交付产品和满足客户对这些产品的需求的能力。如果我们或我们的客户未来遇到这些供应商的服务中断，我们的生产和/或产品交付可能会受到负面影响。由于生产过程中的大量能源消耗，我们经历了成本的增加，这些成本已被修订的生产计划所抵消。然而，如果能源成本继续上升，我们和某些客户的运营结果可能会受到负面影响。

原材料价格的波动，包括对进口钢铁或其他商品征收关税或其他贸易限制，可能会对我们产生负面影响。

对于我们的大部分业务，我们以客户协商的价格购买客户指定或指定的原材料和零部件。原材料价格的波动和商品市场的波动，包括关税和贸易限制，可能会影响未来的价格。虽然我们的客户普遍同意补偿我们这些材料的费用，但这种情况在未来可能会改变，我们的风险将继续包括及时沟通和成功收取任何此类补偿。无论如何，对于我们不断增长的业务，我们安排自己的供应商，我们可能会受到任何到岸价格上涨、贸易限制或生产延误的风险的影响。钢铁或其他供应成本的增加也可能增加我们的营运资金要求、报废费用和借款成本。

一般来说，不能保证任何与关税或贸易限制相关的价格波动不会减少需求、减缓生产、延迟向客户发货或增加我们未来的成本，任何这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

获得资本和收购风险

在我们恢复到持续的盈利水平之前，我们获得资金的渠道可能会受到限制。

在公司重新实现盈利之前，不能保证公司将成功吸引新的、可接受的债务或股本来源。如果我们不能及时实现盈利，我们可能需要利用现有的现金资源或其他资产来弥补运营亏损。虽然我们过去曾按可接受的条款向吉尔家族资本管理公司(“GFCM”)借款，该实体由吉尔家族控制，实益拥有我们约15.3%的普通股，但不能保证未来会有此类债务融资。

根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，我们产生了债务，这些债务可能会受到审计，可能是不可原谅的，最终可能不得不偿还。任何对这些债务的偿还都可能限制我们的可用资金，并可能限制我们经营业务的灵活性。

本公司与蒙特利尔银行哈里斯银行全国协会(“BMO”)签订了一份本票，从2020年5月1日起生效，根据根据CARE法案设立的小企业管理局(SBA)7(A)贷款计划(“Paycheck Protection Program”或“PPP”)的扩大，提供了一笔360万美元的贷款(“PPP贷款”)。PPP贷款在提交和审查贷款豁免申请后可根据PPP获得豁免，前提是PPP贷款收益已用于支付PPP允许的费用，包括工资成本、有担保的租金和抵押义务以及有担保的公用事业付款。贷款项下未偿还金额的固定利率为年息1.0%，到期日为2022年5月1日，由生效日期起计两年。

美国财政部和SBA宣布，SBA将对超过200万美元的PPP贷款进行审计。如果我们因购买力平价贷款或申请宽恕或其他原因而受到美国财政部或小企业管理局的审计或审查，这种审计或审查可能会分散管理层的时间和注意力，产生负面宣传，并导致我们招致法律和声誉成本。如果我们接受审计，并在这样的审计中收到不利的结果，我们可能被要求全额返还PPP贷款，并可能面临民事和刑事罚款和处罚。如果联邦政府要求我们偿还PPP贷款，我们可能没有资源这样做。

2020年11月24日，该公司提交了PPP贷款到期全部金额的免除申请。不能保证购买力平价贷款下的本金和利息金额会被免除。如果全部或基本上全部购买力平价贷款没有被免除，或者后来确定必须偿还，我们可能需要使用运营现金流的很大一部分或出售资产的收益来支付购买力平价贷款的利息和本金。任何此类PPP贷款的偿还都将减少我们可用于营运资金和其他企业用途的资金，并可能限制我们获得额外营运资金的能力，或者挪用运营我们业务所需的资金。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，也不能保证我们未来的融资金额足以使我们能够及时偿还所需的债务，或为我们的运营提供资金。此外，尽管我们相信我们是PPP规定的PPP贷款的合格接受者，并且我们对PPP贷款收益的使用一直遵守PPP规则和指南，但如果确定我们最初实际上没有资格获得PPP贷款，我们收到PPP贷款和使用PPP贷款收益可能会导致负面宣传，或者使我们面临联邦虚假索赔法案(Federal False Claims Act)下的索赔或潜在责任，该法案禁止已知的提交虚假索赔或使用虚假陈述从联邦政府获得付款。

我们为扩张或新商机融资的能力可能有限。

我们未来的流动性和资本需求取决于银行借款或债务融资以外的众多因素，包括我们能够有效削减成本、增加收入或成功推出新产品的速度。我们历史上用来增加收入和获得多年供应协议的一种方法是，购买客户的非核心制造资产，或获得替代但同等的生产能力，并根据多年合同为这些客户生产产品。我们还采取了依靠研发努力来开发我们的新产品并将其商业化的战略。我们可能没有足够的财政资源，或无法根据未来的任何债务协议筹集到必要的资金来推行这些战略，这可能会进一步限制我们弥补收入损失的能力。

由于与进一步收购相关的风险，我们的增长战略可能无效。

我们的增长战略包括收购互补业务。我们可能无法以可接受的条款和价格确定、获得融资或完成合适的收购。收购努力会带来一些风险，包括：管理层注意力转移；系统、运营和文化整合的困难；被收购公司关键员工和客户的潜在流失；缺乏在被收购业务所在地区市场运营的经验；我们的费用和营运资金要求增加；进入市场或在我们经验有限或没有经验的地方生产产品的风险；在将购买的技术和产品与我们的技术和产品整合方面的困难；我们提高生产率和降低成本的能力；我们与员工达成集体谈判协议的能力；以及承担意想不到的债务的风险。

我们在对收购目标进行尽职调查期间发现或未能发现重大问题，无论是在收购业务的潜在风险结案之前，还是在及时发现违反陈述或担保或某些受保护的环境条件的结案之后，都可能严重损害我们的业务。

我们可能无法完全实施我们的增长计划。

随着公司寻求扩大收入并从战略上使客户基础多样化，我们可能无法充分克服重大障碍，如市场放缓、关键员工流失、成本意外增加，或者我们关键市场的新竞争对手或新技术，以及其他风险。未能全面实施我们的增长计划可能会对我们的收入、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

劳动关系风险

我们必须吸引和留住合格的员工，同时做好相关成本的管理。

我们未来在不断变化的商业环境中的成功，包括我们在2018年和2017年以及2021年经历的劳动力规模、复杂性或所需技能的快速变化，将在很大程度上取决于我们的高管、管理和技术员工的努力和能力。关键员工的流失，特别是在强劲的经济环境下，以及我们有效培训现有员工的能力，可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。我们未来的成功还需要有能力吸引和留住合格的员工，特别是那些在我们的核心业务领域拥有工程或生产专业知识的员工。

我们的工资、工资和福利等劳动力成本的变化，或者提供养老金和其他员工福利的成本的变化，医疗保健成本的变化，用于计算养老金和相关负债的计划资产投资回报率和贴现率的变化，或者其他要求加快我们的养老基金缴费水平以减少或消除资金不足的负债，都可能导致我们任何业务部门的成本增加或运营中断。

与工会的争端可能会打乱我们的商业计划。

截至2020年12月31日，我们拥有约386名员工(全部在Sypris Technologies工作)的集体谈判协议，占员工总数的58%。不包括年度批准协议涵盖的某些墨西哥员工，未来12个月内没有集体谈判协议到期。某些墨西哥员工受到每年批准的集体谈判协议的保护。截至2020年12月31日，墨西哥的这些员工约占公司员工总数的53%，即350名员工。我们维持员工队伍的能力取决于我们吸引和留住新老客户的能力，以及与员工和工会保持良好关系的能力。我们可能会遇到停工或其他纠纷，这可能会扰乱我们的运营或我们客户的运营，并可能损害我们的运营结果。

监管风险

环境、自然灾害、健康和安全风险可能使我们面临潜在的责任。

我们遵守与使用、储存、排放和处置在我们的业务中使用的危险化学品和物质有关的各种环境法规。如果我们不遵守目前或未来的法规，我们可能会被迫改变、暂停或停止我们的制造工艺，并支付巨额罚款或罚款。

我们现在和以前的某些设施在以前的所有者运营这些设施的过程中，地下水和其他污染已经发生，这些污染可能会发生在我们运营或收购的未来设施上。我们不能保证我们从这些物业的前业主那里获得的环境赔偿协议足以保护我们免受责任。此外，我们出售的某些被指定为棕地的房产已经被现任业主批准进行开发，这可能会让我们面临未来的成本。

我们的业务在健康和安全方面也有潜在的责任。我们必须遵守管理我们员工健康和安全的联邦、州、地方和外国法律法规，我们可能被要求对人类暴露在危险物质或其他危险工作条件下造成的损害负责。健康和安全法律法规复杂，变化频繁。因此，我们未来遵守这些法律的成本或在发生任何违规行为时所承担的责任可能会大幅增加。

自然灾害可能会扰乱我们的运营，或我们客户或供应商的运营，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。虽然我们有旨在减轻自然灾害对我们运营的影响的计划，但这些计划可能是不够的，任何灾难都可能扰乱我们制造产品并向客户交付产品的能力，从而对我们的业务和运营结果造成不利影响。此外，我们的全球业务使我们面临与公共卫生危机相关的风险，如流行病和流行病，这可能会损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受损。例如，新冠肺炎大流行导致旅行中断、贸易中断，并影响了许多公司的全球运营。感染可能会继续普遍存在，包括在我们开展业务的国家，旅行限制可能会继续存在或恶化，所有这些都可能导致对我们产品和服务的需求减少，我们的供应链中断，所有这些都可能对我们的业务和运营业绩产生负面影响。根据我们的自我保险员工健康计划，与大量员工感染相关的成本可能会对我们的业绩产生重大影响。

利率和资产回报的变化可能会增加我们的养老金融资义务，降低我们的盈利能力。

在我们的某些固定收益养老金计划下，我们有无资金支持的义务。如果信贷和资本市场导致利率和预计回报率下降，我们根据计划和相关计划资产对未来付款义务的估值可能会发生重大不利变化。这样的下降也可能要求我们在未来为我们的养老金计划做出重大的额外贡献。这些计划的无资金义务的实质性增加也可能导致我们未来的养老金支出大幅增加。

我们可能会招致额外的税费或承担额外的税收风险。

我们的所得税拨备和未来履行所得税义务所需的现金支出可能会受到许多因素的不利影响。这些因素包括我们经营的税收管辖区收益水平的变化，递延税项资产和负债估值的变化，我们将非美国业务的收益汇回美国的计划的变化，以及税收法律和法规的变化。

2017年12月，随着减税和就业法案(以下简称法案)立法的通过，美国推出了广泛的税制改革。在税收改革中，有一项是将公司税率从35%降至21%。尽管美国的税制改革将2018年的法定税率降至21%，但较低税率的影响在一定程度上被不可抵扣费用增加和全球无形低税收入(GILTI)条款的影响所抵消，这些条款导致一定数量的外国收入需要缴纳美国税。考虑到美国将外国子公司的股息排除在税收之外，我们相信该法案将为我们未来将海外业务的收益汇回国内提供更大的灵活性。

我们的所得税申报单受到美国联邦、州和地方税务机关以及美国以外税务机关的审查。这些审查的结果和对我们税收敞口的持续评估也可能对我们的所得税拨备和履行所得税义务所需的现金支出产生不利影响。

不利的监管发展或诉讼可能会损害我们的业务。

我们的企业在严格监管的环境中运营。我们必须根据适用法律或我们的监管授权、许可证和许可、政府安全许可或其他合法权利成功地管理变更或不利行动的风险，以经营我们的业务、管理我们的劳动力或根据需要进出口商品和服务。我们的业务活动使我们面临与客户、供应商、债权人、股东有关的诉讼风险，或保修索赔或产品责任、环境或石棉相关事项的诉讼风险。我们还面临其他不利监管行动、合规成本或政府制裁的风险，以及与我们持续努力设计和实施有效内部控制相关的成本和风险。

一般风险

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎已经蔓延到美国的每个州和每个县，并被世界卫生组织宣布为大流行，它突显了我们面临的某些风险，包括上述风险。新冠肺炎导致当局实施了无数史无前例的措施，企业和个人也实施了许多前所未有的措施来试图遏制病毒，比如旅行禁令和限制、隔离、原地避难/呆在家里和社会距离命令，以及关闭。这些措施已经并可能进一步影响我们的员工和运营、我们客户的运营以及我们各自的供应商、供应商和合作伙伴的运营。我们在美国和墨西哥都有制造业务，这两个国家都受到疫情的严重影响，并采取了措施试图控制疫情。虽然我们相信，根据迄今发布的各种标准，我们的员工为航空航天、国防、能源和运输市场所做的工作是必不可少的，但我们不能保证政府当局不会因为新冠肺炎疫情对我们设施的运营施加限制，也不能保证我们的设施在疫情期间将继续运营。如果我们的运营或供应商的运营受到限制，我们可能无法充分履行合同，我们的成本可能会因新冠肺炎疫情而增加。这些成本增加可能会导致估计发生不利的变化，而这些变化可能不能完全收回，也不能由保险公司充分覆盖。目前尚不清楚政府措施和未来可能采取的措施的最终影响和效果。

这些措施和未来可能采取的措施对业务的影响存在相当大的不确定性。原地避难所订单和其他措施，包括为保护员工而实施的在家工作和社会距离政策，导致我们一些地点的劳动力可用性减少，我们的一些供应商和供应商的产能也减少。对我们的制造设施或支持业务或员工的使用或运营的限制，或对我们的供应商和供应商的类似限制，可能会影响我们满足客户需求的能力，并可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，特别是如果延长时间的话。同样，目前和未来的限制或运输中断，例如空运减少、港口关闭或延误、边境管制增加、延误或关闭，也会影响我们满足需求的能力，并可能对我们造成实质性的不利影响。我们的客户已经并可能继续经历他们的运营和供应链中断，这可能会导致订单延迟、减少或取消或收款风险，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

这场大流行大大增加了经济和需求的不确定性。目前新冠肺炎的爆发和持续蔓延已经导致经济放缓，有可能导致全球经济衰退。对于任何这种放缓或衰退的程度和持续时间，都存在很大程度的不确定性和可见性。我们已经看到并可能继续看到一些市场的需求受到负面影响，特别是汽车和石油和天然气。鉴于疫情造成的重大经济不确定性和波动性，很难预测对我们业务的影响的性质和程度，但它已经并可能继续对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

新冠肺炎的传播已促使我们调整业务做法(包括员工差旅、员工工作地点、取消实际参加会议、活动和会议以及社交距离措施)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们的员工、客户、合作伙伴、供应商和供应商的最佳利益采取进一步行动。在家办公和其他措施带来了额外的运营风险，包括网络安全风险，这可能会对我们的运营产生不利影响。目前还不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险，疾病和劳动力中断可能导致关键人员无法使用，并损害我们履行关键职能的能力。

最近，我们普通股的市场价格一直在波动。

我们普通股的市场价格会因各种因素而受到广泛的价格波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的财务状况、经营业绩、前景或其他价值指标无关。这些因素包括：

我们的保险范围可能不足以承保所有重大风险。

我们提供一系列旨在保护我们的资产和运营的保险单，包括一般责任保险和财产损失保险。虽然我们努力购买与我们的风险评估相适应的保险，但我们无法准确预测直接或间接损害索赔的频率、性质或程度，因此我们的保险计划可能无法完全覆盖我们可能遭受的损失。此外，由于美国的一些灾难性天气和其他事件，保险公司遭受了重大损失，因此在许多情况下，它们大幅降低了市场可获得的保险范围的性质和金额，扩大了免保范围，和/或大幅增加了此类保险的成本。很有可能，紧俏的保险市场将持续到可预见的未来。我们的业务要求我们承保各种类型的保险。如果此类保险无法获得或不能以经济上可接受的条件获得，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们还面临着其他可能严重扰乱我们运营的因素。

许多其他我们无法控制的风险因素可能会严重干扰我们的运营，包括：与战争、未来恐怖主义活动或政治不确定性相关的风险；与另一场大流行、自然灾害或其他伤亡相关的风险，这些风险可能会关闭我们的国内或国外设施、扰乱产品或用品的运输、增加我们自我保险计划下的成本或改变我们航空航天和国防电子市场的融资时机和可用性；在国外运营的固有风险，包括外币汇率、不利的监管发展以及由于外语翻译或货币汇率不准确而导致的沟通错误或错误；或者我们未能预见或充分防范我们业务中存在的其他风险和不确定性，包括未知或无法识别的风险。

没有。

我们的主要制造业务是为我们的航空航天和国防客户从事电子制造，为我们的卡车部件和总成以及石油和天然气管道部件客户进行工业制造。下表显示了我们拥有或租赁的重要设施、每个此类设施的位置和规模以及每个设施拥有的制造认证。下列设施(公司办公室除外)主要用作制造设施。

以下是我们在各个工厂使用的各种制造认证或规范的列表和说明。

我们现在和以前的某些设施在以前的所有者运营这些设施的过程中，地下水和其他污染已经发生，这些污染可能会发生在我们运营或收购的未来设施上。我们不能保证我们从这些物业的前业主那里获得的环境赔偿协议足以保护我们免受责任。目前并无针对本公司或任何其他环境法规或条件的行政或司法程序待决，或本公司已知政府当局正考虑进行任何行政或司法程序。

本公司还面临其他法律程序和索赔，这些诉讼和索赔尚未完全解决，并且是在正常业务过程中出现的。管理层认为，就这些其他声称的法律和其他索赔的或有损失而言，本公司至少没有合理的可能性发生重大损失，或发生超过记录应计项目的重大损失。然而，针对该公司的法律诉讼和索赔的结果受到重大不确定性的影响。此外，可能还存在其他潜在的索赔、责任、材料或设计缺陷，或其他客户投诉，这些未被主张，但可能会对我们未来产生不利影响。因此，尽管管理层认为出现这种结果的可能性很小，但如果一个或多个其他法律问题或潜在问题在报告期内针对本公司解决的金额超过管理层的预期，本公司在该报告期的综合财务报表可能会受到重大不利影响。

本年度报告10-K表格中合并财务报表附注16所载的信息通过引用并入本项目3。

不适用。

第二部分

根据S-K规则第10(F)(1)项的定义，我们是一家较小的报告公司，因此不需要提供S-K规则第201项(E)段所要求的业绩图表。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“SYPR”。

截至2021年3月10日，共有593名普通股持有者登记在册。2020或2019年期间没有宣布现金股息。

只有当我们的董事会自行决定宣布分红时，才能支付普通股股息。我们预计2021年不会派发股息。

下表汇总了该公司在截至2020年12月31日的第四季度从其现任或前任员工手中回购的普通股股票，全部用于预扣税目的：

根据S-K规则第10(F)(1)项的定义，我们是一家较小的报告公司，因此不需要报告S-K规则第301项中选定的财务数据。

以下有关我们的综合经营结果和财务状况的讨论应与本年度报告中包含的其他财务信息和综合财务报表一起阅读(Form 10-K)。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“第1A项”中讨论的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素“以及本年度报告中表格10-K的其他部分。

概述

我们是卡车零部件、石油和天然气管道零部件以及航空航天和国防电子产品的多元化供应商。我们提供各种各样的制成品，通常是根据多年的独家合同。

我们分为两个业务部门，Sypris Technologies和Sypris Electronics。Sypris技术公司由Sypris技术公司及其子公司组成，其收入主要来自销售主要用于重型商用车和高压能源管道应用的锻造、机械加工、焊接和热处理的钢制部件。Sypris电子公司由Sypris Electronics，LLC组成，主要通过电路卡和全“盒装”制造、高可靠性制造、系统组装和集成、可制造性设计和按规格设计工作产生收入。

我们专注于那些我们认为自己拥有专业知识、资质和领导地位以保持竞争优势的市场。我们的目标是支持行业参与者的需求，这些参与者接受技术创新和灵活性，并建立多年合同关系，作为其供应链管理的战略组成部分。这些合同，其中许多是按部件编号独家提供的，历史上创造了投资于尖端工艺或技术的机会，以帮助我们的客户保持竞争力。这些投资带来的生产力和创新有助于我们在成本、质量、可靠性和客户服务方面从竞争对手中脱颖而出。

新冠肺炎对我们业务的影响

新冠肺炎疫情已经并可能继续导致严重的经济混乱，已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。截至本文件提交之日，新冠肺炎大流行的持续影响和持续时间存在重大不确定性。该公司继续在每个地点运营，并努力遵守因新冠肺炎疫情而实施的政府法规。由于新冠肺炎疫情，该公司在2020年第一季度末开始经历收入下降，随后在第二季度受到更显著的影响，特别是在Sypris Technologies集团内部。在产量较低的时期，该公司对其设备执行了一定的预防性维护程序，并利用资源继续在某些战略举措上取得进展。接近第二季度末，一些州和地方司法管辖区开始取消强制的居家或避难所命令，并开始逐步放松限制。虽然新冠肺炎疫情在2020年对公司的运营业绩、现金流和财务状况产生了负面影响，但管理层采取了行动，以减轻财务影响，保护员工的健康，并遵守我们每个地点的政府法规。新冠肺炎回应产生的因素已经并可能继续对未来的销售和毛利率产生负面影响，这些因素包括但不限于：我们的供应商制造或从制造商采购我们销售的产品中使用的材料组件的能力受到限制，或者满足交货要求和承诺的能力受到限制；我们的员工因疫情或当地、州和州政府引起的疾病而无法工作的能力受到限制。, 或要求员工留在家中的联邦命令；限制我们的客户开展业务和购买我们的产品的能力；以及限制我们的客户及时向我们付款的能力。

我们经历了业务中断，因为我们实施了一些修改，以保持充足的流动性，并确保我们的业务在这段不确定的时期继续运营。在流动性方面，我们对整个组织进行了评估，并采取了行动来降低成本和支出。这包括减少招聘活动，降低我们的董事长、总裁兼首席执行官、某些其他高级领导和公司人员以及我们的董事会的薪酬，并限制可自由支配的支出。此外，根据CARE法案，我们已经将某些工资税推迟到未来几年。我们还减少了资本投资项目的支出，并对营运资本进行了管理，以在此次危机期间保持流动性。除了这些活动外，在第二季度，根据CARE法案下的购买力平价(PPP)，该公司从蒙特利尔银行获得了360万美元的定期贷款。购买力平价贷款的收益已用于留住工人，维持工资总额，并支付租赁和公用事业费用。

虽然我们无法确定或预测新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、流动性或资本资源产生的总体影响的性质、持续时间或范围，但我们将继续积极关注形势，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合我们员工、客户、供应商和股东最佳利益的进一步行动，改变我们的业务运营。

Sypris技术展望

在经历了两年的创纪录高销量之后，商用车市场在2019年第四季度大幅疲软，影响了生产率，因为客户对需求减少和平衡库存水平做出了回应。这种预期的周期性下降，再加上新冠肺炎疫情的影响，导致2020年北美4-8类发货量大幅下降，8类发货量同比下降近31%。2020年，Sypris Technologies的汽车、商用车、运动型多功能车(SUV)和越野市场客户的需求大幅减少，油价的大幅下跌给使用我们生产和销售的零部件的许多能源基础设施项目带来了不确定性。Sypris Technologies的收入在2020年第一季度末受到负面影响，第二季度受到的影响更大，导致收入比2019年第二季度下降了55.9%。然而，需求在2020年下半年有所改善，仅比2019年下半年下降15.7%。我们预计2021年将实现同比增长。我们相信，Sypris Technologies近年来通过在汽车、运动型多功能车(SUV)和越野车市场增加新项目实现的市场多元化已经并将继续使公司受益，因为这些市场对我们产品的需求没有像8级商用车市场的需求下降那样急剧下降。

低迷的石油和天然气价格，加上旅行减少、企业关闭和其他与新冠肺炎疫情相关的经济影响，抑制了近期的石油和天然气需求，这对我们的Tube Turns®品牌工程产品线所服务的石油和天然气市场造成了不利影响。这导致主要管道开发商大幅缩减对新管道基础设施的近期资本投资。这导致石油和天然气市场对我们产品的需求减少。然而，我们预计2021年石油和天然气行业的支出将比2020年有所改善。

我们将继续在从轻型汽车到新能源相关产品线的各种市场寻求新业务，以实现客户、市场和产品之间更平衡的投资组合。

赛普里斯电子展望

根据美国国防部于2020年3月发布的将国防工业基地指定为关键基础设施劳动力的指南，我们的Sypris Electronics生产设施继续运营，以支持履行对美国政府和美国军方的国家安全承诺所需的基本产品和服务。

美国政府已采取行动回应新冠肺炎，通过更多地使用未确定合同行动(UCAS)为国防工业基地的公司(包括大型主承包商和较小的供应商)提供现金流和流动性，增加新合同和现有合同中的进度付款，并加快合同授予速度。某些大型主承包商正在实施多项行动，以帮助支持某些受新冠肺炎影响的供应商，包括加快向赛普里斯电子等分包商付款。

在过去的几年里，我们在Sypris Electronics内部面临挑战，包括某些电子元件短缺和广泛的交货期制造问题。这对我们2019年的生产计划和利润率表现产生了负面影响。然而，这些负面影响并没有持续到2020年，因为许多零部件短缺和问题在2019年和2020年初得到了解决。我们支持的大多数政府航空航天和国防项目都需要向特定供应商独家采购特定组件；因此，解决供应商限制需要与我们的客户或产品的最终用户进行协调。我们已经与我们的客户合作，确定替代部件或供应商的资格，并将继续专注于我们的供应链，试图减轻供应部件短缺对我们业务的影响。虽然2020年新冠肺炎疫情没有对我们的供应链产生实质性影响，但2021年整体零部件短缺可能会成为一个挑战。我们可能不会成功地解决这些短缺和其他问题。

在2019年和2020年期间，我们作为Sypris Electronics的承包商宣布了新的计划奖励，其中某些计划在2020年为收入做出了贡献，并将持续到2022年。除了美国国防部(“国防部”)主承包商授予的与我们传统航空航天和国防市场的武器系统、电子战和红外对抗相关的合同外，我们还获得了与通信和导航市场相关的分包合同，这与我们为复杂、高成本故障平台交付产品的先进能力相一致。

2020年12月27日，美国总统签署了2021财年综合拨款法案，为国防部、其他政府机构和新冠肺炎救援提供年度资金。这些拨款为国防提供了7,410亿美元的可自由支配资金(包括国防部资金和与国防相关的能源和水开发、国土安全和军事建设拨款)，其中6710亿美元是基础资金，690亿美元是OCO/紧急资金(OCO和紧急补充资金不计入可自由支配支出上限)。在7,410亿美元中，国防部获得了7,040亿美元的拨款，其中包括6,350亿美元的基础资金以及690亿美元的OCO和紧急资金。这些拨款符合2019年两党预算法案(BBA 2019)，该法案提高了2011年预算控制法案(BCA)最后两年(2020财年和2021财年)国防和非国防可自由支配资金的支出限额。

目前还不确定政府何时批准2021财年的拨款，以及政府将为哪些项目提供资金，以及资金水平如何。我们希望作为未来几个现有政府项目的分包商，争夺后续的商业机会。然而，新冠肺炎对政府预算和其他融资优先事项的长期影响很难预测，这些优先事项会影响对我们产品和服务以及我们业务的需求。

关键会计政策和估算

按照美国公认会计原则编制合并财务报表和附注要求我们做出影响报告金额的估计和假设。事实和环境的变化可能会对我们合并财务报表中包含的由此产生的估计金额产生重大影响。我们相信以下关键会计政策会影响我们更复杂的判断和估计。我们还有其他我们认为是关键会计政策的政策，例如我们的Sypris Technologies收入确认政策，包括销售成本；但是，这些政策不符合关键会计政策的定义，因为它们通常不要求我们做出困难或主观的估计或判断。以下有关会计估计的讨论旨在补充作为我们综合财务报表第8项附注1提出的重要会计政策摘要。

净收入和销售成本。 公司通过转让对承诺产品的控制权或向客户提供服务来履行履行义务时确认收入。确认的收入金额反映了公司预期有权用来交换产品或服务的对价(“交易价”)。公司在与客户的合同中的交易价格通常是固定的，合同中不包括付款折扣、回扣或退款。本公司不提供服务型保修，也不允许客户退货。在向客户销售各种零部件方面，本公司须履行典型的保证义务，包括所生产的电子零部件是否符合商定的规格(见本年度报告Form 10-K的综合财务报表附注1)。客户退货发生时，与质量返工问题有关，与公司的任何回购义务无关。

履约义务是合同中向客户转让不同产品或提供服务的承诺，并且是根据ASC 606向其分配交易价格的记账单位，与客户签订合同的收入。当合同包含多个履约义务时，我们使用承诺的商品或服务在独立基础上出售给客户的价格将交易价格分配给各个履约义务。对于我们Sypris Technologies部门的大部分销售和Sypris Electronics的一部分销售，控制权在某个时间点转移到客户手中。控制权已转移到客户手中的指标包括公司目前拥有支付权、客户获得合法所有权以及客户拥有所有权的重大风险和回报。该公司的主要销售条款是FOB Shipping Point(离岸价)或同等条件，因此，公司主要在发货时转移控制权并记录产品销售的收入。

对于Sypris Electronics在联邦资助项目下担任航空航天和国防公司承包商的合同，由于控制权不断移交给客户，我们通常会在履行合同时确认一段时间内的收入。这种持续的控制权转移得到了合同条款的支持，这些条款允许客户为方便而单方面终止合同，向我们支付所发生的成本外加合理利润，并控制任何正在进行的工作。由于控制权是随着时间的推移而转移的，因此收入是根据完成履约义务的进展程度确认的。我们使用发生的工时来衡量这些合同的进展情况，因为它最好地描述了公司履行对客户的义务的情况，这种情况发生在我们在合同中产生劳务时。根据这一进度衡量标准，完成进度是根据迄今发生的工时与完成履约义务时估计的总工时之比来衡量的。

我们的合同利润率可能包括客户和公司尚未就其达成最终协议的商品或服务的收入估计，例如合同变更、争议索赔的解决以及合同允许的请求公平调整的最终金额。这些估计是基于管理层对整个情况的最佳评估，并根据合同条款和我们与每个客户的关系包括在我们的合同利润中。

长期资产减值。 每当事件或情况表明长期可摊销资产的账面价值可能无法收回时，我们就会对此类资产进行定期减值分析。当指标存在时，我们将资产相关业务的估计未来未贴现净现金流与其账面金额进行比较。如果经营无法收回其资产的账面价值，长期资产将减记至其估计公允价值。公允价值是根据贴现现金流量、第三方评估或其他提供适当价值估计的方法确定的。在进行减值测试时，需要相当多的管理判断和假设，主要是确定不利事件或情况是否引发了减值审查的需要。截至2020年12月31日或2019年12月31日，公司没有任何按公允价值在非经常性基础上计量的长期资产。

养老金计划资金状况。 我们的美国固定收益养老金计划对新进入者关闭，2020年只记录了5,000美元的服务相关成本，这与仍在路易斯维尔小时和受薪计划中积累福利的一小部分参与者有关。我们净债务的变化主要归因于贴现率的变化和计划资产的表现。养老金债务的估值使用与我们的外部精算顾问协商后每年建立的贴现率，使用理论上的债券投资组合，根据我们未来债务的预期现金流的时间进行调整。截至2020年12月31日的计划负债基于2.25%的贴现率，该贴现率反映了截至2020年12月31日的上述平均美世收益率曲线利率，四舍五入为最接近的5%。基点。不断下降的贴现率增加了未来养老金义务的现值；贴现率下降25个基点将使我们的美国养老金负债增加约90万美元。如上所述，在确定我们的美国养老金计划资产的预期长期回报率时，我们会考虑反映我们的投资组合和投资策略的历史业绩和前瞻性回报估计。根据对投资组合预期回报率的最新分析，我们得出结论，将路易斯维尔小时计划3.15%、马里恩计划3.40%和路易斯维尔薪资计划3.05%作为2020年美国养老金计划资产的预期回报率是合适的。假设计划资产回报率变化100个基点，将导致2020年估计的养老金支出变化30万美元。

截至2020年12月31日，我们与美国养老金计划相关的未确认亏损为1330万美元。精算损益主要是由于折现率和其他假设的变化以及实际和预期资产回报之间的差异造成的，在累计其他全面收益中递延，并在走廊法下摊销至费用。我们使用活跃参与者的平均剩余服务期，除非计划的几乎所有参与者都不活跃，在这种情况下，我们使用所有活跃和非活跃参与者的平均剩余预期寿命。

根据我们美国计划目前的资金状况，我们预计在2021年期间贡献约60万美元，这是联邦法律要求的最低资金数额。

超额、过时和报废库存储备。 我们按先进先出法确定的成本或可变现净值中的较低者记录库存，并为过剩、陈旧或报废库存预留。这些储备主要基于管理层对库存适销性的评估、原材料的历史使用情况、对制成品的历史需求以及对未来使用和需求的估计。对适销性的不当评估或对未来使用或需求的不当估计，或使用或需求的重大变化可能导致储量发生重大变化，并对我们在变化发生期间的综合运营业绩产生积极或负面影响。

基于股票的薪酬。 我们根据公允价值确认条款使用布莱克-斯科尔斯期权定价方法来核算基于股票的薪酬，这需要输入几个主观假设。这些假设包括估计员工在行使既得股票期权之前保留他们的股票期权的时间长度(预期期限)，以及我们的普通股价格在预期期限内的估计波动性。假设股息收益率为零，因为我们既没有支付股息，也没有预期在可预见的未来支付任何股息。主观假设的变化可能会对基于股票的薪酬的公允价值估计产生重大影响，从而影响合并经营报表中确认的相关费用。

所得税。 我们按照美国会计准则第740条的规定核算所得税。所得税根据该制度，递延税项资产及负债会因财务报告与资产及负债的税基之间的暂时性差异而产生的税务影响予以确认，而该等财务报告及税基则以制定税率计量。

在确定所得税费用和相关资产负债表金额时，需要管理层的判断。此外，根据ASC 740-10，计入所得税的不确定性，对于不确定的所得税头寸的最终结果，需要做出判断。实际缴纳的所得税可能与估计的不同，这取决于所得税法的变化、经营的实际结果以及税务机关对纳税申报单的最终审计。纳税评估可能会在报税表提交后几年进行。我们相信，我们已记录的所得税负债足以为这些评估的可能结果做好准备。

递延税项资产也计入营业亏损和税收抵免结转。然而，美国会计准则740要求，当部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，应记录估值津贴。这一评估在很大程度上取决于预计的近期盈利能力，包括税务筹划的影响。递延税项资产和负债是针对我们开展业务或产生应税收入或亏损的每个税务管辖区单独确定的。本公司按季度评估其递延税项状况，并在必要时提供估值津贴。在本次评估期间，该公司结合围绕其递延税项资产变现的其他正面和负面证据审查其收入预测，以确定是否需要估值津贴。根据目前的预测，该公司相信未来将有足够的应税收入来变现其墨西哥子公司记录的递延税项资产。因此，在截至2020年12月31日的一年中，该公司撤销了前几年记录的针对某些墨西哥递延税净资产的估值津贴，并确认了370万美元的所得税优惠。

根据目前的预测，该公司已经为所有美国递延税项资产建立了估值津贴。在盈利能力达到适当的水平和特征之前，该公司预计将继续对其与未来美国税收优惠相关的递延税金净值资产保持估值津贴。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延税项资产超过净记录金额，减少估值免税额的调整将增加确定期间的净收入。

经营成果

我们分为两个部门，Sypris Technologies和Sypris Electronics。下表比较了2020至2019年我们的细分市场和综合运营结果。该表列出了每一年的结果，这些结果以美元和百分比的变化以及每年的结果占净收入的百分比的形式从一年到另一年的变化。

此外，如表中所示，“NM”的意思是“没有意义”。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

净收入 Sypris Technologies的收入来自销售锻造和成品钢部件和组件以及高压关闭件和其他装配产品。如上所述，由于商用车市场的预期周期性下滑和新冠肺炎疫情的影响，赛普里斯技术公司2020年的净收入比前一年减少了1,640万美元，降至4,530万美元。截至2020年12月31日的年度净收入减少的主要原因是销售量减少1380万美元，主要是商用车市场的客户减少，与能源相关的产品销售额减少670万美元，但被汽车、轻型卡车和运动型多功能车市场410万美元的增长部分抵消。Sypris Technologies的收入预计将在2021年增加，这主要归因于商用车市场的预期改善和新计划的推出。

Sypris电子公司的收入主要来自电路卡和全“盒装”制造、高可靠性制造以及系统组装和集成。2020年，Sypris Electronics的净收入增加了1080万美元，达到3700万美元。营收同比增长反映了对政府资助产品的需求增加，2019年正在开发和早期建设的武器系统项目的发货量，以及某些商业海底通信部件订单的增加。2019年的收入部分受到某些电子零部件短缺和电子制造业广泛的交付期问题的影响。2019年的收入也受到2018年第四季度发货量加速的影响，因为公司计划在2019年1月实施新的ERP系统。2019年期间面临的电子元件短缺的大部分挑战已经得到解决，2020年生产反弹到更正常的运行率。2020年产生收入的大多数项目将继续产生收入到2021年。

毛利。 Sypris技术公司2020年的毛利润比上年的980万美元减少了360万美元，降至620万美元。销量的净减少导致截至2020年12月31日的一年的毛利润减少了680万美元。生产率、公用事业、报废和返工费用的改善部分抵消了这一下降。2019年期间，新项目的额外启动成本对该时期的业绩产生了负面影响，包括生产率降低、供应消耗增加以及报废和返工费用。此外，2019年的公用事业成本更高，因为更多的生产发生在电价高峰期。管理层在2020年实施了控制可变和固定支出的计划，以应对新冠肺炎疫情导致的收入急剧下降。在受需求减少影响最大的业务中，这些计划包括保留必要的劳动力以支持未来需求的举措，因为预计新冠肺炎的影响会减少。

Sypris电子公司的毛利润增加了530万美元，达到540万美元，而上一年为10万美元。毛利润的增长主要是由于2020年收入的增长。某些有助于改善本年度收入和毛利率的计划在2020年达到了预期的季度运行率，使管理层能够更有效地平衡生产并改善间接费用吸收。Sypris Electronics的积压订单支持了截至2020年12月31日的一年中稳定的收入率，与前一年相比，某些项目的价格上涨也促进了利润率的扩大。

销售，一般和行政。由于整个公司的支出减少，2020年 销售、一般和管理费用与2019年的1,370万美元相比减少了230万美元至1,140万美元。这包括减少招聘活动，减少我们的董事长、总裁兼首席执行官和某些其他高级领导和公司人员以及我们的董事会的薪酬，并限制可自由支配的支出。我们还降低了与公司于2019年1月生效的新ERP实施相关的咨询成本。

遣散费、搬迁费和其他费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度， 的遣散费、搬迁和其他成本分别为10万美元和50万美元。2020及2019年的费用主要涉及与关闭百老汇工厂有关的封存成本(见本年报10-K表格的综合财务报表附注4)。

其他费用(收入)，净额。2020年， 其他费用(收入)净额为50万美元，而2019年的收入为130万美元。在截至2020年12月31日的年度内，公司以170万美元完成了百老汇工厂房地产的出售，以30万美元完成了其他闲置资产的出售，并确认了80万美元的净收益(见本年度报告10-K表格中的综合财务报表附注4)。80万美元的出售收益被60万美元的资产放弃亏损和70万美元的养老金支出所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，与外币相关的费用并不重要。

于2019年，本公司确认与年内与其中一名客户达成和解协议有关的其他收益150万美元(见本年报10-K表格综合财务报表附注5)。此外，该公司确认了与出售Sypris技术公司闲置资产有关的70万美元的净收益，但被100万美元的养老金支出所抵消。

所得税。 2020年所得税拨备包括10万美元的当期税收支出和310万美元的递延税收优惠。2020和2019年的当前税费包括我们墨西哥子公司缴纳的税款以及国内州所得税和调整。2020年的递延税项优惠包括我们墨西哥子公司估值津贴变化带来的370万美元的好处，但部分被年内外国递延税项资产的净变化所抵消。2019年递延税收优惠包括一项20万美元的福利，这是由于持续运营和其他全面收入的亏损导致的必要的期内税收分配。

递延税项资产和负债是针对我们开展业务或产生应税收入或亏损的每个税务管辖区单独确定的。本公司按季度评估其递延税项状况，并在必要时提供估值津贴。在本次评估期间，该公司结合围绕其递延税项资产变现的其他正面和负面证据审查其收入预测，以确定是否需要估值津贴。根据目前的预测，该公司相信未来将有足够的应税收入来变现其墨西哥子公司记录的递延税项资产。因此，在截至2020年12月31日的一年中，该公司撤销了前几年记录的针对某些墨西哥递延税净资产的估值津贴，并确认了370万美元的所得税优惠。

根据目前的预测，该公司已经为所有美国递延税项资产建立了估值津贴。在盈利能力达到适当的水平和特征之前，该公司预计将继续对其与未来美国税收优惠相关的递延税金净值资产保持估值津贴。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延税项资产超过净记录金额，减少估值免税额的调整将增加确定期间的净收入。

季度业绩

下表列出了我们在截至2020年12月31日的两年期间的八个季度中的每个季度的未经审计的简明综合经营报表数据。季度业绩每13周公布一次。我们根据与我们经审计的综合财务报表相同的基础编制这些数据，并在我们看来，已经包括了公平呈现这些信息所需的所有正常经常性调整。您应将这些未经审计的季度业绩与我们的合并财务报表和本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的相关附注一起阅读。任何季度的综合经营结果不一定表明任何后续时期的预期结果。由于四舍五入，季度每股收益之和可能与全年不同。

流动性与资本资源

工资保障计划。该公司在2020年第二季度根据CARE法案获得了PPP贷款。购买力平价贷款的收益已用于留住工人，维持工资总额，并支付租赁和公用事业费用。PPP贷款的证明是一张以蒙特利尔银行为贷款人的本票，本金金额为360万美元，固定年利率为1.00%。PPP贷款的期限为两年，PPP贷款在2021年7月之前不会到期，尽管在延期期间将产生利息。从2021年7月开始，该公司将每月支付相等的本金和利息分期付款，金额为完全摊销PPP贷款至到期日所需的金额，减去任何可能的宽恕金额。根据2020年薪资保护计划灵活性法案(Paycheck Protection Program Flexible Act)，最近的立法规定，如果公司与蒙特利尔银行就修改条款达成协议，则将到期日延长至五年，将本金和利息延迟期延长至确定贷款豁免之日，并修改债务摊销时间表。当违约事件发生时，PPP贷款可能会加速。

根据CARE法案的条款，PPP贷款的全部或部分本金可以免除。这种宽恕将根据购买力平价贷款收益用于支付工资成本、抵押贷款利息支付、租赁支付或公用事业支付来确定，但有限制。2020年11月24日，该公司提交了PPP贷款到期全部金额的免除申请。截至2020年12月31日，公司尚未支付任何与PPP贷款相关的本金或利息。该公司不能保证购买力平价贷款的本金和利息金额将被免除。见第1A项。本年度报告(Form 10-K)的风险因素。

吉尔家族资本管理报告。于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司已收到GFCM以本金合共650万美元担保本票债务形式的现金注入利益(“票据”)。GFCM是一家由公司董事长、总裁兼首席执行官杰弗里·T·吉尔和我们的董事之一R·斯科特·吉尔控制的实体。GFCM、杰弗里·T·吉尔(Jeffrey T.Gill)和R·斯科特·吉尔(R.Scott Gill)是该公司的主要受益股东。

在2020年第四季度，公司修改了与GFCM的有担保本票债务，其中包括：(I)将到期日延长一年，将(A)250万美元的债务从2021年4月1日延长至2022年4月1日，(B)将200万美元的债务从2023年4月1日延长至2024年4月1日，以及(C)将债务余额从2025年4月1日延长至2026年4月1日；(Ii)就2022年4月和2024年4月到期的票据的到期利息的60%延长最长18个月的延期支付免税额；。(Iii)规定恢复Sypris Electronics，LLC资产的第一抵押权益；及。(Iv)规定于2021年1月4日支付2020年任何应计但未付的利息。经修订的“附注”的所有其他条款仍然有效。该附注规定了该公司几乎所有资产的第一担保权益，包括在墨西哥的资产(见本年度报告10-K表格中的综合财务报表附注13)。

融资租赁义务。2016年3月9日，该公司以2.15亿墨西哥比索(约合1220万美元)的价格完成了其24英亩Toluca地产的出售。与此同时，该公司签订了一份为期十年的租约，租赁目前由该公司占用的9英亩土地和建筑物，以满足其在托卢卡的持续业务需要。作为Toluca出售回租的结果，截至2020年12月31日，公司对该建筑负有210万美元的融资租赁义务。

2019年2月，该公司在美国的Sypris Technologies工厂签订了30万美元的新机器融资租赁。截至2020年12月31日，租赁义务余额为20万美元。

采购承诺。截至2020年12月31日，我们还获得了总计约1540万美元的采购承诺，主要用于库存。

现金余额。截至2020年12月31日，我们大约有1160万美元的现金和现金等价物，其中320万美元存放在美国以外的司法管辖区，如果汇回，可能会导致预扣税款。我们预计，至少在未来12个月内，现有的现金和运营现金流将继续足以为我们的运营活动提供资金，并为投资和融资活动(如资本支出)提供现金承诺。

我们预计，我们的现金和现金等价物将足以使我们在未来12个月内继续运营。我们当前预测的重大变化，包括但不限于：(I)预计收入大幅下降，(Ii)意外成本或开支，和/或(Iii)运营困难导致计划发货意外延迟，可能需要我们寻求额外资金或迫使我们进一步削减开支，延长与供应商的付款期限，尽可能清算资产和/或暂停或削减计划项目。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和未来前景造成实质性损害。

经营、投资和融资活动的现金流

经营活动。2020年，经营活动提供的净现金为360万美元，而2019年使用的净现金为590万美元。2020年应收账款总额减少导致现金来源为20万美元，原因是一名客户在2020年底提前付款140万美元，部分抵消了第四季度商用车市场客户收入的增长。2020年库存减少导致现金来源为420万美元。库存的减少主要与Sypris Electronics内部的库存有关，因为使用前期采购的库存的项目发货量在2020年有所增加。此外，2020年期间应付账款减少，导致现金使用量为260万美元。2020年，预付费用和其他资产增加，导致现金使用量为20万美元，这主要是合同资产增加的结果。2020年期间应计负债和其他负债增加，现金来源为40万美元，主要原因是与养恤金相关的负债增加。

投资活动。2020年，投资活动提供的净现金为40万美元，而2019年为100万美元。在截至2020年12月31日的一年中，投资活动提供的净现金包括Sypris Technologies在此期间出售闲置资产所得的200万美元，部分被150万美元的资本支出所抵消。

截至2019年12月31日的年度，投资活动提供的净现金包括Sypris Technologies在此期间出售闲置资产所得的190万美元，部分被90万美元的资本支出所抵消。

融资活动。2020年，融资活动提供的净现金为270万美元，而2019年使用的净现金为80万美元。如上文所述，2020年融资活动提供的现金净额包括购买力平价贷款项下360万美元的收益，但被70万美元的融资租赁付款和10万美元的股票薪酬最低法定预扣税支付部分抵消。2019年用于融资活动的净现金包括60万美元的融资租赁付款和20万美元的股票薪酬最低法定预扣税金。

表外安排

2020年12月31日，我们没有实质性的表外安排。

近期会计公告

有关最新会计声明的完整说明，请参阅我们的综合财务报表附注1，包括采用这些声明的日期以及对我们的经营业绩和财务状况的影响。

根据S-K规则第10(F)(1)项的定义，我们是一家较小的报告公司，因此不需要提供S-K规则第305项中规定的关于市场风险的定量和定性披露。

Sypris解决方案公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告书

Sypris解决方案公司的股东和董事会。

肯塔基州路易斯维尔

对财务报表的意见

我们审计了Sypris Solutions，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至该年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/Crowe LLP

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

肯塔基州路易斯维尔

2021年3月18日

Sypris解决方案公司

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

附注是综合财务报表的组成部分。

Sypris解决方案公司

综合全面收益表(损益表)

(单位：千)

附注是综合财务报表的组成部分。

Sypris解决方案公司

综合资产负债表

(单位为千，共享数据除外)

附注是综合财务报表的组成部分。

Sypris解决方案公司

合并现金流量表

(单位：千)

附注是综合财务报表的组成部分。

Sypris解决方案公司

合并股东权益报表

(单位为千，共享数据除外)

附注是综合财务报表的组成部分。

Sypris解决方案公司

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

Sypris解决方案公司

合并财务报表附注--续

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合并财务报表附注--续