附录 5.1

波特安德森和科罗恩律师事务所 北市场街 1313 号，6第四地板 特拉华州威尔明顿 19801-6108 302.984.6000 potteranderson.com

2024 年 1 月 __

致列出的每位收件人

附表 A 附于此

女士们、先生们：

我们曾就本文所述事项担任ETF经理集团大宗商品信托I（“信托”）的特拉华州法律顾问 。此意见 是应您的要求发送给您的。本信函中使用但未另行定义的大写术语应具有信托协议（定义见附录 ，并以此引用方式纳入此处）中规定的含义（定义见附录 1）。

就本信而言， 我们对文件的审查仅限于审查附录 1 所列文件的原件或副本， 除了附录 1 中列出的文件外，我们没有审查过任何文件。特别是，对于我们审阅的任何文件中提及、以引用方式纳入或附件 （作为附录、附表或其他形式）的任何文件（附录 1 中列出的文件除外），我们没有审查过 ，也没有发表任何意见。本信中的意见仅涉及此类意见中规定的文件 ，不涉及任何此类文件的任何证物、附表或其他附件，也不涉及 中提及或以引用方式纳入的任何其他文件。我们假设在我们未审阅的任何文件中都不存在 与本信中的观点不一致的条款。我们没有自行进行任何事实调查，仅依赖于我们审查的 文件、此类文件中列出的陈述和信息，以及 本信中引述或假设的其他事项，我们认为所有这些都是真实、完整和准确的，我们没有调查或核实任何内容。

基于并受前述 的约束，以及本信中的假设、例外、限定条件和限制，我们认为：

1。 信托已正式成立，根据《特拉华州法定信托法》12，作为法定信托有效存在，信誉良好 德尔。 C. § 3801 et seq。(“夏令时法”).

致列出的每位收件人

附表 A 附于此

2024 年 1 月 __

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2。根据信托协议，按保荐人 确定的条款在本协议发布之日或之后发行的指定基金单位 是该指定基金中有效发行、已全额支付且不可评估的实益权益。

3.除 在《信托协议》中另有规定的范围外，单位的每位受益所有人都有权享受根据特拉华州通用公司法组织的盈利向私营公司股东提供的同等的个人 责任限额。

除上述假设、例外、限定条件和限制外，这封信 中的观点 还受以下假设、例外情况、限定条件和限制的约束：

答：本信函中的 意见仅限于截至本信函发布之日生效的特拉华州法律（不包括税法、保险 法、反垄断法、紧急状态法、证券法，以及因信托及其各系列资产或活动的特殊性质或范围而适用的法律，以及与之相关的规则、条例、命令和决定），我们没有考虑和 对任何司法管辖区的任何其他法律的影响或涉及其他事项不发表任何意见 (包括 但不限于美利坚合众国的联邦法律），或与之相关的规则、条例、命令或决定。

B. 我们 已假定：(i) 除编号为第 1 款的规定外，根据信托所有相关司法管辖区的法律，正当的公司成立或组建（视情况而定）， 且根据信托以及我们审查的每份文件的各方和每个 签署人（自然人除外）的法律有效存在；(ii) 信托或此类各方或签署人均不是 br} 已解散或终止；(iii) 除上文编号为第 2 段的规定外，这些当事方和签署方均已解散或终止 执行、交付（以及（如适用，归档和/或签发）和履行每份此类文件的权力和权力；(iv) 除上文编号第 2 段所述的 外，此类当事方和签署人对每份此类文件的正当授权、执行、交付（以及适用的存档和/或签发）和履行 ；(v) 所有相关自然人的法律行为能力；(vi) 根据我们审查的任何文件所作的任何豁免都是自愿、明智和有意给予的；(vii) 满足所有条件 以及遵守我们审查的每份文件下的所有义务；以及（viii）根据信托协议和同意书按期发行单位并收到 的全额对价。

致列出的每位收件人

附表 A 附于此

2024 年 1 月 __

第 3 页

C. 我们 假定：（i）我们审查的所有文件上的所有签名均为真实的；（ii）作为原件 提供给我们的所有文件均为真实文件；（iii）作为副本或样本提供给我们的所有文件均符合其原件；（iv）以最终草稿或最终或执行形式提供给我们的所有文件 未被终止、撤销、修改或修改完全有效 和效力，并符合此类文件的最终签署原件；(v) 信托协议构成整个 “管辖 文书”（如定义）在《夏令时法案》中）信托及其每个系列（包括但不限于每只基金）；（vi）Breakwave 干散货运输ETF（“指定基金1”）和Breakwave 油轮运输ETF（“指定基金2；” 指定基金1和指定基金2，均为 “指定基金”）构成信托中仅有的两个系列， 是仅有的两个基金（定义见由发起人订立和指定的信托协议）仍然有效， 没有任何基金的类别或子类别；(vii) 我们审查的每份文件均构成每个 当事方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个当事方强制执行；(viii) 如果我们审查的任何文件 是经修订或修订和重述的协议，则该文件根据其条款修正或修订并重述了该协议之前生效的 效力；(ix) 为信托的每个系列保留单独和不同的记录， 与任何此类系列相关的资产保存在此类单独和不同的记录中（直接或间接，包括通过 被提名人或其他方式），并在与信托的其他资产或其任何其他 系列资产分开的单独和不同的记录中进行核算；(x) 每只基金单位的所有权将记录在信托账簿上，此类单位 的转让将在信托或代表信托为此目的保存的账簿上登记；(xi) 每个单位是或现在属于在证券交易所或证券市场上交易或 交易的类型；(xii) 保荐人将行使信托规定的权力协议促使 每只基金发行单位，并将根据每份 采购订单、每份授权参与者协议、注册声明（定义见下文）、同意、信托协议、 以及与单位的发行、发行和认购相关的任何其他文件或书面形式向单位持有人发行、提供和出售每只基金中的单位；以及 (xiii) 每种基金的单位 基金在发行时将由一个或多个全球证书（定义见信托协议）代表，并且将根据信托协议执行、 交付和注册。

D. 我们 对 (i) 任何财产的所有权、所有权或任何权益，或 (ii) 任何文件中任何声称 适用于非该财产当事方的个人或实体、通过法律实施限制或禁止权益转让，或者 允许或要求在《夏令时法》或其他适用法律允许之外进行分配或付款的规定不发表任何意见。

E. 本信函中的 意见受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、欺诈性转让、优先转让、 暂停转让、破产、重组、清算以及其他与或影响债权人 权利和救济措施有关或影响的类似法律；(ii) 公平原则（无论是在 股权诉讼还是法律程序中考虑和适用，还包括，没有限制、与信托义务有关的适用法律）、(iii) 诚信标准、公平交易、法院可能适用的交易过程、履约过程、实质性和合理性、公共 政策的考虑和司法自由裁量权的行使，以及 (iv) 联邦或州证券法和公共政策考虑 对与开脱、赔偿或捐款有关的条款的可执行性的影响。

致列出的每位收件人

附表 A 附于此

2024 年 1 月 __

第 4 页

F. 我们 没有参与注册声明（定义见下文）或任何与信托相关的发行材料的编写， 我们对任何此类材料的内容不承担任何责任，也没有发表任何意见。

我们同意向美国证券交易委员会提交这封意见书 作为证物 [ 信托基金在 _________ 当天或前后向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格注册声明以及将于本文发布之日提交的修正案 （“注册声明”）]。在给予上述同意时， 我们不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条、 或美国证券交易委员会根据该法的规章和条例需要同意的人员类别。这封信中没有暗示的意见。此 信仅提及此信的日期，在 交付本信函后，我们没有义务将上述内容的任何变更告知任何人。

附表 A

ETF经理集团大宗商品信托基金 I

Breakwave 干散货运ETF

Breakwave Tanker

附录 1