ETF经理集团大宗商品信托基金 I
（注册人的确切姓名在其章程中指定）

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：
埃里克·西马内克，Esq。
Eversheds Sutherland（美国）律师事务所
西北第六街 700 号
华盛顿特区 2001

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册其他证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务报告标准。 ☐

注册人特此在必要的个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定此后本注册声明将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或直到本注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

Breakwave Dry Bulk Shipping ETF（“基金”）是Amplify Commodity Trust（“信托”）的系列，是一家交易所交易基金，发行在纽约证券交易所Arca, Inc. 证券交易所（“纽约证券交易所Arca”）交易的股票。该基金的投资目标是通过追踪由交易所结算的干散货运成本期货合约（“货运期货”）组成的投资组合（“基准投资组合”）的表现，为投资者提供干散货运期货价格每日变动的投资机会（“基准投资组合”）。该基金旨在通过将其几乎所有资产投资于目前构成基准投资组合的货运期货来实现其投资目标。基准投资组合由Breakwave Advisors LLC（“Breakwave”）维护，该公司也是该基金的大宗商品交易顾问。

该基金和信托由其赞助商和投资经理Amplify Investments LLC（“赞助商”）管理和控制。有效 []，ETF Managers Capital LLC作为信托的前发起人和商品池运营商（“ETFMC” 或 “前赞助商”），将前发起人的角色移交给了保荐人。基金有义务向发起人支付管理费（“赞助费”），按日计算并按月支付，等于（i）基金每年平均每日净资产的0.15％；或（ii）125,000美元中的较高者。基金还向Breakwave支付许可和服务费，金额相当于该基金平均每日净资产价值的1.45％（“CTA费”，加上赞助商费，“管理费”）。基金负责支付基金的所有日常运营、行政和其他普通费用（统称为 “其他费用”）。 Breakwave已同意免除其CTA费用，赞助商已同意承担基金的其他费用（不包括经纪费、利息支出和特别费用），以便截至2025年3月31日，该基金的年度总支出（“总支出”）（即管理费加上其他费用）每年不超过3.50％（“支出上限”）。基金可能还负责经纪费、利息支出以及某些非经常性或特殊费用和开支。Breakwave 可以在豁免期限内，收回根据合同免除的所有费用；但是，只有当此类还款不导致基金在考虑还款后的支出比率超过 (i) 免除此类金额时设定的支出上限，或 (ii) 基金当前的支出上限时，基金才会向Breakwave还款。自最初免除金额之日起，此类补偿的期限为三年。

该基金是交易所交易基金。这意味着大多数决定买入或卖出基金股票的投资者通过经纪人下达交易订单，并可能产生惯常的经纪佣金和费用。股票在纽约证券交易所Arca上交易，股票代码为 “BDRY”，并像其他公开交易证券一样在整个交易日按买入和卖出价买入和卖出。

股票最初被 “授权参与者” 收购后，在纽约证券交易所Arca上交易，这些机构公司通过基金的分销商 Foreside Fund Services, LLC（“营销代理”）以25,000股名为 “Baskets” （以下简称 “Creation Basket” 或 “赎回篮子”，视情况而定）购买股票。一篮子的价格等于营销代理接受该篮子订单当天25,000股的净资产价值。净资产价值的计算方法是将基金总资产的当前市值（纽约证券交易所Arca收盘后）减去所有负债，然后除以已发行股票总数。然后，授权参与者可以不时地以每股市场价格向公众提供他们创建的任何Creation Basket 中的股票。基金股票的发行是 “尽最大努力” 发行，这意味着营销代理和任何授权参与者都无需购买特定数量或美元金额的股票。基金支付的分配费等于基金平均净资产的0.01％，每年至少10,000美元。授权参与者不会从基金、赞助商或其任何关联公司获得与出售股票有关的任何费用或其他补偿。

白天从经纪商处买入或卖出股票的投资者可以以相对于基金总净资产资产的资产净值的溢价或折价进行买入或卖出，这是由于二级交易市场的供需力量在起作用，这些力量与影响基金投资的货运期货价格以及基金持有的现金或其他现金等价物的价格密切相关但不完全相同。投资该基金涉及重大风险。参见第 6 页开头的 “基金投资所涉及的风险因素”。

该基金不是根据1940年《投资公司法》（“1940年法案”）注册的共同基金，不受该法案的监管。请参阅第 16 页上的 “本基金不是注册投资公司，因此股东不受 1940 年法案的保护”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书中提供的证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

该基金是一个商品池，保荐人是商品池运营商，根据经修订的《商品交易法》，受美国商品期货交易委员会和全国期货协会（“NFA”）的监管。赞助商在美国商品期货交易委员会注册为商品池运营商，并且是NFA的成员。

商品期货交易委员会尚未透露参与该资金池的优点，也没有透露本披露文件的充分性或准确性。

您应仔细考虑您的财务状况是否允许您参与商品池。在这样做时，您应该意识到，大宗商品利息交易可能很快导致巨额损失和收益。此类交易损失会大大降低资金池的净资产价值，从而降低您在矿池中的权益价值。此外，对兑换的限制可能会影响您撤回对矿池的参与的能力。

此外，商品池可能会收取巨额的管理费用以及咨询和经纪费。那些需要缴纳这些费用的资金池可能需要赚取可观的交易利润，以避免其资产枯竭或耗尽。本披露文件在第 37 页详细描述了该资金池中应向其收取的每笔支出，以及收回初始投资金额所需的回报百分比的声明（第 4 页）。

本简短声明无法披露评估您参与该商品池所需的所有风险和其他因素。因此，在决定参与该商品池之前，应仔细阅读本披露文件，包括对该投资主要风险因素的描述，见第6页。

您还应注意，该商品池可以交易外国期货合约。在美国境外的市场（包括与美国市场正式挂钩的市场）上的交易可能受监管的约束，这些法规为矿池及其参与者提供不同或较少的保护。此外，美国监管机构可能无法强制执行可能进行矿池交易的非美国司法管辖区的监管机构或市场的规则。

招股说明书摘要

这只是招股说明书的摘要，虽然它包含有关Breakwave Dry Bulk Shipping ETF（“基金”）及其股票的重要信息，但它不包含或总结有关该基金以及本招股说明书中包含的重要和/或可能对您重要的股票的所有信息。在就股票做出投资决定之前，您应该阅读完整的招股说明书，包括 6页开头的 “基金投资所涉及的风险因素”。有关已定义术语的词汇表，请参阅附录 A。

该基金是Amplify Commodity Trust（“信托”）的一系列基金，是特拉华州的法定信托基金，成立于2014年7月23日。该信托是根据《特拉华州法定信托法》成立的系列信托，该信托基金目前分为两个独立的系列：Breakwave Tanker Shipping ETF（“BWET”），它于 2023 年 5 月 3 日开始运营，以及该基金。该基金是一个持续发行实益普通股的大宗商品池，可以在纽约证券交易所Arca, Inc.证券交易所（“NYSE Arca”）购买和出售。该基金由特拉华州有限责任公司Amplify Investments LLC （“赞助商”）管理和控制。赞助商在商品期货交易委员会（“CFTC”）注册为商品池运营商（“CPO”），并且是美国国家期货协会（“NFA”）的成员。 Breakwave Advisors LLC（“Breakwave”）在美国商品期货交易委员会注册为 “大宗商品交易顾问”（“CTA”），并担任该基金的大宗商品交易顾问。

赞助商、信托和基金的主要办公室位于伊利诺伊州莱尔市沃伦维尔路3333号350号60532室。每个人的电话号码是 (630) 635-7036。

有效 []，ETF Managers Capital LLC作为信托的前发起人和大宗商品池运营商（“ETFMC” 或 “前赞助商”），将前保荐人的角色移交给了发起人。因此，前保荐人不再参与基金的运营、管理或营销。Breakwave 将继续担任该基金的大宗商品交易顾问。保荐人、前保荐人、Breakwave和信托不认为信托赞助人的变更会对股东对基金的投资产生任何影响。

盈亏平衡点

假设售价为9.33美元（截至2023年11月30日的每股收盘价），为了使假设的股票投资在未来12个月内实现收支平衡，将产生 0.00% 的回报率或0.00美元。

基金的投资目标和策略

该基金的投资目标是通过追踪一个投资组合（“基准投资组合”）的表现，为投资者提供了解干散货运期货价格的每日变动敞口，该投资组合由衡量干散货运费率的指定指数（均为 “参考指数”）上最近一个日历季度期货合约的表现（均为 “参考指数”）组成。每个参考指数均由总部位于伦敦的波罗的海交易所有限公司（“波罗的海交易所”）在英国的每个工作日发布，用于衡量特定尺寸货船（Capesize、Panamax或Supramax）中运输干散货的租船费率。三个参考索引如下：

	●	Capesize：Capesize 5TC 指数；

	●	巴拿马：巴拿马4TC指数；以及

	●	Supramax：Supramax 10TC 指数。

Capesize 5TC指数的价值将于伦敦时间上午11点公布，巴拿马4TC指数和Supramax 10TC指数的价值均在伦敦时间下午1点公布。波罗的海交易所发布的参考指数信息还包括每个参考指数中每个成分的组成部分和价值。此类参考指数信息也由路透社和/或其他主要市场数据供应商广泛传播。

该基金旨在通过将其所有资产大量投资于目前构成基准投资组合的货运期货来实现其投资目标。基准投资组合包括所有到期的现有头寸，并以现金结算。在任何给定的日历季度中，基准投资组合将逐步增加到下一个日历季度的三个月期限，从而在头寸到期时保持对货运期货市场的持续敞口。

基准投资组合维持货运期货的多头头寸。基准投资组合包括Capesize、Panamax和Supramax货运期货的组合。更具体地说，基准投资组合包括Capesize货运期货合约的50％敞口，40％的巴拿马货运期货合约的敞口和10％的Supramax 货运期货合约的敞口。基准投资组合不包括也不会投资掉期、未清算的干散货运费远期合约或其他未通过交易所或清算所清算的场外衍生工具。本基金可能持有货运期货的交易所交易期权。基准投资组合由Breakwave维护，并将每年进行重新平衡。目前构成基准投资组合的货运期货以及该基金的每日持仓量可在基金的网站 www.drybulketf.com上查阅。

在建立货运期货头寸时，基金必须存入初始保证金，金额约为每个货运期货头寸设立时名义价值的10％至40％。这些保证金要求由相关交易所、清算行或基金的期货佣金交易商（“FCM”）制定并可能不时更改。基金每天有义务支付或有权获得变动保证金，金额等于其货运期货头寸每日结算水平的变化。如下文所述，任何无需在FCM中记作保证金的资产均以现金或现金等价物形式存放在基金的托管人处。

本基金持有现金或现金等价物，例如美国国债或其他高信贷质量、短期固定收益或类似证券，用于直接投资或作为美国国债的抵押品以及用于其他流动性目的，以及满足可能需要的持续赎回。该基金还可能从其持有的美国国债或其他市场利率工具中实现利息收入。

该基金的创建是为了向投资者提供一种具有成本效益且便捷的方式，让他们能够接触到货运期货价格的每日变化。该基金旨在用作分散投资机会，作为完整投资组合的一部分，而不是完整的投资计划。

基金投资的主要投资风险

对基金的投资涉及风险。与任何投资一样，您可能会损失对该基金的全部或部分投资，而该基金的表现可能落后于其他投资。基金受下述主要风险影响，这可能会对基金的资产净值、交易价格、总回报和实现其投资目标的能力产生不利影响。您可能面临的一些风险总结如下。将从第 6 页开始对这些风险进行更广泛的讨论。

投资风险

货运期货投资的价值通常会随着现货租船费率的变化而波动。干散货船的租船费率波动不定，自历史新高以来已大幅下降，将来可能会保持在较低水平或进一步下降。

俄罗斯和乌克兰之间最近的冲突可能会对干散货运输产生重大影响。俄罗斯和乌克兰加起来占全球谷物出口的四分之一以上，传统上由干散货船运输。长期停止向更广泛的地区出口将导致对干散货船的需求降低，从而导致运费降低。此外，俄罗斯传统上一直是欧洲的主要煤炭出口国，这种商品也主要通过海路运输，因此，最近的制裁可能导致俄罗斯的煤炭产量减少。随着现货租船费率波动性的增加，由于市场参与者倾向于增加对冲要求，预计货运期货的交易量将增加。

期货和期权市场风险

期货和期权合约有到期日。在合约到期之前或之后，基金可能需要签订一份价格高于或不如被替换合约优惠的条款的替代合约（见下文 “负展期风险”）。货运期货市场以公布的指数进行现金结算，因此期货合约没有实物交割。

负滚动风险

与其他期货合约类似，货运期货曲线的形状可以是 “contango”（其中期货曲线向上倾斜，下一个期货价格高于当前期货价格）或 “向后浮动”（其中每个下一个期货价格都低于当前期货价格）。Contango 曲线的特征通常是滚动成本为负，因为假设手数相同，即将到期的合约价值低于下一个即时合约价值。这意味着合约在每个周期展期时可能会产生损失，并且此类损失与货运期货价格水平无关。有关更多信息，请参阅下面标题为 “期货展期对总回报和资金分配的影响” 的部分。

税收风险

该信托以特拉华州法定信托的形式组建，但根据管理信托协议和适用的州法律的规定，作为合伙企业征税，因此，其税收待遇比传统共同基金更为复杂。由于出于美国联邦所得税的目的，该基金预计将被视为合伙企业，该基金将每年向股东提供美国国税局附表K-1（1065表格）上的税务信息，每位美国股东，可能还有每位非美国股东都必须申报其美国联邦所得税申报表，并可能需要缴纳美国预扣税，其可分配的收入、收益和损失份额以及扣除该基金。此外，向每位非美国股东支付的款项可能需要缴纳美国预扣税。合伙企业权益的纳税申报可能很复杂，建议股东咨询税务专家。

市场交易风险

该基金的股票在纽约证券交易所Arca上交易，并像其他公开交易证券一样，在整个交易日按买入价和卖出价买入和卖出。这种二级市场交易给投资者的基金份额带来风险，包括但不限于基金股票可能缺乏活跃市场、二级市场交易造成的损失，以及基金股票出售和赎回过程中的高波动和中断时期。在异常波动或市场混乱期间，基金股票的市场价格可能会与基金投资组合投资的市值或基金份额的资产净值显著偏差。这些因素中的任何一个都可能导致基金股票的交易价格高于或低于其资产净值。

流动性风险

货运期货在场外交易，没有专门的做市商。因此，流动性纯粹取决于各种市场参与者在本金对本金的基础上自愿参与交易的意愿。因此，可能存在定价有限或不定价的时期。在此期间，基金股票的交易可能比其资产净值大幅溢价或折扣。此外，缺乏流动性可能会阻碍基金组织实施其投资战略、累计头寸或实现期货合约的目标权重。

管理风险

发起人使用的投资策略或其实施可能无法产生预期的结果。

集中风险

该基金仅投资于货运期货。在特定的市场条件下和一段时间内，这种集中可能导致基金净资产价值的高度波动。

其他风险

不管是否盈利，该基金都会支付所产生的费用和开支。为了使投资基金股票的投资者在本招股说明书发布之日起之后的12个月内实现收支平衡，假设卖出价为9.33美元（截至2023年11月30日的每股收盘价），该投资必须产生0.00％的回报率或0.00美元，以使投资者不蒙受损失。

与共同基金、商品池或其他投资池不同，管理投资以实现收入和收益并将此类收入和收益分配给投资者，该基金通常不向股东分配现金。如果您需要从基金中分配现金来为基金的收入和收益份额缴纳税款（如果有），或出于任何其他原因，则不应投资本基金。

您将无权参与基金的管理，并且必须依靠发起人的职责和判断来管理基金。

本基金受实际和潜在的固有冲突影响，涉及发起人及其负责人、各种商品期货经纪人和授权参与者。赞助商的高级职员、董事和员工并非将时间专门用于基金。保荐人的董事、高级管理人员或雇员可以与可能与基金竞争其服务的其他实体担任相同或不同的职能，包括保荐人或其交易负责人管理或将来可能管理的其他商品池。这些人对基金和其他实体的责任之间可能有冲突。

无法保证基金将增长到或保持经济上可行的规模，在这种情况下，保荐人可能会清算该基金。投资者可能会损失部分或全部投资。

盈亏平衡分析

以下盈亏平衡分析显示了基金单股的假设初始投资的赎回价值的大致美元回报和赎回价值所需的百分比，以等于投资十二个月后投资的金额。出于本盈亏平衡分析的目的，假设每股价格为9.33美元，即截至2023年11月30日交易收盘时的每股价格。您应注意，您可以为购买和出售基金股票支付经纪佣金，这未反映在表格中；但是，基金的经纪费和佣金（与滚动期货相关的成本）包括在内。

这种盈亏平衡分析是指授权参与者对篮子的赎回，与个人投资者为实现收支平衡而必须获得的任何收益无关。盈亏平衡分析仅是近似值。

假设每股初始销售价格	$	9.33

管理费、执照费和服务费⁽¹⁾	$	(0.16	)

创作篮子费用⁽²⁾	$	(0.01	)

预计经纪费⁽³⁾	$	(0.04	)

其他基金费用和开支⁽⁴⁾	$	(0.14	)

利息收入⁽⁵⁾	$	0.27

基金资产净值实现收支平衡所需的交易收入金额	$	0.00

每股初始销售价格的百分比⁽⁶⁾		0.00	%

(1)

基金有义务向发起人支付赞助费，按月支付，金额等于（i）基金每年平均每日净资产的0.15％；或（ii）12.5万美元，以较高者为准。基金还向Breakwave支付按月拖欠的使用基准投资组合的许可证和服务费，金额等于基金平均每日净资产价值的1.45％。每日平均净资产是通过取日历年基金总净资产的平均值计算得出的—— 即，每日净资产总额之和除以该年中的日历天数。在市场休市的日子里，总净资产是自市场开盘最后一天以来的总净资产。列报的金额基于截至2023年11月30日的基金总资产，并纳入了赞助商和Breakwave的合同协议，即免除费用和/或承担基金支出（不包括经纪费、利息支出和特别费用），将年度基金支出总额上限为3.50％（见下文附注6）。

(2)	授权参与者需要为每笔订单支付300美元的创作篮子费用，以创建一个或多个篮子。订单必须至少有一个篮子，即25,000股。这种盈亏平衡分析假设投资于单股，因此创作篮子费用为0.01美元（300/25,000美元）。

(3)	经纪佣金是指在12个月内将期货进行四次滚动的成本，符合基金的滚动方法。每次，0.10％的佣金适用于名义金额。此外，还包括基于名义金额的交易所和FCM清算费，以及基于截至2023年12月19日的期货价格的手数估算。

(4)	其他基金费用和支出包括法律、印刷、会计、分销、保管、管理、簿记和过户机构费用等。该金额基于按年计算的估计费用。前保荐人已支付了与本招股说明书中基金组织和股票发行有关的所有费用。

(5)	该基金通过其向期货佣金商人和托管人、美国国债和货币市场基金存入的投资和资金赚取利息，估计利率为5.3％。该利率基于截至2023年10月31日的三个月期国库券的利率。实际费率可能会有所不同。

(6)

Breakwave已同意免除其费用，赞助商已同意承担该基金的其他费用（该条款不包括经纪费、利息支出和特别费用），因此截至2025年3月31日，该基金的年度总支出不超过3.50％。在豁免期限内，Breakwave可以收回根据合同免除的所有费用；但是，只有当这种还款不导致基金在考虑还款后的支出比率超过以下情况时，基金才会向Breakwave还款：（i）免除此类金额时设定的支出上限，或（ii）基金当前的支出上限。此类补偿限于自最初免除该金额之日起的三年内。2025年3月31日之后，支出限额可能会终止，基金股东每年承担的费用可能超过3.50％，甚至可能要高得多。表中每股初始销售价格的百分比表示扣除Breakwave或赞助商免除或假设的任何费用或管理费后的每股销售价格的估计大致百分比。基金还可能负责支付经纪费、利息支出以及某些非经常性或特殊费用和开支。

在做出投资决策之前，您应该仔细考虑下述风险。您还应参考本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的定期和当前报告中包含的其他信息。此类信息包括基金、信托基金和 [前]保荐人的财务报表和相关附注。请参阅 “通过引用和可用性纳入某些信息”。

对基金的投资涉及风险。您可能会损失对该基金的全部或部分投资，基金的表现可能落后于其他投资。本基金受下述主要风险的约束，这可能会对基金的资产净值、交易价格、收益率、总回报和实现其投资目标的能力产生不利影响。

本基金股票的价值与基金持有的货运期货和其他资产的价值和已实现损益直接相关，价格波动可能会对基金的股票产生重大影响。

本基金股票的资产净值直接关系到货运期货、现金和现金等价物的价值，以及基金通过对货运期货的投资确定和维持的投资组合的平均期限。这些资产价格的波动可能会对基金股票投资的价值和业绩产生重大不利影响。过去的表现不一定代表期货业绩；对该基金的全部或几乎所有投资都可能损失。下文讨论了与投资相关的风险的主要类型。

货运期货投资的价值通常会随着现货包机费率的变化而波动。干散货船的租船费率波动不定，自历史新高以来已大幅下降，将来可能会保持在较低水平或进一步下降。因此，现货干散货运费率的任何下降都可能导致货运期货价值下降，这可能会对基金的业绩产生负面影响。包机费率将随干散装货运的供应和需求而变化。地缘政治事件和政府行动将影响干散货运的供应和需求，从而影响现货包机费率。影响干散装运费率的因素包括但不限于：

俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及最近在中东发生的冲突大大增加了经济风险，因为它与增长有关，因此也与干散装商品的需求有关。

截至本招股说明书发布之日，俄罗斯在乌克兰的持续冲突已演变为战争，对全球经济增长构成越来越大的风险。鉴于欧盟依赖俄罗斯的石油和天然气出口，再加上全球此类商品的剩余产能有限，对俄罗斯的重大经济制裁对石油和天然气价格产生了相当大的影响。能源价格大幅上涨，给严重依赖俄罗斯石油和天然气出口的主要发达国家带来了巨大的通货膨胀压力。此外，俄罗斯/乌克兰合并地区约占全球谷物产量的四分之一，是干散货船运输的主要货物之一，而煤炭和铁矿石出口也有所减少。上述因素可能会对干货散装运输的需求产生重大的负面影响，而经济增长放缓也可能对世界其他地区对干散装商品的需求产生负面影响，导致干散货运费率降低。

俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突对包括谷物和煤炭在内的全球大宗商品价格产生了深远的影响，谷物和煤炭是干散货运输的两种最重要的商品。鉴于该地区在谷物和煤炭出口量中的重要性，长期停产可能导致运费大幅降低，因此货运期货价格下降和基金价值下降。尽管煤炭供应有可能来自其他地方可以部分缓解产量损失的负面影响，但全球谷物生产能力有限，因此产量损失的影响不容易减轻。此外，最近的地缘政治动荡导致政府对大宗商品的保护主义加剧，如果这种趋势持续下去，长期来看可能导致全球大宗商品交易量下降。这种情况对干散货运输的影响将是负面的，导致即期费率降低，从而降低运费期货价格和基金价值下降。

最近，哈马斯袭击了以色列，随后以色列向加沙地带的哈马斯宣战。这场冲突激起了人们对中东和全球石油供应不稳定的担忧。虽然不会对全球石油生产或油轮贸易模式产生直接影响，但敌对行动的升级或扩大、其他团体或国家的干预、对任何石油生产国实施经济制裁、霍尔木兹海峡或红海和苏伊士运河等其他重要贸易路线的航运过境中断或类似的结果都可能导致石油供应的不稳定以及干散装物流贸易中断。冲突仍在继续，如果冲突升级并扩展到该地区的其他石油生产国，可能会对油价产生深远的负面影响，并导致航运封锁和路线分歧，这可能阻碍货运的供需，并对干散货和干散货运期货的即期价格产生负面影响。

中华人民共和国（“中国”）占干散货需求的很大一部分，中国经济和政治环境的变化以及政府为监管其经济而采取的政策可能会对干散货租船费率产生重大不利影响，从而对货运期货产生重大不利影响。

中国经济一直处于从计划经济向更加市场导向的经济过渡的状态，在许多方面与大多数发达国家的经济有所不同，包括政府的参与水平、发展状况、增长率、外汇控制、知识产权保护和资源分配。

尽管中国的大部分生产性资产仍由各级政府拥有，但近年来，中国政府实施了经济改革措施，强调在中国经济发展中利用市场力量和高度的管理自主权。在过去的20年中，中国经济经历了的显著增长，但无论是地理位置还是各个经济部门之间的增长都不均衡。经济增长也伴随着高通胀时期。中国政府不时实施各种措施来控制通货膨胀和抑制经济增长率。

中国政府进行了经济改革，以实现权力下放和利用市场力量发展中国经济。这些改革带来了显著的经济增长和社会进步。但是，无法保证中国政府会继续推行这样的经济政策，或者如果是，这些政策将继续取得成功。对这些经济政策的任何此类调整和修改都可能对中国经济产生不利影响，从而对干散装货运的需求产生不利影响。此外，中国政府可能会不时采取纠正措施来控制经济增长，这也可能对经济产生不利影响。中国的政治变化、社会不稳定和不利的外交事态发展可能导致政府实施额外的限制，包括没收资产、没收税或将公司在中国持有的部分或全部财产国有化。就基金投资中国证券而言，其投资可能会受到中国境内的经济、政治、外交和社会状况的影响。此外，投资可能会受到地缘政治事态发展的影响，例如中国对香港和台湾的态度，对中国人权记录的国际审查，包括中国对某些少数民族的待遇，以及中美之间的竞争。这些国内和外部条件可能会导致国际贸易的大幅减少、关税的设立、政府实体的制裁或其他贸易壁垒、某些制成品产品的供过于求、商品价格的大幅下跌以及个别公司和/或中国出口行业的很大一部分可能倒闭。诸如此类的事件及其后果难以预测，可能会对基金的业绩产生负面影响，包括贸易壁垒或其他投资限制导致证券受到限制时因强制出售而造成的损失。此外，与较发达市场的法律、会计和财务报告体系相比，中国的法律、会计和财务报告体系通常不那么完善，可能会缩小与中国发行人相关的财务信息的范围或质量。

中国经历了安全问题，例如恐怖主义和紧张的国际关系，以及重大的健康危机。这些健康危机包括但不限于通常被称为非典、中东呼吸综合征和 COVID-19（冠状病毒）的新型病毒的快速和大流行性传播。此类健康危机可能会加剧前面提到的政治、社会和经济风险，并可能减少消费者需求或经济产出，导致市场关闭、旅行限制或隔离，并且通常会对中国经济产生重大影响。对中国经济的任何不利影响都可能对干散装货运的需求产生负面影响，从而对包机费率的价值产生负面影响。特别是，中国煤炭使用量或钢铁产量的任何削减都可能对干散装需求产生重大影响，从而对干散货运费率产生重大影响。包机费率的任何变化都可能影响货运期货的价值。

货运期货市场的流动性不足可能使基金无法实现利润、亏损或展期头寸

货运期货市场取决于市场参与者进行本金对本金交易的意愿，并且缺乏做市商有义务随时提供流动性的其他市场的结构。结果，可能会出现流动性有限或根本没有流动性的时期。在此期间，基金可能无法执行其投资策略、滚动头寸、将投资组合重新平衡到所需的权重或兑现创建和赎回请求。

货运期货可能波动，这可能导致基金股票价格的大幅波动，应由投资者持续监控。

期货合约具有高度的价格可变性，偶尔会出现快速而实质性的变化。由于该基金将把大部分资产投资于货运期货，因此您可能会损失对该基金的很大一部分投资。

运费和货运期货价格的变动将不在的控制范围内，赞助商可能无法预料。该基金面临货运期货的风险，因此的波动率可能会超过预期。本基金不是多元化的投资工具，因此与多元化投资组合或更加多元化的商品池相比，其波动性可能更大。

自然或环境灾害，例如地震、火灾、洪水、飓风、海啸和其他与恶劣天气相关的现象，以及包括流行病和流行病（例如新型冠状病毒 COVID-19）在内的广泛疾病，已经并且可能对经济和市场造成严重破坏，最近导致市场波动加剧和重大市场损失。此类自然灾害和健康危机可能会加剧前面提到的政治、社会和经济风险，并导致受影响的全球、地方和区域重要供应链出现重大故障、延误、关闭、社会隔离、和其他中断，可能对基金及其投资的运营业绩产生相应结果。不确定性和恐慌气氛，包括传染性病毒或疾病的传播，可能会对全球、区域和地方经济产生不利影响，减少潜在投资机会的可用性，并增加进行尽职调查和建模市场状况的难度，从而可能降低财务预测的准确性。在这种情况下，基金可能难以实现其投资目标，这可能会对业绩产生不利影响。此外，此类事件可能对经济和市场造成严重干扰，严重干扰个别公司（包括但不限于保荐人和第三方服务提供商）、行业、市场、证券和商品交易所、货币、利息和通货膨胀率、信用评级、投资者情绪以及其他影响基金投资价值的因素。这些因素可能导致市场大幅波动、交易所交易暂停和关闭，并可能影响基金完成赎回的能力，并以其他方式影响基金业绩和二级市场的基金交易。一场广泛的危机也可能以目前无法预见的方式影响全球经济。无法预测此类事件将持续多长时间以及它们会持续还是会再次发生。这些事件的影响可能会对基金的业绩产生重大影响，导致您的投资蒙受损失。

新型冠状病毒（COVID-19）的爆发对全球金融市场和经济造成了重大冲击，许多政府采取极端行动来减缓和遏制 COVID-19 的传播。这些行动已经并将继续对全球经济产生严重的经济影响，因为在某些情况下，经济活动已基本停止。全球金融市场正在经历的严重困境至少等同于 2008 年全球金融危机期间所经历的困境。2020年3月，美国股市进入熊市，这是美国金融市场历史上最快的走势。在美国爆发 COVID-19 疫情的同时，石油经历了供应和需求的冲击，影响了石油的价格和波动性。截至本文发布之日所经历的全球经济冲击可能导致基金的基本假设和预期很快过时或不准确，从而造成重大损失。

该基金力求最大限度地将其资产投资于货运期货，以实现其投资目标，即在基金负债和支出之前，为投资者提供货运期货每日变化的敞口。但是，由于各种原因，资产净值的变化可能无法复制货运期货的表现，包括但不限于：

投资者买入或卖出股票的市场价格可能大大高于或低于资产净值。

投资者买入或卖出股票的市场价格可能大大低于或高于资产净值。随着基金投资组合资产市值的波动，该基金的每股资产净值将全天发生变化。投资者白天从经纪人处购买或卖出股票的公开交易价格可能与股票的资产净值不同。价格差异可能主要与基金股票二级交易市场中起作用的供需力量有关，这些力量与影响构成基金资产的运费期货、现金和现金等价物价格的相同力量密切相关，但不相同。

该基金股票的资产净值也可能受到纽约证券交易所Arca和货运期货市场之间非同期交易时间的影响。尽管该基金的股票在美国东部时间上午9点30分至下午4点在纽约证券交易所Arca上交易，但在这段时间内，货运市场的交易时间并不一致。因此，交易点差和由此产生的股票溢价或折扣可能会扩大，从而增加股票价格与股票资产净值之间的差额。

货运期货价格中没有 “倒退” 或 “contango” 的存在可能会降低股票的价值。

随着基金的货运期货接近到期，将被较晚到期的合约所取代。例如，在 2024 年 1 月购买和持有的合约可能会指定 2024 年 3 月的到期日。随着该合约接近到期，它可能会被出售 2024 年 1 月的合约并购买将于 2024 年 4 月到期的合约来取而代之。这个过程被称为 “滚动”。当具有短期到期的大宗商品合约的价格高于长期到期合约的价格时，就会出现倒退。在这种情况下，如果没有其他因素，2024年1月合约的出售将以高于购买2024年4月合约的价格的价格完成。一旦基金购买了2024年4月的合约，并假设当前的干散货运费现货价格没有其他变化，也没有现货干散装运费价格与期货合约之间的价格关系，假设2024年4月合约的价值将随着时间的推移而增加，从而为基金创造收益。

相反，当具有长期到期日的大宗商品合约的价格高于短期到期合约的价格时，就会存在contango。在这种情况下，如果没有其他因素，2024年1月合约的出售将以低于购买2024年4月合约的价格完成。一旦基金购买了2024年4月的合约，并假设海运干散货运的现货价格没有其他变化，也没有现货干散装运费价格和期货合约之间的价格关系，假设2024年4月合约的价值将随着时间的推移而增加，从而给基金造成损失。

有关更多信息，请参阅下面标题为 “期货展期对总回报和资金分配的影响” 的部分。

本基金的投资目标无意将与参考指数的任何现货价格或任何其他运费指数相关联，这可能导致基金股票的价格与运费现货价格的变化相差很大。

该基金的投资目标是为投资者提供近期货运期货每日变动的敞口，而不是即期运费的敞口。运费期货反映的是市场参与者对平均运费水平的预期，而不是未来任何特定的价格水平。现货包机费率的积极变化不一定会转化为货运期货的积极变化，因为市场参与者可能认为这种上涨是暂时的。另一方面，期货价格可能会偏离即期汇率的价格，因为参与者预计未来的现货水平会有所不同。与其他大宗商品市场相比，货运期货市场没有实物交割，因此没有套利交易，这意味着货运期货价格水平通常与即期汇率的脱节程度更高。

可能导致基金的资产净值与运费或现货相关指数（如波罗的海干散货指数）的现货价格之间存在较弱的相关性。投资者可能无法有效对冲货运相关交易的损失风险，也无法间接投资现货运费。

资产净值可能被夸大或低估，这是由于在资产净值计算之日没有货运期货结算价格时采用估值方法。

资产净值将部分包括未平仓货运期货的任何未实现利润或亏损。在正常情况下，资产净值将反映在计算资产净值之日的未平仓运费期货的结算价格。但是，货运期货合约可能不在基金接受创建和赎回订单的当天进行交易。因此，基金可能会尝试计算此类货运期货的公允价值。在这种情况下，保荐人可以使用货运期货本应交易的最近日期的结算价格作为确定该日此类合约市场价值的基础，或使用其他公允价值方法。因此，如果保荐人出于任何原因采用公允价值方法来计算货运期货的价值，则存在在适用日计算的资产净值被夸大或低估的风险，这可能会对基金股票的投资产生不利影响。

该基金将投资于不同到期日的货运期货。一般而言，基金将持有期限为1-6个月的期货。运费期货价格变化不均匀，因此，如果现货租船费率上涨，本基金的投资业绩将受到基金当前到期敞口的影响，该风险敞口可能与保荐人和基金投资者的预期不同。在任何时候，就即期租船费率或短期货运期货的变动而言，基金的到期风险敞口可能不是最佳的，这将对业绩产生负面影响。此外，货运期货以现货租船费率的月平均值结算，因此，就货运期货的定价和交易而言，现货包机费率出现任何正负波动的时机都很重要。

货运期货按本金对本金进行交易，然后交易通过主要交易所清算。货运期货市场依赖市场参与者的诚信来代替美国商品期货交易委员会对期货市场参与者实施的额外监管。在某些情况下，如果参与者滥用交易或财务失败，这些市场缺乏监管可能会使基金蒙受重大损失。

如果基金被要求以低于收购价格的价格出售美国国债或现金等价物，则该基金可能会蒙受损失。

如果基金被要求以低于收购价格的价格出售美国国债或现金等价物，则基金将蒙受损失。这种损失可能会对基金的股票价格产生不利影响。美国国债和其他债务证券的价值通常与利率变动成反比。由于利率的变化，较长期限证券的价格会受到更大的市场波动。尽管基金对美国国债和现金等价物投资的短期性质应最大限度地降低基金面临的利率风险，但该基金持有的美国国债和现金等价物的价值有可能下降。

当利率上升时，固定收益证券的价值通常会下降。在利率上升的环境中，为了避免亏本出售这些投资，在任何当前对美国国债的投资到期之前，基金可能无法按现行利率进行全额投资。短期投资的利率风险通常较低，长期投资的利率风险较高。由于长期的历史最低利率已经结束，以及潜在的货币政策举措的影响以及由此产生的市场对这些举措的反应，基金组织未来利率上升的风险可能会更大。当利率下降时，本基金可能需要以较低的利率将出售、赎回或提前预付美国国债或货币市场证券的收益进行再投资。

基金不会采取防御性立场来防范运费下跌，这可能会导致基金股票价值下跌。

无论赞助商对预期的运费变动有何看法，该基金都将维持投资组合的目标平均期限约为60天。如果运费下降或发起人预计运费率将下降，基金将不会采取防御性立场。该基金的业绩将对运费率的变化高度敏感，随着运费的下降，基金股票的价值将下降。

该基金可能随时终止并导致清算和潜在的投资损失，并可能扰乱您的投资组合的整体到期日和时机。

无论基金是否蒙受损失，本基金均可随时终止，但须遵守管理信托协议（“信托协议”）的条款。例如，保荐人的解散或辞职将导致信托终止，除非持有信托大部分已发行股份的股东在事件发生后的 90 天内作为单一类别共同投票，选择继续信托并指定为继任保荐人。此外，如果保荐人确定基金的总净资产相对于其运营费用而言使基金的持续运作不合理或不谨慎，则可以终止该基金。截至本招股说明书发布之日，该基金支付其运营费用、成本和开支。如果保荐人和基金无法筹集足够的资金，使基金的支出相对于其资产净值来说是合理的，则该基金可能被迫终止，投资者可能损失全部或部分投资。与基金运作相关的任何费用都需要在终止时由基金支付。

但是，任何损失水平都不要求发起人终止基金。该基金的终止将导致其投资被清算，并根据股东的股份按比例将其剩余资产分配给股东，而基金在清算与终止有关的投资时可能会蒙受损失。终止还可能对您的投资组合的整体到期日和时间产生负面影响。

投资者无法保证赞助商或CTA 的持续服务，终止这些服务可能会对基金不利。

投资者无法保证保荐人或CTA将能够在任何时间内继续为基金提供服务。如果发起人或CTA停止代表基金开展活动，基金可能会受到不利影响，因为在一段时间内可能没有实体为基金提供服务。如果保荐人或CTA在CFTC的注册或NFA的成员资格被撤销或暂停，则保荐人或CTA（视情况而定）将无法再向基金提供服务和/或提供建议。如果保荐人或CTA无法向基金提供服务和/或建议，则基金将无法实现其投资目标，除非且直到恢复了保荐人或CTA向基金提供服务和建议的能力，或者可以分别找到保荐人或CTA作为商品池运营商或商品交易顾问的替代者。这种事件可能导致基金终止。

股票的流动性可能会受到授权参与者退出参与的影响，这可能会对股票的市场价格产生不利影响。

如果一个或多个积极参与买卖股票的授权参与者停止参与，股票的流动性可能会降低，这可能会对股票的市场价格产生不利影响，并导致您的投资蒙受损失。

在续订现有合同关系或建立新的合同关系时，基金可能会产生更高的费用和支出。

如果基金与其服务提供商建立新的合同关系或与其服务提供商续订现有关系，则可能会产生更高的费用和开支，并需要更改其应计额或引入新的费用和开支。任何这样的变化都可能使投资者；投资的利润降低。

该基金的管理不积极，将努力让投资者在货运期货价格持平或下跌期间以及价格上涨期间接触货运期货价格每日变动的机会。

赞助商将寻求在货运期货价格每日变动持平或下跌以及价格上涨期间持有货运期货，并且不会根据任何其他自由裁量标准积极管理基金。例如，如果基金在货运期货中的头寸价值下降，基金将不会平仓此类头寸，除非在再平衡期内或根据其投资目标创建和赎回订单。基金货运期货头寸价值的任何下降都将导致资产净值下降，可能导致股票市场价格下跌。

有几个因素可能会影响基金持续跟踪基准投资组合和实现基金投资目标的能力。

与所有跟踪基准的基金一样，由于各种原因，基金的表现可能无法密切跟踪基准的表现。例如，基金产生的运营费用和投资组合交易成本不是基准所产生的。基金还需要管理现金流，可能会出现运营效率低下的问题，而基准投资组合却没有。此外，本基金可能无法始终完全投资于其基准投资组合的内容，也可能持有未包含在其基准投资组合中的证券。因此，无法保证该基金能够实现其投资目标。

该基金的成功取决于CTA 准确实施交易系统的能力，任何不这样做都可能使基金因此类交易而蒙受损失。

CTA 将使用数学公式来促进货运期货的购买和销售。CTA 必须进行准确的计算并执行此类计算所规定的交易。此外，基金依靠CTA来正确操作和维护其计算机和通信系统。系统的公式和操作的执行可能会出现人为错误。在实施任何公式或系统或执行的交易时出现任何失败、不准确或延误都可能损害基金实现其投资目标的能力。

信托作为合伙企业征税，适用的税法对投资者来说既复杂又繁重，可能导致投资者承担的纳税义务超过他们可能获得的股票分配。

投资者的纳税义务可能超过其股票的分配金额（如果有）。现金或财产将由赞助商自行决定分配。保荐人目前没有也没有打算对股票进行现金或其他分配。投资者将被要求为其在基金应纳税所得额中的可分配份额缴纳美国联邦所得税，在某些情况下还要缴纳州、地方或国外所得税，不管他们是否获得分配或任何分配金额。因此，投资者对其股份的纳税义务可能会超过分配的现金金额或财产价值（如果有）。

投资者在应纳税收入或亏损中的可分配份额可能与其经济收入或股票亏损不同。

由于基金在为税收目的和其他因素进行分配时适用了的假设和惯例，投资者在基金收入、收益、扣除额或亏损中的可分配份额可能与其在应纳税年度的股票的经济利润或亏损不同。这种差异可能是暂时的，也可以是永久性的，如果是永久性的，则可能导致股东对超过其经济收入的金额征税。

如果美国国税局（“IRS”）不接受基金在分配这些项目时适用的假设和惯例，则股票的收入、收益、扣除额、损失和信贷项目可能会被重新分配，这可能会对投资者造成不利影响。

与作为合伙企业征税的实体相关的美国税收规则很复杂，它们对基金等大型公开交易合伙企业的适用在许多方面尚不确定。基金运用某些假设和惯例，努力遵守适用规则的意图，并以适当反映股东经济收益和损失的方式报告应纳税的收入、收益、扣除额、亏损和贷项。但是，美国国税局可能认为这些假设和惯例不完全符合《美国国税法》（“《守则》”）和适用的财政部条例的各个方面，而且美国国税局有可能成功质疑该基金的分配方法，要求基金以对投资者产生不利影响的方式重新分配收入、收益、扣除额、损失或信贷项目。如果发生这种情况，投资者可能需要提交修改后的纳税申报表，并缴纳额外的税款和赤字利息。

出于美国联邦所得税的目的，该基金可以被视为公司，这可能会大大降低股票的价值。

基金已获得律师的意见，即根据现行美国联邦所得税法，出于美国联邦所得税的目的，基金将被视为不作为公司纳税的合伙企业，前提是 (i) 基金年总收入的至少 90% 由《守则》中定义的 “合格收入” 构成，(ii) 该基金根据其管理协议组织和运营，以及适用法律以及 (iii) 基金不出于美国联邦所得税目的选择作为公司征税。尽管发起人预计该基金将满足其所有应纳税年度的 “合格收入” 要求，但这一结果无法保证。该基金没有要求，也不会要求美国国税局就其出于美国联邦所得税目的将其归类为合伙企业不应纳税的公司做出任何裁决。如果美国国税局成功地断言该基金在任何应纳税年度作为一家公司应纳税，用于美国联邦所得纳税，而不是按比例将其收入、收益、亏损和扣除额转嫁给股东，该基金将按公司税率对其当年的净收入纳税。此外，尽管保荐人目前不打算对股票进行分配，但任何分配都应作为股息收入向股东纳税。作为一家公司，对基金征税可能会大大降低股票投资的税后回报率，并可能大大降低股票的价值。

根据信托声明和适用的州法律的规定，该基金作为特拉华州法定信托的组织和运营，因此，该基金的税收待遇比传统共同基金更为复杂。

该基金根据信托协议的条款和适用的州法律以信托形式组织和运营。该基金不为其收入缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，基金每年将向股东提供美国国税局附表K-1（表格 1065）中的税务信息，并且每位美国股东都必须在其美国联邦所得税申报表中报告其在基金收入、收益、亏损和扣除额中的可分配份额。无论股东在应纳税年度内作为分配从基金获得的现金或财产的金额（如果有），都必须申报。合伙企业权益的纳税申报可能很复杂，建议股东咨询税务专家。因此，股东可以被基金分配收入或收益，但不会获得任何现金分配来支付分配产生的纳税义务，也可能获得不足以支付此类负债的分配。

除美国联邦所得税外，股东还可能需要缴纳其他税，例如州和地方所得税、非法人营业税、企业特许经营税和遗产、遗产或无形税，这些税可能由基金开展业务或拥有财产的各个司法管辖区或股东居住地征收。尽管此处未对这些不同税收进行分析，但每位潜在股东都应考虑其对基金投资的潜在影响。每位股东都有责任提交相应的美国联邦、州、地方和外国纳税申报表。

该基金的某些投资可能缺乏流动性，可能随时或不时地给投资者造成巨额损失。

尽管基金打算持有头寸直至到期并以现金结算此类头寸，但如果需要，不能始终按所需价格清算货运期货头寸。当市场中的买入和卖出订单量相对较少时，很难以特定价格执行交易。市场混乱也可能使难以清算头寸。基金可能收购的大量头寸增加了流动性不足的风险，这既使其头寸更难清算，而且在尝试清算时可能会增加损失。

纽约证券交易所Arca可能会停止该基金股票的交易，将对投资者出售股票的能力产生不利影响。

该基金的股票在纽约证券交易所Arca上市交易，市场代码为 BDRY。股票交易可能会由于市场状况而暂停，或者根据纽约证券交易所Arca的规则和程序，原因在纽约证券交易所Arca看来，股票交易不可取。此外，根据 “断路器” 规则，交易可能会因异常的市场波动而暂停交易，该规则要求根据指定的市场下跌将交易暂停一段时间。此外，无法保证维持基金股票上市所需的要求将继续得到满足或保持不变。纽约证券交易所Arca上市规则要求至少有50,000股流通股才能继续上市，这将是该基金的最低限额。

基金股票缺乏活跃的交易市场可能会导致投资者在出售股票时对基金的投资蒙受损失。

尽管该基金的股票在纽约证券交易所 Arca上市和交易，但无法保证股票的活跃交易市场会保持不变。如果投资者在没有活跃交易市场的情况下需要在出售股票，则假设他们能够出售，投资者在出售股票时获得的价格可能会低于存在活跃市场时获得的价格。

在异常波动或市场混乱时期，基金股票的市场价格可能会与基金投资组合投资的市场价值或基金份额的资产净值出现重大偏差。

基金份额的资产净值通常会随着基金所持证券的市值的变化而波动。股票的市场价格通常会根据基金资产净值的变化以及纽约证券交易所Arca股票的供求情况而波动。无法预测基金股票的交易价格是否会低于，等于或高于其资产净值。在异常波动或市场混乱时期，基金份额的市场价格可能会与基金持有的证券的市值或基金份额的资产净值显著偏差。

赞助商人员不足，严重依赖关键人员来管理基金和其他基金。

在管理和指导基金的日常活动和事务时，发起人严重依赖其首席执行官克里斯蒂安·马贡、首席财务官布拉德利·贝利、首席运营官戴维·怀尔丁、首席运营官爱德华·凯利三世及其总裁威廉·贝尔登三世的服务。如果该团体中的任何人离开或无法履行其目前的职责，可能会对基金的管理产生不利影响。

尽管赞助商的某些负责人具有投资大宗商品权益的经验，但保荐人成立的目的是赞助信托并担任该基金的商品池运营商，从未经营过商品池或交易过其他大宗商品账户。如果保荐人及其管理层的经验不充分或不合适，则基金的运营和业绩可能会受到不利影响。

基金有可能无法获得足以补偿其必须支付的费用和开支的交易收益，因此，基金可能无法赚取任何利润。

正如本招股说明书第4页题为 “盈亏平衡分析” 的部分详细讨论的那样，该基金估计，假设售价为9.33美元（截至2023年11月30日的每股收盘价），为了使假设的股票投资在未来12个月内实现收支平衡，该投资必须产生0.00％的回报率或0.00美元。盈亏平衡金额可能高于估计。无论基金的活动是否盈利，在任何情况下都必须支付基金的管理费和其他费用。因此，基金必须获得足以补偿这些费用和开支的交易收益，然后才能赚取任何利润。

对期货和期权市场的监管范围广泛，不断变化；未来的监管发展无法预测，但可能会对基金产生重大不利影响。

期货市场受全面的法规、法规、和保证金要求的约束。此外，美国商品期货交易委员会和期货交易所有权在市场出现紧急情况时采取特别行动，包括追溯实施投机性头寸限制或更高的保证金要求、设定每日价格限制和暂停交易。美国对大宗商品利息交易的监管是一个迅速变化的法律领域，政府和司法部门会不断对其进行修改。监管机构已将大量注意力集中在美国公开发行的非传统投资池上。未来任何监管变化对基金的影响都无法预测，但可能是实质性的、不利的。

从历史上看，运费与其他资产类别几乎没有关联。但是，如果运费下跌，基金股票的投资者将蒙受损失，同时投资者可能因其他投资而蒙受损失。

该基金不是注册投资公司，因此股东没有1940年法案的保护。

该基金不是受1940年法案约束的投资公司。因此，投资者没有该法规所提供的保护。1940年法案旨在通过以下方式保护投资者：内部人士管理投资公司以使其受益并损害公众投资者；发行带有不公平或歧视性条款的证券；由不负责任的人管理投资公司；使用不健全或误导性的方法计算收益和资产价值；未经投资者同意改变投资公司的性质；以及投资公司禁止聘用过度杠杆。为了实现这些目标，1940年法案要求对基金资产进行妥善保管和适当估值，严格限制与关联公司的交易，限制杠杆作用，并规定了治理要求作为对基金管理的制约。

本基金受实际和潜在的固有冲突影响，涉及发起人、各种商品期货经纪人和授权参与者。赞助商的高级职员、董事和雇员不是专门为基金投入时间。这些人是可能与基金竞争服务的其他实体的董事、高级职员或雇员。他们对基金的责任和对其他实体的责任之间可能会发生冲突。

本基金还可能因其 FCM 进行货运期货交易而面临某些冲突，包括但不限于因从其他客户那里获得更多补偿，或代表通过 FCM 交易的第三方账户购买相反或竞争头寸而导致的冲突。

股东的投票权非常有限，并且只有在特定情况下才有取代保荐人的权力。股东不参与基金的管理，也不控制保荐人，因此他们对影响基金的基本事项没有任何影响力。

股东对基金事务的投票权非常有限，并且没有任何通常与公司股份所有权相关的法定权利（包括提起 “压迫” 或 “衍生” 诉讼的权利）。只有在保荐人自愿辞职或失去其有限责任公司章程时，股东才能选择替代保荐人。股东不得参与基金的管理或控制或其业务的开展。因此，股东必须依靠保荐人的职责和判断来管理基金事务。

该基金可能随时终止并导致投资者投资的清算和潜在损失，并可能扰乱投资者投资投资组合的整体到期日和时机。

根据信托协议的条款，无论基金是否蒙受损失，基金均可随时终止。特别是，不可预见的情况，包括死亡、无能裁决、破产、解散或免除保荐人作为基金管理人的职务，都可能导致基金终止，除非证券持有人在事件发生后的90天内选择继续使用该基金。但是，没有任何损失水平要求发起人终止基金。该基金的终止将导致投资者的投资被清算和潜在损失。终止还可能对投资者投资组合的整体到期日和时机产生负面影响。

与共同基金、商品池或其他投资池不同，积极管理其投资以实现其投资活动的收入和收益并将此类收益和收益分配给投资者，基金通常不期望向证券持有人分配现金。如果投资者需要从基金中分配现金来支付其在基金的收入和收益份额（如果有）的税收或出于任何其他原因，则投资者不应向基金投资。尽管如此，尽管该基金不打算进行现金分配，但其直接持有或以保证金形式记账的投资所得收入可能达到值得分配的水平，例如，在不需要此类收入来支持其基础投资的水平上，投资者对在没有收到可用于缴纳此类税款的分配的情况下对此类收入征税会产生不利反应。如果这笔收入变得可观，则可以进行现金分配。

在很短的时间内出现意想不到的赎回请求数量可能会对基金的资产净值产生不利影响。

如果基金在相对较短的时间内收到大量赎回申请，则基金可能无法满足未承诺交易的基金资产的请求。因此，可能需要在交易策略决定清算之前清算基金交易头寸中的头寸。

金融市场目前处于缓慢的复苏期，金融市场仍然相对脆弱。

自2008年以来，金融市场经历了非常困难的条件和波动以及重大的不利趋势。尽管金融市场有所复苏，但金融市场仍然脆弱。财务复苏不佳可能会对基金服务提供商和授权参与者的财务状况和经营业绩产生不利影响，这将影响保荐人实现基金投资目标的能力。

清算经纪商或基金托管人的倒闭或破产可能导致基金资产的重大损失，并可能损害基金执行交易的能力。

根据美国商品期货交易委员会的规定，清算经纪人将客户的资产保存在批量隔离账户中。如果清算经纪商未能这样做，或者即使客户的资金被清算经纪人隔离，但清算经纪商无法弥补客户账户中的巨额赤字，如果该清算经纪商破产，该清算经纪商的其他客户可能会面临资金遭受重大损失的风险。在这种情况下，清算经纪人的客户，例如基金，有权收回可供分配给该清算经纪商所有客户的所有财产的比例份额，即使是特别可追溯到他们的财产。清算经纪人的破产可能导致基金在清算经纪人处的资产全部损失。基金还可能面临交易大宗商品利息合约的任何交易所和市场及其清算机构（如果有）失败或延迟履行的风险。

此外，如果要求基金的清算经纪商将基金的资产作为保证金记入清算所，则保证金将保留在包含所有清算经纪商客户保证金的综合账户中。如果基金的清算经纪商因为清算经纪商的其他客户违约或其他原因而拖欠清算所，则清算所可以查看综合账户中的所有保证金，，包括基金和清算经纪商的任何其他非违约客户公布的保证金，以履行清算经纪商的义务。

清算经纪人在正常业务过程中可能会不时受到法律或监管程序的约束。清算经纪人参与昂贵或耗时的法律诉讼可能会将财务资源或人员从清算经纪人的交易业务中转移出去，这可能会损害清算经纪商成功执行和清算基金交易的能力。

此外，该基金的大部分资产由美国北美银行（“托管人”）持有的美国国库证券、现金和/或现金等价物。托管人的破产可能导致该托管人持有的基金资产完全损失，该资产在任何给定时间都可能占基金总资产的很大一部分。

尽管本基金的股票是有限责任投资，但某些情况，例如破产或赔偿，可能会增加股东的责任。

本基金的股票是有限责任投资；股东的损失不得超过其投资额加上投资中确认的任何利润。但是，根据破产法，可以要求股东将他们在基金实际破产或违反其信托协议时收到的任何分配归还给基金的财产。股东还在《信托协议》中同意，他们将赔偿基金因股东行为与基金业务无关而遭受的任何损失。

本招股说明书包括 “前瞻性陈述”，通常与未来事件或未来业绩有关。在某些情况下，您可以使用等术语识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预测”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在” 或否定词语或其他类似术语。本招股说明书中包含的所有陈述（历史事实陈述除外）将来将发生或可能发生的活动、事件或发展，包括期货市场和追踪此类变动的指数变动、基金的运营、保荐人的计划以及对基金未来成功的参考以及其他类似事项等事项，均为前瞻性陈述。这些陈述只是预测。实际事件或结果可能存在重大差异。这些陈述基于赞助商根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及其他认为适宜的因素做出的某些假设和分析。但是，实际业绩和发展是否符合赞助商的预期和预测取决于许多风险和不确定性，包括本招股说明书中讨论的特殊考虑因素、总体经济、市场和商业状况、法律或法规的变化，，包括政府当局或监管机构做出的与税收有关的变化，以及其他世界经济和政治发展。因此，本招股说明书中的所有前瞻性陈述均受这些警示性声明的限制，无法保证发起人预期的实际业绩或发展会实现，也无法保证它们将对基金的运营或其股票价值产生预期后果或产生预期影响。

该基金是一个大宗商品池，发行实益利息的普通股，可以在纽约证券交易所Arca买入和出售。该基金是特拉华州法定信托基金的一系列信托，根据《特拉华州法定信托法》于2014年7月23日成立。该基金是一个大宗商品池，发行实益权益普通股，可以在纽约证券交易所Arca上买入和出售。该信托基金目前由两个系列组成，一个是Breakwave Tanker Shipping ETF，它于2023年5月3日开始运营，以及该基金；每个系列都作为一个单独的商品池运营。将来可能会创建其他信托系列。信托和基金根据信托协议运作。该基金由保荐人管理和控制。赞助商已在 CFTC 注册为首席采购官，并且是 NFA 的成员。Breakwave已在美国商品期货交易委员会注册为CTA，并以该基金的身份行事。

该基金旨在通过购买通过主要交易所清算的货运期货来实现其目标（见下文对货运期货的描述）。基金将向执行经纪人下达货运期货的采购订单。经纪商将确定卖出交易对手，将在交易完成的同时，将大宗交易的货运期货提交给相关的交易所或清算所进行清算，从而完成并创建清算期货交易。如果交易所或清算所出于任何原因不接受交易，则该交易将被视为无效且没有法律效力。

货运期货的主要市场是欧洲能源交易所（EEX）和新加坡交易所有限公司（“SGX”）。其他清算货运期货的交易所包括美国ICE期货（“ICE”）和芝加哥商品交易所（“CME”）。在每种情况下，适用的交易所都是每个成员的交易对手进行清算。该基金对货运期货的投资将由芝加哥商品交易所、新加坡交易所、ICE和/或欧洲能源交易所（“EEX”）清算。

基准投资组合由最近一个日历季度的货运期货三个月期限中的头寸组成，并将其持续滚动到下一个日历季度。四个日历季度是一月、二月和三月（第一季度）、四月、五月和六月（第二季度）、七月、八月和九月（第三季度）以及十月、十一月和十二月（第四季度）。基准投资组合将包括三个月中每个月相同数量的货运期货，包括该季度初的临近日历季度。在整个季度中，基准投资组合和基金将尝试在附近的日历季度按比例平仓。例如，如果基金目前在2月份每周持有第一季度日历季度，包括 1月、2月和3月的月度合约，则基金将尝试购买第二季度合约，金额相当于2月份到期头寸的约四分之一。因此，到2月底，基金将把2月份的头寸滚动到第二季度的合约，剩下的就是3月和第二季度的合约。3月底，基金将完成账单，然后将仅持有第二季度的风险敞口，包括4月、5月和6月的月度合约。由于货运期货合约以现金结算，因此基金无需出售现有合约。相反，它将持有此类合约直至到期，并应用上述方法来收购附近的日历合约。

基准投资组合每年重新平衡。基准投资组合的初始配置约为50％的Capesize货运期货合约，40％的巴拿马货运期货合约和10％的Supramax Freight 期货合约。上述分配基于合约价值，而不是手数。鉴于每种资产在一年中的个别价格变动，此类百分比可能会偏离目标配置。在每年的12月，基金将重新平衡投资组合，以使资产配置恢复到理想水平。在此期间，基金将购买或出售货运期货以实现其目标配置。

为了说明起见，一月、四月、七月或十月月的可能资产配置可能如下：

本基金还可能实现持有美国国债的利息收入，这笔利息收入可以记作保证金或以其他方式持有，以弥补基金剩余的货运期货名义敞口。保荐人将把基金净资产的一部分存入托管人，用于满足其当前或潜在的保证金或抵押品要求。发起人预计，该基金的货运期货头寸将保持至到期，并以波罗的海交易所发布的相应参考指数进行现金结算。但是，可以平仓以满足赎回 Baskets 的订单，在这种情况下，已平仓头寸的收益将不会再投资。

基金投资组合的交易将以反映基准投资组合的表现，无论基准投资组合在任何特定时期是上涨、下跌还是持平。为了维持基金与基准投资组合变动之间的相关性，保荐人可以根据创建和赎回订单或根据要求每天调整基金的投资组合。

某些情况可能导致基金投资于基准投资组合中包含的货运期货以外的货运期货合约，包括到期日与基准货运期货不同的货运期货。此类情况包括：

该基金的非全权投资策略旨在允许投资者以具有成本效益的方式获得货运期货价格每日变动的敞口，和/或允许航运或其他行业的参与者对冲运费风险敞口中的风险。因此，根据个人投资者的投资目标，可能存在与运费投资相关的风险。该基金旨在用作分散投资机会，作为完整投资组合的一部分，而不是完整的投资计划。

自2018年3月22日以来，该基金的股票一直在纽约证券交易所Arca上市，股票代码为 “BDRY”。该基金没有向其股东进行任何分配。

下表显示了股票的交易价格与基金自成立至2023年11月30日的每日资产净值之间的关系。第一行显示了自成立以来按每日计算的基金收盘价与资产净值之间的平均变动金额，而第二和第三行以百分比表示自成立以来对资产净值的最大每日溢价和折扣金额。

最差的月度亏损百分比：2020 年 1 月 1 日 — 2020 年 1 月 31 日 31 日（43.30%）

提款：在指定时间段内遭受的损失。回撤是仅根据月度回报率衡量的，不反映月内数字。

最差的峰值跌幅：基金历史上每股资产净值跌幅最大的百分比。这不一定是持续的下降，但可以是一系列正回报和负回报，其中负回报大于正回报。最差的峰值至谷值亏损是指月末每股资产净值的最大累计下降百分比，该跌幅不等于或超过随后的月末每股资产净值。

下图反映了每股净资产价值（“NAV”）从开始运营时的初始价格到2023年11月30日价格的变化。

以下是全球干散货运输行业的简要介绍。下文提供的数据来自各种第三方来源发布的信息。尽管赞助商认为此信息是准确的，但它尚未独立验证此信息。下文提供的某些信息的第三方来源包括联合国贸易与发展会议、波罗的海和国际海事理事会、彭博社等。

干散货运输是一个拥有 150 多年历史的行业，专注于使用名为干散货船的远洋船只运输干散装商品。干散货船是将货物直接装入船舶仓库的船舶。运输的货物是干货，不需要以包装形式运输。干货货物（主要是铁矿石、煤炭和谷物）是同质的，装有斗式起重机、输送机或泵。原油和成品产品虽然是散装运输，但却是湿货，由油轮运输，而不是干散货船。干散货船的平均使用寿命约为 25 年，是以载重吨（“DWT”）为单位的尺寸或容量来衡量的。

全球大约有13,200艘干散货船，的运载能力约为9.75亿载重吨，平均船龄约为11年。干散货船的供应是动态的。

影响干散货供应的因素包括新订单、旧船报废、新的造船技术、港口船舶拥堵、包括运河在内的主要航道的关闭、战争以及可能限制可用于运输干散货的船只进入的其他地缘政治冲突。

在过去的二十年中，干散装需求稳步增长，因为在强劲的经济增长的支持下，亚洲经济体表现出对原材料的强劲需求。铁矿石是钢铁生产的主要组成部分，一直是干散装货运需求增长的主要驱动力。对此类原材料的需求增加导致对干散装运输的需求增加，因为生产和消费原材料的地区相距甚远。

对干散装货物的需求通常以吨英里来衡量，相当于一英里运送的一吨货物。这种措施既考虑了货物运输的数量，也考虑了装货港和卸货港之间的距离。在过去的10年中，主要大宗商品的干散货运需求平均每年增长约2.7％。2015年，主要大宗商品的干散货运需求增长至少15年来首次下降，而在2016年，预计增长了约3％。对中国的铁矿石和煤炭进口疲软是出现以下趋势增长的主要原因。2017年，主要大宗商品的干散装需求增长恢复了历史趋势，估计增长了约5％，而在2018年，干散装需求增长估计增长了约2％。在2019年和2020年，干散货需求保持相对平稳，而在2021年，干散货需求增长估计增长了4％，创四年来的最高水平。2022年，以吨英里衡量的需求十三年来首次下降，下降了近2％。2023年全球干散装吨英里增长了4.8％，创历史新高。

影响干散货运输需求的因素包括全球经济增长、对铁矿石的需求、对冶金和动力煤的需求、对谷物的需求、政府监管、税收和关税、燃油价格、船舶速度和新的贸易路线。

俄罗斯和乌克兰之间最近的冲突可能会对干散货运输产生重大影响。俄罗斯和乌克兰加起来占全球谷物出口的四分之一以上，传统上由干散货船运输。长期停止向更广泛的地区出口将导致对干散货船的需求降低，从而导致运费降低。此外，俄罗斯传统上一直是欧洲的主要煤炭出口国，这种大宗商品也主要通过海路运输，因此，最近的制裁可能导致俄罗斯的煤炭产量减少。另一方面，贸易混乱可能对运费产生积极影响，因为需要更多的船只来运送损失的货物，因此有限的谷物和煤炭供应需要从更远的地方采购。这两个因素的平衡最终将决定冲突对干散装运输和运费的长期影响。随着现货租船费率波动性的增加，由于市场参与者倾向于增加对冲要求，预计货运期货的交易量将增加。

干散货运费 “租船费率” 反映了使用船舶运输散装商品所支付的价格。最常用的运费是分时租船费率，按每天的美元计算。在过去的15年中，干散货租船费率表现出显著的波动。从 2003 年到 2008 年，干散货船需求增长速度更快与船舶供应的增长相匹配，因此，租船费率大幅提高，达到了 2008 年的最高点。全球金融危机之后，船舶供应的增长超过了需求，导致租金大幅下降。在过去五年中，由于供应增加和相对疲软的需求增长导致该行业的利用率降低，与历史水平相比，利率普遍疲软。

衡量干散货价格的常见行业指标是波罗的海干散货指数（“BDI”）。BDI是波罗的海交易所每天发布的经济指标。BDI 对通过海路运输主要原材料在世界各地的价格进行了评估。该指数以时间包机为基础衡量的20条航线，涵盖了Supramax、Panamax和Capesize干散货船，这些船运载的商品包括煤炭、铁矿石和谷物。每个资产类别也有自己的指数（即参考指数），该指数也由波罗的海交易所每天发布，反映了对全球不同标准化路线的加权平均评估。

波罗的海交易所是新加坡交易所的全资子公司，是一个成员组织，也是交易和结算实物和衍生航运合约的独立海运市场信息来源。根据波罗的海交易所的说法，船舶经纪人、船东和运营商、贸易商、金融家和租船人使用这些信息作为对干货和油轮市场的可靠和独立的看法。

参考指数由波罗的海交易所的子公司波罗的海交易所信息服务有限公司（“波罗的海”）发布，该公司每天和（在某些情况下）每周发布广泛的市场报告、固定清单和市场汇率指标。波罗的海指数，包括参考指数，是对海运主要原材料价格的评估。这些指数基于对世界各地领先船舶经纪公司按每吨和每日租金计算的各种散装货物（包括湿货（例如原油和石油产品）和干货物（例如煤炭和铁矿石）运输成本的评估。该信息由波罗的海交易所整理和发布。与波罗的海指数管理相关的程序载于2023年2月的《波罗的海交易所，市场基准指南》（“指南”），包括生产方法、计算、保密和透明度、小组成员的职责、行为守则、审计和质量控制。该指南可在www.balticexchange.com上查阅。根据该指南，这些程序符合国际证券专员组织（“IOSCO”）发布的 “财务基准原则”（“IOSCO 原则”）。国际证监会组织原则旨在通过在以下领域为基准管理者和其他相关机构制定指导方针，增强基准的完整性、可靠性和监督：

国际证监会组织原则提供了一个标准框架，可以根据每个基准的特殊性以不同的方式满足这些标准。除了一套高级原则外，框架还为因依赖提交材料和/或所有权结构而存在特定风险的基准提供了一系列更详细的原则。有关国际证监会组织原则的更多信息，请参阅 https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD415.pdf。

BDI反映了过去 15年来租船费率的波动，在2008年达到有记录以来的最高点，为11,793美元。2016年，它达到了有记录以来的最低点，为290点。从2004年到2023年底的20年中，BDI的平均价格为2360美元，中位价格为1,560美元。2021 年，BDI 达到的高度 5,650。2022年，BDI的最高点为3,369点，低点为965点。2023年，BDI从530的低点到最高的3,346个不等。

就个别船只而言，费率通常被称为，即波罗的海交易所发布的对各种费率的平均评估。更具体地说：

就现货包船费率而言，波动最大的船舶类别是 Capesize，以适用的海角指数衡量。以下是以Capesize 4TC指数（2017年远期为Capesize 5TC指数）衡量的过去七年的利率范围：

从2004年到2023年底的20年中，Capesize指数利率的平均价格为32,911美元，中位数为19,034美元。2008年的最高价格为233,998美元，2016年的最低价格为1,985美元。截至2023年12月19日，Capesize 5TC指数为30,936点。（波罗的海交易所于2017年12月22日停止发布Capesize 4TC 指数。Capesize 4TC指数已被Capesize 5TC指数所取代；在Capesize 4TC指数停止发布之前，5TC Capesize指数和4TC Capesize指数之间的差额设定为固定价格1,064）。

现货包船费率本质上是波动性的，这反映了当来自特定港口的运输需求增加时，船舶及时到达特定港口的交货时间很长。现货合约利率波动率对货运期货的已实现历史波动率和隐含的未来波动率具有重大影响。

干散货运市场是全球贸易世界的重要组成部分，运输大多数原材料。在过去的十年中，受海运贸易量的供需动态以及船舶的数量和类型等因素的驱动，干散货航运领域出现了前所未有的波动。

运费期货是金融期货合约，允许船东、租船人和投机者对冲运费率的波动。货运期货建立在由干散装货运路线篮子组成的指数之上，例如Capesize 5TC指数、巴拿马4TC指数和Supramax 10TC指数。货运期货是金融工具，在场外交易，但随后通过交易所清算。市场参与者通过执行经纪人网络传达买入或卖出订单，主要通过电话或即时通讯平台传达与订单价格、规模和类型相关的特定交易指令。执行经纪人收到这样的订单，然后尝试将其与对手进行匹配。一旦匹配且双方确认交易，执行经纪人将包括交易细节、交易对手详细信息和账户在内的交易详情提交给相关交易所进行清算，从而完成已清算的大宗期货交易。然后，交易所将要求相关成员或 FCM 提交必要的保证金以支持该头寸，这与其他期货清算和保证金要求类似。

货运期货在以下交易所上市和清算：芝加哥商品交易所、美国洲际交易所期货、新加坡交易所和欧洲交易所。

运费期货在每个月底结算，超过合约月份相关标的产品现货指数评估的算术平均值，四舍五入至小数点后一位。货运期货结算的每日指数由波罗的海交易所发布。

通常，货运期货的交易时间为美国东部时间时间上午 12:00 左右（“东部时间”）至美国东部时间下午 12:00 左右。绝大多数交易量发生在伦敦工作时间，从美国东部时间凌晨 3:00 左右到下午 12:00 左右。一些限量交易也发生在亚洲工作时间（美国东部时间上午 12:00 至凌晨 3:00）。交易所清算相应日交易的截止时间为美国东部时间下午 1:00（新加坡交易所从美国东部时间下午 6:25 至次日下午 3:45 清算货运期货）。结算的最终收盘价每天下午 1:00 左右公布。 E.T. 最终现金结算在到期日之后的第一个工作日进行。

货运期货每天以美元报价，最低手数为一。一批代表一天的运费，因为运费是以每天的美元计量的。合约的名义价值只是手数和运费期货价格的乘积。每种船舶类别都有最长连续72个月的货运期货合约，从当月开始，可供交易。

货运期货主要通过远期货运协议经纪人协会（“FFABA”）的经纪会员进行场外交易，例如克拉克森证券、辛普森斯彭斯·杨、货运投资者服务公司、GFI集团、Braemar和Arrow。FFABA的成员必须是波罗的海交易所的成员，如果居住在英国，则必须受金融行为监管局的监管；如果不是英国居民，则必须受相应的机构的监管（如果司法管辖区的当局要求）。

与其他期货类似，货运期货受相关交易所的保证金要求的约束。发起人预计，该基金大约10％至40％的资产将用作的付款或货运期货合约的抵押品。为了抵押其货运期货头寸，基金将持有此类资产，从向其FCM记入保证金，金额等于相关交易所要求的保证金，并将FCM可能单独要求的任何额外金额转入其FCM。

大部分每日交易都是通过电话和即时通讯平台进行的。交易屏幕也存在，有些交易也通过此类屏幕进行。经纪人必须向相关的交易所报告每笔交易。

在过去五年中，货运期货的流动性一直保持相对稳定，按手数计算，每年交易约210万手。截至2023年12月，所有资产类别的未平仓合约为51万手，估计价值约为69亿美元。在这些未平仓合约中， Capesize合约约占41％，巴拿马约占41％，Supramax约占18％。货运期货市场的主要市场参与者包括：商品生产商、大宗商品用户、商品贸易公司、船舶运营商、主要银行、投资基金和独立船东。

几个因素决定了投资期货合约头寸的总回报。影响投资近期期货合约和每月向前 “滚动” 这些合约所产生的总回报的一个因素是当前近月合约与下一个日历季度合约之间的价格关系。该基金可能会将当月头寸滚动到比即将到期的合约价值更高的合约，如果结算价格最终低于买入价格，这可能会对基金的表现（“负滚动收益率”）产生负面影响（“负滚动收益率”）。另一方面，如果结算价格最终高于收购价格，即使下一个日历季度合约的价值高于即将到期的合约，该基金也可能会受益。

如果期货市场处于 “落后” 状态（即，预计未来的运费价格将低于当前现货价格），则基金将以低于即将到期的合约的价格购买迟到期的合约。假设，假设当前的干散货运费现货价格或现货价格、即将到期的合约和即将到期的合约之间的价格关系没有其他变化，合约的价值将在临近到期时上升，从而增加基金的总回报（忽略佣金成本和美国国债、现金和/或现金等价物所得利息的影响）。

如果期货市场处于 “contango” 状态，基金将以高于提前到期的合约的价格购买迟到期的合约。假设，并假设当前的干散货运现货价格或现货价格、即将到期的合约和稍后到期的合约之间的价格关系没有其他变化，合约的价值将在临近到期时下降，从而减少基金的总回报（忽略佣金成本和美国国债、现金和/或现金等价物所得利息的影响）。

与其他大宗商品不同，鉴于货运期货市场没有实物交割，货运期货价格仅反映了对平均期货即期汇率的预期，而不反映现货价格和期货价格（通常称为 “套利”）之间的任何特定关系。从历史上看，干散装货运市场表现出强烈的季节性，就即期汇率而言，今年的第一个日历季度是最疲软的。随着年的推移，即期利率往往会走强，通常在第四季度达到季节性峰值。这主要是由最主要的出口地区的天气模式和最主要的进口国的购买模式造成的。因此，货运期货市场参与者倾向于预测价格将逐渐走强，因此，货运期货在年初历史上一直处于低迷状态。然后，在第四季度，正如市场预期第一季度季节性疲软的那样，货运期货市场往往会转向倒退。在过去五年中，货运期货市场每年都经历过波动时期和倒退时期。

尽管基金打算全额投资于货运期货，但保荐人可能无法将基金的资产投资于名义总额完全等于 50% Capesize合约、40% Panamax合约和 10% Supramax合约的到期头寸或资产配置的期货合约。例如，作为标准化合约，运费期货合约以特定的美元金额计价，基金的资产净值和出售Creation Basket的收益不太可能是这些合约金额的精确倍数。

尽管基金打算持有头寸直至到期，但赞助商在认为合适时可以选择平仓现有头寸，并将所得款项再投资于其他头寸。头寸也可以平仓以满足兑换篮子的订单。

该基金主要投资于交易所清算期货，赞助商认为，这些期货的交易量足够大，可以随时接受符合这些经济利益的订单。

保荐人努力使基金的国库证券、现金和现金等价物的价值，无论是基金持有的还是作为保证金或抵押品记账的，始终与其在基金货运期货利息下的债务的总市值相近，并根据本月货运期货合约中已评估价值的比例进行调整。

基金现在和将来都不会采用技术，通常称为金字塔，在这种技术中，投机者使用现有头寸的未实现利润作为变动保证金，购买相同大宗商品权益的额外头寸。

保荐人对基金进行的所有分配拥有自由裁量权。鉴于该基金的目标是寻求大幅资本增值，保荐人目前不打算进行任何分配，但可以不时进行任何分配。

“初始保证金” 是金额的资金，必须由商品交易者存入交易者的经纪商才能启动期货合约的未平仓头寸。保证金存款就像现金履约债券。它有助于确保交易者在他或她购买或卖出的期货合约中的表现。期货合约通常以初始保证金买入和卖出，占合约总买入或销售价格的一小部分。与特定期货合约相关的所需的保证金金额由合约交易所设定。根据的政策，经纪公司，例如基金的清算经纪商，为大宗商品利息合约的交易者开立账户，可能需要更高的保证金以进一步保护自己。

期货合约在每个交易日结束时计入市场，并相应调整此类合约所需的保证金。这种按市值计价的过程是旨在防止损失累积到任何期货账户中。因此，如果基金的期货头寸价值下降，则可能要求基金公布 “变动保证金” 以弥补跌幅。或者，如果基金的期货头寸价值增加，则增加的金额将记入基金账户。

赞助商是一家单一成员有限责任公司，于特拉华州成立 [__]。赞助商将其主要业务办公室设在伊利诺伊州莱尔市沃伦维尔路3333号350套房 60532。保荐人已在商品期货交易委员会（“CFTC”）注册为商品池运营商。赞助商是美国国家期货协会（“NFA”）的成员。赞助商于 2023 年 10 月 3 日在 CFTC 注册为 CPO，并于 2023 年 10 月 25 日成为 NFA 的成员。基金有义务支付赞助费，按日计算并按月支付，等于（i）基金每年平均每日净资产的0.15％；或（ii）125,000美元中的较高者。基金还向发起人支付批发支持服务的年利率为25,000美元，外加基金平均每日净资产的0.12％，按月支付。

赞助商是Amplify Holding Company LLC（“Amplify”）的全资子公司。Amplify 是一家成立于特拉华州的单一成员有限责任公司，总部位于伊利诺伊州。本基金的先前业绩见本招股说明书第20-21页。

信托基金和基金都没有执行干事。根据信托协议的条款，基金事务由保荐人管理。赞助商的业务和事务由其首席执行官克里斯蒂安·马贡管理。

以下是保荐人在美国商品期货交易委员会规则3.1中定义的个人负责人：克里斯蒂安·马贡、布拉德利·贝利、大卫·怀尔丁、爱德华·凯利三世和威廉·贝尔登三世。这些人因其职位而成为负责人；但是，由于马贡先生持有Amplify的控股权，他也是委托人。

克里斯蒂安·W·马贡。自2015年以来，马贡先生一直担任首席执行官兼赞助商总裁。2023 年 10 月 3 日，发起人的 CFTC 规则 3.1 中定义了该术语，马贡先生被列为委托人。他还曾担任Amplify ETF信托的首席执行官兼总裁兼董事会主席，包括其十七个系列（“Amplify Funds”）。他还自2013年起担任YieldShares, LLC的首席执行官，自2010年起担任Magoon Capital的首席执行官。在这些职位上，Magoon 先生对公司的业务和事务进行全面和的积极管理和控制。

布拉德利·H·贝利。贝利先生自2016年起担任保荐人的首席财务官，自2016年起担任Amplify Funds的首席财务官。2023年9月21日，保荐人的《美国商品期货交易委员会规则》第3.1条对该术语进行了定义，他被列为负责人。Bailey先生主要负责发起人和Amplify Funds的财务管理和报告，并负责其账簿和会计记录以及会计程序。

大卫·怀尔丁。 怀尔丁先生自2023年起担任赞助商的首席运营官。根据美国商品期货交易委员会规则3.1的定义，怀尔丁先生于2023年8月8日被列为委托人。怀尔丁先生正在监督和管理公司所有运营要素的实施。怀尔丁先生自2023年起担任 Amplify Funds的秘书，并在1996年至2022年期间担任Performance Trust Capital Partners LLC（投资顾问和经纪交易商）和PT Asset Management, LLC（投资顾问）的总法律顾问兼首席合规官。2020年10月至2022年3月，他被列为Performance Trust Capital Partners LLC的负责人。

爱德华·H·凯利三世。 自2016年以来，凯利先生一直担任保荐人的首席合规官。凯利先生于2023年7月13日被列为赞助商的负责人，自2023年10月25日起一直是保荐人的注册关联人和互换关联人以及赞助商的NFA准成员。凯利先生负责根据美国证券交易委员会、FINRA 和纽约证券交易所Arca规章制度监督和管理监管合规要求和报告所有内容的实施情况。凯利先生自2015年1月起担任Amplify Funds的首席合规官，在2007年12月至2023年6月期间担任R.J. O'Brien Securities LLC（期货经纪商）的合规顾问。自2009年以来，他一直担任OASIS Investment Strategies, LLC的首席合规官，并于2022年12月19日被列为OASIS Investment Strategies, LLC（投资顾问）的负责人。

威廉·贝尔登三世 贝尔登先生自2018年起担任赞助商的总裁。Belden先生于2023年9月21日被列为保荐人美国商品期货交易委员会规则3.1中定义的委托人。Belden先生管理公司的日常运营。贝尔登先生自 2020 年起还担任 Amplify Funds 的副总裁，并于 2009 年至 2018 年担任古根海姆投资董事总经理。

Breakwave已在美国商品期货交易委员会注册为CTA，并于2017年5月17日被批准为NFA成员。Breakwave的商品池运营商注册于2022年3月8日获得批准。其主要营业地点是州街 17 号，4000 号，纽约，纽约 10004，电话：(646) 775-2898。

根据保荐人的授权，Breakwave负责重新分配投资组合中的资产，以实现基金的投资目标。作为大宗商品交易顾问，Breakwave是一家出于薪酬或利润考虑，就买入或卖出期货合约的价值或可取性向他人提供建议的组织。

赞助商已与Breakwave签订了服务协议。根据该协议，Breakwave已同意组成和维护基准投资组合，并许可赞助商使用Benchmark 投资组合。对于这种许可证和服务，基金向Breakwave支付的费用为基金平均每日净资产的1.45％。

Breakwave已同意负责支付超过支出限额的某些费用，尽管赞助商对基金保留免除和/或报销此类费用的最终义务。

Breakwave 是一家有限责任公司。以下个人是总裁、唯一的投资专业人士和委托人，该术语的定义见美国商品期货交易委员会规则 3.1：

约翰·卡特索纳斯：卡特索纳斯先生是总部位于纽约的大宗商品交易咨询（CTA）公司Breakwave Advisors LLC的负责人兼管理合伙人。2017年5月17日，卡尔索纳斯先生被列为CTA的负责人。自2017年5月17日起，他一直是Breakwave的注册关联人和NFA准会员。 Kartsonas先生自2023年10月4日起担任ETF Managers Capital LLC（“ETFMC”）（商品池运营商）的营销副总裁，负责监督营销材料的制作。卡尔索纳斯先生于2023年10月4日被列为 ETFMC的负责人，自2023年10月4日起成为ETFMC的注册关联人和NFA准会员。从 2018 年5月至今，卡尔索纳斯先生还曾担任在纳斯达克资本市场上市的国际航运公司 Seanergy Maritime 的董事，从2022年6月至今，卡尔索纳斯先生担任国际航运公司联合海事公司的董事。在此之前，卡尔索纳斯先生于2012年10月至2017年1月在凯雷商品管理公司担任高级投资组合经理。凯雷商品管理是一家总部位于纽约、隶属于凯雷集团的专注于大宗商品的投资公司。他负责公司的航运和运费投资。在任职期间，他管理着全球最大的货运期货基金之一。Kartsonas 先生拥有罗切斯特大学西蒙商学院的工商管理硕士学位学位。

美国银行是一家全国性银行协会，其主要办事处位于威斯康星州密尔沃基市，为信托和基金提供托管和基金会计。其附属公司美国Bancorp基金服务公司是基金股份的过户代理人（“过户代理人”）和基金的管理人（“管理人”）。它为基金提供某些管理和会计服务，并代表基金编写某些美国证券交易委员会、NFA和CFTC报告。（美国银行和美国 Bancorp 基金服务以下统称为 “美国银行”）。

该基金向美国银行（或美国Bancorp基金服务，视情况而定）支付资产管理规模的0.05％，其行政、会计和过户代理服务的最低年费为50,000美元；托管服务的最低年费为4,800美元。

根据《特拉华州法定信托法》（“DSTA”）的要求，北卡罗来纳州威尔明顿信托基金（“受托人”）担任信托的公司受托人。受托人因其服务每年收取 5,000 美元的费用。

受托人是信托的唯一受托人。受托人和保荐人在股票发行、基金管理和股东方面的权利和义务受DSTA和信托协议的条款管辖。受托人将接受特拉华州信托的法律诉讼服务，并将根据DSTA提交某些申报。受托人对信托、保荐人或基金股东不承担任何其他责任。受托人的主要办公室位于特拉华州威尔明顿市北市场街1100号（19890）。受托人与保荐人无关。

受托人可以在至少六十 (60) 天通知信托基金后辞职，前提是任何此类辞职在保荐人任命继任受托人后才有效。保荐人有权自行更换受托人。

根据联邦证券法，根据本招股说明书中包含的信息，以及联邦证券法，只有信托和保荐人的资产需要承担发行人的责任。根据此类法律，受托人（无论是以受托人的身份还是以个人身份）、或受托人的任何董事、高级管理人员或控股人都不是发行人或股份发行人的董事、高级管理人员或控股人，也不承担任何责任。受托管理人与股票发行和出售有关的责任仅限于信托协议中规定的受托管理人的明确义务。

根据信托协议，保荐人对信托业务的各个方面拥有独家管理和控制权。受托管理人没有义务或义务监督保荐人的表现，受托人也不会对保荐人的作为或不作为承担任何责任。除了信托协议中规定的某些有限表决权外，股东在基金和信托业务和运营的日常管理中没有发言权。在管理基金和信托的业务和事务过程中，保荐人可自行决定指定赞助商的一个或多个关联公司作为额外赞助商，并保留其认为实现和实现信托宗旨、业务和目标所必需的人员，包括保荐人的关联公司。

由于受托人无权控制信托的运营，受托人本身未以任何身份向美国商品期货交易委员会注册。

Foreside Fund Services, LLC（“营销代理”）向基金提供法定分销服务，下文 “分配计划” 部分将进一步讨论这些服务。基金为此类分销服务和相关管理服务支付年费，相当于基金平均每日净资产的约0.01％，每年至少支付约10,000美元。营销代理的主要营业地址是缅因州波特兰市三运河广场100号套房 04101。

Marex Financial（“Marex”）担任或将作为基金的经纪人，负责执行订单和/或持有和清算上述大宗商品、商品期货合约和期权的头寸。该基金估计，它将代表基金每年支付基金资产净值的0.40％作为执行和清算服务的经纪费。下文讨论的基金其他费用和支出中不包含此类经纪费。

Marex及其任何关联公司、高级职员、董事或员工均未就本招股说明书或发行的案情做出任何决定，也未就基金的业绩或任何其他方面提供任何担保。

Marex 不隶属于基金或赞助商。因此，保荐人和基金不认为本基金与Marex或其交易本金存在任何因Marex充当基金的FCM而产生的利益冲突。

在过去五 (5) 年中，没有针对Marex或其负责人的待决、上诉或已结案的重大民事、行政或刑事诉讼。

介绍经纪人将向基金提供与买入和出售期货合约相关的服务，这些合约可能由Marex或通过Marex为基金账户购买或出售。Marex将代表向介绍经纪人支付与某些交易相关的费用。

应告知投资者，所有介绍经纪人都不隶属于本基金或基金商品池运营商、商品交易顾问、投资经理、受托人、普通合伙人、管理人员、过户代理人、注册机构或组织者（视情况而定），或担任其监管。因此，保荐人和基金都不认为与介绍经纪人或其交易委托人之间存在任何利益冲突因为他们充当基金的介绍经纪人而产生任何利益冲突。

介绍经纪人没有透露本招股说明书的充分性或其中所含信息的准确性。此外，介绍经纪人不提供有关基金交易活动的任何大宗商品交易建议。投资者不应依赖介绍经纪人来决定是投资基金还是保留其在基金中的权益。

Clarksons 是一家注册的介绍经纪人，也是NFA的成员。其总部位于英国伦敦圣凯瑟琳码头的商品码头， E1W 1BF。

在的正常业务过程中，克拉克森参与了与其大宗商品业务相关的各种法律诉讼。预计这些行动无论是单独还是总体而言，都不会对克拉克森产生重大不利影响。

在过去五年年中， Clarksons及其任何负责人均未受到任何重大行政、民事或刑事诉讼，以下事项除外。

在于2022年8月11日下达的订单中，纽约商品交易所（“NYMEX”）商业委员会的一个小组发现，在2021年2月1日至2021年3月31日期间，克拉克森提交了多笔大宗交易，执行时间不准确，而且也未能在规定的时间段内报告多笔大宗交易。该小组还发现，克拉克森不允许披露了几笔大宗交易的交易对手信息，并且未能就纽约商品交易所大宗交易报告规则的相关纽约商品交易所规则和市场监管咨询通知（“MRAN”）向其经纪商提供适当的建议和培训，这些规则涉及以足以确保遵守纽约商品交易所大宗交易报告规则的方式报告执行时间。根据和解提议，该小组命令克拉克森支付6万美元的罚款。

GFI是注册的介绍经纪人和掉期交易商，也是NFA的成员。其总部位于英国伦敦斯诺登街1号，EC2A 2DQ。

在其正常业务过程中，GFI参与了与其大宗商品业务相关的各种法律诉讼。预计这些行动无论是单独还是总体而言，都不会对GFI产生重大的不利影响。

在过去五年中， GFI及其任何负责人均未受到任何重大行政、民事或刑事诉讼，除以下事项外。

在于 2023 年 9 月 19 日下达的订单中，芝加哥商品交易所（“CME”）商业行为委员会的一个小组发现，从 2021 年 9 月 1 日到 2021 年 9 月 10 日，GFI 提交的大宗交易执行时间不准确，并且未能在规定的时间段内报告大宗交易。此外，专家小组发现，由于未能就大宗交易的执行提供明确而准确的指导，GFI 未能认真监督其员工。该小组得出结论，GFI违反了芝加哥商品交易所规则 526、526.F. 和 432.W。根据和解提议，专家小组命令GFI支付35,000美元的罚款。

在 2023 年 9 月 19 日下达的订单中，纽约商品交易所商业委员会（“小组”）的一个小组发现，从 2021 年 9 月 1 日到 2021 年 9 月 10 日，GFI 提交了执行时间不准确的大宗交易，并且未能在要求的时间段内报告大宗交易。此外，专家小组发现，由于GFI未能就大宗交易的执行提供明确而准确的指导，因此未能认真监督其员工。该小组得出结论，GFI违反了纽约商品交易所第526、526.F.和 432.W号规则。根据和解提议，专家小组命令GFI支付20,000美元的罚款。

Braemar 是一家注册的介绍经纪人，也是NFA的成员。其总部位于英国伦敦特拉法加广场的One Strand，WC2N 5HR。

在的正常业务过程中，Braemar参与了与其大宗商品业务相关的各种法律诉讼。预计这些行动无论是单独还是总体而言，都不会对Braemar产生重大不利影响。

在过去五年年中， Braemar及其任何负责人均未受到任何重大行政、民事或刑事诉讼，以下事项除外。

2023年8月15日，NFA的商业行为委员会提出投诉，指控Braemar未能保留所需的沟通记录，这显然违反了NFA合规规则2-10 (a)；披露了机密客户信息，明显违反了 NFA合规规则2-26；并且未能进行监督，这显然违反了NFA合规规则2-9 (a)。2023年11月15日，NFA的听证小组发布了一项决定，接受了宝马的和解提议，并命令宝马支付14万美元。

根据美国商品期货交易委员会规则 30.5，Arrow 是一家豁免外国公司。其总部位于英国伦敦大道1号奥克塔维亚大厦，帝国 Wharf SW6 2UB。

在的正常业务过程中，Arrow参与了与其大宗商品业务相关的各种法律诉讼。预计这些行动不会对Arrow产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言。

在过去五年中，没有对Arrow或其负责人提起、待审或结案的重大行政、民事或刑事诉讼。

Freight Investor是一家注册的介绍经纪人和互换公司，也是NFA的成员。其总部位于英国伦敦坎农街 80 号，EC4N 6HL。

在的正常业务过程中，货运投资者参与了与其大宗商品业务相关的各种法律诉讼。预计这些行动无论是单独还是总体而言，都不会对货运投资者产生重大不利影响。

在过去五年中， Freight Investors 及其任何负责人均未受到任何重大行政、民事或刑事诉讼，以下事项除外。

2021 年 9 月 1 日，NFA 的商业行为委员会对货运投资者提出申诉，指控货运投资者未能保留与其大宗商品权益交易业务有关的所有交易的完整、完整和系统记录。此外，投诉称，Freight Investor允许未注册的个人在不以关联人身份注册的情况下作为关联人行事，并允许其成为NFA的合伙人。该投诉还指控货运投资者未能进行监督。2021 年 10 月 27 日， NFA 的商业行为委员会发布了一项决定，接受货运投资者的和解提议。该委员会发现，货运投资者违反了NFA合规规则2-10（a）和NFA章程第301（b），并命令货运投资者支付14万美元的罚款，并遵守旨在解决和补救投诉中指控的违规行为的承诺。

在 2020年4月29日下达的订单中，纽约商品交易所商业行为委员会的一个小组发现，在2018年9月至2018年11月期间，以及2019年2月和2019年6月至2019年7月期间，货运投资者为客户执行了大量大宗交易各种纽约商品交易所能源期货合约，货运投资者未能在执行后的规定时间内报告这些合约，因为也没有报告这些合约的准确交易细节大宗交易。专家小组还发现，在这段时间内，Freight Investor未能就相关的交易规则和MRAN向其员工提供适当的建议，也没有监督其员工执行大宗交易的情况，以确保经纪商遵守交易所大宗交易报告要求。该小组还发现，在这段时间内，Freight Investor也未能保留通过其经纪人完成的所有此类交易的完整书面或电子记录。该小组得出结论，货运投资者违反了纽约商品交易所第432.W号规则。（一般罪行 — 未监督），526.F。（“大宗交易”）和 536.E.（记录保存要求）。根据和解提议，货运投资者支付了85,000美元的罚款。

根据美国商品期货交易委员会规则 30.5，BRS 是一家豁免外国公司。其总部位于英国伦敦莱姆街34号，EC3M 7AT。

在的正常业务过程中，BRS参与了与其大宗商品业务相关的各种法律诉讼。预计这些行动不会对BRS产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言。

在过去的五年中，没有对BRS或其负责人提起、待审或结案的重大行政、民事或刑事诉讼。

根据美国商品期货交易委员会规则 30.5，瑟勒斯通是一家豁免外国公司。其总部位于英国伦敦大道1号奥克塔维亚大厦，帝国 Wharf SW6 2UB。

在的正常业务过程中，瑟勒斯通参与了与其大宗商品业务相关的各种法律诉讼。预计这些行动无论是单独还是总体而言，都不会对瑟勒斯通产生重大不利影响。

在过去五年中，没有对瑟勒斯通或其负责人提起、待审或结案的重大行政、民事或刑事诉讼。

SSY 是一家注册的介绍经纪人，也是NFA的成员。其总部位于英国伦敦圣凯瑟琳路的塔桥大厦， E1W 1BQ。

在的正常业务过程中，SSY参与了与其大宗商品业务相关的各种法律诉讼。预计这些行动不会对SSY产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言。

在过去的五年中，没有对SSY或其负责人提起、待审或结案的重大行政、民事或刑事诉讼。

Eversheds 萨瑟兰（美国）律师事务所担任该基金和信托基金的法律顾问。

基金将负责其其他费用，包括专业服务（例如，外部审计师费用和律师费以及费用）、股东纳税申报表的编制、监管合规以及关联和非关联服务提供商提供的其他服务。Breakwave已同意免除其许可和服务费，赞助商已同意承担基金的剩余费用，以使总支出不超过基金平均每日净资产价值的3.50％，不包括经纪佣金、利息支出和特殊支出。所有基于资产的费用和支出均根据前一天的净资产计算。在豁免期限内，Breakwave可以收回根据合同免除的所有费用；但是，只有当此类还款不导致基金在考虑还款后的支出比率超过 (i) 免除此类金额时设定的支出上限，或 (ii) 基金的当期支出上限时，基金才会向Breakwave还款。此类补偿限于自最初免除该金额之日起的三年内。

扣除根据支出上限免除的任何费用，估计的每股合同和非合同费用以及基金支付的开支（不包括管理费用和估计经纪费）如下。这些也是本招股说明书第4页中标题为 “盈亏平衡分析” 的部分中包含的 “其他基金费用和支出”。

基于资产的费用按日计算（按当日资产净值适用百分比的1/365累计），并按月支付。资产净值的计算方法是采用每只基金总资产的当前市值减去任何负债。

下表显示了截至2022年12月31日的年度中基金支付的费用和支出总额。

投资者应考虑管理层对信托财务状况和经营业绩的讨论和分析，该部分是参考信托截至2023年6月30日年度的10-K表年度报告和截至2023年9月30日季度期间的10-Q表季度报告的。信托基金于2023年9月27日提交的截至2023年6月30日年度的10-K表年度报告中，财务报表或这些财务报表的附注没有重大变化。

对期货市场、期货合约和期货交易所的监管历来是全面的。美国商品期货交易委员会和交易所有权在出现市场紧急情况时采取特别行动，包括追溯实施投机头寸限制、提高保证金要求、设立每日价格限制和暂停交易。

美国对商品利息交易的监管是一个不断演变的法律领域，政府和司法行动可能会不断修改。监管机构已将大量注意力集中在美国公开发行的非传统投资池上。美国未来的监管变化有可能在实质性程度上改变（可能是）基金投资的性质或基金继续实施其投资战略的能力。未来任何监管变化对基金的影响都无法预测，但可能是巨大和不利的。

CFTC拥有专属管辖权，可以监管商品池运营商和商品交易顾问在与 “商品权益”（例如期货、互换和期权）有关的活动，并已对这些个人和/或实体的活动制定了法规。根据CEA，注册CPO，例如保荐人，必须向美国商品期货交易委员会和NFA提交年度申报，说明其组织、资本结构、管理和控制人员。此外，CEA授权美国商品期货交易委员会要求和审查注册CPO的账簿和记录以及准备的文件。根据该授权，CFTC 要求 CPO 为其运营的每个矿池保留准确、最新和有序的记录。如果美国商品期货交易委员会发现大宗商品矿池运营商的交易行为往往会扰乱有序的市场状况，CFTC可以暂停该商品的注册（1）；（2）如果运营商的任何控股人受美国商品期货交易委员会的命令的约束，该命令剥夺该人在任何交易所的交易特权；（3）在某些其他情况下。暂停、限制或终止保荐人作为商品池运营商的注册将使其在恢复注册之前无法管理该基金，如果未根据信托协议选出继任保荐人，则可能导致基金终止。

根据CEA，基金的投资者拥有规定的赔偿权。投资者还可以对违反CEA的行为保留私人的诉讼权。美国商品期货交易委员会通过了执行CEA赔偿条款的规则，其中规定任何人都可以就场内经纪人或FCM、介绍经纪人、商品交易顾问、CPO及其各自关联人员违反CEA的行为向美国商品期货交易委员会投诉，要求赔偿裁决。

根据CEA的授权，NFA已成立，并在美国商品期货交易委员会注册为注册期货协会。目前， NFA是除期货交易所以外的唯一一个针对大宗商品利益专业人员的自律组织。美国商品期货交易委员会已将委托NFA负责注册CPO和FCM及其各自的关联人员。发起人和基金的清算经纪人是NFA的成员。因此，他们将受与公平贸易惯例、财务状况和消费者保护相关的NFA标准的约束。NFA还对会员与其客户之间的争议进行仲裁，对会员资格申请人进行注册和健康筛查，并对其现有成员进行审计。信托基金和基金都无需成为 NFA的成员。

美国商品期货交易委员会和 NFA 的条例禁止在美国商品期货交易委员会注册的个人或任何国家金融监管局的成员作出任何陈述，即在 CFTC 的注册或 NFA 的成员资格，在任何方面都表明美国商品期货交易委员会或 NFA 已批准或认可该个人或该人的交易计划或目标。不得将本摘要中描述的各方的注册和成员资格视为构成任何此类批准或认可。同样，没有期货交易所已经或将要给予任何类似的批准或认可。

美国期货交易所受CEA不同程度的监管，具体取决于该交易所是指定的合约市场、豁免贸易委员会还是电子交易设施。清算组织还受CEA以及由美国商品期货交易委员会管理的相关规则和法规的约束。CFTC的职能是实现CEA的目标，即防止价格操纵和过度投机，促进有序和高效的大宗商品利益市场。此外，各交易所和清算组织本身对其成员公司行使监管和监督权。

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）是为应对2008年和2009年的经济危机而颁布的，它极大地改变了证券和大宗商品市场所受的监管制度。迄今为止，美国商品期货交易委员会已经发布了多德-弗兰克法案要求其颁布的几乎所有规则的拟议或最终版本。新法律的规定包括要求对各种大宗商品权益设定持仓限额，包括农业、能源和金属类商品期货合约、此类期货合约的期权以及经济上与此类期货合约和期权等同的已清算和未清算的掉期；对掉期市场参与者的新注册和记录保存要求；“掉期交易商” 和 “主要掉期参与者” 的资本和保证金要求，具体如下受新法律和适用法律约束监管；向互换数据存储库报告所有掉期交易；以及强制使用清算所机制来进行足够标准化的掉期交易，这些交易历来是在场外市场进行的，但现在被指定为受清算要求约束；以及对不受清算要求约束的场外互换的保证金要求。

多德-弗兰克法案旨在减少可能导致2008/2009年金融危机的系统性风险。自从后来的《多德-弗兰克法案》的初稿以来，支持者和反对者一直在争论该立法的范围。随着美国政府的变化，解释和实施也将随之改变。尽管如此，任何形式的监管改革都可能对美国监管实体产生重大影响。

现行《多德-弗兰克法案》下的规章制度要求加强客户保护、风险管理计划、内部监控和控制、资本和流动性标准、客户披露以及FCM的审计和审查计划。这些规则旨在向市场参与者提供更大的保证，即客户的隔离资金和担保金额受到保护，客户可以适当了解期货交易的风险以及他们可能选择与之开展业务的外国证券交易所的风险，FCM正在稳健地监控和管理风险，加强FCM的资本和流动性以保障持续运营以及对CM的审计和审查计划联邦贸易委员会和自律组织正在监视FCM的活动以彻底的方式。

美国以外的监管机构也已经通过或提出，或将来可能会提出类似于《多德-弗兰克法案》或其他包含其他限制的立法的立法，这些限制可能会对大宗商品市场的流动性产生不利影响并增加参与的成本。例如，自 2018 年 1 月 3 日起适用的《欧盟（“欧盟”）金融工具市场指令（ 2014/65/EU）和《金融工具市场条例（欧盟）第 600/2014 号》（统称为 “MiFID II”）管理与股票、债券等金融工具相关的投资服务和活动的提供以及有组织交易集体投资计划和衍生品中的单位。特别是，MiFID II要求欧盟成员国对个人在欧盟交易场所交易的大宗商品衍生品和 “经济等效” 场外交易（“场外交易”）合约中可以随时持有的净头寸规模适用头寸限制。再举一例，《欧洲市场基础设施条例（欧盟）》（经修订的第648/2012号法规）（“EMIR”）对场外衍生品提出了某些要求，包括：（i）强制清算申报受清算义务的场外衍生品合约；（ii）未清算的场外衍生品合约的风险缓解技术，包括未结算的强制保证金场外衍生品合约；以及（iii）所有衍生品合约的报告和记录保存要求。如果 EMIR 和 MiFID II 的要求适用，预计这些要求将增加衍生品的交易成本。

此外，监管部门也将大量注意力集中在非传统的公开分布式投资池上，例如基金。此外，各国政府对某些大宗商品市场投机交易的破坏性影响以及监管整个衍生品市场的必要性表示担忧。无法预测未来任何监管变化对基金的影响，但可能是巨大和不利的。

基金将使用其净资产的100％投资和交易货运期货和货运期货期权，这些期权受美国商品期货交易委员会的监管，并根据美国商品期货交易委员会和适用的交易所法规进行交易。基金股票的发行根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）在美国证券交易委员会注册，基金的股票根据《交易法》在美国证券交易委员会注册。该基金是商品池，保荐人是商品池运营商，受美国商品期货交易委员会和NFA根据经修订的《商品交易法》的监管的约束。

在购买股票之前，您应考虑基金结构和运作中存在的当前和未来潜在的利益冲突。赞助商和Breakwave将使用本冲突通知作为对任何索赔或其他诉讼的辩护。如果发起人或 Breakwave 无法充分解决这些利益冲突，则可能会影响基金实现其投资目标的能力。基金、赞助商和Breakwave可能存在内在冲突，因为发起人试图维持基金的资产规模以保持其费用收入。

赞助商和Breakwave的高级职员、董事和雇员并非专门为基金投入时间。这些人是或将来可能成为其他实体的董事、高级管理人员或员工，包括信托的其他系列，这些实体可能会与基金竞争的服务。他们对基金的责任和对其他实体的责任之间可能会发生冲突。赞助商和Breakwave认为，他们有足够的人员、时间和营运资金来公平地履行职责，而且这些人的冲突不应损害他们向基金提供服务的能力。赞助商及其委托人不会为其自有账户投资期货或其他商品权益；因此，赞助商不会在基金之前或针对基金交易专有账户给予优惠待遇或交易自营账户。但是，Breakwave 及其委托人可以代表自己的账户、其他客户的账户和私募基金进行期货交易，包括Breakwave可能拥有权益的其他各方。这些人可能会不时在其专有账户中持有与基金和专有账户持仓相反或领先的头寸，可能会获得优惠待遇。此外，这些不同的账户可能被视为在市场上争夺相同或相似的头寸。视市场流动性和其他因素而定，这种可能性可能导致基金订单的执行价格不如原本的情况。此外，Breakwave服务的补偿条款可能因客户账户而异，这使得某些账户有可能获得优惠待遇。

专有账户和客户账户的交易通常合并为一个大宗交易进行执行，所有交易均获得等同的平均定价。尽管采用了与自营交易相关的程序和政策，但专有账户仍有可能获得相对于基金的优惠待遇。Breakwave及其委托人没有义务向股东提供有关Breakwave或其委托人其他交易活动、策略或交易的任何信息。

赞助商目前拥有管理基金投资和运营的唯一权力，这可能使其能够以促进自身利益的方式行事，这可能会与您的最大利益产生冲突。证券持有人的投票控制权有限，这将限制他们影响诸如修订信托声明、更改基金基本投资政策、解散基金或出售或分配基金资产等事项的能力。

保荐人是基金和其他系列信托的发起人，将来可能担任其他商品池的赞助人或投资顾问。保荐人可能会有冲突，因为其基金的交易决策可能受到对其管理的其他资金池产生的影响的影响。

先前的风险因素和利益冲突截至本招股说明书发布之日已完成；但是，可能发生其他风险和冲突，这些风险和冲突是保荐人目前无法预见的。您不得将本招股说明书解释为法律或税务建议。在投资该基金之前，您应该阅读完整的招股说明书，包括信托声明，该声明可在基金网站www.drybulketf.com上找到。您还应咨询您的个人法律、税务和其他专业顾问。

据基金管理层所知，截至2023年11月30日，没有人持有基金已发行股份股的实益持股比例超过5％。该信息基于向美国证券交易委员会提交的公开附表13D和13G披露。

截至本招股说明书发布之日，保荐人及其任何负责人均未拥有该基金的任何股份。

截至本招股说明书发布之日，Breakwave及其任何负责人均未拥有该基金的任何股份。

根据美国证券交易委员会通过的第S-K条例第404项，赞助商和Breakwave可能被视为基金的 “关联人”，有权因其向基金提供的某些服务获得基金的补偿。有关赞助商和Breakwave提供的服务以及应付给他们的薪酬的描述，请参阅本招股说明书中的 “赞助商及其管理层和交易负责人” 和 “商品交易顾问”。

前赞助商和赞助商共同聘请了Eversheds Sutherland（美国）LLP来协助准备本招股说明书。无论是律师事务所还是基金聘请的任何其他专家就本发售文件的准备提供建议，均未按临时费用聘用。任何此类当事方目前或未来对基金的赞助商、营销代理、授权参与者、托管人、管理人或其他服务提供商也没有任何利益的期望。

本应向保荐人征收的一般信托责任（这将使保荐人按此处的规定运作信托不切实际，因为此类关税严格禁止在信托人与受益人的交易中代表受托人发生利益冲突等），将由信托协议的条款取代（该协议条款，所有股东均需认购 } 转为股份，被视为同意）。

如果保荐人本着诚意认定该行为符合信托的最大利益，且此类行为不构成赞助商的欺诈、重大过失、恶意或故意不当行为，保荐人对信托或任何股东不承担任何责任，则保荐人对信托或任何股东不承担任何责任。在遵守前述的前提下，发起人对返还或偿还任何股东或受让人的全部或任何部分资本或利润不承担个人责任。对于任何负责向信托基金或赞助商合理选择的其他代表提供管理服务的管理员的行为或不当行为，赞助商概不负责。

根据特拉华州法律，在某些情况下，法定信托的受益所有人（例如基金的股东）可以代表自己和所有其他处境相似的受益所有人提起法律诉讼（“集体诉讼”），以追回违反信托义务的损失，或者代表法定信托（“衍生诉讼”）向第三方追讨损失（如果有）是未能或拒绝提起诉讼以追回此类损失。此外，受益所有人可能有权在遵守某些法律要求的前提下向联邦法院提起集体诉讼，以执行联邦证券法以及美国证券交易委员会据此颁布的规章和条例所享有的权利。如果损失源于保荐人违反联邦证券法的反欺诈条款，则因购买或出售其受益权益而遭受损失的受益所有人可以从保荐人那里追回此类损失。

在某些情况下，股东还有权向美国商品期货交易委员会对保荐人（注册的商品池运营商）、FCM 以及根据商品交易法及其颁布的规章制度要求注册的各自雇员提起赔偿程序。私人诉讼权由《大宗商品交易法》授予。因此，期货和商品池的投资者可以援引其中提供的保护。

上述摘要概述了联邦法律为股东提供的补救措施，其基础是截至本招股说明书发布之日的法规、规则和决定。由于这是一个快速发展和变化的法律领域，因此，如果股东认为他们可能有法律理由对上述任何一方提起诉讼，则应就他们当时对适用法律状况的评估咨询自己的律师。

基金的股东不参与管理或控制，在信托的运营或业务中没有发言权。

保荐人有权单方面修改适用于信托的信托协议，前提是只有特拉华州或联邦法律或纽约证券交易所Arca的规章或条例明确要求，或者保荐人自行决定向股东提交给股东时，股东才有投票权。除非受托人以指示信的形式同意，否则任何影响受托管理人的修正案均不对受托管理人具有约束力或对受托人生效。

信托股东会议可由保荐人召开，也可应持有至少 50% 的信托或基金已发行股份的股东的书面要求召开（视情况而定）。赞助商应在美国邮寄或以电子方式向基金所有股东发送会议和会议目的的书面通知，应在合理的时间和地点举行会议，该通知应在不少于该通知邮寄之日起30天或超过60天内举行。如果是应股东的书面要求召开会议的，则此类书面通知应在发起人收到此类书面会议请求后不迟于45天内邮寄或传送。任何会议通知均应附上对会议将要采取的行动的描述。股东可以在任何此类会议上亲自或通过代理人投票。

股东要求或允许通过表决采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取，但须经书面同意，说明所采取的行动。无论出于何种目的，此类书面同意均应视为会议上的表决。如果发起人要求任何股东对信托、基金或任何股东的任何行动进行投票或同意，则应按照信托协议规定的方式向每位股东发出通知，以信托协议规定的方式向每位股东发出通知，从而使招标生效。信托协议规定，除非这些股东及时反对提案，否则股东被视为已同意保荐人在股东通知中建议的任何提案。因此，股东未作出回应将产生与该股东对拟议行动提供肯定书面同意的效果相同。保荐人和与信托打交道的所有各方可以依据此类被视为的活动行事。

基金没有员工、高级职员或董事，由发起人管理。保荐人的董事或高级管理人员均未从基金获得薪酬。赞助商将收到管理费，按月拖欠支付。保荐人费用等于基金每年平均每日净资产的 0.15%，或 (ii) 125,000 美元，以较高者为准。赞助商还收取批发支持服务费用，年费率为25,000美元，外加基金平均每日净资产的0.12％，每月支付。

信托将赔偿保荐人为解决其与信托活动有关的任何索赔而支付的任何损失、判决、负债、费用和金额，前提是 (i) 保荐人代表信托行事或为信托提供服务，并且本着诚意认定此类行为符合信托的最大利益以及责任损失不是由于欺诈、重大过失、恶意、故意不当行为或严重违反信托协议造成的保荐人的部分和 (ii) 任何此类赔偿只能从信托中追回。本协议允许的所有赔偿权以及相关费用的支付不受保荐人解散或以其他方式停止存在、撤回、保荐人破产或破产裁决，或保荐人根据《守则》第 11 条提交的自愿或非自愿破产申请受到影响。

尽管有上述规定，但信托的保荐人和任何经纪交易商都不会因涉嫌违反美国联邦或州证券法而产生的任何损失、负债或费用获得赔偿，除非 (i) 对涉及涉嫌违反证券法的每项指控的案情成功作出裁决与特定受保人有关的案情并且法院批准了赔偿 br} 的此类费用（包括但不限于诉讼费用），(ii) 此类索赔已被驳回，但存在偏见具有管辖权的法院对特定受保人的案情，法院批准对此类费用（包括但不限于诉讼费用）的赔偿，或 (iii) 有管辖权的法院批准了对特定受保人的索赔的和解，并认定应赔偿和相关费用。

信托不会承担任何保险中为任何一方提供任何责任的该部分的费用，此处禁止对进行赔偿。

如果 (i) 法律诉讼与保荐人代表信托履行职责或服务有关；(ii) 法律诉讼由非股东的第三方发起，则信托将在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付为受威胁或待审的民事、行政或刑事诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用法律诉讼由股东提起，具有司法管辖权的法院特别批准此类预付款；以及 (iii) 在信托无权根据本节获得赔偿的情况下，保荐人承诺向信托偿还预付资金和利息。

根据适用法律，只有当保荐人真诚地确定引起赔偿索赔的作为、不作为或行为符合信托和基金的最大利益，并且作为此类损失、责任、损害、成本或开支基础的作为、不作为或活动不是疏忽或开支造成时，才应支付保荐人的赔偿不当行为和此类责任或损失不是赞助商的疏忽或不当行为造成的，此类赔偿或保障免受伤害的协议是只能从基金的资产中收回.

此产品是根据联邦和州证券法进行的。美国证券交易委员会和州证券机构的立场是，除非满足某些条件，否则禁止对保荐人因涉嫌违反此类法律而产生的赔偿。

这些条件要求，对于因涉嫌违反联邦或州证券法而产生的任何损失、负债或费用，不得向基金的保荐人或任何承销商作出赔偿，除非：(i) 对每项涉及涉嫌违反证券法的指控的案情成功裁决与寻求赔偿的一方有关的案情并且法院批准赔偿；(ii) 具有管辖权的法院基于对案情的偏见驳回了此类索赔寻求赔偿的一方；或 (iii) 有管辖权的法院批准了对寻求赔偿的一方的索赔的和解，并认为应赔偿和解及相关费用，前提是在寻求此类批准之前，保荐人或其他受保人必须向法院通报监管机构针对此类赔偿所持的立场。这些机构是美国证券交易委员会和原告声称向其提供或出售权益的一个或多个州的证券管理机构。

就允许保荐人或其董事、高级管理人员或控制信托和基金的人员赔偿根据1933年法案产生的责任而言，保荐人获悉，美国证券交易委员会和各州管理人员认为，这种赔偿违反了1933年法案和北美证券管理人协会（“NASAA”）所表述的公共政策商品池指导方针，因此不可执行。

基金股东或其代表可在正常工作时间在保荐人办公室提前合理通知后，出于任何与股东作为基金受益所有人的利益合理相关的目的，提供基金的账簿和记录（在支付合理的复制费用后）供查阅和复制。赞助商将在不少于六年的期限内维护和保存每个基金的账簿和记录。

信托根据美国商品期货交易委员会和NFA向股东提供的要求，向DTC参与者（定义见下文）提供基金的年度报告（截至每个财年年底），以分发给股东。这些年度报告包含由保荐人编制并由保荐人指定的独立注册会计师事务所审计的财务报表。该信托基金还在基金的网站（www.drybulketf.com）上发布月度报告。这些月度报告包含有关该基金的某些未经审计的财务信息，包括基金的资产净值。保荐人向股东提供保荐人自行决定必要或适当的其他报告或信息。此外，根据美国证券交易委员会的规定，信托基金必须向美国证券交易委员会提交基金的季度和年度报告，这些报告不必发送给股东，但将通过美国证券交易委员会公开。信托基金发布的信息与信托基金在网站www.drybulketf.com上发布的美国商品期货交易委员会、美国证券交易委员会和美国证券交易委员会报告中提供的信息相同。

保荐人负责根据联邦证券法、联邦大宗商品法、和保荐人可能选择的任何其他司法管辖区的法律对股票进行注册和资格认证。赞助商负责准备所有必需的报告，但是已与管理人签订协议，代表信托准备这些报告。

会计师对基金财务报表的审计报告将由信托基金应要求提供给股东。信托将根据其法律顾问或会计师的建议不时根据任何适用的法规、规则或法规的要求，做出选择、提交此类纳税申报表，并为基金编写、传播和提交此类税务报告。

该基金的财政年度为7月1日至6月30日。赞助商可以选择其他财政年度。

保荐人、基金、DTC（作为基金全球股票证书的注册所有者）和股东的权利受特拉华州法律管辖。发起人、基金、DTC以及通过接受股份，即表示每位DTC参与者和每位股东同意特拉华州法院和特拉华州任何联邦法院的管辖。任何人无需获得此类同意即可主张特拉华州对发起人或基金的管辖权。

在的正常业务过程中，信托、基金和保荐人可能会不时受到各种法律诉讼的约束。信托、基金和保荐人不是根据第S-K条例第103项要求披露的任何未决法律诉讼的当事方。

已聘请Potter Anderson & Corroon LLP就此发行的股票向信托基金和保荐人提供建议，并已移交根据本协议发行的股票的有效性。 Eversheds Sutherland（美国）LLP还就本文涉及的美国联邦所得税问题向保荐人提供了其意见。

独立注册会计师事务所WithumSmith & Brown, P.C. 对信托截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的财务报表进行了审计。

以下讨论总结了截至本文发布之日购买、持有和处置本基金股份的重大美国联邦所得税后果，以及该基金的美国联邦所得税待遇。本讨论适用于购买本招股说明书所涉发行股份的股份受益所有者，包括从授权参与者那里购买股份的受益所有人。除非另有说明，否则它仅涉及作为资本资产持有的股份，不涉及特殊情况，例如证券或货币交易商、金融机构、免税实体、保险公司、个人、作为 “跨界” 头寸或作为 “套期保值”、“转换” 或其他以美国联邦所得税为目的的综合交易的一部分持有股份的人、证券交易者或选择使用按市值计价的会计方法的大宗商品，或 “本位货币” 的股票持有人不是美元。此外，下文的讨论基于经修订的《守则》的规定以及截至本文发布之日的法规（“财政条例”）、裁决和司法决定，此类授权可能会被废除、撤销或修改，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的后果不同。

考虑购买、所有权或处置股份的个人应根据其特殊情况咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得的税收后果以及任何其他税收管辖区的法律所产生的任何后果。本文所用，股份的 “美国股东” 是指股份的受益所有人，即就美国联邦所得税而言，（i）美国公民或居民，（ii）被视为在美国法律或其任何政治分支机构中或根据美国法律或其任何政治分支机构创立或组建的公司的公司或其他实体，（iii）收入受制的遗产缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何，或 (iv) 受美国法院监督的信托 (X) 以及按照《守则》第 7701 (a) (30) 条的规定控制一名或多名美国人，或 (Y) 根据适用的财政部条例拥有有效的有效选择被视为美国人的美国人。“非美国股东” 是指既不是美国股东也不是合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）的持有人。如果合伙企业持有我们的股份，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股份的合伙企业的合伙人，则应就税收后果咨询您的自己的税务顾问。

发起人代表基金收到了该基金法律顾问Eversheds Sutherland（美国）LLP的意见，即美国联邦所得税对基金、美国股东和非美国股东的重大影响。股东将如下所述。在提出的意见时，Eversheds Sutherland（美国）律师事务所依据的是本招股说明书中描述的事实以及基金和赞助商的某些事实陈述。Eversheds Sutherland（美国）律师事务所的意见对美国国税局没有约束力，因此，国税局可能不同意该基金的税收立场。如果受到美国国税局的质疑，法院可能无法维持该基金的税收状况。没有要求美国国税局就影响基金或潜在投资者的任何事项作出任何裁决。

建议每位潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解投资于基金的美国联邦所得税后果对您有何影响，以及适用的州、地方或外国税如何适用于您。

基金是根据信托协议和特拉华州法律的规定作为法定信托组织和运营的。作为法定信托，除非根据现行税法选择作为公司纳税，否则该基金通常将作为合伙企业纳税。基金不打算选择作为公司纳税。即使基金没有选择作为公司纳税，根据《守则》，出于美国联邦所得税的目的，被归类为合伙企业但被视为 “公开交易合伙企业” 的实体通常也应作为公司纳税。该守则为上市合伙企业提供了本一般规则的例外情况，该合伙企业存在的每个应纳税年度的总收入至少包含90％的 “合格收入”（“符合条件的收入例外”）。为此，第7704条将 “合格收入” 定义为在相关部分中包括利息（金融业务除外）、股息以及出售或处置为产生利息或股息而持有的资本资产的收益。此外，对于以买入和卖出大宗商品（库存除外）或与大宗商品相关的期货、远期合约和期权的合伙企业而言，“合格收入” 包括收入以及此类商品和期货的收益，与大宗商品相关的远期和期权。基金和赞助商已代表以下：

部分基于这些陈述，Eversheds Sutherland（美国）LLP认为，出于美国联邦所得税的目的，该基金将被归类为合伙企业，并且出于此类目的不作为公司纳税。

如果基金在任何一年未能满足符合条件的收入例外情况，除非是美国国税局认定为无意的，且在发现后的合理时间内得到纠正，则该基金将作为一家公司应纳税，用于美国联邦所得税的目的，并将按常规公司税率为其收入缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，股东将不会报告他们在基金收入或损失中所占的份额的回报。

在中，除了前一段所述对基金的后果外，如果将基金视为应纳税公司，则向股东的分配将被视为股息，但以基金当前和累计的收益和利润为限。如果分配超过基金的收益和利润，则分配将被视为股东调整后股票纳税基础的范围内的资本回报，然后视为出售股票的收益。因此，如果基金作为一家公司应纳税，则可能会对投资基金的经济回报和股票价值产生重大不利影响。

本摘要的其余部分假设出于美国联邦所得税的目的，该基金被归类为合伙企业，并且不是应纳税的公司。

基金收入的税收。 该基金不为其收入缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，基金提交年度信息申报表，每位美国股东都必须在其美国联邦所得税申报表中报告其在基金收入、收益、亏损和扣除额中的可分配份额。例如，股东必须考虑他们在基金从美国国债和其他投资的应计利息中实现的普通收入份额，以及他们在美国国债收益中所占的份额。无论股东在应纳税年度作为分配从基金获得的现金或财产的金额（如果有），都必须申报这些项目。因此，基金可以向股东分配收入或收益，但不会获得任何现金分配，用于支付分配产生的纳税义务，也可能获得不足以支付此类负债的分配。由于保荐人目前不打算进行分配，因此在基金实现净收益和/或收益的任何年份，美国股东都可能需要为其在该收入中的可分配份额或来自基金分配以外来源的收益纳税。此外，收入超过20万美元（如果是已婚个人共同申报，则为25万美元）的个人以及某些遗产和信托的 “净投资收益” 需额外缴纳3.8％的税，这通常包括来自利息、股息、年金、特许权使用费和租金的净收入以及净资本收益（从交易或企业中获得的某些金额除外）。参与金融工具或大宗商品交易的企业的收入也被列为需缴纳3.8％额外税收的收入。

基金损益的分配 。根据《守则》第704条，合作伙伴在任何收入、收益、损失、扣除额或抵免项项中的分配份额的确定受适用组织文件的管辖，除非该类文件提供的分配缺乏 “实质性经济影响”。

尽管如此，没有实质性经济效果的分配如果符合合伙人在中的利益，并考虑与合作伙伴之间的经济安排有关的所有事实和情况后确定，则将得到尊重。

总体而言，基金采用每月结账惯例来确定对股东的经济利润或损失的分配。收入、收益、亏损和扣除额是根据每月 “按市值计价” 的基础上确定的，其中考虑了我们的应计收入和扣除额以及当月的已实现和未实现损益。这些项目按股份持有人截至当月最后一个工作日营业结束时所拥有的股份数量的比例分配给股票持有人。基金为任何应纳税年度的美国联邦所得税目的确认的应纳税所得额、扣除额、收益、亏损和抵免项以公平反映经济利润或损失分配的方式分配给持有人。该分配旨在消除合伙人在其合伙企业权益中的基础与其在合伙企业资产税基中所占份额之间的差异，这样，合伙人处置资产的应纳税收益或损失的可分配份额将与其自获得权益以来在资产价值中增值或折旧的份额相对应。

基金在确定和分配用于纳税目的的项目时采用某些惯例，以降低管理的复杂性和成本。发起人认为，这些公约的适用符合《守则》合伙条款的意图，由此产生的分配将产生重大的经济影响，或者将视为符合基金股东在基金中的权益，用于美国联邦所得税的目的。尽管财政部条例允许采用上述月度分配惯例，但《守则》和现行《财政条例》并没有明确允许采用所有这些惯例。赞助商有权修改我们的分配方法，以符合未来财政部条例允许的任何方法。

在进行税收分配时使用的假设和惯例可能导致为美国联邦所得税目的向股东分配的收入或亏损超过其在持有股份期间实现的经济收入或亏损的相应份额。在某些情况下，应纳税收入和经济收入或亏损之间的 “不匹配” 可能是暂时的，在以后出售股票时会逆转，但可能是永久性的。例如，可以向股东分配在购买股票之前的应计收入，从而增加股票的基数（参见下文 “股票的税基”）。在随后处置股份时，额外基准可能会产生资本损失，其扣除额可能受到限制（参见下文 “损失和某些费用可扣除性的限制 ”）。

将标记到某些交易所交易合约的市场。出于美国联邦所得税的目的，基金通常需要使用 “按市值计价” 会计方法，根据该方法，构成 “第1256条合约” 的工具的未实现损益目前被确认。第1256条合约的定义是：(1) 在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所、美国商品期货交易委员会指定为合约市场的国内贸易委员会或财政部长指定的任何其他交易委员会交易或交易所进行交易或遵守的期货合约，需要存入的金额和可以提取的金额取决于 “按市价计价” 系统；(2) 交易所交易外国货币的远期合约，合约所在地在银行间市场上交易；（3）在合格的董事会或交易所交易或受其规则约束的非股票期权；（4）交易商股票期权；或（5）交易商证券期货合约。

根据这些规则，基金在每个纳税年度结束时持有的第1256条合约，包括期货合约和在美国交易所或贸易委员会或某些外汇交易所交易的期货合约的期权，被视为由基金在应纳税年度的最后一个工作日以公允市场价值出售这些合约。股东在基金第1256条每份合约的净收益或亏损中的分配份额通常被视为长期资本收益或亏损，但不考虑实际持有期，但不考虑实际持有期，但不考虑其持有期限，不超过40％。

根据《守则》，基金的某些期货合约及其一些其他大宗商品权益将符合 “第1256条合约” 的资格。通过处置、终止基金第1256条合约或按市值计价确认的收益或亏损将受60/40的待遇约束，并根据每月分配惯例分配给股东。根据最近颁布的立法，清算掉期和其他商品互换很可能不符合第1256条合约的资格。如果大宗商品掉期未被视为第 1256 条合约，则在处置或终止时确认的掉期的任何收益或损失将是长期或短期资本收益或亏损，具体取决于掉期的持有期。

对损失和某些费用的可扣除性的限制。《守则》的许多不同条款可能会推迟或禁止扣除基金分配给您的损失或费用，包括但不限于下述内容。

股东从基金的任何损失中扣除其可分配份额的金额仅限于 (1) 其股份的调整后税基数或 (2) 对于个人股东或密切控股公司的股东，该股东被视为与我们的活动 “面临风险” 的金额中较低者。通常，风险金额将是您的投资资本加上您在本基金中应承担的任何追索权债务中的份额。超过调整后税基数或风险金额中较低值的亏损必须延期至基金产生额外应纳税所得额以抵消此类结转亏损的年份或直到额外资本面临风险为止。

非公司纳税人只能在应纳税年度的资本收益加上其他收入的3,000美元范围内扣除资本损失。未使用的资本损失可以结转并用于抵消未来几年的资本收益。此外，非公司纳税人可以选择将第1256条合同的净亏损结转至前三年的每年，并用它们来抵消这些年度的第1256条合同收益，但须遵守某些限制。企业纳税人通常只能在资本收益的范围内扣除资本损失，但须遵守特殊的结转和结转规则。

非公司纳税人产生的支出构成 “杂项逐项扣除额”，通常包括与投资有关的支出（利息和某些其他特定支出除外），在 2026 年之前的几年内不可扣除。尽管此事不容置疑，但我们认为我们向保荐人支付的管理费和产生的其他费用构成了当年度的投资相关费用，而不是与交易或业务相关的费用，并将根据该解释报告这些费用。对于2026年及以后的年份，该法允许扣除杂项逐项扣除额，，但仅限于其超过纳税人调整后总收入的2％。此外，该守则对调整后总收入超过一定金额的个人允许的某些逐项扣除金额施加了额外限制，将此类扣除中原本允许的部分减少等于以下两项中较低值的金额：

非公司股东通常只能在其 “净投资收益” 范围内扣除 “投资利息支出”。股东的投资利息支出通常包括基金应计的任何利息以及股东为购买或持有其股份而直接借款支付或应计的任何利息，例如保证金账户的利息。净投资收入通常包括用于投资的财产的总收入（包括被动亏损规则下的 “投资组合收益”，但不包括选举、长期资本收益或某些符合条件的股息收入），减去除除与产生投资收益直接相关的利息以外的免赔支出。

此外，，尽管并非毫无疑问，但基金预计它不会被视为从事贸易或业务，因此，基金预计其利息支出的可扣除性不会受到该守则第163（j）条的限制。

在我们向您分配因为《守则》中的这些限制或其他限制而必须延期或不允许的损失或支出的情况下，您可能会被征收超过经济收入或股票分配（如果有）的收入的税收。举个例子，您可能被分配并要求您为基金在特定应纳税年度应计利息收入中的份额纳税，而在同年分配了一部分资本亏损，由于您在中没有足够的资本收益来抵消亏损，因此您目前无法扣除该份额。再举一个例子，您可能会被分配并要求您为一年的利息收入和资本收益的份额纳税，但无法扣除您因股票产生的部分或全部管理费和/或保证金账户利息。我们敦促股东咨询自己的专业税务顾问，了解该守则下的限制对您从基金损失和支出中扣除可分配份额的能力的影响。

股票的税收基础。股东调整后的股票纳税基础对于确定（1）其在出售或以其他方式处置股票时将实现的应纳税收益或亏损金额、（2）其可能从基金获得的免税分配金额以及（3）其在纳税申报表中使用基金任何亏损的分配份额的能力非常重要。股东股票的初始纳税基础通常等于其股票成本加上其在购买时的基金负债份额（如果有）。通常，股东在这些负债中的 “份额” 将等于总和 (i) 股东或关联公司作为债权人的基金任何其他无追索权负债的全部金额（“合伙人无追索权负债”）以及 (ii) a 按比例计算 与任何股东一样，本基金不属于合伙人无追索权负债的任何无追索权负债的份额。

股东的股票纳税基础通常将（1）增加（a）其在基金应纳税所得额和收益中的可分配份额，以及（b）股东对基金的任何额外出资；（2）减少（但不低于零）（a）其在基金税收减免和亏损中可分配的份额以及（b）基金对基金的任何分配股东。为此，股东在基金负债中所占份额的增加将被视为股东向基金提供的现金，该份额的减少将被视为基金向股东分配现金。根据美国国税局的某些裁决，股东必须在其拥有的所有股份中保持单一、“统一” 的基础。因此，当以不同价格收购其股票的股东的售出量低于其所有股份时，该股东将无权指定特定的股票（例如，基准较高的股票）已被出售。相反，它必须使用 “公平分配” 方法来确定其出售的收益或损失，将其股票的统一基础的一部分分配给所售股份。

基金分配的处理 。如果基金向股东进行非清算分配，则出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常无需向股东征税，除非 (i) 现金金额和 (ii) 分配的有价证券的公允市场价值之和超过股东在分配前夕调整后的基金权益基准。任何超过股东调整后税基的此类分配通常将被视为出售或交换股票的收益。

税收处置股份的后果。如果股东出售其股票，则其确认的收益或损失等于已实现金额与出售股票调整后的纳税基础之间的差额。股东的已实现金额将是收到的其他财产的现金或公允市场价值加上其在任何未偿基金债务中所占份额的总和。

股东在出售或交换持有超过一年的股份时确认的收益或亏损通常应作为长期资本收益或损失纳税；否则，此类收益或损失通常应作为短期资本收益或损失纳税。根据《财政条例》，有一项特别选择，允许股东确定和使用出售股票的实际持有期，以确定出售股票时确认的收益或亏损是否会产生长期或短期资本的收益或损失。预计大多数股东将有资格选择并且通常会选择确定和使用出售股票的实际持有期。如果股东未能做出选择或无法确定所售股份的持有期，则股东将对所售股票实行分期持有。在这种情况下，股东将被要求确定其在所售股票中的持有期，方法是首先确定其在基金的全部权益中在出售全部权益时会产生长期资本收益或损失的部分，以及出售全部权益后会产生短期资本收益或损失的部分。然后，股东将把出售的每股股票视为产生长期资本收益或亏损和短期资本收益或亏损，其比例与出售其在基金中的全部权益相同。

根据《守则》第 751 条，股东因出售股票而产生的部分收益或亏损（不论此类股份的持有期限）将作为普通收益或亏损单独计算和纳税，但以可归因于基金拥有的 “未实现应收款” 或 “存货” 为限。“未实现的应收账款” 一词除其他外包括市场折扣债券和短期债务工具，前提是此类项目如果由基金出售将产生普通收入。

如果您的部分或全部股票由您的经纪人或其他代理人借给第三方（例如，供第三方用于支付卖空），则您可能被视为已对所借股票进行了应纳税处置，在这种情况下-

股东希望避免因视为处置其股份而产生的这些和其他可能的后果，应考虑修改任何适用的经纪账户协议，以禁止出借其股票。

信息报告。我们向股票的受益所有人报告税务信息。出于美国联邦所得税目的，股东被视为合伙人。美国国税局裁定，出于美国联邦所得税的目的，如果未被允许作为合伙人加入合伙企业，但有能力对分配的合伙权益行使实质性统治权和控制权，则合伙权益的受让人将被视为合伙人。根据此类裁决，除非本文另有规定，否则出于美国联邦所得税的目的，我们将以下人员视为合伙人：(1) 待准为股东的股份受让人，以及 (2) 以街道名义或其他被提名人持有股份且有权指示被提名人行使与其股份所有权相关的所有实质性权利的股东。该基金每年将向股东提供美国国税局附表 K-1（1065表格）中的纳税信息，股东将在填写纳税申报表时使用这些信息。

作为他人的被提名人持有基金权益的人必须向我们提供以下信息：(1) 受益所有人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号；(2) 受益所有人是否 (a) 非美国人的个人，(b) 外国政府、国际组织或任何一方的全资机构或机构上述内容，或 (c) 免税实体；(3) 为受益所有人收购或转让的股份的金额和描述；以及 (4) 某些信息，包括收购和转让日期、收购和转让方式、收购成本以及销售净收益金额。经纪人和金融机构必须提供其他信息，包括他们是否为美国人，以及有关他们为自己的账户收购、持有或转让股票的某些信息。对未向我们报告此类信息的行为处以罚款，如果被提名人故意无视报告正确信息的要求，则罚款金额可能会更高。被提名人必须向股份的受益所有人提供提供给我们的信息。

伙伴关系审计程序。国税局可能会审计该基金提交的美国联邦所得税申报表。任何此类审计产生的调整都可能要求每位股东调整上一年的纳税义务，并可能导致对股东自己的申报表进行审计。对股东回报率的任何审计都可能导致对非合伙企业项目和基金项目的调整。出于美国联邦税务审计、国税局对行政调整的司法审查以及税收结算程序的目的，合伙企业通常被视为独立的实体。合伙企业所得、收益、亏损和扣除等项目的税收待遇是在合伙企业层面的统一合伙程序中确定的，而不是在与股东的单独程序中确定的。立法对适用于合伙企业的统一审计程序进行了实质性修改。根据修订后的规则，管理程序的集中化程度有所提高，其中包括一项条款，该条款通常要求在合伙企业层面缴纳因国税局对合伙企业的申报表进行审查而产生的额外税款。已经颁布了大量法规来解释这些新条款。

税收庇护所披露规则。在某些情况下，《守则》和《财政条例》要求通过纳税人美国联邦所得税申报表所附的披露声明将应纳税的交易通知国税局。此外，某些 “材料顾问” 必须保留一份参与此类交易的人员名单，并应书面要求向国税局提供该名单。这些披露规则可能适用于交易，无论其结构是否旨在实现特定的税收优惠。他们可能要求基金或股东进行披露（1）如果股东因出售或赎回其股票而蒙受的损失超过规定的门槛；（2）如果基金出于财务报告目的进行在其应纳税所得额与收入之间产生差异的交易，或（3）可能在其他情况下。尽管这些规则通常不要求披露处置纳税人具有 “合格基础”（通常等于纳税人为此类资产支付的现金金额）的资产时确认的损失，但它们适用于股份等直通实体的权益确认的损失，即使纳税人调整后的此类权益纳税基础等于它支付的现金金额。此外，根据最近颁布的立法，可能会对不遵守这些报告要求的行为处以重罚。 投资者应就这些申报要求适用于其具体情况咨询自己的税务顾问.

免税组织。除许多例外情况外，符合条件的退休计划和个人退休账户、慈善组织和某些其他免征美国联邦所得税的组织（统称为 “豁免组织”）仍然需要缴纳无关的营业应纳税所得税（“UBTI”）。通常，UBTI是指豁免组织从其定期开展的贸易或业务中获得的总收入，该贸易或业务的行为与其豁免目的或职能的行使或履行没有实质性关系，减去与该贸易或业务直接相关的允许扣除额。如果基金定期（直接或间接）开展与豁免组织股东无关的贸易或业务，则在计算其UBTI时，股东必须包括其在 (1) 基金来自无关的贸易或业务的总收入（无论是否分配）中所占的份额，以及（2）与该总收入直接相关的基金允许扣除额。

UBTI 通常不包括股息、利息或证券贷款的付款以及出售财产的收益（除在正常交易或业务过程中持有的待售给客户的财产外）。尽管如此，处置 “债务融资财产” 的收入和收益是UBTI。债务融资财产通常是创收财产（包括证券），其用途与免税组织的免税目的没有实质性关系，在应纳税年度（或者，如果财产是在应纳税年度，则处置后的12个月期限）的任何时候都存在 “收购债务”。收购负债包括收购财产产生的债务；收购财产之前产生的债务（如果不是收购本来不会产生债务）；收购财产之后产生的债务（如果不是收购本来不会产生债务，则收购财产之后产生的债务，是可以预见的）。债务融资房产收入中归因于收购负债的部分等于年度平均未偿还收购负债本金与年度房产平均调整后基准相比的比率。基金目前预计不会借钱收购投资；但是，基金无法确定将来不会为此目的借款。此外，因购买基金股份而承担收购债务的豁免组织股东可能拥有UBTI。

适用于豁免组织股东的UBTI的美国联邦税率通常为公司税或信托税税率，具体取决于股东的组织形式。基金可向每位股东报告股东在任何年度的基金收入和收益中被视为UBTI的部分（如果有）的信息；该金额的计算很复杂，无法保证该处会接受基金对UBTI的计算。豁免组织股东将被要求支付与其UBTI相关的估计美国联邦所得税。

受监管的投资公司。 “合格上市合伙企业” 的利息和来自满足某些总收入测试的 “合格上市合伙企业” 的利息和收入分别被视为合格资产和收入，，以确定是否有资格获得受监管投资公司（“RIC”）地位。RIC 最多可将其资产的 25% 投资于合格的公开交易合伙企业的权益。基金等公开交易合伙企业是否为合格的公开交易合伙企业每年都要确定一次。该基金预计在每个纳税年度都将成为合格的公开交易合伙企业。但是，这种资格并不能保证。

通常，从投资或从事美国企业获得美国来源收入或收益的非美国人应按两类收入纳税。第一类包括固定的、可确定的年度和定期收入金额，例如与美国贸易或企业（“FDAP”）运营无关的利息、股息和租金。第二类是与美国贸易或业务开展有效相关的收入（“ECI”）。FDAP 收入（被视为 “投资组合利息” 的利息除外）通常需要缴纳 30% 的预扣税，根据美国与收款人居住国之间的协议，某些类别的收入可能会减少预扣税。相比之下，ECI通常在提交美国纳税申报表时按累进税率净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国人因投资合伙企业而拥有ECI，则ECI需要缴纳预扣税，个人股东的税率为37％，公司股东的税率为21％。

分配和分配的预扣税。该守则规定，在应纳税年度内作为合伙企业合伙人参与美国贸易或业务的非美国人也将被视为在该年度从事美国贸易或业务。将合伙企业的活动归类为投资或运营业务是一种事实决定。根据该守则中的某些安全港，活动包括为自己的账户进行股票、证券或大宗商品交易的投资基金通常不被视为从事美国的贸易或业务，除非它是此类股票、证券或大宗商品的交易商。这种安全港仅适用于大宗商品投资，前提是大宗商品通常是在有组织的大宗商品交易所进行交易，并且交易通常在这样的地点完成。尽管此事不容置疑，但基金组织认为，基金直接开展的活动不会导致基金在美国境内从事贸易或业务。但是，无法保证美国国税局不会成功地断言该基金的活动构成美国的贸易或业务。

如果该基金的活动被视为构成美国的贸易或业务，则该基金将被要求按守则第1节规定的最高税率（目前为37％）扣留向非美国个人分配的收入股东和《守则》第11（b）条中规定的最高利率（目前为21％），用于向非美国企业分配我们的收入股东，分配此类收入时。A 非美国拥有ECI的股东通常需要提交美国联邦所得税申报表，而申报表将提供非美国联邦所得税申报表股东有机制要求退还超出该股东实际美国联邦所得税应纳税额的任何预扣款。基金代表非美国人预扣的任何金额股东将被视为对非美国股东的分配尽可能地成为股东。在某些情况下，基金可能无法与履行其对特定非美国国家的预扣税义务的经济成本相提并论股东，这可能导致的此类费用通常由基金承担，因此由所有股东承担。

如果本基金未被视为从事美国贸易或业务， a 非美国尽管如此，股东仍可能被视为拥有FDAP收入，对于其从基金中分配的部分或全部款项或其在基金收入中的可分配份额，该收入需缴纳30％的预扣税（可能根据条约减少）。代表非美国人预扣的金额股东将被视为已分配给该股东。

在分配给非美国人的任何利息收入的范围内以其他方式构成FDAP的股东被视为 “投资组合利息”，分配给非美国股东的此类利息收入均不被视为 “投资组合利息”股东或随后向非美国人分配此类利息收入股东将被预扣税，前提是非美国股东股东未以其他方式在美国从事贸易或业务，并及时向基金提供了并正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局 W-8BEN-E 表格或其他适用表格。通常，“投资组合利息” 是对以注册形式发行的债务支付的利息，除非 “收款人” 拥有发行人10％或更多的投票权。

预计该基金的大部分利息收入将符合 “投资组合利息” 的资格。为了使基金避免预扣任何可分配给非美国的利息收入有资格成为 “投资组合利息” 的股东，所有非美国股东都必须这样做股东应及时向基金提供一份正确填写和执行的 W-8BEN 表格、W-8BEN-E 表格或其他适用表格。如果是非美国股东未能提供正确填写的 W-8BEN 表格、W-8BEN-E 表格或其他适用表格，保荐人可以要求非美国股东提出股东在保荐人提出要求后的 15 天内，提供正确填写的 W-8BEN 表格、W-8BEN-E 表格或其他适用表格。如果是非美国股东未能遵守本要求，该非美国股东拥有的股份股东将被赎回。

出售股票的收益。出售或交换股票的收益可能需要向非美国人纳税非美国股东股东是非居民外国个人，在应纳税年度内在美国逗留天或更长时间。在这种情况下，非居民外国个人将根据其收益金额缴纳30％的预扣税。如果基金被视为在美国从事贸易或业务，则也可以对出售或交换股票的收益征收预扣税。

分支机构对非美国公司征收利得税股东。除上述税收外，任何非美国税种公司股东也可能需要为其与美国贸易或业务实际相关的收入缴纳额外税，即分支机构利得税，税率为30％。分支机构利得税是针对非美国公司的股息等值金额征收的，通常包括公司的税后收益和利润，这些利润实际上与公司的美国贸易或业务有关但未再投资于美国业务。美国与非美国人所在的国家/地区之间的所得税协定可以减少或取消该税股东是 “合格居民”。

某些信息报告和预扣要求。通常被称为 “外国账户税收合规法” 或 “FATCA” 的立法通常对向外国金融机构或 “FFI” 支付的某些类型的收入征收 30% 的预扣税，除非这些 FFI (i) 与美国财政部达成协议，报告与某些特定美国人持有的账户（或外国人持有的账户）有关的某些必要信息以某些特定美国人为主要所有者的实体）或 (ii) 居住在的司法管辖区内，该司法管辖区已建立与美国签订的收集和共享此类信息的政府间协议或 “IGA”，且符合该类 IGA 的条款以及任何授权立法或法规。应纳税的收入类型包括美国来源的利息和股息。尽管该守则还要求预扣出售任何可能产生美国来源利息或股息的财产的总收益，但美国财政部已表示打算在随后的拟议法规中取消这一要求，该法规规定，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议的法规。需要报告的信息包括每个账户持有人的身份和纳税人识别号（即是特定的美国人）以及该持有人账户内的某些交易活动。此外，除某些例外情况外，该立法还对向某些非金融机构的外国实体支付的某些款项征收30％的预扣税，除非外国实体证明其特定美国个人的所有权不超过10％，或者向预扣税的代理人提供每位超过10％的所有者的身份信息。取决于非美国人的身份股东及其持有股份的中介机构的地位，非美国股东在分配股票时可能需要缴纳这种 30% 的预扣税。在某些情况下，非美国人股东可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

潜在的非美国人股东应就这些问题以及非美国特有的其他问题咨询其税务顾问股东。

除美国联邦所得税外，股东还可能需要缴纳其他税，例如州和地方所得税、非法人营业税、企业特许经营税，以及遗产、遗产或无形税，这些税可能由基金开展业务或拥有财产的各个司法管辖区或股东居住地征收。尽管此处未对这些不同税收进行分析，但每位潜在股东都应考虑其对基金投资的潜在影响。每位股东都有责任提交相应的美国联邦、州、地方、和外国纳税申报表。除了本文讨论的美国联邦所得税问题外，Eversheds Sutherland（美国）LLP没有就州、地方或外国税或美国联邦税的任何方面提供意见。

大多数员工福利计划和个人退休账户（“IRA”）都受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）或《守则》的约束，或两者兼而有之。本节讨论了根据ERISA和该守则产生的某些考虑因素，ERISA 中定义的员工福利计划或《守则》第4975条定义的拥有投资自由裁量权的计划的受托人在决定将计划的资产投资于基金之前应考虑这些因素。员工福利计划和计划在下文统称为计划，拥有投资自由裁量权的受托人以下称为计划信托人。

本摘要基于截至本文发布之日的ERISA和该守则的规定。本摘要并不完整，仅用于解答 ERISA 和《守则》下的某些问题，您的顾问可能提出的。该摘要不包括州或地方法律。

我们敦促潜在的计划投资者咨询自己的专业顾问，了解基金投资的适当性以及购买股票的方式。

每个计划信托人必须考虑与基金投资相关的事实和情况，包括对基金的投资将在计划的整体投资投资组合中发挥的作用。在决定投资本基金之前，每个计划信托人必须确信该投资是谨慎的，该计划的投资是分散的，以最大限度地降低巨额损失的风险，并且对基金的投资符合计划的条款。

根据ERISA发布的法规包含规则，用于确定计划对特拉华州商业信托股权的投资何时会导致特拉华州企业信托的标的资产被视为ERISA和该守则第4975条所述的计划资产。这些规则规定，如果购买的股权是公开发行证券，特拉华州企业信托的资产将不是购买特拉华州商业信托股权益的计划的计划资产。如果出于ERISA或《守则》第4975条的目的，特拉华州商业信托的基础资产被视为任何计划的资产，则该特拉华州商业信托的运营将受ERISA和该法第4975条规定的约束，在某些情况下受其限制。

如果股权是符合以下条件的证券，则上述公开发行的证券例外情况适用：

ERISA下的计划资产法规规定，证券是否可自由转让的决定应基于所有相关事实和情况作出。对于作为最低投资额在10,000美元或以下的发行一部分的证券，以下要求，无论单独还是组合，通常不会影响证券可自由转让的结论：(1) 要求不得进行违反任何联邦或州法律的证券或权利的转让或转让，(2) 不得转让或转让与证券相关的权利，(2) 不得转让或转让与证券相关的权利在不事先向发行证券的实体发出书面通知的情况下进行分配，并且 (3) 对取代受让人成为合伙企业的股东，包括普通合伙人的同意要求，前提是转让人所有权的经济利益可以在不考虑此类限制或同意（遵守前述任何限制条件除外）的情况下进行转让或转让。

保荐人认为，股票的上述条件已得到满足。因此，发起人认为，这些股票构成公开发行证券，基金的标的资产不被视为任何购买股票计划的计划资产。

ERISA和该守则通常禁止涉及计划以及与该计划有某些特定关系的人员的某些交易。

通常，如果发起人、清算经纪人、交易顾问（如果有）或其任何关联公司、代理人或员工：

此外，如果情况表明 (1) 进行或保留股票的投资是为了避免适用ERISA的信托标准，（2）对股票的投资构成一种安排，根据该安排，预计基金将进行交易，否则如果购买该股票的计划直接进行这些交易，则可能会被禁止，(3) 投资计划本身拥有权限或影响力，可以促使基金进行此类交易，或 (4)被禁止与投资计划进行交易的人可以促使基金与此类人员进行此类交易，但只能在其某些关联公司和投资计划的帮助下。

IRA不受ERISA信托标准的约束，但是受其自身规则的约束，包括《守则》第4975条的违禁交易规则，这些规则通常反映了ERISA的违禁交易规则。例如，IRA受特殊托管规则的约束，必须保持符合条件的IRA托管安排与基金及其托管安排分开且截然不同。否则，如果不维持单独的合格托管安排，对股票的投资将被视为来自IRA的分配。其次，禁止IRA投资某些混合投资，并且保荐人没有就股票投资对IRA来说是否不恰当的混合投资作出任何陈述。第三，在适用《守则》第4975条的禁止交易条款时，除了上述总结的规则外，维持IRA福利的个人也被视为IRA的创建者。例如，如果IRA的所有者或受益人订立了任何涉及其个人退休账户资产的交易、安排或协议，以使IRA的所有者或受益人（或其亲属或商业关联公司）个人受益，或者理解此类利益将直接或间接发生，，则此类交易可能导致不受任何可用豁免豁免豁免的违禁交易。此外，就IRA而言，非豁免违禁交易的后果是，IRA的资产将被当作分配来处理，从而导致资产立即被征税（包括根据该法第 72条适用的任何提前分配罚款税），此外还会被处以任何其他可能适用的罚款或罚款。

某些员工福利计划可能是政府计划或教会计划。政府计划和教会计划通常不受ERISA的约束，上述禁止交易条款也不适用于他们。但是，这些计划受到《守则》第 503 条禁止某些关联方交易的限制，这些交易的运作方式与上述违禁交易规则类似。此外，任何政府或教会计划的受托人必须考虑任何适用的州或地方法律以及普通法对该计划施加的任何限制和义务。

对于法典第503条规定的任何政府计划或教会计划，或者与该类型计划相关的任何州、县、地方或其他法律，对该基金的投资（以及对该基金的持续投资）或基金的运营和管理是否适当或允许，没有发表任何看法。

允许投资本基金不得解释为基金、保荐人、任何交易顾问、任何清算经纪人、营销代理人或法律顾问或其他顾问向该方或任何其他方陈述该投资符合与任何特定计划投资相关的部分或全部相关法律要求或该投资适用于任何此类特定计划。根据特定计划、现行税法和ERISA的情况，拥有投资自由裁量权的人应咨询计划的律师和财务顾问，确定对基金进行投资的适当性。

基金份额根据信托协议以注册形式发行。美国银行已被指定为注册商和过户代理人，目的是以认证形式转让股份。美国银行以认证形式在注册机构（“登记册”）中保存所有有限合伙人和股份持有人的记录。只有在根据信托协议进行的情况下，保荐人才承认以认证形式进行的股份转让。此类股票的受益权益通过DTC的参与者和/或账户持有人以账面记账形式持有。

不为股票发行个人证书。取而代之的是，股票由一个或多个全球证书表示，这些证书由管理员存放在或代表DTC存放，并以Cede & Co. 的名义注册，作为DTC的被提名人。全球证书可随时证明所有已发行股票。股东限于 (1) DTC的参与者，例如银行、经纪商、交易商和信托公司（“DTC参与者”），(2) 直接或间接与DTC 参与者（“间接参与者”）保持托管关系或通过其进行清算的银行、经纪商、交易商和信托公司，以及 (3) 通过DTC参与者或间接持有股份权益的人 br} 参与者，在每种情况下均符合股份转让要求。

对于DTC参与者，只有通过存管机构保存的记录，股东才会显示在上，并且对于间接参与者和通过DTC参与者或间接参与者持有的股东，则通过这些记录或相关DTC参与者或间接参与者的记录进行股份转让。股东应从或通过股东购买股票的开立账户的经纪人或银行收到与购买股票有关的书面确认书。

DTC向我们提供了以下建议。它是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》定义的 “清算公司” ，也是根据《交易法》第 17A 条的规定注册的 “清算机构”。DTC为DTC参与者持有证券，并通过更改DTC参与者账户的电子账面条目，促进DTC参与者之间交易的清算和结算。

这些股份只能通过DTC的账面记录系统转让。非DTC参与者的股东可以通过指示持有其股份的DTC参与者（或指示间接参与者或其他持有其股份的实体）转让股份，通过DTC转让其股份。根据标准证券行业惯例进行转账。

向DTC转让股份权益是按照 DTC的通常规则和操作程序以及转让的性质进行的。DTC已制定程序以促进DTC的参与者和/或账户持有人之间的转账。由于DTC只能代表DTC参与者行事，而DTC参与者又代表间接参与者的行事，因此在全球证书中拥有权益的个人或实体向未参与DTC的个人或实体质押此类权益或以其他方式就此类利益采取行动的能力可能会受到缺乏证书或其他代表此类利益的最终文件的影响。

DTC已告知我们，只有在存入持有全球证书权益的账户中的一个或名DTC参与者的指示，它才会采取允许股东采取的任何行动（包括但不限于出示全球证书以供兑换），并且仅针对该DTC参与者已经或已经提供此类全球证书本金总额的部分方向。

由于该信托是作为特拉华州的法定信托设立的，因此该基金的每个以及未来可能在该信托下设立的任何其他系列都将按照对归因于该系列的债务负责，不对任何其他系列的债务或受任何其他系列损失影响的债务承担责任。如果任何特定系列（例如基金）的任何债权人或股东就其债务或股份向该系列提出有效索赔，则该债权人或股东将只能从该系列的资产中获得追回，而不能从任何其他系列或信托的资产中追回。本基金和任何其他系列的资产将仅包括那些基金以及为该系列的利益而向该系列支付、持有或分配给该系列的其他资产，包括在不限限制的情况下为购买系列股票而交付给信托的款项。这种责任限制被称为 “系列间责任限制”。特拉华州法定信托法明确规定了系列间责任限制，该法规定，如果满足某些条件（如第3804（a）条所述），则任何特定系列的债务将仅对该系列的资产强制执行，而不能对任何其他系列或信托的资产强制执行。

不应将受托人的存在视为对基金的任何额外管理或监督的表示。根据特拉华州法律，受托人完全扮演被动的角色，将基金和信托的所有管理和运营权力委托给保荐人。受托管理人不提供与基金资产有关的托管服务。

管理员每个纽约证券交易所Arca 交易日计算一次基金的资产净值。特定交易日的资产净值将在美国东部时间下午 4:00 之后公布。纽约证券交易所 Arca 的核心交易时段的交易通常在美国东部时间下午 4:00 收盘。管理员使用波罗的海交易所结算价格购买货运期货和期权合约。根据美国银行基金服务、基金和保荐人之间现行的《管理代理协议》，管理人使用市场报价（如果有）或通常用于确定截至纽约证券交易所Arca收盘时（通常为美国东部时间下午4点）此类投资的公允价值的其他信息来计算或确定所有其他基金投资的价值。信息可能包括资金成本，前提是资金成本不是，也不会是正在使用的其他信息的一部分。提供报价或市场数据的第三方可能包括但不限于相关市场的经销商、相关产品的最终用户、信息供应商、经纪人和其他市场信息来源。

此外，为了提供与基金有关的最新信息，供投资者和市场专业人士使用，在每个交易日美国东部时间上午 9:30 至下午 4:00 的核心交易时段内，通过在线信息服务提供最新的指示性基金价值（“IFV”）。IFV的计算方法是使用基金前一天的每股收盘资产净值作为基准，并在整个交易日更新该值，以反映基金持有的期货和/或期权最新报告的交易价格的变化。某些货运期货经纪人通过其网站或彭博社或路透社等数据供应商向公众提供实时定价信息。在纽约证券交易所Arca核心交易时段发布的IFV不应被视为资产净值的实际实时更新，因为资产净值仅在每个交易日结束时根据基金投资的相关日末价值计算一次。

IFV在纽约证券交易所Arca核心交易时段的常规交易时段内每15秒按每股发布一次。货运期货交易的惯常交易时间为美国东部时间上午3点至中午12点。这意味着基金股票在纽约证券交易所Arca交易的每天结束时都有一段时间间隔，但是合约的实时交易价格不可用。在这样的间隔时间内，IFV将根据波罗的海交易所前一交易时段中此类合约的收盘价格来计算。此外，基金持有的其他投资和美国国债将由管理人根据客户批准的第三方供应商（例如路透社和威马公司）获得的利率和积分以及经纪交易商报价进行估值。这些投资将不包括在IFV中。

纽约证券交易所Arca通过CTA/CQ 高速线路的设施传播IFV。此外，IFV发布在纽约证券交易所Arca的网站上，可通过彭博社和路透社等在线信息服务获得。

IFV的传播提供了以其他方式无法向公众提供的额外信息，对于投资者和市场专业人士在纽约证券交易所Arca上交易该基金股票有用。投资者和市场专业人士可以在整个交易日比较基金股票和IFV的市场价格。如果基金股票的市场价格与IFV存在显著差异，则市场专业人士将有动力进行套利交易。例如，如果基金股票的交易价格与 IFV相比似乎有折扣，则市场专业人士可以在纽约证券交易所Arca上购买该基金的股票，而在货运期货中持相反的头寸。此类套利交易可以收紧基金股票市场价格与IFV之间的跟踪，因此可以使所有市场参与者受益。

本基金不时创建和赎回股票，但只能在一个或多个创建篮子或赎回篮子中创建和赎回股票。一个篮子由25,000股股票组成。的创建和赎回只有作为向基金交付或由基金分配国库券和/或由创建或赎回的篮子所代表的任何现金的交换条件，其金额基于截至创建或赎回篮子订单当天美国东部时间下午 4:00 确定的创建或赎回的股票数量的合并资产净值已收到。

“授权参与者” 是唯一可以下订单创建和兑换购物篮的人。授权参与者必须（1）注册的经纪交易商或其他证券市场参与者，，例如银行和其他金融机构，无需注册为经纪交易商即可参与下述证券交易，以及（2）DTC参与者。要成为授权参与者，个人必须与赞助商签订授权参与者协议。授权参与者协议规定了创建和兑换篮子以及交付国债以及创建和兑换所需的任何现金的程序。未经任何有限合伙人或股东或授权参与者的同意，基金可以修改授权参与者协议及其所附的相关程序。授权参与者为创建或兑换一个或多个篮子而下的每笔订单将向托管人支付 300 美元的交易费。向基金存款以换取篮子的授权参与者不会从基金或赞助商那里获得任何形式的费用、佣金或其他形式的补偿或激励，此类人对保荐人或基金没有任何义务或责任来进行任何股票的出售或转售。

根据《交易法》，每位授权参与者都必须注册为经纪交易商，并且是FINRA信誉良好的会员，或者免于注册为经纪交易商或FINRA成员，并且有资格在其业务性质要求的州或其他司法管辖区担任经纪商或交易商。某些授权参与者也可能受到联邦和州银行法律法规的监管。每位授权参与者都有自己的一套规则和程序、内部控制和信息屏障，因为他们根据自己的监管制度确定合适的。

根据授权参与者协议，赞助商已同意向授权参与者赔偿某些负债，包括1933年法案规定的责任，并缴纳授权参与者可能需要为这些负债支付的款项。

以下对创建和赎回 Baskets 程序的描述仅为摘要，投资者应参阅信托协议的相关条款和授权参与者协议的形式了解更多详情。

在任何工作日，授权参与者可以向转让代理人下订单，以创建一个或多个购物篮，并经营销代理接受。为了处理购买和兑换订单，“工作日” 是指除纽约证券交易所 Arca、波罗的海交易所或纽约证券交易所关闭常规交易之日以外的任何一天。采购订单必须在美国东部时间下午 12:00 或纽约证券交易所Arca核心交易时段结束之前下达，以较早者为准。根据 “授权参与者协议” 的条款收到有效采购订单的当天称为采购订单日期。采购订单是不可撤销的。通过下订单，在交付适用的购物篮之前，将向授权参与者的 DTC 账户收取采购订单到期的不可退还的交易费。

创建每个Creation Basket所需的总付款为购买订单当日25,000股的资产净值，但前提是按时收到所需的付款。为了计算资产净值，管理员将使用波罗的海交易所的结算价格（通常在美国东部时间下午 2:00 之后确定）来计算货运期货。

由于购买购物篮的订单必须在美国东部时间下午 12:00 之前下达，但是创建购物篮所需的总付款通常要到美国东部时间下午 2:00 之后，即收到采购订单之日才能确定，

授权参与者在提交不可撤销的采购订单时将不知道创建购物篮所需的总付款金额。从提交不可撤销的采购订单到确定购买价格金额之间，资产净值和创建购物篮所需的付款总额可能会大幅上升或下降。

下采购订单的授权参与者应在采购订单之后的下一个工作日结束前，向管理员转移所需金额的美国国债和/或现金。收到存款金额后，管理员将指示 DTC 在采购订单之后的下一个工作日将订购的篮子数量存入授权参与者的 DTC 账户。

单独或通过管理人或营销代理行事的赞助商可以在 NYSE Arca 或其他股票上市交易所关闭的任何时期、惯常假日或周末以及限制或暂停交易时暂停购买权或推迟购买结算日期。对于任何此类暂停或延期可能造成的任何损失或损害，赞助商、营销代理或管理员均不对任何人或以任何方式承担任何责任。

在以下情况下，单独或通过营销代理和/或转让代理行事的赞助商拥有绝对权利，但没有义务拒绝采购订单：

对于任何采购订单的拒绝，发起人、营销代理、过户代理人或托管人均不承担任何责任。

授权参与者可以再兑换一个或个篮子的程序反映了创建篮子的程序。在任何工作日，授权参与者可以向转让代理人下订单，以兑换一个或多个篮子，并经营销代理接受。赎回订单必须在美国东部时间下午 12:00 或纽约证券交易所Arca核心交易时段结束之前下达，以较早者为准。根据《授权参与者协议》的条款，如此收到的兑换订单将在收到令人满意的形式时生效。赎回程序允许授权参与者兑换篮子，无权个人股东赎回金额低于赎回篮子的任何股票，也无权通过授权参与者以外的其他方式兑换篮子。营销代理收到有效兑换订单的当天是兑换订单的日期。兑换订单是不可撤销的。

通过下赎回订单，授权参与者同意不迟于美国东部时间下午 12:00，也就是赎回令之后的下一个工作日下午 12:00，通过DTC的账面录入系统将要兑换的篮子交付给基金。通过下达兑换订单，在收到兑换收益之前，授权参与者的 DTC 账户将被收取兑换订单应付的不可退还的交易费。

基金的赎回收益包括现金赎回金额，等于授权参与者在赎回令日期的赎回订单中要求的篮子数量的资产净值。为了计算资产净值，管理员将使用波罗的海交易所的结算价格（通常在美国东部时间下午 2:00 之后确定）用于货运期货。

由于兑换购物篮的订单必须不迟于美国东部时间下午 12:00 下达，但兑换收益的总额通常要到美国东部时间下午 2:00 之后才能确定，因此在收到赎回订单之日，授权参与者在提交不可撤销的兑换订单时将不知道兑换收益的总金额。从提交不可撤销的赎回令到确定赎回收益金额之间，资产净值和赎回收益总额可能会大幅上升或下降。

如果基金的DTC账户已存入待赎回的篮子，则基金的赎回收益将在赎回令之后的下一个工作日美国东部时间下午 1:00 立即交付给授权参与者。如果在此之前基金的DTC账户中尚未存入所有要赎回的篮子，则赎回分配将按收到的全部篮子发放。如果基金收到适用于延长赎回分配日期的费用，则赎回分配的任何剩余部分将在下一个工作日交付，以收到的剩余全部篮子为限，赞助商可以不时决定，剩余的要兑换的篮子将在下一个工作日美国东部时间下午 1:00 之前存入基金的DTC账户。赎回订单的任何其他未清金额都将被取消。如果授权参与者按赞助商可能不时确定的条款通过DTC的账面录入系统抵押了交付篮子的义务，则即使要兑换的篮子未在东部夏令时间下午 12:00 之前存入基金的DTC账户，赞助商仍可以在赎回令之后的下一个工作日促成赎回分配的交付。

赞助商可自行决定暂停赎回权，或推迟赎回结算日期，(1) 除惯常周末或节假日休市或纽约证券交易所 Arca 的交易暂停或限制交易之外的任何时期，(2) 由于出现紧急情况而导致赎回分配不合理可行的任何时期，或 (3)) 在保荐人认为为保护有限合伙人或股东所必需的其他期限内。例如，保荐人可能决定有必要暂停赎回，以便按适当价值有序清算基金资产，为赎回提供资金。如果赞助商在清算其头寸时遇到困难，例如，由于期货市场中断事件或期货合约清算的交易所暂停交易，则应暂停赎回，直到此类情况得到纠正。对于任何此类暂停或延期可能造成的任何损失或损害，发起人、营销代理、转让代理人、管理人或托管人均不对任何人或以任何方式承担责任。

兑换订单必须以整篮形式下达。如果赎回令的形式不符合《授权参与者协议》中所述，或者其律师认为订单的履行可能是非法的，则赞助商将拒绝的赎回令。如果赎回的股票数量会使剩余的已发行股票减少到50,000股（最低纽约证券交易所Arca上市要求）或更少，则保荐人也可以拒绝赎回令，除非赞助商有理由相信赎回令的提出者确实拥有所有已发行股票并可以交付。对于任何此类暂停或延期可能导致的任何损失或损害，赞助商、营销代理或管理员均不对任何人或以任何方式承担责任。

为了补偿基金创建和赎回篮子的相关费用，授权参与者必须向托管人支付每笔订单300美元的交易费，以创建或兑换篮子，无论该订单中的篮子数量多少。一个订单可能包含多个购物篮。赞助商可以降低、增加或以其他方式更改交易费用。赞助商将通知DTC交易费的任何变化，并且在通知发出之日起30天之前，不会增加兑换篮子的费用。

授权参与者应承担与创建或兑换篮子相关的任何转让税、销售税或使用税、印花税、记录税、增值税或类似的税收或政府费用，无论此类税收或费用是否直接征收给授权参与者，并同意在赞助商和基金需要缴纳任何此类税款以及任何适用的罚款和附加费时向他们提供赔偿对其征税和利息。

如前所述，基金不时创建和赎回股票，但是仅在一个或多个创建篮子或赎回篮子中。创建和赎回篮子仅以向基金交付或由基金分配由创建或赎回的篮子所代表的现金金额作为交换条件，的金额将基于创建或赎回的篮子中包含的股票数量的总资产净值，在正确收到创建或赎回篮子的订单当天确定。

如上所述，授权参与者是唯一可以下订单创建和兑换购物篮的人。授权参与者必须是注册的经纪交易商或其他证券市场参与者，例如银行和其他无需注册为经纪交易商即可参与证券交易的金融机构。授权参与者没有义务创建或兑换篮子，授权参与者没有义务向其创建的任何篮子的公开股票进行出售。从其创建的篮子中向公众发行股票的授权参与者将按每股发行价格进行发行，除其他因素外，每股发行价格预计将反映纽约证券交易所Arca股票的交易价格、授权参与者购买Creation Baskets时的基金资产净值以及向公众发行股票时的股票净值、股票的供应和需求出售时，以及期货合约市场和美国国债市场的流动性。授权参与者发行的股票价格预计将在基金的资产净值和出售时纽约证券交易所Arca股票的交易价格之间下跌。最初构成相同篮子但由授权参与者在不同时间向公众发行的股票可能有不同的发行价格。授权参与者可以代表多个客户下达一个或更多篮子的订单。向基金存款以换取 Baskets 的授权参与者不会从基金或赞助商那里获得任何形式的费用、佣金或其他形式的补偿或激励，并且此类人对发起人或基金没有任何义务或责任来出售或转售股票。股票在纽约证券交易所Arca的二级市场上交易。股票在二级市场上交易的价格可能低于或高于其每股资产净值。交易价格相对于每股资产净值的折扣或溢价金额可能会受到各种因素的影响，包括寻求在二级市场购买或卖出股票的投资者数量以及期货合约市场和美国国债市场的流动性。虽然股票在纽约证券交易所Arca 的核心交易时段内交易至美国东部时间下午 4:00，但在美国东部时间下午 12:00 左右货运期货市场收盘后，货运期货市场的流动性可能会大幅减少。因此，在此期间，股票的交易点差以及由此产生的溢价或折扣可能会扩大。

本基金规定了最低数量的篮子和相关股份。一旦达到最低篮子数量，在创建创建篮子之前，就无法再兑换篮子。在这种情况下，做市商可能不太愿意在二级市场向投资者购买股票，这反过来可能会限制基金股东在二级市场出售股票的能力。截至本招股说明书发布之日，该基金的最低水平为50,000股，相当于两个篮子。

出售Creation Baskets的所有收益将尽快以的速度投资于本招股说明书中描述的投资。基金的现金和投资通过托管人持有，存放在基金商品期货经纪人的账户中或高评级金融机构的活期存款中。没有规定的最大基金运营期限，基金将持续到根据信托协议的条款赎回所有股票或清算基金为止。

对可出售的Creation Baskets 的最大数量没有具体限制，但如果Creation Baskets中的股票尚未根据有效的注册声明向美国证券交易委员会注册，则该基金不得出售此类股票。

大多数投资者通过经纪人在二级市场交易中买入和卖出基金的股票。股票在纽约证券交易所Arca上交易，股票代码为 “BDRY”。与其他公开交易的证券一样，股票在整个交易日买入和卖出。通过经纪人买入或卖出股票时，大多数投资者会产生惯常的经纪佣金和费用。鼓励投资者查看其经纪账户的条款，以了解适用费用的详细信息。

本基金股票的发行是尽最大努力的发行。该基金通过营销代理持续向授权参与者提供由25,000股股票组成的创作篮子。所有授权参与者为每笔订单支付 300 美元的费用，以创建或兑换一个或多个创作篮子或兑换篮子。

营销代理向基金提供法定分销服务。该基金为其分销服务支付年费，相当于基金平均每日净资产的约0.01％，每年至少支付10,000美元。营销代理的活动可能导致其被视为分销的参与者，从而使其成为法定承销商并受1933年法案的招股说明书交付和责任条款的约束。

篮子的发行是根据FINRA的《行为规则》 2310进行的。因此，未经股票购买者事先书面批准，授权参与者不得向其拥有自由裁量权的任何账户进行任何销售。

Creation Baskets在随后的任何一天发行的股票的每股价格将是当天纽约证券交易所Arca核心交易时段结束后不久计算的基金总资产净值除以除以已发行和流通股票的数量。授权参与者无需出售任何特定数量或金额的股票。

通过执行授权参与者协议，授权参与者即成为有资格向基金购买篮子并向基金兑现篮子以供兑换的各方群体的一部分。授权参与者没有义务创建或兑换篮子，授权参与者没有义务向公众发行其创建的任何篮子的股份。

由于新股可以持续创建和发行，因此在基金存在期的任何时候，都会发生 1933 年法案中使用的 “分配”。提醒经授权的参与者、其他经纪交易商和其他人员，他们的某些活动可能会导致他们被视为分配的参与者，这可能会使他们成为法定承销商，并使他们受1933年法案的招股说明书交付和责任条款的约束。例如，最初的授权参与者是其首次购买 Creation Baskets 的法定承销商。此外，任何购买股票以分配此类股票的购买者均可被视为法定承销商。授权参与者还可能需要遵守与向客户出售股票有关的招股说明书交付要求。例如，授权参与者、其他经纪交易商公司或其客户可能被视为法定承销商，前提是该授权参与者、其他经纪交易商公司或其客户从基金购买篮子，将该篮子分成成成份股并将股票出售给其客户；或者如果它选择将创造新股供应与积极的抛售活动结合起来，包括招标二级市场对股票的需求。授权参与者还可以进行股票的二级市场交易，不被视为 “承销”。例如，授权参与者可以以经纪人或交易商的身份行事先前由其他授权参与者分发的股票。在确定特定市场参与者是否为承销商时，必须考虑与经纪交易商或其客户在特定情况下活动有关的所有事实和情况，不应将上述示例视为对所有可能导致被指定为承销商并使其受1933年法案招股说明书交付和责任条款的活动的完整描述。

既非授权参与者也非 “承销商” 但仍参与分配（与普通二级交易交易形成鲜明对比）的交易商，从而处理属于1933年法案第4 (a) (3) (C) 条所指的 “未售出配股” 的股票，将无法利用第4 (a) 条规定的招股说明书交付豁免 1933 年法案第 3 款。

赞助商可能有资格在赞助商选定的州购买股票，并打算通过作为FINRA成员的经纪交易商进行销售。打算通过授权参与者在不涉及在该投资者居住国或居住国注册的经纪交易商的交易中创建或赎回篮子的投资者应在创建或赎回此类交易之前，就州证券法律规定的适用的经纪交易商或证券监管要求咨询其法律顾问。

尽管赞助商可能会对授权参与者进行赔偿，但他们无权因购买Creation Baskess而获得基金的折扣或佣金。

该基金向发起人支付批发支持服务的年利率为25,000美元，外加基金平均每日净资产的0.12％，按月支付。此类支持活动可能包括但不限于：(i) 向Creation Baskets的潜在购买者提供基金当时的报告、招股说明书、通知和类似材料的副本；(ii) 营销和促销服务，包括广告； (iii) 向银行、储蓄和贷款协会、保险公司和投资顾问、经纪交易商等金融机构和中介机构付款，为超市以及信托服务提供商的附属公司和子公司提供资金，作为补偿服务或报销与分销援助相关的费用；(vi) 促进与基金份额受益所有人的沟通，包括向股份的受益所有人提供（或向他人付款）服务的费用，包括但不限于协助回答与股东账户相关的查询，以及（vi）赞助商认为适当的其他服务和义务。

发起人促使基金将出售Creation Baskets 的收益转移给托管人或其他托管人以进行交易活动。保荐人将把所得款项投资于到期日为397天或更短的货运期货和美国国债以及现金和/或现金等价物。当基金购买期货合约时，基金必须代表交易所向卖方FCM存入部分合约价值或其他利息作为担保，以确保在到期时偿还债务。这笔存款被称为初始保证金。基金将根据市场走势获得或支付随着期货头寸价值的增加或减少而变动保证金。股东无需在公布变动利润率。保荐人将把保证金和抵押品公布后剩余的资产投资于美国国债、现金和/或现金等价物。在遵守这些保证金和抵押品要求的前提下，保荐人有权确定以下资产的百分比：

如果基金在收到基金股份发行的收益不以上述方式进行投资，则此类收益将存入托管人的非计息账户。该基金将立即将授权参与者购买Creation Basket的收益进行投资。预计出售初始Creation Baskets的收益将在基金对货运期货的初始投资的同一天与托管人结算，这将是基金股票交易的第一天。因此，在交易开始之前，基金没有时间保留出售创作篮子的资金。

根据美国商品期货交易委员会的规定，基金存入FCM作为保证金的资产必须隔离。此类隔离资金只能投资于美国商品期货交易委员会批准的工具，其中包括（i）美国政府证券，（ii）市政证券，（iii）美国机构债券，（iv）存款证，（v）美国政府担保的商业票据，（vii）由美国政府担保的公司票据或债券，以及（vii）货币市场共同基金的利息；但是，赞助商预计基金的保证金存款资产将仅投资于美国国债或以其他方式作为现金和/或现金等价物持有。

预计基金资产中约有10％-40％通常将用作期货合约的保证金，大约60％至90％的资产净值将用于支付流动债务以及以美国国债、现金和/或现金等价物的形式存入FCM的独立账户中的储备。但是，作为保证金承诺的资产百分比有时可能会大大高于或小于该范围。通常，根据货运期货价值的变化，需要持续支付保证金和抵押品。考虑到期货合约对初始付款的不同要求以及持续保证金和抵押品支付的波动性质，无法估计基金资产的哪一部分将在任何给定时间作为保证金或抵押品过账。基金持有的美国国债、现金和现金等价物将构成储备，可用于满足持续的保证金和抵押品要求。所有利息收入将用于基金的福利。保荐人将未投资于期货的基金资产余额投资于到期日不超过397天的美国国债，现金和现金等价物，此类资金可用作保证金变动的储备。所有利息收入均用于基金的福利。

FCM、交易对手、政府机构或商品交易所可以随时提高适用于基金持有交易头寸的保证金或抵押品要求。此外，保证金只是保证金，对持有的任何头寸的潜在盈亏没有任何影响。

根据《商品交易法》和美国商品期货交易委员会的规定，作为期货合约保证金记账的基金资产将隔离持有。

本招股说明书包含您在做出有关股票的投资决策时应考虑的信息。您可以信赖本招股说明书中包含的信息。基金和赞助商均未授权任何人向您提供不同的信息，如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售股份的司法管辖区出售股票的提议。

本招股说明书中包含的信息是从我们和我们认为可靠的其他来源获得的。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息，或引用本招股说明书的任何信息。我们未授权任何人向您提供任何不同的信息。如果您收到任何未经授权的信息，则不得依赖这些信息。您应忽略我们在先前文件中所说的任何与本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或引用本招股说明书时纳入的任何信息不一致的内容。在上下文需要的情况下，当我们提及本 “招股说明书” 时，我们指的是本招股说明书和（如果适用）相关的招股说明书补充文件。

您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息是截至本招股说明书头版的日期或任何适用的招股说明书补充文件头版上的日期以外的任何日期的最新信息。

我们在本招股说明书中对这些材料中的标题进行了交叉引用，您可以在其中找到更多相关讨论。目录告诉你在哪里可以找到这些字幕。

根据1933年法案，保荐人已代表基金在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书不包含注册声明（包括注册声明的证物）中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息已被省略。有关基金或股票的更多信息，请参阅注册声明，您可以免费查阅该声明，也可以在www.sec.gov上在线查看。有关基金和股票的信息也可以从该基金的网站获得，该网站是 www.drybulketf.com。本基金的网站地址仅为方便您而在此提供，中包含或与本网站相关的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所含注册声明的一部分。该基金受《交易法》的信息要求的约束，发起人和基金将分别代表基金向美国证券交易委员会提交某些报告和其他信息。根据1933年法案，保荐人将每年为该基金提交更新的招股说明书。可以在www.sec.gov上在线查看报告和其他信息。

基金和保荐人可能收集或访问有关现任和前任投资者的某些非公开个人信息。非公开个人信息可能包括从投资者那里收到的信息，，例如投资者的姓名、社会保险号和地址，以及从经纪公司收到的有关投资者持股和基金股票交易的信息。

除非法律要求或其隐私政策中所述，否则基金和赞助商不会披露非公开的个人信息。一般而言，基金和赞助商仅允许其及其关联公司的员工和服务提供商访问他们收集的有关投资者的非公开个人信息，他们需要访问此类信息以向投资者提供产品和服务。

基金和保荐人维持符合联邦法律的保障措施，以保护投资者的非公开个人信息。这些保障措施经过合理设计，旨在 (1) 确保投资者记录和信息的安全性和机密性，(2) 防止投资者记录和信息的安全或完整性受到任何预期威胁或危害，(3) 防止未经授权访问或使用投资者的记录或可能给任何投资者造成重大伤害或不便的信息。基金和保荐人与其共享有关投资者的非公开个人信息的第三方服务提供商必须同意遵守适当的安全和保密标准，其中包括以物理、电子和程序方式保护此类非公开个人信息。

根据规则 405（17 CFR 230、405）的定义，我们是一家规模较小的申报公司，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。下面列出的文件和我们在终止或完成本次股票发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及我们随后根据《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件初始注册声明的日期和注册声明生效之前，应视为以引用方式纳入本招股说明书，也是招股说明书的一部分此类文件的提交日期。这包括但不限于先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

就本招股说明书而言，在中以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了本招股说明书。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为构成本招股说明书的一部分。同样，本招股说明书中以引用方式纳入的未来文件中的陈述可能会更新和替换本招股说明书或上述文件中的部分陈述。

关于基金投资的更多信息已经或将会在基金的年度和季度报告中提供。在年度报告中，您将找到对上一财年严重影响基金业绩的市场状况和投资策略的讨论（如适用）。

根据书面或口头要求，我们将免费向招股说明书的每位收件人，包括任何受益所有人，提供招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括这些文件的任何证物，除非该展品以引用方式特别纳入该文件）。要向股东进行查询，获取有关该基金的更多详细信息，或免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，请：

有关该基金的信息可以在华盛顿特区的美国证券交易委员会的公共参考室进行审查和复制，有关公共参考室运作的信息可致电 SEC 1-202-551-8090 获取。有关该基金的报告和其他信息可在美国证券交易委员会互联网站点 www.sec.gov的EDGAR数据库中查阅，这些信息的副本可以在支付复制费后通过以下电子邮件地址进行电子索取：publicinfo@sec.gov，或写信给美国证券交易委员会华盛顿特区公共参考科20549-1520。

任何人无权就本招股说明书中未包含的任何基金及其股份提供任何信息或作出任何陈述，您不应依赖任何其他信息。阅读并保留本招股说明书以备将来参考。

在本招股说明书中，以下每个术语的含义均在该术语之后设定：

授权参与者：分别从基金购买或兑换 Creation 篮子或兑换基金的参与者。

工作日：除纽约证券交易所 Arca、芝加哥商品交易所或纽约证券交易所休市进行常规交易的日子以外的任何一天。

CFTC：商品期货交易委员会，一个独立机构，负责监管美国的商品期货和期权。

商品池：一家企业，其中几个人出资资金，以便共同交易期货或期权。

商品池运营商或CPO：任何从事具有投资信托、辛迪加或类似企业性质的业务的人，以及与之相关的任何人，他们直接或通过出资、出售股票或其他形式的证券或其他方式为未来交易任何大宗商品的目的向他人索取、接受或从他人那里接收资金、证券或财产交割或商品期权遵守任何合约市场的规则。

托管人：美国银行，由货币审计长办公室特许的全国性银行协会。

多德-弗兰克法案：《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，于2010年7月21日签署成为法律。

基金：Breakwave干散货运输ETF，该信托基金旗下的一系列基金。

间接参与者：银行、经纪商、交易商和信托公司，它们直接或间接地与DTC参与者保持托管关系。

有限责任公司（LLC）：一种企业所有权，结合了公司和合伙结构的多种特征。

二级市场：证券交易所和场外交易市场。证券最初是作为首次发行向公众发行的。当证券从第一个持有人交易给另一个持有人时，股票在这些二级市场上交易。

以下是注册人根据本注册声明中包含的招股说明书为发行和分配单位而应支付的费用和开支金额（承保佣金和折扣除外）的估计（除非另有说明）。

信托的信托声明和信托协议（“信托协议”）规定，信托（或信托基金单独赔偿保荐人，如果所涉事项与单一基金有关或对基金相对于其他基金产生不成比例的影响，则由信托基金单独赔偿）赔偿保荐人的任何损失、判决、负债、费用和为解决其承担的相关索赔而支付的任何金额其为信托或任何基金开展的活动（视情况而定），前提是 (i) 保荐人代表或为信托或相应的基金提供服务，并已真诚地确定此类行为符合信托或相应基金的最大利益，并且此类责任或损失不是由发起人的重大过失、故意不当行为或违反信托协议造成的，以及 (ii) 任何此类赔偿只能追回来自信托遗产或此类基金的适用遗产。保荐人的解散或其他终止，或者保荐人的撤回、破产或破产的裁决，或者保荐人根据《破产法》第11章自愿提出的或针对保荐人提出的自愿或非自愿破产申请，的所有赔偿权和相关费用的支付均不受影响。

尽管有上述规定，保荐人不得因涉嫌违反美国联邦或州证券法而产生的任何损失、负债或费用获得赔偿，除非 (i) 已就每项涉及涉嫌违反证券法的罪名对特定受保人的案情进行了成功裁决，并且法院批准了对此类费用（包括但不限于诉讼）的赔偿费用)，(ii) 主管法院以有偏见的方式驳回了此类索赔对特定受保人的管辖权，法院批准对此类费用（包括但不限于诉讼费用）的赔偿，或 (iii) 有管辖权的法院批准对特定受保人的索赔的和解，并认定应赔偿和相关费用。

信托和基金不应支付任何保险中该部分的费用，该保险为任何一方提供任何责任，信托协议禁止赔偿。

如果 (i) 法律诉讼与保荐人代表信托或任何基金履行职责或服务有关（如适用），则信托应在该诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付为受威胁或未决的民事、行政或刑事诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用；(ii) 法律诉讼由信托或其他任何一方提起资金（视情况而定）；以及（iii）发起人承诺向信托偿还预付资金和利息，或任何基金（视情况而定），在信托协议下无权获得赔偿的情况下。

就信托协议的赔偿条款而言， “赞助商” 一词除保荐人外，还包括代表信托、或任何适用基金提供服务，并在信托协议规定的保荐人授权范围内行事的任何其他受保人士。

如果信托或任何适用的基金成为任何索赔、争议、要求或诉讼的当事方，或因任何股东（或受让人）与信托业务或任何基金业务无关的义务或负债而遭受任何损失、责任、损害、成本或支出，此类股东（或受让人）应累计赔偿为信托或相应的基金发生的所有此类损失、责任、损害、成本和费用进行赔偿、辩护、使其免受损害，并向信托或相应的基金进行补偿，包括律师费和会计费。

根据信托协议支付任何款项时，应酌情考虑负债和其他金额的分配。

2018年1月4日，保荐人向信托基金出资1,000美元，并收购了与该信托基金相关的40股股份。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，此类股票以私募形式出售，无需注册。

财务报表附表要么不适用，要么在财务报表及其相关脚注中包含了所需信息。

(1) 在提出报价或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单个还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及任何偏离预计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可能反映在根据规则424 (b) 向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的总体变化是在 “计算” 中规定的最高总发行价格的变化幅度不超过20％有效注册声明中的注册费” 表。

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是, 前提是, 如果注册声明在表格S-1上，并且这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (i)、 (ii)、 (ii) 和 (iii) 段不适用通过注册语句中的引用。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(i) 如果注册人受第 430C 条（本章第 230.430C 节）的约束，则根据第 424 (b) 条作为与发行相关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书除外，依赖第 430B 条的注册声明或依据第 430A 条（本章第 230.430A 节）提交的招股说明书以外，应为自其生效后首次使用之日起被视为登记声明的一部分并包含在登记声明中。但是，但是，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书的文件中作出的任何声明对于在首次使用之前有销售合同期的购买者，都不会取代或修改注册声明中作出的任何声明或作为注册声明一部分或在此之前在任何此类文件中发布的招股说明书首次使用日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任：如果证券是向购买者提供或出售的，则在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签名的注册人均承诺在根据本注册声明首次发行证券时承担的责任通过以下任何通信，下列签名的注册人将成为卖家买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第 424 条（本章第 230.424 节），下列签署人的与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与产品有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或由下述签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息；以及

(iv) 以下签名注册人向买方提出的报价中提出的要约的任何其他通信。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人的每份年度报告均根据《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交每份员工福利计划的年度报告）以引用方式纳入注册声明的应视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发行此类证券应被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级职员或控股人就注册证券相关责任提出赔偿的索赔（注册人支付注册人的董事、高级职员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师问题已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提出它的这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决的管辖。

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2024年1月5日在新泽西州萨米特市代表其签署S-1表格的注册声明，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。文件可由本协议签字人在任意数量的对应方上签署，所有这些对应方应构成同一份文书。

大型加速过滤器 ☐	加速过滤器 ☐
非加速过滤器	规模较小的申报公司
	新兴成长型公司 ☐

	本月			2^ND月			3^第三方月			下一季度			总计
Capesize 合约		6.0	%		16.5	%		16.5	%		11.0	%		50	%
巴拿马合约		4.4	%		13.2	%		13.2	%		9.2	%		40	%
Supramax 合约		1.2	%		3.3	%		3.3	%		2.2	%		10	%
总计		11.6	%		33.0	%		33.0	%		22.4	%		100	%

	基金
平均差异	$	0.02
最高保费百分比		6.72	%
最大折扣百分比		-5.60	%

月	2018			2019			2020			2021			2022			2023
一月		-			-34.87	%		-43.30	%		31.55	%		-26.34	%		-18.52	%
二月		-			-11.55	%		-10.77	%		23.12	%		-7.50	%		19.43	%
三月		-9.83	%		-10.96	%		-16.47	%		30.91	%		18.97	%		9.63	%
四月		-1.41	%		28.94	%		-19.04	%		44.28	%		-10.79	%		-12.54	%
五月		-8.33	%		-0.01	%		-14.92	%		-4.52	%		2.72	%		-35.10	%
六月		7.88	%		8.00	%		72.03	%		24.68	%		-22.54	%		-2.74	%
七月		15.25	%		23.32	%		1.53	%		-9.74	%		-27.67	%		-10.40	%
八月		-4.41	%		30.61	%		6.58	%		8.10	%		-38.43	%		-2.14	%
九月		-6.33	%		-7.97	%		-1.08	%		26.42	%		15.12	%		13.54	%
十月		-7.73	%		-8.40	%		-16.58	%		-15.04	%		-20.39	%		-8.45	%
十一月		-21.19	%		5.26	%		-7.45	%		-11.30	%		12.88	%		85.22	%
十二月		12.53	%		-18.85	%		24.63	%		10.44	%		19.39	%		-
年回报率		-25.76	%		-17.17	%		-48.41	%		273.87	%		-68.35	%		-0.58	%

专业费用⁽¹⁾	$	0.04
分销和营销费用⁽²⁾	$	0.00
托管人和管理人的费用和开支⁽³⁾	$	0.01
一般费用和管理费⁽⁴⁾	$	0.08
其他基金费用和支出总额	$	0.14

	●	全球经济增长；

	●	干散货船的供应；

	●	对干散装商品运输的需求；

	●	俄乌战争

	●	货币汇率；

	●	战争和地缘政治冲突；

	●	关闭水道和运河；

	●	新航线和扩建现有水道和运河；

	●	天气和其他环境条件；以及

	●	行业和环境法规。

	●	基金可能无法购买或出售实现其投资目标所需的确切金额的货运期货；

	●	监管或其他特殊情况可能会限制基金创建或赎回篮子的能力；

	●	基金将支付其某些费用和开支，包括经纪费和开支、特别开支、管理费（如下所述），以及基金负债和开支的大幅增加可能导致基金相对于货运期货每日百分比变动的表现不佳；

	●	该基金将不使用杠杆作用，因此对货运期货的投资将少于其可用资本，这可能导致与货运期货市场的表现相比表现不佳；

	●	基金持有的货运期货的表现与基金资产净值之间的关联性不完美；

	●	买入-卖出价差；

	●	市场流动性不足或混乱；

	●	基金股票价格的四舍五入；

	●	为满足赎回请求而清算的货运期货金额；

	●	基金股票交易与货运期货市场之间的时差；

	●	基金所持资产交易的市场提前和意外关闭，导致养恤基金无法执行预期的投资组合交易。

(1)	专业费用包括法律、审计和税务筹备相关费用。

(2)	营销费用主要但不完全包括支付给营销代理的费用、支付给赞助商的批发支持费以及与基金交易活动相关的其他费用。

(3)	托管人和管理人费用包括向美国银行收取的基金行政、会计、过户代理和托管活动的费用。

(4)	一般和管理费用包括但不限于保险和印刷费用，以及各种合规和报告费用。

赞助费⁽¹⁾	$	125,000
CTA 费用	$	705,868
其他开支⁽²⁾	$	1,133,459
经纪佣金	$	541,638
免除/由赞助商或 CTA 承担的费用⁽³⁾	$	(66,332	)
豁免/假设后的年度基金支出总额⁽³⁾	$	2,439,633

	上午 8:00 — 晚上 8:00（东部时间）

写：	放大商品信托 c/o Amplify 投资有限责任公司
	沃伦维尔路 3333 号
	350 套房
	伊利诺伊州莱尔 60532

访问：	www.drybulketf.com

	金额

SEC 注册费（实际）			⁽¹⁾
审计师的费用和开支	$	10,000
法律费用和开支	$	10,000
打印费用	$	0
杂项开支	$	2,500
总计			⁽²⁾

3.1(a)		注册人第二次修订和重述的信托声明和信托协议。（参考信托基金提交的8-K表最新报告并入 [].)
3.1(b)		设立基金的文书。（参照2017年10月6日提交的第333-218453号注册声明生效前第1号修正案纳入。）
3.1(c)		修订了经修订和重述的信托声明和信托协议附录C。（参照2017年10月6日提交的第333-218453号注册声明生效前第1号修正案纳入。）
3.2(a)		注册人的信任证书。（参照2017年10月6日提交的第333-218453号注册声明生效前第1号修正案纳入。）
3.2(b)		信托证书修正证书（通过修正案提交。）
5.1		Potter Anderson & Corroon LLP关于股票合法性的意见表。（随函提交。）
8.1		Eversheds Sutherland（美国）律师事务所关于联邦所得税后果的意见表。（随函提交。）
10.1		授权参与者协议的形式。（参照2015年1月28日提交的第333-199190号注册声明生效前第33号修正案纳入。）
10.2		营销代理协议。（参照信托基金于2023年8月16日提交的8-K表最新报告合并。）
10.3		《营销代理协议》营销代理协议的分配、假设和第一修正案。（参照信托基金提交的8-K表最新报告并入 [].)
10.4		有关 BDRY 的许可和服务协议。（参考2018年3月6日提交的第333-218453号注册声明生效前第33号修正案纳入。）
10.5		有关BDRY的许可服务协议的转让和承担。（参考信托基金提交的8-K表最新报告并入 [].)
10.6		监护协议。（参照2015年1月28日提交的第333-199190号注册声明生效前第33号修正案纳入。）
10.7		《托管协议》第1号修正案。（参考2018年3月6日提交的第333-218453号注册声明生效前第33号修正案纳入。）
10.8		《托管协议》第3号修正案。（参考2023年3月30日提交的第33-266945号注册声明生效前第1号修正案纳入。）
10.9		转让和承担监护权协议。（参照信托基金提交的8-K表最新报告并入 [].)
10.10		基金管理服务协议。（参照2015年1月28日提交的第333-199190号注册声明生效前第33号修正案纳入。）
10.11		《基金管理服务协议》第1号修正案。（参考2018年3月6日提交的第333-218453号注册声明生效前第33号修正案纳入。）
10.12		《基金管理服务协议》第3号修正案。（参考2023年3月30日提交的第33-266945号注册声明生效前第1号修正案纳入。）
10.13		基金管理服务协议的分配和承担。（参照信托基金提交的8-K表最新报告并入 [].)
10.14		基金会计服务协议。（参照2015年1月28日提交的第333-199190号注册声明生效前第33号修正案纳入。）
10.15		《基金会计服务协议》第1号修正案。（参考2018年3月6日提交的第333-218453号注册声明生效前第33号修正案纳入。）
10.16		《基金会计服务协议》第3号修正案。（参考2023年3月30日提交的第33-266945号注册声明生效前第1号修正案纳入。）
10.17		《基金会计服务协议》的分配和假设。（参照信托基金提交的8-K表最新报告并入 [].)
10.18		转让代理服务协议。（参照2015年1月28日提交的第333-199190号注册声明生效前第33号修正案纳入。）
10.19		《过户代理服务协议》第 1 号修正案。（参考2018年3月6日提交的第333-218453号注册声明生效前第33号修正案纳入。）
10.20		《过户代理服务协议》第 3 号修正案。（参考2023年3月30日提交的第33-266945号注册声明生效前第1号修正案纳入。）
10.21		转让代理服务协议的分配和承担。（参照信托基金提交的8-K表最新报告并入 [].)
10.22		有关 BDRY 的费用减免协议。（参考信托基金提交的8-K表最新报告并入 [].)
10.23		关于BDRY的费用限制协议。（参考信托基金提交的8-K表最新报告并入 [].)
23.1		Potter Anderson & Corroon LLP 的同意书。（包含在附录 5.1 中。）
23.2		Eversheds Sutherland（美国）有限责任公司的同意书。（包含在附录 8.1 中。）
23.3		WithumSmith & Brown, P.C. 的同意（随函提交）
107		申请费用表（参照2022年3月10日提交的第333-263425号注册声明纳入。）

来自：	ETF经理资本有限责任公司，赞助商

来自：	/s/ 马修·布罗姆伯格
	马修·布罗姆伯格
	首席执行官

来自：	/s/ 约翰 ·A· 弗拉纳根
	约翰·弗拉纳根
	首席财务官
	首席会计官

签名	标题	日期

/s/ 马修·布罗姆伯格	首席执行官	2024 年 1 月 5 日
马修·布罗姆伯格
签名	标题	日期

/s/ 约翰 ·A· 弗拉纳根	首席财务官	2024年1月5日
约翰·弗拉纳根	首席会计官

招股说明书摘要		1
盈亏平衡点		1
基金的投资目标和策略		1
基金投资的主要投资风险		2
盈亏平衡分析		4
投资该基金所涉及的风险因素		6
与货运期货相关的风险		6
与基金业务相关的风险		9
其他风险		15
前瞻性陈述		18
基金的投资目标和策略		19
基金先前的业绩		20
该基金的业绩数据		21
干散货运行业概述		22
期货展期对总回报和资金分配的影响		29
基金交易政策		30
基金的业务		31
赞助商及其管理和交易负责人		31
大宗商品交易顾问		32
基金的服务提供商		33
管理人、托管人、基金会计师和过户代理人		33
特拉华州受托人		33
分销服务		33
期货佣金商家		34
法律顾问		37
其他费用和开支		37
管理层的讨论与分析		38
监管环境		38
利益冲突		40
保荐人的信托和监管职责		41
管理；股东投票		43
会议		43
高管薪酬		43
责任和赔偿		43
终止事件		44
法律条款		44
书籍和记录		45
声明、申报和报告		45
财政年度		45
适用法律；同意特拉华州司法管辖		45