正如 2024 年 1 月 5 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册声明编号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

Allakos Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

工业路 825 号 500 套房

加利福尼亚州圣卡洛斯 94070

（主要行政办公室地址）

2018 年股权激励计划

2018 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

罗伯特·亚历山大博士

首席执行官

Allakos Inc.

工业路 825 号 500 套房

加利福尼亚州圣卡洛斯 94070

（服务代理的名称和地址）

(650) 597-5002

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

以引用方式提交的公司注册声明

提交本S-8表格注册声明的目的是注册根据2018年股权激励计划额外发行的4,387,490股普通股和根据2018年员工股票购买计划可发行的877,498股普通股，根据这些计划的规定，自动增加根据此类计划预留发行的股票数量。根据S-8表格一般说明的E节，先前于2018年7月19日（文件编号333-226247），2019年5月8日（文件编号333-231276），2020年2月25日（文件编号333-231276），2021年3月1日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的与2018年计划和2018年ESP相关的S-8表格注册声明的内容（文件编号333-253701）、2022年2月15日（文件编号333-262749）和2023年1月5日（文件编号333-269134）以引用方式纳入此处。根据委员会颁布的S-8表格第一部分的说明说明，本注册声明中省略了表格S-8第一部分规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权收益计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

注册人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，这些报告和其他文件在本注册声明发布之日之后以及生效后的修正案提交之前，该修正案表明所发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未售出的所有证券（被视为 “提供” 而不是 “归档” 的信息除外）”（根据美国证券交易委员会的规则）应被视为以引用方式纳入并成为其中的一部分本注册声明自提交此类文件之日起生效。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处（或随后提交的任何其他也被视为以引用方式纳入的文件）中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项证券的描述。

不适用。

第 5 项指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》第145条授权公司对其董事和高级管理人员进行赔偿，并就其作为董事和高级管理人员的身份或身份而产生的责任购买保险，前提是该人本着诚意行事，以合理地认为符合我们最大利益的方式行事，并且对于任何刑事诉讼，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。特拉华州通用公司法进一步规定，该法允许的赔偿不应被视为排斥董事和高级管理人员根据公司章程、任何协议、股东投票或其他方式可能享有的任何其他权利。注册人的公司注册证书规定在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，注册人章程要求注册人对任何因目前或曾经是注册人的董事或高级职员，或者现在或曾经是注册人的董事或高级职员，或者现在或曾经是董事或高级职员而可能成为任何一方的人进行全额赔偿（无论是民事、刑事、行政还是调查，即 “诉讼”）。应注册人要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人的注册人，在适用法律允许的最大范围内，抵消信托或其他企业在该诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额。

《特拉华州通用公司法》第102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但 (1) 任何违反董事对公司或其股东的忠诚责任，(2) 不在公司或其股东中的作为或不作为除外善意或涉及故意不当行为或明知违法行为，(3) 支付非法股息或非法股票回购或赎回，或 (4) 董事从中获得不当个人利益的任何交易。注册人的公司注册证书规定，注册人的董事不得因违反董事信托义务而对其或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，如果修订《特拉华通用公司法》，授权采取公司行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的《特拉华通用公司法》允许的最大范围内取消或限制注册人董事的责任。

除其他外，特拉华州通用公司法第174条规定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事可能对此类行为承担责任。在非法行为获得批准时缺席或当时持异议的董事可以通过将其对此类行为的异议写入包含此类行动时董事会会议记录的账簿中，或者在该缺席的董事收到非法行为通知后立即记录其对此类行为的异议，从而逃避责任。

在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，注册人已与其每位董事和注册人的某些高级管理人员签订了赔偿协议，除其他外，该协议将要求注册人赔偿他们因其董事、高级管理人员或某些其他雇员的身份而可能产生的某些责任。

注册人已获得并希望维持为其董事和高级管理人员投保的保险单，但须遵守这些保单的限额和限制，以支付与辩护有关的某些费用，以及他们因担任或曾经担任董事或高级管理人员而参与的诉讼、诉讼或诉讼可能产生的某些责任。无论注册人是否有权根据《特拉华州通用公司法》的规定赔偿此类责任，这些政策提供的承保范围都可能适用。
 

这些赔偿条款以及注册人与注册人的高级管理人员和董事之间签订的赔偿协议可能足够广泛，足以允许对注册人的高级管理人员和董事根据经修订的1933年《证券法》产生的负债（包括偿还所产生的费用）进行赔偿。

第 7 项申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

* 随函提交

第 9 项。承诺。

答：下列签名的注册人特此承诺：

但是，如果注册人向委员会提交或提供的报告中包含第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段生效后的修正案中要求包含的信息，则第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不适用

根据以引用方式纳入本注册声明的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

B. 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），这些报告均以引用方式纳入注册中声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为首次真诚发行。

C. 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月5日在加利福尼亚州雷德伍德城市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成并任命罗伯特·亚历山大博士和H.Baird Radford，III，H.Baird Radford，以及他们各自为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义、地点和代替人以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案在 S-8 表格（包括生效后的修正案）上，并将所有证物和所有其他文件一起提交与此相关的是，与证券交易委员会，授予该事实上的律师、代理人和代理人充分的权力和权力，让他们可以或可以亲自做的所有意图和目的，采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认该事实上的律师、代理人和代理人或其替代人可以合法地做的所有事情凭此做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-8表格的注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。