附录 3.1

修正证书

的

重述的公司注册证书

的

ONCTERNAL THERAPEUTICS, INC.

Oncternal Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明：

1。该公司最初名为GTx, Inc.，最初于2003年9月4日提交了公司注册证书。

2。本修正证书特此修订并重申了公司重述的公司注册证书第四条A节，其全文如下：

“A. 授权股票。公司有权发行的股票总数为一亿二千五百万股（1.25亿股），包括一亿二千万股（120,000,000）股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及五百万股（5,000,000）股优先股，面值每股0.001美元（“优先股”）。”

根据经修订的公司重述公司注册证书修正证书的DGCL，自美国东部时间2024年1月8日上午12点01分（“生效时间”）生效，公司在生效时间前夕发行和流通的每20股普通股（“旧股”）（“旧股”）应自动合并为一股有效发行、已全额支付且不可评估的普通股未经公司或其持有人采取任何进一步行动的普通股股份，但须遵守对部分股权的处理如下所述（“反向股票拆分”）。公司不得发行与反向股票拆分相关的部分股票。原本有权通过反向股票拆分获得一小部分股份的旧股持有人在交出以前代表旧股的股票证书后，将获得一笔现金以代替该部分股份，该金额等于 (1) 纳斯达克资本市场在生效时间前最后一个交易日公布的普通股每股收盘销售价格乘以 (2) 持有的旧股数量的乘积由本来可以兑换成这种小部分股份的持有者所为兴趣。”

3.该修正证书是根据DGCL第242条正式通过的。公司董事会正式通过了决议

制定并宣布本修正证书是可取的，并指示公司股东考虑此类修正案。根据DGCL第222条，已正式召集年度股东大会，并于2023年6月28日举行，在该次会议上，必要数量的股票被投票赞成该修正案。公司股东正式通过了本修正证书。

自2024年1月3日起，本重述公司注册证书的修订证书已生效，以昭信守。

Oncternal Therapeutics, Inc.

特拉华州的一家公司

作者：/s/ 理查德·G·文森特

姓名：理查德·G·文森特

职务：首席财务官