本初步招股说明书补充资料并不完整,可能会有所更改。根据1933年证券法,与这些证券有关的注册声明已经生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
依据第424(B)(2)条提交注册号码333-236770
完成日期为2021年3月18日
初步招股说明书副刊
(至2020年2月28日的招股说明书)
股票
固定速率重置百分比C系列累计
永久可赎回优先股
(清算优先权为每股25.00美元)
我们将提供 of Our %固定利率重置C系列累积永久可赎回优先股,每股票面价值0.01美元,代表有限责任公司在堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司的权益(“C系列优先股”或“股份”)。
股票的分派是从最初发行之日起(包括发行之日)累积的,并将于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(从2021年6月15日开始)按季度支付欠款,从2021年6月15日开始,每种情况下,当我们的董事会宣布从合法可用于此目的的资金中拨出时。股票的初始分派将于2021年6月15日支付,金额约相当于每股 美元。基于所述清算优先权每股25.00美元的分派将按等于(I)自原始发行日期起至2026年6月15日(但不包括)的年利率 %支付,(Ii)此后在每个重置期间,年利率等于截至最近重置分配确定日期(如本招股说明书附录中其他部分所述)的五年期国库利率加上 基点的年息差。
在2026年6月15日或之后的任何时间或不时,我们可以选择赎回全部或部分股份,赎回价格为每股25.00美元,外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派(如果有)的金额,无论是否宣布。此外,在2026年6月15日之前,我们可以根据我们的选择,在评级事件、控制权变更或税收赎回事件(每个事件,如本文定义)发生时,按“C系列优先股说明-赎回”中规定的适用赎回价格赎回全部(但不是部分)股票。如果(I)控制权发生变更(无论是在2026年6月15日之前、当日或之后)和(Ii)我们不会在31日之前发出通知ST控制权变更后次日赎回全部流通股,自31日起,股票年分派率将提高5.00%ST在控制权变更后的第二天。见“C系列优先股说明-赎回”。
在我们清算、解散或清盘时支付分派和权利(包括赎回权)方面,这些股票将与我们其他系列的平价证券(包括我们的A系列优先股和我们的B系列优先股)并列,在支付分派和权利(包括赎回权)方面,这些股票的排名低于我们的高级证券,高于我们的初级证券(如本文中定义的那样)。参见“C系列优先股说明-排名”和“C系列优先股说明-关于分配的优先级”。除“C系列优先股说明-投票权”规定外,这些股票将没有任何投票权。
我们打算申请在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市,代码为“FTAI PR C”。如果申请获得批准,我们预计股票将在首次发行后30天内在纽约证交所开始交易。目前,这些股票还没有公开市场。
投资这些股票涉及很高的风险。在决定投资股票之前,您应阅读本招股说明书附录S-10页开始的关于投资股票的重大风险的讨论,以及我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分,这些内容由我们提交给美国证券交易委员会的年度、季度和其他报告更新,这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
| | 每股 | | | 总计(1) | |
公开发行价格 | | | $ | | | $ |
承保折扣(2) | | | $ | | | $ |
付给我们的扣除费用前的收益 | | | $ | | | $ |
(1) | 假设不行使承销商购买额外股份的选择权,如下所述。 |
(2) | 承销折扣为每股 美元。有关承保补偿的更多信息,请参阅本招股说明书增刊S-32页开始的“承保”部分。 |
我们还授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内以公开发行价减去承销折扣最多额外购买 股票的选择权,以弥补超额配售(如果有的话)。
承销商将按照“承销”项下的规定发行股票。股票将于2021年 左右交付。
联合簿记管理经理
摩根士丹利 | | | 花旗集团 | | | 摩根大通 | | | 斯蒂费尔 | | | 瑞银投资银行 |
本招股说明书增刊日期为2021年 。