美国证券交易委员会表格 4
表格 4 |
美国证券交易委员会 华盛顿特区 20549 实益所有权变更声明 根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交 或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条 |
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如果不再受第 16 节的约束,请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。 参见 指令 1 (b)。 | |||||||||||||||||
选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的,该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。 |
1。举报人的姓名和地址*
(街)
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2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 惠勒房地产投资信托有限公司 [WHLR ] |
5。申报人与发行人的关系
(选中所有适用项)
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3。最早交易日期
(月/日/年) 01/02/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
4。如果是修订,则为原始提交日期
(月/日/年) |
6。个人或联合/团体申报(检查适用栏目)
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表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券 | ||||||||||
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1。证券标题(Instr. 3) | 2。交易日期 (月/日/年) | 2A。视作执行日期,如果有 (月/日/年) | 3。交易代码(Instr. 8) | 4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5) | 5。 申报交易后实益拥有的证券金额(Instr. 3 和 4) | 6。所有权形式:直接(D)或间接(I)(Instr. 4) | 7。间接受益所有权的性质(Instr. 4) | |||
代码 | V | 金额 | (A) 或 (D) | 价格 | ||||||
普通股 | 15,179,309 | I | 见脚注(1) | |||||||
普通股 | 2,331,886 | I | 见脚注(2) | |||||||
普通股 | 3,359,992 | I | 见脚注(3) |
表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券(例如,看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券) | |||||||||||||||
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1。衍生证券的标题(Instr. 3) | 2。衍生证券的转换价或行使价 | 3。交易日期 (月/日/年) | 3A。视作执行日期,如果有 (月/日/年) | 4。交易代码(Instr. 8) | 5。 收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5) | 6。可行使日期和到期日 (月/日/年) | 7。衍生证券标的证券的标题和金额(Instr. 3 和 4) | 8。衍生证券的价格(Instr. 5) | 9。 在申报交易后实益拥有的衍生证券数量(Instr. 4) | 10。所有权形式:直接(D)或间接(I)(Instr. 4) | 11。间接受益所有权的性质(Instr. 4) | ||||
代码 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日期 | 标题 | 股份数量或数量 | ||||||||
7.00% 2031年到期的次级可转换票据 | $0.21(4) | 08/19/2021(6) | 12/31/2031 | 普通股 | 85,015,450(4)(5) | $18,249,925 | I | 见脚注(1) | |||||||
7.00% 2031年到期的次级可转换票据 | $0.21(4) | 08/19/2021(6) | 12/31/2031 | 普通股 | 12,228,067(4)(5) | $2,624,950 | I | 见脚注(2) | |||||||
7.00% 2031年到期的次级可转换票据 | $0.21(4) | 08/19/2021(6) | 12/31/2031 | 普通股 | 19,215,900(4)(5) | $4,125,000 | I | 见脚注(3) | |||||||
7.00% 2031年到期的次级可转换票据 | $0.21(4) | (4) | 12/31/2031 | 普通股 | 516,965(4)(5) | $110,975 | I | 见脚注(7) | |||||||
B 系列可转换优先股 | $400 | (8) | (8) | 普通股 | 37,279 | 596,473(9)(10) | I | 见脚注(1) | |||||||
B 系列可转换优先股 | $400 | (8) | (8) | 普通股 | 5,362 | 85,792(9)(10) | I | 见脚注(2) | |||||||
B 系列可转换优先股 | $400 | (8) | (8) | 普通股 | 8,426 | 134,820(9)(10) | I | 见脚注(3) | |||||||
D 系列可转换优先股 | $169.6 | 01/02/2024 | J | 84,470(11) | (12) | (12) | 普通股 | 12,450 | (13) | 84,470 | I | 见脚注(1) | |||
D 系列可转换优先股 | $169.6 | 01/02/2024 | J | 12,149(11) | (12) | (12) | 普通股 | 1,790 | (13) | 12,149 | I | 见脚注(2) | |||
D 系列可转换优先股 | $169.6 | 01/02/2024 | J | 19,092(11) | (12) | (12) | 普通股 | 2,814 | (13) | 19,092 | I | 见脚注(3) | |||
D 系列可转换优先股 | $169.6 | 01/02/2024 | J | 513(11) | (12) | (12) | 普通股 | 75 | (13) | 513 | I | 见脚注(7) |
1。举报人的姓名和地址*
(街)
申报人与发行人的关系
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1。举报人的姓名和地址*
(街)
申报人与发行人的关系
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1。举报人的姓名和地址*
(街)
申报人与发行人的关系
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1。举报人的姓名和地址*
(街)
申报人与发行人的关系
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1。举报人的姓名和地址*
(街)
申报人与发行人的关系
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1。举报人的姓名和地址*
(街)
申报人与发行人的关系
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回复解释: |
1。这些证券由史迪威Activity Investments, L.P.(“SAI”)直接拥有,约瑟夫·史迪威以SAI普通合伙人史迪威价值有限责任公司(“Value”)的管理成员和所有者的身份间接拥有。约瑟夫·史迪威(Joseph Stilwell)否认所有报告为间接拥有的股份的实益所有权,但其金钱权益除外。 |
2。这些证券由史迪威激进基金有限责任公司(“SAF”)直接拥有,约瑟夫·史迪威以SAF普通合伙人Value的管理成员和所有者的身份间接拥有。约瑟夫·史迪威(Joseph Stilwell)否认所有报告为间接拥有的股份的实益所有权,但其金钱权益除外。 |
3。这些证券由Stilwell Value Partners VII, L.P.(“SVP VII”)直接拥有,并由作为Value管理成员和所有者的约瑟夫·史迪威间接拥有,后者是高级副总裁VII的普通合伙人。约瑟夫·史迪威(Joseph Stilwell)否认所有报告为间接拥有的股份的实益所有权,但其金钱权益除外。 |
4。发行人于2031年到期的7.00%的次级可转换票据(“票据”)可随时全部或部分转换为发行人的普通股,其转换价格为每股0.21美元(每转换25.00美元的票据本金可获得116.46股普通股)。 |
5。票据的利息可以由发行人选择以现金支付,即发行人B系列可转换优先股(“B系列优先股”)的股份,或发行人的D系列累积可转换优先股(“D系列优先股”)的股份,每种情况均按票据中的规定支付。B系列优先股和D系列优先股均可随时由持有人选择转换为发行人的普通股。这些票据的年利率为7%。表中显示的发行人普通股数量基于申报人持有的票据的未偿本金。 |
6。这些票据是通过存托信托公司的清算系统交付的,该交付已于2021年8月19日完成。 |
7。这些证券由史迪威会计师事务所(“SA”)直接拥有,并间接由约瑟夫·史迪威以SA 普通合伙人Value的管理成员和所有者的身份持有。约瑟夫·史迪威否认所有报告为间接拥有的股份的实益所有权,但其金钱权益除外。 |
8。正如发行人于2023年8月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表中披露的那样,B系列优先股的每股可转换为发行人的0.0625股普通股。该表格宣布了公司十股反向股票拆分的生效。B系列优先股没有到期日。 |
9。根据发行人与作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会(FSB)之间关于票据条款(“契约”)的契约条款,2022年6月30日作为票据利息支付的B系列优先股数量是根据每股价值等于2.6673845美元的每股价值确定的,该价值按每股交易量加权平均值(x)的乘积计算截至利息支付日前第三个工作日的连续15个交易日的B系列优先股的平均价格,和 (y) 0.55。 |
10。根据契约条款,2023年1月3日作为票据利息支付的B系列优先股的股票数量是根据等于1.070872美元的每股价值确定的,计算方法是(x)截至利息支付日前第三个工作日的连续15个交易日B系列优先股的每股成交量加权平均价格的平均值的乘积,以及(y)0.0 55。 |
11。正如发行人于2023年11月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露的那样,发行人决定,2023年12月31日应付票据的利息将以D系列优先股的形式支付。2024年1月2日,发行人根据其条款向(i)SAI发行了D系列优先股股份,作为SAI持有票据的利息的支付,(ii)SAF根据其条款支付SAF持有的票据的利息,(iii)SVP VII作为SVP持有的票据的利息支付,作为SVP持有的票据的利息支付第VII,根据其条款和契约,以及 (iv) SA根据条款支付SA持有的票据的利息其中和契约。 |
12。正如发行人于2023年8月17日向美国证券交易委员会提交的宣布公司十股反向股票拆分生效的8-K表格中披露的那样,D系列优先股的每股可转换为发行人的0.1474股普通股。D系列优先股没有到期日。 |
13。根据契约条款,2024年1月2日作为票据利息支付的D系列优先股的股票数量是根据每股价值等于7.561743美元计算得出的,计算方法是(x)截至利息支付日前第三个工作日的连续15个交易日D系列优先股的每股成交量加权平均价格的平均值的乘积,以及(y) 0.55。 |
/s/ 约瑟夫·史迪威 | 01/04/2024 | |
/s/ Joseph Stilwell 担任 Stilwell Value LLC 的授权代理人 | 01/04/2024 | |
/s/ Joseph Stilwell 担任史迪威激进投资有限责任公司的授权代理人 | 01/04/2024 | |
/s/ Joseph Stilwell 担任史迪威激进基金的授权代理人,L.P. | 01/04/2024 | |
/s/ Joseph Stilwell 作为 Stilwell Value Partners VII, L.P. 的授权代理人 | 01/04/2024 | |
/s/ 约瑟夫·史迪威是史迪威会计师事务所的授权代理人 | 01/04/2024 | |
** 举报人签名 | 日期 | |
提醒:在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。 | ||
* 如果表格由多个申报人提交, 看到 指令 4 (b) (v)。 | ||
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。 | ||
注意:提交此表格的三份副本,其中一份必须手动签名。如果空间不足, 看到 程序指令 6。 | ||
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码,否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。 |