文本提取
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美国证券交易委员会标志
November 25, 2022
Yi Zuo
首席执行官
四季教育（开曼）有限公司
紫安大厦1301室
静安区豫园路309号
Shanghai 200040
中华人民共和国
Re: Four Seasons
教育（开曼）有限公司
Form 20-F for
截至2022年2月28日的财政年度
Response Dated
2022年11月4日
File No. 001-38264
亲爱的左易：
我们已经审核了你在 2022 年 11 月 4 日对我们评论的回复
写信然后拿到
以下评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您提供
我们提供信息
这样我们才能更好地了解您的披露。
请在十个工作日内通过以下方式回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
在查看了你对这些评论的回复后，我们可能有
额外
评论。除非我们另有说明，否则我们对先前评论的引用是
在我们的评论中发表评论
2022年9月21日的信。
回复日期为2022年11月4日
第 3 项。关键信息，第 5 页
1. We note your response
转到评论 1。请修改以解释 VIE 结构是否
is used to provide
在中国有外国投资机会的投资者
companies where Chinese
法律禁止外国直接投资经营
companies. We also note
你披露 “中华人民共和国法律法规有某些规定
restrictions on direct
私立教育的外国投资和所有权
businesses." Please
修订以澄清中华人民共和国法律法规有某些规定
restrictions on direct
外国对中国发行人的投资和所有权以及
addition, on private
教育企业。请在您的所有时间内修改此披露内容
左毅
名字姓Yi Zuo
四季教育（开曼）有限公司
公司 25,
十一月 NameFour
2022 四季教育（开曼）有限公司
十一月
Page 2 25, 2022 Page 2
名字姓氏
年度报告。
2。我们注意到你在回应评论3时修改了披露内容；但是
看来你
继续使用 “我们”、“我们” 和 “我们的” 来指代以下方面的运营
你的 VIE。请
全面修改，避免使用诸如我们或之类的条款
我们在描述的时候
VIE 的活动或职能。例如，我们会记录您的陈述
“[a] 用于此
年度报告，我们、我们、我们的公司和我们的
指四季教育
(Cayman) Inc.，一家开曼群岛公司，其子公司，以及
的背景
描述我们的运营和合并财务信息，
VieS...” 和 “[a] s
截至本年度报告发布之日，我们所有的中国子公司和VIE
... ."
3.我们注意到您在回应评论4时修订的披露内容。请
修改以澄清这一点
与在中国经营相关的法律和运营风险
也适用于任何
在香港和澳门开展业务。
4。我们注意到你对评论6的回应。请明确指明该实体
其中的投资者
可以购买他们的利息。另外，请修改您的结构
图表包括这四个
上海富喜信息技术服务有限公司旗下的实体，
Ltd. 还有两个
上海四季教育投资旗下的公司
管理公司，
Ltd. 请详细说明上海四大旗下的41家公司
四季教育
和 Training Co.，包括对材料的描述
这样的操作
子公司，或其他适用的描述。
5。我们注意到您在回应评论7时修订的披露内容。请
修改声明
“[我们] 通过合同安排有效控制每个 VIE
在这样的 VIE 中，它是
股东和我们的外商独资企业 “上海富喜” 以及项目符号清单
指出
合同安排使您能够 (1) 行使有效的控制权
在每个 VIE 上
及其子公司，以及（2）获得几乎所有的经济收入
每个 VIE 的好处，
以及任何其他类似的声明，以明确指出
控制或受益
积累在你身上，因为 VIE 应该限制在 clear 以内
的描述
您满足的合并美国VIE的条件
GAAP 还有你
出于会计目的，是VIE的主要受益人。
6。我们注意到您在回应评论9时修订的披露内容。请
修改以披露
您的控股公司需要获得的每项许可和批准
从中获得
中国当局负责经营您的业务（如果有），并对您的业务进行修改
披露以澄清
除中国子公司外，控股公司是否以及
VIEs，有
从中华人民共和国获得所有必要的执照和许可证
政府当局
这是业务运营所必需的。此外，我们注意到
看来你
打算在您的披露中保留以下声明，“基于
我们中华人民共和国的建议
法律顾问，我们认为我们的中国子公司和VIE已经获得了
大部分必备条件
中华人民共和国政府机构颁发的执照和许可证
所必需的
我们的中国子公司和中国境内的VIE的业务运营...
。”请详细说明
在这份声明中，找出缺少哪些执照和许可证，
然后调和这个
在陈述中披露所有许可证和许可证
所必需的
左毅
四季教育（开曼）有限公司
2022年11月25日
第 3 页
已获得业务运营。关于来自的权限
中国证监会，我们
请注意你的说法：“[b] 根据问答，我们的中国向我们提供了建议
律师，
方达合伙人，根据现行有效的中华人民共和国法律，以及
法规，我们不是
需要获得中国证监会的许可或向中国证监会完成申报。”
请澄清
您的子公司或 VIE 是否需要获得许可
起始或完成
向中国证监会申报。另外，请提供最新的披露信息，类似
到你修改过的
在回应第 13 条评论时披露有关任何权限的内容以及
需要批准
由中国网络空间管理局提供。请修改以描述
如果后果
您、您的子公司或 VIE 未获得或维持权限
或批准
来自中华人民共和国政府。最后，我们注意到你关于
不确定性
关于与 K9 Academic AST 相关的某些许可和权限
服务，
研究和学术学习旅行、学习技术和内容
相关的解决方案
业务。请进一步详细解释不确定性并说明
不管你有
在获得此类执照和许可时征求了律师的意见。
如果没有，请
解释为什么。
7。我们注意到你对评论10的回应。您的披露包括 20 美元
百万股息
致您登记在册的普通股的持有人。请透露来源
的股息
并解释税收后果。
普通的
8。我们注意到你对评论16的回应。请修改以列出以下名称
每位董事，
位于中国和香港的高级管理人员和高级管理层成员
Kong。
请致电 (202) 551-7470 联系尼古拉斯·纳尔班蒂安或致电 Cara Wirth
(202) 551-
7127 如有任何疑问。
Sincerely,
名字姓Yi Zuo
Division of
公司财务
公司名称四季教育（开曼）有限公司
Office of Trade &
服务
2022年11月25日第 3 页
抄送：Steve Lin
名字姓氏