CORRESP

本信函阐述了四季教育（开曼）有限公司（“公司”）对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）2022年12月22日信函中关于公司2022年12月7日的回应以及公司截至2022年2月28日财年的20-F表年度报告（“20-F表格”）的评论的回应。

为了便于审查，我们在下面列出了员工信中每条带编号的评论以及公司的回复。我们建议在所有意见都得到让工作人员满意后，提交对20-F表格（“修订后的20-F表格”）的修正案。

我们注意到您对评论1的回复，部分内容是重新发布的。我们注意到你披露，“中国法律法规对从事私立教育业务的中国公司的外国直接投资和所有权施加了某些限制。”请视情况修改此处和整个年度报告，以澄清中国法律法规对中国发行人的外国直接投资所有权施加了某些限制，也对外国投资私立教育业务设置了单独的限制。

回应：针对工作人员的评论，我们建议在经修订的20-F表格中增加以下披露内容，为便于参考，添加的披露内容加下划线，删除的披露内容划掉：

四季教育（开曼）公司不是一家在中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）的中国运营公司，而是一家不开展业务且在VIE中没有股权的开曼群岛控股公司。中国法律法规对外国对中国公司的直接投资和所有权施加了某些限制，也对外国对私立教育业务的投资单独施加了限制。因此，我们在中国开展业务主要通过 (i) 我们的外商独资企业，即上海富喜信息技术服务有限公司或上海富喜，(ii) 根据美国公认会计原则合并的可变权益实体，或合并后的VIE、我们的VIE，即上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司，这些在中国设立的有限责任公司之间的合同安排法律及其子公司关联实体，以及（iii）合并后的股东ViEs，为投资者提供了外国对中国运营公司的投资机会。我们通过此类VIE、其股东和上海富喜信息技术服务有限公司（即上海富喜信息技术服务有限公司）之间的合同安排，有效控制每个VIE。在截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月29日的财年中，VIE贡献的净收入分别占我们净收入的100％。

中国法律法规对外国对中国公司的直接投资和所有权施加了某些限制，也对外国对私立教育业务的投资单独施加了限制。因此，我们主要通过VIE，即上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司及其关联实体在中国开展业务。因此，我们在中国开展业务主要是（i）我们的外商独资企业，即上海富喜信息技术服务有限公司或上海富喜，（ii）合并后的可变权益实体或合并后的VIE、我们的VIE，即上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司、根据中国法律成立的有限责任公司及其子公司之间的合同安排关联实体，以及（iii）合并后的VIE的股东，其中为投资者提供对中国运营公司的外国投资机会。我们通过此类VIE、其股东和上海富喜之间的合同安排来有效控制每个VIE。

我们注意到您在回应评论4时修订的披露内容。请进行修改，以澄清与在中国开展业务相关的法律和运营风险也适用于在香港和澳门开展的任何业务。我们注意到你对评论3的回应，部分内容是重新发布的。我们确认你提议披露，香港作为特别行政区的法律制度与中国其他地区不同，因此有自己的法律法规。

请讨论香港适用的法律法规以及相关的风险和后果。应讨论的特定地点法规示例包括：

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披露与香港数据安全或反垄断问题相关的监管行动如何影响或可能影响公司开展业务或接受外国投资的能力。

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风险因素披露解释了香港是否有法律/法规导致对数据安全的监督，这种监督如何影响公司的业务，以及公司认为自己在多大程度上遵守了已发布的法规或政策。

回应：针对工作人员的评论，我们建议在经修订的20-F表格中增加以下披露内容，为便于参考，添加的披露内容加下划线，删除的披露内容划掉：

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国执法和迅速变化的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 — 中国法律制度的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。”

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会或全国人大常委会颁布了《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》或《中华人民共和国在香港维护国家安全法》，其解释存在一定程度的不确定性。中国政府最近还宣布，将加强对海外上市中国企业的监管，检查证券投资的资金来源，控制杠杆比率。中国政府还对几家在美国上市的科技公司展开了调查，重点是反垄断、金融科技监管，以及最近，随着《中华人民共和国数据安全法》的通过，调查公司如何收集、存储、处理和传输个人数据。目前，这些法律（《中华人民共和国在香港维护国家安全法》除外）预计将适用于中国的国内企业，而不是根据与中国不同的法律在香港经营的企业。但是，无法保证香港政府不会颁布适用于在香港运营的公司的类似法律和法规。例如，中国政府可能会向香港政府施加压力，要求其颁布与中国类似的法律法规，后者可能试图对所进行的发行施加控制

由香港公司在海外。如果发生上述任何或全部情况，如果我们的香港子公司将来选择开展实质性业务活动，则可能导致我们的业务发生重大不利变化，限制或阻碍我们向海外投资者发行证券或继续在美国上市的能力，这可能导致我们的ADS的价值大幅下降或变得毫无价值。截至本年度报告发布之日，我们的香港子公司尚未收到任何中国当局或香港当局的任何询问或通知或任何异议。见 “风险因素——与在中国做生意相关的风险《中华人民共和国维护国家安全法》在香港的实施涉及不确定性，中国政府最近就美国上市的中国企业的商业活动发表的政策声明可能会对我们在香港的现有和未来业务产生负面影响。”

我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司，我们的所有资产都位于美国境外。

我们目前的所有业务都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和高级职员，即田培清、左翼、姜少青、李宗伟和袁冰，均为美国以外国家的国民和居民，其所有资产均位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他规定您的权利受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中华人民共和国的法律也可能使您无法对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的资产执行判决。

此外，美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港和美国之间没有规定对等执行外国判决的条约或其他安排。香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级人员作出的判决，或（ii）受理根据美国或美国任何州的证券法在香港对我们或我们的董事或高级人员提起的原始诉讼，尚不确定。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决可以在香港按普通法执行，方法是就该判决向香港法院提起诉讼，然后根据外国判决寻求即决判决，前提是外国判决除其他事项外，是针对债务或一定金额（不是向外国政府收取的税款或类似费用）授权或罚款或其他处罚) 以及 (ii) 对申诉的案情是最终和决定性的,但除此之外不是。在任何情况下，如果 (a) 该判决是通过欺诈获得的；(b) 作出判决的程序与自然正义背道而驰，则在任何情况下都不得在香港强制执行该判决；

(c) 其执行或承认将违背香港的公共政策；(d) 美国法院没有司法管辖权；或 (e) 该判决与先前的香港判决相冲突。香港与美国没有互惠执行判决的安排。因此，美国民事责任法院仅根据美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法作出的民事责任判决，在最初的诉讼或执行诉讼中，在香港的可执行性存在不确定性。”

此外，我们建议在经修订的20-F表格中添加 “民事责任的可执行性” 部分，如下所示：

我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司，我们的所有资产都位于美国境外。我们目前的所有业务都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和高级职员，即田培清、左翼、姜少青、李宗伟和袁冰，均居住在中国大陆和香港，其所有资产均位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他规定您的权利受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中华人民共和国的法律也可能使您无法对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的资产执行判决。

开曼群岛没有法定执行美国联邦或州法院作出的判决（而且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国），但是，根据普通法，开曼群岛法院将承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据有管辖权的判决原则重新审查潜在争议的案情外国法院强加判决债务人有义务支付已作出此类判决的清算金额，前提是此类判决 (a) 由具有司法管辖权的外国法院作出，(b) 规定判决债务人有责任支付判决的清算金额，(c) 是最终的，(d) 与税收、罚款或罚款无关，(e) 不是以某种方式获得的，也不是以一种方式获得的其执行违背了开曼群岛的自然正义或公共政策.但是，如果开曼群岛法院裁定美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决产生了刑事或惩罚性付款的义务，则开曼群岛法院不大可能执行该判决。由于开曼群岛法院尚未做出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛强制执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区间互惠原则，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国法院做出的判决，以及在什么基础上执行判决。

不确定香港法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员做出的判决，或 (ii) 受理根据美国或美国任何州的证券法在香港对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决可以在香港按普通法执行，方法是就该判决向香港法院提起诉讼，然后根据外国判决寻求即决判决，前提是外国判决除其他事项外，是针对债务或一定金额（不是向外国政府收取的税款或类似费用）授权或罚款或其他处罚) 以及 (ii) 对申诉的案情是最终和决定性的,但除此之外不是。在任何情况下，如果 (a) 该判决是通过欺诈获得的；(b) 作出判决的程序与自然正义背道而驰；(c) 其执行或承认将违背香港的公共政策；(d) 美国法院没有司法管辖权；或 (e) 该判决与先前的香港判决相冲突，则在任何情况下都不得在香港如此强制执行。

香港与美国没有互惠执行判决的安排。因此，美国法院仅根据美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法做出的民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性，无论是原始诉讼还是强制执行诉讼。

《中华人民共和国维护国家安全法》在香港的实施存在不确定性，中国政府最近就美国上市的中国企业的商业活动发表的政策声明可能会对我们在香港的现有和未来业务产生负面影响。

2020年6月30日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国在香港维护国家安全法》。《中华人民共和国维护国家安全法》在香港的解释存在一定程度的不确定性。最近，中国政府宣布将加强对海外上市中国企业的监管。根据新措施，中国政府将加强对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场的非法活动，惩罚欺诈性证券发行、市场操纵和内幕交易。中国政府还将检查证券投资的资金来源，并控制杠杆比率。中国政府还对几家在美国上市的科技公司展开了调查，重点是反垄断、金融科技监管，以及最近，随着《中华人民共和国数据安全法》的通过，调查公司如何收集、存储、处理和传输个人数据。目前，这些法律（《中华人民共和国在香港维护国家安全法》除外）预计将适用于中国的国内企业，而不是根据与中国不同的法律在香港经营的企业。但是，无法保证香港政府不会颁布适用于在香港运营的公司的类似法律和法规。

尽管我们在香港设立了子公司四季教育（香港）有限公司作为控股公司，以促进海外证券发行，但我们和VIE在中国开展业务运营。截至本年度报告发布之日，四季教育（香港）有限公司尚未收到任何中国当局或香港当局的任何询问或通知或任何异议。尽管我们或VIE的业务活动似乎都不在中华人民共和国政府上述当前的目标关注领域之内，因为我们的香港子公司是一家控股公司，截至年度报告发布之日没有任何业务运营，但鉴于中国政府对中国和香港业务运营的严格监督，以及中国政府最近将权限扩大到中国而且扩大到香港，风险和不确定性仍然存在我们暂时无法预见，而且中华人民共和国的规章制度可以在很少或根本没有事先通知的情况下迅速变化。例如，中国政府可能会向香港政府施加压力，要求其制定与中国类似的法律法规，后者可能试图对香港公司在海外进行的发行施加控制。如果发生上述任何或全部情况，如果我们的香港子公司将来选择开展实质性业务活动，则可能导致我们的业务发生重大不利变化，限制或阻碍我们向海外投资者发行证券或继续在美国上市的能力，这可能导致我们的ADS的价值大幅下降或变得毫无价值。

如果您对20-F表格有任何疑问，请通过 joanne.zuo@fsesa.com 联系以下签名人，或致电 steve.lin@kirkland.com、+8610 5737 9315（办公室）或 +86 18610495593（手机）联系我们的美国法律顾问柯克兰和埃利斯律师事务所的史蒂夫·林。