美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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6-K 表格

根据第13a-16条或第15d-16条提交的外国私人发行人的报告

1934 年证券交易法

2023年11月15日

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委员会文件编号：001-41676

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喜马拉雅航运有限公司

（将注册人姓名翻译成英文）

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S.E. Pearman 大厦

Par-la-ville 路 9 号二楼

汉密尔顿 HM11

百慕大

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交年度报告

是的不 ☐

这份 6-K 表格报告中包含的信息

本6-K表报告中包括我们截至2023年9月30日的三个月零九个月未经审计的合并财务报表。

展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

未经审计的中期财务报告

前瞻性陈述

本文件以及我们就本文件所作的任何其他书面或口头陈述可能包括1934年《证券交易法》第21E条所指的涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。

你可以通过诸如 “目标”、“预测”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能会”、“计划”、“应该”、“潜在”、“将” 或其他类似表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩的陈述，包括展望、前景、收购新造船舶的合同和相关的融资协议、我们的租船条款，以及本文件中截至2023年9月30日的三个月零九个月未经审计的简明合并财务报表（“未经审计的合并财务报表”）附注1中 “持续经营” 标题下的陈述。

这些前瞻性陈述不是历史事实陈述，而是基于当前的估计、预期、信念和各种假设，其中许多反过来又基于进一步的假设，其中许多假设是我们无法控制的。这些陈述涉及重大风险、不确定性、突发事件和因素，这些因素难以或无法预测且超出我们的控制范围，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异的许多因素、风险和不确定性包括：

•总体经济、政治和商业状况；

•一般干散货市场状况，包括租船费率和船舶价值的波动；

•我们有能力完成对我们同意收购的船只的购买；

•我们满足融资协议中的条件和契约的能力；

•干散货航运业需求的变化，包括我们船舶的市场；

•干散货船供应的变化；

•我们成功使用干散货船的能力和未来租船的条款；

•我们的运营费用的变化，包括燃料或船用燃料价格、干船坞和保险费用；

•遵守政府、税务、环境和安全法律法规以及我们在这些法律和法规下的责任；

•政府监管、税收和贸易事务的变化以及监管机构采取的行动；

•由于事故或政治事件可能导致航线中断；

•我们获得或获得融资的能力，以及在债务到期时为债务再融资的能力；

•根据我们的售后回租协议，我们继续提供与船舶有关的借款，以及对其中财务契约的遵守情况；

•外币汇率的波动；

•涉及我们的董事会和管理层成员以及我们的大股东的潜在利益冲突；

•我们支付股息的能力；

•与气候变化相关的风险，包括与气候变化或温室气体相关的立法或法规，与气候变化相关的物理变化或天气模式变化对我们业务的影响，以及与气候变化有关的新法规的潜在影响；

•可能影响我们的财务状况、流动性和经营业绩的其他因素；以及

•我们在2023年3月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-1/A表格注册声明中的 “风险因素” 下描述的其他风险。

不应将可能导致我们的实际业绩与本报告所包含的任何前瞻性陈述中设想的业绩存在重大差异的上述因素解释为详尽无遗。我们在本报告中作出的任何前瞻性陈述仅代表截至此类陈述发表之日，我们提醒本报告的读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日后的事件或情况。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下是我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的财务状况和经营业绩的讨论。除非文中另有说明，否则 “喜马拉雅航运” 一词是指喜马拉雅海运有限公司，“公司”、“我们”、“集团”、“我们的” 等术语以及类似进口词语是指喜马拉雅海运及其合并公司。此处使用诸如 “集团”、“组织”、“我们”、“我们的” 和 “其” 之类的术语或提及特定实体，无意精确描述公司关系。除非另有说明，否则本报告中所有提及 “美元” 之处均指美元。您应阅读以下讨论和分析，以及本报告其他地方的财务报表和相关附注。有关我们的运营和财务审查及前景的更多信息，包括此处使用的某些术语的定义，请参阅我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的关于F-1/A表格的注册声明。

概述

我们是一家散装货船公司，有六艘船已经交付并正在运营，并签订了另外六艘在建船舶的合同，这些船只交付后将为我们提供一支由12艘Newcastlemax干散货船组成的船队，每艘在21万载重吨之间。我们的船舶配备了最新一代的双燃料液化天然气技术、节油装置和废气净化系统或 “洗涤器”，我们相信，与没有这些功能的旧干散货船相比，这将使我们的船舶更节油、更具成本效益和更环保。

我们预计，当液化天然气使用经济时，双燃料能力将是一个好处。自 2023 年 7 月以来，我们的三艘船已经装载了液化天然气。

近期和其他进展

参见下文对自2023年9月30日以来发生的某些事态发展的描述：

加入新的时间章程和延长时限

2023 年 10 月，我们签订了剩余三艘未签约船舶的定期租船协议。这些章程协议的有效期将从2024年上半年开始，为期24个月，并将采用常青结构，这意味着该章程将自动无限期延期，直到一方发出终止通知另一方，至少需要6个月的通知期。这些船舶将获得与指数挂钩的利率，这反映了波罗的海5TC指数（BCI）的显著溢价，并包括运营船舶洗涤器或使用液化天然气运行所产生的任何经济利益的利润分成。章程还包括不时将定期租约转换为固定利率的某些权利。

通过这种方式，该公司确保了其整个船队的就业，一艘固定期租船的船只，其余11艘固定在指数挂钩租船上的船只。

此外，在2023年10月，我们还将六艘船的定期租船期限又延长了一年，从而将这些租船的租期延长至2026年底。

运营和财务审查

以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的精选财务信息。

截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比

截至2023年9月30日的九个月中，净亏损增加了170万美元，至310万美元，而2022年同期为140万美元。净亏损的增加主要是由以下原因造成的：

总营业收入：

定期包机收入增加了1,840万美元，增长了100％。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司交付了前六艘双燃料纽卡斯尔马克斯号船只：“诺雷菲尔山”、“伊塔山”、“埃特纳火山”、“勃朗峰”、“马特宏峰” 和 “内布林纳山”。所有船只在各自交付后不久便开始运营。在此期间，这些船只的平均每日租船等值收入（“TCE”），总额为23,400美元/天，整个船队的总运营天数为817天。

下文列出了所列期间的平均TCE总收入（未经审计）与总营业收入的对账。请参阅 “非公认会计准则财务指标”。

船舶运营费用：

船舶运营费用增加了500万美元，增长了100％。增长的原因是前六艘船在截至2023年9月30日的九个月中交付，并在各自交付后不久开始运营。船舶运营费用包括船员费用、保险、备件、润滑油和管理费等。在截至2023年9月30日的九个月中，整个船队每天的平均船舶运营费用为6,100美元。

每天的平均船舶运营费用是通过船舶运营费用除以船队在截至2023年9月30日的九个月中运营的817天的日历天数计算得出的。

航行费用和佣金：

航行费用和佣金增加了30万美元，增长了100％。增长的原因是前六艘船在截至2023年9月30日的九个月中交付，并在各自交付后不久开始运营。航行费用和佣金主要由经纪人的佣金组成。

一般和管理费用：

一般和管理费用增加了130万美元，增长了82％。增长的主要原因是公司于2023年4月完成美国首次公开募股（“首次公开募股”）后管理成本增加。这导致董事和高级管理人员责任保险增加了50万美元，审计费用增加了20万美元，董事和员工费用增加了30万美元。

折旧和摊销：

折旧和摊销增加了550万美元，增长了100％。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司接收了前六艘双燃料Newcastlemax船只的交付，并开始对相应船舶进行折旧。

财务支出总额，净额：

下文列出了我们的财务支出总额（按所列期间净额）的细目。

利息收入增加了40万美元。总体增长是首次公开募股净收益所赚取的利息收入的直接结果。

扣除资本化金额后的利息支出增加了790万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，这六艘船交付后，它们被出售给了中航工业和CCBFL拥有的特殊用途车辆（“SPV”），每艘SPV通过光船租赁将该船租还给了公司。截至2022年9月30日的九个月中，利息支出已全部资本化，因为所有资产都在建设中，被视为合格资产。

其他财务支出净额增加了40万美元。增长的主要原因是，在 “Mount Bandeira” 和 “Mount Hua” 从建银金融租赁有限公司（“CCBFL”）的子公司向江苏金融租赁有限公司子公司的售后回租融资安排进行了更新之后，注销了与 “Mount Bandeira” 和 “Mount Hua” 相关的递延财务费用。有限公司（“江苏”）。此次更新被视为取消了CCBFL的现有负债，因此，递延财务费用被注销。

息税折旧摊销前利润：截至2023年9月30日的九个月中，息税折旧摊销前利润增加了1170万美元，至1,030万美元，而2022年同期的亏损为140万美元。息税折旧摊销前利润是非公认会计准则的衡量标准。我们之所以列出息税折旧摊销前利润，是因为我们认为该衡量标准提高了不同时期总体业务业绩与其他公司业绩的可比性。下文列出了所列期间息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况。请参阅 “非公认会计准则财务指标”。

流动性和资本资源

2023年4月，公司完成了在美国的首次公开募股，在纽约证券交易所（NYSE）上市，以每股普通股5.80美元的公开发行价格发行了7,720,000股普通股，每股面值1.00美元，随后在2023年5月通过部分行使超额配股权再发行91万股普通股，每股面值1.00美元。该公司的股票还继续在奥斯陆证券交易所运营的泛欧交易所扩张指数上交易，股票代码为HSHP。此次发行的5,000万美元总收益（净收益为4,490万美元）将用于资助订购船舶的收购、偿还债务、为我们的营运资金需求和一般公司用途提供资金。

借款活动

截至2023年9月30日，我们的未偿还本金债务为4.363亿美元，其中340万美元和1,470万美元分别在2023年第四季度和2024年前九个月支付。

以下是我们在截至2023年9月30日的九个月中实施的关键融资机制的摘要。

AVIC — 售后回租融资安排

该公司已达成以融资交易为目的的售后回租交易。2022年2月，公司与中航工业就新时代造船厂交付的前四座新建筑 “诺雷菲耶尔山”、“伊塔山”、“埃特纳火山” 和 “勃朗峰” 签订了售后回租协议。根据租赁融资，喜马拉雅航运获得了第三和第四期交付前分期付款的固定利率为每年5％的交付前融资（第三和第四期每期支付680万美元）。

2023年2月，对前四座新建筑的售后回租协议进行了修订，中航工业同意为新建合同第六期付款的90％或每艘船的220万美元提供资金，用于支付在每艘船上安装洗涤器的费用。这笔款项可分12个季度提前偿还，每艘船舶的18万澳元，利息计算方法为：a) 伦敦银行同业拆借利率加上截至2023年6月30日的4.5％的利润；b) 隔夜SOFR加上4.5％的利润率和自2023年7月1日起的信贷调整利差为0.26161％。

根据相关的融资协议，只有在支付或分配之后立即在银行账户中存入不少于 (a) 360万美元和 (b) 未来六个月内应支付的船舶租金和运营费用总额中较高者的情况下，才允许每家相关子公司向公司支付股息或进行其他分配。

固定价格购买期权和因未行使售后回租交易中的任何购买期权而被处以每艘船2500万美元的现金罚款，导致售后回租失败，该交易被视为融资交易。

在截至2023年9月30日的九个月中，该公司已从融资中提取了2亿美元（2022年：4,750万美元），用于支付前四座新建筑的预定交付分期付款。截至2023年9月30日，中航工业融资的船舶和设备的账面价值为2.846亿美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该融资机制下的余额分别为2.485亿美元和5,430万美元。

CCBFL — 售后回租融资安排

2022年4月，公司与CCBFL签订了售后回租协议，将 “马特宏峰”、“尼布利纳山”、“班德拉山”、“华山”、“厄尔布鲁斯山”、“德纳利山”、“阿空加瓜山” 和 “埃玛伊山” 的新建筑物从新时代造船厂交付。根据租赁融资，CCBFL将以每年5％的固定利率为第三和第四期交付前分期提供交付前融资（680万美元和690万美元），用于新建建筑 “马特宏峰”、“内布利纳山”、“班德拉山”、“华山” 和 “厄尔布鲁斯山”、“德纳利山””，分别是 “阿空加瓜山” 和 “埃玛伊山”。

售后回租交易下的固定价格购买期权导致售后回租失败，该交易被视为融资交易。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司已提取1.399亿美元（2022年：1,370万美元）的融资，用于支付预定的交付前分期付款以及 “马特宏峰” 和 “尼布林纳山” 交付的最后一期付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该融资机制下的余额分别为1.605亿美元和2,050万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，由CCBFL融资的新建筑的账面价值分别为6,540万美元和9,130万美元。截至2023年9月30日，由CCBFL融资的船舶和设备的账面价值为1.477亿美元。

每座新建筑物交付一百八十天后，根据CCBFL销售回租安排，每家子公司都必须保持最低现金余额，相当于未来三个月内应支付的光船租金，相当于每艘船约150万美元。

江苏 — 售后回租融资安排

2022年12月，公司、CCBFL和江苏签订了更新和转让协议，根据相应的 “班代拉山” 和 “华山” 新建建筑的售后回租安排，将CCBFL的所有权利和义务转让给江苏。此次更新已被视为债务清偿。此次转让于 2023 年 3 月生效。售后回租安排下的条款保持不变。在这些创新之后，该公司在截至2023年9月30日的期间从江苏提取了2740万美元，用于 “华山” 和 “班德拉山” 的分期付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该融资机制下的余额分别为2740万美元和零美元。

销售回租安排下的每日空船费率在空船期内是固定的，与中航工业、建邦金融和江苏签订的销售回租安排的每日平均空船费率为16,567美元。根据与中航工业的安排，空船付款按季度提前支付，根据与建行金融和江苏的安排每季度拖欠一次。公司已在 “合并资产负债表” 中将自2023年9月30日起十二个月内到期的空船付款的估计摊销额归类为 “长期债务的流动部分”。

德鲁控股有限公司（“德鲁”）— 循环信贷额度

该公司与德鲁签订了1,500万美元的循环信贷额度协议。该贷款是一种无抵押循环信贷额度，按该机制下适用利率的伦敦银行同业拆借利率计息，外加年利率8％。协议规定，伦敦银行同业拆借利率的公布终止后，双方应商定替代参考利率来取而代之。该贷款在2023年12月31日之前可供公司使用，最迟必须在2024年12月31日偿还。截至2023年9月30日，该公司有1,500万美元可供从该融资中提款。

DNB 桥梁设施

2023年3月，公司与DNB Markets作为安排人，DNB Bank ASA作为贷款人和代理人的无抵押过渡贷款（“过渡工具”），一般公司用途的最高金额为1,500万美元，到期日为2023年9月1日。过渡融资机制下的未偿金额按SOFR计息，外加每年6％的利润。该公司在2023年3月提取了750万美元，并于2023年4月从首次公开募股的收益中全额偿还了这笔资金。随后，桥梁设施于2023年4月终止。

现金流

下表列出了所列期间的现金流量信息。

经营活动

截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金增加了120万美元，达到190万美元，而2022年同期为80万美元。增加的主要原因是营运资金流动的时机，主要是由于根据我们与Magni Partners（百慕大）有限公司签订的270万美元的企业支持协议，在前六艘船只交付时到期，这等于与新时代造船厂商定的前六艘船的商定地址佣金总额。

投资活动

截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为3.841亿美元，包括：

•4130万美元用于 “厄尔布鲁斯山”、“德纳利山”、“阿空加瓜山”、“埃玛伊山”、“华山” 和 “班德拉山” 的第三次分期付款；

•2740万美元用于 “尼布林纳山”、“班德拉山”、“华山” 和 “厄尔布鲁士山” 的第四次分期付款；

•3.026亿美元用于 “诺雷菲尔山”、“伊塔山”、“埃特纳火山”、“勃朗峰”、“马特宏峰” 和 “尼布林纳山” 的第五和第六次分期付款；以及

•1,280万美元的新建筑监管费和资本化利息。

截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为6,340万美元，包括：

•4,090万美元用于 “马特宏峰”、“伊塔山”、“勃朗峰”、“诺雷菲尔山”、“埃特纳火山” 和 “尼布林纳山” 的第三次分期付款；

•2,040万美元用于 “诺雷菲尔山”、“伊塔山” 和 “埃特纳火山” 的第四次分期付款；以及

•210万美元的新建筑监管费和资本化利息。

融资活动

截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为3.986亿美元，包括：

•扣除承销商、上市、审计和律师费等已支付的交易成本，共计4,620万美元的收益，包括随后部分行使超额配股权的收益；

•通过与中航工业的售后回租融资提取了2亿美元；

•从江苏金融租赁提取2740万美元作为交割前融资；

•在建行金融租赁的售后回租融资中提取了9,860万美元；

•从建行金融租赁提取了4,130万美元作为交付前融资；以及

•2023年3月在DNB桥接融资机制下提取了750万美元，随后在首次公开募股后于2023年4月偿还。

部分抵消了：

•支付800万美元的递延融资费用；

•向中航工业支付590万美元的售后回租融资的分期付款；以及

•在截至2023年9月30日的九个月期间额外提款100万美元之后，偿还了德鲁区域合作基金200万美元。

截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为5,440万美元，包括：

•从中航工业提取了4,750万美元作为交付前融资；以及

•从CCBFL提取了1,370万美元作为交付前融资。

这被支付的680万美元递延融资费用所抵消。

持续经营假设

该公司此前在截至2022年12月31日的合并财务报表中得出结论，由于该公司依赖债务和股权融资来为公司当前船舶的新建造合同下的洗涤器安装以及营运资金需求提供资金，因此对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。2023年4月，公司在首次公开募股中以每股5.80美元的价格发行了8,63万股普通股，每股面值1.00美元（包括随后行使超额配股权的91万股），净收益为4,490万美元。此外，根据与中航工业的现有销售回租安排，获得了额外融资，为前四艘船的洗涤器安装提供资金。我们预计，首次公开募股的净收益将使公司能够为其余船舶的营运资金需求和洗涤器的安装提供资金。因此，我们认为，先前于2023年3月30日得出的关于持续经营的实质性疑虑的结论已经缓解。

有关持续经营评估，请参阅此处包含的未经审计的合并财务报表附注1。

非公认会计准则财务指标

除了根据美国公认会计原则披露财务业绩外，本报告还提及非公认会计准则财务指标、息税折旧摊销前利润和平均TCE收益，毛额。我们认为，这些非公认会计准则财务指标提供了有关我们业务财务业绩的有用补充信息，可以比较某些项目可能与业务业绩无关的时期之间的财务业绩，并可以提高管理层在经营业务和衡量业绩时使用的关键指标的透明度。

不应将非公认会计准则财务指标视为替代或优于根据公认会计原则计算的财务指标以及根据公认会计原则计算的财务业绩。非公认会计准则指标并非由所有公司统一定义，可能无法与其他公司使用的类似标题的指标和披露相提并论。

我们认为，平均TCE收入为投资者分析我们机队的每日收入表现提供了更多有意义的信息。

我们认为，息税折旧摊销前利润提高了同期业绩的可比性，代表了我们的基本业绩，尽管息税折旧摊销前利润存在重大局限性，包括未反映我们在税收、营运资金或还本付息方面的现金需求。

非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的类似标题的指标进行比较，并且作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据美国公认会计原则报告的经营业绩分析的替代品。

喜马拉雅航运有限公司

未经审计的合并财务报表索引

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

参见附注，这些附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分

注释 1-一般信息

喜马拉雅海运有限公司于2021年3月17日在百慕大注册成立。我们在纽约证券交易所上市，股票代码为HSHP，Euronext Expand由奥斯陆证券交易所运营，股票代码为HSHP。喜马拉雅海运有限公司成立的目的是拥有载重在21万吨（“载重吨”）范围内的高质量Newcastlemax干散货船，这些船已经或将要配备最新一代的双燃料液化天然气技术。截至2023年9月30日，我们共有六艘船在运营，并达成了收购六艘双燃料纽卡斯尔马克斯干散货船的协议，这些船舶正在建造中。六艘在建船舶预计将于2024年7月交付。该公司已为其船舶和新建筑签订了售后回租融资安排，如附注12所述。

在本文中，除非上下文另有要求，否则 “喜马拉雅海运” 一词是指喜马拉雅海运有限公司，“公司”、“我们”、“集团”、“我们的” 等术语以及类似进口词指喜马拉雅海运及其合并公司。此处使用诸如 “集团”、“组织”、“我们”、“我们的” 和 “其” 之类的术语或提及特定实体，无意精确描述公司关系。

继续关注

未经审计的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的。

该公司此前在截至2022年12月31日的财务报表中得出结论，由于该公司依赖债务和股权融资来为公司当前船舶的新建造合同以及营运资金要求下的洗涤器安装融资，因此公司继续经营的能力存在重大疑问。2023年4月，该公司在美国的首次公开募股（“首次公开募股”）中以每股5.80美元的价格发行了8,63万股普通股，每股面值1.00美元（包括随后行使超额配股权的91万股普通股），净收益为4,490万美元。此外，根据与中航工业的现有销售和回租安排，获得了额外融资，为前四艘船的洗涤器安装提供资金。我们预计，首次公开募股的净收益将使公司能够为其余船舶的营运资金需求和洗涤器的安装提供资金。我们认为，先前于2023年3月30日得出的关于持续经营的实质性疑虑的结论已经缓解。

截至2023年9月30日，该公司的现金及现金等价物为1,280万美元。此外，该公司在德鲁循环信贷额度下还有1,500万美元可供提取。

我们认为，自这些未经审计的合并财务报表发布之日起，我们将有足够的资源来履行我们在正常业务过程中的义务。我们已经对各种情景下的预测现金状况进行了压力测试，因此，我们相信我们将在债务到期时履行义务。

附注2-编制基础和会计政策

准备的基础

未经审计的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）列报的。未经审计的合并财务报表不包括年度合并财务报表中美国公认会计原则要求的所有披露，应与截至2022年12月31日的年度经审计的年度财务报表一起阅读，后者包含在2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表注册声明中。2022年12月31日未经审计的合并资产负债表数据来自我们经审计的年度财务报表。除非另有说明，金额以千美元（“美元” 或 “美元”）列报。财务报表是在持续经营的基础上编制的，管理层认为，所附未经审计的合并财务报表包含所有调整，仅包括

正常的经常性调整，这是公允列报其截至2023年9月30日的财务状况以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩和现金流所必需的。

重要会计政策

在编制截至2023年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并财务报表时采用的会计政策与编制截至2022年12月31日的年度经审计的合并财务报表时所遵循的会计政策一致。

在船舶交付和开始运营后，公司采用了以下会计政策：

租赁会计

当合同包含租约（在开始时进行评估）时，我们会评估ASC 842租赁的租赁分类标准。如果租赁开始时满足以下任何条件，则协议将被归类为出租人的销售型租赁（或承租人的融资租赁）：

•资产的所有权在租赁期结束时转移；

•合同包含购买资产的期权，可以合理地确定该期权将被行使；

•租赁期限是合同剩余使用寿命的大部分时间，尽管在标的资产使用寿命的最后25％中签订的合同不受该标准的约束；

•租赁付款和任何剩余价值担保的现值几乎代表标的资产的全部公允价值；以及

•该资产经过大量定制，因此在期限结束时无法用于其他用途。

如果出租人不满足这些标准，则该租赁将被归类为直接融资租赁（如果租赁付款和任何剩余价值担保总额的现值等于或大于标的资产的全部公允价值，并且出租人很可能会收取租赁款和任何剩余价值担保）或经营租赁。如果承租人不满足这些标准，则该租约将被归类为经营租赁。

租赁期限在租赁开始时进行评估。披露了任何购买期权、延期期权、终止期权和剩余价值担保（如果有）的存在。如果我们合理地认为承租人可以行使包含延期期权的协议，则将其包含在租赁期限中。如果我们合理地确定承租人不会行使包含购买期权和终止期权的协议，则这些协议将包含在租赁期限中。如果期权的行使由出租人控制，则延期权或终止期权包含在租赁期限中。确定期权是否具有合理的确定性要考虑该期权是否创造了经济激励。

•出租人会计

通常，租赁会计从资产提供给交易对手时开始，但是，如果合同包含特定的验收测试条件，则在资产成功通过验收测试之前，租赁会计才会开始。当合同条款和条件发生变化，导致租赁范围或对价发生变化时，我们会根据修改指导对租约进行评估。

对于经营租赁，与执行租赁直接相关的成本或在租赁开始（合同的执行）之后但在租赁开始之前发生的与资产准备合同直接相关的成本（例如船用燃料成本），在租赁期内资本化并摊销到合并收益表中。我们还将运营租赁的预付净收入付款（例如定位费）推迟到合并资产负债表，并在租赁期内向合并收益表摊销。经营租赁的固定收入在租赁期限内按直线计算；而可变收入则按相关时期发生的费用入账。固定收入包括固定付款和可变收入

根据费率或指数付款。对于我们的经营租赁，我们选择了切实可行的权宜之计，允许公司将租赁和非租赁部分视为租赁的单一租赁组成部分，其中非租赁部分和相关租赁部分向承租人转让的时间和模式相同，如果分开考虑，租赁部分将被归类为经营租赁。

•定期租约协议

收入包括定期租约下的最低租赁付款。定期租赁（我们通常将其归类为经营租赁）产生的收入将在提供服务的租约期内记录。当定期租船合同与指数挂钩时，我们会根据该期间的实际指数确认适用期间的收入。

根据定期租船，航行费用通常由我们的客户支付。与航行相关的费用，主要是燃料，在租船期之前或之后以及在船舶未租用或停租期间，例如船舶正在维修期间，也可能产生与航行相关的费用，主要是燃料。这些费用被确认为已支出。

船舶运营费用在发生时予以确认，包括船员、维修和保养、保险、仓库、润滑油、通信费用和第三方管理费。船用燃料消耗主要代表失业和停租期间消耗的燃料。

船只和设备

船舶和设备按成本减去累计折旧值列报。船舶和设备的成本减去估计的剩余价值，在资产剩余的有用经济寿命内按直线折旧。管理层根据10年历史废钢指数价格乘以以轻吨计的船舶重量来估算我们船舶的剩余价值。定期审查和修订残值，以确认条件的变化、新法规或其他原因。折旧后的船舶使用寿命为25年。

在此期间产生的翻新费用作为船舶和设备的一部分资本化，并在船舶剩余的有用经济寿命内折旧。翻新成本是可显著增加容量或提高船舶和设备效率或安全的成本。

干船停运支出在发生时在合并资产负债表中确认为资产，并在下一次预计的干船停靠之前的期间内摊销。处置船只时，任何未摊销的干船停靠支出均记作处置期间的收入。

新设备的成本或用于改装船舶以提高或提高船舶运行效率和功能的支出在船舶的剩余使用寿命内计入资本并折旧。不提高船舶运行效率或延长船舶使用寿命的例行维修和保养支出按实际支出列为支出。

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

在确定船舶是否存在任何减值指标时，我们会考虑残值、租船费率、船舶运营费用和干船停靠要求方面的估计。

用于确定债务公允价值的重要输入是适当的贴现率。

附注3-最近发布的会计准则

采用新的会计准则

2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-04（ASC 848参考利率改革），该文件为在满足某些标准的情况下将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。2021年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-01，明确了主题848与衍生工具和合约修改相关的范围。这些更新中的修正是选择性的，适用于所有具有合同、套期保值关系以及其他参考伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率的交易的实体，但须满足某些标准，这些交易预计将因参考利率改革而终止。这些更新中的修正案将在2024年12月31日之前对所有实体生效。该公司已同意从2023年7月1日起使用SOFR作为其交易对手的替代参考汇率。我们利用了更新中提供的权宜之计和例外情况来适用公认会计原则，以期将参考利率替换为替代参考利率。公司此前已确定，参考利率改革可能会影响其所加入的循环信贷额度下的任何未偿金额。循环信贷额度包含一项条款，允许各方就参考利率达成协议，以在伦敦银行同业拆借利率终止后取代伦敦银行同业拆借利率。截至2023年9月30日，循环信贷额度下没有未偿金额。

已发布但尚未通过的会计声明

截至2023年9月30日，最近没有发布但尚未采用的适用于公司的会计准则。

注释 4-分段

我们的首席运营决策者或CODM，即董事会，根据合并净收益的总体股东回报率来衡量业绩。CODM审查的经营业绩指标不低于合并后的集团，我们只有一个可报告的细分市场。

附注5-所得税

百慕大

喜马拉雅海运有限公司在百慕大注册成立。根据百慕大现行法律，公司无需在百慕大为收入或资本收益纳税。喜马拉雅航运有限公司已收到百慕大财政部长的书面保证，即如果征收任何此类税款，该公司将在2035年3月31日之前免税。

利比里亚

船舶所有公司无需为国际航运收入缴税。

附注6-每股收益

每股基本亏损（“EPS”）的计算基于该期间已发行股票的加权平均数。摊薄后的每股收益不包括假设转换潜在摊薄工具的影响，截至2023年9月30日，这些工具共有62万份已发行股票期权，因为这些工具被认为对我们的每股收益具有反稀释作用。

附注7——利息支出

附注8-经营租赁

租金收入

营业租赁收入的组成部分如下：

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的指数挂钩包机的定期租船收入分别为760万美元和1,240万美元。

附注9-其他流动资产

其他流动资产包括：

(1) 预付利息涉及预先支付的 “诺雷菲尔山”、“伊塔山”、“埃特纳火山” 和 “勃朗峰” 的利息。这些船只是在截至2023年9月30日的九个月内交付的，空船租金是预先支付的。

(2) 其他预付费用主要包括六艘已交付船只 “诺雷菲尔山”、“伊塔山”、“埃特纳火山”、“勃朗峰”、“马特宏峰” 和 “尼布利纳山” 的预付保险以及董事和高级管理人员责任保险。

(3) 其他流动资产主要涉及向船舶管理人预付的资金。

(4) 由于2023年4月的首次公开募股，预付上市成本已从发行收益中扣除，并作为额外实收资本予以确认。

附注 10-新建建筑

下表列出了我们新建筑的账面价值：

(1) 在截至2023年9月30日的九个月中，分期付款包括向新时代造船厂支付的第三和/或第四次分期付款的5,500万美元，用于 “尼布林纳山”、“班德拉山”、“华山”、“厄尔布鲁斯山”、“德纳利山”、“阿空加瓜山” 和 “埃玛伊山” 的新建筑，以及扣除地址后的第五和第六期付款3.026亿美元委托新时代造船厂建造新建筑 “诺雷菲尔山”、“伊塔山”、“埃特纳火山”、“勃朗峰”、“马特宏峰” 和 “尼布林纳山”。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司分别从江苏提取了3.673亿美元（包括下文所述的从江苏提取的1,370万美元）和7,490万美元，用于为这些分期付款提供资金，分期付款由中航工业、建投金融和江苏（定义见附注12）代表公司支付。2022年12月，公司与新时代造船厂达成协议，将 “华山” 和 “班德拉山” 新建建筑的第三笔分期付款1,370万美元从2022年12月延期至2023年3月。这些延期款项是在CCBFL向江苏更新了与 “班德拉山” 和 “华山” 相关的售后回租协议以及随后缩减交付前融资之后，于2023年3月支付的。

（2）其他资本化成本包括与监督我们的新建筑计划相关的直接成本。

(3) “诺雷菲尔山”、“伊塔山”、“埃特纳火山” 和 “勃朗峰” 在截至2023年6月30日的六个月内交付，其相应成本重新归类为船舶和设备。

截至2023年9月30日，剩余的合同分期付款约为3.315亿美元，将在交付给新时代造船厂时支付。见附注14——承付款和意外开支。

附注11-船只和设备，净额

下表显示了船只交付给公司的日期：

在截至2023年9月30日的九个月中，我们考虑了是否存在减值指标，这些指标可能表明截至2023年9月30日我们船舶的运载量可能无法收回，并得出结论，没有发生此类事件。我们将继续监测我们经营所在市场的发展，以寻找无法收回我们长期资产的账面价值的迹象。

附注12——债务

截至2023年9月30日，未偿债务，即递延财务费用总额，按以下方式偿还：

(1) 在截至2024年9月30日的九个月内应付1470万美元。

中航国际租赁有限公司（“中航工业”）— 售后回租融资安排

该公司已达成以融资交易为目的的售后回租交易。2022年2月，公司与中航工业就新时代造船厂交付的前四座新建筑 “诺雷菲耶尔山”、“伊塔山”、“埃特纳火山” 和 “勃朗峰” 签订了售后回租协议。根据租赁融资，喜马拉雅航运获得了第三和第四期交付前分期付款的固定利率为每年5％的交付前融资（第三和第四期每期支付680万美元）。作为交割前融资的担保，公司签订了一项协议，将前四份新建筑合同和相关的退款担保，以及公司的母公司担保、关联子公司的股票质押以及相关子公司银行账户的账户质押转给中航工业。从新时代造船厂交付相关船只后，这些船只被出售给了中航工业拥有和指定的公司。这些船只在截至2023年9月30日的九个月内交付，并以七年期的光船租赁方式租回，其中包括从第三年到光船期结束的每年的购买选项。第三年的第一个收购期权的价格为5,690万美元，然后在第七年之后降至4,720万美元。

2023年2月，对前四座新建筑的售后回租协议进行了修订，根据该协议，中航工业同意为新建合同第六期付款的90％或每艘船的220万美元提供资金，用于支付在每艘船上安装洗涤器的费用。这笔款项可分12个季度提前偿还，每艘船舶的18万澳元，利息计算方法为：a) 伦敦银行同业拆借利率加上截至2023年6月30日的4.5％的利润；b) 隔夜SOFR加上4.5％的利润率和自2023年7月1日起的信贷调整利差为0.26161％。

根据相关的融资协议，只有在支付或分配之后立即在银行账户中存入不少于 (a) 360万美元和 (b) 未来六个月内应支付的船舶租金和运营费用总额中较高者的情况下，才允许每家相关子公司向公司支付股息或进行其他分配。

固定价格购买期权和因未行使销售回租交易中的任何购买期权而被处以每艘船2500万美元的现金罚款，导致售后回租失败，该交易被视为融资交易。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司已筹集了2亿美元（截至2022年9月30日的九个月中：4,720万美元）的融资，用于支付前四座新建筑的预定交付分期付款。截至2023年9月30日，中航工业融资的船舶和设备的账面价值为2.846亿美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该融资机制下的未偿金额分别为2.483亿美元和5,430万美元。

建银金融租赁有限公司（“CCBFL”）— 售后回租融资安排

2022年4月，公司与CCBFL签订了售后回租协议，将 “马特宏峰”、“尼布利纳山”、“班德拉山”、“华山”、“厄尔布鲁斯山”、“德纳利山”、“阿空加瓜山” 和 “埃玛伊山” 的新建筑物从新时代造船厂交付。根据租赁融资，CCBFL将以每年5％的固定利率为第三和第四期交付前分期付款（680万美元和690万美元）提供交付前融资，分别支付新建筑 “马特宏峰”、“内布利纳山”、“班德拉山”、“华山” 和 “厄尔布鲁斯山”、“登登山” 分别是 “阿空加瓜山” 和 “埃玛伊山”。作为交割前融资的担保，公司已签订协议，将前四份新建筑合同和相关的退款担保、母公司提供的担保、相关子公司的股票质押以及相关子公司银行账户的账户质押转给CCBFL。从新时代造船厂交付相关船只后，这些船只将出售给CCBFL拥有和指定的公司。每艘待交船的融资金额是新建合同价格的90％和6,300万美元中的较低值。其中的两个

交付的船舶是按七年期光船租回的，其中包括从第三年到光船期结束的每年的购买选项，其余四艘船将按相同的条款和条件租回。第三年的第一个购买期权为5,600万美元，在第七年之后降至4,600万美元。

售后回租交易下的固定价格购买期权导致售后回租失败，该交易被视为融资交易。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司已从融资中提取了1.399亿美元（截至2022年9月30日的九个月期间：1,370万美元），用于支付预定的交付前分期付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该融资机制下的未偿金额分别为1.604亿美元和2,050万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，由CCBFL融资的新建筑的账面价值分别为6,540万美元和9,130万美元。截至2023年9月30日，由CCBFL融资的船舶和设备的账面价值为1.477亿美元。

每座新建筑物交付一百八十天后，根据CCBFL销售回租安排，每家子公司都必须保持最低现金余额，相当于未来三个月内应支付的光船租金，相当于每艘船约150万美元。

江苏金融租赁有限公司Ltd（“江苏”）— 售后回租融资

2022年12月，公司、CCBFL和江苏签订了更新和转让协议，根据相应的 “班代拉山” 和 “华山” 新建建筑的售后回租安排，将CCBFL的所有权利和义务转让给江苏。此次更新已被视为债务清偿。此次转让于 2023 年 3 月生效。售后回租安排下的条款保持不变。这些船只将按为期七年的光船租约租回来，其中包括从第三年到光船期结束的每年的购买选项。第三年的第一个收购期权为5,600万美元，在第七年之后下降至4,600万美元。

售后回租交易下的固定价格购买期权导致售后回租失败，该交易被视为融资交易。

在这些创新之后，该公司在截至2023年9月30日的期间从江苏提取了2740万美元，用于 “华山” 和 “班德拉山” 的分期付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该融资机制下的未偿金额分别为2740万美元和零美元。

销售回租安排下的每日空船费率在空船期内是固定的，与中航工业、建邦金融和江苏签订的销售回租安排的每日平均空船费率为16,567美元。根据与中航工业的安排，空船付款按季度提前支付，根据与建行金融和江苏的安排每季度拖欠一次。公司已在 “合并资产负债表” 中将自2023年9月30日起十二个月内到期的空船付款的估计摊销额归类为 “长期债务的流动部分”。

德鲁控股有限公司（“Drew”）— 循环信贷额度

2022年12月，公司与公司的大股东德鲁签订了1,500万美元的循环信贷额度协议。该贷款在2023年12月31日之前可供公司使用，并且必须最迟在2024年12月31日偿还。2022年12月，该公司从循环信贷额度中提取了100万美元，随后在截至2023年6月30日的六个月期间偿还了这笔款项。该贷款是一种无抵押循环信贷额度，按该机制下适用利率的伦敦银行同业拆借利率计息，外加年利率8％。协议规定，伦敦银行同业拆借利率的公布终止后，双方应商定替代参考利率来取而代之。

该融资机制下的未偿金额在合并资产负债表中记录为 “应付给关联方的金额”，见附注15。截至2023年9月30日，该公司有1,500万美元可供从该融资中提款。

DNB 桥梁设施

2023年3月，公司与DNB Markets作为安排人，DNB Bank ASA作为贷款人和代理人签订了一项无抵押的过渡贷款，用于一般公司用途，最高金额为1,500万美元，到期日为2023年9月1日。过渡融资机制下的未偿金额按SOFR计息，外加每年6％的利润。该公司在2023年3月提取了750万美元，并于2023年4月从首次公开募股的收益中全额偿还了这笔资金。随后，桥梁设施于 2023 年 4 月终止。

附注13——金融工具

我们使用基于用于衡量公允价值的输入的公允价值层次结构来确认我们的公允价值估算。根据用于确定公允价值的投入的可靠性，公允价值层次结构分为三个级别，如下所示：

级别 1：相同资产和负债的活跃市场报价。

级别 2：基于市场的可观察输入或经市场数据证实的不可观察的输入。

第 3 级：未经市场数据证实的不可观察的输入。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们金融工具的账面价值和估计公允价值如下：

(1) 所有活期存款和定期存款以及在购买之日原始到期日为三个月或更短时间的高流动性、低风险投资均被视为等同于现金。因此，账面价值是公允价值的合理估计。

(2) 截至2023年9月30日，已使用贴现现金流模型和市场利率证实了长期债务和长期债务流动部分的公允价值。

(3) 我们的债务以摊销成本记录在合并资产负债表中。表中列出的金额是截至2023年9月30日和2022年12月31日的递延融资费用总额分别为1,450万美元和740万美元。

贸易应收账款和应付贸易账款的账面价值接近公允价值，因为这些工具的到期日很短。

附注14-承付款和意外开支

截至2023年9月30日，该公司有六艘船在建中。2022年8月，公司与新时代造船厂签订协议，在建船舶上安装废气净化系统或 “洗涤器”。剩余六艘在建船舶交付时应付的洗涤器总成本为1,440万美元。

截至2023年9月30日，六份新建筑合同下的未兑现承诺，包括安装废气净化系统，如下：

在上述金额中，3.165亿美元将由CCBFL和江苏根据售后回租安排提供资金。

附注15-关联方交易

Drew and Magni Partners（百慕大）有限公司（“Magni”）

由于德鲁在公司拥有重要所有权，德鲁被视为关联方，而由于是德鲁的子公司，Magni被视为关联方。截至2023年9月30日，德鲁持有公司30.85％的已发行普通股。

2022年3月，公司与麦格尼签订了1,500万美元的循环信贷额度协议。该贷款是一项无抵押循环信贷额度，按该机制下适用利息期的伦敦银行同业拆借利率计息，外加年利率8％。麦格尼贷款在2023年12月31日之前可供公司使用，最迟将于2024年12月31日偿还。2022年12月，循环信贷额度被取消，与德鲁签订了新的循环信贷额度，条款相同。100万美元于2022年12月19日提取，截至2022年12月31日仍未偿还。在截至2023年9月30日的九个月中，公司又提取了100万美元，随后全额偿还了200万美元的未缴款项。截至2023年9月30日，该公司有1,500万美元可供从该融资中提款。

企业支持协议

作为公司的注册人和最初的唯一股东，Magni一直是喜马拉雅项目的主要发起人，并在整个过程中提供了企业和财务援助，包括与获得迄今为止的分期付款和私募融资相关的广泛援助。该公司已与麦格尼签订了企业支持协议，根据该协议，麦格尼自公司成立以来为集团提供的服务，以及其在为集团寻找和追求商机方面发挥的关键作用（“企业支持协议”），将获得报酬。由于Magni在签订企业支持协议时间接持有控股权，因此公司将企业支持协议视为关联方协议。根据企业支持协议，Magni继续通过协助公司新建项目的预融资和后期融资、为船舶寻找工作、为公司组织招募合适人员以及提供一般高级行政支持来支持公司的业务发展。双方在2021年同意，公司将分四笔等额向Magni支付270万美元的薪酬。

2023年新时代造船厂交付的前四座新建建筑均摊了这部分款项，因此每次交付的支付额为67.4万美元。该金额等于前四艘船只获得的地址佣金，该佣金是在项目向外部投资者开放之前与船厂商定的。

截至2022年12月31日，自公司成立以来提供的服务的关联方负债余额为270万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，前六艘船交付后，已经支付了总额为270万美元的费用。

Affinity Ship Holdings I LLP 和关联公司（“Affinity”）

由于是主要股东，Affinity被视为关联方。截至2023年9月30日，Affinity持有公司已发行普通股的8.13％。

Affinity是新时代造船厂和喜马拉雅航运之间的经纪人，负责十二份新建筑合同。喜马拉雅配送没有或将来没有向 Affinity 支付任何代价。

Affinity是公司签订的固定时间租船协议的经纪商。Affinity将获得每天3万美元包机租金的1.25％。在截至2023年9月30日的九个月中，向Affinity支付的包机租赁佣金为20万美元。

附注 16-股权

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的法定股本为140,010,000美元，由每股面值1.00美元的140,010,000股授权普通股组成。

2023年4月，公司完成了在美国的首次公开募股，其中公司以每股普通股5.80美元的发行价发行了7,720,000股普通股，每股面值1.00美元，随后在2023年5月又发行了91万股面值1.00美元的普通股，以部分行使超额配股权。此次发行的净收益为4,490万美元，用于为订单船舶的收购、偿还债务、为我们的营运资金需求和一般公司用途提供资金。