EX-99.(B)(II)
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格林威治街383号
14楼
纽约州纽约市，邮编：10013
September 21, 2007
帝国烟草集团
邮政信箱244号
厄普顿道
布里斯托尔，BS99 7UJ
英国
注意：Gavin Bonnar先生
帝国烟草集团PLC-美国存托凭证直接登记系统
女士们、先生们：
请参阅修订和重新签署的存款协议，日期为
1998年11月2日(“保证金协议”)，由帝国烟草公司和帝国烟草公司之间签署
集团PLC(“公司”)，花旗银行，NA，作为托管机构(“托管机构”)，以及
美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人
已发行的美国存托股份收据(ADR)
据此，每股美国存托股份相当于两(2)股普通股，面值为每股10便士
本公司股份(“股份”)。此处使用的大写术语不带
定义应具有《存款协议》中赋予的含义。
本函件协议的目的是补充保证金
协议，使托管机构能够建立一个“直接的
美国存托凭证的“注册制度”(“存托凭证制度”)及由
作为灾难恢复系统的一部分，保存“未经认证的美国存托凭证”。因此，
公司和托管机构同意如下：
1.尽管《存款协议》有任何规定，但保管人
可在任何时间和不时发布不符合以下条件的美国存托凭证
美国存托凭证(如美国存托凭证、“未经认证的美国存托凭证”和由美国存托凭证证明的美国存托凭证、
“经认证的美国存托凭证”)。
2.未经证明的美国存托凭证不得由任何文书代表(S)，但
应仅以登记“无证书证券”为证
保管人为此目的而保存的簿册和记录。任何
在《存款协议》中提及美国存托凭证持有人(S)或美国存托股份持有人(S)时，应在
未经认证的美国存托凭证的背景，指以其名义提出的人(S)
未经证明的美国存托凭证登记在为以下目的保存的寄存人的账簿上
这样的目的。
3.持有未经证明的美国存托凭证的持有人不受任何已登记的
保管人拥有的质押、留置权、限制或不利债权
在任何时候发出书面通知，均有权随时交换
未经认证的美国存托凭证(或其任何部分)
类型和类别，在每个情况下均受适用法律和任何规则的约束
受托保管人可不时就未经认证的
美国存托凭证。
4.持有证书的美国存托凭证持有人应
ADSS的DR系统有权交换已认证的ADS(或
其任何部分)在(I)妥为交回
为此目的向保管人提交的经证明的美国存托凭证，以及(Ii)提交
向保管人提出书面要求，但在每种情况下均须符合
(A)证明证书的美国存托凭证上注明的所有留置权和限制
美国存托股份(S)及托管银行当时已书面通知的所有不利索赔，
(B)存款协议的条款(并由本函补充
协议)及保管人可不时为其订立的规则
(C)适用法律。
5.未经认证的美国存托凭证应在所有重要方面与
相同类型和级别的认证ADS，但(I)非ADR(S)应
向证据签发无证书的美国存托凭证，(Ii)
无证书的美国存托凭证应符合存款协议(AS)的条款
由本书面协议补充)，可按相同条款转让，并
纽约州法律规定的未认证证券的条件，(Iii)每个持有人的
未经证明的美国存托凭证的所有权应记录在下列公司的账簿和记录上
为此目的而保存的托管人以及该持有人的证据
所有权应反映在保管人提供的定期报表中
根据适用法律向每个此类持有人，(4)托管人可
不时向受影响的无证书美国存托凭证持有人发出通知
因此，制定规则，并视情况修改或补充现有规则
被认为是维持灾难恢复系统和发放
代表持有人的未经证明的美国存托凭证，但此类规则不
与存款协议(本函补充)的条款相冲突
协议)和适用法律，(V)无证美国存托凭证持有人不得
有权享有存款协议项下的任何利益(并由本
书面协议)，且该持有者的未经证明的美国存托凭证不应有效或
可为任何目的对保管人或公司强制执行，除非如此
持有人登记在为以下目的保存的托管人的簿册和记录上
为此目的，(Vi)托管人可就任何股份的存放
导致签发未经证明的美国存托凭证，以及任何转让、质押、
发放和取消未经认证的美国存托凭证，需要事先收到
托管人可能合理要求的文件，以及(Vii)
终止存款协议(由本函件协议补充)，
保管人不得要求无证美国存托凭证持有人肯定地
指示托管人或采取其他行动，然后从
以该持有人为代表的存入证券的出售
存款协议第6.02节条款下的美国存托凭证。
6.根据《存款协议》条款发行美国存托凭证时，包括：
但不限于，根据本协议第4.03和4.04节发出的
托管机构可酌情决定发行无证书的美国存托凭证
超过经证明的美国存托凭证，除非由
签发美国存托凭证的适用持有人。
7.未经认证的美国存托凭证持有人可透过
受制于一般适用于销售的条款和条件
通过托管银行的美国存托凭证(可由
寄存人)。
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8.《存款协议》的所有条款和条件均适用于
未经认证的美国存托凭证与有证书的美国存托凭证的程度相同，但下列情况除外
这里所设想的。托管人被授权和指示采取任何和
认为合理必要的所有行动，以及建立任何和所有程序
使本协议的条款生效。存款协议中的任何提及或
S对“美国存托股份(S)”或“美国存托股份(S)”一词的任何ADR，除非
上下文另有规定，包括已认证的美国存托股份(S)和未认证的
美国存托股份(S)，个别或集体，视情况而定。
9.除本协议所述及适用法律另有规定外，
未经认证的美国存托凭证应被视为已发行和未偿还的美国存托凭证
存款协议的条款(由本函件协议补充)。
在确定当事各方的权利和义务时
任何存款协议(由本函件协议补充)
未经证明的美国存托凭证，任何与(A)存款条款之间的冲突
协议和(B)本协议的条款、本协议所载的条款和条件
应控制并支配双方的权利和义务
至有关无证书美国存托凭证的存款协议。
10.本书面协议应在下列权利项下解释：
本协议项下的义务应受纽约州法律管辖
约克，而不考虑其法律选择的原则。
11.本信函协议的条款是对《存款协议》的补充，
并不意在损害持有者的任何重大现有权利
美国存托凭证，并因此，可以，但不是必需的，就条款发出通知
兹向存款协议项下的美国存托凭证持有人发出上述通知。
12.本公司和保管人应参考下列条款
本函件同意，或将签署的副本附于下一份
向证券交易所提交表格F-6的注册声明
关于美国存托凭证的委员会。
CITIBANK, NA.,
as Depositary
By: /s/ Brian M Teitelbaum
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Name: Brian M Teitelbaum
Title: Vice President
Date: 09/21/07
已确认并同意：
帝国烟草集团PLC
作者：S/马修·菲利普斯
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姓名：马修·菲利普斯
职务：公司秘书
日期：2007年10月2日
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