美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件编号。） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目 1.01 签订重要最终协议
债券
自2023年12月27日起，内华达派拉蒙黄金公司（“派拉蒙”、“我们” 或 “公司”）及其全资子公司Calico Resources USA Corp.（“Calico”）签订了有担保的特许权使用费可转换债券（“债券”），以Sprott Private Resources Streaming and Royalty（美国收藏家）有限责任公司（统称为 “Sprott”）为其代理人”）。根据该债券，Sprott已向派拉蒙预付了15,000万美元，这笔资金将用于为俄勒冈州东部拟建的格拉西山金矿的持续许可提供资金，用于一般公司用途和偿还公司的未偿债务，包括其2019年有担保的可转换票据和支持Seabridge Gold Inc的过渡期票。
该债券的年利率为10％，派拉蒙可自行决定从预定利息支付之日起以现金或普通股支付10天VWAP，折扣7％。债券可以在开始商业生产之日或自债券截止之日起五（5）年内以现金或通过发行特许权使用费（定义见下文）来偿还。该债券可转换为总收入特许权使用费（“特许权使用费”），相当于拟建的格拉西山金矿生产的黄金和白银的4.75％，与商业化生产后预付的最终资金成正比。如果发行了特许权使用费，派拉蒙可以选择通过为第二份特许权使用费支付1,125万美元来回购50％的版税（2）和) 特许权使用费周年纪念日或第三天为 1237.5 万美元 (3)第三方) 周年纪念。
公司在债券下的债务由公司及其子公司的资产质押担保，包括但不限于与Grassy Mountain项目和公司在内华达州的财产Sleeper有关的信托契约。
优先拒绝权
关于债券，派拉蒙和Calico签订了有利于Sprott的矿业ROFR期权购买协议（“ROFR”）。根据ROFR，我们已授予Sprott对基于或参照拟建的格拉西山金银矿未来产量向任何第三方授予、出售或发行溪流、特许权使用费或类似权益（“矿产权益”）的任何提议的优先拒绝权。如果现金等价物价值（包括任何第三方报价的任何非现金对价（“第三方对价”）的价值超过6000万美元，则Sprott有权购买矿产权益的百分比权益，该百分比等于6000万美元占第三方对价的百分比（“比例矿产利息”）。如果第三方对价等于或小于6000万美元，则Sprott有权购买全部矿产权益，但须遵守该第三方报价。
ROFR应在以下日期终止：(i) ROFR七周年（以较早者为准）；（ii）在Sprott行使ROFR规定的权利后，我们与Sprott之间就矿产权益进行的一笔或多笔购买交易的结束，总收购价为6,000,000美元；以及（iii）我们与第三方之间有关矿产的购买交易的结束如果Sprott未根据ROFR行使优先拒绝权，则收购价格超过6,000,000美元的利息。
债券和ROFR的表格作为本提交的8-K表最新报告的附录10.1和10.2提交。此处包含的文件条款摘要以此类文件为准，并对其进行了全面限定，这些文件以引用方式纳入此处。
第 2.03 项根据注册人的资产负债表外安排设定直接财务义务或债务。
本报告第1.01项中规定的披露以引用方式纳入本第2.03项。
项目 3.02 未注册的股权证券销售
特此以引用方式将上述第 1.01 项中包含的信息纳入本第 3.02 项。
根据该债券，公司可以选择通过发行普通股来支付应计和未付利息或其任何部分。任何此类发行均应根据经修订的《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。
第9.01项财务报表和附录。
(d) 展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 10.1 | 该公司和Calico于2023年12月27日担保了特许权使用费可转换债券，由Sprott Private Resource Streaming and Royalty（美国收藏家）有限责任公司作为代理人。* | |
| 10.2 | 该公司与Calico于2023年12月27日签订的矿业ROFR期权购买协议，支持Sprott私人资源流媒体和特许权使用费（美国收藏家），LP* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
| * | 根据S-K法规第601（a）（5）项，公司省略了此类协议的某些附表和类似附件。公司将应要求向美国证券交易委员会提供此类遗漏文件的副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| 内华达州派拉蒙黄金公司 | ||
| 来自： | /s/ 卡洛·布冯 | |
| 姓名： | 卡洛·布冯尼 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
日期：2024 年 1 月 3 日