EX-99.(a)(1)(A)

富兰克林收购子公司是特拉华州的一家公司(买方)，也是特拉华州的一家安进公司(安进)的全资子公司。富兰克林收购子公司提出以每股38美元的价格收购特拉华州的五家主要治疗公司的所有已发行普通股，每股面值0.001美元(股票)。根据本购买要约和相关提交函(连同对其的任何修改、补充或修改，共同构成 n要约)中规定的条款和条件。

买方根据买方、安进和Five Prime之间于2021年3月4日签署的协议和合并计划(合并协议)提出报价。收购要约完成后，买方将尽快根据经修订的特拉华州通用公司法第251(H)条(DGCL)，在未经Five Prime股东投票的情况下与Five Prime合并为Five Prime(合并)，Five Prime将作为安进的全资子公司继续存在。于合并生效时间 (生效时间)，每股已发行及以前未在要约中购买的已发行流通股(不包括(A)于生效时间由五家Prime、Amgen、Buchaser或安进的任何其他直接或间接全资附属公司持有的股份，以及(B)在紧接生效时间前由五家Prime股东持有的、根据DGCL有权享有评价权并已适当行使和完善的已发行股份，以及未撤回或以其他方式持有的股份减去任何适用的预扣税，不含利息。合并协议的执行和交付以及合并协议预期的所有交易，包括要约和合并，统称为合并交易。？根据其条款，要约到期的日期和时间(可根据合并协议延长，如下所述)在本文中称为要约到期时间。

经过仔细的考虑，Five Prime(Five Prime董事会)董事会一致(A)确定合并协议和交易(包括要约和合并)对Five Prime及其股东公平且符合其最佳利益，(B)宣布签订合并协议是可取的，(C)批准Five Prime签署、交付和履行合并协议以及完成包括要约和合并在内的交易，(D)议决合并将根据DGCL第251(H)条进行；及(E)决议建议Five Prime的股东接受要约，并根据要约将其股份提供给买方，但Five Prime董事会有权根据以下条款撤回(或以对安进或买方不利的方式修改)或公开提议撤回或保留(或以对安进或买方不利的方式修改或限定)其建议

Five Prime董事会一致建议您接受要约，并根据要约将您的所有股票交付给买家。

该要约不受任何融资条件的约束。要约的条件除其他事项外，包括在要约到期日之前有效投标(且未适当撤回)的若干股份(连同买方及其联属公司当时拥有的任何股份(该术语在DGCL第251(H)(6)(A)节中定义)，但不包括根据保证交付程序投标的尚未被托管机构收到的股份(该术语在第251(H)(6)(A)节中定义)。/br}在要约到期日之前有效投标(且未被适当撤回)的股份(连同买方及其关联方当时拥有的任何股份)(该术语在DGCL第251(H)(6)(A)节中定义)，但不包括根据保证交付程序投标的尚未被托管机构收到的股份(该术语在第251节中定义要约收购还受本次要约收购中规定的某些其他条件的约束，包括根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino AntiTrust Improtions Act)规定的任何适用的等待期到期或终止，没有任何法律限制根据要约收购或支付股份，或完成合并(非法或以其他方式被禁止)，以及第15节中所述的其他习惯性条件，如要约的条件。

报价的主要条款摘要见第1-11页。在决定是否竞购你的股票之前，你应该仔细阅读这份完整的购买要约。

如有问题或请求帮助，请直接向我们的信息代理D.F.King&Co.，Inc.咨询，地址和电话号码在本购买要约封底上。如需购买本要约、传送函、保证交付通知或任何其他要约文件的额外副本，请直接向信息代理索取。此外，本要约、相关传函和任何其他与要约相关的材料的副本可在美国证券交易委员会(SEC)维护的网站上获得，网址为 www.sec.gov，网址为： www.sec.gov，网址： www.sec.gov。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。

2021年3月18日

托管人必须在要约到期前将递交函、股票证书和任何其他所需文件送到本要约封底所列地址之一以供购买，除非遵守了第节第3节所述的保证交付程序以及本次要约的股份投标程序。股票、传送函和所有其他所需文件的交付方式，包括通过存托信托公司交付，由投标股东自行选择并承担风险。

本购买要约和相关的意见书包含重要的信息，您应仔细完整地阅读这些信息，然后再就该要约做出决定。收购要约没有得到SEC或任何州证券委员会的批准或拒绝，SEC或任何州证券委员会也没有就要约的公平性或是非曲直，或本要约或递交函中包含的信息的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是非法的。


摘要条款表			1
引言			12
出价			15
1.报价的条款			15
2. 对支付和支付股票的承兑			17
3.股份投标的程序			18
4. 提款权			22
5. 某些美国联邦所得税后果			23
6.股票的价格区间；股票的分红			25
7. 要约的某些效果			26
8. 股息和分配			27
9. 关于五个素数的某些信息			27
10. 有关安进和采购商的某些信息			28
11. 资金来源及金额			29
12.报价的背景；过去的联系、谈判和交易			29
13. 要约的目的；五个素数的计划			33
14. 合并协议；其他协议			34
15.报价的条件			53
16. 某些法律事项；监管审批；诉讼			55
17. 费用及开支			58
18. 杂项			59
附表I-安进和采购商的董事和行政人员			SC-1

富兰克林收购子公司，特拉华州的一家公司买家？)和特拉华州公司安进公司(Amgen Inc.)的全资子公司安进？)，提出收购所有普通股流通股，每股票面价值0.001美元(？)股票？)，来自特拉华州公司的Five Prime Treeutics，Inc.(Zour Prime Treeutics，Inc.)五个素数？)，每股价格为38.00美元(该金额或根据要约支付的任何更高金额，即出价(？)现金，减去任何适用的预扣税金，不含利息，如本文进一步描述的，按照本购买要约和随附的投标要约声明的附送函和其他证物的条款和条件，于附表 (投标要约声明)中列出的条款和条件的约束下，减去任何适用的预扣税金和不计利息日程安排到？)。以下是作为Five Prime的股东，你可能会有一些问题，以及对这些问题的回答。本摘要条款说明书重点介绍了从此报价到购买的精选信息，可能并不包含对您重要的所有信息，也可能不包含此报价中包含的更详细的描述和解释以及随附的附函和时间表中的其他展品所包含的全部信息。为了更好地理解我们向您提供的报价，以及了解报价的法律条款的完整说明，您应该仔细阅读本购买报价和随附的附函，并将其全文全部阅读。如有问题或请求帮助，请直接向我们的信息代理D.F.King&Co.，Inc.咨询，地址和电话号码列在本购买要约的封底上。除非本购买要约中另有说明或上下文另有要求，否则本要约中对我们、我们的或我们的采购的所有引用都是指买方或安进(根据上下文需要)。

寻求的证券：

在某些条件的约束下，包括满足最低条件(如下所述)，5股Prime普通股的任何和所有流通股，每股面值0.001美元(不包括股票(定义见下文))。除非上下文另有要求，在本次收购要约中，我们使用术语？股指的是Five Prime的普通股。

每股发行价：

现金38.00美元，减去任何适用的预扣税，不含利息。

优惠计划到期时间：

要约和退出权将于2021年4月16日纽约时间午夜12点(纽约时间2021年4月15日晚上11点59分过后1分钟)到期(要约到期时间α)。在此购买要约中，除非买方延长，否则我们使用的到期日是指2021年4月15日，在此情况下，到期日是指买方如此延长的要约到期的最晚日期。

买家：	富兰克林收购子公司是特拉华州的一家公司，也是特拉华州的安进公司的全资子公司。

董事会建议：

经过仔细考虑，Five Prime(Five Prime董事会)董事会一致(A)确定合并协议和交易(定义如下)对Five Prime及其股东是公平的，并符合其最佳利益，包括要约和合并，(B)宣布签订合并协议是可取的， (C)批准Five Prime签署、交付和履行合并协议，并完成包括要约和合并在内的交易， (C)批准Five Prime签署、交付和履行合并协议以及完成包括要约和合并在内的交易， (C)批准Five Prime签署、交付和履行合并协议，并完成包括要约和合并在内的交易， (C)批准Five Prime签署、交付和履行合并协议，并完成包括要约和合并在内的交易，(D)议决合并将根据DGCL第251(H)条进行；及(E)议决建议Five Prime的股东接受要约，并将其股份投标至

买方根据要约，在五大董事会根据合并协议条款撤回(或以对安进或买方不利的方式修改)或公开建议撤回或不提出(或以对安进或买方不利的方式修改或符合条件)其推荐意见的权利的规限下，收购方可根据合并协议的条款撤回(或以不利于安进或买方的方式修改)或公开建议撤回或保留(或以不利于安进或买方的方式修改或保留)其推荐意见。

合并协议的执行和交付以及合并协议预期的所有交易，包括要约和合并，统称为 n交易。

谁要买我的股票？

买方是安进的全资子公司，在满足某些条件(包括满足最低条件)的情况下，提出以现金购买任何和所有流通股。买方是特拉华州的一家公司，成立的唯一目的是从事买方、安进和Five Prime之间于2021年3月4日(可能根据其条款不时修订、补充或以其他方式修订)的协议和合并计划以及附带行动所预期的交易。请参阅此购买要约介绍和第10节？有关安进和采购商的某些信息。

是否有管理报价的协议？

是。五家Prime、Amgen和Purchaser已经签订了合并协议。根据合并协议，双方已就要约的条款和条件达成一致，并在要约完成后，随后将买方与Five Prime合并为Five Prime，Five Prime为存续实体(合并)。如果最低条件和要约的其他条件得到满足或放弃，而吾等完成要约，吾等打算根据经修订的特拉华州公司法第251(H)条(DGCL)在实际可行的情况下尽快完成合并，而不就Five Prime的股东通过合并协议进行投票。见第14节合并协议；其他协议。

您在要约中提出要购买多少股票？

我们寻求在满足某些条件(包括满足最低条件)的情况下，按条款购买任何和所有流通股，并遵守本收购要约和意见书中规定的条件。请参阅本购买要约的简介和第1节的要约条款。

你们愿意付多少钱？用什么方式付款？

我们提出以现金支付38.00美元，减去任何适用的预扣税，不计利息，购买要约中有效投标并接受付款的每股股票。

你为什么要出价？

我们之所以提出收购要约，是因为我们希望获得Five Prime的控制权，并最终获得其所有股权。如果要约完成，假设继续满足无法律禁止条件(定义见下文)，安进打算在实际可行的情况下尽快促使买方完成合并。合并完成后，Five Prime将成为安进的全资子公司。正如本购买要约中所使用的，无法律禁止条件是指将不存在的条件

由任何有管辖权的法院发布或继续有效的任何临时、初步或永久命令，阻止根据要约收购或支付股份。任何国家、州、联邦、省、地区、县、市、地区或其他任何性质的司法管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他政府或政府也不会采取任何行动或颁布或发布任何法律(反垄断法除外)，或将其视为适用于要约或合并。机构、佣金、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体以及直接或间接禁止、限制或以其他方式禁止或非法根据要约收购或支付股份或完成合并的任何法院、仲裁员或其他法庭(政府机构)。见第13节？要约的目的；五个主要部分的计划。

我需要支付任何费用或佣金吗？

如果您是您股票的记录所有者，并且您在要约中投标您的股票，您将不必支付经纪费、佣金或类似费用来执行此操作。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，并且您的经纪人或其他被指定人代表您投标您的股票，您的经纪人或被指定人可能会为此向您收取费用。你应该咨询你的经纪人或其他被提名人，以确定是否收取任何费用。请参阅此购买要约的介绍。

Five Prime董事会如何看待这一提议？

经过仔细考虑，Five Prime董事会一致(A)确定合并协议和交易(包括要约和合并)对五个Prime及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(B)宣布签订合并协议是可取的，(C)批准五个Prime 签署、交付和履行合并协议，并完成包括要约和合并在内的交易，(D)议决合并将根据DGCL第251(H)条进行；及(E)决议建议Five Prime的股东接受要约，并根据要约将其股份交付买方，但Five Prime董事会有权根据以下条款撤回(或以对安进或买方不利的方式修改)或公开建议撤回或保留(或以对安进或买方不利的方式修改或限定)其建议

请参阅此要约收购简介和第12节收购要约的背景；此要约收购的过去联系人、谈判和交易，以及正在提交给美国证券交易委员会(SEC)的附表14D-9(时间表14D-9)上的五个Prime的邀请/推荐声明。

我必须投票才能批准这项提议或合并吗？

不是的。批准这项提议不需要你的投票。如果你选择这样做，你只需要投标你的股票。如果在要约完成后，根据要约接受支付的股份，连同我们或我们的联属公司否则拥有的股份至少相当于当时已发行股份的多数，以及合并的其他条件得到满足或放弃，假设某些法定要求得到满足，我们将能够根据DGCL第251(H)条完成合并，而无需投票或Five Prime的股东采取任何进一步行动。

截至最近，我的股票的市值是多少？

2021年3月3日，也就是公开宣布执行合并协议前的最后一个完整交易日，纳斯达克全球精选市场(Nasdaq)报告的5只Prime 普通股的收盘价为每股21.26美元。于2021年3月17日，即开始前的最后一个完整交易日

除非根据合并协议的条款延长要约，否则您将可以在要约到期时间2021年4月16日纽约时间午夜12点(纽约时间2021年4月15日晚上11点59分后1分钟 )之前投标要约中的股份。如果到那时您无法交付投标您的股票所需的一切，您可以使用此报价中描述的保证交付程序进行购买。

买方必须接受根据要约有效提交(且未正确撤回)的所有股票付款的日期和时间称为要约接受时间。合并生效的日期和时间称为合并生效时间。

见要约条款第1节和第3节投标股票的程序。

报盘可以延期吗？在什么情况下？

是的，在某些情况下，报盘可以延期。我们是否有能力延长报价取决于合并协议的条款和适用法律。

如果截至预定到期日，报价的任何条件未得到满足且未被放弃(在可放弃的范围内)，我们可以在未经Five Prime或任何其他人同意的情况下，根据我们的酌情权将报价延长一次或多次，每次延期最多延长十(10)个工作日，以允许满足该条件。

我们将不时将要约延长(A)任何法律、SEC、其工作人员或Nasdaq 适用于要约或合并的任何解释或立场所要求的任何期限，(B)每次延期最多十(10)个工作日，直至根据1976年“Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法案”(经修订的“高铁法案”)适用于完成要约的任何等待期(及其任何延长)到期或终止。

此外，如果截至预定的到期日，报价的任何条件未得到满足且未被放弃(在可免除的范围内)，我们将应Five Prime的要求，一次或多次将报价延长一次或多次，每次延期最多十(10)个工作日，以允许满足该条件。

然而，在任何情况下，我们都不会被要求，或者在没有五个 Prime事先书面同意的情况下，将要约延长到(A)根据其条款有效终止合并协议或(B)紧接 2021年12月4日之后的第一个工作日。

有关我们延长报价的义务和能力的更多信息，请参见报价条款第1节。

这个报价可以终止吗？

根据合并协议，除非合并协议根据其条款终止，否则未经Five Prime事先书面同意，买方将不会终止或撤回要约，而安进将不会导致买方在任何预定到期日之前终止或撤回要约。有关终止要约的更多细节，请参阅第14节合并协议；其他协议。

如果合并协议按照其条款终止，买方应且安进公司应促使买方立即(无论如何，在终止后二十四(24)小时内)不可撤销地无条件终止要约，且不根据要约收购任何股份，买方应且安进公司应促使买方迅速退还，并根据适用法律促使代表买方行事的任何托管人将所有投标股份退还给有关终止要约的更多详细信息，请参见第14节：合并协议；其他协议。

如果优惠延期，我将如何收到通知？

如果我们延长要约，我们将通知American Stock Transfer&Trust Company，LLC(存托凭证)，并将在纽约时间上午9：00之前(计划要约到期后的第二个工作日)公布延期的公告。见要约条款第1节。

你们会提供后续的供货期吗？

根据DGCL第251(H)条，并由于买方、安进及Five Prime根据合并协议有责任于要约完成后完成合并，吾等预期合并将于要约完成后进行，而无随后的要约期。见要约条款第1节。

报价的最低条件是什么？

我们没有义务购买要约中的任何股份，除非在要约到期日之前已经有效投标(并且没有适当地撤回)，这些股份(连同买方及其关联公司当时拥有的任何股份(该术语在DGCL第251(H)(6)(A)条中定义)，但不包括根据保证交付程序投标的尚未被托管机构收到的股份(此类术语在DGCL第251(H)(6)节中定义)代表至少一股超过当时发行的的股份和要约到期时的流通股。我们把这个条件称为最小条件。

如果要约中投标的股份数目不足以导致在要约届满时满足最低条件，则(A)要约或合并均不会完成，及(B)根据要约或合并(视何者适用而定)，五名Prime股东将不会收到要约价或合并代价。

除最低投标条件外，报价还有哪些条件？

该要约不受任何融资条件的约束。除最低条件外，我们购买要约中投标的股票的义务取决于安进和买方(根据合并协议的条款)在要约到期时满足或(在可免除的范围内)放弃以下条件：

•

第4.4(A)节和第4.4(C)节第一句所述的Five Prime的陈述和保证(大写等)合并协议在所有方面都是准确的，但在要约接受时间和截至该时间作出的任何最小限度的不准确除外(根据其条款具体说明另一个日期或时间的陈述和保证除外)；

•

第4.1节规定的Five Prime的陈述和保证(到期组织；子公司；等.)，第4.3条(权威；协议的约束性)、第4.4(B)及(C)条(大写等)(第4.4(C)节第一句除外)，第4.24节(合并审批) 和第4.26节(经纪人和其他顾问)合并协议是否准确(不考虑

为此目的，所有重大不利影响和重大程度(此类陈述和保证中包含的所有实质性限制)在要约接受时间的所有重要方面，就好像是在该时间作出的一样(但根据其条款明确规定为另一个日期或时间的陈述和保证除外，在这种情况下为该其他日期或时间)；

•

第4.7(A)节(没有变化) 合并协议在要约接受时间和截至要约接受时间的所有方面都是准确的，就像是在要约接受时间作出的一样；

•

合并协议中规定的五个Prime的所有其他陈述和担保(以上第一、第二和第三个项目符号中提到的除外)在要约接受时间和截至该时间的所有方面都是准确的(不考虑该陈述和担保中包含的所有实质性不利影响和重要性限制)(但根据其条款明确表示为另一日期或时间的陈述和担保除外，在这种情况下为该其他日期或时间)并且不会合理地预期会产生实质性的不利影响(本项目符号和上述第一、第二和第三项目项目中所列的条件，统称为？？表示条件？)；

•

五PRIME在要约接受时间或之前已在所有实质性方面遵守或履行其所有契诺和协议，要求其遵守或履行合并协议(此类条件，履行义务条件)；

•

自合并协议之日起，截至要约接受时间为止，没有任何实质性不利影响(如合并协议第14节所定义；其他协议)持续存在(此类条件，无实质性不利影响条件)；

•

根据《高铁法案》适用于要约的等待期(或其任何延长)已到期或被终止；

•

安进和买方已收到由其首席执行官或其首席财务官代表Five Prime签署的证书，确认已适当满足陈述条件、履行义务条件和无实质性不利影响条件；

•

没有任何有管辖权的法院发布或继续有效的任何临时、初步或永久性命令，也没有采取任何行动，也没有采取任何行动，也没有任何法律(任何反垄断法除外)适用于要约或合并，任何政府机构直接或间接禁止、限制或以其他方式禁止或非法根据要约收购或支付股份，或完成收购或合并，也不会采取任何行动，也没有任何适用于要约或合并的法律(反垄断法除外)适用于要约或合并直接或间接禁止或以其他方式禁止或非法根据要约收购或支付股份，或完成任何政府机构根据要约收购或支付股份或根据要约完成适用于要约或合并的任何法律

•

未按照协议条款终止的合并协议。

参见第15节，即要约的条件。

您是否有财力支付要约中投标的股份？

是。我们估计，完成要约和合并所需的资金总额约为18.9亿美元，外加任何相关交易费和费用。安进将向买方提供足够的资金来支付此类款项。该要约不受任何融资条件的约束。见第11节资金来源和金额。

要投标经证明的股票，您必须在要约到期前，将代表您股票的证书，连同一份填妥并正式签署的传送函(或其人工签署的传真件)以及传送函所要求的任何其他文件送交存托管理人。如果您的股票是以街头名义持有的(即，通过经纪商、交易商或其他被指定人)，您的被指定人可以通过存托机构投标您的股票。

要投标以簿记形式持有的股票，您必须在要约到期前，根据中描述的簿记程序，在向托管公司的托管账户提交此类股票的簿记转让确认书，以及一份填妥并正式签署的传送函(或人工签署的传真件)、任何所需的签名保函或代理人的信息(定义如下)，以及向托管人发出的传送函所要求的任何其他文件

如果您无法在优惠到期前将所需物品交付给托管机构，则您可以获得额外的时间，方法是让作为合格机构的经纪商、银行或其他受托机构在截止日期或之前保证托管机构将在两(2)个交易日内按本报价封底上规定的地址之一收到遗失的物品，以便在两(2)个交易日内购买。但是，托管机构必须在这两个 (2)交易日内收到遗漏的物品，否则您的股票将不会被有效投标。见第3节？？股份投标程序。

我可以撤回之前投标的股票吗？

可以，您可以在到期日之前的任何时间按照及时退出股票的程序撤回之前投标的股票。此后，股票投标是不可撤销的，除非它们也可以根据修订后的1934年美国证券交易法第14(D)(5)条和根据其颁布的规则和条例(交易法)，在2021年5月17日之后，也就是第六十(60)条规定的情况下撤回，否则股票投标是不可撤销的，除非它们也可以根据修订后的1934年美国证券交易法(U.S.Securities Exchange Act)第14(D)(5)条以及根据该法案颁布的规则和条例(交易法)撤回)，除非该等股份已获买方根据要约接受付款。参见第4节？取款权。

要撤回之前投标的股票，您必须在您仍有权撤回股票的情况下，向托管机构递交书面撤回通知(或手动签署的传真)，并提供所需信息。如果您通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人发出指示来投标股票，您必须在到期日之前及时通知经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人安排您的股票退出。如果您持有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的股票，您应该意识到，这些机构可能会设定自己在要约中投标股票的较早截止日期。因此，如果您持有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的股票，您应尽快与该机构联系，以确定您必须采取行动才能在要约中投标股票的时间。参见第4节？取款权。

五个Prime股权奖励的持有者是否可以参与要约收购？

不是的。这一报价仅针对股票，而不是Prime的五项基于股权的奖励中的任何一项。在生效时间，购买在紧接生效时间之前已发行且未行使的五个优质普通股(每个，一个五个优质期权)(无论是否既得)的每个期权，如果每股行权价低于要约价，将被取消，并转换为获得现金的权利，其金额等于以下乘积：(A)紧接生效时间之前受该五个优质期权约束的股票总数，乘以(B)根据合并协议，(X)要约价超过(Y)紧接生效时间前根据该五项主要购股权应付的每股行使价的超额(如有)，以及任何适用的预扣税(该金额将予支付，减去任何适用的预扣税)。

于生效时间，根据合并协议，每股股行使价格等于或高于生效时间要约价的每股五项优质期权(不论既得或未获授)将被注销，而不论在生效时间之前或之后须支付的金额减去任何适用的预扣税项后，均须取消，而无须为此支付任何代价。(B)根据合并协议，须支付的金额减去任何适用的预扣税项后，将予注销，而不论该等金额是否减去任何适用的预扣税项。

于要约接纳时间，紧接要约接纳时间前尚未偿还的每五股优质限制性股票奖励(各一项五优质限制性股票奖励)将于紧接要约接纳时间前被视为归属，并转换为五主要普通股，有权就受该五项优质限制性股票奖励的每股股份按相同的条款及条件于合并中收取相同代价。

Prime的五个股东中是否有任何一个之前同意将他们的股票提交到要约中？

Five Prime的股东还没有达成协议，要求他们在要约中投标自己的股份。然而，安进及买方已获Five Prime 告知，其所有实益拥有股份的董事及行政人员目前有意向要约认购或安排向要约认购所有该等股份(但该持有人并无酌情决定权的股份、为促进遗产及税务规划处置而可能保留的股份，以及行使或转换五项优质期权及五项优质限制性股票奖励后可交付的任何股份除外)。

我投标的股票何时支付，如何支付？

根据要约条款和条件以及满足或放弃要约第15节所述的要约条件，买方将支付在要约到期日后未立即有效撤回的所有有效投标的股票的费用。(B)根据要约的条款和条件以及要约第15节所载要约条件的满足或豁免，买方将支付在要约到期日后未立即有效撤回的所有有效投标的股票。参见第1节？要约条款和第2节？接受股票付款和付款。

买方将通过将要约价格存入托管人来支付您的股份，托管人将作为我们的代理接收我们的付款并将此类付款转给您。在所有情况下，付款给

对于代表股份的股票的记录持有人，只有在托管人及时收到该等股票的证书、填妥并正式签署的递交书(或人工签署的传真件)和任何其他所需的文件后，才能对投标股票进行登记；对于簿记形式的股票的记录持有人，则必须及时遵守簿记转让程序才能取得投标股份的记录持有人。如果是代表股票的股票的记录持有人，则必须及时收到该等股票的证书、正确填写并正式签署的递交函(或人工签署的传真件)和任何其他所需的文件。见第2节？支付和支付股票的承兑。

如果在要约中购买股份，Five Prime是否会继续作为上市公司？

不是的。收购要约股份后，我们预计将根据DGCL 第251(H)条完成合并，不需要股东投票通过合并协议或Five Prime的股东就合并采取任何其他行动。我们预计在完成要约和完成合并之间不会有很长的时间。如果您决定不在要约中投标您的股票，并且合并如上所述发生，除非您以下面描述的方式行使评估权，否则您将因合并而获得每股现金的权利，就像您在要约中投标您的股票一样。合并完成后，安进将拥有Five Prime的所有已发行股本，Five Prime的普通股将不再公开交易。这些股票将不再有资格在纳斯达克或任何其他证券交易所交易，股票将不再有公开交易市场，假设遵守美国证券交易委员会的注销程序，Five Prime将不再需要向美国证券交易委员会提交文件或以其他方式遵守美国证券交易委员会关于上市公司的规则。参见第7节：要约的某些影响。

如果要约中没有提供所有股份，要约之后会不会出现合并？

倘要约完成，吾等相应收购若干符合最低条件的股份，而合并的其他条件已获满足或获豁免，则根据合并协议的条款，吾等将根据DGCL第251(H)条在无Five Prime股东投票的情况下完成合并。根据合并协议，如未能满足最低条件，吾等将不会被要求(亦不得)接受要约中的股份购买，亦不会完成合并。

根据合并协议、要约和DGCL的适用条款，将不需要五位主要股东投票批准合并协议，如果合并完成，所有五位没有在要约中投标其股份的主要股东，如果他们没有以其他方式适当地要求和完善DGCL项下的评估权，将有权就其持有的每股股份获得金额的现金，支付给股东，不支付任何利息(受任何预扣税款的限制)。

见第16节：某些法律事项；监管批准；诉讼。

如果你不完成报价，你还会完成合并吗？

不是的。如果收购要约没有在早些时候完成，买方、安进或Five Prime中的任何一家都没有义务寻求或完成合并。

如果我反对所提供的价格，我会有评估权吗？

由于该要约，评估权不可用。然而，如果进行合并，根据特拉华州法律，未在要约中提交股份且有权根据适用的法律要求要求、正确行使和完善评估该等股份并在所有方面遵守该等要求的股东将拥有评估权。如果您选择行使与合并相关的评估权，并且您有权根据以下条件要求并适当行使和完善对您的股票的评估，

尽管如上所述，在法律程序中的判决登录之前的任何时间，合并中尚存的法团可向每位有权获得评估的股份持有人支付一笔现金金额，在此情况下，此后只应根据(A)支付的金额与衡平法院确定的股份公允价值之间的差额(如有)、和(B)之前应计的利息(除非在当时支付)之和应计利息。公允价值可能高于、低于或等于我们在要约中为您的股票支付给您的价格。DGCL第262条规定，衡平法院应驳回对所有有权获得评估权的股票持有人的诉讼，除非(A)有权获得评估权的股票总数超过有权获得评估权的该类或系列已发行股票的百分之一(1%)，或(B)合并中为该等股票总数提供的对价价值超过100万美元。DGCL第262条的副本已作为Five Prime的附表14D-9的附件B提交。

见第16节：某些法律事项；监管批准；诉讼。

如果我决定不投标，出价会对我的股票有什么影响？

如果您在要约中不投标您的股票，并且合并发生，您的股票将被取消。除非您根据DGCL行使评估权，您将获得与您在要约中认购股票时获得的每股现金金额相同的现金，减去任何适用的预扣税，且不含利息。

因此，如果进行合并，在要约中投标您的股票和不投标您的股票之间的主要区别在于，如果您在要约中投标您的股票，您将获得更早的报酬，并且您将不拥有DGCL项下的评估权。由于合并将根据DGCL第251(H)条进行，假设DGCL第251(H)条的要求得到满足，则不需要股东投票通过合并协议或Five Prime的股东就合并采取任何其他行动。我们预计在报价完成和合并完成之间不会有很长的时间。合并完成后，股票将不再有任何公开交易市场。此外，假设符合SEC的注销程序，Five Prime将不再需要向SEC提交文件或以其他方式遵守SEC与上市公司相关的规则。

请参阅本购买要约的简介和第7节说明要约的某些效果。

如果Five Prime在此期间宣布并支付股息，我是否会在要约悬而未决期间获得股票股息？

是的，但仅限于如此声明的程度。合并协议规定，自合并协议日期起至要约接受时间及协议根据其条款终止(以较早者为准)期间，除非事先获得安进的书面同意，否则Five Prime将不会就其任何股本设立记录日期、宣布、应计、拨备或支付任何股息或作出任何其他分派。见第6节？股票的价格范围；股票的股息。

买方与Prime的五名高管或其他关键员工之间是否有薪酬安排？

截至本次要约收购之日，Prime的五位现任管理层成员尚未与买方、安进或其关联公司就受雇于安进或合并中幸存的公司的股权或参与其股权的权利达成任何协议、安排或谅解。

根据要约或合并，接受现金以换取股票将是美国联邦所得税目的的应税交易。有关根据要约或合并出售股票的某些美国联邦所得税后果的描述，请参阅本收购要约的简介和第5节详细说明某些美国联邦所得税后果。敦促股东咨询他们自己的税务顾问，以确定要约和合并对他们的特殊税收后果(包括任何州、当地或非美国所得税和其他税法的适用和影响)。

如果我对这个提议有问题，我可以找谁？

如果您是银行或经纪人，您可以致电D.F.King&Co.，如果您是银行或经纪人，请拨打(212)269-5550；如果您是股东，请拨打(800)848-3410。有关如何联系我们的信息代理的其他信息，请参阅此购买优惠的封底。信息代理不会就此优惠提出任何建议。

此要约未经SEC或任何州证券委员会批准或不批准，SEC或任何州证券委员会也未就此要约的公平性或优点、或其中所含信息的准确性或充分性进行评判。任何相反的陈述都是非法的。

富兰克林收购子公司是特拉华州的一家公司(买方)，也是特拉华州的一家安进公司的全资子公司 (安进)提出以每股面值0.001美元(股票)的价格收购特拉华州的一家公司Five Prime Treeutics，Inc.的所有已发行普通股(每股面值0.001美元)，的价格为每股38美元(这样的金额，或根据以下规定支付的任何更高的每股金额)，，该收购子公司是特拉华州的一家公司(买方)，也是特拉华州的安进公司的全资子公司，提出收购特拉华州的Five Prime治疗公司的所有普通股，每股面值0.001美元(股票)，的价格为每股38美元根据本购买要约(本购买要约)和相关递送函(递送函)(连同对其的任何修改、补充或其他修改，共同构成要约)中规定的条款和条件。优惠和退出权将于2021年4月16日纽约时间午夜12：00到期(纽约时间2021年4月15日晚上11：59过后一分钟)(优惠到期时间)。在本购买要约中，除非买方延长，否则我们使用的到期日是指2021年4月15日，在此情况下，到期日指的是买方如此延长的要约到期的最晚日期。

买方根据安进、买方和 Five Prime之间于2021年3月4日签署的协议和合并计划(可能根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改)提出此要约。根据合并协议，在完成要约及满足或豁免合并的所有条件(定义见下文)后，买方将根据经修订的特拉华州一般公司法第251(H)条(以下定义)，在实际可行的情况下尽快与Five Prime 合并为Five Prime (合并)，Five Prime(合并)的股东未经表决即可合并为Five Prime ，而Five Prime将作为安进(尚存公司)的全资子公司继续存在于合并生效时间(生效时间)，每股已发行及以前未于要约中购买的已发行流通股( (A)于生效时间由五名Prime、Amgen、Buchaser或安进的任何其他直接或间接全资附属公司持有的股份，及(B)在紧接生效时间前由五名Prime的股东持有的、根据DGCL有权享有评价权的名股东持有的已发行流通股，并已适当行使及完善，且未撤回或以其他方式遗失的股份除外)；及(B)在合并生效时间前由五名Prime，Amgen，Purchaser或Amgen的任何其他直接或间接全资附属公司持有，并已适当行使及完善，且未撤回或以其他方式遗失的股份。减去任何适用的预扣税，不含利息。合并协议的执行和交付以及合并协议预期的所有交易，包括要约和合并，统称为交易。

经过仔细考虑，Five Prime(Five Prime Board)董事会已一致(A)确定合并协议和交易(包括要约和合并)对Five Prime及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(B)宣布签订合并协议是可取的，(C)批准Five Prime签署、交付和履行合并协议以及完成包括要约和合并在内的交易， (D)决议合并将根据DGCL第251(H)条完成；(E)决议建议Five Prime的股东接受要约，并根据要约将其股票投标给买方，但Five Prime董事会有权撤回(或以对安进或买方不利的方式修改)或公开提议撤回或保留(或以对安进或买方不利的方式修改或限定)其建议关于Five Prime董事会授权和批准合并协议和交易(包括要约和合并)的原因的更完整的描述，请参阅Five Prime根据1934年美国证券交易法(修订)以及根据该法案颁布的规则和条例(Debr}Exchange Act)发布的关于附表14D-9的征集/推荐声明(附表14D-9)，该声明将与本次收购要约一起邮寄给Five Prime的股东。“五大优质董事会”根据修订后的“美国证券交易法”(U.S.{br>Securities Exchange Act)和根据该法案颁布的规则和条例(“交易法案”)向Five Prime的股东邮寄购买要约。

该要约不受任何融资条件的约束。要约收购的条件之一是，在要约到期日之前有效投标(且未适当撤回)，且有若干符合以下条件的股票

(连同买方及其关联公司当时拥有的任何股份(该术语在DGCL第251(H)(6)(A)节中定义)，但不包括根据保证交付程序投标的尚未被托管机构收到的股份(此类术语在DGCL第251(H)(6)节中定义))代表至少一股超过当时已发行和流通股(最低)50%的股份收购要约还受本次要约收购中规定的某些其他条件的约束，包括根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(HSR Act)规定的任何适用等待期的到期或终止(高铁法案)、根据要约收购或支付股份或完成合并、非法或以其他方式被禁止的任何法律限制，以及要约条件第15节所述的其他习惯性条件。

要约的条件仅对安进和买方有利，在安进和买方允许的范围内，安进和买方可在任何时间和不时完全放弃(最低条件、终止条件和无法律禁止条件(如要约条款第15节中定义和描述的终止条件和非法律禁止条件除外)，只有在获得五个Prime事先书面同意的情况下，买方才可放弃这些条件)( 买方可在任何时间和不时由安进和买方自行决定放弃全部或部分的要约)，并在任何时候和不时由安进和买方全权酌情决定放弃全部或部分要约(除最低条件、终止条件和无法律禁止条件(见要约第15节的定义和描述上述条件是对安进和买方根据合并协议或适用法律的条款和条件延长、终止或修改要约的权利和义务的补充，但不限于此。

Five Prime已通知安进和买方，截至2021年3月8日交易结束，共有 (I)45,941,900股已发行和已发行股票，(Ii)631,004股作为五项Prime的已发行、未归属、限制性股票奖励的基础股票，以及(Iii)4,228,899股可通过行使Five Prime的已发行股票期权而发行的股票，行权价低于要约价。假设于2021年3月8日之后并无发行股份，则至少有22,970,951股股份需要有效投标，且在到期日或根据DGCL第251(H)条计算的其他情况下没有适当撤回，才能满足最低条件。满足最低条件所需投标的实际股份数量将取决于买方根据要约接受股份支付之日的实际流通股数量。

合并的完成取决于某些条件，包括完成要约。在满足或放弃这些条件后，买方将在实际可行的情况下尽快根据DGCL第251(H)条在没有Five Prime股东投票的情况下完成合并。该条款规定，在完成对上市公司的成功收购要约后，在符合某些法律规定的情况下，如果根据该要约不可撤销地接受了购买或交换的股票，并在该要约到期之前由托管机构收到，连同收购人及其关联方拥有的其他股票，以及其他情况下由收购人及其关联公司拥有的股票，买方将在实际可行的情况下完成合并。该条款规定，在完成对上市公司的成功投标要约后，如果根据该要约不可撤销地接受了购买或交换的股票，并在到期前由托管机构接收了该股票，至少等于目标公司的每一类股票的股份数量，否则将需要批准目标公司的合并，并且其他股东在合并中获得与收购要约中支付的相同的股票对价，则收购人可以在不采取目标公司其他股东行动的情况下进行合并。

根据合并协议、要约及DGCL的适用条款，Five Prime的股东如未于要约中认购其股份，将拥有有关合并的若干评价权。股东必须适当完善与合并相关的根据DGCL寻求评估的权利，才能行使该评估权。参见第16节？某些法律事项；监管批准；诉讼。？合并协议在第14节？？合并协议；其他协议中描述。

合并协议规定，自生效时间起及生效后，双方将采取一切必要行动，以便幸存公司的董事会将由紧接生效时间之前的买方董事组成，每个董事的任期直至其继任者被正式选举并符合资格，或他们较早去世、辞职或被免职。自生效时间起及之后，双方将采取一切必要行动，使买方在紧接生效时间之前的高级管理人员成为幸存公司的高级管理人员，每个高级管理人员任职至其继任者被正式选举并合格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职。见第14节合并协议；其他协议。

此购买要约不构成代理征集，并且买方不会征集与要约或合并相关的代理。如果满足最低条件，买方将在要约接受时间后有足够的投票权批准合并，而无需根据DGCL第251(H)条获得 Five Prime的任何其他股东的赞成票。我们预计，在要约完成后，不会有任何理由阻止根据DGCL第251(H)条完成合并。买方必须接受根据要约有效投标(且未适当撤回)的所有股票付款的日期和时间称为要约接受时间。请参阅第14节合并协议；其他协议。

根据要约和合并出售股票的某些美国联邦所得税后果在第5节中描述。我们建议股东就出售股票的税收后果咨询他们的税务顾问。

该要约只针对股票，而不是Prime的五个基于股权的奖励中的任何一个。有关股权奖励处理的更多信息，请参见第14节合并协议；其他协议。

以自己名义登记股份并直接向保管人投标的投标股东将不承担支付经纪费或佣金的义务，或者，除附函第6条规定的外，不承担要约股份投标的转让税。通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者持有股份的股东应咨询该机构，以确定其是否收取服务费或佣金。买方或安进将支付与要约相关的所有费用和开支，由美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)和D.F.King&Co.(信息代理)支付。美国股票转让与信托公司是要约的存托和付款代理(存托代理)，D.F.King&Co.是要约的信息代理(信息代理)。见第17节费用和开支。

本收购要约及与投标要约声明相关的附函及其他展品如期包含重要的信息。在就报价做出任何决定之前，您应该完整地阅读这些报价文件。

根据要约条款，并受要约条件(包括要约延期或修订，包括该延期的条款和条件或修订)的约束，买方将接受以现金支付要约价格，减去任何适用的预扣税，不计利息，购买在要约到期日之前有效提交且未根据第4节第(2)款规定的提存权适当撤回的所有股份的要约价。

除非合并协议已根据其条款终止，否则(A)买方将不时延长要约(I)适用于要约或合并的任何法律、SEC、其工作人员或纳斯达克全球精选市场(Nasdaq)的任何解释或立场所要求的任何期限，以及 (Ii)每次延期最多十(10)个工作日的期限，直至根据HSR法案适用于完成要约的任何等待期(及其任何延期)。截至预定到期日，要约的任何条件未得到满足且未被放弃(在可放弃的范围内)，买方可酌情在未经五位Prime或任何其他人同意的情况下，一次或次延长要约，每次延期最多延长十(10)个工作日，以允许满足该条件，以及(C)如果在预定到期日，要约的任何条件未得到满足且未被延长，以允许满足该条件，以及(C)如果截至预定到期日，要约的任何条件未得到满足且未被延长次，以允许满足该条件，以及(C)如果截至预定到期日，要约的任何条件未满足且未被延长应Five Prime的要求，将优惠延长一次或多次，延长由Five Prime指定的额外期限，每次延期最多十(10)个工作日，以允许满足此类条件。

然而，在任何情况下，买方均不得将要约延长至(A)根据其条款有效终止合并协议或(B)紧接2021年12月4日之后的第一个营业日，或(B)在未经Five Prime的事先书面同意的情况下，将要约延长至以下较早发生的情况之后：(A)根据合并协议的条款有效终止合并协议；或(B)在紧接2021年12月4日之后的第一个工作日延长要约。

在任何情况下，无论要约的任何延期或修订或支付股份的任何延迟，均不会就投标股份的要约价支付利息。

该要约不受任何融资条件的约束。要约的条件是满足最低条件和第15节中规定的其他条件。要约的条件。

根据证券交易委员会的适用规则和规定并根据合并协议，买方已明确保留随时提高要约价格、放弃要约的任何条件或对要约的条款和条件作出不与合并协议的条款不一致的任何其他更改的权利。买方已明确保留随时提高要约价格、放弃要约的任何条件或对要约的条款和条件作出不与合并协议的条款相抵触的任何其他更改的权利。然而，根据合并协议，未经Five Prime事先书面同意，买方不得(A)降低要约价格，(B)改变要约中支付的对价形式， (C)减少要约中将购买的最大股份数量，(D)除合并协议下的要约条件外，对要约附加条件或要求，(E)以不利影响或合理预期不利影响的方式修改或修改要约的任何条件，个别或总体而言，合理的预期将阻止或实质性延迟要约的完成，或阻止、重大延迟或实质性损害安进或买方完成要约、合并或其他交易的能力；(F)修改、修改、更改或放弃最低条件、终止条件或无法律禁止条件(每一项均在要约的第15节中描述)；(G)终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期日；(G)终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期日，(F)修改、修改、更改或放弃最低条件、终止条件或无法律禁止条件(每个条件均在要约的第15节中描述)；(G)终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期日除合并协议或(H)提供交易所法案规则14d-11所指的任何后续要约期(或其任何延长)外。

买方在上一段中保留的权利是买方根据第15条规定的权利之外的权利。要约的条件。

根据DGCL第251(H)条，并由于买方、安进和Five Prime根据合并协议有义务在要约完成后实施合并，合并如下

如果买方延长要约，或者买方(无论在接受股份支付之前或之后)延迟接受支付或支付股份，或者由于任何原因无法根据要约支付股份，则在不损害买方在要约下的权利的情况下，在遵守适用法律和证券交易委员会的规则和条例的情况下，托管机构可以代表买方保留已投标的股份，并且除非投标股票的范围内，否则不得撤回该等股份。买方延迟接受买方已接受付款的股票或支付买方已接受付款的股票的能力受到交易法规则 14e-1(C)的限制，该规则要求投标人立即支付所提出的对价。或者，如果要约未完成、股份未被接受支付或股份被适当撤回，则在终止要约或撤回该等股份后，买方应、安进公司应立即安排买方迅速将所有投标股份返还给该等股份的登记持有人，并应根据适用法律安排代表买方行事的任何托管机构将所有投标股份返还给该等股份的登记持有人。

要约的任何延期、延迟、修订或终止将根据交易法第14E-1(D)条的公告要求，在不迟于纽约时间上午9：00之前发布的任何延期、延期、修订或终止要约之后的下一个营业日上午9：00之前发布公告的情况下，将立即公布有关公告。(br}如果是延期，将根据交易法第14e-1(D)条的公告要求，不迟于纽约时间上午9：00在先前安排的到期日之后的下一个工作日发布公告。在符合适用法律(包括《交易法》第14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1(D)规则，这些规则要求以合理设计的方式将重大变更通知股东 )的前提下，并且在不限制买方可以选择发布任何公开声明的方式的情况下，买方没有义务发布、宣传或以其他方式传达任何此类公开声明，但发布新闻稿和提交任何适当的备案文件除外在本购买要约中使用的工作日是指纽约时间晚上11：59结束的任何一天，但周六、周日或法律授权或要求关闭纽约市银行的其他日期除外。

如果在符合合并协议条款的情况下，买方对要约条款或有关要约的信息进行重大更改，或者如果买方放弃要约的重要条件，买方将分发额外的要约材料，并按照交易所法案规则14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1的要求延长要约。(B)根据合并协议的条款，买方将根据交易所法案规则14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1的要求，对要约条款或有关要约的信息进行重大修改，或放弃要约的重要条件。要约条款或与要约有关的信息发生重大变化(价格变化、所寻求证券的百分比变化或交易商的募集费用包含或变化)后，报价必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。

SEC在一份公开新闻稿中表示，其观点是，收购要约在要约条款发生重大变化后，必须在最短的一段时间内保持有效，放弃实质性条件是要约条款的实质性变化。新闻稿规定，要约应在自重大变更首次发布、发送或提供给股东之日起至少五(5)个工作日内保持有效，如果对接近所寻求证券的价格和百分比的信息进行重大变更，则可能需要至少十(10)个工作日才能进行充分的传播和投资者响应。因此，如果买方在到期日之前改变了所寻求的股份数量或根据要约提出的对价，并且如果要约预定在第十(10)号之前的任何时间到期)自该变更通知首次发布、发送或发给股东之日起营业日，要约将至少延长至该第十(10)日期满)营业日。如果更改发生之日至当时计划的到期日之间的剩余工作天数等于或超过因此类修订而需要的最短延期期限，则延期优惠的要求不适用。

买方明确保留权利(A)不接受付款或(受证券交易委员会的任何适用规则和法规的约束，包括交易法下的第14e-1(C)条)付款，和(B)在合并协议允许的范围内，延迟接受任何投标股票的付款或(在任何此类规则和法规的约束下)支付任何投标股票的付款，并保留权利(A)不接受付款或(在符合SEC任何适用规则和法规的情况下)支付任何投标股票的付款，以及(B)在合并协议允许的范围内延迟接受任何投标股票的付款或(受此类规则和法规的约束)付款。于合并协议终止时终止要约(X)或(Y)于任何预定到期日(受根据合并协议延长要约之规限)终止要约，或如(I)于晚上11：59后一分钟仍未满足最低条件，则修订要约。在该到期日的纽约时间或(Ii) 安进未以书面形式满足或放弃要约的任何其他条件(在可放弃的范围内)。见要约条款第15节。在某些情况下，我们可以终止合并协议和要约。见第14节合并协议；其他协议。

在完成要约后，在切实可行范围内尽快完成合并，并在符合或(在适用法律允许的范围内)豁免合并协议所载若干条件的情况下，Five Prime、买方及Amgen将根据DGCL第251(H)条在没有Five Prime股东会议的情况下完成合并。

Five Prime向买方或其指定人提供了五份Prime的股东名单和证券头寸清单，目的是向股份持有人传播本收购要约、通函和相关材料。本收购要约和相关的意见书将由买方或其代表邮寄给股票的记录持有人，其姓名出现在五个主要股东名单上，并将由买方或代表买方提供给其姓名或其被指定人的姓名出现在股东名单上的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，或者(如果适用)被列为结算机构证券头寸上市参与者的人，以便随后传送给受益人。

承兑支付和支付股份

根据要约条款，并受要约条件(包括要约延期或修订，包括任何此类延期或修订的条款和条件)的约束，如果要约尚未终止，买方将接受付款，并立即支付在要约到期时间之前有效提交的所有未根据第4节撤回的股份的款项。《交易法》第14e-1(C)条涉及买方有义务立即支付或返还投标股份。有关我们延长或终止要约、不接受付款或支付股票、或推迟接受股票付款或付款的权利和义务的说明，请参阅要约的第1节条款。

在所有情况下，对于要约中接受支付的股份，只有在托管机构及时收到以下各项后才会支付：

•

对于作为实物证书持有的股票，证明该股票的证书(股票证书)，连同一份正确填写和正式签立的传送函(或一份人工签署的传真件)，以及任何所需的签名保证；或

•

对于通过存托信托公司的账簿登记持有的股票(账簿登记转让设施)，确认(登记登记确认)根据第3节中描述的程序将此类股份登记到登记转让设施的托管账户，以及适当填写和签立(或手动执行的传真件)，并附有任何所需的签名担保的传送书，或 \f25 \f25 \cf1\f25 \cf1\f6\f25 \cf1\cf1\f25 \cf1\cf1\f6\f6 \cf1\f6\f6 \cf1\f6

如果根据要约的条款和条件，任何投标股票因任何原因不被接受支付，或者如果提交的股票证明的股票数量多于投标股票，则代表未购买或未投标股票的股票将无偿退还给投标股东(或者，如果是通过账面转账的方式交付的股票，则根据第3节中规定的程序，将股票转到账簿转让机构的存托凭证账户中，投标股票的程序，-托管机构将在要约到期或终止后立即将买方不接受股票的决定通知账簿转让机构(br}此类股票将记入在账簿转让机构维护的账户)。

如果买方因任何原因延迟接受付款或支付股份，或无法根据要约接受付款或支付股份，则在不损害买方根据要约享有的权利的情况下(但须遵守交易法第14e-1(C)条的规定)，托管机构仍可代表买方保留投标股份，除非投标股东有权撤回，否则不得撤回该等股份。

在任何情况下，买方将不会为股份支付的要约价支付利息，无论要约的任何延期或付款的任何延迟。

如果在到期日之前，买方提高了对股票的支付价格，买方将为根据要约购买的所有股票支付增加的对价，无论这些股票是否在增加对价之前投标。

股份投标程序

有效投标。股东必须遵循下列程序之一，才能有效要约认购股份：

•

对于以实物证书形式持有的股票，股票、正确填写并正式签立(或人工签署的传真)的股票、递交函所要求的任何签名保证以及递交函所要求的任何其他文件，必须在要约到期日之前由托管机构按本要约封底上规定的地址之一收到；

•

对于在簿记转让设施通过簿记持有的股票，必须有一份簿记确认书和一封正确填写并正式签署(或手动执行的传真)的传送信(或其任何所需的签名保证)，或一份代替传送函的代理人信息(定义如下)，以及传送函所要求的任何其他文件。

股票、传送函和所有其他所需的文件的交付方式，包括通过簿记转让设施交付，由投标股东自行选择并承担风险。只有当托管人在本要约的封底上规定的地址之一实际收到股票时，股票才被视为已交付。如果是邮递，建议寄挂号邮件，并要求退回收据，并适当投保。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

入账转账。托管人将为要约的目的在账簿转让设施设立股票账户，并在该等机构的约束下，开立有关股票的账户。任何参与账簿输入转移机构系统的金融机构都可以通过使账簿输入转移工具根据账簿输入转移工具的转移程序将此类股票转移到账簿输入转移机构的存托账户中，从而进行账簿输入股票的交割。在账簿输入转移工具的系统中，任何金融机构都可以通过使账簿输入转移工具根据账簿输入转移工具的转移程序将此类股票转移到存托机构的账户中来进行账簿输入。但是，虽然股票的交付可以通过账簿分录转入账簿转让机构的托管账户来实现，但在任何情况下，托管机构都必须在购买要约背面列出的地址之一收到正确填写并正式签署的传送函(或人工签署的传真件)，或代替传送函的代理人的报文，以及任何其他所需的文件。在任何情况下，托管机构都必须在本要约购买的封底上列出的地址之一收到该文件，并提供任何所需的签名保证，或者以代理的报文代替传送函，以及任何其他所需的文件，在任何情况下，托管机构必须在本要约购买的封底上列出的地址之一收到该文件或投标股东必须遵守保证交付中描述的保证交付程序，才能通过簿记转让的方式进行有效的股票投标。向图书录入转移设施交付文件不构成向保管人交付。

术语代理的消息是指图书条目转移机构根据图书条目转移机构和保管人的正常程序通过电子手段发送给保管人并由保管人接收并构成图书条目确认的一部分的消息，该消息声明图书条目转移机构已从提供作为此类图书条目确认标的的股份的图书条目转移机构的参与者处收到明确确认，该参与者已收到该参与者已收到的明确确认，该信息是由图书条目转移机构根据图书条目转移机构和保管人的正常程序通过电子手段发送给保管人并由保管人接收并构成图书条目确认的一部分的消息，该信息表明图书条目转移机构已收到来自提供作为该图书条目确认标的的股份的图书条目转移机构的参与者的明确确认术语代理的报文还包括证明由保存在保管处的计算机终端生成的此类报文的任何硬拷贝打印输出。

签名保证。递交函不需要签名担保：

•

如果递交的股票的登记持有人(就本而言，该术语包括账簿转让工具系统的任何参与者，其姓名出现在证券头寸列表中的股份所有者)签署了该递交函，且该登记持有人没有填写递交函上的标题为？特别交付指示？的方框或？特别付款指示？的方框；或

•

如果股票是由金融机构(包括大多数商业银行、储蓄会和贷款协会和经纪公司)的账户投标的，而该金融机构是证券转让协会公司批准的公认奖章计划的良好成员，包括证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划和证券交易所奖章计划或任何其他符合条件的担保机构，则此类术语在《交易法》第17AD-15条中定义(每一家，一个 )，且该金融机构是证券转让协会Inc.批准的公认奖章计划的成员，包括证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划和证券交易所奖章计划或任何其他符合条件的担保机构，该术语在《交易法》第17AD-15条中定义(每个机构均为

在所有其他情况下，递交函上的所有签名必须由合格的机构担保。请参阅附函的说明1和说明5。如果股票是以递交书签字人以外的一个或多个人的名义登记的，或者如果要付款或交付，或者没有投标或不接受付款的股票将以被交回股票记录地址的登记持有人以外的人的名义发行或退还，则投标的股票必须正确背书或附有适当的正式签立的股票权力，在任何一种情况下，都必须与所交回股票的名称完全相同地签名。在这两种情况下，投标的股票必须正确地背书或附有适当的正式签立的股票权力，在任何一种情况下，都必须与所交证书的记录地址的登记持有人以外的人的名义发行或退还，在这两种情况下，所投标的股票必须被适当地批注或附有适当的正式签立的股权书在该等股票或股票上签名，由符合资格的机构在意见书中规定的担保。请参阅附函的说明1和说明5。

保证交货 。如果股东希望在要约中出让股份，并且无法立即获得证明该股东股份的股票，或者该股东不能在要约到期日之前将股票和所有其他所需文件交付给托管人，或者该股东不能在要约到期日之前及时完成记账转让交付程序，或者如果时间不允许在要约到期日之前将所需的所有文件送到托管人手中，则该股东会在要约到期日之前将所有需要的文件送到托管人手中，该股东在要约到期日之前不能及时完成记账转让交付手续，或者时间不允许在要约到期日之前将所需的所有文件送到托管人手中，

•

该等投标是由合资格机构或透过合资格机构作出的；

•

在要约到期日之前，保管人在本要约封底上规定的地址之一收到一份填妥并正式签立的保证交付通知，该通知基本上采用买方提供的形式；以及(br}保管人在要约到期日之前收到保函交付通知。)以及(B)保管人在要约到期日之前收到本要约封底上规定的地址之一；以及

•

证明所有投标股份的股票(或记账确认)(或记账确认)，在每一种情况下，均以转让的适当形式，连同一份填妥并正式签署的传送函(或其人工签署的传真件)，并附有任何所需的签名保证(或在记账转让的情况下，以中的代理人消息代替递送函)。提交函所要求的任何其他文件均由保管人按本要约封底上规定的地址之一收到，以便在该保证交货通知签署之日起两(2)个交易日内购买。在本收购要约中使用的交易日是指纳斯达克开盘营业的任何一天。

保证交付通知可以通过快递或传真或邮件发送给保管人，并且必须包括合格机构以买方提供的保证交付通知形式中规定的形式提供的担保。如果是通过账簿转让机制持有的股票，保证交付通知必须由参与者通过账簿转让机制的确认系统交付给保管人。如果通知是由图书录入转让机构通过电子方式发送的，则必须说明图书录入转让机构已收到代表其发出通知的参与者的明确确认，即参与者已收到并同意受寄存人的通知形式的约束，并且必须包括合格机构以买方提供的此类保证送达通知中规定的形式提供的担保。

通过保证交付通知投标的股票不会被视为已收到，以满足最低条件为目的，除非该保证交付通知所涉及的股票在本要约的封底规定的地址之一于到期日之前交付给托管机构。

委任为代表。通过执行传送函(或者，如果是账簿分录转移，则如上所述，传递代理人的信息来代替传送函)，投标股东将不可撤销地指定买方指定的人为该股东事实律师和委托书中规定的方式的委托书，每个委托书都有充分的替代权力，以该股东对由该股东投标并接受买方付款的股份的权利为限(以及关于或可就该等股份发行或发行的任何和所有其他股份或其他证券或权利

在此优惠购买日期之后)。所有该等授权书及委托书均不可撤销，并连同投标股份及该等其他股份、证券及权利的权益一并考虑。当且仅在买方接受本协议规定的股东提供的股份付款的情况下，此类任命才有效。一旦该任命生效，该股东就该股份或其他证券或权利给予的所有先前授权、委托书和同意将被撤销，而不采取进一步行动，并且该股东不得随后授予任何授权书、委托书、同意书或撤销授权(如果授予，将不被视为有效)。(#**$$ 股东之前就该股份或其他证券或权利授予的所有授权、委托书和同意书均将被撤销，无需采取进一步行动即可撤销)。当委托书的委任生效时，买方的指定人将获授权以书面同意代替任何该等会议或其认为适当的其他方式，就该等股份及其他证券或权利行使所有投票权及其他权利，包括但不限于五位Prime股东的任何年度、特别会议、延会或延期会议。买方保留权利，要求在买方接受支付该等股份后，如股份被视为有效投标，买方必须能够在适用法律允许的范围内，就该等股份及其他证券或权利行使全面投票权、同意权及其他权利，包括在任何股东大会上投票或就任何事项签署书面同意。要约不构成在没有购买股份的情况下为五个主要股东的任何会议征集委托书。

五个优质期权和五个优质限制性股票奖励。该要约仅针对流通股，不针对任何股票期权、限制性股票或其他获取股份的权利。有关合并中如何处理五个优质期权和五个优质限制性股票奖励的说明，请参阅第14节合并协议；其他协议。

有效性的确定。托管人将检查从股东收到的每份股份投标文件(如果适用，包括股票、传送函和其他所需文件)和每份退出通知，以确定此类投标或退出是否存在缺陷。如果托管银行合理地断定任何该等文件或通知已不当填写、签立或传送，或存在与股份投标或撤回股份投标有关的其他缺陷或违规行为(如适用)，托管银行有权通知投标或撤回该等股份的人士存在该等缺陷或违规行为，并采取必要的商业合理行动以纠正该等缺陷或违规行为。如果此类行动被证明不成功，托管机构应与买方协商，以获得关于其有权接受投标或撤回投标的股份数量(如果有)的指示。关于任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受的所有问题，包括关于任何递交函、保证交付通知或其他所需文件的正确填写或执行以及任何股票转让的适当形式的问题，将由买方全权及绝对酌情决定，其决定将是最终的和具有约束力的。买方保留拒绝任何或所有被其确定为不适当或不完整形式的投标的绝对权利，并有权决定接受支付股份或支付股份是否可能是非法的。买方也保留绝对的权利放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或不规范之处。, 在其他股东的情况下，是否放弃类似的缺陷或违规行为。在与股份有关的所有瑕疵或不符合规定的事项均已纠正或豁免至令买方满意之前，股份投标不会被视为已有效作出。买方对要约的解释(包括但不限于购买要约、传送函及其说明和保证交货通知)将是最终的、具有约束力的。

备份预扣。根据美国联邦所得税法的备份预扣条款，托管人可能被要求预扣并向美国国税局(IRS)支付根据要约向某些股东支付的任何款项的一部分。备用预扣将适用于在要约中向每位股份持有人支付的款项，除非(A)适用的投标美国持有人填写并返回传送函中包含的IRS表格W-9，其中证明该美国持有人不受备用预扣的约束，或(B)适用的非美国持有人填写并提交IRS表格W-8BEN或(B)适用的非美国持有人填写并提交IRS表格W-8BEN或(B)适用的非美国持有人填写并提交IRS表格W-8BEN或(B)适用的非美国持有人填写并提交IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的美国国税局表格W-8)，可从储存处或从美国国税局网站www.irs.gov获取。有关术语的解释，请参阅美国持有者和

投标书构成具有约束力的协议。根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东对要约的接受，以及投标股东的陈述和保证，即该股东拥有完全的权力和授权来投标、出售、转让和转让投标的股份，当买方接受股份付款时，它将获得良好的、可交易的和无担保的所有权，不受所有留置权、限制、收费和抵押的影响。买方接受根据上述任何程序及递交函指示支付有效提交的股份，将构成投标股东与买方根据要约条款及受要约条件(以及如要约获得延长或修订，则为延长或修订的条款及条件)约束的具有约束力的协议。

提款权

除本第四节或适用法律另有规定外，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。要约中投标的股票可以在要约到期之前的任何时间根据以下规定的程序撤回，除非买方在要约中接受付款并支付，否则也可以在2021年5月17日之后的任何时间(即第60(60)条)根据交易法第14(D)(5)条的规定撤回要约。在要约到期之前的任何时间，也就是第60(60)条，也就是根据《交易法》第14(D)(5)条的规定，也可以撤回要约)要约开始后一天，除非在该日期之前该等股票已被买方根据要约接受支付。

为使提款生效，存托机构必须及时收到书面或传真提款通知，地址之一载于本购买要约封底上。任何该等撤回通知必须注明提交拟撤回股份的人的姓名、拟撤回股份的数目及类别，以及拟撤回股份的登记持有人的姓名(如与提交股份的人的姓名不同)。如果证明拟退出股票的股票已交付或以其他方式识别给托管机构，则在该股票实物发行之前，该股票上显示的序列号必须提交给托管机构，并且退出通知上的签名必须由符合条件的机构担保。如果股票已按照第3节规定的账簿转让程序进行投标，则任何退出通知还必须指定账簿转让设施的账户的名称和编号，以便将撤回的股票记入贷方，否则必须遵守账簿转让设施的程序。

如果买方延长要约、延迟接受支付股份或因任何原因无法接受根据要约支付的股份，则在不损害买方在要约下的权利的情况下，托管机构仍可代表买方保留投标股份，除非投标股东有权获得本文所述的撤销权，否则不得撤回该等股份。

股票投标的撤回可能不会被撤销，任何适当撤回的股票将不再被视为就要约而言的有效投标。但是，在要约到期时间之前的任何时间，可以按照第3节中所述的程序之一重新投标被撤回的股票-投标股票的程序。？

有关退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由买方在其唯一和绝对酌情决定权下决定，买方的决定将是最终的和具有约束力的。

与提款相关的任何单据的交付方式为，风险由提款股东承担。任何与提款有关的文件只有在寄存人实际收到时才被视为已送达，地址在本购买要约的封底上规定的地址之一。如果通过邮件投递，建议使用挂号信并要求退回收据，并适当投保。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

下面的讨论总结了美国联邦所得税的某些后果，这些后果预计会在根据要约收购股票或在合并中转换为现金时给股票持有者带来现金。本讨论不是对所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析，也不涉及任何州、当地或非美国税法、任何美国联邦非所得税法律(如遗产税或赠与税法律)或适用本守则的替代最低税额条款(以下讨论的有限范围除外)、对净投资收入征收联邦医疗保险缴费税或本守则第451(B)节规定的特殊税务会计规则所产生的任何税收后果。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)，我们将其称为《国税法》、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(Internal Revenue Service)公布的裁决和行政声明，所有这些均在本次收购要约之日生效。这些法律和当局可能会更改，可能会追溯，从而导致美国联邦所得税后果与下面讨论的不同。美国国税局已经或将不会就以下讨论的事项寻求任何裁决，也不能保证国税局不会对要约和合并的税收后果采取相反的立场，也不能保证任何这种相反的立场都不会得到法院的支持。

本讨论仅限于将股份作为资本资产持有《守则》第1221条所指的持有人 (一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及根据持有者的特殊情况可能与持有者相关的所有美国联邦所得税考虑事项。本讨论也不考虑任何可能与受美国联邦所得税法特殊规则约束的持有人相关的具体事实或情况，包括但不限于：某些前美国公民或长期居民、被视为合伙企业或其他过户的实体或安排，以及其中的投资者，通过受控外国公司或被动外国投资公司持有股份的美国持有者，积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，金融机构，保险公司，经纪人，证券、商品或货币的交易商或交易商、免税组织、符合纳税条件的退休计划、职能货币不是美元的美国人、持有守则第1202节所指的合格小型企业股票的持有者，以及作为对冲、跨境或其他降低风险战略或对冲或转换交易或其他综合投资的一部分而持有股票的人。本讨论也不涉及通过股票期权或股票购买计划、其他补偿安排或与服务绩效相关的其他方式获得股票的股票持有人或根据DGCL行使评估权的股东所面临的美国联邦所得税后果。重要提示：如果您是一名公民、税务居民或受多个国家的税法管辖, 您应该知道，可能会对您产生额外或不同的税收后果。

我们建议您咨询您的税务顾问，了解有关您的特定情况下收购和合并的美国联邦税收后果，以及根据任何州、当地或非美国税法产生的任何税收后果。

如本讨论中所使用的，美国股东是股票的任何实益所有者，即，出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民的个人；

•

是美国居民的个人，一般是指非美国个人，他(I)是合法的美国永久居民，(Ii)在美国停留或超过一定时间，或(Iii)进行有效的选举，被视为美国居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的征税的其他实体) ；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

要约和合并的效果 。为了美国联邦所得税的目的，以现金换取要约或合并中的股份将是一项应税交易。通常，收到现金以换取要约或合并中的股票的美国持有者将确认美国联邦所得税方面的资本收益或亏损，等于收到的现金金额与持有者在适用股票中的调整后税基之间的差额(如果有)，该差额以每股为基础确定。如果股票持有期超过一年，任何此类损益都将是长期资本损益。根据现行法律，非公司纳税人的长期资本利得通常应按较低的税率征税。短期资本利得按适用于普通收入的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。如果美国持有人在不同的时间或不同的价格收购了不同的股票，该美国股东必须就在要约或合并中以现金交换的每一块股票(即在一次交易中以相同成本收购的股票)分别确定其税基、持有期和损益。每个美国持有人应咨询此类美国持有人的税务顾问，了解根据要约或合并收到的任何现金应如何在美国持有人各自的不同股票块之间分配。

信息报告和备份扣缴。在要约或合并中向美国持有者支付的款项一般将以信息报告为准，并可能被备用扣缴(目前的费率为24%)。为避免备用扣缴，未以其他方式建立豁免的美国持有者应填写并返回递送函中包含的IRS表格 W-9，以证明该持有人为美国人，其提供的纳税人识别号正确，且该持有人不受备用扣缴的约束。未能按要求提供纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。某些持有者(如公司)可能不会受到备用扣缴的约束。备份预扣不是附加税，只要适用持有人及时向美国国税局提供所需信息，可从适用持有人的美国联邦所得税义务中退还或抵扣。

非美国持有者

要约和合并的效力。非美国持有者通常不需要缴纳美国联邦因收到要约或合并中的股票现金而获得的任何收益的所得税，除非：

•

持有人是在纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，符合处分和其他条件；或

•

收益实际上与持有者在美国的贸易或业务行为有关，如果适用的税收条约要求，还可归因于持有者在美国设立的常设机构。

上述第一个要点中描述的收益一般将按统一的30%税率(或适用的较低条约税率)缴纳美国联邦所得税，但可能会被美国来源资本损失抵消，即使该个人不被视为美国居民，前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。除非税收条约另有规定，否则上述第二个要点中描述的收益通常将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是美国居民的方式相同。作为公司的非美国持有者也可能对此类有效关联收益缴纳30%的分支机构利润税(或适用的较低条约税率)，并根据某些项目进行调整。敦促非美国持有者就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

非美国持有人应意识到，在要约或合并中处置股份实现的任何收益也可能需要缴纳美国联邦所得税，如果出于此类目的，这些股份构成美国不动产权益，因为Five Prime是美国不动产控股公司(USRPHC)，在截至该要约处置日期或该持有人持有期的较短的五(5)年期间内的任何时间都是美国不动产控股公司(USRPHC)。一般而言，如果一家公司的美国房地产权益的公平市场价值(如守则和适用的财政部条例所定义)等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值与其在交易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司是USRPHC。不能保证Five Prime过去不是，目前不是，也不会成为USRPHC。但是，由于股票定期在成熟的证券市场交易(在适用的财政部法规范围内)，如果Five Prime对于非美国持有人是USRPHC，则该非美国持有人的股票将被视为美国不动产权益，前提是该非美国持有人在相关法定期限内拥有(实际或建设性)5%以上的股份。拥有(实际或建设性)5%以上股份的非美国持有者应就要约和合并的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。根据截至2019年6月26日，Five Prime在表格 424B5上的招股说明书附录，Five Prime不相信它是USRPHC。

信息报告和备份扣缴。在要约和合并中向非美国持有者支付的款项可能需要进行信息报告和备用扣缴(目前税率为24%)。非美国持有者可以通过向托管机构提供正确填写和执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的美国国税局表格W-8)证明持有者的非美国身份，或以其他方式确立免除后备扣缴的豁免。备用预扣不是附加税，只要适用持有人及时向美国国税局提供所需的信息，则可以从适用持有人的美国联邦所得税责任(如果有)中退还或抵扣。美国国税局W-8表格可从美国国税局网站下载，网址为：http://www.irs.gov/w8.

6.	股票价格区间；股票分红

这些股票在纳斯达克上市和交易，代码是FPRX。Five Prime已经通知安进，截至2021年3月8日收盘，已发行和流通股45,941,900股。下表列出了根据公布的财务来源，在所显示的每个时期，纳斯达克股票的最高和最低报告销售价格。


	高		低
截至2018年12月31日的财年
第一季度	$	22.49	$	16.02
第二季度	$	19.73	$	15.55
第三季度	$	17.56	$	13.06
第四季度	$	14.39	$	8.12
截至2019年12月31日的财年
第一季度	$	13.70	$	8.69
第二季度	$	13.58	$	5.87
第三季度	$	6.31	$	3.88
第四季度	$	4.68	$	3.20
截至2020年12月31日的财年
第一季度	$	6.04	$	1.86
第二季度	$	6.95	$	2.00
第三季度	$	7.07	$	3.81
第四季度	$	22.43	$	4.56
截至2021年12月31日的财年
第一季度(截至2021年3月17日)	$	38.00	$	13.81

2021年3月3日，也就是公开宣布执行合并协议之前的最后一个完整交易日，纳斯达克报告的收盘价为每股21.26美元。2021年3月17日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克公布的收盘价为每股37.88美元。收购价相当于股票于2021年3月3日收盘价的约78.7%的溢价，较前三十(30)天交易期内股票的成交量加权平均价约有99%的溢价。

买方已被告知，Five Prime从未宣布或支付过有关股票的现金股息。合并协议规定，自合并协议的日期起至要约接受时间和根据其条款终止合并协议的较早者为止，除非得到安进的书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)或以其他方式载于合并协议，否则Five Prime不得就其任何股本设立记录日期、声明、应计、搁置或支付任何股息或进行任何其他分配，包括

呼吁股东在就要约作出决定之前获得股票的当前市场报价。

该要约的某些效果

股票行情。倘要约完成，吾等相应收购若干符合最低条件的股份，而合并的其他条件亦已满足或获豁免，则根据合并协议的条款，吾等将于要约完成后于可行范围内尽快完成合并，而毋须投票或Five Prime的股东根据DGCL第251(H)条采取任何进一步行动。由于合并，股票将不会有公开或其他市场。

纳斯达克上市。这些股票在纳斯达克(Nasdaq)上市。合并完成后，这些股票将不再符合继续在纳斯达克上市的要求，因为安进将成为Five Prime的唯一股东。我们打算并将促使尚存公司在生效时间后尽快从纳斯达克退市。

交易所法案登记。这些股票目前是根据交易法登记的。根据要约购买股票可能导致股票有资格根据交易法注销注册。如果股票没有在国家证券交易所上市，并且股票的记录持有者少于300人，则可以通过Five Prime向SEC申请终止股票的注册。我们打算让尚存的公司在生效时间过后尽快根据交易法申请终止股票登记。

根据交易法终止股票登记将减少Five Prime必须向其股东提供的信息和向SEC提供的信息，并最终将制定交易法的某些条款(如第16(B)条的短期回扣利润条款，根据交易法第14(A)和14(C)条提供与股东会议或代替股东会议的行动有关的委托书或信息声明的要求，以及提交年度报告的相关要求)。此外，如果股票不再根据交易法登记，则交易法下规则13E-3关于私下交易的要求将不再适用于Five Prime。此外，Five Prime的附属公司和持有Five Prime的受限证券的人根据1933年美国证券法修订后的第144条处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。

保证金规定。根据联邦储备系统(Federal Reserve Board)理事会(Federal Reserve Board)的规定，这些股票目前是保证金证券，其效果之一是允许经纪商使用股票作为抵押品发放信贷。取决于与这些因素类似的因素

如合并协议第14节；合并协议的其他协议和经营契约中所述，合并协议规定，自合并协议之日起至要约接受时间较早或根据其条款终止合并协议之日起，除非安进书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)或在合并协议中以其他方式规定，否则Five Prime将不会设立记录日期、声明、累计、作废或支付。

9.	关于五个素数的若干信息

五个素数。以下对Five Prime及其业务的描述摘自Five Prime截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告，并通过参考该Form 10-K年度报告进行整体限定。

Five Prime于2001年12月在特拉华州注册成立，并于2013年9月完成首次公开募股(IPO)。Five Prime 主要执行办公室的地址是加利福尼亚州旧金山南部牡蛎点大道111号，邮编：94080。Five Prime的主要执行办公室的电话号码是(415)365-5600。

Five Prime是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发免疫调节剂和精确疗法，以改善实体瘤癌症患者的生活。Five Prime的主要关注点是开发免疫肿瘤学和有针对性的癌症疗法。它的每一种候选产品都有创新的行动机制，并针对需要更好疗法的患者群体。此外，Five Prime在适当的情况下使用配套诊断，使其能够选择最有可能从其候选产品治疗中受益的患者。

Five Prime正在开发的最先进的候选产品之一是Bemarituzumab(FPA144)，这是一种抗体，可以抑制成纤维细胞生长因子受体2b(FGFR2b)，并诱导抗体依赖性的细胞毒性。Five Prime正在与5-氟尿嘧啶(5-FU)、亚叶酸钙和奥沙利铂联合进行临床试验，研究这种抗体依赖的细胞毒性。护理标准名为mFOLFOX6的化疗方案，作为对胃(胃)或胃食管交界处(或GEJ)过表达FGFR2b癌症患者的一线治疗。

可用的信息。股票根据《交易法》注册。Five Prime受交易法的信息和报告要求约束，并有义务根据该要求向证券交易委员会提交与其业务、财务状况和其他事项有关的报告、委托书和其他信息。

截至特定日期，有关Five Prime的业务、资本结构、重大待决诉讼、经营业绩、财务状况、董事和高级管理人员(包括授予他们的薪酬、期权、股票增值权、绩效奖励、递延股票和限制性股票)、Five Prime证券的主要持有人、该等人士在与Five Prime的交易中的任何重大利益以及其他事项的某些信息，必须在分发给Five Prime的股东的委托书和定期报告中披露，并提交给SEC。

此类报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会的网站上免费获取，网址为： www.sec.gov。Five Prime还维护着一个网站，网址是www.fiveprime.com。中包含的信息，

可从Five Prime的网站访问或连接到Five Prime的网站不包含在本购买要约中，也不属于本要约的一部分，也不是Five Prime提交给证券交易委员会的任何文件中的一部分。本段中提及的网站地址是非活动文本引用，并不是网站的实际链接。

信息来源。除本文另有规定外，本收购要约中包含的有关Five Prime的信息由Five Prime或其代表提供，或摘自或基于提交给证券交易委员会(SEC)和其他公共来源的公开可获得的文件和记录。从此类文件和记录中获取或派生的有关Five Prime的信息通过参考Five Prime提交给证券交易委员会的公开文件(可如上所述获取和检查)进行整体限定，并应与此类报告中更全面的财务和其他信息以及其他可公开获取的信息一起考虑。

10.	关于安进和买方的某些信息

安进。以下对安进及其业务的描述摘自安进截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，并通过参考该Form 10-K年度报告对其全文进行限定。

安进公司于1980年在加利福尼亚州注册成立，并于1987年成为特拉华州的一家公司。安进的主要执行办公室位于加州91320千橡市安进中心1号邮编： Drive Drive。那个办公室的电话号码是(805)447-1000。安进是世界领先的独立生物技术公司之一，已接触到全球数百万患者，并正在开发具有分离潜力的药物流水线。安进专注于人类疗法，并致力于通过发现、开发、制造和提供创新的人类疗法，为患有严重疾病的患者释放生物学潜力。

安进的主要产品和年度商业销售额最高的产品是ENBREL、PROLIA^®，Neulasta^®，Otezla^®，XGEVA^®、Aranesp^®、Kyprolis^®和 Repatha^®。安进还销售许多其他产品，包括Nplate^®， Vectibix^®、MVASI^®，Parsabiv^®，Epogen^®、坎津提(Kanjinti)^®，BLINCYTO^®， Aimovig^®，事件^®、AMGEVITA^TM、森西帕尔^®/Mimpara^®，NEUPOGEN^®，免疫^®、科兰诺^®和AVSOLA^®.

安进的战略包括旨在保持和加强其在行业中的竞争地位的综合活动。安进专注于六个商业领域：炎症、肿瘤学/血液学、骨健康、心血管疾病、肾病和神经科学，主要在三个治疗领域进行发现研究：炎症、肿瘤学/血液学和心血管/代谢性疾病。2020年，安进推进了创新渠道，成功整合了奥特兹拉^®该公司于2019年11月被收购，并将其纳入其炎症投资组合，推进了其国际扩张，并通过新冠肺炎大流行在全球提供了不间断的药品供应。

安进的普通股、2022年到期的1.250优先票据和2026年到期的2.00%优先票据分别在纳斯达克证券市场有限责任公司上市，代码分别为？AMGN、？AMGN22？和？AMGN26。

买家。买方是一家特拉华州公司，由安进公司于2021年3月3日成立，完全是为了从事交易，除与其成立和交易相关的业务活动外，买方并未从事任何业务活动，包括要约和合并。买方是安进的全资子公司。合并完成后，买方将不复存在，Five Prime将继续作为幸存的公司存在。采购商的主要执行办公室位于加利福尼亚州千橡市安进中心大道一号，邮编：91320。那个办公室的电话号码是(805)447-1000。

附加信息. 安进和买方的每位董事和高管的姓名、公民身份、业务地址、当前主要职业或工作以及五(5)年的受雇历史均列于本合同的附表I中。

在过去五(5)年中，安进、买方或据他们所知，本购买要约附表一所列任何人(A)从未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，或(B)参与任何司法或行政诉讼( 未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反或禁止符合联邦或

安进、买方或据他们所知，本要约附表一所列的任何人，或安进或买方的任何联营公司或其他多数股权子公司，或如此列出的任何人，(A)实益拥有或有任何权利直接或间接收购Five Prime的任何股份或任何其他股权证券，(B)在过去六十(60)天内或(C)未就Five Prime的任何股份或任何其他股权证券进行任何交易；或(B)安进、买方或据他们所知，本要约中所列任何人，或安进或买方的任何联营公司或其他多数股权子公司，或任何如此列出的人士，(A)实益拥有或有任何权利直接或间接收购Five Prime的任何股份或任何其他股权证券，或(C)与任何其他人就Five Prime的任何证券理解或建立关系(包括但不限于关于转让或表决任何此类证券、合资企业、贷款或期权安排、看跌或催缴、贷款担保、对损失的担保或给予或不给予委托书、同意或授权的任何合同、安排、谅解或关系)。

除本收购要约所述外，截至本要约日期，安进、买方或据他们所知，本要约附表I所列任何人士均未与Prime或其任何高管、董事或附属公司有任何业务关系或交易，该等业务关系或交易根据证券交易委员会适用于要约的规则和规定须予报告。(br}安进、买方或(据他们所知)本要约附表I所列任何人士均未与Prime或其任何高管、董事或附属公司有任何业务关系或交易。除本收购要约所载者外，截至本要约日期，安进或其任何附属公司(包括买方)或据他们所知，本要约附表一所列任何人士与五家Prime或其附属公司就合并、合并或收购、要约收购或以其他方式收购证券、选举董事或出售或以其他方式转让大量资产，并无进行任何洽谈、交易或重大接触。有关合并、合并或收购、要约收购或以其他方式收购证券、选举董事或出售或以其他方式转让大量资产。

可用的信息。根据交易法下的规则14d-3，安进和买方向证券交易委员会提交了时间表，此购买要约构成了时间表的一部分，并在时间表中展示。时间表及其附件以及安进和采购商提交给证券交易委员会的其他信息可在证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获取，请登录www.sec.gov/http：//www.sec.gov/http：//www.sec.gov/www.sec.gov/www.sec.gov。

11.

资金来源和金额

收购要约和合并不受任何融资条件的约束。安进和买方估计，完成要约和合并所需的资金总额约为18.9亿美元，外加任何相关交易费用和支出。买方将从安进公司获得这些资金，安进公司打算从手头的现金中提供资金。由于要约和合并要约中支付的唯一代价是现金，要约涉及购买所有流通股，并且要约的完成不存在融资条件，因此我们相信买方和安进的财务状况对股份持有人是否出售、持有或要约收购股份的决定并不重要。

12.	报价背景；过去的联系、谈判和交易

报价的背景。

安进定期评估其业务，并计划和考虑各种交易以增强其业务。安进考虑了许多发展业务的替代方案，包括与其他公司和业务的合作和收购。

2019年7月，安进的代表和五个Prime各自的业务开发团队就安进对五个Prime研发管道中的某些项目的潜在兴趣进行了初步讨论。

2019年7月29日，安进和Five Prime就共享与安进可能与Five Prime合作研发多个Five Prime管道项目的机密信息签订了保密披露协议(如合并协议第14节所述；其他协议见保密披露协议)。安进和Five Prime修订了自2019年8月2日起生效的保密披露协议，将其范围扩大到五个Prime的bemarituzumab (Bema Era)临床候选，这是一种针对FGFR2b的治疗性抗体，在全球约30%的非HER2+胃癌和胃食管交界处(JGEJ)癌症中过表达。

2019年8月15日，安进和Five Prime的代表召开技术评审会，讨论贝马。2019年8月27日，安进和Five Prime的代表召开技术评审会，讨论Five Prime的后期研究计划。此后，安进和Five Prime的代表继续不时讨论Five Prime的管道状况。

2020年6月12日，关于Five Prime的战略计划规划，Five Prime负责业务发展和联盟管理的副总裁Tarak Mody博士联系了安进业务开发团队的一名代表，讨论Five Prime打算启动的竞争性合作进程，以推进Bema和FPT155的开发和商业化。FPT155是一种可溶性CD80融合蛋白(FPT155)。安进和Five Prime修订了自2020年6月16日起生效的保密披露协议，以延长期限并扩大其范围，以涵盖FPT155计划。

2020年6月18日，安进公司和五个Prime各自的业务开发团队的代表举行了一次虚拟会议，讨论在今年晚些时候当其评估Bema结合化疗治疗晚期FGFR2b+、非HER2+胃癌和GEJ癌症一线患者的随机第二阶段临床试验结果公布时。

接近2020年9月底，安进业务开发团队的代表与莫迪博士进行了电话交谈，开始讨论在Fight试验的背线结果公布后管理层会议的后勤问题。此后，Mody博士和安进业务开发团队的代表就此类物流进行了几次后续对话。

2020年12月11日，五家Prime公司允许安进公司的代表访问虚拟数据室，以便共享有关BEMA(BEMA协作)潜在战略协作的某些信息。同样在2020年12月11日，Five Prime的代表向安进的代表发表了关于Bema协作的管理演示。

2020年12月16日，莫迪博士向安进公司的代表发送了一封关于竞标Bema 潜在合作项目的程序函。贝马合作进程信函要求安进在2021年1月27日之前向Five Prime提交初步贝马合作提案。

2021年1月29日，时任安进业务发展执行董事的Chris DeRespino联系莫迪博士，通知他安进计划在周末提交一份关于Bema合作的建议书。2021年1月30日，安进向Five Prime提交了一份关于Bema合作的条款单。

2021年1月31日，在Five Prime董事会的指示下，Lazard Freres&Co.LLC(Lazard)的代表、Five Prime的财务顾问通知Amgen的业务发展副总裁rachna Khosla和DeRespino先生，Five Prime收到了收购Five Prime的第三方要约，并询问了Amgen对潜在收购交易的兴趣。科斯拉女士和德雷斯皮诺先生答复说，他们将进行内部讨论，并向Lazard汇报安进的答复。

2021年2月1日，科斯拉联系了Lazard的一名代表，并表示安进愿意考虑收购Five Prime。

2021年2月8日至2月12日，库利有限责任公司(Cooley LLP)的代表、五位Prime的外部法律顾问和安进的代表就一项潜在的收购交易谈判了保密协议(如合并协议第14节所述；保密协议中的其他协议)。2021年2月12日，安进和Five Prime签署了保密协议，其中安进同意遵守惯常的停顿条款；然而，停顿条款不会阻止安进在宣布或签订有关Five Prime的控制权变更交易后提交私人收购提案或进行公开收购提案。

在签订保密协议后，安进获得了访问虚拟数据室的权限，以共享与潜在收购交易有关的某些信息。

2021年2月11日，Lazard的一名代表代表Five Prime Board口头向安进传达了2021年2月18日的截止日期，即提交收购Five Prime的报价。

2021年2月13日，五位Prime高级管理层为安进的代表提供了管理演示。

2021年2月14日，安进的财务顾问高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的代表和Lazard的代表讨论了收购过程和时机，Lazard的代表指出，Five Prime已经收到了收购Five Prime的提案。

2021年2月15日，安进管理层通过其安全的董事会门户系统向安进董事会提交了一份关于潜在收购机会的备忘录，预计2021年3月3日安进董事会例会将进一步讨论这一问题。

2021年2月18日，安进向Five Prime董事会提交了一份不具约束力的书面提案，拟以每股32.00美元的价格收购Five Prime。

2021年2月19日，安进收到了Lazard代表的处理函，其中指出最佳和最终投标截止日期为2021年3月1日，以及合并协议的初步拍卖草案。2021年2月19日晚些时候，代表安进的高盛(Goldman Sachs)代表和代表Five Prime的Lazard代表举行了电话交谈，讨论这一过程的下一步，包括最终报价的时间。Lazard的代表指出，这一过程预计将是竞争性的，五家Prime已经收到了多份收购提案。

在2021年2月22日至2021年3月1日期间，安进及其顾问的代表就尽职调查事宜与五家Prime及其顾问的代表进行了多次电话交谈。

2021年2月23日，Sullivan&Cromwell LLP、Amgen的外部法律顾问(Sullivan&Cromwell)和Cooley就合并协议草案中的某些条款进行了介绍性会议和高层讨论，包括交易作为收购要约的结构、交易结束时对Prime的五项未偿还股权奖励的处理、监管事项和各方的终止权，其中包括五项Prime终止合并协议以接受更高报价的能力。

2021年2月25日，Sullivan&Cromwell和Cooley就安进在合并协议草案中的关键问题的立场进行了进一步的讨论，包括关于在交易结束时如何处理Prime的五项未完成的股权奖励、根据美国国税法第280G条对五名Prime高管实施的税收处罚总额，以及监管事项。

同样在2021年2月26日，高盛(Goldman Sachs)代表安进(Amgen)和拉扎德(Lazard)代表Five Prime进行了另一次电话交谈，讨论了交易流程、竞争动态以及所有感兴趣的潜在各方于2021年3月1日提交最终投标后的预期下一步行动。Lazard的代表证实了这一过程的竞争性， Five Prime预计将在3月1日的最后期限收到多份收购提案。

2021年2月28日，库利和Sullivan&Cromwell 就合并协议草案进一步讨论了Prime和Amgen各自的五个立场，包括280G总金额和向高管和非执行员工发放现金奖励(代替年度股权奖励)，以及监管事项，包括在签署和完成期间对各方所需的努力和施加的限制。

2021年3月1日，安进向Five Prime提交了每股38.00美元的修订方案。2021年3月1日晚些时候，高盛(Goldman Sachs)代表安进(Amgen)代表安进(Amgen)与代表Five Prime的Lazard代表就此类出价与Lazard的代表进行了电话交谈，并了解交易过程中预期的下一步时间。同样在3月1日，沙利文和克伦威尔与库利分享了关于某些监管事项的合并协议修订后的措辞。

2021年3月2日，Lazard的代表通知高盛的代表，Five Prime董事会已决定推进安进，前提是各方就合并协议达成令人满意的条款。

随后，在2021年3月2日，库利向Sullivan&Cromwell发送了一份修订后的合并协议草案和随附的机密公开信。2021年3月2日晚，Cooley和Sullivan&Cromwell的代表几乎会面，讨论合并协议草案中剩余的未决问题，包括终止费和监管承诺。Sullivan&Cromwell的代表沟通说，修订后的合并协议草案是安进提出的最佳和最终报价的一部分，应该与安进提出的最佳和最终报价一起考虑。

在2021年3月2日晚间，安进管理层通过其安全的董事会门户网站系统向董事会交付了有关以出价分析五大主要机会的材料。

2021年3月3日，沙利文·克伦威尔和库利交换了多份合并协议草案和机密披露信函，在与五大董事会成员和高级管理层进一步反馈和讨论后，库利的代表与沙利文·克伦威尔敲定了拟议合并协议的条款及其附件和时间表。

2021年3月3日晚些时候，安进董事会召开了例行电话会议，讨论了合并协议的条款和交易。安进董事会认定合并协议和交易符合安进的最佳利益，并批准了合并协议的签署、交付和履行以及交易(包括要约和合并)的完成。

2021年3月4日上午，Five Prime、Amgen和Purchaser签署了合并协议。同样在2021年3月4日，在纳斯达克证券交易所开盘之前，安进和Five Prime发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议和交易。

过去的接触、谈判和交易。

有关合并协议以及五家Prime、Amgen和Buchaser及其各自关联方之间的其他联系、交易、谈判和协议的详细信息，请参阅第10节？有关安进和买方的某些信息和第14节？合并协议；其他协议。

要约的目的。要约的目的是使安进能够通过买方获得对Five Prime的控制权和全部股权。 Five Prime。该要约是根据合并协议提出的，旨在增加完成合并的可能性，并缩短股东收到交易对价和完成对Five Prime的收购所需的时间。合并的目的是收购所有没有根据要约投标和购买的流通股。交易结构包括合并，以确保收购所有流通股。

如果合并完成，安进将拥有Five Prime的100%股权，并将有权享受该权益产生的所有利益。这些好处包括对Five Prime的完全控制，以及有权获得其价值的任何增加。同样，安进还将承担Five Prime运营过程中发生的任何损失和Five Prime价值的任何减值的风险。

在要约中投标股票的Five Prime的股东将不再拥有Five Prime的任何股权，并参与Five Prime未来的任何增长。倘合并完成，Five Prime的现有股东将不再拥有Five Prime的股权，而只有权根据合并协议收取现金代价，或在股东有权适当行使及完善(且不会撤回或以其他方式丧失)DGCL项下的评估值权利的情况下，该等股东根据DGCL有权获得的款额。参见第14节合并协议；其他协议。类似地，Five Prime的当前股东在出售要约或合并中的股份后，将不承担Five Prime的任何价值缩水的风险。

未经五大股东表决合并。如果要约完成，我们将不需要寻求，也不预期寻求五个Prime剩余的公众股东的批准才能完成合并。DGCL第251(H)条规定，在完成对上市公司的成功投标要约后，在符合某些法律规定的情况下，如果根据要约不可撤销地接受购买或交换并在要约期满前由托管机构收到的股票，连同收购人及其关联公司本来拥有的股票以及任何展期股票，至少相当于目标公司的每一类股票中原本需要批准目标公司合并的股份金额。而其他股东在合并中获得与要约收购中支付的股票相同的对价，则收购人可以在没有目标公司其他股东行动的情况下进行合并。因此，如果我们完成要约，我们打算根据DGCL第251(H)条在没有五位Prime股东投票的情况下完成合并。

五个素数的计划。收购和合并完成后，Five Prime将成为安进的全资子公司。在生效时间，紧接生效时间之前的买方董事和紧接生效时间之前的买方高级管理人员将分别是根据合并协议的尚存公司的董事和高级管理人员，他们各自任职至其继任者被正式选举并符合资格，或直至他们较早时去世、辞职或被免职。此外，在生效时间，尚存公司在紧接生效时间之前有效的公司注册证书将被全部修订和重述，以符合规定。此外，根据合并协议，尚存公司的董事和高级管理人员将分别担任董事和高级管理人员，直至他们的继任者获得正式选举和资格，或直至他们较早去世、辞职或被免职。此外，在生效时间，尚存公司的公司注册证书将被全部修订和重述，以符合幸存公司的章程将进行修订，使其全文理解为紧接生效时间之前有效的《买方章程》，但其中对买方姓名的所有提及将由对Five Prime Treeutics，Inc.的提及取代。

除本次要约收购中披露的情况外，我们没有任何目前的计划或建议导致任何人收购Five Prime的额外证券、处置Five Prime的证券、涉及Five Prime的特殊公司交易(例如合并、重组或清算)、涉及Five Prime的重大资产的出售或转让。根据现有信息，我们正在对Five Prime及其资产、公司结构、股息政策、资本化、负债、运营、物业、政策、管理和人员、交易所法案第15(D)条规定的报告义务以及其证券从注册的全国性证券交易所退市的情况进行详细审查，并将考虑

根据报价完成后存在的情况，需要进行哪些更改(如果有)。我们将在要约悬而未决期间和要约完成后继续评估Five Prime的业务和运营情况，并将在当时的情况下采取我们认为适当的行动。此后，我们打算审查这些信息，作为对Five Prime的业务、运营、资本和管理进行全面审查的一部分，以期优化Five Prime的潜力开发。可能的变化可能包括改变Prime的五项业务、公司结构、章程、章程、资本化、董事会、管理层、业务发展机会、负债或股息政策，虽然除本次收购要约中披露的情况外，我们目前没有关于任何此类事项的计划，但Amgen、买方和尚存公司明确保留根据此类评估和审查或根据未来发展做出他们认为适当的任何改变的权利。

截至本次要约收购之日，五位Prime现任管理层成员均未(A)与尚存公司或安进或买方就潜在聘用或其他留任条款达成谅解；或(B)与尚存公司或安进订立任何关于聘用或以其他方式留任或参与尚存公司或安进股权的最终协议或安排。此外，截至本次要约收购之日，Five Prime现任管理层成员与安进、买方或其关联公司之间尚未就任何此类协议、安排或谅解进行讨论。

14.

合并协议；其他协议

合并协议

以下合并协议的概要说明并不完整，仅限于参考合并协议，买方已将该协议的副本作为附件(D)(1)包括在附表中，并通过引用将其并入本协议。此收购要约中包含概要说明，旨在向您提供有关合并协议条款的信息，并不打算修改或补充有关安进、买方、Five Prime或其各自关联公司的任何事实披露。合并协议所载的陈述、担保及契诺仅为合并协议的目的而作出，于特定日期作出，纯粹为合并协议各方的利益而作出，可能并非事实陈述，而是作为一种分担风险及管限合并协议各方之间的合约权利及关系的方法。此外，此类陈述、担保和契诺可能受到合并协议文本中未反映的某些披露的限制，并可能以与安进、买方、Five Prime或Five Prime股东可能视为重要的方式不同的方式应用重要性标准和其他限制和限制。在审查合并协议中包含的陈述、保证和契诺或本摘要中对其的任何描述时，请务必牢记，该等陈述、保证、契诺或描述并非合并协议各方旨在描述安进、买方、Five Prime或其各自关联公司的事实或条件的实际状态。更有甚者, 有关陈述和担保标的的信息可能在合并协议日期之后发生变化或可能发生变化，随后的信息可能也可能不会完全反映在公开披露中。出于上述原因，这些条款的陈述、保证、契诺或描述不应单独阅读，而应与安进、其附属公司和Five Prime公开提交的报告、声明和文件中包含的其他信息一起阅读。

出价

根据合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限，买方已同意在合并协议日期后于切实可行范围内尽快开始现金收购要约，但在任何情况下不得迟于合并协议日期后十(10)个营业日(即，2021年3月18日)以每股38.00美元的收购价收购所有流通股，减去任何适用的预扣税，不计利息。买方接受付款的义务及就有效投标及无效股份付款的义务

根据要约撤回的要约取决于满足最低条件以及满足或放弃要约第15条规定的其他条件。买方明确保留权利(A)提高要约价格，(B)放弃要约的任何条件，以及(C)对要约的条款和条件做出与合并协议条款不相抵触的任何其他更改，但未经Five Prime事先书面同意，买方不会：

•

降低要约价格；

•

变更要约支付对价的形式；

•

降低要约中寻求购买的最大股份数量；

•

除合并协议中规定的条件外，对要约附加条件或要求；

•

修改或修改要约的任何条件，其方式将对任何股份持有人产生不利影响，或可合理预期对任何股份持有人产生不利影响，或可合理预期个别或总体上阻止或实质性推迟要约的完成，或阻止、实质性延迟或实质性损害安进或买方完成要约、合并或其他交易的能力；(br}安进或买方完成要约、合并或其他交易的能力可能会受到不利影响，或可能会对股份持有人产生不利影响，或可能个别或总体上阻止或大幅推迟要约的完成，或阻止、大幅推迟或实质性损害安进或买方完成要约、合并或其他交易的能力；

•

修改、修改、更改或放弃最低条件、终止条件或无法律禁止条件；

•

终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期日，除非根据合并协议；或

•

为根据交易法颁布的规则 14d-11所指的任何后续要约期作出规定。

延长报盘期限

如果截至预定到期日，报价的任何条件未得到满足且未被放弃，则允许满足该条件： (A)买方可自行决定(未经Five Prime或任何其他人同意)将报价延长一次或多次，每次延期最多延长十(10)个工作日，以及(B)应Five Prime的请求，买方将被要求延长报价一次或多次。合并协议进一步规定，买方将不时延长要约(I)适用于要约或合并的任何法律或SEC或其职员或Nasdaq(在每种情况下)的任何解释或立场所要求的任何期限，以及(Ii)每次延期最多十(Br)(10)个工作日的期限，直至根据高铁法案适用于完成要约的任何等待期(及其任何延期)到期或终止。然而，在任何情况下，买方均不得要求或在没有五个Prime事先书面同意的情况下将要约延长至(X)根据其条款有效终止合并协议或(Y)紧接2021年12月4日之后的第一个营业日之前发生的时间(以较早者为准)。

在要约接受时间之后，买方将在实际可行的情况下尽快满足或放弃合并协议所载的若干条件(合并完成时按其性质须满足的条件除外，但须满足该等条件)，买方将与Five Prime合并并并入Five Prime，Five Prime将作为安进的全资子公司继续存在。关闭的日期称为关闭日期。？

在生效时间，买方的独立公司将停止存在，Five Prime将继续作为尚存的公司存在。于生效时间，每股当时已发行及以前未在要约中购买的已发行流通股(除(A)于生效时间由Prime、Amgen、Purchaser或安进的任何其他直接或间接全资附属公司持有的股份及 (B)已发行股份除外

在生效时间，(A)在紧接生效时间之前有效的幸存公司的公司注册证书将被全部修订和重述，以符合合并协议附件A所附的形式，以及(B)在紧接生效时间之前有效的幸存公司章程将被修订，以便将其全文理解为紧接生效时间之前有效的买方章程，但所有提及买方的内容除外根据合并协议，紧接生效时间之前的买方的董事和紧接生效时间之前的买方的高级职员将分别为尚存公司的董事和高级职员，各自任职职位，直至他们的继任者被正式选举并符合资格，或他们较早的去世、辞职或免职。

合并协议规定，合并将根据DGCL第251(H)条进行，且无需五名主要股东投票即可完成。

五个Prime 期权和五个Prime限制性股票奖励

在生效时间，购买紧接生效时间前已发行且未行使的5股Prime普通股(每个，5 Prime期权)(无论既得或未行使)且每股行权价低于要约价的每个期权将被取消，并转换为获得现金的权利，其金额等于(A)紧接生效时间前受该5 Prime期权约束的股票总数，乘以(B)根据合并协议，(X) 要约价超过(Y)紧接生效时间前根据该五项主要购股权应付的每股行使价的超额金额(如有)，减去任何适用的预扣税后须支付的该等金额。

于生效时间，每股行权价等于或高于生效时间要约价的每股Five Prime购股权(不论归属或非归属)将于生效时间之前或之后注销，而毋须为此支付任何代价。

于要约接纳时间时，紧接要约接纳时间前尚未行使的每五个Prime限制性股票奖励(每个，五个Prime限制性股票奖励)将于紧接要约接纳时间之前被视为归属，并转换为Five Prime普通股，有权就受该五个Prime限制性股票奖励的每股股份按与Five Prime其他股东相同的条款及条件收取同等代价。

员工购股计划

根据合并协议，Five Prime将采取一切合理行动，包括采取任何必要的决议，以(A)在紧接结束日期之前终止Five Prime的2013年员工股票购买计划(ESPP)，(B)确保ESPP下的要约期不会在合并协议的日期当日或之后开始，(C)如果截止日期在ESPP下现有的任何要约期结束前结束，则导致新的为了在该日期自动行使该等期权，(D)禁止ESPP参与者增加他们在合并协议日期有效的工资扣减，以及(E)规定每个参与者在紧接生效时间之前在ESPP下的累计供款金额，在程度上不会根据ESPP(根据合并协议修订)的条款和条件用于购买股票，将在可行的情况下尽快以现金分配给该参与者，该等参与者将在合并协议生效之日后，在可行情况下尽快向该参与者分配根据ESPP(根据合并协议修订)的条款和条件不用于购买股票的累计供款金额，以及(E)规定每个参与者在紧接生效时间之前根据ESPP(经合并协议修订)的条款和条件，在切实可行范围内尽快以现金形式向该参与者分配

在合并协议中，Five Prime已向Amgen和Purchaser作出惯常陈述和担保，在某些情况下，这些陈述和担保须受合并协议或Five Prime向Amgen和Purchaser提交的与签署和交付合并协议相关的机密披露信函中所载的特定例外和限制所规限。这些声明和保修与其他内容相关：

•

公司事务，如签订合并协议的组织机构和资格、组织文件、地位、权力和权限；

•

子公司及其他股权；

•

合并协议的可执行性；

•

资本结构；

•

必须征得同意和批准，不得违反组织文件、适用法律或重大合同；

•

SEC文件、财务报表和内部控制；

•

报价文件和附表14D-9中应包含的信息；

•

没有发生某些变化；

•

知识产权；

•

材料合同；

•

没有未披露的负债；

•

诉讼；

•

遵纪守法；

•

监管事项(包括与医疗保健监管有关的事项)；

•

数据隐私和信息技术；

•

反腐事项；

•

政府授权；

•

税务事宜；

•

劳动就业事务；

•

员工福利计划；

•

环境问题；

•

不动产；

•

资产所有权；

•

保险单；

•

反收购法规；

•

合并不需要股东批准；

•

财务顾问的意见；以及

•

经纪人手续费。

就合并协议而言，重大不利影响是指单独或合计对Five Prime的业务、资产、财务状况或运营结果产生或将会产生重大不利影响的任何变更、影响、情况、事实、事件或事件(每个，个影响)；前提是，以下任何项都不会单独或组合被视为构成，并且在确定是否存在以下任何情况时都不会考虑到以下任何一项的因素，且在确定是否存在这些变化、影响、情况、事实、事件或事件(每个、、

•

一般影响美国或外国经济、金融或证券市场，或政治、立法或监管条件，或Five Prime所在行业的任何影响；

•

因任何货币兑换、利息、通货膨胀率或关税的价值波动而产生的或与之相关的任何影响；

•

因任何法律或公认会计原则(或对任何法律或公认会计原则的解释)的任何变更(或拟议变更)产生的或与之相关的任何影响，或任何遵守或为遵守任何法律或公认会计原则(或对任何法律或公认会计原则的解释)而采取的行动的任何遵守或行动；

•

任何恐怖主义、网络恐怖主义行为(不论是否由国家、州、英联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区、联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府或任何性质的政府或半政府当局支持)产生的或与之有关的任何效果，包括任何政府部门、部门、机构、委员会、工具、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体以及任何法院、仲裁员或其他法庭(国家或国际灾难或任何其他类似事件(或上述任何事件的升级)；

任何天灾，自然灾害，不可抗力事件、天气或环境事件或健康紧急情况，包括大流行(包括新冠肺炎大流行)或流行病(或前述任何事件的升级)以及任何政府或行业应对措施，包括任何政府机构或任何美国行业团体就新冠肺炎大流行或应对而颁布的任何法律、指令、指南或建议( β新冠肺炎措施)；

•

五个Prime股票的市场价格或交易量的任何变化或五个Prime的信用评级的变化；

•

Five Prime未能达到内部或分析师的预期、预测、预测、指导或估计，包括Five Prime的运营结果；

•

因谈判、签立、公告、悬而未决或履行合并协议和交易而产生的任何效果或其他事项，包括与安进的身份有关的任何效果，或与相关事实和情况有关的任何效果， Five Prime与其任何现有或潜在供应商、客户、批发商、服务提供商、分销商、许可人、被许可人、监管机构、雇员、债权人、股东或其他第三方的关系的任何损失或威胁的不利变化或威胁的不利变化(但出于任何目的除外)， Five Prime与其任何现有或潜在供应商、客户、批发商、服务提供商、分销商、许可人、被许可人、监管机构、员工、债权人、股东或其他第三方的关系中的任何损失或威胁不利变化不违反规定)合并协议，但须遵守Five Prime向安进和买方提交的机密披露信函第4.5节中的披露内容)；以及(br}Five Prime向Amgen and Purchaser提交的机密披露信函第4.5节中的披露内容)；以及

•

因Five Prime在安进的书面指示或批准下采取的任何行动或明确要求Five Prime采取的任何行动而产生的或以其他方式直接相关的任何影响，或者Five Prime没有采取根据合并协议条款明确禁止Five Prime采取的任何行动，

除了(A)在上述前四个项目的情况下，如果且仅在该物质对Five Prime具有实质性的不成比例影响(br}相对于Five Prime所在行业中规模与Five Prime相似的其他公司而言)的范围内(在这种情况下，该影响将仅在对Five Prime的这种重大的不成比例影响的程度上考虑)，以及(B)在上述第六个和第七个项目的情况下，在确定是否存在任何此类影响时，可考虑任何此类影响的根本原因(在这种情况下，仅在对Five Prime的这种重大不成比例的影响的范围内)，以及(B)在上述第六和第七个项目的情况下，在确定是否存在任何此类影响时，可考虑任何此类影响的根本原因

合并协议中包含的安进或买方的多项陈述和担保提到了安进重大不利影响的概念。就合并协议而言，安进重大不利影响是指将个别或整体阻止、实质性延迟或实质性削弱安进或买方完成交易的能力的任何影响。

经营契约

根据合并协议，自合并协议日期起至要约接受时间和根据其条款终止合并协议(成交前期限)(以较早者为准)为止，除非(A)合并协议要求或以其他方式预期，(B)适用法律要求， (C)根据新冠肺炎措施要求采取或不采取 (D)在获得安进事先书面同意后进行(同意不会被无理拒绝，{br或(E)如Five Prime就执行合并协议向Amgen及买方提交的机密披露函件所述，Five Prime将利用其商业上合理的努力(X)在正常过程中进行其业务及营运的所有重大方面，及(Y)原封不动地保留其目前业务组织的重大组成部分，包括维持其与所有材料供应商、材料客户、政府机构及其他重大业务关系的关系及商誉。

此外，除(A)合并协议规定或预期的、(B)适用法律规定的、(C)根据新冠肺炎规定须采取或遗漏的情况外，在结束前期间，根据合并协议的规定或预期的情况除外

回购、赎回或以其他方式购回、赎回或以其他方式购回其任何股本股份(包括任何股份)，或收购其任何股本股份的任何权利、认股权证或期权，但以下情况除外：(A)根据Five Prime的权利回购或回购截至合并协议日期已发行的股份，Five Prime的董事、高级管理人员、顾问、独立承包商或其他雇员在终止雇用或聘用时可购买或重新收购由Five Prime的董事、高级管理人员、顾问、独立承包商或其他雇员持有的股份 (B)根据Five Prime与Five Prime联营公司之间的任何该等股票奖励 (于合并协议日期有效)的条款，回购在合并协议日期已发行的五个Prime的股票奖励(或行使或归属时发行的股本)(取消时) 五个Prime与一个Five Prime联营公司之间的任何此类股票奖励 (B)仅在Five Prime终止该个人的雇用或聘用时才回购；或(C)与预扣相关的回购，以满足关于五个Prime的行使价或纳税义务

•

拆分、合并、细分或重新分类任何股份或其他股权；

•

发行、出售、授予、交付、质押、转让、抵押或授权发行、出售、授予交付、质押、转让或产权负担(根据合并协议日期生效的协议除外)(A)Five Prime的任何股本、股权或其他证券，(B)任何期权、催缴、认股权证、受限证券或获得Five Prime的任何股本、股权或其他证券的权利，或(C)可转换为或可交换任何股本的任何工具除非(X)Five Prime 可在行使五个Prime的期权或授予五个Prime的股票奖励时按要求发行股票，以及(Y)Five Prime可向在合并协议日期之前签署的要约信函中获得此类奖励的新员工发行股票奖励；

•

除合并协议所设想的外，设立、采用、终止或修订任何五个主要员工福利计划(或任何计划、计划、安排、实践或协议，如果在合并协议之日存在，则将成为五个主要员工福利计划)，或修改或放弃其在任何五个主要员工福利计划(或任何计划、计划、安排、安排)的任何规定下的任何权利，或加速授予任何五个主要员工福利计划(或任何计划、计划、安排、实践或协议)下的任何权利，或加速授予任何五个主要员工福利计划(或任何计划、计划、安排、实践或协议)，或修改或放弃任何五个主要员工福利计划(或任何计划、计划、安排如果在合并协议之日已经存在，则该实践或协议将是Five Prime员工福利计划)或授予Five Prime的任何员工或董事任何奖励或增加薪酬、奖金或其他福利，但Five Prime可以(A)在适用法律要求的范围内修订任何Five Prime员工福利计划；和(B)按照合并协议签订之日存在的奖金或佣金计划，按年度或季度奖金或佣金支付正常业务过程中已完成的业绩期间的奖金或佣金；

•

(A)签订任何 (I)更改控制权与任何高管、雇员、董事或独立承包商签订任何协议；(Ii)与任何高管、雇员、独立承包商或董事签订留用、雇用、遣散费或其他实质性协议；(B)与任何年基本工资超过20万美元的副总裁以下员工签订任何雇佣或遣散费协议，或与任何咨询协议，根据该协议，Five Prime将在十二(12)个月内提供超过20万美元的基本工资；或(C)雇用或解雇(除其他原因外)任何有

•

组建任何子公司或收购任何其他实体的任何股权；

进行或授权任何资本支出，但下列资本支出除外：(A)在合并协议日期前提交或提供给安进的Five Prime资本支出预算中规定的资本支出，该等支出将按照该预算中规定的类别进行；或(B)与自合并协议日期以来代表Five Prime作出但在合并协议日期前提交或提供给安进的Five Prime资本支出预算中未规定的所有其他资本支出相加时，是否不包括该等资本支出：(A)Five Prime在合并协议日期前提交或提供给安进的资本支出预算中规定的任何资本支出，该等支出将符合该预算中规定的类别，或(B)与自合并协议日期前提交或提供给安进的代表Five Prime的所有其他资本支出预算相加时

•

租赁、许可、再许可、质押、出售或以其他方式处置、剥离或剥离、放弃或允许失效(法定期限届满的专利除外)、未能保护或强制执行、转让、转让、担保、抵押或以其他方式使任何物质权利或其他物质资产或财产(包括知识产权)受制于任何重大产权(某些许可的产权除外)，除非(A)在正常业务过程中符合过去的惯例 (包括按照过去的惯例在正常业务过程中签订非排他性许可协议)或(B)处置不再用于开展Five Prime业务的陈旧、过剩或破旧的资产；

•

直接或间接购买或收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)，(A)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其分支机构或任何其他业务或任何人的全部或几乎所有资产，或(B)任何资产、不动产、证券、财产、权益或业务，在每种情况下，不包括(I)总资产不超过75万美元的收购和(Ii)原材料、供应品、设备的收购。正常业务过程中的库存和第三方软件；

•

向任何人提供贷款、出资、垫款或对其进行投资，或招致或担保在正常业务过程中发生的总额不超过1,000,000美元的短期借款，或(B)在正常业务过程中向员工和顾问垫付差旅费和其他与业务有关的费用；

•

除适用法律或在正常业务过程中另有要求外，作出或更改任何实质性税收选择，采用或更改任何实质性税务核算方法，同意延长或免除适用于任何纳税申索或评估的法定时效期限(自动延长报税截止日期除外)，或解决或妥协任何重大纳税义务或退税；

•

和解、免除、放弃或妥协任何法律程序，但以下情况除外：(A)对五家Prime或其董事发起的与交易有关或与违反合并协议有关的任何法律程序，或(B)仅导致五家Prime支付总额不超过1,000,000美元的义务的任何法律程序，以及(Ii)不涉及Five Prime承认不当行为的任何法律程序；(B)任何针对五家Prime或其董事的法律程序，涉及交易或与违反合并协议有关的任何法律程序，或(B)仅导致五家Prime支付总额不超过1,000,000美元的义务的任何法律程序；以及(Ii)不涉及五Prime承认不当行为的任何法律程序；

•

除适用法律另有规定外，不得与任何劳工组织签订任何集体谈判协议或其他协议；

•

进入新业务线或放弃或终止任何现有业务线(不言而喻在正常业务过程中进行的计划临床试验不构成新业务线)；

•

通过或实施任何股权计划或类似安排，或在符合合并协议条款的情况下，采取任何行动豁免任何人，或由任何不受适用于Five Prime的任何州收购法规或类似法规或法规的任何人收购Five Prime的任何证券，包括DGCL第203条规定的对业务合并的限制，但Amgen、买方或其各自的任何子公司或

除在正常业务过程中外，(A)加速、终止或同意终止，在任何实质性方面取消、修订、放弃任何实质性合同(如合并协议中所定义)下的任何实质性权利或以其他方式在任何实质性方面修改任何合同(如果在合并协议日期生效则构成实质性合同)，或(B)签订任何在合并协议日期有效的构成实质性合同的合同；

•

通过全部或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；

•

授权、同意或承诺采取上述任何行动。

禁止征集

根据合并协议，在交易结束前期间，Five Prime将不会、也不会授权其董事、高级管理人员、员工、律师、会计师、投资银行家、顾问、代理人、财务顾问、其他顾问和其他代表(代表)直接或间接地：

•

征集、发起或知情地便利或鼓励(包括通过提供非公开信息)提出收购建议(定义如下)；

•

除(A)告知就收购建议作出任何查询或要约的任何人合并协议中存在不得招揽条款，或(B)澄清任何此类查询、要约或建议是否构成收购建议，参与、继续或以其他方式参与与收购建议有关的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供任何与收购建议相关的非公开信息，或出于故意鼓励或便利收购建议的目的；

•

推荐或签订关于收购提案的任何合同、意向书、收购协议、原则协议或类似的协议；

•

放弃或免除任何人，或未尽合理最大努力执行任何停顿协议或就潜在收购提案订立的任何合同的任何停顿条款；或

•

批准、授权或同意执行前述任何事项；

但前提是，如果Five Prime在咨询其外部法律顾问后真诚地认为未能采取或不采取上述第四项规定中所述的任何行动，则Five Prime董事会将被允许采取或不采取上述任何行动，这将合理地预期构成违反Five Prime董事会根据适用法律承担的受信责任。

Five Prime同意其及其董事、高级管理人员和员工，以及Five Prime将指示其其他代表在合并协议日期的一个 (1)工作日内：

•

停止并导致终止与任何人就可能导致或导致收购提案的任何收购提案或查询或信息请求进行的任何招标以及任何和所有现有的讨论或谈判；以及

•

终止任何人(除安进、买方、Five Prime或其各自的任何关联公司或代表)访问与任何潜在收购提案相关的任何物理或电子数据室。

尽管合并协议中有任何相反规定，如果在要约接受时间之前，Five Prime或其任何代表收到一份在合并协议日期或之后提出的、并不因实质性违反合并协议中的非征集条款而产生的主动真诚的书面收购建议，且Five Prime董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，该收购建议构成或可以合理地预期会导致一位上级然后，Five Prime及其代表可以(A)根据可接受的保密协议(定义如下)，向提出收购建议的人提供有关Five Prime的信息(包括非公开信息)，只要Five Prime迅速向安进提供有关Five Prime的任何非公开信息，而该信息是提供给任何获得这种访问权限的人的，并且(B)参与或以其他方式参与与作出此类讨论或谈判的人的讨论或谈判(br})，则Five Prime及其代表可以(A)根据可接受的保密协议(定义见下文)向提出收购建议的人提供有关Five Prime的信息(包括非公开信息)，只要Five Prime迅速向安进提供有关Five Prime的任何非公开信息

Five Prime将立即(无论如何在收到后24小时内)(A)将Five Prime或其任何代表收到的其认为是或可能导致收购提案的任何询价、提案或要约通知安进，并向安进提供此类收购提案的重要条款和条件摘要，包括提出该收购提案的人的身份；以及(B)向安进提供构成收购提案的任何书面提案、书面要约或其他书面材料的完整副本 (或修正案Five Prime将在合理及时的基础上向安进合理通报有关任何收购建议的任何重大进展、讨论或谈判，并在安进提出书面要求时，合理告知安进任何收购建议的状态。

合并协议中没有任何条款阻止Five Prime：(A)接受并向其股东披露根据交易法颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或条例 M-A第1012(A)项所设想的立场；(B)根据交易法颁布的规则14d-9(F)进行任何停止、查看和监听沟通；或(C)向Five Prime的股东进行任何法律要求的披露(前提是

？可接受的保密协议？指与Five Prime签订并交付时有效的任何协议，或(B)在合并协议签署和交付后生效的任何协议，在这两种情况下，均包含要求接收Five Prime或与Five Prime有关的重要非公开信息的任何交易对手(及其任何关联公司和代表)对此类信息保密的条款；但前提是，在任何情况下，(X)其中包含的条款总体上对Five Prime的优惠程度不逊于保密协议的条款(如第14节所述)合并协议；其他协议(约定该协议不需要包含任何禁止提出任何收购建议的停顿条款或类似条款)，以及(Y)该协议不包含禁止Five Prime履行本协议项下的义务的任何条款(见第14节：合并协议；不披露协议中的其他协议)(约定：该协议不需要包含任何禁止提出任何收购建议的停顿条款或类似条款)，并且(Y)该协议不包含禁止Five Prime履行其在此项下的义务的任何条款。

？收购提案是指交易法第13(D)条所指的任何个人(安进及其附属公司除外)或集团的任何兴趣、询价、建议或要约，涉及(A)收购或许可五家Prime的资产，这些资产相当于五家Prime合并资产的至20%或更多，或五家Prime在合并基础上的收入或收益的20%或更多可归因于这些资产，(B)间接或交换或其他处置Five Prime的FGFR2b抗体候选产品(称为bemarituzumab)或其中包含的任何知识产权，(C)发行或收购Five Prime 20%或以上的流通股或总投票权，(D)资本重组、要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团实益拥有Five Prime 20%或以上的流通股或总投票权，或(E)合并，{解散或涉及Five Prime的类似交易，如果完成，将导致任何个人或集团实益拥有流通股20%或更多，或者

？高级要约是指Five Prime董事会(或其委员会)在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，善意确定的真诚书面收购提案，(A)合理地很可能根据其条款完成，以及(B)如果完成，从财务角度来看，对Five Prime的股东(以其身份)来说，比交易(考虑到任何法律、法规、时间、此类收购提案的融资和其他方面，以及安进在做出此类决定之前对合并协议进行的或书面提议的任何修订)；但前提是，就高级要约的定义而言，收购建议书定义中对20%的引用将被视为对80%的引用。

五项优质董事会建议

Five Prime在合并协议中向Amgen和Purchaser表示，Five Prime董事会通过了决议：

•

确定合并协议和交易(包括要约和合并)对Five Prime及其股东是公平的，并且符合他们的最佳利益；

•

批准Five Prime签署、交付和履行合并协议，完成包括要约和合并在内的交易；

•

议决合并将根据“香港政府总部条例”第251(H)条进行；及

•

决议建议Five Prime的股东根据要约将其股票投标给买方 (Five Prime董事会的建议)。

根据合并协议，五大董事会及其任何委员会都不会：

•

(A)撤回(或以对安进或买方不利的方式修改、修订或限定)，或公开提议撤回(或以对安进或买方不利的方式修改、修订或限定)五项Prime董事会建议，(B)批准、推荐或宣布可取的，或公开提议批准、推荐或宣布可取的任何收购提案，或(C)在向Prime的五名股东分发时，未将五项Prime董事会的建议包括在附表14D-9中(

•

批准、推荐或宣布可取，或提议批准、推荐或宣布可取，或允许五个 Prime签署或签订任何指定协议。

尽管有上述规定或合并协议中有任何相反规定，但在要约接受时间之前的任何时间，如果Five Prime收到一份真诚的书面收购建议(该提议是在合并协议日期之后提出的，并且不是由于实质性违反上文概述的合并协议的非征求条款而产生的)，并且没有被撤回，构成了一项更高的要约，(A)Five Prime董事会可以提出不利的变更建议，或者 (B)Five Prime可以终止合并协议，以达成一项收购要约。 (B)Five Prime可以终止合并协议，以达成一项收购要约。 (B)Five Prime可以终止合并协议，以达成一项更高的要约。 (B)Five Prime可以终止合并协议以达成

•

Five Prime董事会在征询了Five Prime董事会外部法律顾问的意见后，真诚地确定如果不这样做，将合理地预期构成违反Five Prime董事会根据适用法律承担的受托责任；

(I)Five Prime已向安进提供有关高级要约的任何书面建议、利益指示、要约或其他书面材料(包括任何拟议的指定协议)的完整副本；(Ii)(A)Five Prime在决定通知后四(4)个工作日给安进建议修订合并协议条款或提出另一项建议，以使该收购建议不再构成高级要约(双方理解并同意，修改或更改任何此类高级报价的条款将需要Five Prime 新的书面通知，但此类新通知将需要两(2)个工作日的期限，在此期间安进可以对该提案采取行动)，并且(B)在安进要求的范围内，已与安进及其代表真诚地就该等拟议的修订或其他提案(如果有)进行谈判，以及(Iii)在该四(4)-或两(2)个工作日的期限结束时，经征询五位Prime董事会外部法律顾问的意见后，该等收购建议仍构成高级要约，若未能提出不利变更建议或终止协议，将可合理预期将构成违反Five Prime董事会根据适用法律所承担的受信责任(在考虑对合并协议的修订及安进建议的交易(如有)后)。

除与收购提案相关的情况外，当且仅在以下情况下，五大董事会可根据情况的变化 (定义见下文)提出不利的变更建议：

•

Five Prime董事会在征询了Five Prime董事会外部法律顾问的意见后，真诚地决定，不这样做将合理地预期构成违反Five Prime董事会根据适用法律承担的受托责任；

•

Five Prime在提出任何此类不利变更建议之前至少五(5)个工作日向安进发出了确定通知；以及

•

(A)Five Prime已合理详细地指明有关情况的改变，(B)(I)Five Prime已在决定通知后五(5)个工作日给安进提出修订合并协议条款或提出另一项建议，以便这种情况的改变不再需要不利的改变建议(双方理解并同意，与这种情况改变有关的事实和情况的任何重大改变将需要Five Prime发出新的书面通知，但该新通知将需要两(2)个工作日的期限，在此期间安进可以就该等情况采取行动已真诚地与安进就该等拟议修订或其他建议进行谈判(如果有)，及(C)在上述五(5)或两(2)个工作日结束时，Five Prime董事会在咨询了五位Prime的外部法律顾问后，真诚地确定，未能作出不利改变建议将合理地预期构成违反Five Prime Board根据适用法律承担的受托责任(在考虑了对合并协议和交易提出的修订后)；以及(C)在五(5)-或两(2)个工作日结束时，Five Prime董事会在咨询了五位Prime的外部法律顾问后，真诚地确定，未能做出不利改变建议将合理地构成违反Five Prime董事会在适用法律下的受托责任(在考虑对合并协议和交易提出的修订后

？环境变化是指与Five Prime相关的在合并协议日期后发生或发生的任何重大事件或发展或重大变化，且(A)截至合并协议日期，Five Prime董事会不知道或无法合理预见，(B)与(I)任何收购提案无关，(Ii)由于普遍影响Five Prime所在行业的因素而导致的任何事件、变化或情况，他们经营或销售其产品或服务的地理市场没有或不会合理地预期对Five Prime产生不成比例的影响，(Iii)与安进、买方或其任何附属公司有关的任何事件、变化或情况，或(Iv)Five Prime普通股的市场价格变化，或(Iv)Five Prime普通股的价格变化，或(Iv)与Five Prime有关的任何事件、变化或情况

合并协议各方将利用各自在商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，提交或导致提交所有文件，并协助和配合其他方进行适用反垄断法规定的一切必要、适当或可取的事情，以便在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效，其中包括：(A)根据适用的反垄断法，本协议的每一方当事人将采取或促使采取一切行动，提交或导致提交所有文件和行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或可取的行动，以便在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效，其中包括：

•

获得政府机构的所有必要行动或不采取行动、放弃、同意、许可、决定、声明、批准和终止等待期，进行所有必要的登记和备案，并采取一切合理必要的步骤，以获得任何此类同意、决定、声明、批准或豁免，或任何政府机构终止或终止等待期，或避免任何政府机构与任何反垄断法相关的行动或诉讼；

•

获得安进书面要求的第三方的所有必要同意；以及

•

签署和交付完成交易所需的任何其他文书。

尽管有上述规定，根据合并协议，就取得任何该等豁免或同意而言，Five Prime将不同意(A)支付任何同意费、利润分成付款或其他代价，或(B)未经Amgen事先书面同意，以任何方式修订、补充或修改该等合约，以损害Five Prime或(在合并后)买方或安进的利益，在任何情况下均不会同意(A)支付任何同意费、利润分成付款或其他代价或让步任何金钱或经济价值的东西或(B)以任何方式修订、补充或修改该等合约。此外，如果此类行动、承诺、协议、条件或限制仅在交易结束时对Five Prime具有约束力，则Five Prime仅需采取或承诺采取任何此类行动，或同意任何此类条件或限制。

合并协议的每一方将迅速采取并将促使其附属公司采取任何政府机构要求或要求的所有行动和步骤，作为授予任何同意、许可、授权、弃权、批准或批准的条件，并导致任何适用的等待期立即到期或终止，并解决任何寻求就交易获得同意、许可、授权、豁免、批准、批准和终止等待期的政府机构的反对意见(如果有)。允许、授权、豁免、批准、批准或终止高铁法案或其他反垄断法下的等待期，避免任何政府机构根据反垄断法提起诉讼，并避免在任何法律程序中发出或解除任何本来会阻止要约接受时间结束或实质上推迟要约接受时间或将要约接受时间结束或延迟到到期日之后的命令。但是，尽管合并协议中有任何相反规定，包括上述商业上合理的努力要求，在任何情况下，安进或买方都不需要(A)通过同意法令、持有单独订单或以其他方式谈判、承诺或实施出售、租赁、许可、剥离或处置五家Prime、安进或其任何子公司的任何资产、权利、产品线或业务，(B)终止五家Prime、Amgen或其任何子公司的现有关系、合同权利或义务，或(B)终止五家Prime、Amgen或其各自子公司的任何资产、权利、产品线或业务，(B)终止现有的五家公司的关系、合同权利或义务安进或其各自的任何子公司；(C)终止任何合资企业或其他安排；(D)与五家Prime、安进或其各自的任何子公司建立任何关系、合同权利或义务, (E)对五家Prime、Amgen或其各自子公司进行任何其他变更或重组，及(F)以其他方式就五家Prime、Amgen或其各自子公司的业务、产品线或资产采取或承诺采取任何行动；此外，前提是Five Prime仅获准采取或承诺采取任何该等行动，或与安进事先书面同意同意采取任何该等条件或限制。

合并协议的每一方将(并将促使其各自的关联公司，如适用)：(A)迅速但在任何情况下不迟于合并协议日期后十(10)个工作日，除非安进和Five Prime另有书面同意，否则将根据《高铁法案》关于交易的要求的所有通知和报告表提交适当的文件；以及(B)相互合作，以确定是否并迅速准备和作出任何其他备案或通知或其他同意。任何其他与交易有关的政府机构。

获取信息

除法律禁止的情况外，在符合某些条件和例外的情况下，五名Prime及其董事、员工和高级管理人员将并将指示其其他代表在正常营业时间向安进和安进的代表提供合理的访问权限，在正常营业时间内向安进提供五名Prime的高级管理人员、员工、其他人员、资产和账簿和记录，只要这些数据和信息不会对安进造成损害，在每种情况下，只要这些数据和信息不会对安进造成损害，安进将向安进提供所有合理要求的财务、运营和其他数据和信息。在任何情况下，只要这些数据和信息不会对安进造成损害，安进将向安进提供所有财务、运营和其他数据和信息，只要这些数据和信息不会对安进造成损害

员工事务

在生效时间内，安进将根据其条款承担并履行所有连续员工(定义如下)的所有遣散费和雇佣协议；但合并协议中的任何条款不得阻止安进、幸存公司或其任何关联公司在生效时间后根据其条款修改或终止其任何福利计划或任何五个主要员工福利计划，或阻止安进、幸存公司或其任何关联公司在生效时间后修改或终止其任何福利计划，或阻止安进、幸存公司或其任何关联公司在生效时间后修改或终止其任何福利计划或任何五项主要员工福利计划，或阻止安进、幸存公司或其任何关联公司在生效时间后修改或终止其任何福利计划或任何五项主要员工福利计划。

在生效时间之后的一(1)年内，安进将向在紧接生效时间之前受雇于Five Prime并在该一(1)年期间继续受雇于幸存公司(或其任何附属公司 )的Five Prime的每位员工提供基本工资或基本工资以及短期现金奖励补偿机会(包括但不限于，该等福利(包括不低于紧接合并协议签署前向该留任雇员提供的福利) 及福利(包括遣散费福利及其他员工福利，但不包括股权及长期奖励薪酬)合计及至少实质上相当于紧接合并协议签署前向该留任雇员提供的福利(包括遣散费福利及其他员工福利)。

在截止日期之前，每名连续雇员都将获得服务积分，包括参与资格、福利水平 (为免生疑问，包括安进公司或尚存公司休假政策下的福利水平)和根据安进公司或尚存公司的员工福利计划归属的资格，以及与该等连续雇员在Five Prime(及其前身)的服务年限有关的安排，前提是上述规定不会导致福利重复或适用于对于任何连续雇员根据紧接生效时间之前适用于该连续雇员的个人、病假或休假政策而有权享受的任何应计但未使用的个人、病假或休假时间，安进将或将促使尚存公司在适用的情况下(且不重复福利)承担该等应计个人、病假或休假时间的责任。如果服务与安进或幸存公司的任何健康或福利福利计划下的资格、归属或津贴(包括带薪休假)相关，则安进将采取商业上合理的努力：(A)免除适用于继续员工的预先存在的条件、排除和等待期的所有限制，前提是这些条件、排除和等待期不适用于此类员工以前参加过的类似员工福利计划。出于资格目的，

归属、免赔额、共同支付和自掏腰包最高限额和津贴(包括带薪休假)、信用在Five Prime生效时间之前继续服务的员工和支付的金额，其程度与根据相应的Five Prime健康或福利福利计划在生效时间之前确认的此类服务和支付金额的程度相同 Five Prime相应的健康或福利福利计划。为免生疑问，安进将尽商业上合理的努力，使连续雇员及其受保家属在紧接生效时间之前的计划年度期间发生的任何符合条件的费用计入，以满足所有免赔额、共同保险和最高限额。自掏腰包适用于该连续员工及其承保家属在适用计划年度的要求，如同该金额已根据安进或尚存公司的适用健康或福利福利计划支付一样。

在生效时间之前，如果安进提出书面要求，Five Prime将在紧接生效时间之前终止其401(K)计划，并不迟于紧接生效时间的前一天向安进提供终止的证据(其形式和实质有待安进审查和批准)。如果五个Prime 401(K)因合并协议预期的交易而终止，则所有五个Prime匹配出资将全部归属。如果Five Prime 401(K)计划因安进的此类请求而终止，则Five Prime和 Amgen将采取商业上合理的努力，允许连续员工将其401(K)账户余额从Five Prime的401(K)计划转存到Amgen的401(K)计划。

除给Five Prime董事会或由Five Prime董事会进行的机密通信或与不利变更建议相关的通信外，在向Five Prime的董事、高级管理人员或员工进行任何广泛的或任何书面通信(在所有实质性方面与Five Prime或Amgen之前的通信一致的通信除外)涉及受交易影响的薪酬或福利事项之前，Five Prime将在适用法律不禁止的范围内，(A)向安进提供一份预期通信的副本。(B)给安进一段合理的时间来审查并对通信发表意见，以及(C)真诚地考虑任何此类意见。

董事和高级管理人员赔偿和保险

合并协议规定，根据公司注册证书和Five Prime的章程(截至合并协议日期有效)以及Five Prime与该等受赔人之间的赔偿协议的规定，截至合并协议之日，其现任和前任董事和高级管理人员(受赔人)因其在生效时间之前发生的行为和不作为而获得赔偿、垫付费用和开脱罪责的所有权利均以名现任和前任董事和高级管理人员(受赔人)为受益人。安进、尚存的公司及其继承人和受让人将在特拉华州法律规定的最大范围内遵守，自生效之日起六(6)年内不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改该等受保障人在合并后享有的权利，且不得以任何方式修改、废止或以其他方式修改该等受保障人在合并后享有的权利，安进、尚存的公司及其继承人和受让人将在自生效之日起的六(6)年内遵守该条款。

自生效时间起至第六(6)日为止)周年纪念日，安进和幸存的公司(连同他们的继承人和受让人、赔偿当事人)将在适用法律以及Five Prime的公司注册证书和章程(截至合并协议之日有效)允许的最大范围内，赔偿和保护每个以Five Prime高级管理人员或董事的身份获得赔偿的人，使其免受由此产生的所有损失、索赔、损害赔偿、负债、费用、开支、判决或罚款该受保障人士在生效时间或之前是或曾经是Five Prime的董事或高级职员，并涉及在生效时间或之前悬而未决、存在或发生的任何及所有事宜，不论是在生效时间之前、在生效时间或之后断言或申索，包括交易。

在不限制前述规定的情况下，自生效时间起至第六(6))周年纪念日，赔偿各方还将在适用法律以及公司注册证书和章程允许的最大程度上

五个主要项目(自合并协议之日起有效)，预付款合理且有文件记录自掏腰包受赔人根据合并协议有资格获得赔偿的事项所发生的费用和开支(包括合理且有文件证明的律师费)，如果最终由有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决裁定该受赔人无权获得赔偿，则受该受赔人签立适当承诺的约束，以偿还该等预付费用和开支。该等受赔人根据合并协议有资格获得赔偿，但须由该等受赔人签立适当的承诺以偿还该等预付费用和开支。该等受赔人没有资格获得赔偿的情况下，受赔人须承担的费用及开支(包括合理且有文件证明的律师费)。

合并协议要求：(A)尚存的公司自生效时间起至第六(6)日维持有效)周年，由Five Prime于合并协议日期维持的现行保单，目的是让受该等现有保单保障的人士，就其作为Five Prime(视情况而定)董事及高级管理人员在生效时间之前发生的作为和不作为，按不低于现行保单的承保范围、免赔额和金额的条款，或(B)在生效时间、安进或Five Prime(通过)生效时或之前，承保责任保险；或(B)在生效时间、安进或Five Prime(根据适用情况)的有效时间或之前，按不低于现行保单的条款，承保保险范围、免赔额和金额；或(B)在生效时间、安进或Five Prime(通过有条件或延迟))购买自生效时间起生效的现有保单的六(6)年尾部保单。但是，在任何情况下，尚存的公司在任何一年都不会被要求支付超过Five Prime目前就其当前保单支付的年度保费的300%的金额，但有一项理解是，如果此类保险的年度应付保费超过该金额，安进有义务促使该尚存的公司以相当于该金额的成本获得一份可获得的最大保险范围的保单。

报价条件

请参阅第15节--要约的条件。

合并的条件

各方完成合并的义务必须满足下列条件：

•

有管辖权的法院不会发布任何生效并阻止完成合并的临时、初步或永久性命令，任何政府机构将不会颁布、订立、执行、制定、发布或被视为适用于合并的任何法律(反垄断法除外)或命令直接或间接禁止完成合并或使合并非法完成；以及

•

买方(或代表买方的安进)已接受根据要约有效提交且未撤回的所有股份进行支付。

终端

合并协议可以终止，要约和合并可以放弃：

•

在报价接受时间之前的任何时间经Five Prime和Amgen双方书面同意；

•

由Five Prime或Amgen提供，如果：

•

要约接受时间尚未发生在美国东部时间2021年12月4日午夜或之前( 结束日期)；如果任何一方的实质性违反合并协议的任何条款是导致或导致要约接受时间在该时间未能发生的(此类终止，即终止日期终止)，则此终止权将不适用于任何一方；

•

有管辖权的法院或其他政府机构已经发布了一项不可上诉的最终命令，该命令具有永久限制、禁止或以其他方式禁止接受根据要约或合并或完成

要约(按照合并协议的条款延长)已根据合并协议的条款撤回或终止，但未接受根据要约支付股份；但是，如果任何一方实质性违反合并协议的任何规定是导致或导致此类事件发生的原因或结果(此类终止，要约终止)，则此终止权利将不可用于任何一方；(br}合并协议的任何条款已根据合并协议的条款延长)，但在没有接受根据要约支付股份的情况下撤回或终止了要约；但是，如果任何一方的实质性违反合并协议的任何条款是导致或导致此类事件(此类终止，要约终止)的原因或结果，则此终止权利将不适用于任何一方；

•

安进在报价接受时间之前的任何时间，如果：

•

(A)已发生不利变更建议，(B)Five Prime董事会已促使或允许Five Prime就高级要约订立指定协议，或Five Prime已签订该指定协议，(C)Five Prime董事会未能在安进提出书面请求后十(br})(10)个工作日内，或(如果较早)在到期日前两(2)个工作日内(应理解，安进只能在两个工作日内提出此类请求)公开重申Five Prime Board建议(D)在收购要约或交换要约(不包括要约)的情况下，五号要约董事会在附表14D-9的征求/推荐声明中未能在要约开始后十(10)个工作日内建议拒绝该要约(此类终止，董事会建议终止)；或

•

Five Prime违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他义务，违反或未能履行(A)将导致无法满足无陈述条件或不履行义务条件(如要约第15条所定义) ，以及(B)无法在终止日期之前治愈，或者(如果能够在终止日期前治愈)在向以下对象发出书面通知后三十(30)天内未能治愈如果安进或买方实质性违反了合并协议的任何条款，安进将无法获得此解约权)(此类终止，五大违约终止)；

•

在报价接受时间之前的任何时间，如果：

•

(A)Five Prime董事会认定收购建议构成高级要约，(B)Five Prime已履行其关于合并协议项下收购建议的义务，(C)Five Prime在终止的同时向安进支付终止费(定义见下文)，及(D)基本上在终止的同时，Five Prime就该高级要约订立一份最终的指定协议(该等终止，即高级要约终止)；(D)Five Prime董事会已确定收购建议构成高级要约，Five Prime已履行其关于合并协议项下收购建议的义务，(C)Five Prime在终止该等终止的同时向安进支付终止费(定义见下文)。

•

安进违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(A)可合理预期会阻止安进或买方完成交易，以及(B)无法在截止日期前治愈，或者如果能够在截止日期前治愈，安进在收到违约或未能履行的书面通知后三十(30)天内未被安进治愈(前提是

•

买方未能在2021年3月18日之前开始要约(条件是，如果未能开始要约的主要原因是Five Prime违反了合并协议下Five Prime的任何契约或义务，则Five Prime将无法获得此终止权利)；或

如果合并协议根据其条款终止，合并协议将不再具有进一步的效力或效力(以下标题为“终止费”、“终止费”和“费用和开支”的章节中描述的某些习惯义务和与终止有关的某些条款和付款义务除外)，安进、买方或Five Prime或其各自的董事、高级管理人员和关联公司在终止合并协议后不承担任何责任，但合并协议的终止不会解除任何一方的任何责任。

终止费

如果出现以下情况，Five Prime将向安进支付或促使其支付76,000,000美元的现金终止费(终止费)：

•

根据上级要约终止，合并协议由Five Prime终止；

•

安进根据董事会的终止建议终止合并协议；

•

出现以下每种情况：

•

(X)五个Prime或Amgen生效(A)终止日期(但在五个Prime终止 Prime的情况下，前提是此时安进不会因Amgen未能在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务而被禁止实施终止日期终止)；或(B)要约终止(但在Five Prime终止的情况下，仅当此时安进不会因安进未能在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务而被禁止终止要约)，并且在(A)或(B)情况中，由于未能满足最低条件而终止要约；或(Y)安进因以下项目符号中提到的类型的收购提案提出后首次发生的违约、未能履行或违规( 违反合并协议中的非招标条款所致)而实施五大违约终止；

•

在合并协议日期之后和终止之前，已公开或以其他方式公开或以其他方式公开且未公开撤回善意收购提案；以及

•

在终止后的十二(12)个月内，Five Prime与收购建议书或Five Prime签订指定协议，或Five Prime将完成收购建议书；但前提是，上文第(2)款所述的收购建议书定义中所包含的20%的内容不得被视为提及80%。

在任何情况下，Five Prime都不会被要求支付超过一次的终止费。

支付终止费将构成安进、买方或其各自的任何前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、期权持有人、经理、成员、关联公司或代表针对五位Prime及其任何前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、期权持有人、经理、会员、关联公司或代表(统称为五大主要关联方)在终止费用到期并应支付的任何情况下的唯一和排他性补救措施。因合并协议或交易而产生或与合并协议或交易相关的。安进或买方可寻求具体履行，以促使Five Prime根据合并协议或支付终止费完成交易，但在任何情况下，任何一方均无权同时获得该公平救济和支付终止费。

在完成要约之前，在适用法律允许的范围内，Five Prime董事会的薪酬委员会将根据交易法，作为规则14d-10(D)(2)所指的雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排，批准Five Prime或其关联公司与Five Prime的任何高级管理人员、董事或员工之间的每项协议、安排或谅解，并将采取所有其他合理必要的行动，以满足《交易法》的要求。五大主要董事会的薪酬委员会将在适用法律允许的范围内，批准五大主要董事会与五大主要董事会的任何高级管理人员、董事或员工之间的每项协议、安排或谅解，并将采取所有其他合理必要的行动，以满足交易法案的要求。

第16条有关事宜

在完成要约之前，Five Prime和Five Prime董事会将在必要的情况下采取适当行动，批准出售或注销受交易法第16(A)条有关Five Prime的报告要求的每位个人持有的股份和五个Prime的股票奖励，并使该等处置或注销根据交易法第16b-3条获得豁免。

费用和开支

除某些例外和终止费用中所述的规定外，所有与合并协议、要约、合并和其他交易相关的费用和开支将由产生该等费用或费用的一方支付，无论要约或合并是否完成。

修正案；弃权

在要约接受时间之前，在符合合并协议的赔偿和保险条款的情况下，合并协议只有在获得Five Prime董事会和安进董事会(或其正式授权的委员会)的批准后才能进行修订。除非以合并协议各方的名义签署书面文件，否则不得修改合并协议。

未能或延迟行使合并协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，并不等同于放弃该等权力、权利、特权或补救措施，且任何单一或部分行使该等权力、权利、特权或补救措施，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权力、权利、特权或补救措施。合并协议的任何一方都不会被视为放弃了合并协议引起的任何索赔，或放弃了合并协议下的任何权力、权利、特权或补救措施，除非放弃在代表该方正式签署和交付的书面文书中明确规定。

管治法律与场所

合并协议受特拉华州法律管辖。与合并协议或任何交易相关的任何诉讼或程序的地点是特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院，或者在此类法院没有标的物管辖权的情况下，是位于特拉华州纽卡斯尔县的美国地区法院。

特定性能

合并协议各方承认并同意，如果双方未按照合并协议规定的条款履行其在合并协议条款下的义务或以其他方式违反该等条款，将会发生不可弥补的损害(即使可获得金钱损害赔偿) ，且任何方均不会在没有具体履约权的情况下订立合并协议。每一方都有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并在上述法院具体执行合并协议的条款和条款，而无需证明损害或其他情况下的管辖法律和地点。

2019年7月29日，Five Prime和安进就共享与安进相关的机密信息和Five Prime在研发多个Prime管道项目方面的潜在合作签订了保密披露协议(该协议可能会不时修改、补充或以其他方式修改)。安进和Five Prime修订了自2019年8月2日起生效的保密披露协议(CDA修正案第1号)，以扩大其范围，以涵盖Bema计划。安进和Five Prime随后修订了自2020年6月16日起生效的保密披露协议 (CDA修正案第2号)，将期限从保密披露协议初始日期后的一年延长至两年，并将其范围扩大到另外五个Prime管道项目。

本概要并不声称是完整的，而是通过参考《保密披露协议》、CDA 修正案1号和CDA修正案2号全文进行了限定，其副本已作为证据(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)提交到附表中，并通过引用并入本文。

保密协议

2021年2月12日，Five Prime与安进签订了一项函件协议(该协议可能会不时被修订、补充或以其他方式修改，即《保密协议》)，根据该协议，除某些例外情况外，安进同意将Five Prime向其或其代表披露的某些非公开信息保密三(3)年。安进还同意遵守一项将于2022年5月12日到期的停顿条款，其中包括安进有权在停顿期间向Five Prime或Five Prime董事会的首席执行官秘密提出建议。保密协议包括在以下情况下此类停顿条款的取消：(A)Five Prime签订最终协议，根据该协议，个人或集团将收购Five Prime已发行和已发行股本的40%以上，或Five Prime合并资产的40%以上，(B)开始对Five Prime已发行和已发行股本的40%以上进行交换要约，或(C)完成任何业务合并、重组、资本重组，投标或交换要约或其他特别交易，涉及五家Prime已发行和已发行股本或资产中超过40%的股份。保密协议还包括十五(15)个月的保密条款。

本摘要并不声称是完整的，而是通过引用《保密协议》全文进行限定的，该协议的副本已作为附表的附件(D)(5)存档，并通过引用并入本文。

15.

报价条件

尽管要约或合并协议有任何其他条款，买方将不会被要求接受付款，或在符合任何适用规则和证券交易委员会的规定(包括交易所法案下的第14e-1(C)条)的情况下，支付并可延迟接受任何投标股份的付款，或在符合该等规则和规定的情况下，在合并协议允许的范围内，终止要约(A)在合并协议终止时，以及(B)在任何预定要约到期时，支付或延迟接受任何投标股份的付款。在合并协议允许的范围内，终止要约(A)在合并协议终止时，以及(B)在任何预定要约到期时支付，并可在该等规则和法规的规限下延迟接受任何投标股份的付款。

如果(I)在纽约时间下午11：59(该到期日)之后的一分钟内仍未满足最低条件，或(Ii)安进未以书面形式满足或放弃以下所述要约的任何附加条件(在可放弃的范围内)，则可根据合并协议对要约进行任何延期)或修改要约：(I)在截止日期纽约时间晚上11：59之后的一分钟内，安进尚未满足或放弃以下要约的任何附加条件：

•

第4.1节规定的Five Prime的陈述和保证(到期组织；子公司；等.)，第4.3条(权威；协议的约束性)、第4.4(B)及(C)条(大写等)(第4.4(C)节第一句除外)，第4.24节(合并审批) 和第4.26节(经纪人和其他顾问)合并协议在要约接受时间和截至要约接受时间的所有重要方面都是准确的(就此而言，不考虑此类陈述中包含的所有重大不利影响和实质性限制以及保证)，就像在该时间作出的一样(但根据其条款具体说明截至另一个日期或时间的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证以该其他日期或时间为准)；

•

第4.7(A)节(没有变化) 合并协议在要约接受时间和截至要约接受时间的所有方面都是准确的，就像是在要约接受时间作出的一样；

•

五PRIME在要约接受时间或之前已在所有实质性方面遵守或履行其所有契诺和协议，要求其遵守或履行合并协议(此类条件，履行义务条件)；

•

自合并协议之日起，截至要约接受时间为止，未发生任何持续的重大不利影响(此类条件，即无重大不利影响条件)；

•

根据《高铁法案》适用于要约的等待期(或其任何延长)已到期或被终止；

•

安进和买方已收到由其首席执行官或其首席财务官代表Five Prime签署的证书，确认已适当满足陈述条件、履行义务条件和无实质性不利影响条件；

•

上述条件将是对安进和买方根据合并协议或适用法律的条款和条件延长、终止和/或修改要约的权利和义务的补充，而不是限制。上述条件只对安进及买方有利，在符合合并协议的条款及条件及适用法律的情况下，安进及买方可随时及不时全权酌情豁免全部或部分豁免。

16.	某些法律事项；监管批准；诉讼

一般信息. 除本第16节所述外，五家Prime、买方或安进均不知悉任何可能因买方收购要约中的股份而对Five Prime的业务产生不利影响的许可证或监管许可，或买方收购要约中的股份所需的国内或外国政府、行政或监管机构或机构(高铁法案下除外)的任何批准或其他行动。如果需要任何此类批准或其他行动，我们目前打算寻求此类批准或其他行动，以下企业合并法规中描述的除外。除本要约收购中另有描述外，尽管买方目前不打算在任何此类事项的结果之前推迟接受要约中所提供股份的付款或付款，但不能保证任何此类批准或其他行动(如果需要)如果未获得批准或未采取其他行动以获得任何该等批准或其他行动，未获得该等批准或其他行动可能不会导致对五家Prime的业务不利的后果，或五家Prime的业务的某些部分可能不必处置或其他重大条件得到遵守，无法获得或将在没有实质性条件的情况下获得或将获得任何该等批准或其他行动，或五家Prime的业务的某些部分可能不必处置或未采取其他行动以获得任何该等批准或其他行动的情况下，该等批准或其他行动可能不会对五家Prime的业务造成不利后果。如果就以下讨论的事项采取某些类型的不利行动，买方可以拒绝接受付款或为投标的任何股票付款。参见第15节，即要约的条件。

诉讼除本第16条所述外，买方和安进均不知道有任何与该等交易相关的未决法律程序，但因该等交易而引起的或与该等交易有关的法律程序可能会在未来提起。

反垄断事务. 根据《高铁法案》及其颁布的规则和法规，在向美国司法部(DoJ)和联邦贸易委员会(FTC)的反垄断部门提供了某些信息和文件材料，并且适用的《高铁法案》的等待期已经到期或终止之前，可能无法完成某些交易。在此之前，可能不会完成某些交易，直到向美国司法部(DoJ)和联邦贸易委员会(FTC)提供了某些信息和文件材料，并且适用的高铁法案等待期已经到期或终止。高铁法案的要求适用于收购要约中的股份。

根据HSR 法案，在收购人向美国司法部和联邦贸易委员会提交合并前通知和报告表后的十五(15)天等待期届满之前，现金收购要约中的股票购买可能无法完成，但如果审查机构批准提前终止等待期，这一期限可能会缩短(但前提是联邦贸易委员会在2021年2月4日宣布，联邦贸易委员会和美国司法部不会批准提前终止声明联邦贸易委员会预计暂停将是暂时和短暂的，但暂停仍在继续)；(B)如果收购人自愿撤回并重新提交文件，允许额外的十五(15)天的等待期，或(C)如果审查机构发出要求提供更多信息和文件材料的请求(第二个请求)，则继续。双方在合并协议中同意根据HSR 法案向美国司法部和联邦贸易委员会提交此类合并前通知和报告表，与购买要约中的股份相关，并且不迟于合并协议之日起十(10)个工作日，除非双方另有书面协议。如果发出第二个请求，则该优惠的等待期将持续到安进遵守该请求之日起十(10)天，除非提前终止。此后，审查机构可采取行动，初步或永久责令

美国司法部和联邦贸易委员会可能会根据该要约审查安进拟收购股份的反垄断法规定的合法性。在安进接受根据要约支付股份之前或之后的任何时间，如果美国司法部或联邦贸易委员会认定安进收购Five Prime将违反反垄断法，大幅减少影响美国消费者的任何行业的竞争，美国司法部和联邦贸易委员会有权通过寻求联邦法院命令和/或行政命令来挑战收购，要求进行收购，或者如果股票已经被收购，则要求处置此类股份，或剥离安进的资产。美国州总检察长和私人个人也可以根据美国反垄断法提起法律诉讼，寻求类似的救济或完成要约的条件。根据外国竞争法，其他国家的竞争主管部门也可以对收购进行调查，寻求阻止，或者在收购完成后寻求救济。虽然安进和买方认为完成要约和合并不会违反任何反垄断法或竞争法，但不能保证不会以反垄断或竞争法为由对要约或合并提出挑战，或者如果提出挑战，结果会是什么。

有关要约的某些条件，包括与诉讼和某些政府行为有关的条件，请参阅要约的第15节和要约的条件。

在本购买要约中使用的反垄断法是指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《高铁法案》、《联邦贸易委员会法》(经修订)、州反垄断法以及政府当局颁布的旨在维护或保护竞争、禁止和限制贸易或垄断、企图垄断、限制贸易和滥用支配地位或防止收购的所有其他适用法律和法规(包括非美国法律和法规)。其结果可能是削弱或阻碍竞争，或倾向于创造或加强支配地位，或创造垄断。

企业合并法规。Five Prime根据特拉华州的法律注册成立，并受DGCL第203节(企业合并条款)的规定约束，该条款对涉及Five Prime的企业合并施加了某些限制。该等限制将不适用于买方或安进，因为Five Prime董事会已批准要约、合并、合并协议及据此拟进行的其他交易，包括根据第203条的规定。以下描述不完整，并通过参考企业合并条款的规定进行了完整的限定。一般而言，企业合并条款禁止特拉华州公司与有利害关系的股东进行业务合并(定义为包括各种交易，包括合并)，期限为该人成为有利害关系的股东后的三(3)年，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行有表决权股票的目的：(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约的方式投标受该计划限制持有的股份；或

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是经书面同意，以至少66票的赞成票批准。²⁄₃未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的百分比。

就企业合并条款而言，术语有利害关系的股东通常指(I)拥有15%或以上的已发行有表决权股票，或(Ii)是公司的联属公司或联系人士，并且在紧接寻求确定该股票的日期之前的三(3)年期间内的任何时间，拥有15%或以上已发行有表决权股票的任何人(除公司及其任何直接或间接多数股东拥有的子公司以外)的任何人(不包括该公司及其任何直接或间接持有多数股权的子公司)，或(Ii)是该公司的联属公司或联系人，并在紧接拟确定该股份的日期之前的三(3)年期间内的任何时间拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票的任何人。以及该人的关联公司和联营公司。

要约完成后，就企业合并条款而言，安进和买方可共同被视为有利害关系的股东，而在未经五大董事会事先批准的情况下，企业合并条款可在要约完成后的三(3)年内禁止完成合并。然而，五大董事会已批准签署合并协议、要约、合并以及由此拟进行的交易。因此，安进和买方不认为企业合并条款或任何其他州的任何类似企业合并法律或法规会阻碍要约或合并的完成。

许多州已通过法律和法规，声称适用于试图收购在这些州注册成立的公司，或其业务运营在这些州具有重大经济影响的公司，或在这些州拥有大量资产、证券持有人、员工、主要行政办公室或主要营业地点的公司。我们不知道有任何其他州适用于要约或合并的收购法律或法规，也没有试图遵守除企业合并条款以外的任何与要约或合并相关的州收购法规。我们保留质疑据称适用于要约或合并的任何州法律或法规的有效性或适用性的权利，本要约中的任何收购要约或我们采取的与要约相关的任何行动都不打算放弃该权利。如果声称一项或多项收购或企业合并法规适用于要约或合并，并且适当的法院并未裁定相关法规不适用于要约或合并或适用于要约或合并(视情况而定)，则我们可能被要求向相关国家当局提交某些文件或获得其批准，并且如果该政府当局寻求或获得禁制令以阻止我们购买要约中的股票，我们可能无法接受在这种情况下，我们可能没有义务接受购买或支付投标的任何股份。见第15节规定了要约的条件。

不需要股东批准。DGCL第251(H)条规定，如果满足某些要求，则不需要股东批准合并，这些要求包括：(I)收购公司完成了对拟收购公司所有已发行股票的收购要约，在没有DGCL第251(H)条的情况下，该收购要约将有权就合并协议投票，以及(Ii)紧随该要约完成后，根据要约不可撤销地接受购买的股票，连同收购公司或其联属公司以其他方式拥有的股票以及任何展期股票(定义见DGCL第251(H)条)，至少等于在没有DGCL 第251(H)条的情况下需要采用合并协议的待收购公司股票的百分比。如果满足最低条件，并且我们接受根据要约支付的股份，我们将收到足够数量的股份，以确保Five Prime不需要将合并协议的通过提交给Five Prime的股东投票表决。要约完成后，待合并协议所载之余下条件获得满足，安进、买方及Five Prime将于实际可行范围内尽快完成合并，而无需Five Prime股东根据DGCL第251(H)条投票表决。

私下交易。美国证券交易委员会已根据《交易法》采纳了规则13e-3，该规则适用于某些私下交易，在某些情况下可能适用于根据买方寻求收购当时未由其持有的剩余股份的要约购买股份后的合并或其他业务合并。该规则适用于某些私下交易，并且在某些情况下可能适用于根据买方寻求收购其当时未持有的剩余股份的要约购买股份后的合并或其他业务合并。买方认为，规则13E-3将不适用于合并，因为预计合并将在要约完成后一年内完成，在合并中，股东将获得与要约中支付的每股价格相同的价格。规则13E-3将要求，除其他事项外，涉及五个主要项目的某些财务信息，以及与拟议交易的公平性和向少数股东提出的对价有关的某些信息，必须在交易完成前提交给证券交易委员会并向股东披露。

评价权。股票持有人没有与要约相关的评估权。然而，如果合并完成，在生效时间持有股份的人将根据DGCL第262条的规定享有某些权利，包括要求评估其股份并以现金支付其股份公允价值的权利。五名优质股东如(A)在要约中没有提交其股份；(B)根据DGCL第262条正式要求评估；及(C)没有有效撤回或其评估权没有根据DGCL第262条放弃或丧失，将有权获得对其股份公允价值的司法厘定(不包括预期合并的任何升值或贬值)，以及收取该公允价值的现金付款，以及其法定利率。对股票公允价值的任何此类司法确定都可以基于要约中将要支付的每股价格或股票市值以外的因素。股票持有人应认识到，如此确定的价值可能高于或低于或与合并中支付的每股价格相同。此外，在评估程序中，我们可以争辩说，就该程序而言，该等股份的公允价值低于该数额。

根据DGCL第262条，如果合并根据第251(H)条获得批准，则在合并生效日期之前的组成公司或在合并生效后十(10)天内幸存的公司，必须通知有权获得批准合并或合并的该组成公司任何类别或系列股票的每位持有人，并且该组成公司的任何或所有该类别或系列股票均可获得评估权，并且必须在通知中包括一份第2条的副本。附表14D-9将构成DGCL第262条下关于评估权的正式通知。

如将在附表14D-9中更全面地描述的，如果股东选择根据DGCL第262条行使评估权，则该股东必须执行以下所有操作：

•

在要约完成后和时间表14D-9邮寄后二十(20)天前，向Five Prime递交一份评估所持股份的书面要求，该要求必须合理地告知Five Prime股东的身份以及股东要求评估；

•

未在要约中认购其股份；以及

•

股票自提出书面评估要求之日起至生效时间连续持有备案。

上述股东根据DGCL寻求评价权的权利摘要并不旨在成为股东希望行使DGCL项下的任何评价权所须遵循的程序的完整陈述，且其全部内容符合DGCL第262条的规定。(##**$${##**$$} ##**$$} 并不是希望行使本条例规定的任何评估权的股东应遵循的程序的完整陈述。)评估权的保留和行使需要严格遵守DGCL的适用条款。如果股东撤回或丧失其评估权，该股东的股票将在合并中自动转换为每股现金价格，且仅代表收取每股价格的权利，不含利息。该条例第262条的副本载于附表14D-9的附件B。

如果合并完成，以上提供的信息仅用于提供有关您的备选方案的信息。如果您根据要约投标您的股票，您将无权对您的股票行使评估权，但在满足或放弃要约条件以及买方接受购买股票的情况下，您将收到您股票的要约价。

17.

费用和开支

除以下规定外，吾等不会向任何经纪、交易商或其他人士支付任何费用或佣金，以征集要约中股份的投标。

采购商和安进已聘请高盛担任我们与交易相关的财务顾问。高盛(Goldman Sachs)将获得与这些交易相关的服务费用。安进和买方还同意向高盛偿还某些合理的自掏腰包这是为了支付费用，并赔偿高盛与其服务相关的某些责任，包括联邦证券法规定的某些责任。

买方和安进已聘请美国股票转让信托公司有限责任公司作为要约的存托和支付代理。托管代理和支付代理将因其服务而获得合理和惯常的补偿。买方和安进公司还同意向存托和付款代理支付一定的合理费用。自掏腰包并赔偿该公司与其服务相关的某些责任，包括联邦证券法规定的某些责任。

买方和安进公司已聘请D.F.King&Co.，Inc.担任与此次报价有关的信息代理。信息代理将为其服务获得合理且惯常的补偿。买方和安进还同意向信息代理偿还某些合理的费用自掏腰包支付费用，并赔偿信息代理与其服务相关的某些责任，包括根据联邦证券法承担的某些责任。关于其参与，信息代理可以通过面谈、邮件、电子邮件、电话、电传或其他电子通信方式与股票持有人联系，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人将要约材料转发给股票的实益持有人。

除上述规定外，买方不会向任何经纪人、交易商或其他人支付任何费用或佣金，以进行与要约相关的邀约或推荐。买方将根据要求向经纪人、经销商、商业银行、信托公司和其他被指定人报销他们在向客户运送材料时产生的常规邮寄和手续费。

18.

杂类

买方并不知悉有任何司法管辖区的收购要约或股份投标不符合该司法管辖区的法律。如果买方意识到任何司法管辖区的报价不符合适用法律，买方将真诚努力遵守任何此类法律。如果买方在这种诚信努力后不能遵守任何此类法律，将不会向居住在该司法管辖区的股份持有人提出要约(也不会接受来自或代表其的投标)。在证券、蓝天或其他法律要求由持牌经纪人或交易商提出要约的任何司法管辖区，该要约将被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪人或交易商代表买方提出，并由买方指定。

任何人均未获授权代表我们提供本购买要约、传输信函或保证交付通知中未包含的任何信息或陈述，如果提供或做出了此类信息或陈述，则不得将其视为已授权。

安进根据交易法规则14d-3，按时间表向证券交易委员会提交了投标要约声明，连同其中的证物，提供了有关要约的某些额外信息，并可提交修正案。此外，Five Prime已根据交易法下的规则14d-9在附表14D-9上提交了一份征集/推荐声明，并提供了其建议并提供了某些额外的相关信息。此类附表及其任何修正案(包括展品)可以按照第9节关于Five Prime的某些信息和第10节有关安进和买方的某些信息中规定的方式进行检查并获取副本。

富兰克林收购子公司(Franklin Acquisition Sub，Inc.)

2021年3月18日

安进的董事和高管。下表列出了安进每位董事和高管至少在过去五(5)年内的姓名、目前主要职业或就业情况以及主要职业、职位、办公室或就业情况。下面列出的每个人的当前商务地址是One Amgen Center Drive，千橡市，加利福尼亚州91320-1799年，每个人的当前商务电话号码是(8054471000)，除非这里另有说明，否则下面列出的每个人都是美国公民。

在过去五(5)年中，据我们所知，下列人员中没有人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，也没有参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止任何此类人员未来违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或者被裁定违反美国联邦或州证券法。


姓名和职位		现主要职业或就业；在以下期间担任的重要职位过去五年
万达·M·奥斯汀导演		奥斯汀博士自2016年以来一直担任航空航天公司(AerSpace Corporation)的顾问，该公司是美国国家安全空间项目的领先架构师。自2008年以来，奥斯汀博士从总裁兼首席执行官的职位上退休。2004年至2007年，奥斯汀博士担任航空航天公司国家系统集团高级副总裁。奥斯汀博士于1979年加入航空航天公司，并在1979年至2004年期间担任过多个职位。奥斯汀博士于2018年至2019年担任南加州大学(USC)临时校长，自2007年以来一直担任南加州大学维特比工程学院(USC)兼职研究教授。她是MakingSpace，Inc.的联合创始人，在那里她担任STEM教育的励志演讲者。自2016年以来，奥斯汀博士一直担任石油、勘探、生产和炼油公司雪佛龙公司(Chevron Corporation)的董事，担任其董事会提名和治理委员会成员，并担任其公共政策委员会主席。奥斯汀博士自2019年以来一直担任商业太空飞行公司维珍银河控股公司(Virgin Galaxy Holdings， Inc.)的董事，是该公司审计委员会和安全委员会的成员，也是该公司薪酬委员会的主席。奥斯汀博士是南加州大学的终身理事，曾在2010年至2021年3月期间担任投票理事，并曾在国家地理学会和太空基金会的董事会任职。奥斯汀博士拥有富兰克林和马歇尔学院的本科学位、匹兹堡大学的硕士学位和南加州大学的博士学位。她是美国国家工程院院士。

罗伯特·A·布拉德韦董事会主席、首席执行官兼总裁		布拉德韦先生是安进公司的董事长、首席执行官和总裁。他于2013年1月成为董事长，2012年5月成为首席执行官。Bradway先生于2010年5月至2012年5月担任安进总裁兼首席运营官，并于2011年10月被任命为安进董事会成员。他于2006年加入安进，担任运营战略副总裁，并在2007年4月至2010年5月期间担任执行副总裁兼首席财务官。

SC-1


姓名和职位		现主要职业或就业；在以下期间担任的重要职位过去五年
		在加入安进之前，Bradway先生是伦敦摩根士丹利的董事总经理，从2001年开始，他负责该公司在欧洲的银行部和企业融资活动。他于1985年加入纽约摩根士丹利(Morgan Stanley)，担任医疗行业投资银行家，并于1990年移居伦敦。布拉德韦先生是波音公司的董事会成员，在其审计和财务委员会任职。他还担任W.M.Keck基金会和美国药物研究与制造商协会(PhRMA)的董事会成员。布拉德韦先生是南加州大学(University Of Southern California)董事会成员，也是首席执行官癌症圆桌会议(CEO Roundtable On Cancer)的主席，该非营利性组织由为癌症治疗和预防提供解决方案的高管组成。他还是美国心脏协会首席执行官圆桌会议(American Heart Association CEO Roundtable)的成员，该圆桌会议正在帮助该协会实现其改善所有美国人心血管健康的目标。 Bradway先生拥有阿姆赫斯特学院(Amherst College)生物学学士学位和哈佛大学(Harvard University)工商管理硕士学位。

布莱恩·J·德鲁克导演		德鲁克博士于1993年加入俄勒冈健康与科学大学(OHSU)，目前是一名内科科学家和医学教授。德鲁克博士自2007年以来一直担任俄亥俄州立大学奈特癌症研究所所长，自2010年以来担任俄亥俄州立大学医学院肿瘤学副院长，自2001年以来担任俄亥俄州立大学白血病研究的JELD-WEN主席。2002年至2019年，他是非营利性医学研究组织霍华德·休斯医学研究所(Howard Hughes Medical Institute)的研究员。

		德鲁克博士自2020年12月以来一直担任生物制药公司Vincerx Pharma，Inc.的董事，并在该公司的提名和公司治理委员会任职。自2013年以来，德鲁克博士一直在生物技术公司Aptose Biosciences Inc.的科学顾问委员会任职。2016年至2019年，德鲁克博士是生物技术公司Grail，Inc.的科学顾问委员会成员。2011年，他创立了生物制药公司Blueprint Medicines Corporation，并一直担任该公司的科学顾问。2006年，他创立了MolecularMD，这是一家私人持股的分子诊断公司，于2019年被ICON plc收购。

罗伯特·A·埃克特导演		自2014年以来，埃克特一直是私募股权公司FFL Partners，LLC(前身为Friedman Fleischer&Lowe，LLP)的运营合伙人。埃克特先生是玩具设计、制造和营销公司美泰公司(Mattel，Inc.)的首席执行官，于2000年至2011年担任该职位，并于2000年至2012年担任董事会主席。他是总统兼首席执行官

SC-2


姓名和职位		现主要职业或就业；在以下期间担任的重要职位过去五年
		1997年至2000年担任消费品包装食品和饮料公司卡夫食品公司(Kraft Foods Inc.)首席执行官，1995年至1997年担任集团副总裁，1993至1995年担任奥斯卡·梅耶尔食品事业部总裁，1977至1992年担任多个其他高级管理和其他职位。埃克特先生自2003年以来一直担任麦当劳公司的董事，该公司在全球餐饮业特许经营麦当劳餐厅，并担任公共政策和战略委员会主席以及执行和治理委员会成员。自2010年以来，埃克特先生还担任牛仔裤和休闲服制造商Levi Strauss&Co.的董事，担任薪酬委员会主席和提名、治理和企业公民委员会成员，并自2021年3月以来担任董事会非执行主席。2020年3月，埃克特被任命为优步技术公司(Uber Technologies，Inc.)的董事，该公司是一家个人移动、送餐和物流技术平台，在薪酬、提名和治理委员会任职。埃克特在2013年至2014年期间担任仓储式商店Smart&Final Stores，Inc.的董事，在该公司成为上市公司之前。2015年，他被任命为Eyemart Express Holdings LLC的董事，这是一家私人持股的眼镜零售商和FFL Partners，LLC的投资组合公司。埃克特先生是西北大学凯洛格管理学院全球顾问委员会成员，也是亚利桑那大学埃勒学院国家顾问委员会成员。埃克特先生拥有亚利桑那大学的本科学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。

格雷格·C·加兰德导演		加兰先生是菲利普斯66公司的董事长兼首席执行官，这是一家多元化的能源制造和物流公司，通过康菲石油公司的重新定位而成立，自2012年以来一直担任这一职位。加兰德先生是菲利普斯66公司执行委员会的主席。自2013年以来，加兰先生还担任过Phillips 66 GP LLC和Phillips 66 Partners LP的董事长兼首席执行官。在加入Phillips 66之前，Garland先生在2010至2012年间担任康菲石油美洲区勘探和生产高级副总裁。他于2008年至2010年担任雪佛龙菲利普斯化工公司(现为菲利普斯66和雪佛龙合资企业)总裁兼首席执行官，并于2000年至2008年担任计划和特种化学品高级副总裁。从1980年到2000年，加兰先生在菲利普斯石油公司担任过多个职位。加兰德先生是德州农工大学工程顾问委员会成员。加兰德先生获得了德克萨斯农工大学的本科学位。

SC-3


姓名和职位		现主要职业或就业；在以下期间担任的重要职位过去五年
默多·J·戈登⁴ 全球商业运营执行副总裁		戈登先生自2018年以来一直担任安进全球商业运营执行副总裁。在加入安进之前，戈登先生在百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)近30年的职业生涯中担任过各种领导职位。他在那里的最后一个职位是执行副总裁兼首席商务官，从2016年到 2018年，负责全球商业战略，包括所有销售和营销活动，以及客户运营、访问和定价。在此之前，Gordon先生曾担任全球市场主管，负责所有BMS品牌的全球推广。在此之前，他曾担任BMS美国运营总裁，并于2013年上任。 Gordon先生于1989年加入BMS，在获得蒙特利尔康科迪亚大学细胞和分子生物学理学学士学位后，他在加拿大度过了职业生涯的前14年。此外，他还参加了法国枫丹白露欧洲工商管理学院的CEDEP综合管理课程。

乔纳森·P·格雷厄姆执行副总裁，总法律顾问兼秘书		格雷厄姆先生自2019年以来一直担任安进执行副总裁、总法律顾问和秘书。他曾在2015年至2019年担任安进高级副总裁、总法律顾问兼秘书。在2015年加入安进之前，格雷厄姆先生是Danaher Corporation的高级副总裁兼总法律顾问。他负责所有法律、治理、监管、风险、合规性和EH&S事务。在加入Danaher之前，格雷厄姆先生是通用电气公司负责诉讼和法律政策的副总裁，也是位于华盛顿特区的Williams&Connolly LLP的合伙人。格雷厄姆先生拥有匹泽学院的经济学学士学位和德克萨斯大学的法学博士学位。他还曾担任美国第九巡回上诉法院尊敬的约瑟夫·T·斯奈德法官的法律书记员。

彼得·H·格里菲斯执行副总裁兼首席财务官		格里菲斯先生于2020年1月出任安进公司执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他是安进公司负责财务的执行副总裁。他于2019年从舍伍德峡谷集团(Sherwood Canyon Group，LLC)加盟安进，这是一家私募股权和咨询公司，他在2019年担任总裁。他于2019年从安永(EY，前身为安永(Ernst&Young))退休，是保险、税务、交易和咨询服务领域的领导者，此前他在安永(EY)有着卓越的职业生涯，包括近22年的合伙人生涯。最近，Griffith先生担任安永全球副总裁，负责公司发展，负责推动公司的国际增长并在全球范围内扩展其能力。他曾担任安永的全球管理合伙人，负责财务和企业发展；在此之前，他曾担任安永的全球管理合伙人，负责运营和财务，当时该组织的年收入增长超过25%，达到

⁴	戈登先生是加拿大公民。

SC-4


姓名和职位		现主要职业或就业；在以下期间担任的重要职位过去五年
		270亿美元。后一个职位包括财务和会计、企业发展、税务和财政职能。他获得了南加州大学马歇尔商学院(University of Southern California‘s Marshall School of Business)的学士学位。

南希·A·格里吉尔(Nancy A.Grygiel) 高级副总裁兼首席合规官		Grygiel女士自2020年以来一直担任安进高级副总裁兼首席合规官，负责安进的合规、全球隐私和贸易组织。格里吉尔女士于2016年加入安进，担任合规副总裁，负责监督安进在所有市场的医疗保健和反腐败合规项目。此外，Grygiel女士还负责持续向安进的首席执行官运营团队和安进的企业责任与合规委员会(CRCC)报告计划要素的状态和有效性，以及持续开展的活动。

		在加入安进之前，格里吉尔女士曾在艾尔建公司担任合规部副总裁。在担任该职务期间，她负责公司合规计划全球战略的实施和执行。此外，Grygiel女士还领导跨职能部门的合规相关工作，并担任《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他适用的国内医疗法律法规的企业审计职能部门的顾问。在加入Allergan之前，Grygiel女士在Mylan制药公司担任职责日益增加的职位，由于Mylan在2007年的快速全球扩张，她在那里制定并建立了出口管制和国际合规计划。在她职业生涯的早期，格里吉尔女士从事法律领域的工作，重点是国际法、跨国商业交易和出口管制法律。她还在她的祖国阿根廷的电信行业担任内部法律职务。格里吉尔女士拥有布宜诺斯艾利斯大学的法律学位和乔治敦大学法律中心的法律硕士学位。

弗雷德·哈桑导演		哈桑自2018年以来一直担任全球私募股权投资机构华平投资有限责任公司(Warburg Pincus LLC)的董事。Hassan先生于2017年至2018年担任Warburg Pincus LLC的特别有限合伙人，并于2011年至2017年担任合伙人兼董事总经理，在此之前，于2009年至2010年担任高级顾问。2003年至2009年，哈桑先生担任先灵葆雅公司董事会主席兼首席执行官。在此之前，哈桑先生曾于2001年至2003年担任法玛西亚公司董事长、总裁兼首席执行官。在担任这些职务之前，他从2000年法玛西亚公司(Pharmacia&Upjohn，Inc.)与孟山都公司(Monsanto Company)合并而成立以来一直担任该公司的总裁兼首席执行官。他是

SC-5


姓名和职位		现主要职业或就业；在以下期间担任的重要职位过去五年
		自1997年起担任法玛西亚·厄普约翰公司总裁兼首席执行官。Hassan先生之前曾在惠氏(前身为美国家居产品公司)担任高级职位，包括负责其医药和医疗产品业务的执行副总裁，并于1995年至1997年担任董事会成员。在此之前，哈桑曾在Sandoz制药公司担任各种职务，并负责其美国制药业务。

		哈桑自2016年以来一直担任合成生物公司Precigen，Inc.(前身为Intrexon Corporation)的董事，在该公司的薪酬委员会任职。哈桑从2009年开始担任媒体公司时代华纳(Time Warner Inc.)的董事，直到2018年被通信和数字娱乐服务提供商美国电话电报公司(AT&T Inc.)收购。Hassan先生于1999年至2013年担任雅芳产品公司(Avon Products，Inc.)董事，该公司是一家美容及相关产品的制造商和营销商，并于2009年至2012年担任薪酬和管理发展、提名以及公司治理和审计委员会成员，于2009年至2012年担任首席独立董事，并于2013年1月至4月担任董事会主席。哈桑从2010年开始担任博士伦董事会主席，直到2013年被制药公司Valeant PharmPharmticals International，Inc.收购。Hassan先生于2013年至2014年在Valeant制药国际公司的董事会以及薪酬和审计委员会任职。Hassan先生拥有伦敦大学帝国理工学院的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

小查尔斯·M·霍利(Charles M.Holley，Jr.) 导演		霍利先生曾担任沃尔玛(Wal-Mart Stores，Inc.)执行副总裁兼首席财务官，2010年至2015年在沃尔玛任职，并于2016年1月担任执行副总裁。在此之前，霍利先生于2007年至2010年担任沃尔玛负责财务和财务的执行副总裁。2005年至2006年，他担任高级副总裁。在此之前，霍利先生在2003至2005年间担任高级副总裁兼财务总监。从1994年到2002年，霍利先生在沃尔玛国际公司担任各种职务。在此之前，霍利先生曾在坦迪公司担任过各种职务。他在安永律师事务所(Ernst&Young LLP)工作了十多年。2016年至2019年，霍利先生担任德勤会计师事务所(Deloitte LLP)美国首席财务官项目(U.S.CFO Program)独立高级顾问，德勤是一家私人持股的审计、咨询、税务和咨询服务提供商。

		霍利自2019年以来一直担任能源制造和物流公司菲利普斯66(Phillips 66)的董事，并在审计和财务委员会以及公共政策委员会任职。自2020年4月以来，霍利先生还一直担任Carrier Global Corporation的董事，该公司是一家供暖、通风、空调(HVAC)、制冷、消防和安全解决方案提供商，并担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。霍利先生

SC-6


姓名和职位		现主要职业或就业；在以下期间担任的重要职位过去五年
		在德克萨斯大学奥斯汀分校麦库姆斯商学院顾问委员会和德克萨斯大学校长发展委员会任职。

泰勒·杰克导演		贾克斯博士于1992年加入麻省理工学院(MIT)，目前担任大卫·H·科赫生物学教授(自2007年以来一直担任该职位)，并担任大卫·H·科赫整合癌症研究所(David H.Koch Institute for Integrative Cancer Research)的创始主任，该研究所将生物学家和工程师聚集在一起，改进癌症的检测、诊断和治疗，并在2007年至2021年担任所长。杰克博士是突破癌症(Break Through Cancer)的总裁，这是一个新的基金会，汇集了从五个参与机构中挑选出来的多学科研究团队，他自2021年2月以来一直担任这一职位。从1994年到2021年，杰克博士是霍华德·休斯医学研究所(Howard Hughes Medical Institute)的一名研究员，该研究所是一家非营利性医学研究机构。

		自2009年以来，Jacks博士一直担任生命科学供应公司Thermo Fisher Science，Inc.的董事，直到2019年，他一直在该公司的战略和财务委员会和科学顾问委员会任职，并担任其科学和技术委员会的主席。2006年，他与他人共同创立了生物技术公司T2 Biossystems，Inc.，并在该公司的科学顾问委员会任职至2013年。自2015年以来，贾克斯博士一直在生物技术公司SQZ生物技术公司的科学顾问委员会任职。2001年至2013年，杰克博士在生物制药公司Aveo PharmPharmticals Inc.的科学顾问委员会任职。2015年，杰克博士创立了蜻蜓治疗公司，这是一家私人持股的生物制药公司，并担任其科学顾问委员会主席。他于2011年被任命为国家癌症咨询委员会成员，该委员会就国家癌症计划向国家癌症研究所所长提供建议和协助，并担任主席至2016年。2016年，贾克斯博士被任命为国家癌症咨询委员会(National Cancer Consulting Board)工作小组的蓝丝带科学家和顾问小组成员，并担任癌症登月计划(Cancer Moonshot)的联席主席^SM特遣部队。Jacks博士在2001-2007年间担任麻省理工学院癌症研究中心主任，获得了许多奖项，包括保罗·马克斯癌症研究奖和美国癌症研究协会杰出成就奖。他于2009年当选为美国国家科学院院士和国家医学科学院院士，并于2015年获得麻省理工学院基利安学院成就奖。贾克斯博士在哈佛大学获得本科学位，在加州大学旧金山分校获得博士学位。

洛里·A·约翰斯顿人力资源部执行副总裁		约翰斯顿女士自2019年以来一直担任安进人力资源部执行副总裁，并曾在2016年至2019年担任安进人力资源部高级副总裁。在2016年来到安进之前，Johnston 女士负责塞拉尼斯公司的人力资源职能，担任执行副总裁和

SC-7


姓名和职位		现主要职业或就业；在以下期间担任的重要职位过去五年
		首席行政官。她还负责政府事务、全球传播、塞拉尼斯基金会和塞拉尼斯的全球社区参与计划以及多样性和包容性努力。

		在加入塞拉尼斯之前，约翰斯顿女士在安进担任了10多年的进步领导职位，包括担任国际人力资源部副总裁。她还领导安进的全球人才职能部门，负责吸引和开发高级人才、领导和员工发展以及多元化计划。在她职业生涯的早期， Johnston女士在Dell Inc.担任了十多年的人力资源和其他业务职务，还曾在Michael&Susan Dell Foundation担任人力资源主管。 Johnston女士从德克萨斯州圣安东尼奥的圣母湖大学获得人文科学硕士学位，并从俄克拉何马州埃德蒙市的中央俄克拉何马大学获得心理学学士学位。

艾伦·J·库尔曼导演		库尔曼是私营3D打印公司Carbon，Inc.的总裁兼首席执行官，自2019年以来一直担任这一职位，并自2016年以来一直担任Carbon董事。她是E.I.du Pont de Nemours and Company(简称杜邦)的前总裁、董事长和首席执行官，杜邦是一家以科技为基础的公司，她在2009年至2015年期间在杜邦任职。在此之前，库尔曼女士曾于2008年至 2009年担任杜邦总裁。2006年至2008年，她担任杜邦执行副总裁。在此之前，库尔曼女士是杜邦安全与保护部的集团副总裁。自2016年以来，库尔曼女士一直担任投资银行高盛集团(Goldman Sachs Group，Inc.)的董事，担任其薪酬和公司治理以及提名委员会的成员，并担任其公共责任委员会(Public Responsibility Committee)主席。库尔曼女士自2016年以来一直担任科技公司戴尔技术公司的董事，在其审计委员会任职。2011年至2020年4月，库尔曼女士担任技术产品和服务公司联合技术公司(United Technologies Corporation)的董事(2018年至2020年4月担任首席董事)，在薪酬、财务和执行委员会任职。库尔曼曾在2004年至2008年担任通用汽车(General Motors)董事，并在该公司审计委员会任职。

		库尔曼自2016年以来一直担任西北大学董事会成员，自2006年以来一直担任塔夫茨大学工程学院监事会成员。2013年至2015年，她担任美中贸易全国委员会(US-China Business Council)主席。从2016年到2019年，库尔曼女士是新加坡一家私人持股投资公司淡马锡控股(私人)有限公司淡马锡美洲顾问小组的成员。库尔曼女士在塔夫茨大学获得机械工程理学学士学位。

SC-8


姓名和职位		现主要职业或就业；在以下期间担任的重要职位过去五年
		他拥有西北大学凯洛格管理学院的硕士学位。

艾米·E·迈尔斯导演		迈尔斯女士曾担任富豪娱乐集团(Regal Entertainment Group，Inc.)首席执行官兼董事，富豪娱乐(Regal Entertainment)是一家领先的戏剧展览公司，2009年至2018年担任这些职位，2015年至2018年担任董事会主席。2002年至2009年，迈尔斯女士担任富豪娱乐公司执行副总裁、首席财务官和财务主管。迈尔斯女士还曾在2009年至2018年担任富豪影院公司(Regal Cinemas，Inc.)首席执行官，并于2000年至2009年担任富豪影院执行副总裁、首席财务官和财务主管。迈尔斯女士于1999年加入富豪影业，担任财务高级副总裁。此前，迈尔斯曾供职于德勤(Deloitte&Touche)、普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)和普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)。

		迈尔斯女士自2014年以来一直担任运输公司诺福克南方公司的董事，并在执行委员会、治理和提名委员会任职，并担任审计委员会主席。迈尔斯自2020年4月以来一直担任服装零售公司The Gap，Inc.的董事，并在审计和财务委员会任职。2011年至2015年，迈尔斯女士担任电影广告公司National CineMedia，Inc.的董事。2014年至2016年，她担任广播、数字媒体、娱乐和数字营销解决方案公司TownSquare Media，Inc.的董事。迈尔斯女士自2019年以来一直担任私营娱乐和场馆管理公司ASM Global的董事。迈尔斯女士是田纳西大学和田纳西州东部男孩女孩俱乐部的董事会成员。

大卫·A·皮亚克业务开发部高级副总裁		Piacquad先生于2010年加入安进，并于2014年3月被任命为负责业务发展的高级副总裁。他负责整个安进的业务发展，并领导一个将之前分开的企业发展和外部研发部门合并在一起的组织。在此之前，Piacquad先生曾担任战略和企业发展副总裁，负责合并和收购、入站和出站许可、安进风险投资和企业联盟管理。

		在加入安进之前，Piacquad先生是先灵葆雅公司负责业务开发和授权部的高级副总裁。在加入先灵葆雅之前，Piacquad先生在强生公司工作了20多年，在那里他在金融和业务发展方面担任过一系列领导职务。 Piacquad先生拥有高露洁大学的学士学位和沃顿商学院的MBA学位。

SC-9


姓名和职位		现主要职业或就业；在以下期间担任的重要职位过去五年
大卫·M·里斯研发部执行副总裁		里斯博士自2018年以来一直担任安进公司负责研发的执行副总裁。在这一职位上，里斯博士负责监督探索研究、全球发展、全球监管事务和安全以及全球医疗。里斯博士于2005年加入安进，在研发机构内担任过各种领导职务。这包括在2017年至2018年担任翻译科学和肿瘤学高级副总裁，在那里他监督了安进的药物从实验室到临床的翻译，以及从2015年到2017年的整体肿瘤学战略和翻译服务高级副总裁。

		在加入安进之前，里斯博士是乳腺癌国际研究小组(BCIRG)的临床研究主管，也是国际翻译肿瘤研究组织(TORI)的联合创始人、总裁和首席医疗官。非营利组织学术性临床研究机构。里斯博士毕业于哈佛学院和辛辛那提大学医学院。他在加州大学洛杉矶分校(UCLA)医学院完成了内科和血液学/肿瘤学培训，随后在加州大学洛杉矶分校(UCLA)和加州大学旧金山分校(University of California，San Francisco)任教。

埃斯特万·桑托斯运营执行副总裁		Santos先生自2016年以来一直担任安进运营执行副总裁，负责运营组织，涵盖制造、工艺开发、质量、工程和全球供应链。

		在此之前，Santos先生是安进制造部门的高级副总裁，负责其在美国、波多黎各、爱尔兰、荷兰和新加坡的商业制造基地的运营。他还担任过各种领导职务，包括药品副总裁、现场运营副总裁、制造副总裁和工程副总裁。桑托斯先生于2007年加入安进，担任制造技术部执行董事。在加入安进之前，桑托斯先生是强生(J&J)科迪斯波多黎各分公司的现场总经理。在加入强生之前，桑托斯先生曾在通用电气在波多黎各、康涅狄格州和宾夕法尼亚州的工业和运输业务中担任过几个管理职位。 Santos先生拥有波多黎各大学电气工程理学学士学位和康涅狄格州哈特福德伦斯勒理工学院的管理学硕士学位。

SC-10


姓名和职位		现主要职业或就业；在以下期间担任的重要职位过去五年
罗纳德·D·苏格导演		Sugar博士自2010年以来一直担任全球航空航天和防务公司诺斯罗普·格鲁曼公司(Northrop Grumman Corporation)的高级顾问，是该公司退休的董事会主席和首席执行官，曾在2003年至2009年担任这些职位。 Sugar博士自2005年以来一直担任石油、勘探、生产和炼油公司雪佛龙公司(Chevron Corporation)的董事，担任首席董事和管理薪酬委员会(Management Compensation Committee)成员，并担任董事会提名和治理委员会主席。自2010年以来，Sugar博士一直担任苹果公司(Apple Inc.)的董事，该公司生产和销售个人电脑、移动通信和媒体设备等产品，并担任审计和财务委员会(Audit And Finance Committee)主席。自2018年以来，Sugar博士一直担任个人移动、送餐和物流技术平台Uber Technologies，Inc.的董事，担任董事会主席，担任提名和治理委员会主席，并担任薪酬委员会成员。Sugar博士于2010年至2020年5月担任飞机租赁公司Air Lease Corporation的董事，担任其薪酬委员会主席，并担任提名和公司治理委员会成员。自2010年以来，他一直担任私人持股资产管理公司Ares Management LLC的高级顾问和注册投资顾问。2014年，Sugar博士加入新加坡私人持股投资公司淡马锡控股(私人)有限公司的淡马锡美洲顾问小组。Sugar博士是美国国家工程院院士、南加州大学理事、加州大学洛杉矶分校安德森管理学院顾问委员会成员和洛杉矶爱乐协会理事。

R·桑德斯·威廉姆斯导演		威廉姆斯博士是非营利性生物医学研究企业格莱斯通研究所(Gladstone Institutes)的名誉会长，自2018年以来一直担任这一职位，并曾担任格莱斯通基金会(Gladstone Foundation)的首席执行官。非营利组织2018年支持格莱斯顿学院的组织。威廉姆斯博士自2018年以来一直担任杜克大学(Duke University)医学教授兼国际战略高级顾问，从2021年1月开始担任负责研究和创新的临时副总裁。自2010年以来，他一直担任加州大学旧金山分校(University of California，San Francisco)的医学教授。威廉姆斯博士曾在2010年至2017年担任格莱斯顿学院(Gladstone Institutes)院长及其罗伯特·W·马利和琳达·L·马利(Robert W.and Linda L.Mahley)杰出医学教授。在此之前，威廉姆斯博士于2008年至2010年担任杜克大学医学院高级副校长，并于2001年至2008年担任杜克大学医学院院长。他于2003年至2008年担任新加坡杜克-新加坡国立大学研究生院的创始院长，并于2003年至2010年担任该校董事会成员。从1990年到2001年，威廉姆斯博士在德克萨斯大学西南医学中心担任心脏病科主任和莱伯恩分子心脏病学中心主任。

SC-11


姓名和职位		现主要职业或就业；在以下期间担任的重要职位过去五年
		威廉姆斯博士自2007年以来一直担任诊断技术公司美国实验室公司(Laboratory Corporation Of America Holdings)的董事，在审计委员会任职，并担任质量与合规委员会主席。威廉姆斯博士曾在2006年至2013年期间担任制药公司百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)的董事。自2012年以来，威廉姆斯博士一直在格莱斯顿基金会(Gladstone Foundation)董事会任职，该基金会是一家有别于格莱斯顿学院(Gladstone Institutes)的非营利性机构。威廉姆斯博士于2002年当选为美国国家医学科学院(National Academy Of Medicine)成员。威廉姆斯博士在普林斯顿大学获得学士学位，在杜克大学获得博士学位。

采购商的董事和高级管理人员。买方由安进于2021年3月3日纯粹为从事交易的目的而成立，除与其成立及与交易有关的附带及与交易有关的业务外，并无从事任何业务活动，包括要约及合并。买方是安进的全资子公司。采购商的主要执行办公室位于：One Amgen Center Drive，千橡市，加利福尼亚州91320。那个办公室的电话号码是(805)447-1000。

买方的董事和高管如下：

•

大卫·M·里斯(董事兼总裁)

•

彼得·H·格里菲斯(董事、执行副总裁兼首席财务官)

关于里斯博士和格里菲斯先生的某些信息如上所述。

SC-12


姓名和职位		现主要职业或就业；在以下期间担任的重要职位过去五年
万达·M·奥斯汀导演		奥斯汀博士自2016年以来一直担任航空航天公司(AerSpace Corporation)的顾问，该公司是美国国家安全空间项目的领先架构师。自2008年以来，奥斯汀博士从总裁兼首席执行官的职位上退休。2004年至2007年，奥斯汀博士担任航空航天公司国家系统集团高级副总裁。奥斯汀博士于1979年加入航空航天公司，并在1979年至2004年期间担任过多个职位。奥斯汀博士于2018年至2019年担任南加州大学(USC)临时校长，自2007年以来一直担任南加州大学维特比工程学院(USC)兼职研究教授。她是MakingSpace，Inc.的联合创始人，在那里她担任STEM教育的励志演讲者。自2016年以来，奥斯汀博士一直担任石油、勘探、生产和炼油公司雪佛龙公司(Chevron Corporation)的董事，担任其董事会提名和治理委员会成员，并担任其公共政策委员会主席。奥斯汀博士自2019年以来一直担任商业太空飞行公司维珍银河控股公司(Virgin Galaxy Holdings， Inc.)的董事，是该公司审计委员会和安全委员会的成员，也是该公司薪酬委员会的主席。奥斯汀博士是南加州大学的终身理事，曾在2010年至2021年3月期间担任投票理事，并曾在国家地理学会和太空基金会的董事会任职。奥斯汀博士拥有富兰克林和马歇尔学院的本科学位、匹兹堡大学的硕士学位和南加州大学的博士学位。她是美国国家工程院院士。

罗伯特·A·布拉德韦董事会主席、首席执行官兼总裁		布拉德韦先生是安进公司的董事长、首席执行官和总裁。他于2013年1月成为董事长，2012年5月成为首席执行官。Bradway先生于2010年5月至2012年5月担任安进总裁兼首席运营官，并于2011年10月被任命为安进董事会成员。他于2006年加入安进，担任运营战略副总裁，并在2007年4月至2010年5月期间担任执行副总裁兼首席财务官。


姓名和职位		现主要职业或就业；在以下期间担任的重要职位过去五年
大卫·M·里斯研发部执行副总裁		里斯博士自2018年以来一直担任安进公司负责研发的执行副总裁。在这一职位上，里斯博士负责监督探索研究、全球发展、全球监管事务和安全以及全球医疗。里斯博士于2005年加入安进，在研发机构内担任过各种领导职务。这包括在2017年至2018年担任翻译科学和肿瘤学高级副总裁，在那里他监督了安进的药物从实验室到临床的翻译，以及从2015年到2017年的整体肿瘤学战略和翻译服务高级副总裁。

		在加入安进之前，里斯博士是乳腺癌国际研究小组(BCIRG)的临床研究主管，也是国际翻译肿瘤研究组织(TORI)的联合创始人、总裁和首席医疗官。非营利组织学术性临床研究机构。里斯博士毕业于哈佛学院和辛辛那提大学医学院。他在加州大学洛杉矶分校(UCLA)医学院完成了内科和血液学/肿瘤学培训，随后在加州大学洛杉矶分校(UCLA)和加州大学旧金山分校(University of California，San Francisco)任教。

埃斯特万·桑托斯运营执行副总裁		Santos先生自2016年以来一直担任安进运营执行副总裁，负责运营组织，涵盖制造、工艺开发、质量、工程和全球供应链。

		在此之前，Santos先生是安进制造部门的高级副总裁，负责其在美国、波多黎各、爱尔兰、荷兰和新加坡的商业制造基地的运营。他还担任过各种领导职务，包括药品副总裁、现场运营副总裁、制造副总裁和工程副总裁。桑托斯先生于2007年加入安进，担任制造技术部执行董事。在加入安进之前，桑托斯先生是强生(J&J)科迪斯波多黎各分公司的现场总经理。在加入强生之前，桑托斯先生曾在通用电气在波多黎各、康涅狄格州和宾夕法尼亚州的工业和运输业务中担任过几个管理职位。 Santos先生拥有波多黎各大学电气工程理学学士学位和康涅狄格州哈特福德伦斯勒理工学院的管理学硕士学位。

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