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根据规则424(B)(5)和规则424(B)(8)提交的

注册号333-254290

注册费计算
每个班级的标题待登记的证券	金额为注册		建议最大发行价每台			建议最大聚合发行价			金额注册费(1)(2)
普通股		9,090,910		$	22.00		$	200,000,020		$	4,364

(1)

此“注册费计算”表应视为根据修订后的1933年证券法第456(B)和第457(R)条更新S-3ASR表格注册人注册说明书(第333-254290号文件)中的“注册费计算”表。

(2)

根据规则415(A)(6)，注册人结转先前在注册说明书第333-248975号注册的总发行价为159,999,995美元的未售出证券。根据第415(A)(6)条，注册人以前就该等未售出证券支付的20,768美元费用继续适用于该等证券，因此，就随函提交的招股说明书补编登记的159,999,9995美元普通股无需支付任何费用。目前正在为剩余的40,000,025美元普通股股票总发行价支付4364美元的注册费。

招股说明书附录
(截至2021年3月15日的招股说明书)

9,090,910股

普通股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书(本“发售”)，我们将发行9090,910股普通股，每股票面价值0.001美元。普通股每股公开发行价为22.00美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“CLSK”。2021年3月15日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报道售价为每股29.34美元。

投资股票风险很高。在决定是否投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书增刊的S-11页开始的“风险因素”，以及随附的招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的本招股说明书增刊中以引用方式并入的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或与其相关的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	每股			合计
公开发行价		$	22.00		$	200,000,020
承保折扣和佣金(1)		$	1.32		$	12,000,001
未扣除费用的收益给我们		$	20.68		$	188,000,019

(1)

有关承保补偿的其他披露，请参阅《承保》。

在满足惯例成交条件的情况下，特此发售的普通股预计将于2021年3月18日左右交付。

H.C.Wainwright&Co.

本招股说明书补充日期为2021年3月15日

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。第二部分是随附的招股说明书，它为您提供了我们可能不时提供的证券的概括性描述，其中一些不适用于此次发行。一般来说，当我们仅指招股说明书时，我们指的是由本招股说明书附录和随附的招股说明书组成的合并文件，当我们指随附的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息存在不一致或冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们还注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，或在由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何自由撰写的招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。我们和保险人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。本招股说明书附录是一项仅出售在此提供的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息或通过引用纳入的信息，或我们可能授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在其各自的日期是准确的，无论其交付时间或任何普通股的出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书(以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何适用的免费撰写招股说明书)，以及通过引用并入本文和其中的任何文件，以及下面“在哪里可以找到更多信息”的完整标题下描述的其他信息，然后再做出投资决定。

本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成向任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附招股说明书在任何司法管辖区提供的证券的要约，或向任何在该司法管辖区提出要约或征求要约的人出售或邀请购买该证券的要约。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许公开发行证券，或在该司法管辖区内拥有或分销本招股说明书副刊和随附的招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守适用于该司法管辖区的发行普通股、分发本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何限制。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指CleanSpark，Inc.及其合并子公司，除非上下文另有要求。

CleanSpark®和我们的徽标是本招股说明书附录中使用的部分商标。本招股说明书附录还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文的文件中出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品不打算也不暗示通过商标或与我们建立关系，或通过商标或对我们进行背书或赞助

S-1

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用合并的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书均包含前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法(下称“证券法”)第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节的含义。前瞻性陈述可以通过使用诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”“目标”、“将”、“将”以及其他类似的表达，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于与我们的信念、计划、目标、意图和预期有关的陈述，存在重大风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，其中一些因素是我们无法控制的。这些前瞻性陈述是基于管理层对我们的业务和我们经营的行业以及经济、趋势和其他未来条件的当前预期、估计、预测和预测，受重大风险和不确定因素的影响，可能会因各种因素而发生变化，其中一些因素是我们无法控制的。

有关可能导致未来结果或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同的风险、不确定因素和因素的信息，请查看本招股说明书附录(从S-11页开始)以及随附的招股说明书和我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的披露。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，不要过度依赖任何前瞻性陈述。任何前瞻性陈述或信息只说明截止日期。除非联邦证券法和证券交易委员会的规则和法规有明确要求，否则我们明确表示不会出于任何可能不时作出的书面或口头原因(无论是新信息、未来事件或情况变化或此类前瞻性声明发布之日后的任何其他原因)更新或修改这些前瞻性声明。

S-3

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文档中包含的有关CleanSpark，Inc.的精选信息。此摘要并不包含对您做出投资决策可能非常重要的所有信息。为了更全面地了解CleanSpark，Inc.，您应该仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括“风险因素”一节，以及我们引用和合并的其他文档作为参考。除非另有说明，“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.001美元。

概述

我们的业务是提供先进的软件和控制技术解决方案，以解决现代能源挑战。我们拥有一套软件解决方案，可提供端到端微电网能源建模、能源市场通信和能源管理解决方案。我们的产品包括智能能源监测和控制、智能微电网设计软件、能源行业中间件通信协议、能源系统工程、定制硬件解决方案、微电网安装和实施服务、传统数据中心服务和软件咨询服务。

我们业务不可或缺的软件平台摘要如下：

•

mVSO平台：微电网设计和销售能源建模软件

•

mPulse平台：获得专利的专有控制平台，可实现多种能源的集成和优化

•

Canvas：网格运营商和聚合器用来管理负载转移程序的中间件

•

Played：控件和“物联网”(或物联网)产品公司参与负载转移计划所使用的中间件

此外，在我们于2021年2月收购Solar Watt Solutions，Inc.(“Solar Watt”)之后，我们正在开发我们的mVoult平台，我们预计该平台将成为一个专有平台，能够集成和优化住宅应用中的太阳能、储能和备用发电机。

这些平台旨在允许客户设计、构建和操作分布式能源系统和微电网，从而高效地管理能源发电资产、储能资产和能耗资产。我们的软件产品使用户能够实施软件解决方案，以执行通常旨在以通过批发市场活动提供弹性、经济优化和/或创收的方式运营分布式能源资产的战略。

业务范围

能源业务

通过CleanSpark，LLC，我们为军事、商业和住宅客户提供微电网工程、设计和软件解决方案。我们的服务包括分布式能源微电网系统工程设计和项目咨询服务。这项工作一般按照固定价格投标合同和谈判价格合同进行。

通过CleanSpark Critical Power Systems，Inc.，我们为军用和商用住宅物业的分布式能源系统提供定制硬件解决方案。设备一般按照协商的固定价格合同出售。

通过GridFabric，LLC，我们向商业和公用事业客户提供开放式自动需求响应(“OpenADR”)和其他中间件通信协议软件解决方案。

通过我们在2021年2月收购的Solar Watt，我们为南加州的房主和商业企业提供太阳能和替代能源解决方案，包括向以下房主提供太阳能和替代能源解决方案

S-4

有医疗需求且居住在易受影响地区，他们正在努力通过整合经验丰富的能源储存以及太阳能销售和安装团队来扩大和加快我们的住宅产品供应。

通过ATL数据中心有限责任公司，我们提供传统的数据中心服务，例如为客户提供机架空间、电力和设备，并提供包括虚拟服务、虚拟存储和数据备份服务在内的多种云服务。

数字代理业务

通过p2kLabs，Inc.，我们提供设计、软件开发和其他基于技术的咨询服务。所提供的服务一般是按小时收费或以固定收费项目为基础的安排。

加密货币挖掘业务

通过ATL数据中心有限责任公司和我们最近成立的子公司CleanBlok，LLC，我们挖掘比特币。我们通过最近收购ATL数据中心有限责任公司(ATL Data Centers LLC)进入比特币开采行业，我们最近已经并打算继续收购额外的设备和基础设施能力，以扩大我们的比特币开采业务。请参阅下面的“最新发展”。

分布式能源管理与微电网产业

我们的分布式能源管理(DER)业务是我们业务不可或缺的一部分。我们DER业务的主要资产包括我们的专有软件系统(“系统”)以及我们的工程和方法商业秘密。利用我们系统的分布式能源系统和微电网能够为能源客户提供安全、可持续的能源并显著节省成本。通过这些系统，客户能够进行设计、设计，然后与可再生能源的生产、储存和消耗进行有效的沟通和管理。通过自主控制能源使用和存储的多个方面，客户能够减少对公用事业的依赖，从而使能源成本在一段时间内保持相对恒定。总体目标是将能源消费者转变为智能能源生产商，以避免中断的方式供应和管理电力。

在世界各地，由于负荷增加和普遍缺乏新的大型发电设施，老化的能源电网正变得不稳定和不可靠。现有能源电网固有的不稳定性，以及将越来越多和种类越来越多的可再生但间歇性能源发电资产和先进技术整合到过时的电网系统中的压力，加剧了这种固有的不稳定性。与此同时，世界各地的国防设施、工业园区、社区、校园和其他聚合器正在转向虚拟发电厂和微电网，以减少对现有能源电网的依赖，降低公用事业成本，利用更清洁的电力，并增强能源安全和保障。

这些因素的汇聚已经并有望继续在电源优化和能源管理行业创造重大机遇。高效运行和管理未来的分布式能源管理系统和微电网，同时最大限度地利用可持续能源大规模生产负担得起、稳定、可预测和可靠的电力，这是先行者可以利用的一个重要机遇，可以在这个新兴的全球行业中占据很大份额。

微电网由任意数量的发电、储能和智能配电资产组成，这些资产为单个或多个负载提供服务，这些负载既连接到公用电网，又与公用电网分离，并与公用电网分离。在过去，分布式能源管理系统和微电网由离网发电机组成，这些发电机通过控制在公用事业线路无法运行的地方提供电力。今天，现代分布式能源管理系统和微电网将可再生能源发电系统(REGS)与先进的储能设备集成在一起，并与当地公用事业电网进行互操作。先进的自主网络安全微电网控制在智能硬件和服务器之间传递信息，以实时做出决策，在需要的时候在需要的地方提供最佳的电力。

mPulse软件套件

mPulse是一个模块化平台，可根据系统的运营目标、能源资产以及预测的能源负荷和发电量对微电网进行智能控制。MPulse执行高频计算、基于阈值的报警、执行特定于域的业务规则、内部和

S-5

外部运行状况监控、历史数据持久化和系统到操作员通知。MPulse的模块化设计增加了系统的灵活性和可扩展性。此外，mPulse系统的部署遵循安全意识，通过跨通信通道部署基于硬件的防火墙和加密。MPulse允许配置特定于现场的设备和操作，并提供干净、信息丰富的用户界面，使客户能够监控和分析描述其微电网如何运行的数据流。

我们的mPulse软件还可以作为一个集成的分布式能源管理控制平台，将所有形式的能源生产与能源储存设备无缝集成和控制，从而实时提供能源安全，不会对服务设施负载造成网络威胁。作为一种DER系统，mPulse能够与当地公用电网互操作，并为用户带来选择何时向公用电网买卖电力的能力。MPulse专为商业、工业、国防、校园和住宅用户设计和使用，容量范围从4千瓦到100兆瓦甚至更高。

mPulse支持我们创新的微电网设计分形方法，使单个站点上的多个微电网能够以多种不同的方式交互，包括以对等方式、在父子关系中以及并行或完全断开连接。每个网格可以有不同的运营目标，这些运营目标可以随着时间的推移而改变。任何微电网都可以与微电网的其余部分以及更大的公用事业电网隔离开来。MPulse软件可以控制孤岛步骤以及此操作的重新连接步骤中所需的工作流程，并协调连接的设备，以便只有在安全的情况下才进行连接。

mVoult - 住宅平台

mVoult是一款正在开发中的智能电力系统，有望为各种规模的住宅物业提供弹性、可靠和经济高效的单一能源解决方案。我们的系统将能够在安装时根据房主的需要进行配置，并为将来的扩展提供灵活性。

我们的mVoult软件将指导微电网系统运行，以管理太阳能、电池和公用事业电力。它将能够为住宅微电网提供弹性、可持续和低成本的能源，使家庭能够在公用事业停电或火灾和自然灾害等事件期间保持供电，否则公用事业可能会关闭或无法提供服务。

微电网价值流优化器(MVSO)

我们的微电网价值流优化器(MVSO)软件平台提供强大的分布式能源和微电网系统建模解决方案。MVSO获取我们客户站点的电价数据和负荷数据，帮助自动调整和分析潜在微电网解决方案，并提供有关每种电网配置的财务分析。MVSO使用历史数据生成发电资产的预测能量性能，并根据预测的发电和负荷曲线对能量存储响应不同运行模式和命令逻辑的方式进行建模。MVSO分析多种设备组合和运营情况，根据财务和经济结果、设备支出和公用事业成本节约等因素，确定客户场地的最佳配置，以获得投资回报和内部回报率。这最终为我们的客户提供了设计符合客户性能基准的分布式能源和/或微电网系统的数据。MVSO还为用户提供业务开发和建议书生成工具，以便更高效地将结果呈现给最终客户。

关键电源开关设备和硬件解决方案 - CleanSpark关键电源系统

通过我们的全资子公司CleanSpark Critical Power Systems，Inc.，我们为商业、工业、国防、校园和住宅用户提供并联开关、自动转换开关以及相关控制和电路保护设备解决方案。我们利用先锋电力解决方案公司代工制造我们的并联开关设备、自动转换开关以及相关的控制和电路保护设备。

OpenADR和通信协议软件解决方案 - GridFabric

通过我们的全资子公司GridFabric，LLC，我们向商业和公用事业客户提供开放式自动需求响应(或OpenADR)解决方案。我们提供中间件软件解决方案

S-6

用于管理能源负载的公用事业和物联网产品。OpenADR 2.0b现在是国际电工委员会将要制定的标准的基础，该委员会是一个为所有电气、电子和相关技术制定和发布国际标准的组织。我们在这一业务领域的核心产品是帆布和格子。

画布

Canvas是OpenADR 2.0b虚拟顶级节点(或VTN)，专为测试和管理引导和运行负载转移程序的虚拟终端节点(或VEN)而构建。Canvas以软件即服务(SaaS)解决方案或许可软件的形式在云中提供给客户。

格子

Played是一种经过许可的软件解决方案，它允许任何使用能源(即太阳能、存储和逆变器、需求响应、电动汽车充电、照明、工业控制和建筑管理系统)的联网产品通过将负载转移协议转换为其现有的应用程序编程接口(或API)来添加负载转移功能。实施PLAY的公司在实施过程完成后会收到一个经过认证的OpenADR 2.0b虚拟终端节点(Virtufied OpenADR 2.0b Virtual End Node)。

比特币挖掘 - ATL数据中心和清洁区块

通过我们的全资子公司ATL数据中心有限责任公司和我们最近成立的子公司CleanBlok，LLC，我们挖掘比特币。

比特币于2008年首次推出，目的是作为一种交换和储存价值的手段。比特币是一种新的数字货币形式，它依赖于一个基于共识的网络和一个名为“区块链”的公共账簿，该账簿包含曾处理过的每笔比特币交易的记录。比特币网络是第一个由参与共识协议的用户提供支持的分散式P2P支付网络，没有中央权威机构或中间商，具有广泛的网络参与。每笔比特币交易的真实性都是通过与发送和接收比特币的用户地址相对应的数字签名来保护的。用户可以完全控制从自己的发送地址汇款比特币。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许那些运行适当软件的人确认每笔交易的有效性。为了记录在区块链上，每笔比特币交易都要通过工作证明共识方法进行验证，这需要解决复杂的数学问题来验证交易，并将其发布到区块链上，这通常被称为“挖掘”。为了成功解决问题并为网络提供计算能力，计算机将获得比特币奖励，既有新创造的比特币形式，也有比特币形式的费用。

计算机处理能力、互联互通、电力成本、环境因素(如制冷能力)和位置等因素在采矿中起着重要作用。我们目前的设备能够产生超过300 PH/s的散列率容量。在加密货币挖掘中，“哈希率”是衡量挖掘计算机在比特币网络上挖掘和处理交易的处理能力和速度。我们在这一领域的活动，除了以比特币的形式产生收入外，还为我们运营与能源相关的产品和解决方案的全面示范设施创造了有利的商机。我们计划在我们的比特币开采业务中部署我们的能源技术和商业秘密，目标是最大限度地节省能源，扩大总发电量，提供有弹性的电力，并减少温室气体排放。我们预计，实施这一战略将涉及在ATL数据中心设施设计和安装多个微电网。我们正在积极扩展这方面的业务，并正在努力扩大我们的哈希率容量，目标是在2021财年哈希率容量超过1.0 EH/s。另请参阅下面的“最新发展”。

作为我们采矿业务的结果，我们收购了比特币，虽然到目前为止，我们不得不从我们的采矿业务中保留了很大一部分比特币(通常在数字资产交易所维护比特币)，但我们已经出售了比特币，而且可能会不时地从我们的库存中出售比特币。我们目前不打算从事比特币的常规交易(除非需要将我们的比特币兑换成美元)，也不打算从事与我们持有比特币相关的套期保值活动；然而，我们在任何给定时间持有或出售比特币的决定可能会受到比特币市场的影响，比特币市场的历史特征一直是

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由于大幅波动。目前，我们没有使用公式或具体方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币，或者我们将出售的比特币数量。相反，在我们的库存中持有或出售比特币的决定目前是由个人分析预测和实时监控市场决定的。

与许多新兴技术一样，我们的比特币开采活动给我们的业务带来了潜在的重大风险。寻求开发、推广、采用、交易或依赖区块链技术和比特币的企业(包括我们)的记录可能有限，并在新颖和发展中的环境中运营。这些风险不仅与我们正在追求的业务有关，也与整个行业以及区块链和加密货币作为价值创造背后的理念有关。此外，我们持有和出售比特币可能会让我们面临额外的风险，包括我们的活动可能会受到额外的监管或监管审查。

能源系统集成和安装 - 太阳能瓦特解决方案

在2021年2月收购Solar Watt Solutions，Inc.之后，我们为南加州的房主和商业企业提供太阳能和替代能源解决方案。这些能源解决方案包括太阳能电池板、储能和电动汽车充电站系统的实施和安装服务。太阳能瓦特历来专注于为加州各地的社区提供服务，我们打算进一步将这些服务扩展到南加州以外的其他地区。通过这些努力，我们希望利用这些服务和能力进一步扩大我们的住宅和商业计划，包括我们用于住宅微电网的mVoult产品线和我们用于商业微电网的mPulse产品线。

数字代理产品和服务 - p2kLabs

通过我们的全资子公司p2kLabs，Inc.，我们在整个产品/服务生命周期中为产品和服务提供从创意设计到技术开发的一整套数字服务。这些服务是通过“实验室”提供的，每个实验室都有自己独特的服务，包括设计、营销/数字内容、工程和Salesforce开发以及战略服务。

传统气化炉业务

我们拥有将任何有机物质转化为合成气(“合成气”)的专利气化技术。我们的专利保护我们使用气态燃料原料的气化技术和工艺。我们的专利工艺包括固体废物的研磨、干燥、分离、混合和造粒。这些颗粒是气化炉的原料。采用我们技术的气化原料将废物和有机物质转化为合成气，然后合成气可以转化为发电厂、机动车、喷气式飞机、双燃料柴油发动机、燃气轮机和蒸汽锅炉的多种燃料，并作为生产二甲醚(DME)的原料。产生的合成气主要是氢气和一氧化碳，它们是许多燃料和化学品的主要组成部分。合成气非常清洁，如果直接处理，通常不需要昂贵的热气净化。

我们的气化技术和原型将需要额外的测试，以进一步建立它们的商业能力，将任何碳化合物(城市固体废物、煤炭、污水污泥)生产大量清洁的可再生能源，转化为清洁的合成气。我们的原型气化炉仍在开发中，在我们投入更多资源进行测试和开发之前，商业上可行的气化炉预计不可能出售。一家第三方咨询公司已经独立测试了气化炉的性能，并对其性能结果进行了认证。测试完成后，发布了一份初步白皮书，概述了测试结果，并提出了商业化改进建议。我们预计完成这些改善工程的投资约为50万元。改进完成后，我们将被要求与独立的第三方进行延长的试运行，以验证证明其商业可行性所需的结果，届时我们可以开始积极营销我们的气化炉设备。我们预计目前不会在气化业务上部署大量资源。当机会出现时，我们可以通过许可或销售协议利用气化资产和知识产权。

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目前，我们没有就向任何客户销售或许可我们的气化炉产品进行任何谈判。

政府规章

如上所述，我们在2020年12月收购ATL数据中心后，从事比特币的开采和销售业务。因此，我们可能会受到政府对区块链和加密货币的监管，包括比特币，比特币在美国联邦政府通过多个联邦机构和监管机构以及在其他国家通过类似的实体迅速发展。州政府的规定也可能适用于我们目前的运营和活动，以及我们参与或未来可能参与的其他活动。此外，跨国组织和半政府机构对监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司表现出兴趣。我们预计，这一领域的监管将继续演变。

这些法规和其他法规，包括将来可能适用于我们业务的法规，在未来可能会发生重大变化，目前无法知道任何此类法规将如何或何时适用于我们的业务。我们还可能受到新法律的约束，并受到SEC和其他机构的进一步监管。国会已经提出了与我们经营的行业相关的各种法案，如果获得通过，可能会对我们产生重大影响。有关我们对现有和未来法规的潜在风险以及对我们业务构成的其他条件的看法的更多讨论，请参阅下文和随附的招股说明书中的“风险因素”部分以及本招股说明书附录中通过引用并入的文件中的“风险因素”部分。

最近的发展

太阳能收购

正如之前披露的那样，我们在2021年2月收购了Solar Watt。请参阅上面的“Energy System Integration and Installation - Solar Watt Solutions”。

比特币挖掘更新

在2020年12月收购ATL数据中心后，我们又进行了额外的收购，以提高我们的开采能力。具体地说，我们从多个分销商手中额外收购了大约4,700台散列率为437.3 PH/s的挖掘机。2021年2月和3月，大约有1200名矿工投入使用。截至2021年3月，我们的采矿船队散列率估计为315 PH/s。预计将在2021年6月交付和部署额外的2600台计算机，这将使我们在部署后的散列率容量估计达到544 PH/s。我们预计在2021年7月和2021年7月再接收和部署1,050名矿工，这将使我们在部署后的散列率能力估计达到633 PH/s。任何此类额外矿工的交付和部署时间表只是估计，可能会有所不同，任何矿工订单交付或部署时间的延误可能会影响这些估计。我们还可能在未来达成收购矿商的协议，这可能会大幅改变这些估计。

企业信息

我们的主要行政办公室位于犹他州伍兹克罗斯西区3号套房1185S.1800West，邮编：84087，电话号码是(7021941-8047)。我们的网站位于www.Cleanpark.com。本招股说明书补充资料并不包含本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料。

S-9

产品

发行商

内华达州公司CleanSpark，Inc.

我们将提供普通股

9090,910股普通股。

本次发行后将发行的普通股

33,862,652股。

收益使用情况

我们估计，在扣除费用和我们应支付的预计发售费用后，本次发售的净收益约为1.87亿美元。

我们预计将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括基础设施扩张、收购更多加密货币矿商和进一步开发我们的mVoult产品线，以及收购或战略投资于互补业务、产品、服务或技术，尽管我们目前没有任何此类收购或投资的计划或承诺。请参阅“收益的使用”。

风险因素

请参阅S-11页的“风险因素”，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场的股票代码

“CLSK”。

以上所示的本次发行后发行的普通股数量是基于截至2021年3月9日的24,771,742股已发行普通股，不包括截至该日期的以下各项：

•

466,353股可通过行使加权平均行权价8.10美元的已发行期权发行；

•

477,338股预留股票，用于根据我们的股权薪酬计划发行与未来奖励相关的股票；以及

•

1,055,869股可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为24.16美元。

S-10

风险因素

投资我们的普通股风险很高。在您就我们的普通股作出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述和讨论的风险，这些风险在我们截至2020年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告和我们截至2020年12月31日的财政季度Form 10-Q季度报告中包含的“风险因素”一节中讨论过，每一份报告都以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及在本招股说明书附录日期之后我们不时提交给证券交易委员会的任何文件中包含的其他信息。以及本招股说明书副刊或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。如果下列任何事件或任何此类其他文件中描述的任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况都可能受到重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务和运营。

风险因素摘要

我们的业务、运营和财务业绩可能会受到许多风险、因素和不确定性的不利影响，包括以下风险：

与我们业务相关的风险

•

大流行，大流行，或者疾病的爆发，比如新冠肺炎大流行的爆发；

•

我们有限的运营历史和运营亏损和负现金流的历史，以及我们可能永远无法实现盈利的可能性；

•

我们所处的新兴和不断发展的行业中的不稳定和不可预测的周期；

•

我们所在市场的竞争；

•

我们依赖知识产权来保护我们的技术；

•

我们无法或未能管理我们的供应商和合同制造商；

•

我们与某些关键客户的关系；

•

我们销售面向住宅市场的分布式能源重点产品和解决方案的经验有限；

•

我们的太阳能业务集中在南加州；

•

未来的产品缺陷或责任诉讼，或我们产品的任何召回；

•

我们对管理团队的依赖，以及管理层未能妥善管理增长；

•

我们参与的未来战略收购和其他安排；

•

我们在很大程度上依赖于鼓励使用替代能源的公用事业费率结构和政府激励计划；

•

我们未来维持和扩大业务的融资需求，以及任何无法以可接受的条件或根本无法获得此类融资的情况；

与我们的加密货币挖掘操作相关的风险

•

可能对我们的活动进行监管，要求我们注册为“MSB”；

•

CFTC在CEA下交换比特币的现行法规不明确，以及与我们的比特币交换相关的受CFTC监管的影响；

•

如果SEC认为我们可能开采的任何加密货币是美国证券法规定的证券；

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•

法规或解释的变更或颁布，包括美国证券法或其他法律对比特币的监管；

•

地缘政治和经济事件对比特币需求的不确定影响；

•

我们面临与比特币价值相关的定价风险和波动性，因为我们不对比特币投资进行对冲；

•

竞争区块链平台或技术的开发和接受情况；

•

扩展比特币的挑战，如果不克服，可能会导致高昂的费用或交易结算时间缓慢；

•

成功解决区块的奖励在未来将减半，其价值可能不会调整以补偿我们从开采工作中获得的奖励的减少；

•

恶意行为者或僵尸网络的行为；

•

我们的采矿收入支出依赖于第三方矿池服务提供商；

•

我们持有的比特币和其他数字资产丢失、被盗或访问受限；

•

访问我们的比特币所需的私钥丢失或销毁，以及与我们的比特币相关的潜在数据丢失；

•

不正确或欺诈性比特币交易的不可逆转性；

•

进军比特币网络；

•

比特币网络协议开源结构，协议监控升级不到位；

•

银行和金融机构可能不向从事加密货币相关活动的企业提供服务；

•

接触SDN或被屏蔽人员；

•

包括比特币在内的加密货币在其上交易的数字资产交易所相对新颖且缺乏监管；

•

如果我们的数字资产丢失、被盗或损坏，追回来源不足；

•

我们持有的比特币缺乏FDIC或SIPC保护；

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我们在比特币丢失后可获得的有限法律追索权；

•

数字资产用户群可能更希望使用比特币以外的加密货币；

•

我们的采矿成本可能超过我们的采矿收入；

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我们采矿作业中的财产损坏；

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我们需要大量电力来支持我们的采矿作业；

•

来自其他加密货币投资方式的竞争；

•

比特币开采业务的运营商更有可能立即在市场上出售通过开采赚取的比特币奖励；

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技术陈旧、全球供应链对加密货币硬件中断的脆弱性、难以获得新硬件；

•

比特币挖掘算法可能过渡到赌注验证证明；

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互联网中断；

•

涉及数字资产的交易未来会计要求的可能性；

•

针对美国联邦收入以及适用的州、地方和非美国税收目的处理数字资产的未来发展；

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与本次发行和我们的证券相关的风险

•

本次发行中收购的证券的账面价值将被稀释，如果我们未来发行额外的股权证券，将进一步稀释。

•

我们A系列优先股的权利、优先和特权；

•

在公开市场上出售我们的大量普通股；

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我们在使用本次发行的净收益以及此类收益未得到有效使用的可能性方面拥有广泛的自由裁量权；

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无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格都会波动；

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未来发行我们的A系列优先股或其他系列优先股；

•

我们过去没有分红，而且预期在可预见的未来我们不会派发任何现金分红；

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关于我们、我们的服务、运营和管理的负面宣传；

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现有和未来的法律程序；

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分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或对我们的股票发表负面、误导性或不准确的意见的可能性；

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由于遵守影响上市公司的法律法规，以及未能建立和维持充分的内部控制和/或披露控制或未能招聘、培训和留住必要的会计和财务人员而对管理、会计和财务资源的成本和要求；以及

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内华达州修订后的法规条款对我们董事和高级管理人员的个人责任的限制，以及我们的公司章程要求我们支付董事或高级管理人员在任何此类行动中产生的金额。

与我们业务相关的风险

我们的业务过去一直、将来可能都会受到大流行、流行病或疾病爆发(如新冠肺炎大流行)引发的风险的影响。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。自那以后，新冠肺炎已经蔓延到全球各地，并正在影响全球经济活动，包括隔离、旅行禁令和限制、就地避难订单、企业关闭、商业活动减少、供应链中断以及整体经济和金融市场不稳定。这些措施已经并可能进一步影响我们的员工和运营，以及我们的客户、我们的合作伙伴以及我们的供应商和供应商的运营。我们的关键业务运营，包括我们的总部和我们的许多主要供应商，都位于已经并将继续受到新冠肺炎影响的地区。我们在世界各地的客户和供应商也受到了新冠肺炎的影响，并可能在疫情结束后很长一段时间内继续受到实质性影响。

具体地说，我们产品组件的制造、产品的最终组装和其他关键操作都集中在某些受新冠肺炎影响的地理位置，当地政府正在继续采取措施试图遏制疫情。关于这些措施和未来可能采取的措施的影响，包括对制造设施、对我们的支持业务或劳动力或对我们的客户、合作伙伴、供应商和供应商的限制，存在相当大的不确定性。这些措施，以及对运输的限制或中断，例如航空运输的可用性降低或成本增加、港口关闭，以及加强边境管制或关闭，都可能限制我们满足客户需求的能力，并对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

新冠肺炎的传播也促使我们改变了业务做法，因为我们遵守了国家规定的工作场所安全要求，以确保员工的健康、安全和身体健康。这些措施包括个人防护装备、社会距离、清洁我们的

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设施和我们设施中员工健康的日常监控，以及修改员工差旅和取消实际参加会议、活动和会议的政策。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为符合我们的员工、客户、合作伙伴和供应商的最佳利益的情况，采取进一步行动来应对大流行。然而，我们还没有制定一套具体而全面的应急计划来应对新冠肺炎疫情带来的挑战和风险，即使我们制定了这样的计划，也不能保证这样的计划在减轻对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在不利影响方面是有效的。

此外，虽然新冠肺炎大流行对全球经济特别是我们业务的影响程度和持续时间很难评估或预测，但这场大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们获得资金的能力，或者降低我们的客户为过去或未来的购物支付我们的能力，这可能会对我们的营运资金和流动性产生负面影响。由于新冠肺炎缺乏遏制和蔓延而导致的经济衰退或金融市场回调可能会影响整体支出，对我们的产品和服务、我们的业务以及我们普通股的价值产生不利影响。

新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行业务战略和举措的能力，将取决于未来的发展，包括但不限于大流行的持续时间和持续传播、其严重性、进一步的相关旅行限制、任何重新开放的计划、美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性，包括但不限于美国和世界各地疫苗接种计划的有效性和时机，以及对客户支出的影响的持续时间、时机和严重程度所有这些都是不确定的，也是无法预测的。新冠肺炎大流行导致的全球供应链和经济中断的延长，即使在大流行消退之后，也可能对我们的业务、运营结果、资金来源和财务状况产生实质性的不利影响，尽管任何此类影响的全面程度和持续时间也是不确定的。

我们的运营历史有限，运营亏损和负现金流的历史，我们可能永远不会实现盈利。

我们有限的运营历史使我们很难评估我们的业务并预测我们未来的运营结果。从公司成立到2020年12月31日，我们累计净亏损123,570,136美元，截至2020年9月30日的财年净亏损23,346,143美元。我们在试图实施我们的商业计划，包括扩大现有产品和客户基础的过程中产生了这些损失。除非我们能够发展一个庞大而稳定的收入基础，否则我们不会有盈利。我们历史上的产品销售额不足以创造正的现金流或盈利能力，我们也不能肯定地说我们什么时候开始实现盈利。

我们未来的成功很难预测，因为我们所在的新兴和不断发展的行业受波动和不可预测周期的影响。

可再生能源、微电网和相关行业正在崛起和发展，这可能会导致我们的运营业绩出现周期性波动，并可能难以评估我们的未来前景。我们的产品和服务基于独特的技术，我们认为这些技术为我们的客户提供了显著的优势，但我们服务的市场处于相对早期的发展阶段，还不确定它们将以多快的速度发展。随着这些市场的增长，我们的产品是否会获得高水平的需求和接受度也是不确定的。如果我们所服务行业的公司和客户没有意识到或重视我们的技术和产品的好处，或者如果他们不愿意采用我们的产品作为传统电力解决方案的替代品，我们产品和服务的市场可能不会发展，或者可能发展得比我们预期的更慢，这可能会对我们的经营业绩产生重大的不利影响。

作为可再生能源、微电网和相关行业的供应商，我们可能会受到商业周期的影响，其时间、长度和波动性可能很难预测。我们业务的周期性可能是由客户制造能力要求和支出的突然变化推动的。

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这在一定程度上取决于产能利用率、对客户产品的需求、相对于需求的库存水平以及能否获得负担得起的资金。这些变化可能会影响客户购买和投资技术的时间和金额，并影响我们的订单、净销售额、运营费用和净收入。此外，我们可能无法通过降低成本来充分或迅速地应对需求的任何下降。为了满足我们所服务的各个行业快速变化的需求，我们必须有效地管理我们的资源和生产能力。在对我们产品的需求减少期间，我们必须能够使我们的成本结构与当前的市场状况适当地保持一致，有效地管理我们的供应链，并激励和留住关键员工。在对我们产品的需求不断增加期间，我们必须有足够的库存来满足客户订单，有效管理我们的供应链，并吸引、留住和激励足够数量的合格人员。如果我们不能及时和适当地适应商业环境的变化，或者不能准确地评估我们在一个商业周期中所处的位置，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法成功竞争。

我们在竞争激烈的可再生能源产品和微电网技术及相关服务市场中展开竞争。不断发展的行业标准、快速的价格变化和产品过时影响着市场及其各个参与者，包括我们。我们的竞争对手包括许多国内外公司，其中大多数公司的财务、营销、人员和其他资源都比我们多得多，这可能会使我们处于竞争劣势。我们目前的竞争对手或新的市场进入者可能会引入新的或增强的技术、产品或服务，这些技术、产品或服务的特点会使我们的技术、产品或服务过时、竞争力降低或更不适合市场。我们的成功将取决于我们开发出比现有产品和未来推出的产品更好、更具成本效益的产品的能力。此外，我们可能会被要求不断改进任何已开发的产品，并推出与技术变化保持同步的新产品，以满足市场日益复杂的需求。即使我们目前的技术被证明在商业上是可行的，但我们正在对替代能源进行广泛的研究和开发，这些能源可能会使我们的技术和协议过时或在其他方面没有竞争力。

我们也可能无法跟上市场的技术需求或成功开发将在市场上取得成功的产品。由于我们的许多竞争对手都是规模更大、历史悠久的公司，拥有比我们大得多的财务、技术、制造、营销、分销和其他资源，因此我们在竞争中处于固有的劣势。我们可能没有可用的资本资源来进行可能需要的研究，以升级我们的设备或开发新的设备，以满足不断变化的技术的效率。我们无法适应技术变化，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖各种知识产权来保护我们的技术，执行这些权利可能会扰乱我们的业务运营，并转移资源，最终可能会损害我们的未来前景。

我们依靠商业秘密、保密协议和程序以及专利的组合来保护我们的专有技术。

我们的业务主要依靠商业秘密法律和合同限制(如保密协议和雇佣条款)来保护我们的技术、专有技术和其他专有信息。对于我们来说，试图通过现有的法律执行机制来执行这些权利可能成本高昂，而且无论如何，这些法律和合同限制可能不会为我们提供有意义的保护，使我们免受可能未经授权使用、挪用或披露此类商业秘密的影响。

与我们的微电网业务相关，我们还拥有专利，这些专利保护我们从微电网内的多个来源接收数据的能力，然后对数据进行分析以预测整个微电网的电力需求，或者预测多个“分形”微电网的组合，然后确定是否或何时与请求模块共享电力。这些专利和我们拥有的任何其他专利中包含的权利要求可能不能为我们的产品和技术提供足够的保护。在没有专利保护的情况下，我们的竞争对手

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可能试图复制我们的产品或获取我们的商业秘密和技术诀窍。此外，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的技术专有权。

此外，我们正在进行的业务扩展，特别是通过开发产品，可能会导致侵犯知识产权的索赔，无论是非曲直。如果与我们的技术有关的侵权索赔或其他纠纷发生，我们可能会卷入可能涉及巨额费用的诉讼。诉讼可能会将大量管理层的注意力从我们的运营转移到执行我们的专利、保护我们的商业秘密或专有技术或确定他人专有权利的范围上。如果诉讼导致不利的结果，我们可能对第三方承担重大责任，我们还可能被要求向第三方寻求制造或销售我们的产品的许可证。我们制造和销售产品的能力也可能受到与任何此类诉讼或其结果相关的其他不可预见的因素的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理供应商和代工制造商的能力，如果做不到这一点，可能会对我们的运营结果和与客户的关系产生实质性的不利影响。

我们依赖数量有限的供应商提供制造我们产品所需的组件，并与制造商签约采购组件和组装我们的产品。不能保证这些主要供应商和合同制造商将以及时和经济高效的方式提供零部件或产品，或以其他方式满足我们的需求和期望。这些主要供应商或合同制造商的任何中断都可能推迟我们向客户提供产品的能力。我们有能力管理这样的关系，并在必要时及时更换供应商和合同制造商，这对我们的成功至关重要。如果有必要，如果我们不能及时更换合同制造商和供应商，可能会对我们的运营结果和与客户的关系产生实质性的不利影响。例如，我们依赖先锋定制电气产品公司(Pioneer Custom Electrical Products Corp.)作为我们开关设备产品线的唯一来源合同制造商，他们制造和交付这些产品的能力的任何变化都可能对我们的运营结果产生重大影响。

我们的成功取决于我们与某些关键客户的关系。

我们很大一部分收入来自数量相对有限的客户。在截至2020年9月30日的财年中，我们最大的两个客户总共约占我们销售额的70%。我们对有限数量的客户的依赖可能会继续下去。失去我们的任何一个主要客户或这些客户的需求减少都可能对我们的业务、我们的运营结果和我们的现金流产生实质性的不利影响。

我们销售面向住宅市场的分布式能源产品和解决方案的经验有限，我们在这方面加大的努力可能不会像我们预期的那样成功，甚至根本不会成功。

我们一直将重点放在销售面向住宅开发和住宅客户的分布式能源产品和解决方案上，并预计将继续加大力度。具体地说，由于我们最近收购了Solar Watt，我们现在开始为房主和商业企业提供太阳能和替代能源解决方案，并正在开发一个专有平台，以实现住宅应用中太阳能、储能和后备发电机的集成和优化。然而，从历史上看，我们的产品和解决方案主要销往商业和政府市场。我们追求住宅市场的经验有限，在住宅市场向房主和其他人销售产品面临着独特的挑战。我们不能保证我们的住宅市场为重点的产品和解决方案的销售能够盈利(或根本不能)增长，也不能保证我们在这方面的努力取得成功。此外，这些努力的成功将在一定程度上取决于房主对太阳能的使用。到目前为止，太阳能只获得了有限的市场接受度(特别是在南加州以外的地区，我们打算在这些地区扩大我们的服务和能力)，它的持续市场接受度和增长可能取决于联邦、州、地方和外国政府以绩效激励、退税、税收抵免和其他激励的形式提供的持续支持。此外，不能有

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确保我们能够成功开发计划中的专有平台，以实现住宅应用中太阳能、储能和备用发电机的集成和优化。

我们的太阳能业务集中在南加州，这使我们面临特定地区中断的风险。

我们的太阳能客户群目前集中在南加州，我们预计我们未来的许多太阳能安装都将在加州，这可能会进一步集中我们的太阳能客户群和运营基础设施。因此，我们的业务和运营结果特别容易受到加州不利的经济、监管、政治、天气和其他条件的影响，包括新冠肺炎疫情的影响。

如果我们成为未来产品缺陷或责任诉讼的对象，或者我们的产品被召回，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

在我们计划的运营过程中，我们可能会因产品工艺缺陷或造成人身或其他伤害而受到法律诉讼。如果我们的产品发生故障，例如，如果我们的任何太阳能服务产品(如我们的机架系统、光伏组件、电池、逆变器或其他产品)造成伤害，我们未来还可能面临诉讼和其他索赔。由于太阳能系统和我们当前和预期的许多其他产品都是发电设备，客户或他们的财产可能会因我们的产品而受到伤害或损坏，无论是由于产品故障、缺陷、安装不当或其他原因。此外，由于我们的产品用于由第三方制造商提供的组件组成的系统，即使我们的产品没有故障，我们也可能会受到产品责任索赔的影响。此外，我们的任何产品都可能因产品故障或缺陷而被召回。

针对我们的产品责任索赔的成功主张可能会导致潜在的重大金钱损失，这可能会要求我们支付巨额款项，还会使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的系统和其他产品的销售产生不利影响。我们依靠第三方制造保修、我们的制造合作伙伴提供的保修和我们的一般责任保险来支付产品责任索赔，并且没有单独获得产品责任保险。这样的保修和保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的索赔。此外，即使这样的保证和保险范围足够，任何成功的索赔都可能严重损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。此外，我们所在行业的其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业的不利市场状况，并可能对我们吸引客户的能力产生不利影响，从而对我们的增长和财务业绩产生不利影响。

我们严重依赖我们的管理团队，他们的持续服务和业绩对我们未来的成功至关重要。管理层未能妥善管理增长，包括聘用和留住有能力、有技能的管理人员和其他人员，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们目前有五名高管：首席执行官兼总裁扎卡里·布拉德福德(Zachary Bradford)，首席财务官洛里·洛夫(Lori Love)，首席技术官阿曼达·卡巴克(Amanda Kabak)，首席营收官阿梅尔·塔达扬(Amer Tadayon)，以及执行主席马修·舒尔茨(S.Matthew Schulz)，他们负责我们的管理职能，负责战略发展、融资和其他关键职能。我们的管理团队和董事会中的一些成员可能之前没有能源或加密货币开采行业的经验。这种经验的缺乏可能会削弱我们的管理团队和董事评估和做出明智决策的能力，这些决策涉及我们目前的业务以及我们可能在我们经营的行业中承担的任何未来项目。这种减值和缺乏经验可能会对我们的业务、财务状况和未来的运营产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们现有管理团队的持续服务和业绩。我们管理团队中任何成员的离职、死亡、残疾或其他长期服务损失，特别是在很少或没有通知的情况下，可能会导致项目延误，阻碍我们的增长前景，并可能对我们的客户和行业关系以及我们的项目产生不利影响

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勘探和开发计划、我们业务的其他方面和我们的财务状况、运营结果、现金流和前景。

我们的成功、增长前景和利用市场机遇的能力在很大程度上还取决于我们识别、聘用、激励和留住合格管理人员(包括额外的高级管理人员)的能力。随着竞争对手和客户争夺日益稀缺的人力资本资源，我们的增长可能会受到资源限制的限制。目前对训练有素的软件工程师、电气工程师、熟悉加密货币开采的专业人士和其他熟练工人的需求很高。我们的竞争对手也许能够提供比我们更高的薪酬或更多的机会。我们雇佣的任何新员工可能不会像我们预期的那样高效，因为我们在充分或适当地将他们融入我们的劳动力和文化方面可能会面临挑战。如果我们不能吸引和留住足够数量的技术人员，我们成功实施业务计划、发展公司以及维持或扩大产品供应的能力可能会受到不利影响，这样做的成本可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的扩张还可能对我们的管理、运营、系统、会计、内部控制和财务资源提出重大要求。如果我们在这些方面遇到困难，我们可能无法成功地扩大业务或有效地管理我们的增长。管理层在管理业务增长和应对业务变化方面的任何失误都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们已经并可能在未来进行战略性收购和其他安排，这些收购和安排可能会扰乱我们的业务、导致我们股东的股权稀释、减少我们的财务资源并损害我们的经营业绩。

我们之前从事过战略交易，包括收购公司、产品线、技术和人员，例如我们最近在2020年12月收购了ATL数据中心，在2021年2月收购了Solar Watt，作为我们增长战略的一部分，未来我们可能会寻求更多机会，通过寻求战略交易来扩大我们的产品供应或我们所服务的市场。我们通过未来收购实现增长的能力将取决于我们是否有能力以可接受的成本发现合适的收购和投资机会，我们是否有能力有效地竞争以吸引这些机会，以及是否有资金可供完成收购。未来的收购可能要求我们发行普通股，这将稀释我们目前股东的百分比所有权，承担或以其他方式承担被收购公司的债务，记录将接受定期减值测试的商誉和不可摊销无形资产，以及潜在的定期减值费用，产生与某些无形资产相关的摊销费用，产生巨额收购和整合成本，立即注销，以及重组和其他相关费用，并可能受到诉讼。收购的好处也可能需要相当长的时间才能形成，我们不能确定任何特定的收购是否会及时产生预期的好处，或达到预期的程度，甚至根本不会产生预期的好处。我们可能会遇到整合运营、技术、产品的困难, 或作为利益继承人对被收购公司的收购前活动或经营承担责任。这样的整合可能会将管理层的注意力从我们业务的正常日常运营上转移开。未来的收购也可能使我们面临潜在的风险，包括与进入我们之前没有或有限经验的市场相关的风险(例如，鉴于我们的加密货币开采业务，我们收购了我们的ATL数据中心子公司)，特别是当这些市场中的竞争对手拥有更强大的市场地位时，收入可能不足以抵消我们与收购相关的费用，以及我们与员工、客户、消费者和供应商的关系可能因整合新业务而损失或损害。

我们的业务在很大程度上依赖于鼓励使用替代能源的公用事业费率结构和政府激励计划。减少或取消政府对能源相关技术的补贴和经济激励将损害我们的业务。

我们认为，包括电力转换和太阳能技术在内的能源相关技术的近期增长在一定程度上依赖于政府和经济激励和赠款的可用性和规模(包括但不限于美国投资税收抵免以及各种州和地方激励

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个程序)。这些激励计划可能会受到公用事业公司的挑战，或者因为其他被发现违宪的原因，或者可能因为其他原因而减少或停止，所有这些都不在我们的控制范围之内。政府补贴和经济激励措施的减少、取消或到期可能会损害我们的业务。

公用事业费率结构和鼓励使用替代能源的政府补贴相结合是我们产品需求的主要驱动力。例如，除了传统的使用费外，公用事业公司经常被允许向商业和工业客户收取按需收费。此外，联邦政府和许多州通过直接补贴和电价激励相结合的方式鼓励使用替代能源，比如对使用太阳能等替代能源的用户进行净计量。加州还通过其自我发电激励计划(SGIP)鼓励替代能源技术，该计划为采用某些新技术的企业和消费者提供回扣。其他州也有类似的激励措施和规定，鼓励采用替代能源。尽管采取了其他激励计划，我们预计加州将在短期内成为我们产品销售的最重要市场。如果加州或另一个我们的产品收入占我们很大一部分的州未来改变其公用事业费率结构或取消或大幅减少其激励计划，对我们产品的需求可能会受到重大影响，这将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

未来，我们将需要额外的融资来维持和扩大我们的业务，我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资，这将对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

我们的资本有限，目前我们的业务没有产生足够的现金来为我们的运营提供资金。我们的盈利能力，除其他因素外，有赖於增加收入，以及在有需要时获得融资。如果我们无法增加收入，我们将被要求筹集额外的资本，以弥补运营赤字，执行我们的业务计划，并为我们的运营活动提供资金，包括通过股权或债务融资，这些融资可能不会以优惠的条款提供给我们，或者根本不会。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您在我公司的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务和股权融资(如果可行)可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如赎回我们的普通股、进行投资、招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

与我们的加密货币挖掘操作相关的风险

通过我们最近在2020年12月收购ATL数据中心有限责任公司(ATL)，我们将业务扩展到包括比特币挖掘，我们正在积极尝试扩大我们的比特币挖掘基础设施、设备和容量。未来，随着我们实施我们的商业计划，比特币开采预计将成为我们业务和收入中越来越重要的一部分。我们的比特币开采活动，无论是现在还是将来，都可能使我们面临固有的风险，包括下面描述的风险和本招股说明书附录中的其他风险。

如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据金融犯罪执法网络(FinCEN)根据美国银行保密法(BSA)颁布的法规或根据州法律注册为货币服务企业(MSB)，或根据州法律，我们可能会产生巨额合规成本，这可能是巨额的或成本高昂的。如果我们受到这些规定的约束，我们遵守这些规定的成本可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的比特币开采活动导致我们在BSA的授权下被FinCEN颁布的法规视为MSB，我们可能会被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。

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如果我们的加密货币活动导致我们被视为“Money Transfer”(“MT”)或被授予同等称号，根据我们运营所在的任何州的州法律，我们可能需要申请许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，这些法规可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。目前，纽约州金融服务部(New York State Department Of Financial Services)为开展“虚拟货币业务活动”的企业维护着一个全面的“比特币许可证”(BitLicense)框架。2020年7月，路易斯安那州颁布了《虚拟货币商业法案》，成为继纽约州之后第二个颁布独立虚拟货币法律的州。我们将继续关注适用于我们的国家级立法、指导或法规的发展情况。

在美国的此类额外的联邦或州监管义务或在其他国家的监管框架下可能产生的义务可能会导致我们产生巨额费用，可能会对其业务和财务状况产生重大和不利的影响。此外，我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务或其他国家/地区的类似义务。如果我们被认为受到此类额外的监管和注册或许可要求，我们可能会被要求大幅改变我们的比特币开采活动，并可能停止从事此类活动。任何此类行动都可能对我们的业务运营和财务状况以及对我们公司的投资产生不利影响。

CFTC根据CEA交换比特币的当前法规不明确；如果我们在比特币交换方面受到CFTC的监管，我们可能会产生额外的合规成本，这可能会很大。

修订后的商品交易法(“CEA”)目前没有对我们施加任何与比特币开采或交换相关的直接义务。通常，管理CEA的联邦机构商品期货交易委员会(CFTC)将比特币和其他加密货币视为大宗商品。这一立场得到了联邦法院判决的支持。

然而，CEA对涉及比特币和其他数字资产的某些交易提出了要求，这些交易构成了未来交付商品的销售合同(或此类合同的期权)、掉期交易或涉及保证金、融资或杠杆的交易，而该交易不会导致在28天内将商品实际交付给根据CEA未被定义为“合格合同参与者”或“合格商业实体”的人(例如，散户)。CEA或CFTC根据其颁布的法规的变化，以及CFTC对其的解释和官方颁布，可能会影响比特币的分类，因此可能会使比特币受到该机构的额外监管。尽管到目前为止，CFTC尚未颁布有关比特币的非衍生或非融资、保证金或杠杆交易的法规，但它有权对违反CEA中与州际商业中任何商品(包括比特币)的任何销售合同中的交易相关的某些禁令的人采取执法行动(例如，操纵和从事某些欺骗性做法)。

我们不能确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。CFTC对我们的采矿活动或我们的比特币交易施加的任何要求都会导致我们产生额外的非常、非经常性费用，从而对我们的投资产生重大和不利的影响。

此外，如果我们的开采活动或比特币交易被CFTC认为构成了我们股东对衍生品的集体投资，我们可能需要通过全国期货协会向CFTC注册为商品池运营商。此类额外注册可能会导致非常的、非经常性费用，从而对我们的投资产生重大和不利的影响。如果我们决定不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。

虽然CEA或CFTC规则、命令或裁决的任何条款(此处注明的除外)目前似乎不适用于我们的业务，但这一点可能会更改。

如果SEC认为比特币或我们未来可能开采的任何其他加密货币是美国证券法规定的证券，我们可能需要遵守SEC的重要注册和/或其他要求。

一般来说，如果比特币和其他数字资产等新颖或独特的资产符合美国法律对投资合同的定义，则可以将其归类为证券。近年来，数字产品的提供和销售

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比特币以外的资产，尤其是Kik Interactive Inc.的Kin代币和Telegram Group Inc.的Ton代币，已被SEC视为投资合同。虽然我们认为比特币不太可能被视为投资合同，因此不太可能被视为投资合同定义下的证券，但我们不能保证我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的数字资产(包括比特币)永远不会被归类为美国法律下的证券。

如果我们已经开采或将要开采的任何数字资产被视为证券，公司可能有义务遵守SEC的注册和/或其他要求。这将导致我们产生大量的非经常性费用，从而对我们的投资产生重大和不利的影响。

如果法规或解释发生变化，并且根据美国证券法或其他法律对比特币进行监管，我们可能会被归类为投资公司。

当前和未来的立法以及SEC的规则制定和其他监管发展，包括监管机构发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的对待比特币的方式。美国证券交易委员会(SEC)2017年7月25日的报告表达了其观点，即数字资产可能是证券，具体取决于事实和情况。截至本招股说明书附录的日期，我们不知道有任何规则建议将比特币作为一种证券进行监管，SEC工作人员已公开表示，就1940年修订后的《投资公司法》(以下简称《1940年法》)而言，比特币不是一种证券，因为目前比特币的购买者并不依赖于其他人必要的管理和创业努力来赚取利润。然而，我们不能确定未来的监管发展将如何影响比特币的法律待遇。

例如，如果我们持有的比特币(或未来的任何数字资产)，无论是由于我们的加密货币开采业务或其他原因(包括通过收购)被确定为根据美国证券法构成证券，并且这些资产超过我们总资产的40%(不包括现金)，我们将无意中成为1940法案下的投资公司。根据1940年法案被归类为投资公司需要在SEC注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将成为可废止的。注册既耗时又有限制，可能需要重组我们的业务，而我们作为一家注册投资公司可以从事的业务类型也会受到很大限制。此外，我们将在管理、运营、与关联人的交易和投资组合方面受到实质性监管，并需要根据1940年法案提交报告。遵守1940年法案和适用于我们加密业务的任何其他法规的成本将导致我们招致大量额外费用，如果需要，未能在SEC适当注册或以其他方式注册将对我们的运营产生实质性的不利影响。

地缘政治和经济事件对比特币需求的影响不确定。

地缘政治危机可能会引发比特币的大规模购买，这可能会迅速抬高比特币的价格。然而，随着危机驱动的购买行为消散，这也可能增加随后价格反向波动的可能性，最终降低我们拥有的比特币或任何其他数字资产的价值。这类风险类似于在普遍不确定时期购买大宗商品的风险，比如购买、持有或卖出黄金的风险。

或者，随着投资者将投资转向波动性较小的资产类别，全球危机和经济低迷可能会总体上阻碍对比特币和数字资产的投资。这类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们开采或以其他方式收购或持有的比特币的价值。

比特币的价值可能会受到定价风险的影响，而且在历史上一直受到较大波动的影响。由于我们目前没有对比特币的投资进行对冲，在可预见的未来也不打算这样做，因此我们可能会直接面临比特币的价格波动和周边风险。

虽然比特币价格主要使用来自各个交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定，但历史上比特币价格一直不稳定，受到多种因素的影响。这些因素包括但不限于，比特币在全球范围内的采用和使用的增长，比特币网络开源软件协议的维护和开发，的变化

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消费者人口结构和公众品味、欺诈性或非法行为、真实或感知的稀缺性，以及政治、经济、监管或其他条件。此外，定价可能是(并可能继续导致)对比特币或我们的股价未来升值的猜测的结果，这会使价格更加不稳定，或造成“泡沫”类型的风险。

目前，我们没有使用公式或具体方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币，或者我们将出售的比特币数量。相反，在我们的库存中持有或出售比特币的决定目前是由个人分析预测和实时监控市场决定的。这样的决定，无论多么明智，都可能导致不合时宜的销售甚至亏损，对我们的投资产生不利影响。目前，我们预计不会从事任何与我们持有的比特币相关的对冲活动；这可能会让我们面临比特币价格大幅下跌的风险。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式分类帐或其他替代方案。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者放弃比特币。由于我们只开采比特币，并期望独家开采比特币，我们可能会面临困难，难以适应新兴的数字账簿、区块链或其替代品。这可能会妨碍我们实现预期的投资利润。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币的价值，并损害投资者。

比特币在扩大规模方面面临巨大挑战，如果不克服这些挑战，可能会导致高昂的费用或交易结算时间变慢。

比特币目前每秒可以进行的交易数量是有限制的。比特币生态系统中的开发者和贡献者就增加网络平均每秒可以处理的交易数量的潜在解决方案进行了辩论。有些已经实现了机制或正在研究增加规模的方法，例如增加块的允许大小，从而增加每个块的事务数，这将增加每秒可以发生的事务数。然而，目前还不确定正在探索的那些增加比特币交易结算规模的机制需要多长时间才能生效，如果真的有效的话。任何不能改善比特币结算时间的做法都可能对比特币的价格产生重大影响，从而对我们的投资产生不利影响。

比特币可能会减半；未来成功解决区块的奖励将减半几倍，其价值可能不会调整，以补偿我们从开采工作中获得的奖励减少。

减半是一个使用验证共识算法控制总体供应并降低加密货币通胀风险的流程。在一种被称为比特币“减半”的事件中，挖掘任何区块的比特币奖励都会减半。例如，2020年5月11日，比特币的挖矿奖励从12.5降至6.25。这一过程计划每21万个区块发生一次，或者说大约四年，直到比特币奖励总额达到2100万，预计将在2140年左右发生。一旦产生2100万比特币，该网络将停止生产更多比特币。目前，流通中的比特币超过1800万枚。虽然比特币价格有过围绕减半事件的价格波动的历史，但不能保证价格变化会有利，也不能保证价格变化会补偿采矿报酬的减少。如果比特币价格没有在这些预期的减半事件之后出现相应和成比例的上涨，我们采矿业务的收入将会减少，我们可能没有足够的动机继续采矿，可能会完全停止采矿作业，这可能会对我们的投资产生不利影响。

此外，随着对矿工的激励降低，这种发现区块的比特币奖励的减少可能会导致比特币网络的合计哈希率降低。矿工停止运营将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响，并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击，这些行为者或僵尸网络获得的控制权超过区块链上活跃处理能力的50%。这类事件可能会对我们的活动和对我们的投资产生不利影响。

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如果恶意攻击者或僵尸网络控制了比特币网络50%以上的处理能力，则该恶意攻击者或僵尸网络可能会操纵该网络对我们造成不利影响，这将对我们的投资造成不利影响。

如果恶意攻击者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的计算机集合)获得了专门用于挖掘比特币的50%以上的处理能力，则该攻击者可能能够构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成或根本无法完成。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易顺序，尽管它不能使用这种控制生成新的数据单元或交易。恶意行为者还可能“重复支出”，或者在多笔交易中花费相同的比特币，或者这可能会阻止交易得到验证。在某些情况下，逆转对比特币区块链进行的任何欺诈性或恶意更改可能是不可能的。

虽然目前还没有关于通过控制比特币网络50%以上的处理能力来实现对区块链的恶意活动或控制的报道，但人们相信某些矿池可能已经、甚至可能超过比特币网络上50%的门槛。这种可能性带来了更大的风险，即单个矿池可能会对比特币交易的验证施加权威。如果比特币生态系统和矿池管理员没有足够的控制和应对措施，恶意行为者获得处理能力控制权的风险可能会增加。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并潜在地影响我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币的价值，并损害投资者。

我们依赖第三方矿池服务提供商支付采矿收入可能会对我们的投资产生不利影响。

我们目前依赖Antpool，这是一个开放访问的矿池，支持包括比特币在内的10种加密货币，从网络获得我们的采矿奖励和费用。我们预计现在或将来不会参与任何其他矿池；然而，Antpool拥有随时修改我们协议条款的全权决定权，因此，我们未来与Antpool的权利和关系可能会发生变化。一般来说，矿池允许矿工将他们的计算和处理能力结合在一起，增加了他们解决区块和通过比特币网络获得报酬的机会。奖励按我们对矿池整体采矿力的贡献按比例分配，由矿池运营商分配。如果Antpool的泳池运营商系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现停机，将对我们开采和获得收入的能力造成负面影响。此外，虽然我们每天都会收到来自Antpool的报告，详细说明提供给Pool的总处理能力以及我们提供的用于确定奖励分配给我们的总处理能力的比例，但我们依赖于Antpool记录保存的准确性。因此，如果我们确定矿池运营商支付给我们的报酬比例不正确，除了离开矿池之外，我们几乎没有办法向安特浦的运营商追索。如果我们不能始终如一地从安特浦获得准确的比例回报，我们的努力可能会遇到回报减少的情况，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

我们为自己的账户开采或持有的比特币和其他数字资产可能会丢失、被盗或访问受到限制。

我们的部分或全部比特币可能会丢失或被盗。比特币存储在通常称为“钱包”的加密货币站点中，并由其访问。热钱包是指任何连接到互联网的加密货币钱包。一般来说，热钱包比冷库中的钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储指的是任何未连接到互联网的加密货币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想。当我们将比特币冷藏起来时，我们对加密货币资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后。

我们目前通过贡献和受益于Antpool的处理能力来挖掘比特币。我们从蚂蚁塘开采的比特币份额最初是由我们控制的热钱包收到的。然后，这些比特币被转移到Coinbase Inc.维护的钱包中，Coinbase Inc.是一家总部位于美国的数字资产交易所，它保留

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其托管的数字资产中约98%处于冷藏状态。我们为自己的账户开采或持有的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。黑客或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取、泄露或保护比特币，例如通过攻击比特币网络源代码、交易所矿工、第三方平台(包括Coinbase)、冷热存储位置或软件，或通过其他方式。我们可能控制和拥有了大量的比特币，随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。这些事件中的任何一项都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。

访问我们的比特币所需的私钥丢失或销毁可能是不可逆的。我们无法访问我们的私钥，或者我们经历过与比特币相关的数据丢失，都可能对我们的投资产生不利影响。

比特币只能由拥有与其所在的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的持有者控制。当我们验证进出我们钱包的比特币的接收或转移时，我们会发布与正在使用的数字钱包相关的公钥，并以匿名方式在网络中传播此类信息，但我们会保护与此类数字钱包相关的私钥。我们持有比特币的Coinbase等数字资产交易所也采取了类似的做法。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法访问我们的比特币，并且此类私钥可能无法由任何网络恢复。任何与用于存储比特币的数字钱包相关的私钥丢失，无论是我们还是我们持有比特币的数字资产交易所，都可能对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。

错误或欺诈性比特币交易可能不可逆转。

比特币交易是不可逆的，因此被盗或错误转移的比特币可能无法找回。虽然我们在Coinbase上直接将我们的比特币兑换成美元，目前没有使用或预期使用我们的比特币进行任何其他交易，但任何错误执行或欺诈性的加密货币交易仍可能对我们的投资和资产产生不利影响。

比特币网络未来可能会出现分叉，这可能会影响我们持有的比特币的价值。

一小部分贡献者可以对比特币网络的源代码提出改进或改进建议，以改变管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆性和对挖掘新比特币的限制。这就是众所周知的“叉子”。如果一名或一组开发人员对比特币网络提出的修改不被大多数矿工和用户接受，但仍被相当多的矿工和用户接受，则可能导致两个或多个相互竞争且不兼容的区块链实现。这被称为“硬叉”。

创建叉子后比特币的价值受到很多因素的影响，包括但不限于叉子产品的价值、市场对叉子产品创建的反应，以及未来叉子的出现。因此，现有的叉子，如比特币现金和比特币黄金，以及未来的叉子可能会对比特币的价值产生负面影响，并可能对我们的投资产生不利影响。

比特币网络协议的开源结构意味着，协议的贡献者在维护和开发协议方面的贡献一般不会得到直接补偿。如果未能妥善监控和升级该协议，可能会损害比特币网络，并对我们进行投资。

作为一个开源项目，比特币不会为其贡献者带来收入，贡献者通常不会因为维护和更新比特币网络协议而获得补偿。缺乏对贡献者维持或发展比特币网络的有保证的财政激励，以及缺乏有保证的资源来充分解决比特币网络的新问题，可能会降低充分或及时解决这些问题的动机。在一定程度上，贡献者可能无法充分更新和维护比特币网络协议，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值。

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银行和金融机构可能不会向从事加密货币相关活动的企业提供银行服务，或者可能会切断服务。

许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或停止与金融机构的服务。如果这类事件可能发生在我们身上，它们可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们与比特币网络的互动可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前，或者导致我们违反未考虑分布式分类帐技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室(Office Of Financial Assets Control)要求我们遵守其制裁程序，不得与其特别指定国民(SDN)名单上的人员进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上点名的人进行交易。我们也可能没有足够的能力确定与我们进行交易的人的最终身份，这些人涉及参与Antpool和出售比特币。

数字资产交易所的加密货币(包括比特币)交易相对较新，基本上不受监管，因此可能会受到欺诈和失败的影响。这样的失败可能会导致比特币和其他加密货币的价格下降，并可能对我们的投资产生不利影响。

加密货币交易的数字资产交易所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管。许多数字交易所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规性的重要信息。因此，市场可能会对加密货币交易所失去信心，或者可能会遇到与加密货币交易所相关的问题，包括处理很大一部分数字资产交易量的知名交易所。

数字资产交易所市场缺乏稳定性，以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响。

如果我们的数字资产丢失、被盗或损坏，我们可能没有足够的追回来源。

我们依赖Coinbase来保管我们的比特币。如果我们的比特币在导致包括Coinbase在内的一方对我们负有责任的情况下丢失、被盗或销毁，则责任方可能没有足够的财政资源来满足我们的索赔要求。例如，对于某一特定损失事件，我们的唯一赔偿来源可能仅限于其他负责任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，在可识别的范围内，这些第三方中的任何一方可能没有财力(包括责任保险)来满足我们的有效索赔。

我们持有的比特币不受FDIC或SIPC保护。

我们不在银行机构或联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员持有我们的比特币，因此，我们的比特币不受FDIC或SIPC成员机构储户享有的保护。因此，我们的比特币可能会遭受不在保险范围内的损失，如果这些比特币丢失或被盗，或者兑换现货价格大幅持续下降，我们可能无法追回这些比特币的任何进账价值。如果我们不能以其他方式从恶意行为人那里追回与这些损失相关的损害赔偿，我们的业务和运营结果可能会受到影响，这可能会对我们的股价产生实质性的负面影响。

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我们可以获得的法律追索权有限，使我们和我们的投资者面临比特币损失的风险，没有人对此承担责任。

目前，还没有具体列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制来对丢失或被盗的加密货币提起诉讼或投诉。在我们无法挽回此类行为、错误或盗窃造成的损失的情况下，此类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能影响我们开采或以其他方式收购或为我们自己持有的任何比特币的价值。

在比特币价格较低的情况下出售我们的比特币来支付费用可能会对我们的投资产生不利影响。

无论当时的价格如何，我们可能会根据需要出售我们的比特币来支付费用。因此，我们可能会在Coinbase上的比特币价格较低时出售比特币，这可能会对我们的投资产生不利影响。目前，我们不会通过从事与我们持有的比特币相关的对冲活动来缓解价格下跌的可能性。见“比特币的价值可能会受到定价风险的影响，从历史上看，比特币的价值会受到很大的波动。因为我们目前没有对冲我们在比特币上的投资，在可预见的未来也不打算对冲，我们可能会直接暴露在比特币的价格波动和周围风险中。

比特币的需求在一定程度上是由其作为一种重要且安全的加密货币的地位推动的。比特币以外的加密货币可能具有一些功能，使其更适合数字资产用户群中的重要部分，从而减少对比特币的需求。

与其他加密货币相比，比特币拥有“率先投放市场”的优势。这种率先进入市场的优势在很大程度上是由拥有最大的用户基础推动的，更重要的是，拥有最大的联合采矿权。尽管如此，另一种形式的加密货币可能会变得非常受欢迎，因为比特币网络被发现或暴露出缺陷，或者另一种形式的数字货币被认为具有优势。如果另一种形式的数字货币获得相当大的市场份额，这可能会降低人们对比特币的兴趣和价值，以及我们比特币业务的盈利能力。

我们的采矿成本可能超过我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务，并对我们的投资产生不利影响。

采矿作业成本高昂，未来我们的费用可能会增加。采矿费用的增加可能不会被相应的收入增加所抵消。我们的支出可能会比我们预期的更高，我们让业务更具成本效益的投资可能不会成功。在收入没有相应增加的情况下增加成本将对我们的盈利能力产生不利影响，并可能严重损害我们的业务和对我们的投资。

我们的采矿作业中包括的财产可能会受到损害，包括保险不承保的损害。

我们目前在乔治亚州的采矿作业，以及我们未来建立的任何矿山，都会受到与物理条件和运营相关的各种风险的影响，包括：

•

建造或维修缺陷或其他结构或建筑损坏；

•

任何不符合适用的环境、健康或安全法规或要求或建筑许可要求下的责任或责任；

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飓风、地震、火灾、洪水和风暴等自然灾害造成的任何损害；以及

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员工和其他人就我们酒店受到的伤害提出索赔。

虽然我们的采矿站点配备了传统数据中心的标准认证，包括需要门卡才能进入大楼，但由于火灾或其他自然灾害、恐怖分子或其他对矿井的袭击，我们的采矿站点仍可能暂时或永久无法运行。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能不够充分或有效。

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我们面临与大量电力需求相关的风险。

比特币矿场的运营可能需要大量电力。我们目前运营或在未来建立的任何矿山，只有在我们能够继续以具有成本效益的基础上为该矿山获得足够的电力的情况下，才能取得成功。在我们建立多个矿场的情况下，可能会出现对合适矿场位置的激烈竞争，政府监管机构可能会限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。

此外，我们的矿井可能会受到停电的严重不利影响。虽然我们在现场保留了后备发电机，但在政府限制电力或停电的情况下，用后备发电机运行矿工是不可行的。如果我们无法获得足够的电力供应，并因电力供应或成本而被迫减少或停止运营，我们的业务将受到不利影响。

我们的运营和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。

我们与挖掘加密货币和其他潜在金融工具(包括由加密货币支持或与加密货币关联的证券)的其他用户和/或公司展开竞争。市场和金融状况，以及其他我们无法控制的条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资于加密货币变得更具吸引力，这可能会限制我们股票的市场，降低它们的流动性。其他金融工具和交易所交易基金(ETF)的出现加强了对加密货币的审查，这种审查可能适用于我们，并影响我们成功建立或维持证券公开市场的能力。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币的价值，并损害投资者。

在比特币开采业务利润率不高的情况下，比特币开采运营者更有可能立即在市场上出售开采赚取的比特币奖励，从而制约比特币价格的增长。

比特币挖掘操作已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，新的处理能力主要是通过注册和非注册的专业化采矿作业来增加的。专业化采矿作业可以使用专有硬件或从ASIC制造商那里购买的复杂ASIC机器。他们需要投入大量的资金来购买这种专门的硬件，租用运营空间(通常在数据中心或仓储设施中)，产生电费，并雇用技术人员来运营矿场。因此，专业化采矿作业的规模比以前更大，也有更明确和定期的费用和负债。这些经常性支出和负债需要专业化的采矿作业，以维持比特币销售的利润率。如果比特币价格下跌，这样的利润率下降，专业矿商将被迫立即出售从采矿作业中赚取的比特币，而据信，过去几年规模较小的个体作业更有可能持有新开采的比特币更长时间。新开采比特币的即期抛售大大增加了比特币的交易量，给比特币市场价格带来下行压力。

存在与技术过时、全球供应链易受加密货币硬件中断影响以及难以获得可能对我们的业务产生负面影响的新硬件相关的风险。

只有当与开采比特币相关的成本(包括硬件和电力成本)低于单个比特币的价格时，我们的开采才能成功并最终实现盈利。在我们的采矿设施运行过程中，我们的矿工经历了普通的损耗，还可能面临一些我们无法控制的外部因素造成的更严重的故障。随着时间的推移，我们矿工的退化将要求我们更换那些不再起作用的矿工。此外，随着技术的发展，我们可能需要购买较新型号的矿工，以保持在市场中的竞争力

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市场。这一升级过程需要大量的资本投资，我们在及时和具有成本效益的基础上这样做可能会面临挑战。

此外，全球矿工供应是不可预测的，目前严重依赖中国。2020年，中国受到新冠肺炎冠状病毒全球大流行的严重影响。我们目前使用几种类型的ASIC矿机作为我们采矿业务的一部分，包括Bitmain Antminers、Avalon Miners和MicroBT WhatMiners，它们都是在中国和马来西亚生产的。地缘政治问题，包括美国与中国的关系，可能会影响我们进口ASIC矿工的能力。因此，我们可能无法为我们现有的矿工获得足够的替换部件，也无法及时从制造商那里获得更多的矿工。这类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币的价值，并损害投资者。

比特币挖掘算法有可能过渡到股权验证证明和其他挖掘相关风险，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务和投资产生不利影响。

赌注证明是验证加密货币交易的另一种方法。如果比特币挖掘算法从工作证明验证方法转变为股权证明方法，挖掘将需要更少的能源，并可能使任何在当前环境下保持优势的公司(例如，来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)竞争力下降。由于我们努力优化和提高比特币开采业务的效率，我们未来可能面临失去资本投资的好处和我们希望获得的竞争优势的风险，如果转向股权验证，可能会受到负面影响。这类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币的价值。

我们可能会面临互联网中断的风险，这不仅会对比特币的价格产生不利影响，还会对我们开采比特币的能力产生不利影响。

互联网中断可能会对包括比特币在内的加密货币的使用产生不利影响。一般来说，加密货币和我们开采比特币的业务都依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会扰乱比特币的网络运营，直到中断问题得到解决，并对比特币的价格和我们开采比特币的能力产生不利影响。

由于对包括比特币在内的数字资产进行财务会计的先例有限，目前还不清楚我们将被要求如何对涉及数字资产的交易进行会计核算。

由于加密货币的财务会计和相关收入确认的先例有限，财务会计准则委员会或SEC尚未提供官方指导，目前尚不清楚未来如何要求公司对加密货币交易和资产以及相关收入确认进行核算。监管或财务会计准则的改变或SEC的解释可能导致我们的会计处理方式发生变化，并有必要重新陈述我们的财务报表。这种重述可能会对我们持有的比特币和比特币交易的会计产生不利影响，更广泛地说，会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。

针对美国联邦收入以及适用的州、地方和非美国税收目的处理数字资产的未来发展可能会对我们的业务产生不利影响。

由于数字资产的新的和不断发展的性质，以及缺乏关于数字资产和相关交易的全面法律指导，美国联邦收入的许多重要方面以及适用的州、地方和非美国税收处理涉及数字资产的交易，例如比特币的购买和销售以及接受赌注奖励和其他数字资产激励和奖励产品，都是不确定的，也不清楚未来可能会发布什么关于数字资产和相关交易的税收处理的指导意见。

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美国国税局目前的指导意见表明，出于美国联邦所得税的目的，比特币等数字资产应被视为财产并征税，而涉及为商品和服务支付比特币的交易实际上应视为易货交易。美国国税局还发布了指导意见，大意是，在某些情况下，数字货币的硬叉是产生应税收入的应税事件，并发布了关于确定数字货币计税基础的指导意见。然而，美国国税局目前的指导方针没有涉及美国联邦所得税对待数字资产和相关交易的其他重要方面。此外，尽管美国国税局目前的指导方针涉及某些分叉的处理，但各种加密资产交易的收入计入的时间和金额仍然存在不确定性，包括但不限于押注奖励和其他加密资产激励和奖励产品。虽然美国国税局(IRS)目前的指导方针为比特币的所有权从一个人转移到另一个人的任何情况创造了潜在的纳税报告要求，但它保留了对这些交易适用资本利得待遇的权利，这通常对比特币投资者有利。

不能保证美国国税局未来不会改变其在数字资产方面的现有立场，也不能保证其他州、地方和非美国的税务机关或法院在处理数字资产(如用于所得税和销售税的比特币)方面会效仿美国国税局的做法。对现有指引的任何改变或发布新的或不同的指引可能会产生负面后果，包括增加比特币投资者的税收负担，或者通常情况下增加比特币收购和处置的成本；在任何一种情况下，都可能对比特币的交易价格产生负面影响，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，未来在数字货币方面可能出现的技术和业务发展可能会增加美国联邦收入以及适用的州、地方和非美国税收目的的数字货币处理方面的不确定性。

与本次发行和我们的证券相关的风险

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

在本次发行中购买普通股的投资者支付的每股价格将大大超过本次发行前我们普通股的调整后每股有形账面净值。在以每股22.00美元的公开发行价出售本次发行的普通股股票后，扣除佣金和估计发售费用后，截至2020年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为223,574,000美元，或每股约6.74美元。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股15.26美元的摊薄，相当于每股22.00美元的公开发行价与我们截至2020年12月31日的调整后有形账面净值之间的差额。有关如果您在本次发行中购买普通股将引起的稀释的更详细讨论，请参阅下面标题为“稀释”的部分。

如果我们未来增发股权证券，您将遭遇进一步稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会增发普通股或其他可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或其他可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。此外，截至2020年12月31日，根据我们的股权激励计划，受未偿还期权或认股权证约束或预留供未来发行的约2,223,136股普通股，在各种归属时间表的规定以及证券法规则第144条和规则第701条允许的范围内，有资格在公开市场出售。在行使未偿还期权或认股权证的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者将遭受进一步稀释。

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在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们目前拥有35,000,000股授权普通股，其中24,771,742股已于2021年3月9日发行并发行。根据2020年7月16日提供的股东批准，我们的董事会有权在2021年7月16日或之前的任何时间或之前，无需股东进一步批准，增加我们的授权普通股股份，最高可达50,000,000股授权股票，我们的董事会可以在此次发行或其他情况下行使此项权利。

未来向公开市场大量出售我们的普通股，或可转换或可交换为我们普通股的证券，包括行使期权和认股权证后发行的我们普通股的股票，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响。此外，我们普通股的市场价格可能会因为我们的现有股东在此次发售后在市场上出售我们普通股的股票或被认为有可能出售而下降。这些出售也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们预计本次发行将获得1.87亿美元的净收益，扣除预计承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用。我们预计将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业目的，包括基础设施扩张、收购更多的加密货币矿商和进一步开发我们的mVoult产品线，以及收购或战略投资于赠送的业务、产品、服务或技术，尽管我们目前没有任何此类收购或投资的计划或承诺。我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用这些净收益，并可以用您可能不同意的方式使用收益。我们可能不会有效地或以产生有利或任何回报的方式投资此次发售的收益，因此，这可能会导致财务损失，从而可能对我们的业务产生实质性和不利的影响，或导致我们普通股的市场价格下跌。

我们普通股的价格一直不稳定，而且可能继续波动，无论我们的经营业绩如何，都可能大幅波动或下降。

我们普通股的市场价格一直非常不稳定，而且可能会继续如此。考虑到围绕可能影响我们的业务和我们经营的行业的许多变量的持续不确定性，我们预测未来业绩的能力是有限的。这种变化性可能会影响我们的经营业绩，从而对我们的股票价格产生不利影响。造成这种波动的许多因素是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的市场价格发生变化，无论我们的经营业绩如何。可能导致我们股价波动的因素可能包括：

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我们或竞争对手的技术创新或新产品和服务；

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政府对我们的产品和服务进行监管；

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与其他科技公司建立合作伙伴关系；

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知识产权纠纷；

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关键人员增减；

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本公司普通股销售情况；

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比特币交易价格；

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我们整合运营、技术、产品和服务的能力；

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我们执行业务计划的能力；

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失去任何战略关系；

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行业动态；

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一般经济、市场和政治条件；

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当前和未来的诉讼和负面宣传；

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我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的周期波动，包括低于我们或其他公司的预期和估计的财务业绩；以及

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在本招股说明书附录和本招股说明书附录中“风险因素”标题下描述的其他风险、不确定因素和因素、随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件。

由于我们到目前为止收入有限，如果这些或其他因素中的任何一个成为现实，我们的股价可能会大幅波动或下跌。

具体地说，我们普通股的交易价格可能已经与比特币的交易价格相关，未来随着我们扩大加密货币开采业务，可能会与比特币的交易价格越来越相关。比特币和其他加密货币的市场价格在历史上一直不稳定，受到各种因素(包括下面讨论的因素)的影响，它们主要是利用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定的。此外，此类价格可能受到诸如影响商品的因素的影响，而不是商业活动的影响，因为商业活动可能受到欺诈或非法行为者的额外影响，实际或被认为的稀缺性，以及政治、经济、监管或其他条件。定价可能是(并可能继续导致)对加密货币或我们的股价未来升值的猜测的结果，这些猜测会膨胀并使其市场价格更加波动，或者为比特币的交易价格制造“泡沫”型风险。

此外，总体上股市经常出现波动，包括最近新冠肺炎之后的波动，这种波动有时与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动已经并可能继续导致我们普通股的交易价格下跌。最近出现的市场混乱和波动水平的持续或恶化可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景以及我们普通股的市场价格产生不利影响。在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。我们将来可能会卷入这类诉讼。这类诉讼的辩护费用可能很高，而且可能会分散我们管理层的注意力和资源，使其无法用于我们的业务运营。

我们的A系列优先股的流通股已经，并且在未来，我们可能会发行我们的A系列优先股或其他系列优先股的额外股票，这些股票具有可能对普通股产生不利影响的权利、优先权和特权。

我们被授权发行1000万股“空白支票”优先股，这些权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时决定。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并为任何系列确定优先股的股息权、解散或清算优先股、赎回价格、转换权、投票权和其他权利、优先股和特权。截至2021年3月9日，我们已指定200万股为A系列优先股，其中175万股A系列优先股已发行。根据我们的A系列优先股指定证书的条款，A系列优先股的持有者有权与普通股持有人一起就提交给股东的所有事项投票，A系列优先股每股有45票的投票权。截至2021年3月9日，我们A系列优先股的流通股约占我们流通股投票权的75%，紧随此次发行后，将占我们流通股投票权的绝大部分。因此，A系列优先股的持有者可以在没有我们普通股其他持有者批准的情况下采取行动，而且历史上一直是通过书面同意的行动来这样做的。我们A系列优先股的持有者对需要股东批准的事项拥有投票权，包括修改我们的公司章程和批准重大公司交易，这可能会使批准

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如果没有这些持有人的支持，某些交易是不可能完成的。此外，A系列优先股的持有者还有权获得以现金或普通股支付的季度股息、每股0.02美元的规定价值加上任何累积但未支付的股息的清算优先权，以及在控制权发生变化时赎回A系列优先股每股3股普通股的权利。

我们未来可能会发行额外的优先股系列，根据任何指定系列优先股的权利、优先权和特权，优先股的发行可能会进一步减少普通股的相对投票权和权力，以及在清算事件中分配给普通股股东的资产部分，还可能导致普通股每股账面价值的稀释。在某些情况下，优先股还可以被用作筹集额外资本或阻止、推迟或阻止公司控制权变更的方法，从而损害特此提供的普通股的投资者。我们不能向您保证我们不会增发优先股。

我们过去没有派发过股息，在可预见的未来也不会派发现金股息。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们目前计划保留未来的任何收益，以营销我们的产品，支付运营成本，并以其他方式为我们的业务增长提供资金。我们不能向您保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分配给我们普通股的持有者。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证股东购买这些股东股票时的价格不变。

有关我们、我们的服务、运营和管理的负面宣传已经并可能在未来继续对我们的声誉和业务造成不利影响。

我们不时收到负面宣传，这可能是恶意骚扰、不正当竞争行为或第三方卖空行为的结果。例如，一个卖空者最近在2021年1月14日发布了一份报告，对我们提出了某些负面意见，包括所谓的关联方交易、我们的管理团队和我们的财务状况，这导致原告公司发布新闻稿，试图对我们提起集体诉讼，损害我们的声誉。我们公开回应称，卖空者报告中的指控是没有根据的。卖空者报告中的指控已经造成，而且在未来，任何此类卖空者报告都可能导致我们花费大量的管理和财政资源来审查和回应此类指控，修复声誉损害，并保护公司免受此类指控引发的股东诉讼。见“我们目前正在与现有投资者进行法律诉讼，最近成为股东集体诉讼的对象，未来可能会受到股东诉讼；我们为此类诉讼、仲裁和其他程序辩护的费用以及此类诉讼、仲裁或其他程序的任何不利结果可能会对我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响”。此外，我们的股价从卖空者报告发布之日2021年1月14日开盘时的39.76美元降至第二个交易日2021年1月15日收盘时的31.15美元。像卖空者报告中所载的那些指控，即使完全没有事实根据或完全没有根据，也很难反驳，而且对我们的不利影响曾经是，将来也是如此。, 可能是严重的，不管我们如何努力抵消负面宣传。除了像最近卖空者报告后我们收到的负面宣传可能导致的大量时间和财务支出外，我们甚至可能成为政府或监管机构调查的对象。此外，如上所述，我们的品牌和商业声誉可能会因为任何负面宣传而受到实质性的不利影响，进而可能导致我们失去市场份额、客户、供应商和其他与我们有业务往来的第三方。因此，我们的财务状况或经营业绩可能会受到不利影响，普通股的市场价格可能会受到不利影响。

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我们目前正在与现有投资者进行法律诉讼，最近成为股东集体诉讼的对象，未来可能会受到股东诉讼；我们为此类诉讼、仲裁和其他程序辩护的费用以及此类诉讼、仲裁或其他程序的任何不利结果可能会对我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响。

我们目前并可能在未来不时地卷入并受制于重大诉讼和其他法律诉讼。特别是，2021年1月20日，我们公司的一名据称的股东，单独并代表所有其他处境相似的人(统称为“集团”)，向美国纽约南区地区法院提出了针对我们和我们执行管理团队的某些成员的假定集体诉讼(“集团申诉”)。Class C的起诉书称，在2020年12月31日至2021年1月14日期间，我们和我们执行管理团队的某些成员未能向投资者披露某些重大信息，因此，我们对我们的业务、运营和前景的积极陈述具有重大误导性和/或缺乏合理的基础。Class1起诉书中的索赔似乎来自一份关于我们的卖空者报告。有关卖空者报告的说明，请参阅上文“关于我们、我们的服务、运营和我们的管理的负面宣传已经并可能在未来继续对我们的声誉和业务造成不利影响”。

此外，我们还与现有投资者(“投资者”)在美国纽约南区地区法院进行法律诉讼，并在美属维尔京群岛进行JAMS仲裁，涉及投资者与我们签订的某些协议下据称由投资者持有的权利的争议。与投资者的纠纷涉及各种索赔，包括我们违反了我们的合同义务，因为我们(I)在未经投资者审查和批准的情况下提交了关于2020年7月20日证券购买协议的8-K表格，以及(Ii)在不止一次(包括与此次发行相关的情况下)没有向投资者提供适当的通知和某些与投资者的合同优先购买权相关的所需信息。投资者声称，根据投资者与吾等的协议，吾等的每一项被指控的失败均导致某些“触发事件”和“违约事件”，投资者声称其有权获得各种补救措施，包括向该投资者发行大量普通股(这将导致本次发行中现有投资者和投资者的股权被稀释)、促使我们出售公司资产的权利和金钱损失。我们已经提交了回复，否认了投资者的索赔，并主张对投资者提出反诉。我们还在Jams仲裁中申请了紧急禁令救济，其中包括寻求一项命令，暂时禁止投资者继续寻求某些补救措施，并给予了救济。虽然这些事情的最终结果不能确定，但我们认为投资者提出的索赔是没有根据的。, 我们打算积极为自己辩护，并起诉我们的反诉。此外，吾等相信吾等已完全履行吾等根据吾等与投资者订立的协议条文所承担的义务，包括投资者就本次发售及吾等先前发售所声称的优先购买权。然而，不能保证我们与投资者的法律诉讼的结果，如果我们不胜诉，我们的业务、财务状况和经营结果以及我们普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

有关集体诉讼和涉及投资者的诉讼的更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的财季Form 10-Q季度报告中的“法律诉讼”。

更广泛地说，无论其是非曲直，我们参与的法律程序都可能既昂贵又耗时，并可能分散我们的资源和管理层对主要业务运营的注意力。任何此类法律程序的结果也无法确切预测，任何此类法律程序也可能导致负面宣传，这可能会损害客户和公众对我们业务的看法，无论指控是否属实，或者我们最终是否被判负有责任。

如果证券或行业分析师不发表或不继续发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表负面、误导性或不准确的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务以及我们所在行业的研究和报告的影响。如果有任何分析师

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现在或将来报道我们的人对我们的业务、收购活动或股票发表负面、误导性或不准确的意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的公司，或者不能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。不利、误导性或不准确的研究报告可能会导致价格和成交量的大幅波动，这可能会对我们股票的市场价格产生实质性的不利影响。

我们因遵守影响上市公司的法律法规而对管理、会计和财务资源产生重大成本和需求；任何未能建立和维持足够的内部控制和/或披露控制，或未能招聘、培训和留住必要的会计和财务人员，都可能对我们准确和及时地编制财务报表以及以其他方式及时和准确地进行公开披露的能力产生不利影响。

作为一家上市公司，我们承担着比私营公司更多的行政、法律、会计和其他负担和开支，包括上市公司报告义务和纳斯达克上市要求。特别是，我们一直需要，并将继续需要增加会计和财务人员，以加强和补充我们的内部会计资源，这些人员具有必要的技术和上市公司经验和专业知识，使我们能够履行该等报告义务。任何未能保持有效的内部控制系统(包括财务报告的内部控制)的行为都可能限制我们准确、及时地报告财务结果的能力，或者检测和防止欺诈的能力，并可能使我们面临监管执法行动和股东索赔。

此外，作为交易所法案下的非加速申报机构，我们不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，但我们需要记录和测试我们的内部控制程序，并准备对我们财务报告内部控制有效性的年度管理评估。因此，我们对财务报告的内部控制将不会受到发行人年度报告中所包括的受审计师认证要求约束的与审计师认证相关的程序所提供的审查水平，这可能会对市场对我们的业务和我们的普通股的看法产生不利影响。我们的评估必须包括披露我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点。一个或多个重大缺陷的存在可能会影响我们财务报告的准确性和时机。测试和维护财务报告的内部控制涉及大量成本，并可能分散管理层对其他对我们业务重要的事项的注意力。此外，我们可能无法成功补救可能发现的任何缺陷。如果我们无法弥补任何此类缺陷，或未能建立和维护足够的会计制度和财务报告内部控制，或者我们无法继续招聘、培训和留住必要的会计和财务人员，我们可能无法准确和及时地编制财务报表，并以其他方式履行我们的公开报告义务。

在截至2020年9月30日的财年中，我们发现我们的内部控制存在重大缺陷，这种缺陷可能会持续下去，或者未来可能会出现更多重大缺陷。具体地说，我们的管理层对截至2020年9月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2020年9月30日，我们对财务报告的内部控制无效。根据管理层的评估，我们对信息技术缺乏足够的控制，而且由于公司的人员数量有限，在履行充分监督的职责方面存在固有的限制。此外，我们的管理层得出结论，截至2020年9月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制并不有效。我们的财务报表或其他公开披露中的任何不准确(特别是如果导致需要重述之前提交的财务报表)，或我们向SEC提交所需文件的延迟，无论是由于我们对财务报告或披露控制程序和程序的内部控制缺乏有效性或其他原因，都可能对我们对财务报告的信心、我们在市场上的信誉以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们是一家较小的报告公司，根据较小的报告公司规则，我们受到规模较大的披露要求的约束，这可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。

目前，我们符合《交易法》第12b-2条规定的“较小的报告公司”的资格。我们已选择根据较小的报告公司规则提供信息披露，因此受约束

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在我们提交给证券交易委员会的文件中减少披露义务，包括要求在我们的年度报告中只提供两年的经审计的财务报表。因此，对投资者来说，分析我们的运营业绩和财务前景可能更具挑战性。

内华达州修订后的法规中的条款限制了我们董事和高级管理人员的个人责任，我们的公司章程可能要求我们支付董事或高级管理人员在任何此类行动中产生的金额。

根据内华达州修订法规的规定，我们的董事会成员和高级管理人员不会因违反他们作为董事或高级管理人员的受托责任而承担责任，除非在有限的情况下。具体地说，内华达州修订后的章程第78.138节在相关部分规定，除非公司的公司章程规定更大的个人责任，否则董事或高级管理人员不对公司或其股东或债权人因任何行为或没有以董事或高级管理人员的身份行事而造成的任何损害承担个人责任，除非证明(1)董事或高级管理人员的行为或没有采取行动构成违反其作为董事或高级管理人员的受托责任，以及(2)他或她违反这些义务这项条文的目的，是为董事及高级人员提供保障，使他们免受因指称董事或高级人员违反受信责任的诉讼而引致的金钱损害赔偿，并限制他们可能须负的法律责任。我们并没有在公司章程中加入任何条文，以规定这项法定条文所预期的更大的个人责任。

此外，我们的公司章程要求我们在适用的内华达州法律允许的最大范围内，除有限的例外情况外，赔偿我们的董事、高级管理人员、代理和员工因任何诉讼、判决、罚款以及因此人正在或正在担任或应我们的要求为另一家公司服务而对其提起的诉讼而产生的与抗辩或和解任何诉讼、判决、罚款和合理发生的金额相关的任何和所有费用。这意味着，如果股东能够对我们的董事或高级管理人员提起诉讼，很有可能，我们将被要求支付他们为诉讼辩护而产生的任何费用，以及他们否则将被要求支付的任何判决或和解费用。任何此类赔偿义务都可能转移我们的财务资源，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，并对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

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稀释

如果您投资本招股说明书附录提供的普通股，您在本次发行中支付的普通股每股公开发行价与本次发售生效后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额将被稀释。截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为36,254,090美元，或每股普通股约1.51美元。有形账面净值是有形资产总额减去负债总额。每股有形账面净值等于有形账面净值除以已发行普通股总数。

在本次发行中以每股22.00美元的公开发行价出售9,090,910股普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们的普通股在2020年12月31日的调整后每股有形账面净值约为223,574,000美元，或每股普通股约6.74美元。这意味着我们普通股的每股有形账面净值对现有股东来说立即增加了约5.23美元，对此次发售的购买者来说立即稀释了约每股15.26美元。下表说明了此每股摊薄情况：

每股公开发行价			$	22.00
截至2020年12月31日每股有形账面净值	$	1.51
新投资者每股收益增加	$	5.23
截至2020年12月31日调整后的每股有形账面净值此优惠生效后			$	6.74
对新投资者的每股摊薄			$	15.26

本次发行后的已发行普通股数量以截至2020年12月31日的24,070,531股已发行普通股为基础，不包括截至该日期的以下各项：

•

548,057股可通过行使加权平均行权价7.66美元的已发行期权发行；

•

根据我们的股权薪酬计划，预留483,310股供未来奖励相关的股票发行；以及

•

1,191,769股可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为23.63美元。

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承销

根据与H.C.Wainwright&Co.，LLC或承销商签订的承销协议，我们同意在承销协议中包含的条款和条件下，在截止日期发行和出售(承销商同意购买)其名称旁边列出的减去承销折扣和佣金的普通股数量。承销协议规定，承销商的义务受其中包含的某些习惯条件、先决条件、陈述和保证的约束。

承销商			数量个共享
H.C.Wainwright&Co.，LLC					9,090,910

根据承销协议，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有股票，如果这些股票中的任何一股被购买，承销商将购买这些股票。承销商已通知我们，他们不打算向其行使自由裁量权的任何账户确认销售。

折扣、佣金和费用

此次发行是在坚定承诺的基础上承销的。虽然承销商打算以本招股说明书附录封面上规定的价格发售普通股，但承销商可以不时直接或通过代理人，或通过纳斯达克经纪交易中的经纪人，或谈判交易中的交易商或这些其他销售方法的组合，或以可能改变的一个或多个固定价格，或按出售时的现行市场价格，以与现行市场价格或谈判价格相关的价格，向购买者提供普通股。承销商向我们购买股票的价格与承销商转售此类股票的价格之间的差额可能被视为承销补偿。如果承销商将普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，交易商可以从承销商和/或购买普通股的承销商和/或购买者那里获得折扣、优惠或佣金等补偿，他们可以代理或作为委托人向其出售普通股。

承销商在承销协议规定的法律事项和其他条件批准的情况下，在发行股票并接受股票时，必须事先出售股票。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商出售给证券交易商的任何股票将以公开发行价减去不超过每股0.99美元的出售优惠出售。

下表显示了向我们提供的公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。

	每股			合计
公开发行价		$	22.00		$	200,000,020
承保折扣和佣金		$	1.32		$	12,000,001
未扣除费用的收益给我们		$	20.68		$	188,000,019

我们已同意支付承销商与此次发行相关的法律费用和开支，总额最高为300,000美元，以及15,950美元的清算费用。我们估计，此次发行的总费用(不包括承保折扣和佣金)约为68万美元，由我们支付。

赔偿

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括证券法规定的民事责任，或支付承保人可能被要求就这些责任支付的款项。

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锁定协议

我们同意在本次发行结束后60天内，不出售我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换普通股的证券，或签订任何协议，发行或宣布发行我们普通股的股票(除某些例外情况外)，除非我们事先获得承销商的书面同意，否则我们不会出售任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券，除非我们事先获得承销商的书面同意，否则我们不会签订任何协议，发行或宣布发行我们的普通股股票，除非我们事先获得承销商的书面同意。本同意书可随时给予，无须公开通知，承保人可自行决定是否同意。除其他事项外，上述限制的例外情况包括：(I)根据股权激励计划发行本公司股本的任何股份或可转换为本公司股本股份的证券；(Ii)根据行使或交换或转换为可行使、可交换或可转换为在本招股说明书补编日期已发行及发行的普通股的任何证券；或(Iii)根据或与收购或投资于业务、知识产权、技术或其他资产或获批准的其他战略交易有关的普通股的发行或可转换为普通股的证券。但该等证券乃按规则第144条所界定的“受限制证券”发行，且并无要求在本次发行截止日期后60天内提交任何与此相关的登记声明的登记权，且任何此类发行均不包括我们主要以筹集资本为目的而发行证券的交易。

此外，我们的每位董事和高管都与承销商签订了锁定协议。根据锁定协议，除某些有限的例外情况外，在承销协议日期后的60天内，任何董事或高管不得直接或间接出售、要约出售、合同出售、质押、质押或以其他方式处置，或订立旨在或可能合理预期导致该董事或高管或其任何关联公司处置的任何交易，或建立或增加“看跌同等头寸”，或清算或减少第节所指的“看涨同等头寸”。关于我们普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使的普通股的任何证券，除非该董事或高级管理人员征得承销商的同意。本同意书可随时给予，无须公开通知，承保人可自行决定是否同意。这种锁定限制不适用于我们的董事和高管在本次发行中收购的任何普通股。

稳定价格、空头和惩罚性出价

对于本次发行，承销商可能会参与稳定交易、银团覆盖交易以及与我们的普通股相关的惩罚性出价。

稳定交易允许出价购买普通股，只要稳定出价不超过规定的最高出价。

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。这种赤裸裸的空头头寸将通过在公开市场购买证券来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

罚金出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的证券通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、场外交易或其他市场进行，如果开始，可能随时终止。

在本次发行中，承销商还可以在发售开始前的一段时间内，按照《规则》的规定，对我们的普通股进行被动做市交易

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或在本次发售中出售我们普通股的股份，并延伸至分配完成。一般来说，被动做市商的报价必须不超过该证券的最高独立报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过特定的购买限额时，出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

电子分销

电子形式的招股说明书可以在参与此次发行的承销商(如果有)维护的网站上获得，承销商可以电子方式分发招股说明书。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商的批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系

承销商及其关联公司在正常业务过程中不时向我们提供并可能在未来提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，承销商已经收取并可能继续收取惯例手续费和佣金。承销商的一名关联人士已同意以相同的条款和条件参与此次发行，并购买总计5万股普通股，总收购价为110万美元。此外，H.C.Wainwright&Co.，LLC担任我们于2020年10月完成的公开募股的唯一簿记管理人，并因此获得了补偿。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记商是Action Stock Transfer。地址是犹他州盐湖城联合大道东2469E号214套房，邮编：84121。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CLSK”。

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在哪里可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明或证物一部分的证物，查看本招股说明书附录中引用的报告或其他文件以及随附的招股说明书，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的公开文件可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.

通过引用合并信息

SEC允许我们通过引用方式并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和取代这些信息。我们将以下所列文件(美国证券交易委员会第001-39187号文件)以及在本招股说明书附录之日至本次发售终止期间根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物，除非其中另有说明)合并为参考文件：

•

我们于2020年12月17日向SEC提交的截至2020年9月30日的财年Form 10-K年度报告；

•

我们于2021年2月12日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2021年2月24日(仅涉及其中的1.01和3.02项)、2021年2月24日(修订)、2021年3月1日(仅涉及其中的第(1.01)项)和2021年3月8日(仅涉及其中的第(1.01)项)提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告；

•

我们于2020年1月22日根据《交易法》第12节向证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

•

本招股说明书附录及随附的招股说明书是注册说明书的一部分，在本招股说明书附录的发售终止之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的文件。

我们将免费向收到招股说明书补充文件和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书但未随本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入该等文件中的证物。请直接向CleanSpark，Inc.，收信人：犹他州伍兹克罗斯，西区1185S.1800West，Suite 3，邮编：84087，电话：(702)9418047.(702S1800West，Suite 3，Woods Cross，Utah 84087)

本招股说明书附录中以引用方式并入或视为纳入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录中包含的陈述修改、取代或替换的范围内，将被视为修改、取代或替换。

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招股说明书

CleanSpark，Inc.

普通股
优先股
债务证券
认股权证
个单位
订阅权限

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售上述证券。这份招股说明书为您提供了证券的概括性描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会补充此招股说明书，其中包含有关此次发行以及证券的金额、价格和条款的具体信息。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录以及本文或其中引用的文件。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供给或通过一家或多家承销商、交易商和代理出售，也可以直接向购买者出售，也可以通过这些方法的组合进行。这些证券也可以通过出售证券持有人来转售。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页的“风险因素”，以及适用的招股说明书附录或本文引用文件中有关您在投资我们证券前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“CLSK”。2021年3月12日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报道售价为每股30.86美元。适用的招股说明书副刊将包含有关招股说明书副刊所涵盖证券在纳斯达克或任何其他证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年3月15日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)或《证券法》(Securities Act)下的规则第3405条定义的，使用的是一种“搁置”注册流程，是一家“知名的经验丰富的发行人”。通过使用货架注册声明，我们可能会不时地以一种或多种方式出售证券，如本招股说明书所述。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。然而，任何招股说明书增刊都不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。本招股说明书连同适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件，包括与根据本招股说明书发行证券有关的所有重要信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书副刊(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)。, 此处以引用方式并入的信息和文档，以及标题“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”(此处可找到更多信息；通过引用并入)下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息。吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的陈述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入本招股说明书，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可能包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测, 任何招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能基于各种因素而发生变化，这些因素包括本招股说明书中包含的“风险因素”标题下讨论的内容、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书中的“CleanSpark，Inc.”、“我们”、“我们”和“公司”指的是CleanSpark，Inc.及其合并子公司，除非上下文另有规定。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的持有者。

您可以在这里找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向SEC提交报告、委托书和其他信息。证交会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向证交会提交文件。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.Cleanpark.com。然而，我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发售证券条款的其他文件作为或可能作为登记说明书的证物或通过引用并入登记说明书的文件存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

引用合并

SEC的规则允许我们将信息通过引用方式并入此招股说明书，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书或之前提交的引用文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用合并的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

在本招股说明书发布之日至本招股说明书所述证券发售终止之间，我们将以下所列文件以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节(在本招股说明书中称为《交易法》)提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是具体列出的还是将来存档的，包括我们的业绩图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

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我们于2020年12月17日向SEC提交的截至2020年9月30日的Form 10-K年度报告；

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我们于2021年2月12日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-Q季度报告；

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我们于2021年2月24日(仅涉及其中的1.01和3.02项)、2021年2月24日(修订)、2021年3月1日(仅涉及其中的第(1.01)项)和2021年3月8日(仅涉及其中的第(1.01)项)提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告；以及

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我们的注册表8-A(日期为2020年1月22日)中包含的对我们普通股的说明，以及为更新说明而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

公司

概述

我们业务不可或缺的软件平台摘要如下：

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mVSO平台：微电网设计和销售能源建模软件

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mPulse平台：获得专利的专有控制平台，可实现多种能源的集成和优化

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Canvas：网格运营商和聚合器用来管理负载转移程序的中间件

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Played：控件和“物联网”(或物联网)产品公司参与负载转移计划所使用的中间件

业务范围

能源业务

通过CleanSpark Critical Power Systems，Inc.，我们为军用和商用住宅物业的分布式能源系统提供定制硬件解决方案。设备一般按照协商的固定价格合同出售。

通过GridFabric，LLC，我们向商业和公用事业客户提供开放式自动需求响应(“OpenADR”)和其他中间件通信协议软件解决方案。

通过我们于2021年2月收购的Solar Watt，我们为南加州的房主和商业企业提供太阳能和替代能源解决方案，包括有医疗需求和居住在脆弱地区的房主，并正在努力通过整合经验丰富的储能和太阳能销售和安装团队来扩大和加快我们的住宅产品供应。

数字代理业务

通过p2kLabs，Inc.，我们提供设计、软件开发和其他基于技术的咨询服务。所提供的服务一般是按小时收费或以固定收费项目为基础的安排。

加密货币挖掘业务

我们通过ATL数据中心有限责任公司和CleanBlok有限责任公司挖掘比特币。我们通过最近收购ATL数据中心有限责任公司(ATL Data Centers LLC)进入比特币开采行业，我们最近已经并打算继续收购额外的设备和基础设施能力，以扩大我们的比特币开采业务。

企业信息

我们的主要行政办公室位于犹他州伍兹克罗斯西区3号套房1185S.1800West，邮编：84087，电话号码是(7021941-8047)。我们的网站位于www.Cleanpark.com。本招股说明书并不包含本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料。

在哪里可以找到更多信息

有关我们的业务、物业和财务状况的其他信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”中引用的文档。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。适用于每一次证券发行的招股说明书副刊将包含对投资于我们证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些报告可能会被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告不时修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本文引用的文件包含《证券法》第(27A)节和《交易法》第(21E)节所指的有关我们和我们所在行业的涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。本文档中包含的除历史事实陈述外的所有陈述以及本文附带的材料均为前瞻性陈述。这些声明是基于目前对未来事件的预期。前瞻性陈述经常(但并非总是)通过使用未来时态以及诸如“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“将会”、“可能”、“可能”、“将会”、“计划”、“继续”、“估计”或类似的表达方式来识别。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明的大不相同。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述仅说明截至作出日期为止的情况，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括我们最近的Form 10-K年度报告和我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中以引用方式并入本招股说明书的重要因素，以及通过引用包含或并入本招股说明书的所有其他信息。, 正如我们随后提交给证券交易委员会的文件所更新的那样，这可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，有些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因。

股本说明

以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的普通股和优先股的某些一般条款和规定。

在“股本说明”一节中，当我们提到“我们”、“我们”或“我们”时，或者当我们以其他方式提到我们自己时，我们指的是CleanSpark，Inc.，除非另有明文规定或上下文要求，否则不包括我们的子公司。

一般

我们的公司章程授权我们发行最多3500万股普通股，每股面值0.001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.001美元。

截至2021年3月9日，已发行普通股为24,771,742股，已发行优先股为1,750,000股。

普通股

投票权。我们普通股的每位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有权投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。董事由股东大会以多数票选出。

分红。在任何当时尚未发行的优先股可能适用的优惠的规限下，普通股持有人有权按比例收取董事会不时从合法可用资金中宣布的股息(如有)。我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的扩张提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

清算。在我们清算、解散或清盘公司的情况下，普通股持有人有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

权限和首选项。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付且不可评估。我们所有的普通股流通股均为普通股，本次发行的普通股(如果有的话)在支付股款后将是全额支付和免税的。

优先股

根据我们经修订的公司章程，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非适用法律或我们证券当时在其上交易的任何证券交易所或市场的规则要求采取这种股东行动)，在一个或多个系列中指定和发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列要包括的股票数量，确定每个完全未发行的系列的股票的名称、投票权、优先购买权和权利，以及任何限制、限制或并增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低於该等系列当时已发行的股份数目。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及它们的资格、限制或限制。我们将在我们的报告中作为证据提交，或者将在我们提交给证券交易委员会的报告中引用任何指定证书的形式，该证书描述了我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。此描述将包括：

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标题和说明值；

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我们提供的股票数量；

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每股清算优先权；

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进价；

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股息率、股息期限、股利支付日期及计算方法；

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股利是累加的还是非累加的，如果是累加的，股利开始累加的日期；

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任何拍卖和再营销(如果有)的程序；

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偿债基金拨备(如有)；

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赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

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优先股在任何证券交易所或市场上市；

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优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格或如何计算，以及转换期限；

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优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换价格或如何计算，以及交换期限；

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优先股的投票权(如果有)；

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优先购买权(如果有)；

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对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

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讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

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我们清算、解散或结束事务时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

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如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权利和权利方面，对发行任何一类或一系列优先股的限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价的优先股；以及

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优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

内华达州法律规定，优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们公司章程的修订单独投票，如果该修订会改变面值或(除非公司章程另有规定)该类别的授权股份数量，或者改变该类别或系列的权力、优先权或特别权利，从而对该类别或系列产生不利影响(视情况而定)。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

我们的董事会可能授权发行具有投票权、交换权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

A系列优先股

2015年4月15日，根据我们的公司章程第四条，公司董事会投票决定指定一类名为A系列优先股的优先股，由最多100万股(100万股)股票组成，票面价值0.001美元。根据指定证书，A系列优先股的持有者将有权获得利息、税项和摊销前收益的2%的季度股息。股息可以现金或普通股支付。股东还将享有清算优先权，每股声明价值0.02美元，外加任何累积但未支付的股息。持有者为

在控制权发生变更时，他们还有权让本公司赎回每股A系列优先股换取三股普通股，他们有权与本公司普通股持有人一起就提交给股东的所有事项进行投票，所持每股股份有权投四十五(45)票。

2019年10月4日，根据公司章程第四条，我们的董事会投票决定将指定为A系列优先股的优先股数量从100万股(100万股)增加到200万股(200万股)，票面价值0.001美元。

我们的董事会有权根据2020年7月16日提供的股东批准，在2021年7月16日或之前的任何时间或之前，无需股东进一步批准，增加我们的授权普通股股份，最高可达50,000,000股授权股份。

股票期权

本公司发起了一项名为2017年度激励计划(以下简称《2017计划》)的股权激励薪酬计划，该计划由公司董事会于2017年6月19日设立。根据2017年计划，最初总共保留了30万股供发行。2020年10月7日，公司执行了2017年计划的修正案，将预留期权池增加到150万股。

2017年计划允许公司授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票和股票期权单位。激励性股票期权最长可行使十年，每股期权价格不低于期权授予之日的公平市值。奖励股票期权仅限于在授予期权之日为本公司正式全职员工的人员。非限制性期权可授予任何人士，包括但不限于本公司董事会认为对本公司成功作出贡献或将对本公司成功作出贡献的员工、独立代理、顾问和律师。不合格期权可在授予之日以低于公允市值的期权价格发行，并可在授予之日起最长10年内行使。授予期权的期权授予时间表由董事会在授予时确定。2017年计划规定，如果控制权发生变化，则按照2017年计划的定义，加快未归属期权的授予。

截至2021年3月9日，在满足归属条件之前，有466,353股本公司普通股可行使的期权和159,818股未行使的未归属期权。截至2021年3月9日，未偿还期权的加权平均剩余期限为2.44年，内在价值为8,660,264美元。

认股权证

截至2021年3月9日，有可行使的认股权证可购买本公司1,055,869股普通股，还有15,714份未授权证在满足归属条件之前不能行使。其中858,699份认股权证要求现金投资如下：2,500份要求每股现金投资8.00美元，439,865份要求每股现金投资15.00美元，103,000份要求每股现金投资25美元，20万份要求每股投资35美元，10,000份要求每股投资40美元，60,000份要求每股投资50美元，38,334份要求每股现金投资75美元，5,000份要求现金投资每股50美元。其中197,170份未偿还认股权证包含允许按各自的行使价进行无现金行使的条款。

注册权

2018年12月28日和2019年4月17日，本公司与投资者达成协议，将保留一份注册声明，以涵盖在每次融资中发行的认股权证股票的转售。

反收购法

内华达州修订的法规第78.378至78.379节对收购某些内华达州公司的控股权提供了州法规，除非公司的公司章程或章程规定这些条款的规定不适用。我们的公司章程和章程并没有规定这些条款不适用。法规对

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已经提交了契约表格作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并受其全部条款的限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，该契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，使其免受吾等业务、财务状况或涉及吾等的交易的变化。

我们可能会将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券，由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充说明正在发行的一系列债务证券的条款，包括：

·债务证券系列名称；

·对可能发行的本金总额的任何限制；

·到期日；

·该系列债务证券的形式；

·任何担保的适用性；

·债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

·债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任意组合，以及任何从属关系的条款；

·如果此类债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如果适用)

可转换为另一种证券的债务证券的本金金额或确定该部分的方法；

·一个或多个利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和开始计息的日期、付息日期和付息日期的定期记录日期或确定日期的方法；

·我们有权推迟支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

·如果适用，根据任何任选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及赎回价格；

·根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个价格，以及应支付该等债务证券的货币或货币单位；

·我们将发行该系列债务证券的面额(如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值)；

·与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款，以及我们对该系列债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

·该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件(如有)；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

·如果适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券将如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(由我们或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

·对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，除其他外，包括合并、合并或出售契约；

·证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利发生任何变化；

·增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

·增加或更改与契约清偿和解除有关的条款；

·经根据该契约发行的债务证券持有人同意或未经其同意，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

·债务证券的兑付币种(如果不是美元)及美元等值金额的确定方式；

·根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外的债务证券支付利息，以及可能做出选择的条款和条件；

·根据哪些条款和条件(如果有)，我们将在声明的利息、溢价(如果有的话)和该系列债务证券的本金之外，向任何不是联邦税收方面的“美国人”的持有人支付金额；

·对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

·债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，对契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或实质上作为整体的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)项下的所有义务。

契约项下违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下的违约事件：

·如果我们未能就任何一系列债务证券支付到期和应付的任何分期利息，并且这种违约持续了90天；但我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；

·如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是到期、赎回、声明或其他方式，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)均应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

·如果我们没有遵守或履行债务证券或契据中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且我们在收到书面通知(要求对其进行补救并说明这是根据该通知发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，而受托人或持有人至少为适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

·如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，如果该等持有人发出通知，则可向受托人宣布该系列债务证券的未偿还本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将立即到期并应支付。(##*_)。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将是到期和应付的，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的大多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已按照契约的规定纠正违约或违约事件，但有关本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的规定下，如果契约下的失责事件将会发生并仍在继续，受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的弥偿。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力；但条件是：

·持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

·根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

·持有人已就该系列持续违约事件向受托人发出书面通知；

·持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求；

·该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿；及

·受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到总计本金总额的其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

修改义齿；弃权

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

·解决任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

·遵守上述《债务证券 - 合并、合并或出售说明》的规定；

·除有凭证的债务证券外，还提供无凭证的债务证券，或取代有凭证的债务证券；

·为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中加入这样的新契诺、限制、条件或条款，使任何该等附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

·对契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行添加、删除或修订；

·在任何实质性方面不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

·规定并确立上述“债务证券说明 - 总则”中规定的任何系列债务证券的发行形式及条款和条件，以确立

根据契约或任何一系列债务证券的条款要求提供的任何证明，或为增加任何一系列债务证券持有人的权利而要求提供的任何证明；

·提供证据，并规定继任受托人接受任何契约下的委任；或

·遵守SEC关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据该契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

·延长任何系列债务证券的固定期限；

·降低本金、降低付息率或延长付息时间，或降低赎回任何系列债务证券时应支付的任何溢价；或

·降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

本契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

·付款准备；

·登记该系列债务证券的转让或交换；

·更换系列被盗、丢失或残缺不全的债务证券；

·支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

·维护支付机构；

·托管付款；

·收回受托人持有的多余资金；

·赔偿和赔偿受托人；以及

·任命任何继任受托人。

为了行使我们的清偿权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或其他由我们点名并在适用的招股说明书附录中指明的与该系列相关的存托机构，或代表存管信托公司或DTC存入。如果一个系列的债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账的，与任何账簿记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中列出。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何债务证券的持有人

系列可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，可以以任何授权的面额、相同的期限和总本金金额进行交换。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券用于交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

·在任何债务证券的赎回通知邮寄之日15天前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，这些债务证券可能被选择用于赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

·登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

受托人信息

受托人承诺只履行适用契约中明确规定的职责，但在契约项下违约事件发生和持续期间除外。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而这些本金、溢价或利息在本金、溢价或利息到期并应支付后两年结束时仍无人认领，则我们将向我们支付所有款项，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

治国理政

该契约和债务证券，以及因该契约或债务证券而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

认股权证说明

一般

我们可以发行认股权证来购买我们的债务证券、优先股、普通股或它们的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何已发行的证券上，或与任何已发行的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将单独作为我们与认股权证有关的代理人。权证代理人将不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人有任何代理或信托的义务或关系。这份认股权证某些条款的摘要并不完整。有关某一系列认股权证的条款，你应参阅该系列认股权证的招股说明书补充资料及该系列认股权证的认股权证协议。

债权证

与购买债务证券的特定权证有关的招股说明书补充说明将描述债权证的条款，包括以下内容：

•

债权证的名称；

•

债权证的发行价(如果有)；

•

债权证总数；

•

行使债权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权；

•

如果适用，债权证及其发行的任何债务证券开始和之后的日期将可单独转让；

•

行使债权证可以购买的债务证券本金和权证的行权价格，可以现金、证券或者其他财产支付；

•

债权证行使权开始和到期的日期；

•

如果适用，可随时行使的债权证的最低或最高金额；

•

债权证所代表的债权证或行使债权证时可能发行的债务证券，是以记名方式发行还是以无记名方式发行；

•

有关入账程序的信息(如果有)；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税考虑事项；

•

债权证的反稀释条款(如果有)；

•

适用于债权证的赎回或赎回条款(如有)；

•

有关持有人在控制权变更或类似事件时要求我们回购债权证的权利的任何规定；以及

•

债权证的任何附加条款，包括与债权证的交换、行使和结算相关的程序和限制。

债权证可以兑换不同面值的新债权证。债权证可以在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在债权证行使前，债权证持有人将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权支付行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价(如有)或利息。

权证

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书补充资料将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的发行价(如果有的话)；

•

权证总数；

•

认股权证行使时可能购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如果适用，发行权证的证券的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

•

如果适用，权证和随权证发行的任何证券可分别转让的日期；

•

认股权证行使时可购买的普通股或优先股股份数量及认股权证的行权价；

•

权证行使权开始和到期的日期；

•

如果适用，一次可行使的权证的最低或最高金额；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税考虑事项；

•

认股权证的反稀释条款(如果有)；

•

适用于认股权证的赎回或赎回条款(如有)；

•

有关持有人有权要求我们在控制权变更或类似事件时回购认股权证的任何规定；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。

权证持有人无权：

•

投票、同意或领取红利；

•

以股东身份收到有关选举我们董事的股东会议或任何其他事项的通知；或

•

作为股东行使任何权利。

认购权说明

我们可能会发行认购权，以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，接受认购权的股东可以转让，也可以不转让。关于任何认购权的发售，吾等可能与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在该等发售后仍未获认购的证券。

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用范围内包括与此次发行相关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

认购权行使时我们普通股、优先股或债务证券应付的行权价；

•

向每位股东发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权可转让的范围；

•

认购权的其他条款，包括与认购权交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

认购权行使开始之日、认购权到期之日；

•

认购权可以包括未认购证券的超额认购特权或证券全部认购时的超额配售特权的程度；以及

•

如果适用，本公司可能就认购权提供而订立的任何备用承销或购买安排的具体条款。

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书(如果我们提供认购权，该证书将提交给证券交易委员会)进行全部限定。我们敦促您完整阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书附录。

配送计划

我们可能会不时通过一次或多次交易出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

•

通过承销商或经销商；

•

直接给采购商；

•

配股；

•

在证券法第415(A)(4)条所指的“市场”发行中，向做市商或通过做市商或以其他方式进入交易所的现有交易市场；

•

通过代理；

•

通过任何这些方法的组合；或

•

通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何其他方法。

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所涵盖的证券和依据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可根据本招股说明书及随附的招股说明书附录出售所借出的证券，或在质押发生违约的情况下出售质押证券。

有关任何证券发行的招股说明书补充资料将包括以下信息：

•

发售条款；

•

承销商、经销商或直接采购商的名称；

•

任何一家或多家管理承销商的名称；

•

证券的收购价或首次公开发行价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的承保折扣、佣金等项目；

•

任何允许、转卖或支付给经销商的折扣或优惠；

•

支付给代理商的任何佣金；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所。

通过承销商或经销商销售

如果承销商参与销售，承销商将自行购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

承销商在发行期间和发行后，可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售、稳定交易和购买

回补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了所提供的证券，则允许辛迪加成员或其他经纪交易商出售为其账户出售的已发行证券的特许权，可能会被银团收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过此招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向任何承销商出售我们的证券进行公开发行和销售，他们可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用于证券销售，我们将以本金的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以固定价格或交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们将在适用的招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

如果在发售中使用代理，代理名称和代理条款将在招股说明书附录中详细说明。除非招股说明书附录另有说明，否则代理人将在委任期内尽最大努力行事。

招股说明书附录中点名的交易商和代理可能是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的赔偿。我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任。

承销商、经销商或代理商及其关联方可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，并为我们提供其他服务。

如果招股说明书附录中有这样的说明，我们将授权承销商或其他作为我们的代理人的人，根据规定在未来日期付款和交割的合同，征集机构投资者购买证券的要约。我们可以与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同。任何机构投资者的义务将受其在交割时购买所发行证券不违法的条件所约束。承销商和其他代理人不对合同的有效性或履约负责。

直销和代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理人销售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与发售或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的任何证券销售承销商的人。我们将在适用的招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。

市场产品

我们还可以将《证券法》第415(A)(4)条所指的任何适用的招股说明书附录中的证券出售给或通过做市商出售，或在交易所或其他地方出售给现有交易市场。

再营销安排

证券也可以由一家或多家再营销公司作为其账户的委托人或我们的代理，在购买证券时根据其条款进行赎回或偿还，或在其他情况下与购买时的再营销相关地提供和出售(如果适用的招股说明书附录中有这样的说明)。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有的话)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书补充文件中注明，吾等可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。

合同将仅受适用的招股说明书附录中所述条件的约束。适用的招股说明书副刊将说明招揽这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与承销商、经销商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付承销商、经销商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项。承销商、经销商、代理商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

Procopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP和Katten Muchin Rosenman LLP将代表CleanSpark，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售相关的某些法律问题。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师传递给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

CleanSpark，Inc.截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的合并财务报表通过引用并入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告合并而成的，该会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，通过引用在本招股说明书中注册成立，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。

	第页
关于本招股说明书副刊		S-1
有关前瞻性陈述的特别说明		S-3
招股说明书补充摘要		S-4
产品		S-10
风险因素		S-11
收益使用情况		S-36
股利政策		S-37
稀释		S-38
承销		S-39
法律事务		S-42
专家		S-42
在哪里可以找到更多信息		S-43
通过引用合并信息		S-43