与未经治疗的肥胖小鼠相比，每周两次给药 0.041 mg/kg sema 和每周两次 10 mg/kg 的 RKER-034 可减少脂肪增加。但是，10 mg/kg RKER-034 和 0.041 mg/kg sema 的联合治疗会导致脂肪流失。
此外，每周一次给药 0.041 mg/kg 的精液会导致经血清治疗的肥胖小鼠前胫骨肌肉质量流失。10 mg/kg RKER-034 和 0.041 mg/kg sema 的联合治疗增加了胫骨前肌肉的质量，其水平与 KER-034 治疗的小鼠相同。
ns=不重要；**** P 值
正在进行的健康志愿者1期临床试验
我们启动了一项由两部分组成的随机、双盲、安慰剂对照的 1 期临床试验，以评估健康志愿者中单剂量和多剂量递增剂量的 KER-065。该试验的主要目标是评估 KER-065 的安全性、耐受性和药代动力学。探索性终点包括评估对骨骼、脂肪、肌肉、心脏组织和纤维化的药效学影响。为了帮助评估脂肪组织，志愿者的体重指数必须≥ 27 至 ≤ 33 kg/m2 才能报名参加该试验的第 2 部分。下图总结了试验设计。
1 期临床试验设计
临床开发策略
我们预计将在2025年第一季度报告该试验的初步数据。该试验完成后，我们计划启动一项针对肥胖患者的 KER-065 概念验证试验。
KER-012 更新
我们已经启动了一项开放标签的探索性二期临床试验，以评估射血分数（HfPef）或射血分数降低的成年慢性心力衰竭患者的 KER-012（HFref）。该试验的主要目标是评估慢性心力衰竭患者每四周一次以多次皮下剂量给药的 KER-012 的耐受性和安全性。此外，该试验还将探讨药代动力学、药效学效应和N末端proB型利尿肽，这是一种心肌应激的生物标志物。
在这项试验中，六名HfpEF患者将每四周一次服用4.5毫克/千克的 KER-012，持续长达24周。一旦所有六名患者都完成了第29天的研究，安全审查委员会将审查初步的安全数据。如果安全审查委员会建议继续进行试验，则预计将再招收六名HFref患者。这些患者还将每四周接受一次 4.5 mg/kg 的 KER-012，持续长达 24 周。在最后一剂 KER-012 之后，患者将进入为期八周的安全随访期。
我们预计将在2024年下半年公布该试验的初步数据。
企业信息
Keros Therapeutics, Inc. 最初于2015年12月根据特拉华州法律注册成立，名为Keros Therapeutics, Inc.。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州列克星敦沃尔瑟姆街1050号302号02421室。我们的电话号码是 (617) 314-6297。我们的网站地址是 www.kerostx.com。本网站中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入此处，也不是本招股说明书补充文件的一部分。
本次发行
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| 我们提供的普通股 | | 120,000,000美元的股票。 |
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| 普通股将在本次发行后立即流通 | | 股票（如果承销商行使全额购买额外股份的选择权，则为股票）。 |
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| 购买额外股票的选项 | | 我们已向承销商授予了额外购买最多1800万美元普通股的选择权。自本招股说明书补充文件发布之日起，该期权可在30天内全部或部分行使。 |
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| 所得款项的使用 | | 我们打算使用本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物，继续在两项二期临床试验中推进 KER-050 的开发，一项针对多发性硬化症患者，另一项针对骨髓纤维化患者，并启动一项三期临床试验；继续在两项 2 期临床试验中开发 KER-012，一项针对多环芳烃患者，另一项针对射血和分数保持不变的慢性心力衰竭患者对于此类射血分数降低的患者；为了推进KER-065的发展，包括完成正在进行的1期临床试验；以及继续开发我们的临床前产品线。我们打算将剩余的部分（如果有）用于资助其他研发活动，包括与我们的专有发现方法相关的活动，用于营运资金和一般公司用途。参见本招股说明书补充文件第S-13页上题为 “所得款项的使用” 的部分。 |
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| 风险因素 | | 投资我们的普通股涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件第S-10页中标题为 “风险因素” 的部分、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告以及以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件的其他文件。 |
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| 纳斯达克全球市场代码 | | “克罗斯。” |
本次发行后立即流通的普通股数量以截至2023年9月30日的29,679,143股已发行股票为基础，不包括：
•截至2023年9月30日，我们在行使已发行期权时可发行的4,424,107股普通股，加权平均行使价为每股35.61美元；
•截至2023年9月30日，根据我们的2020年股权激励计划或2020年计划，我们为未来发行预留的1,038,414股普通股，以及根据我们的2020年计划中自动增加根据2020年计划预留发行的普通股数量的规定预留的任何股份；以及
•截至2023年9月30日，根据我们的2020年员工股票购买计划（ESPP）预留发行的929,451股普通股，以及根据ESPP中自动增加根据ESPP预留发行的普通股数量的规定预留的任何股票。
除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定承销商未行使购买额外股票的选择权。
此外，如上所示，我们在本次发行后立即流通的普通股数量不包括根据我们与Leerink Partners LLC签订的销售协议（我们称之为销售协议）截至2023年9月30日可发行的高达1.41亿美元的股票。根据销售协议，截至2023年9月30日，我们已以每股43.74美元的加权平均价格出售了5,921,311股普通股。
风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到下文和本招股说明书补充文件中提及的文件中列出的风险，以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险的重大不利影响。由于任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在评估下述风险时，您还应参考我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告以及以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件的其他文件中包含的信息，包括 “风险因素” 标题下的信息。
与本次发行相关的风险
管理层将对我们在本次发行中出售的普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些收益。
我们的管理层将有广泛的自由裁量权来使用我们在本次发行中出售的普通股的净收益，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用这些收益。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大的不利影响，延迟候选产品的开发，并导致我们的普通股价格下跌。
如果您购买本次发行中出售的普通股，您的投资将立即大幅稀释。如果我们将来发行更多股权证券，您的股权将进一步稀释。
由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您将遭受如下所述的大幅稀释。根据每股美元的公开发行价格，以及截至2023年9月30日我们调整后的有形账面净值的预期，在本次发行生效后，根据2023年9月30日之后的销售协议出售了2,070,679股普通股，净收益约为6,850万美元，如果您在本次发行中购买普通股，则每股将立即大幅摊薄每股美元改为调整后的普通股每股有形账面净值。有关在本次发行中购买普通股所产生的稀释的更详细的讨论，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。
此外，我们还有大量未偿还的股票期权。就已行使或可能行使的未偿还股票期权而言，在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释或给我们的普通股价格带来下行压力。
出售大量普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。
我们的大量普通股随时都可能在公开市场上出售。如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为我们的股东打算出售大量普通股，那么我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。
我们无法预测我们在公开市场上的股票销售或待售股票的供应情况将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。但是，未来我们在公开市场上出售大量普通股，包括在行使未偿还期权或认股权证时发行的股票，或认为可能进行此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
此外，高盛公司LLC、Leerink Partners LLC和Piper Sandler & Co. 可随时以任何理由自行决定发行受封锁协议约束的全部或部分股份。在封锁和市场僵持协议到期时出售大量此类股票、认为可能发生此类出售或提前发布这些协议可能会导致我们的市场价格下跌或使您更难在您认为合适的时间和价格出售普通股。
关于前瞻性陈述的特别说明
根据《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的定义，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的非严格历史性质的文件中包含的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的 “安全港” 约束，可能包括但不限于与未来事件或我们的未来运营或财务业绩有关的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、研发、计划中的临床试验和临床前研究、专有发现方法、监管机构申报和批准候选产品的时机和可能性、我们将候选产品商业化的能力、潜在好处的声明合作、预计成本、前景、计划、管理目标和预期的市场增长，均为前瞻性陈述。
在某些情况下，你可以通过诸如 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜力”、“预测”、“寻找”、“寻找” 等术语来识别前瞻性陈述 sould”、“target”、“将”、“将” 和其他类似表述，这些表述是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述反映了我们截至发表之日对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。基础信息和预期可能会随着时间的推移而发生变化。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至声明发表之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。
鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为实际事件或结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，这些因素包括但不限于本招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下列出的因素、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件，或我们批准的任何免费写作招股说明书。这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。我们未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述进行了限定。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。在决定购买我们的普通股之前，除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件或我们授权的任何免费写作招股说明书中规定的其他信息外，您还应仔细考虑此处讨论或以引用方式纳入的风险因素。
所得款项的使用
我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从本次发行中获得的净收益约为100万美元（如果承销商行使全额购买更多普通股的选择权，则约为100万美元）。
我们打算使用本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物，继续在两项二期临床试验中推进 KER-050 的开发，一项针对多发性硬化症患者，另一项针对骨髓纤维化患者，并启动一项三期临床试验；继续在两项 2 期临床试验中开发 KER-012，一项针对多环芳烃患者，另一项针对射血和分数保持不变的慢性心力衰竭患者对于此类射血分数降低的患者；为了推进KER-065的发展，包括完成正在进行的1期临床试验；以及继续开发我们的临床前产品线。我们打算将剩余的部分（如果有）用于资助其他研发活动，包括与我们的专有发现方法相关的活动，用于营运资金和一般公司用途。我们还可能将剩余净收益的一部分用于授权、收购或投资补充业务、技术、产品或资产。但是，我们目前没有这样做的承诺或义务。
根据我们目前的运营计划，我们认为，根据假设的1.20亿美元普通股发行规模，本次发行的净收益，加上截至2023年9月30日的现金和现金等价物，以及根据2023年9月30日之后的销售协议出售普通股的约6,850万美元的净收益，将使我们能够将计划的运营费用和资本支出需求提供资金 2026 年第四季度。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，我们可以比目前预期的更快地利用可用资本资源。
这些支出的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进展、任何合作努力的时间和进展以及候选产品的竞争环境。我们可能会将净收益暂时投资于各种资本保值工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，也可以将此类收益作为现金持有，直到用于既定用途为止。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。
股息政策
我们从未申报或支付过任何股本现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营并为业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不打算为普通股支付现金分红。未来与股息政策相关的任何决定都将由董事会酌情作出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。
稀释
投资者在本次发行中购买我们普通股的预计净有形账面价值将立即大幅减少。净有形账面价值的稀释代表每股公开发行价格与本次发行后调整后的普通股每股净有形账面价值之间的差额。
截至2023年9月30日，历史有形账面净值为2.958亿美元，合每股9.97美元。我们普通股每股的历史有形账面净值等于我们的有形资产总额（总资产减去无形资产）减去总负债，除以截至该日已发行普通股的数量。
截至2023年9月30日，预计净有形账面价值为3.643亿美元，合每股11.47美元。根据2023年9月30日之后的销售协议，出售2,070,679股普通股的预计净有形账面价值等于我们的有形资产总额（总资产减去无形资产）减去总负债，除以截至该日已发行的普通股数量，净收益约为6,850万美元。
在我们以每股公开发行价格发行普通股生效后，扣除预计的承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，调整后的有形账面净值预计约为百万美元，合普通股每股美元。这意味着现有股东的预计净有形账面价值将立即增加到每股美元，并且在本次发行中购买我们普通股的新投资者将立即摊薄每股美元。
假设承销商没有行使额外购买我们普通股的选择权，下表向新投资者说明了这种按每股计算的稀释情况：
| | | | | | | | | | | |
每股公开发行价格 | | | $ |
截至2023年9月30日的每股历史有形账面净值 | $ | 9.97 | | | |
截至2023年9月30日，每股有形账面净值的预计增长归因于上述预计销售协议交易 | 1.50 | | | |
截至2023年9月30日的预计每股净有形账面价值 | $ | 11.47 | | | |
由于新投资者购买了本次发行的股票，预计每股净有形账面价值的增加 | | | |
预计为本次发行生效后调整后的每股净有形账面价值 | | | |
向参与本次发行的新投资者摊薄每股 | | | $ |
如果承销商在本次发行中全额行使选择权，从我们这里购买额外的普通股，则发行后调整后的每股有形净账面价值将为每股美元，调整后向现有股东提供的每股净有形账面价值的预计增幅为每股美元，在本次发行中购买我们普通股的新投资者的摊薄幅度为每股美元。
上述讨论和表格基于截至2023年9月30日的29,679,143股已发行普通股，不包括：
•截至2023年9月30日，我们在行使已发行期权时可发行的4,424,107股普通股，加权平均行使价为每股35.61美元；
•截至2023年9月30日，根据我们的2020年计划为未来发行预留的1,038,414股普通股，以及根据我们2020年计划的规定预留的任何股份
自动增加根据2020年计划预留发行的普通股数量；以及
•截至2023年9月30日，我们在ESPP下预留发行的929,451股普通股，以及根据ESPP中自动增加根据ESPP预留发行的普通股数量的规定预留的任何股票。
此外，如上所示，我们在本次发行后立即流通的普通股数量不包括根据销售协议截至2023年9月30日可发行的高达1.41亿美元的股票。根据销售协议，截至2023年9月30日，我们已以每股43.74美元的加权平均价格出售了5,921,311股普通股。
此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果我们通过发行股权证券或可转换债务筹集额外资金，您的所有权将进一步稀释。
只要行使现有期权，根据我们的2020年计划发行新期权或根据我们的ESPP发行普通股，那么参与本次发行的投资者将进一步稀释。
承保
受我们和高盛公司于2024年签订的承保协议中规定的条款和条件的约束。有限责任公司、Leerink Partners LLC、Piper Sandler & Co. 和Truist Securities, Inc.作为下述承销商和本次发行的联席账面运营经理的代表，我们已同意向承销商出售股票，每家承销商已分别而不是共同同意向我们购买其名称对面的相应数量的普通股：
| | | | | | | | |
承销商 | | 股票数量 |
高盛公司有限责任公司 | | |
Leerink Partners | | |
Piper Sandler & Co. | | |
Truist 证券有限公司 | | |
总计 | | $ | 120,000,000 | |
承保协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承保人收到高管的证书和法律意见以及其律师对某些法律事项的批准。承保协议规定，如果购买了任何普通股，承销商将购买所有普通股。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。我们已同意向承销商及其某些控股人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。
承销商告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的范围内开设普通股市场。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时自行决定停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证普通股交易市场的流动性，无法保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也无法保证卖出时获得的价格将是有利的。
承销商发行的普通股须事先出售，其发行和接受时须经其律师批准的法律事宜，包括普通股的有效性。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金和开支
承销商告诉我们，他们提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股，并以该价格减去不超过普通股每股美元的特许权向某些交易商（可能包括承销商）发行普通股。承销商可能允许某些经纪人和交易商从特许权中向某些经纪人和交易商提供不超过每股普通股美元的特许权折扣，某些交易商也可以再允许这种折扣。发行后，代表可以降低公开发行价格、特许权和对交易商的再补贴。任何此类减免都不会改变本招股说明书补充文件封面上规定的我们收到的收益金额。
下表显示了公开发行价格、我们将向承销商支付的承销折扣和佣金，以及与本次发行相关的扣除支出前的收益。这些金额是假设承销商没有行使和完全行使购买额外股票的选择权的情况下显示的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每股 | | 总计 |
| 没有购买额外股票的选择权 | | 可以选择购买额外股份 | | 没有购买额外股票的选择权 | | 可以选择购买额外股份 |
公开发行价格 | $ | | $ | | $ | | $ |
我们支付的承保折扣和佣金 | $ | | $ | | $ | | $ |
向我们收取的款项，扣除费用 | $ | | $ | | $ | | $ |
我们估计，除上述承保折扣和佣金外，我们与本次发行相关的应付费用约为百万美元。我们已同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用，金额不超过25,000美元。
清单
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “KROS”。
印花税
如果您购买本招股说明书补充文件中提供的普通股，除了本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格外，还可能需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。
购买额外股票的选项
我们已向承销商授予自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使的期权，即不时以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格，减去承保折扣和佣金，全部或部分向我们购买总额不超过1800万美元的股票。如果承销商行使此期权，则每位承销商将有义务在特定条件下额外购买一定数量的股份，如上表所示，购买与该承销商的初始购买承诺成比例的股份。
不出售类似证券
我们、我们的执行官、董事和某些关联公司已同意，除特定例外情况外，不直接或间接：
▪ 出售、要约、签约或授予任何卖出期权（包括任何卖空）、质押、转让、建立《交易法》第16a-l (h) 条所指的未平仓的 “等值看跌头寸”；
▪ 以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证以收购普通股，或可交易或可行使或转换为目前或以后记录或实益持有的普通股的证券；或
▪ 未经高盛公司事先书面同意，公开宣布打算在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内进行上述任何操作。有限责任公司、Leerink Partners LLC 和 Piper Sandler & Co.
该限制将在普通股交易结束后（包括本招股说明书补充文件发布之日后的第90天）终止。
高盛公司LLC、Leerink Partners LLC和Piper Sandler & Co. 可在90天期限终止之前随时或不时自行决定发行受封锁协议约束的全部或任何部分证券。承销商与我们的任何一家公司之间没有任何现有协议
将执行封锁协议的股东，同意在封锁期到期之前出售股票。
稳定
承销商告知我们，根据《交易法》第M条，参与本次发行的某些人可能参与卖空交易、稳定交易、银团为交易提供担保或对本次发行实施罚款出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平的水平。建立卖空头寸可能涉及 “掩护” 卖空或 “裸露” 卖空。
“担保” 卖空是指销售金额不超过承销商在本次发行中购买额外普通股的选择权。承销商可以通过行使购买更多普通股的选择权或在公开市场上购买我们的普通股来平仓任何担保的空头头寸。在确定清空头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与通过购买额外股票的期权购买股票的价格进行比较等。
“裸售” 卖空是指超过购买额外普通股期权的出售。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上普通股的价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。
稳定出价是代表承销商出价购买普通股，目的是固定或维持普通股的价格。承保交易的辛迪加是代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市价的下跌。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加担保交易中购买的，因此该辛迪加成员并未有效发行。
我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。承保人没有义务参与这些活动，如果开始，任何活动可以随时终止。
承销商还可以在开始要约或出售本次发行中的普通股之前的一段时间内，根据M条例第103条，在纳斯达克全球市场对我们的普通股进行被动做市交易，一直持续到分配完成。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。
电子分销
电子格式的招股说明书补充材料和随附的招股说明书可以通过电子邮件或网站或通过一个或多个承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款，并可能被允许在线下订单。承销商可能会同意我们向在线经纪账户持有人分配特定数量的普通股出售。任何此类在线分红分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除本招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书、承销商网站上的信息以及任何人维护的任何其他网站上包含的任何信息外
承销商不是本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的一部分，未经我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖这些承销商。
其他活动和关系
承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并将来可能会提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收取或将获得惯常的费用和开支。
在各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能会进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的某些关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据各自的惯例风险管理政策对冲向我们的信用敞口。承销商及其各自的某些关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换，或者在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户建议他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
Leerink Partners LLC是 “市场发行” 销售计划（“ATM计划”）下的销售代理商，根据该计划，我们可以不时发行和出售总销售收益高达4亿美元的普通股。根据上述封锁限制，在本招股说明书补充文件发布之日后的90天内，我们不得根据自动柜员机计划出售普通股。
销售限制
致欧洲经济区潜在投资者的通知
对于欧洲经济区和英国（每个相关国家）的每个成员国，在发布股票招股说明书之前，不得向该相关国家的公众提供股份要约，但前提是该相关国家的主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有股票均符合《招股说明书条例》，但以下情况除外股份要约可随时在该相关州向公众公开根据《招股说明书条例》的以下豁免：
▪ 向《招股说明书条例》中定义的 “合格投资者” 的任何法律实体披露；
▪ 向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外），但须事先获得代表的同意；或
▪ 在属于《招股说明书条例》第1（4）条规定的任何其他情况下，
前提是，上述任何此类普通股要约均不得要求公司或任何代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书，或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。
相关州中最初收购任何股票或向其提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认并同意公司和承销商其是《招股说明书条例》所指的合格投资者。
如果向《招股说明书条例》第5（1）条中使用的金融中介机构发行任何股票，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意，在可能导致要约的情况下，其在要约中收购的股份不是以非自由裁量方式收购的，也不是为了向其要约或转售给这些人进行收购除了在相关州向合格投资者要约或转售外，公众在每项此类提议的要约或转售均事先获得承销商同意的情况。
公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
就本条款而言，与任何相关国家的任何股份有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何股票进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。
与英国有关的《招股说明书条例》提及的内容包括《招股说明书条例》，根据2018年《欧盟（退出）法》，该条例构成英国国内法的一部分。
上述销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。
致英国潜在投资者的通知
本文件仅供以下人员分发：(i) 在投资相关事务方面具有专业经验，且符合经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条或《金融促进令》所指的投资专业人员；（ii）属于金融机构第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人促销令；(iii) 在英国境外；或 (iv) 受邀者或与发行或出售任何证券有关的从事投资活动（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》第21条的定义），可以通过其他方式合法传递或促成传播（所有这些人统称为 “相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。
致百慕大潜在投资者的通知
只有遵守百慕大《2003年投资业务法》的规定，才能在百慕大发行或出售证券，该法规范了百慕大证券的销售。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许这些人这样做。
致澳大利亚潜在投资者的通知
尚未就本次发行向澳大利亚证券和投资委员会或澳大利亚证券投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
澳大利亚的任何股票要约只能向个人或豁免投资者提出，他们是 “资深投资者”（根据《公司法》第708（8）条的定义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的定义），或者根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免，因此根据第6章向投资者发行股票是合法的，无需披露即可《公司法》的 D.
豁免投资者在澳大利亚申请的股票在本次发行的配股之日起的12个月内不得在澳大利亚出售，除非向投资者披露信息
根据《公司法》第708条或其他条款的豁免，或者根据符合《公司法》第6D章的披露文件提出的要约，则不需要《公司法》第6D章。任何收购股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。
本招股说明书补充文件仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。
致香港潜在投资者的通知
除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例订立的任何规则所界定的 “专业投资者”，或 (b) 在不导致该文件成为香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）所界定的 “招股章程” 的其他情况下，不得通过任何文件在香港发售或出售该股份；或这并不构成该条例所指的向公众提出的提议。除涉及已出售或拟出售的股份外，任何人为了发行目的已经或可能发布或可能持有任何与股份有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港证券法允许这样做），或其内容很可能可供香港公众查阅或阅读，不论是在香港还是在其他地方仅适用于香港以外的人士，或仅适用于证券中定义的 “专业投资者”；以及香港《期货条例》及根据该条例订立的任何规则。
致日本潜在投资者的通知
根据《金融商品交易法》第4条第1款，这些股票过去和将来都不会注册。因此，不得直接或间接向日本的任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向日本的任何 “居民” 或为其利益而直接或间接向日本的他人出售或出售股份或其中的任何权益，除非根据以下规定免于遵守金融工具的注册要求，并以其他方式遵守这些要求；以及《外汇法》和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。
致新加坡潜在投资者的通知
本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与股份要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的个人直接或间接地向除了（i）机构投资者或新加坡证券期货法第289章第274条规定的机构投资者以外的人发行或出售股票，也不得将股票作为直接或间接的认购或购买邀请的主题 SFA，(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员提供，或根据SFA第275（1A）条以及SFA第275条规定的条件或（iii）根据SFA的任何其他适用条款和条件以其他方式规定的任何人。
如果相关人员根据《证券交易法》第275条认购或购买股票，即：
▪ 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或
▪ 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，
该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后的六个月内不得转让，除非：
▪ 向机构投资者或SFA第275（2）条中定义的相关人士，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约而产生的任何人；
▪ 如果转让没有或将来没有对价；
▪ 如果转让是依法进行的；
▪ 如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或
▪ 根据新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条的规定。
致瑞士潜在投资者的通知
这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或SIX上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。编写本招股说明书补充文件时未考虑瑞士债务法第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书补充文件以及与股票或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。
本招股说明书补充文件以及与本次发行、公司或股票相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本招股说明书补充文件将不会提交给瑞士金融市场监管局，股票的发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，股票发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于股票的收购者。
致加拿大潜在投资者的通知
股票只能出售给作为合格投资者（定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节）和被允许的客户（定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务）的买方作为委托人购买或被视为购买者。股票的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书补充文件（包括本招股说明书的任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。
根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。
法律事务
本招股说明书中发行的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Cooley LLP转交给我们。截至本招股说明书补充文件发布之日，由Cooley LLP的合伙人和关联公司组成的实体共有3,722股普通股实益拥有我们的普通股。与本次发行有关的某些法律事务将由瑞生律师事务所代表承销商转移。
专家们
如报告所述，本招股说明书中以引用方式注册的Keros Therapeutics, Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式编入的。
在这里你可以找到更多信息
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们在www.kerostx.com上维护着一个网站。本网站中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入此处，也不是本招股说明书的一部分。
以引用方式纳入某些信息
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。
我们以引用方式纳入以下文件以及在本招股说明书补充文件发布之日后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股说明书补充文件所涵盖的股票的发行终止（根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息以及以此类表格提交的相关证物）到此类物品）：
•我们于2023年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；
•我们于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会附表14A的最终委托书的部分，以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告；
•我们于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财季的10-Q表季度报告；
•我们于2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的财季10-Q表季度报告；
•我们于2023年11月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的财季10-Q表季度报告；
•我们于 2023 年 1 月 6 日、2023 年 4 月 19 日、2023 年 5 月 22 日、2023 年 6 月 6 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 7 月 24 日、2023 年 8 月 7 日、2023 年 8 月 7 日、2023 年 10 月 4 日、2023 年 12 月 11 日和 2024 年 1 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格（提供而非提交的信息）的当前报告；以及
•我们于2020年4月3日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，包括为更新本说明而提交的任何修正案或报告，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.3。
我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送给Keros Therapeutics, Inc.，收件人：投资者关系部，沃尔瑟姆街1050号，302套房，马萨诸塞州列克星敦02421。
但是，除非这些证物已特别以引用方式纳入本招股说明书，否则不会发送文件中的证物。
根据《证券法》第412条，此处以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代了该声明，前提是此处或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入的声明修改或取代了该声明。
招股说明书
普通股
优先股
债务证券
认股证
如本招股说明书所述，我们可能会不时发行和出售普通股、优先股、债务证券和认股权证的任意组合，以便在一次或多次发行中购买任何此类证券。我们还可能提供在转换、赎回、回购、交换或行使本协议下注册的任何证券（包括任何适用的反稀释条款）后可能发行的证券。
本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都将在随附的招股说明书补充中具体说明所发行证券的条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及任何以引用方式纳入的文件。
除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “KROS”。2021年4月30日，我们上次公布的普通股销售价格为每股58.80美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市信息（如果有）。根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些已降低的上市公司报告要求，并可能继续选择在未来的申报中这样做。
这些证券可以由我们通过不时指定的代理直接出售给投资者，也可以连续或延迟地向承销商或交易商出售或通过承销商或交易商出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些代理人、承销商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。
投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第5页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股说明书的发布日期为2021年5月3日。
目录
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| 页面 |
关于这份招股说明书 | ii |
招股说明书摘要 | 1 |
风险因素 | 5 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 6 |
所得款项的使用 | 7 |
股本的描述 | 8 |
债务证券的描述 | 13 |
认股权证的描述 | 20 |
证券的合法所有权 | 23 |
分配计划 | 27 |
法律事务 | 29 |
专家们 | 29 |
在这里你可以找到更多信息 | 29 |
以引用方式纳入某些信息 | 30 |
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，我们作为 “知名经验丰富的发行人” 可使用的 “货架” 注册程序。在此货架注册程序下，我们可能会不时通过一次或多次发行发行发行和出售本招股说明书中描述的证券。根据本招股说明书所包含的注册声明，我们可以出售的证券的总数量或金额没有限制。
本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券和发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的任何信息。我们敦促您在投资所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处以 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。
除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的出售。
除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述外，我们或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成除与其相关的注册证券以外的任何证券的出售要约或购买要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成向其在任何司法管辖区向其出售证券的要约或征集购买要约在该司法管辖区内提出此类要约或招揽是非法的。
您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期以引用方式纳入的任何信息都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书已交付或证券已出售以后的日期。
本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或本招股说明书中以引用方式纳入的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表及其相关附注，以及本招股说明书所含注册声明的证物。
除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“Keros”、“我们” 和 “我们的” 是指Keros Therapeutics, Inc.及其合并子公司。
公司概述
我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于为患有血液和肌肉骨骼疾病、医疗需求大量未得到满足的患者发现、开发和商业化新疗法。我们在理解转化生长因子-β（TGF-β）蛋白家族的作用方面处于领先地位，这些蛋白质是红细胞和血小板产生以及肌肉和骨骼生长、修复和维持的主要调节剂。我们利用这种理解，开发了一种发现方法来生成大分子和小分子来治疗这些组织的疾病。临床证明，靶向转化生长因子-β信号通路可引发血细胞、肌肉和骨骼的巨大变化，我们认为这为我们的策略提供了先例和有力的理由。我们的主要蛋白质候选治疗产品 KER-050 正在开发中，用于治疗骨髓增生异常综合征患者和骨髓纤维化患者的低血细胞计数或血小板减少症，包括贫血和血小板减少。我们的主要候选小分子产品 KER-047 正在开发中，用于治疗铁失衡引起的贫血，以及治疗进行性纤维发育异常，这是一种罕见的肌肉骨骼疾病。我们的第三款候选产品 KER-012 正在开发中，用于治疗与骨质流失相关的疾病，例如骨质疏松症和成骨不全症，以及治疗肺动脉高压。我们认为，KER-047 和 KER-012 为我们提供了大量机会，使我们能够继续运用我们对转化生长因子-β信号通路的理解，扩大我们在医疗需求未得到满足的相关血液学和肌肉骨骼疾病方面的开发计划。
企业信息
Keros Therapeutics, Inc. 最初于2015年12月根据特拉华州法律注册成立，名为Keros Therapeutics, Inc.。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州列克星敦市海登大道99号E栋120套房02421。我们的电话号码是 (617) 314-6297。我们的网站地址是 www.kerostx.com。本网站中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入此处，也不是本招股说明书的一部分。
我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的信息也可能包含第三方的商标和商品名称，这些商标和商品名称是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中提及或以引用方式纳入的商标和商品名称均不带有® 和 TM 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。
成为新兴成长型公司的意义
根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用特定的缩减披露要求和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括：
•仅允许在本招股说明书中提交两年的经审计的财务报表，相应减少了 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的披露；
•减少了对支付给我们执行官的薪酬的披露；
•无需就高管薪酬或黄金降落伞安排向股东提交咨询投票；
•根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们的财务报告内部控制时，免于遵守审计师认证要求；以及
•在新的或修订的财务会计准则适用于私营公司之前，免于遵守上市公司会计监督委员会通过的任何要求强制轮换审计公司的新要求。
我们可能会在2025年12月31日之前或更早的时候利用这些豁免，直到我们不再是新兴成长型公司。我们将在 (1) 年总收入达到10.7亿美元或以上的财年最后一天停止成为新兴成长型公司；(2) 2025年12月31日；(3) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (4) 我们被视为大型加速申报人的日期美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则。我们可以选择利用部分但不是全部豁免。我们利用了本招股说明书中某些较低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些缩减披露要求。由于会计准则的选举，我们对新会计准则或修订后的会计准则的实施时间将不受其他非新兴成长型公司的相同时间限制，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。由于这些选举，我们在本招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息有所不同。此外，由于这些选举，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，股票价格的波动性增加。
证券描述
我们可能会根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书，不时发行普通股、优先股、债务证券和认股权证，以单独或与其他证券组合购买任何此类证券，价格和条款将由相关发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书发行某种类型或系列证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：
•名称或分类；
•总本金金额或总发行价格；
•到期日（如果适用）；
•原发行折扣（如果有）；
•支付利息或股息的利率和时间（如果有）；
•赎回、转换、交换或偿债基金条款（如果有）；
•转换或交换价格或汇率（如果有），以及（如果适用）任何有关转换或交换价格或利率以及转换或交换时证券或其他应收财产的变更或调整的规定；
•排名（如果适用）；
•限制性契约（如果有）；
•投票权或其他权利（如果有）；以及
•美国联邦所得税的重大或特殊注意事项（如果有）。
适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。但是，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书所属注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。
除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。
我们可能会直接向投资者出售证券，也可以通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们以及我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理人发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：
•这些承销商或代理人的姓名；
•向他们支付的适用费用、折扣和佣金；
•有关超额配股或其他期权的详细信息（如果有）；以及
•我们的预计净收益。
普通股。我们可能会不时发行普通股。我们普通股的每位持有人有权就所有提交股东表决的事项（包括董事选举）获得每股一票。在我们清算、解散或清盘的情况下，如果我们对当时已发行的优先股享有任何优先权，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债后剩余的净资产，以及当时任何已发行优先股的清算优惠。普通股持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。在本招股说明书中，我们在 “资本存量描述——普通股” 的标题下总结了普通股的某些总体特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的任何普通股相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）。
优先股。我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。根据我们修订和重述的公司注册证书，董事会有权在一个或多个系列中指定最多10,000,000股优先股，并确定授予或强加给优先股的权利、优惠、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，其中任何或全部可能大于普通股的权利。迄今为止，我们董事会尚未指定10,000,000股授权优先股。可转换优先股将是
可转换为我们的普通股或可兑换成我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可以由我们的优先股持有人选择，并且将按规定的转换率进行转换。
如果我们根据本招股说明书出售任何系列的优先股，并辅之以招股说明书补充文件和免费书面招股说明书（如果适用），我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个此类系列优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何包含我们所发行系列优先股条款的指定证书的形式。在本招股说明书中，我们在 “资本股描述——优先股” 下总结了优先股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行系列优先股相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书），以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。
债务证券。我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和无次级债务相同。在债务管理工具中所述的范围和方式下，次级债务证券将是我们所有优先债务的次要和次要偿付权。可转换或可交换的债务证券将可转换为我们的普通股或优先股或可兑换成我们的普通股或优先股。转换或交换可能是强制性的，也可以是可选的（由我们的选择或持有人的选择），并且将按规定的转换率或汇率价格进行。
债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，契约是我们与作为受托人的全国银行协会或其他合格方签订的合同。在本招股说明书中，我们在 “债务证券描述” 标题下总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书），以及完整的契约和任何包含债务证券条款的补充契约。一份契约已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。
认股权证。我们可能会发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。在本招股说明书中，我们在 “认股权证描述” 标题下总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书），以及包含认股权证条款的认股权证和/或认股权证协议和认股权证的形式（如适用）。我们已经提交了认股权证协议和认股权证形式的表格，其中包含我们可能作为注册声明的证物提供的认股权证条款，本招股说明书是其中的一部分。在发行此类认股权证之前，我们将以证物形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含我们提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议。
认股权证可以根据我们与认股权证代理人签订的认股权证协议发行。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果有）。
风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性载于我们最新的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，这些修正案均以引用方式全部纳入本招股说明书本招股说明书中的其他信息，以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。
关于前瞻性陈述的特别说明
根据《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的定义，本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的非严格历史性陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的 “安全港” 约束，可能包括但不限于与未来事件或我们的未来运营或财务业绩有关的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书或本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、研发、计划中的临床试验和临床前研究、技术平台、监管机构申报和批准候选产品的时机和可能性、我们将候选产品商业化的能力、合作的潜在收益、预计成本的陈述，前景、计划、管理目标和预期的市场增长是前瞻性陈述。
在某些情况下，你可以通过诸如 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜力”、“预测”、“寻找”、“寻找” 等术语来识别前瞻性陈述 sould”、“target”、“将”、“将” 和其他类似表述，这些表述是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述反映了我们截至发表之日对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。基础信息和预期可能会随着时间的推移而发生变化。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至声明发表之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。
鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为实际事件或结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，这些因素包括但不限于任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下列出的因素、其中以引用方式纳入的文件或我们批准的任何免费书面招股说明书。这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。我们未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异。我们对本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述均以这些警示性陈述进行限定。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。在决定购买我们的证券之前，除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书以及以引用方式纳入的文件中规定的其他信息外，您还应仔细考虑此处讨论或以引用方式纳入的风险因素。
所得款项的使用
除任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中另有描述外，我们目前打算将出售我们在本协议下提供的证券的净收益（如果有）用于我们的运营和其他一般公司用途，包括但不限于偿还债务或再融资或其他公司借款、回购和赎回我们的证券、营运资金、知识产权保护以及执法、资本支出和一般公司目的，包括临床试验费用、研发费用、一般和管理费用以及资本支出。尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将净收益的一部分用于许可、投资或收购我们认为与自身互补的企业、资产或技术。截至本招股说明书发布之日，我们无法明确说明出售我们在本说明书下提供的证券的净收益的所有特定用途。因此，我们将在这些收益的时间和用途上保留广泛的自由裁量权。
在按上述方式使用净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。
股本的描述
以下对我们资本存量的描述基于我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程。本摘要并不完整，受我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的适用条款的约束，并对其进行了全面限定，这些条款作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款，以了解更多信息。
普通的
我们经修订和重述的公司注册证书授权我们最多发行2亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股优先股，每股面值0.0001美元，所有这些优先股均未指定。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。
普通股
投票权
我们普通股的每位持有人有权就所有提交股东表决的事项（包括董事选举）获得每股一票。根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的股东将没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人如果愿意，可以选出所有参选董事。
分红
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。
清算
如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人在偿还了所有债务和其他负债并偿还了向当时已发行的任何优先股持有人提供的任何清算优先权后，将有权按比例分配给股东的合法净资产。
权利和偏好
普通股持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。
优先股
根据我们修订和重述的公司注册证书，在股东不采取进一步行动的情况下，董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全未发行系列股票的权利、优惠和特权以及任何相关资格、限制或限制，并增加或减少其数量任何此类系列的股份，但不低于该系列的股票数量这样的系列当时非常出色。
我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书下发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何包含我们所发行系列优先股条款的指定证书的形式。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列优先股的条款，在适用范围内，包括：
•标题和规定价值；
•我们发行的股票数量；
•每股清算优先权；
•每股收购价格；
•每股股息率、分红期、支付日期和股息计算方法；
•股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是股息累积的起始日期；
•我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大期限；
•任何拍卖和再营销的程序（如果有）；
•偿债基金的准备金（如果有）；
•赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；
•优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；
•优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，包括认股权证，以及转换期、转换价格或计算方式（如果适用），以及在什么情况下可以进行调整和调整的机制；
•优先股是否可以兑换成我们的债务证券或其他证券，以及交易所价格（如果适用），或如何计算，在什么情况下可以进行调整，以及交换期限；
•投票权（如果有）；
•优先权（如果有）；
•对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；
•优先股的权益是否将由存托股代表；
•讨论适用于优先股的任何重要或特殊的美国联邦所得税注意事项；
•如果我们清算、解散或结束业务，优先股在股息权利和权利方面的相对排名和偏好；
•如果我们清算、解散或清理我们的事务，则对任何类别或系列优先股的发行在股息权和权利方面存在任何限制；以及
•对优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制或限制。
如果我们根据本招股说明书发行优先股，则这些股票将全额支付且不可估税。
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股在股息方面以及我们的清算、解散或清盘时将排名为：
•优先于我们所有类别或系列的普通股，以及排名低于优先股的所有股票证券；
•与我们的所有股票证券持平，其条款特别规定股票证券的排名与优先股持平；以及
•仅次于我们所有股票证券，其条款特别规定股票证券的排名优先于优先股。
“股权证券” 一词不包括可转换债务证券。
DGCL规定，如果修正案将改变公司注册证书的面值，除非公司注册证书另有规定，否则优先股的持有人将有权作为一个类别（或在某些情况下作为系列）对该类别或系列的授权股进行单独投票，除非公司注册证书另有规定，否则该类别或系列的权力、优惠或特殊权利，从而视情况对该类别或系列产生不利影响。这项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。
我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权变更，否则可能会使我们的普通股持有人受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。
特拉华州法律的反收购条款以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程
《特拉华州通用公司法》第203条
我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下情况除外：
•在此日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；
•交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行有表决权的股票（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票）（i）董事和高级管理人员拥有的股份，以及（ii）员工参与者无权参与的员工股票计划秘密地确定是否根据该计划持有的股份将以投标或交换要约的形式进行投标；或
•在此日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少66 2/ 3％投赞成票。
第 203 节将 “业务组合” 定义为包括以下内容：
•涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
•涉及利害关系股东的公司10％或以上的资产的任何出售、转让、质押或其他处置；
•除某些例外情况外，任何导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的交易；
•涉及公司的任何具有增加股票比例份额的交易，或利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列；以及
•利益相关股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的收益。
一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为与其关联公司和关联公司一起实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。
该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更企图，因此，可能会阻止收购我们的尝试，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。
经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程
我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会将董事会分为三类，每三年任期错开。我们的每一次股东年会只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。由于我们的股东没有累积投票权，因此持有已发行普通股多数投票权的股东将能够选举我们的所有董事。只有在当时有权在董事选举中投票的66 2/ 3％的股份的持有人投票后，股东才能有理由罢免董事。此外，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数，除非法律另有要求或董事会另有决定，否则即使低于法定人数，董事会的空缺和新设立的董事职位也只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，所有股东行动都必须在正式召集的股东大会上生效，而不是书面同意。股东特别会议只能由我们整个董事会的多数成员、董事会主席或首席执行官召开。我们修订和重述的章程还规定，寻求在股东大会之前提交提案，提名候选人参加股东大会董事候选人的股东必须及时提前发出书面通知，并将对股东通知的形式和内容提出具体要求。
我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，修改我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与董事会结构、董事会规模、董事会罢免、股东特别会议、经书面同意和累积采取的行动有关的条款，需要持有人以赞成票获得当时所有已发行有表决权股份的66 2/ 3% 的表决权的持有人投赞成票投票。修改或废除我们修订和重述的章程，需要持有当时所有已发行有表决权股票的至少 66 2/ 3% 的持有人投赞成票，才能修改或废除我们修订和重述的章程，但我们修订和重述的章程可能需要全体董事会的简单多数票进行修改。
上述规定将使我们现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对我们公司的控制权。由于我们董事会有权留住和解雇高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的授权使我们董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。
这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们公司的某些类型的交易。这些条款还旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性，并阻止可能在代理权中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，并可能起到阻止敌对收购或推迟我们公司或管理层控制权变更的作用。因此，这些条款还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们股票市场价格的波动。
论坛的选择
我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院将是以下事项的独家论坛：（1）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（2）任何声称我们现任或前任董事、高级管理人员或雇员违反对我们或我们的股东的信托义务的诉讼或诉讼；（3）对我们或我们的任何人提出索赔的任何诉讼或程序现任或前任董事、高级职员或其他员工，由我们的DGCL证书引起或根据DGCL公司或我们的章程；(4) 为解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动或程序；或 (5) 任何受内政原则管辖的对我们提出索赔的诉讼或程序，前提是，排他性法庭条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院专属的任何其他索赔而提起的诉讼管辖权；并进一步规定，当且仅当法院是特拉华州财政大臣以缺乏属事管辖权为由驳回任何此类诉讼，此类诉讼可以在特拉华州的其他州或联邦法院提起。如果在诉讼或其他方面受到质疑，法院可能会裁定我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。
清单
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “KROS”。
过户代理人和注册商
我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。过户代理人的地址是马萨诸塞州坎顿市皇家街250号02021。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的过户代理将在该系列的招股说明书补充文件中予以命名和描述。
债务证券的描述
我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能发行的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与下述条款有所不同，适用的招股说明书补充文件在与本招股说明书中包含的债务证券描述的任何部分不一致的范围内，将取代本招股说明书中描述的适用部分。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。
我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。
以下对债务证券和契约重要条款的摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券有关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。
普通的
该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。
我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以 “原始发行折扣”（OID）发行。任何适用的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税重要注意事项。
我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：
•该系列债务证券的标题；
•对可能发行的本金总额的任何限制；
•一个或多个到期日期；
•该系列债务证券的形式；
•任何担保的适用性；
•债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；
•债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债务的条款；
•如果此类债务证券的发行价格（以其本金总额的百分比表示）是本金以外的价格，则在宣布加快债务证券到期日时应支付的本金部分，或者此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分（如果适用）或确定任何此类证券的方法；
•一个或多个利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和利息开始累积日期的方法、利息的支付日期、利息支付日期的定期记录日期或确定此类日期的方法；
•我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期的最大期限；
•如果适用，根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期，或其中的一个或多个期限，以及价格或价格；
•根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位（如果有）的日期或日期，以及我们有义务赎回该系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位；
•我们将发行该系列债务证券的面额，如果不包括1,000美元的面额及其任何整数倍数；
•与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何及所有条款（如果适用），以及我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可取条款；
•该系列的债务证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；此类全球证券或证券可以全部或部分兑换成其他个人证券的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券的存托机构；
•如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款，以及此类债务证券可兑换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式，任何强制性或可选的（由我们或持有人选择）转换或交换功能，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；
•如果该系列债务证券的全部本金除外，则为该系列债务证券本金中在宣布加速到期时应支付的部分；
•适用于所发行特定债务证券的契约的补充或变更，包括合并、合并或出售契约等；
•证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人申报此类证券到期应付的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变化；
•增补、变更或删除与契约抗辩和法律抗辩有关的条款；
•增补或变更与契约履行和解除有关的条款；
•在征得和未经根据契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改契约有关的条款的补充或修改；
•债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值美元金额的方式；
•利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外债务证券支付，以及可以作出选择的条款和条件；
•条款和条件（如果有），根据该条款和条件，除了该系列债务证券的规定利息、溢价（如果有）和本金外，我们还将向任何不是 “美国人” 的持有人支付用于联邦税收目的的款项；
•对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及
•债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规规定的任何条款。
转换权或交换权
我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。
合并、合并或出售
除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或整合，或出售、传输、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。
契约下的违约事件
除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：
•如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期和应付时，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期不构成拖欠为此目的支付利息；
•如果我们未能在任何系列债务证券到期时支付本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何付款中；但是，根据任何补充契约的条款有效延长此类债务证券的到期日不应构成对该系列债务证券的到期日的有效延长拖欠支付本金或保费（如有）；
•如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但专门与另一系列债务证券相关的契约除外，并且我们的失败将在收到适用系列未偿债务证券总额至少25％的受托人或持有人发出的有关此类失败的书面通知后持续90天，要求予以补救并说明这是违约通知；以及
•如果发生特定的破产、破产或重组事件。
如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上述最后一个要点中规定的违约事件除外，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人宣布应付和应计利息（如果有）的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）立即。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，则每发行的债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。
除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。
在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并且仍在继续，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约规定的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权决定就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是：
•持有人发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及
•在不违反《信托契约法》规定的职责的前提下，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。
只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：
•持有人已向受托人发出书面通知，说明该系列违约事件仍在继续；
•该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请；
•此类持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿，以抵消受托人根据要求承担的费用、费用和负债；以及
•在通知、请求和要约发出后的90天内，受托人没有提起诉讼，也没有从该系列未偿债务证券的本金总额中占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。
如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。
我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。
修改契约；豁免
我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：
•纠正任何系列的契约或债务证券中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；
•遵守上文 “债务证券描述——合并、合并或出售” 标题下的规定；
•除了或取代有证债务证券外，提供无凭证债务证券；
•在我们的契约、限制、条件或条款中增加有利于所有或任何系列债务证券持有人的新契约、限制、条件或条款，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和延续定为违约事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；
•添加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；
•作出任何不会对任何系列债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响的更改；
•规定发行和确定上文 “债务证券概述” 标题下规定的任何系列债务证券的形式和条款和条件，以确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；
•作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或
•遵守美国证券交易委员会关于根据《信托契约法》对任何契约进行资格的任何要求。
此外，根据契约，我们和受托人可以在受影响的每个系列未偿还债务证券的总本金中至少占多数的持有人的书面同意下，更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：
•延长任何系列的任何债务证券的固定到期日；
•减少本金，降低利息利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列债务证券时应付的保费；或
•降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。
排放
每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：
•提供付款；
•登记该系列债务证券的转让或交换；
•更换该系列中被盗、丢失或损坏的债务证券；
•支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；
•维护付款机构；
•持有用于信托付款的款项；
•追回受托人持有的多余资金；
•向受托人提供补偿和赔偿；以及
•任命任何继任受托人。
为了行使我们的解除权，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。
表格、交换和转移
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，其面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将存放在存托信托公司或DTC或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构或代表存入或代表存管机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券有关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。
根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，持有人可以选择将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和本金总额的其他债务证券。
根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经过正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。
我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。
如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：
•发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该期限自开业之日起15天内发行、登记该系列的任何债务证券的赎回通知邮寄之日起算，至邮寄当日营业结束时结束；或
•登记任何选择赎回的债务证券的全部或部分转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。
有关受托人的信息
除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所采取或使用的相同程度的谨慎态度。在不违反本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、支出和负债提供合理的担保和赔偿。
支付和支付代理
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。
我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。
我们向付款代理人或受托人支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如果在该本金、溢价或利息到期和应付的两年结束后仍无人认领，则将向我们偿还，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。
适用法律
契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。
认股权证的描述
以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的实质性条款和条款，认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。
我们已经提交了认股权证协议的表格和包含认股权证条款的认股权证的表格，这些认股权证可以作为注册声明的证物出售，本招股说明书是其中的一部分。在发行此类认股权证之前，我们将以证物形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含我们提供的特定系列认股权证和任何补充协议的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款和条款摘要受认股权证和/或认股权证和认股权证形式的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并以此作为全部参考。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书，完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何包含认股权证条款的补充协议。
普通的
我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与发行的一系列认股权证有关的条款，包括：
•此类证券的所有权；
•认股权证的发行价格或价格和总数；
•认股权证可以用来购买的一种或多种货币；
•如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证数量或该证券的每笔本金；
•如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；
•如果适用，可随时行使的此类认股权证的最低或最高金额；
•就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买的本金债务证券的价格和货币；
•就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定），以及行使时可以购买这些股票的价格和货币；
•我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
•任何赎回或赎回认股权证的权利的条款；
•强制行使认股权证的任何权利的条款；
•任何变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的规定；
•行使认股权证的权利的开始和到期日期；
•修改认股权证协议和认股权证的方式；
•讨论持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果；
•行使认股权证时可发行的证券的条款；以及
•认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。
在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括：
•就购买债务证券的认股权证而言，有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或利息的支付，或执行适用契约中的契约；或
•如果是购买普通股或优先股的认股权证，则有权获得股息（如果有），或者在我们的清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如果有）。
行使认股权证
每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在与其发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的到期日之前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。
在收到所需款项以及认股权证或认股权证证书（如适用）后，我们将在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室（包括我们的办公室）正确填写并正式签署，然后在可行的情况下尽快发行和交付可通过此类行使购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证）少于所有认股权证，则将为剩余金额签发新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。
适用法律
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议，以及由认股权证或认股权证协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
认股权证持有人权利的可执行性
根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人之间的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何持有者
未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，认股权证可以通过适当的法律行动强制执行其行使权证和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。
证券的合法所有权
我们可能以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券受益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。
书籍持有人
正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。反过来，这些参与机构被称为参与者，代表自己或其客户持有证券的实益权益。
只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券或全球证券将以存托机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将仅承认存托人为证券的持有人，我们将向存托机构支付证券的所有款项。存托机构将其收到的款项转交给其参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的客户。存托机构及其参与者根据彼此之间或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。
因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管人账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。
街道名称持有者
在 “—全球证券终止的特殊情况” 中所述的某些情况下，全球证券可能会被终止，或者发行非全球发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，而投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。
对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有者。
合法持有人
我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都是如此。
例如，一旦我们向法定持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户达成的协议，或者根据要求该合法持有人，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任
法律，将其传递给间接持有人，但没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准才能修改契约，以减轻我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。
间接持有人的特殊注意事项
如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而采用账面记账形式，还是以街道名称持有，您都应向自己的机构查询以了解：
•第三方服务提供商的表现；
•它如何处理证券付款和通知；
•是否收取费用或收费；
•如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；
•如果将来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人；
•如果出现违约或其他事件导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及
•如果证券采用账面记账形式，存管机构的规则和程序将如何影响这些事项。
环球证券
全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。
以账面记账形式发行的每种证券都将由我们发行的全球证券代表，以我们选择的金融机构或其代理人的名义进行存款和注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将是所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。
除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其指定人或继承保管人以外的任何人的名义登记或以其名义登记。我们将在下文 “——全球安全终止时的特殊情况” 的标题下描述这些情况。根据这些安排，存托人或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的受益权益。受益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开立账户的方式持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球安全受益权益的间接持有人。
如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球证券形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。
全球证券的特殊注意事项
与全球证券有关的间接持有人的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们确实如此
不承认间接持有人为证券持有人，而只与持有全球证券的存托人打交道。
如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：
•投资者不能促使证券以其名义注册，也不能为其在证券中的权益获得非全球证书，除非在我们下文描述的特殊情况下；
•如上所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求证券付款并保护其与证券相关的合法权利；
•投资者可能无法将证券权益出售给某些保险公司和其他法律要求以非账面记账形式拥有证券的机构；
•在必须向贷款人或其他质押受益人交付代表证券的证书才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；
•存托机构的政策可能会不时发生变化，将管理与投资者在全球证券中的利益有关的付款、转账、交易和其他事项；
•我们和任何适用的受托人对存托人的行为的任何方面或其在全球证券中的所有权记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托管理人也不会以任何方式监督存托机构；
•存托机构可能会要求在其账面记账系统内购买和出售全球证券权益的人使用即时可用的资金，而您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及
•参与存托机构账面记账系统且投资者通过该系统持有全球证券权益的金融机构也可以制定自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。
投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。
全球安全将被终止的特殊情况
在下文所述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球安全将在出现以下特殊情况时终止：
•如果保管机构通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的保管人，并且我们在90天内没有指定其他机构担任保管人；
•如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或
•如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。
适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当
全球安全终止，存管机构，无论是我们还是任何适用的受托人，都没有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。
分配计划
我们可能会根据承保的公开募股、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能会将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商（充当委托人或代理人）、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：
•以固定价格或价格，价格可能会发生变化；
•按销售时的市场价格计算；
•以与此类现行市场价格相关的价格；或
•以议定的价格出售。
我们还可以按照《证券法》第415（a）（4）条的定义在 “市场发行” 中出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类证券可以在现有交易市场中以固定价格以外的交易市场进行此类发行，方法是：
•通过纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所、报价或交易此类证券的设施上市、报价或交易服务，出售时此类证券可在其上市、报价或交易服务；和/或
•向或通过纳斯达克全球市场以外的做市商或其他证券交易所或报价或交易服务。
这类 “市场发行”（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。
一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券的发行条款，在适用范围内包括：
•任何承销商、交易商或代理人的姓名（如果有）；
•证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如果有）；
•承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股或其他期权；
•任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承保人补偿的其他项目；
•任何公开发行价格；
•允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及
•证券可能上市的任何证券交易所或市场。
只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件中提供的证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能要承担《证券法》规定的法定责任。
如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书中提供的所有证券
补充，任何购买额外股票或其他期权的期权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。
我们可能会使用与我们有实质关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商、交易商或代理商。
我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则该代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。
根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。
我们可能会向代理人、承销商和交易商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人、承销商或交易商可能为这些负债支付的款项。代理人、承销商和交易商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
除普通股外，我们提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。
根据《交易法》第M条的规定，任何承销商均可获得购买额外股票和参与稳定交易、空头回补交易和罚款竞标的选择权。承销商购买额外股票的选择权涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及购买证券，要么通过行使购买额外股票的期权，要么在分配完成后在公开市场上购买空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。
任何在纳斯达克全球市场上合格做市商的承销商、交易商或代理人均可根据《交易法》第M条在发行定价前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前的工作日内，在纳斯达克全球市场进行普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。
法律事务
除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本招股说明书及其任何补充文件所提供的证券的发行和有效性有关的某些法律问题将由马萨诸塞州波士顿的Cooley LLP移交。截至本招股说明书发布之日，由Cooley LLP的合伙人和关联公司组成的实体共有3,722股普通股实益持有。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。
专家们
如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告所述，本招股说明书中引用的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。
在这里你可以找到更多信息
本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书头版上的日期以外的任何日期都是准确的。
我们必须遵守《交易法》的信息要求，并且我们必须向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读和复制这些报告、委托声明和其他信息，该网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他与我们这样的发行人相关的信息。我们在www.kerostx.com上维护着一个网站。本网站中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入此处，也不是本招股说明书的一部分。
本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的合同或文件的副本，每份此类声明在所有方面均以此类引用为限。
以引用方式纳入某些信息
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们还以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件（委员会文件编号：001-39264）纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其中的一部分）：
•我们于2021年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告；
•我们关于2021年年度股东大会附表14A的最终委托书的部分以引用方式特别纳入了我们于2021年4月19日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告；以及
•我们于2020年4月3日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，包括为更新本说明而提交的任何修正案或报告，包括截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.3。
我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格中提交的与此类项目相关的证物，除非表格8-K有明确的相反规定），直到我们提交一份表明终止证券发行的生效后修正案根据本招股说明书，并将从向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。
我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送给Keros Therapeutics, Inc.，收件人：投资者关系部，海登大道99号，120套房，E楼，马萨诸塞州列克星敦02421。
$120,000,000
普通股
初步招股说明书补充文件
联席账簿经理
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