E示例 5.1

2024年1月2日

Civitas Resources, Inc

第 17 街 555 号，3700 套房

科罗拉多州丹佛市 80202

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Civitas Resources, Inc. 的特别顾问 （”公司”），在编写 S-3ASR 表格注册声明（经修订或补充）时，”注册声明”) 向美国证券交易委员会提交（”佣金”）根据经修订的1933年《证券 法》（”《证券法》”），由公司提供。根据证券法颁布的《一般规则和条例》第415条，注册声明涉及不时出售 7,181,527股股票（”股份”) 公司的普通股，面值每股0.01美元，将由公司的股东 出售（”出售股东”).

关于股票注册 ，我们已经审查了我们认为为本意见之目的所必需的文件、公司 记录和其他文书的原件或经认证或以其他方式确定的副本，包括 (i) 注册声明 及其证物，(ii) 公司组织文件以及 (iii) 公司 会议记录和记录关于股票的发行。

出于本意见的目的， 我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 作为副本提交给我们的所有文件的原件符合原件，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的真实性。我们还假设所有自然人的法律行为能力 、签署与本意见有关的所有文件的人的签名的真实性、 这些人代表文件各方签署的权力，以及除公司以外的各方对所有文件 的正当授权、执行和交付 。我们尚未独立证实或核实与本文所表达的 观点相关的任何事实，而是依赖于公司高管和其他代表以及其他人对事实 事项的陈述和陈述。

我们还假设：

(i) 注册声明 将按照 注册声明的规定生效并将遵守股票发行或出售时的所有适用法律；

(ii) 如适用， 一份招股说明书补充文件或条款表（如适用）（”招股说明书补充文件”) 将已准备好并提交给委员会 ，描述由此发行的股份，并将遵守所有适用法律；以及

(iii) 所有股票 将根据适用的联邦和州证券法以及注册声明和 （如适用）相应的招股说明书补充文件中规定的方式出售。

基于并遵守 上述资格、假设和限制以及下文规定的其他限制，我们认为，对于卖出股东根据注册声明发行的股份， 此类股票是有效发行的， 已全额支付，不可估税。

奥斯汀湾区北京波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯香港伦敦洛杉矶迈阿密慕尼黑纽约巴黎盐湖城上海 华盛顿特区

Civitas Resources, Inc

2024 年 1 月 2 日

第 2 页

我们上述 表达的观点受限定条件，即我们对除 特拉华州通用公司法（包括《特拉华州宪法》的适用条款和解释这些法律的已报告的司法 裁决以外的任何法律的适用性、遵守情况或效力不发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为《注册声明》附录5.1向委员会提交 。我们还同意在注册声明中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于 《证券法》第 7 条或 委员会规章制度要求获得同意的人员类别。

我们认为没有必要 来表达本意见，因此，我们无意在此涵盖各州的证券或 “蓝色 天空” 法律对股票出售的适用。

本意见仅限于 本文所述的具体问题，除此处明确陈述的内容外，不得推断或暗示任何观点。本意见仅代表截至本意见发布之日 ，如果在本意见发布之日之后 特拉华州通用公司法因立法行动、司法裁决或其他原因而发生变化，我们没有义务修改或补充本意见。

本意见是根据《证券法》第 S-K 号法规第 601 (b) (5) 项的要求提交注册声明时提供给您的 ，不得用于任何其他目的使用、传播、引用或以其他方式依据。