根据 2024 年 1 月 2 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

S-3 表格

下的 注册声明
1933 年的《证券法》

Civitas Resources, Inc.

（章程中规定的注册人的确切姓名）

第 17 街 555 号，3700 套房
科罗拉多州丹佛市 80202
(303) 293-9100

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

阿德里安·米尔顿
高级副总裁、总法律顾问兼助理公司秘书
Civitas Resources, Inc.
第 17 街 555 号，3700 套房
科罗拉多州丹佛市 80202
(303) 293-9100

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

复制到：

Julian J. Seiguer，P.C.
Bryan D Flannery
Ieuan A. List
柯克兰和埃利斯律师事务所
主街 609 号，4700 套房
得克萨斯州休斯顿 77002
(713) 836-3600

拟向公众出售的大概开始日期：
不时在本注册声明生效之日之后

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交注册额外证券或其他类别证券的通用指令 ID 提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

招股说明书

CIVITAS RESOURCES, INC.

7,181,527 股普通股

本招股说明书涉及此处确定的卖出股东（“卖出股东”）发行和转售Civitas Resources, Inc.（“Civitas”、“公司”、“我们”、“我们” 或 “我们”）面值每股0.01美元的多达7,181,527股普通股（“已发行股份”）（“普通股”）”) 不时按金额、价格和条款按适用发行时确定的条款计算。根据本招股说明书，Civitas不出售任何普通股，Civitas不会从出售已发行股票中获得任何收益，但会产生与任何发行相关的费用。有关更多信息，请参阅 “出售股东” 和 “分配计划”。

卖出股东可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方发行和出售已发行的股票。卖出股东可以出售已发行股票的价格将由已发行股票的当前市场决定，或协议交易中的价格可能不同于现行市场价格。有关卖出股东如何出售或以其他方式处置已发行股票的更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的 “分配计划”。Civitas注册已发行股票并不意味着卖出股东将发行或出售任何普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，交易代码为 “CIVI”。2023年12月29日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为68.38美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页标题为 “风险因素” 的部分中讨论的事项，这些事项包含在我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他信息中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年1月2日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此过程中，使用本招股说明书以及（如果需要）一份或多份招股说明书补充文件，卖出股东可以不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的普通股。

本招股说明书向您概述了卖出股东可能提供的普通股。每当卖出股东出售已发行股票时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与我们编写或批准的任何招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何免费书面招股说明书以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和卖出股东未授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书均不构成除本招股说明书中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或在任何情况下征求出售证券的要约或在任何情况下征求购买证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书中出现的信息截至其各自封面上的日期都是准确的，并且此处或其中以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化，并可能再次发生变化。

我们进一步指出，我们在作为本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

 

ii

 

在哪里可以找到更多信息

我们受经修订的1934年交易法（“交易法”）的信息要求的约束，根据该法案，我们定期向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。

美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类信息或向美国证券交易委员会提供此类信息后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站上免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告以及对这些报告的任何修改。您可以在我们的网站上访问这些文档，网址为 https://civitasresources.com。除了我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式明确纳入本招股说明书的文件外，我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不被视为本招股说明书的一部分。

Civitas已就S-3表格向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。

本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何声明不一定完整，您应阅读作为注册声明的证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。每项此类陈述在所有方面均以其所指文件为准。您可以通过美国证券交易委员会的网站获得注册声明的副本。

 

iii

 

以引用方式合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（这些文件中（i）段所述的S-K法规第201项（e）段或第407号法规第407项（d）（1）-（3）和（e）（5）段所述的部分文件除外，或（ii) 被视为已提交且未根据美国证券交易委员会的规定提交，包括根据任何8-K表最新报告（包括与之相关的任何财务报表或证物）的第2.02项或第7.01项在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前，根据第 9.01 项）提供，除非其中另有说明。就本招股说明书而言，本招股说明书或在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应自动被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他也已纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了先前的此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处（不包括S-K法规第201项（e）段或 S-K法规第207条第 (d) (1)-(3) 和 (e) (5) 段或 (ii) 段中被视为已根据美国证券交易委员会规则（包括根据第2.项）提交且未提交的部分表格8-K上的任何最新报告（包括根据第9.01项提供的任何财务报表或与之相关的证物）的第7.02项或第7.01项，除非另有说明）：

•

我们于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告；

​

•

我们于2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，截至2023年6月30日的季度报告，2023年8月2日向美国证券交易委员会提交的季度报告，以及截至2023年9月30日的季度报告，于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交；

​

•

我们关于附表14A的委托声明中以引用方式纳入截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告第三部分的部分；

​

•

我们于 2023 年 1 月 24 日、2023 年 2 月 22 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 6 月 20 日、2023 年 6 月 20 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 6 月 29 日、2023 年 8 月 2 日、2023 年 10 月 4 日、2023 年 10 月 10 日、10 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告、2023 年、2023 年 11 月 29 日、2024 年 1 月 2 日和 2024 年 1 月 2 日，以及 2023 年 9 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表格，不包括第 2.02 或 7.01 项；以及

​

•

参照我们于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.1纳入我们的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

就本招股说明书而言，本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书的任何声明均应自动修改或取代，前提是此处或随后提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了先前的此类声明。您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

根据本招股说明书副本的书面或口头要求，我们将免费向其提供本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部信息的副本，但此类信息的证物除外（除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的信息）。索取此类副本的请求应发送至：

 

iv

 

Civitas Resources, Inc.
注意：高级副总裁、总法律顾问兼助理公司秘书
第 17 街 555 号，3700 套房
科罗拉多州丹佛市 80202
电话：(303) 293-9100
amilton@civiresources.com

 

v

 

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书、任何招股说明书补充材料、任何相关的自由写作招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件均包含各种陈述，包括表达信念、期望或意图的陈述，以及非历史事实陈述的陈述，这些陈述属于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。“可以”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“期望”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜在”、“项目”、“计划”、“将” 等词语以及类似的表述旨在识别估计值和前瞻性陈述，尽管并非所有的估计和前瞻性陈述都包含这样的识别词。我们的估计和前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念，基于当前可用信息，对影响或可能影响我们的业务和运营的未来事件的结果和时间。

在不限制前述内容概括性的前提下，本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述，或任何随附的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述，包括与以下内容相关的陈述：

•

我们的业务战略；

​

•

储量估计值；

​

•

预计销量；

​

•

预测的资本支出金额和分配以及为资本支出和运营费用提供资金的计划；

​

•

我们修改未来资本支出的能力；

​

•

预期成本；

​

•

遵守债务契约；

​

•

我们资助和履行与持续运营相关的义务的能力；

​

•

遵守政府法规，包括与气候变化相关的法规以及环境、健康和安全法规及其下的责任；

​

•

我们在环境、社会和治理事务方面实现、达成或以其他方式实现倡议、计划或抱负的能力；

​

•

收集系统的充分性以及此类收集系统的持续改进；

​

•

某些地区缺乏可用收集系统和处理设施的影响；

​

•

石油、天然气和液化天然气价格以及影响此类价格波动的因素；

​

•

大宗商品价格下跌的影响；

​

•

减值的充足性；

​

•

使用衍生工具管理商品价格风险的能力以及将来使用此类工具的能力；

​

•

我们的钻探库存和钻探意向；

​

•

潜在颠覆性技术的影响；

​

•

我们的预计收入收益和亏损；

​

•

特定项目的时机和成功；

​

•

我们采用的是标准和长距离支架；

​

•

我们打算继续优化强化完井技术和油井设计变更；

​

•

规定的工作利息百分比；

​

•

我们的管理和技术团队；

​

 

vi

 

•

诉讼、索赔和争议的结果和影响；

​

•

我们替代石油和天然气储备的能力；

​

•

我们有能力在首次确认预订后的五年内将已探明的未开发储量转换为生产性地产；

​

•

我们开展潜在的未来资本管理活动的能力，例如股票回购、按当前水平或全部水平支付普通股股息，或者向股东返还多余资本的其他机制；

​

•

失去我们产品的单个客户或任何购买者的影响；

​

•

履行与购买和运输协议相关的某些批量承诺的时间和能力；

​

•

任何疫情或其他公共卫生流行病的影响，包括 COVID-19 疫情；

​

•

习惯特许权使用费权益、压倒一切的特许权使用费权益、运营协议附带的义务、当期税收留置权和其他行业相关限制的影响；

​

•

我们的预期财务状况，包括我们的现金流和流动性；

​

•

我们的保险是否充足；

​

•

有关我们近期收购的计划和预期，以及近期收购对公司经营业绩、财务状况、未来增长机会、储备金估计和竞争地位的预期影响；

​

•

其他并购的结果、影响、收益和协同效应；以及

​

•

有关我们预期经营、经济表现和财务状况的其他声明。

​

我们根据我们的经验、对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及我们认为在当前情况下适当的其他因素做出的某些假设和分析，这些前瞻性陈述的依据是我们做出的某些假设和分析。它们可能会受到不准确的假设或已知或未知的风险和不确定性的影响。许多这样的因素对于决定未来的实际结果非常重要。这些前瞻性陈述所预期的实际业绩或发展受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，可能无法实现，或者即使已基本实现，也可能不会产生预期的后果。实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。

可能导致实际结果出现重大差异的因素包括但不限于以下因素：

•

我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项、我们于2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录99.2、任何随附的招股说明书补充文件以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中或此处或其中包含的材料中讨论的风险因素；

​

•

我们收到的石油、天然气和液化天然气价格下跌或波动；

​

•

总体经济状况，无论是国际、国内还是我们开展业务的区域和本地市场区域，包括任何未来的经济衰退、持续或进一步通货膨胀的影响、金融市场的混乱以及可接受条件下的信贷供应；

​

•

我们识别和选择可能的额外收购和处置机会的能力；

​

•

由于世界卫生事件以及包括俄罗斯在内的某些石油和天然气生产国的行动导致我们的业务中断或石油和天然气供应过剩的影响；

​

•

我们的客户履行对我们的义务的能力；

​

•

我们以可接受的条件获得资本的机会；

​

•

我们有能力通过运营、借款或其他来源产生足够的现金流，使我们能够充分开发未开发的土地状况；

​

 

vii

 

•

估计的石油和天然气储量的存在或可开采性以及未来的实际销量率和相关成本；

​

•

与已探明石油和天然气储量估算相关的不确定性；

​

•

该行业未来可能受到地方、州和联邦监管或立法行动约束的可能性（包括额外税收以及应对气候变化的环境、健康和安全法规和法规的变化）；

​

•

环境、健康和安全风险；

​

•

季节性天气状况，以及由气候变化引起的恶劣天气和其他自然事件；

​

•

租赁条款；

​

•

钻探和运营风险，包括与采用水平钻探和完井技术相关的风险；

​

•

我们为钻探和完井作业获取充足水源的能力；

​

•

油田设备、服务和人员的可用性；

​

•

勘探和开发风险；

​

•

集中式石油和天然气处理设施的运营中断；

​

•

石油和天然气行业的竞争；

​

•

管理层执行计划以实现目标的能力；

​

•

在新地理区域运营时遇到不可预见的困难；

​

•

我们吸引和留住高级管理层关键成员和关键技术员工的能力；

​

•

我们维持有效内部控制的能力；

​

•

获得足够的收集系统和管道输送能力；

​

•

我们有能力确保我们生产的天然气有足够的处理能力，确保我们生产的石油、天然气和液化天然气的充足运输，以及按市场价格出售石油、天然气和液化天然气；

​

•

与完善我们某些物业的矿权所有权相关的成本和其他风险；

​

•

其他生产国或影响其他生产国的政治状况，包括中东地区或与之相关的冲突（包括与以色列-巴勒斯坦冲突有关的时事）、南美和俄罗斯（包括涉及俄罗斯和乌克兰的时事），以及其他持续的军事行动或恐怖主义或破坏行为；

​

•

COVID-19 疫情的持续影响，包括其复发或恶化；

​

•

由于收购和其他重大交易而导致我们的业务中断；以及

​

•

可能对我们的业务、运营或定价产生负面影响的其他经济、竞争、政府、立法、监管、地缘政治和技术因素。

​

估算和前瞻性陈述涉及风险和不确定性，不能保证未来的表现。由于上述风险和不确定性，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中讨论的估计和前瞻性陈述可能不会发生，由于包括但不限于上述因素，我们的未来业绩和业绩可能与这些前瞻性陈述中表达的业绩和业绩存在重大差异。由于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

所有前瞻性陈述和估计仅代表其发布之日，除非法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他因素而更新或修改任何估计和/或前瞻性陈述。尽管我们相信我们的

 

viii

 

估算和前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期是基于合理的假设，我们无法保证这些计划、意图或预期会实现，因为它们受到多种风险和不确定性的影响，并且是根据我们目前获得的信息制定的。正如前瞻性陈述所示，除了本招股说明书中描述的因素外，许多重要因素，任何招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件，都可能对我们的业绩产生不利影响。您应完整阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告附录99.2中披露了其他可能导致我们的实际业绩与我们在第一部分第1A项 “风险因素” 和其他方面的预期存在重大差异的重要因素。这些警示性陈述符合所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。

 

是

 

1

 

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。您应仔细查看我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告附录99.2中的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性以引用方式纳入本招股说明书，以及我们在发布之日之后向美国证券交易委员会提交的其他文件和报告中 “风险因素” 标题或任何类似标题下描述的风险和不确定性本招股说明书已纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书或者在决定投资我们的证券之前，这可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中。

每种参考风险和不确定性都可能对我们的业务、现金流、经营业绩和财务状况以及证券投资的价值产生不利影响。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及证券投资的价值产生不利影响或以其他方式造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

 

2

 

所得款项的使用

我们不会从卖出股东出售已发行股票中获得任何收益。本招股说明书提供的所有普通股均已注册到卖出股东的账户。

 

3

 

卖出股东

本招股说明书中提及的 “卖出股东” 是指下表中列出的实体，以及质押人、受赠人、受让人、继承人和其他后来因不涉及公开销售的转让而持有任何已发行股份的人。

本招股说明书涉及卖出股东可能转售最多7,181,527股普通股。在资产收购的完成方面，我们向卖出股东发行了7,181,527股普通股。资产收购完成后，我们签订了注册权协议。本招股说明书所包含的注册声明是应卖方股东的要求根据注册权协议提交的。除其他外，根据注册权协议，除某些要求和例外情况外，我们必须根据要求在《证券法》S-3表格上向美国证券交易委员会提交 “货架” 注册声明，以允许在《证券法》第415条（或当时有效的美国证券交易委员会通过的任何类似条款）允许的情况下不时转售可注册证券，并尽我们在商业上合理的努力使注册声明保持有效，并将在一定程度上予以补充和修正在所有可注册证券停止为可注册证券或提前终止注册权协议之前，必须确保所有可注册证券的注册声明可用，如果没有，则有另一份注册声明可供转售。

此外，根据注册权协议，卖出股东对我们为自己的账户或我们的其他股东进行的某些其他承保发行拥有要求权和搭档注册权。注册权协议包含我们的惯常赔偿和出资义务，以保护卖方股东的利益，反之亦然，但有某些条件和例外情况。

卖出股东可以根据本招股说明书不时发行股票进行转售。卖出股东还可以根据另一份涵盖这些股票的有效注册声明在交易中出售、转让或以其他方式处置其全部或部分股份，这些交易不受《证券法》注册要求的约束。有关卖出股东的信息可能会随着时间的推移而变化。在本招股说明书中，“卖出股东” 包括受赠人、受让人、受让人、继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、质押人和以后可能持有卖方股东权益的其他人。

我们不知道卖出股东可以何时或以多少金额出售股票，而且，除本文所述外，我们目前与卖出股东没有关于出售或以其他方式处置任何已发行股份的协议、安排或谅解。由于卖出股东可能会根据本次发行提供全部、部分或不发行任何股份，因此无法提供卖出股东在发行后将持有的股票数量的确切估计。

下表列出了截至本招股说明书发布之日，卖出股东的姓名、卖出股东根据本招股说明书可能发行的普通股数量以及卖出股东在发行前后拥有的普通股数量。仅出于下表的目的，我们假设卖出股东将出售所有已发行的股票，并且不会对普通股进行其他购买或出售。

(1)

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，根据该规则，如果一个人拥有或共享投票权（包括投票权或指导此类证券的投票权）或投资权（包括处置或指导处置此类证券的权力），则该人被视为证券的 “受益所有人”。根据这些规则，不止一个人可以被视为同一证券的受益所有人，一个人可能被视为

​

 

4

 

该人没有经济利益的证券的受益所有人。除非这些脚注中另有说明，否则据我们所知，每位受益所有人对指定普通股拥有唯一的投票权和投资权。

(2)

假设卖出股东出售了根据本招股说明书发行的所有普通股，并且不会对普通股进行其他购买或出售。

​

(3)

基于截至2023年12月29日已发行的93,774,901股普通股。

​

(4)

Vencer Energy Holdings, LLC（“Vencer Holdings”）是本文报告的普通股的纪录保持者。Vitol Holding B.V. 是Euromin Inc. 的唯一股东，该公司是维托尔美国控股公司的唯一股东。（“Vitol US”）。美国维托尔是V-US Upstream Co. 的唯一股东，该公司是Vencer Energy AIV, LLC的唯一成员，该公司是Vencer Holdings的多数成员。由于这种关系，上述每个实体都可能被视为共享Vencer Holdings持有的普通股的实益所有权。

​

 

5

 

分配计划

已发行股份的注册是为了允许卖出股东（此处使用的股东是指本表中 “卖出股东” 项下所列的实体，以及质押人、受让人、受让人、受让人、继承人和其他后来因不涉及公开发的转让而持有任何已发行股份的人）在该日期之后不时发行和出售已发行股份这份招股说明书。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或按议定的价格进行。

我们不会收到已发行股票的出售股东发行的任何收益。但是，根据注册权协议，Civitas将支付与出售股东注册和出售已发行股票相关的注册费用（定义见其中）。卖出股东将按比例支付任何销售费用（定义见注册权协议），其中包括承保费、折扣和销售佣金。

卖出股东在处置已发行股份或其中的权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或已注册的国家证券协会的美国交易商间系统，普通股可以在出售时上市或报价；

​

•

场外销售或分销；

​

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

​

•

一项或多项承销产品；

​

•

大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可能将部分区块作为本金进行定位和转售，或者采用由同一经纪人充当双方代理的交叉交易；

​

•

由经纪交易商作为本金购买，由经纪交易商为其账户转售；

​

•

根据适用交易所规则进行的交易所分配和/或二次分配；

​

•

私下协商交易；

​

•

卖空，无论是通过经纪交易商还是通过他们自己；

​

•

通过任何出售股东向其普通合伙人或有限合伙人、成员、经理、关联公司、员工、董事或股东进行分配；

​

•

期权交易中的 ；

​

•

通过期权交易所或其他方式撰写或结算期权或其他对冲交易；以及

​

•

采用上述方法的任意组合，或通过卖方股东可获得和要求的任何其他合法途径。

​

卖出股东可以不时质押或授予其持有的部分普通股的担保权益，如果卖出股东违约履行其附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书的修正案或补充文件不时发行和出售这些股票，该修正案或补充了卖出股东名单，使其包括质押人、受让人或其他利益继承人作为本招股说明书下的卖出股东。在出售普通股或普通股权益方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖空普通股并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者与一种或多种需要 的衍生证券进行期权或其他交易

 

6

 

向该经纪交易商或其他金融机构交付已发行的股份，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而进行补充或修改）转售哪些股票。卖出股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

卖出股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售部分已发行股票，前提是这些股票符合该规则的标准和要求，或者根据证券法注册要求的其他可用豁免。

根据《证券法》第2（11）条的规定，卖方股东和任何参与出售普通股或其权益的承销商、经纪交易商或代理人可能是 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售普通股时获得的任何折扣、佣金、让步或利润均可能构成承保折扣和佣金。如果卖出股东是《证券法》第2（11）条所指的 “承销商”，则卖出股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。根据承销商、控股人、交易商或代理人以及卖方股东签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权对特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和缴款。

在要求的范围内，待售普通股、相应的购买价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称以及与特定发行相关的任何适用的折扣、佣金、特许权或其他补偿将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了促进卖出股东发行的普通股的发行，某些参与发行的人员可能会进行稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。这可能包括超额配股或卖空，即参与发行的股份的个人出售的股票数量超过向其出售的股份。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买普通股或实施罚款竞标来稳定或维持普通股的价格，如果回购交易商出售的股票与稳定交易有关，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

 

7

 

法律事务

本招股说明书所发行证券的有效性将由位于德克萨斯州休斯敦的Kirkland & Ellis, LLP转移。对于未来证券的特定发行，如果适用的招股说明书补充文件中有规定，这些证券的有效性可以由位于德克萨斯州休斯敦的Kirkland & Ellis, LLP向我们转移，也可以由适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问向我们转移。

专家

Civitas Resources, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日止三年的财务报表均以引用方式纳入本招股说明书中，以及Civitas Resources, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式编入的。

独立安永会计师事务所对Hibernia Energy III, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两年中每年的合并财务报表进行了审计，这些报表以引用方式纳入本招股说明书和注册声明中，本招股说明书构成其中的一部分。审计师，如其报告所述，以提及方式纳入其中，并据此以提及方式纳入根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告。

Tap Rock AcquisitionCo, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年中每年的合并财务报表均已由独立安永会计师事务所审计，本招股说明书构成其一部分的注册声明中审计师，如其报告所述，以提及方式纳入其中，并依据提及方式纳入这种报告是根据会计和审计专家等公司的授权提交的。

Tap Rock Resources II, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年中每年的合并财务报表已由独立审计师安永会计师事务所审计，本招股说明书构成其一部分的注册声明中, 如其报告所述, 以提及方式纳入其中, 并依据提及方式纳入这种报告是根据会计和审计专家等公司的授权提交的。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的与我们的天然气、石油和液化天然气储量以及截至2022年12月31日的相关未来净现金流及其现值相关的历史信息，包括所有统计数据和数据，均来自Civitas的独立储备工程师莱德·斯科特公司截至2022年12月31日编写的储备报告。Civitas是根据此类问题专家等公司的权威纳入这些估计数的。

截至2022年12月31日归属于Hibernia Energy III, LLC和Hibernia Energy III-B, LLC某些权益的探明储量的估计以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的相关信息是根据独立咨询石油工程师Netherland、Sewell & Associates, Inc.编写和审计的报告编制的，所有这些信息都是依据此类问题专家的授权而纳入的。

截至2022年12月31日归属于Tap Rock AcquisitionCo, LLC、Tap Rock Resources II, LLC和Tap Rock NM10 Holdings, LLC的某些权益的探明储量的估计以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的相关信息由独立咨询石油工程师莱德斯科特公司编制，所有这些信息都是依据此类问题专家的授权而纳入的。

 

8

 

截至2022年12月31日归属于Vencer Energy, LLC某些权益的探明储量的估算以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的相关信息由独立咨询石油工程师DeGolyer & MacNaughton编制，所有这些信息都是根据此类问题专家的权威纳入的。

 

9

 

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用。

下文列出了与发行特此注册的证券相关的预期费用（承保折扣和佣金除外），除非下文另有说明，否则所有费用将由Civitas承担。

*

估计费用目前尚不清楚。

​

(1)

根据注册权协议，公司将支付注册费用，通常是与出售股东注册和出售已发行股票相关的费用和开支，销售费用除外，销售费用包括出售股东聘请的律师的某些费用和开支以及股票转让税。

​

第 15 项。对董事和高级职员的赔偿。

我们第四次修订和重述的公司注册证书（“章程”）规定，董事不因违反董事信托义务而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(1) 违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2) 非善意或涉及故意不当行为的作为或不作为或者明知违法，（3）根据DGCL第174条，以非法支付股息或不当赎回股票为由或（4）针对任何董事从中获得不正当个人利益的交易。此外，如果修订DGCL以授权进一步取消或限制董事的责任，则公司董事的责任将在修订后的DGCL允许的最大范围内受到限制。

DGCL 第 145 条规定，公司可以赔偿董事和高级职员以及其他雇员和个人的费用，包括律师费、判决、罚款以及与特定诉讼、诉讼和诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查）相关的和解金额，前提是他们本着诚意行事，并以他们合理认为属于或的方式行事不违背公司的最大利益，尊重地说对于任何刑事诉讼或诉讼，都没有合理的理由认为自己的行为是非法的。类似的标准也适用于衍生诉讼，唯一的不同是赔偿仅适用于与辩护或和解此类诉讼相关的费用，包括律师费，并且该法规要求在认定寻求赔偿的人对公司负有责任的情况下获得法院批准才能作出任何赔偿。该法规规定，它不排除通过公司注册证书、章程、无私董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。

我们的章程包含我们的董事和高级管理人员的赔偿权。此外，我们经修订和重述的第七份章程（“章程”）规定，我们将在DGCL授权的最大范围内向任何高级管理人员或董事提供补偿和预付费用，在董事会授权的范围内，非董事或高级管理人员可以在公司服务时获得类似的补偿。

我们已经购买了董事和高级管理人员保险，以保障我们的董事、高级管理人员和部分员工的某些负债。此外，我们已经与我们的 签订了书面赔偿协议

 

II-1

 

董事和执行官。根据这些协议，如果董事或高级管理人员向我们提出赔偿要求，则独立董事选择的多数独立董事或独立法律顾问将审查相关事实，并确定该高管或董事是否符合特拉华州法律规定的行为标准，该标准允许（根据特拉华州法律）和要求（根据赔偿协议）我们对该高管或董事进行赔偿。

以上内容只是特拉华州法律、我们的章程和章程中有关董事和高级管理人员赔偿的某些方面的概述，并不自称完整。参照 DGCL 第 145 节、我们的章程和章程的详细规定，对其进行了全面限定。

第 16 项。展品。

†

根据 S-K 法规第 601 (a) (5) 项，某些附表和类似附件已被省略。Civitas Resources, Inc.同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表或附件的补充副本。

​

*

在此提交。

​

 

II-2

 

第 17 项。承诺。

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

​

(1)

在提供报价或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

​

(i)

包括证券法第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

​

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效注册的 “注册费计算” 表中声明；和

​

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

​

但是，如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入了本注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

​

(3)

通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

​

(4)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

​

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

​

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该招股说明书生效后首次使用之日起或发行中第一份证券销售合同的日期（以较早者为准）招股说明书。根据规则430B的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行；但是，注册声明或招股说明书中不得作出任何声明这是注册声明的一部分或在合并的文件中作出的，或对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的，将取代或修改注册中作出的任何声明

​

 

II-3

 

声明或招股说明书，该声明或招股说明书是注册声明的一部分，或在该生效日期之前在任何此类文件中做出的声明。

(5)

为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任，如果证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售证券，则在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签署的注册人均承诺，下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

​

(i)

根据第 424 条，下列签名注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

​

(ii)

任何与发行有关的自由书面招股说明书，由下列签名注册人或代表下列签名的注册人编写或提及的与本次发行有关的免费书面招股说明书；

​

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

​

(iv)

以下签名的注册人向买方发出的任何其他报价信息。

​

(b)

下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告）均应被视为以引用方式纳入本注册声明的每份注册人年度报告与其中发行的证券有关的新注册声明，以及在该声明中发行此类证券时间应被视为首次真诚发行。

​

(c)

根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

​

 

II-4

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月2日在科罗拉多州丹佛市代表其签署本注册声明，经正式授权。

授权书

签名如下所示的每一个人特此任命玛丽亚内拉·福斯基和阿德里安·米尔顿，并分别任命他们为其真正合法的律师或事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括所有生效后的修正案和根据根据1933年《证券法》（经修订）颁布的第462条提交的注册声明，并提交与证券交易委员会签署的所有证物以及与之相关的其他文件相同，授予该事实律师和代理人进行和履行每项必要和必要的作为和事情的全部权力和权力，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实律师和代理人或其替代人可能做的所有法律事情凭借本协议完全做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

 

II-5

 

 

II-6