根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-274424

招股说明书

HCI 集团有限公司

$150,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

股票购买合约

股票购买单位

我们可能会不时按发行时确定的金额、价格和条款以一次或多次发行的形式发行和出售证券。我们可以在一次或多次发行中出售这些证券的任意组合，总发行价最高为1.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

我们可能会提供和出售以下证券：

每次使用本招股说明书出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充，可能还会提供其他发行材料，其中包含有关发行和所售证券条款（包括发行价格）的具体信息。补充文件或其他发行材料还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何其他发行材料以及以引用方式纳入的信息。

我们可能会持续或延迟向承销商、交易商或代理人或直接向投资者发行和出售这些证券。本招股说明书的补充文件将提供分配计划的具体条款。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “HCI”。

投资我们的证券涉及风险，包括本招股说明书第5页标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险。请仔细阅读并考虑这些风险因素，以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的报告中包含的风险因素，例如我们最新的10-K表年度报告，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年9月28日。

目录

关于这份招股说明书

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司” 或 “HCI” 是指HCI Group, Inc.及其子公司。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券或证券组合。本招股说明书向您概述了这些证券。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。有关我们和所发行证券的更多信息，请参阅本招股说明书作为其一部分的注册声明。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供招股说明书补充文件和/或其他发行材料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书。“以引用方式纳入” 意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。这些以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。任何招股说明书补充文件和/或其他发行材料也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何其他发行材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何其他发行材料中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。

在任何不允许要约、出售或招揽证券的司法管辖区，我们不会提出卖出要约或征求买入要约，也不会提出卖出要约或征求买入要约。

您应假设，本招股说明书、本招股说明书的任何补充材料和/或任何其他发行材料中出现的信息，以及我们在本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或其他发行材料中以引用方式向美国证券交易委员会提交或先前提交的信息，仅在相应日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或任何其他发行材料，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或任何其他发行材料中以引用方式纳入的信息，均包含前瞻性陈述，旨在使他们有资格逃避1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的责任。除历史事实陈述外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或任何其他发行材料中包含或以引用方式纳入的所有陈述，包括但不限于估计、预测、展望、指导、与我们的业务计划、战略、目标、预期经营业绩和未来财务状况有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“预期”、“估计”、“预测”、“展望”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将继续”、“可能会”、“将继续”、“可能导致”、“可能导致”、“可能导致”、“可能导致”、“可能导致”、“可能导致”、“可能导致”、“可能导致”、“可能导致”、“可能导致”、“可能的结果” 或其负面或变异或通常用于识别前瞻性的类似术语来识别声明。这些前瞻性陈述完全基于我们当前的信念，不能保证未来的表现。因此，这些前瞻性陈述受固有风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：

1

我们在本招股说明书中做出的任何前瞻性陈述均仅基于我们目前获得的信息，并且仅代表截至发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

2

招股说明书摘要

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息总结了有关我们公司的某些信息。它可能不包含所有对您重要的信息。要全面了解本次发行，您应仔细阅读整个招股说明书以及本招股说明书中以引用方式包含的其他信息。

我们的业务

HCI Group, Inc. 是一家总部位于佛罗里达州的公司，通过其子公司从事各种业务活动，包括财产和意外伤害保险、信息技术服务、保险管理、房地产和再保险。

我们最大的子公司房主选择财产和意外伤害保险公司（“HCPCI”）主要为佛罗里达州的住宅物业所有者和租户提供财产和意外伤害保险。HCPCI通过参与一项 “外卖计划” 开始运营，通过该计划，我们承担了由佛罗里达州政府支持的保险公司公民财产保险公司（“Citizens”）发行的保险单。外卖计划是一项立法授权的计划，旨在通过鼓励私营公司接受公民的政策来降低该州的风险敞口。近年来，从符合我们严格承保标准的公民那里获得大量保单的机会减少了。但是，最近，佛罗里达州房主保险行业的情况发生了变化，我们计划有选择地与Citizens进行额外的假设交易。2023 年 9 月 1 日，我们获得佛罗里达州保险监管办公室的批准，可以承保来自公民的多达 75,000 份保单。

我们的控股保险科技子公司TypTap Insurance Group, Inc.（“TTIG”）为房主提供保险并生产与保险相关的技术。它目前拥有四家子公司：TypTap保险公司（“TypTap”）、TypTap管理公司、Exzeo USA, Inc.和赛普拉斯科技开发公司，后者还拥有总部设在印度的子公司Exzeo Software Private Limited。TypTap主要从事财产和意外伤害保险业务，专注于房主的多险保单。TypTap 利用 Exzeo 开发的技术来接收、分析、批准和处理政策申请，并自动发布生成的政策。

我们的总体运营和增长战略是持续优化我们现有的保险业务账簿，有机地扩展我们的保险业务，管理我们的成本和支出，实现业务运营的多元化，开发和部署新技术以简化运营流程，并保持强劲的资产负债表，这样我们就可以在机会出现时迅速寻求增值机会。我们的增长战略还包括承担其他保险公司的业务。

我们有一家设在百慕大的全资再保险子公司克拉道意外伤害保险有限公司（“Claddaugh”），该公司为HCPCI和TypTap提供再保险。我们有选择地在克拉道保留风险，从而降低了HCPCI和TypTap原本可能产生的第三方再保险成本。克拉道通过向信托账户存入资金来全额抵押其在HCPCI和TypTap中的敞口。克拉道可能会通过回购合同来减轻部分风险。目前，克拉道不向非关联公司提供再保险。其他辅助业务还包括索赔理算和处理服务。

HCPCI和TypTap已向一家非关联保险公司提供了再保险，该保险公司将业务从该保险公司过渡到HCPCI和TypTap，尚待监管部门的批准。

我们的房地产业务包括我们拥有和运营的用于投资目的的多处房产，以及我们拥有和用于自己运营的房产。我们的投资物业组合包括三处海滨地产，总面积为26.1英亩，以及一块占地五英亩的水下土地租赁。一处海滨物业包含一座建筑结构，我们目前将其租赁给了Crabby's on the Pass餐厅和码头的运营商，而另一处则设有零售空间和带高处和干式储藏室的码头。我们收购了与购买两处海滨物业相关的餐厅和码头业务，并将继续运营两个码头以提高房地产价值。其中一处海滨物业由九英亩的空地组成。

我们在运营中使用的房地产包括一栋位于佛罗里达州坦帕市萨巴尔棕榈工业园的办公楼，总面积为67,289平方英尺，位于佛罗里达州坦帕西岸地区，总面积为72,249平方英尺，以及我们在佛罗里达州奥卡拉的总面积约为16,000平方英尺的保险业务场地。如果我们的坦帕办公室出现任何重大中断，除了日常运营用途外，奥卡拉办公地点还是我们的替代场所。

3

我们的信息技术业务包括一支经验丰富的软件开发人员团队，他们在设计和创建基于 Web 的应用程序方面拥有丰富的知识。这些业务位于佛罗里达州坦帕市和印度诺伊达，专注于开发基于云的创新产品和服务，为内部运营以及我们与代理合作伙伴和理赔供应商的第三方关系提供支持。迄今为止创建的产品仅供公司的保险相关子公司使用。

近期发展

2023年9月6日，我们在新闻稿中宣布，HCPCI和TypTap都收到了飓风伊达利亚的索赔，该飓风于2023年8月30日作为三级飓风登陆佛罗里达州的基顿海滩。此类新闻稿披露，我们预计飓风伊达利亚造成的税前总损失将在HCPCI和TypTap的再保险保留限额之内，预计这场风暴不会要求两家公司使用各自再保险塔的任何容量。

公司信息

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州坦帕市椰子棕榈大道3802号33619，我们的电话号码是 (813) 849-9500。我们的网址是 https://hcigroup.com/。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，此类信息不应被视为本招股说明书的一部分。

4

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的风险和其他信息。特别是，您应考虑我们最新的10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 标题下的风险因素，这些风险因素可能会由我们随后的10-Q表季度报告或8-K表的最新报告进行修订或补充，这些报告均已向美国证券交易委员会存档并以引用方式纳入此处，并且可能会不时由我们向美国证券交易委员会提交的其他报告进行修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。其他风险因素可能包含在与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中。

5

所得款项的使用

根据本招股说明书，我们可能会不时按发行时确定的金额、价格和条款以一次或多次发行的形式发行和出售证券。每次使用本招股说明书出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充，可能还会提供其他发行材料，其中包含有关发行和所售证券条款（包括发行价格）的具体信息。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述使用招股说明书补充文件出售证券的净收益的使用情况。

6

债务证券的描述

以下对债务证券条款的描述列出了可能适用于债务证券的一般条款和契约中管理债务证券的条款，但并不完整。我们将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述任何债务证券的特定条款。

债务证券将是我们的优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券将根据我们与一家在招股说明书补充文件中被指定为受托人的美国银行机构签订的契约发行，该补充文件以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分。经任何补充契约修订或以其他方式补充的与优先债务证券相关的契约在本招股说明书中称为优先契约。次级债务证券将根据我们与一家在招股说明书补充文件中被指定为受托人的美国银行机构之间的契约发行，该补充文件以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分。与次级债务证券相关的契约，经任何补充契约修订或以其他方式补充，在本招股说明书中被称为次级契约。在本招股说明书中，优先契约和附属契约有时统称为契约，分别称为契约。

以下契约和债务证券实质性条款摘要并不完整，受契约所有条款（包括契约中使用的特定术语的定义）和债务证券的约束，并根据这些条款进行了全面限定。

一般条款

这两个契约都没有限制我们可能发行的债务证券的数量。每份契约都规定，可以不时发行不超过我们授权的本金额的债务证券。优先债务证券将是无抵押的，其等级将与我们所有其他无抵押和无次级债务相同。次级债务证券将是无抵押的，将从属于所有优先债务，如下所述。我们的任何子公司都不会对债务证券承担任何义务。因此，我们和债权人（包括优先债务证券和次级债务证券的持有人）参与任何子公司资产的权利将受我们子公司债权人先前的主张的约束。

我们可能会在一个或多个单独的优先债务证券和/或次级债务证券中发行债务证券。与所发行的特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：

7

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将以完全注册的形式发行不带息票的债务证券。如果我们以不记名形式发行任何系列的债务证券，则适用的招股说明书补充文件将描述适用于这些债务证券以及这些债务证券的支付、转让和交换的特殊限制和注意事项，包括特别发行限制和特殊联邦所得税注意事项。

美国联邦所得税注意事项

我们可以将债务证券作为原始发行的折扣证券发行，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息，以低于其本金的大幅折扣出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于作为原始发行折扣证券发行的任何债务证券的一些特殊美国联邦所得税和其他注意事项。我们鼓励您就这些重要问题咨询自己的合格税务和财务顾问。

付款、注册、转账和兑换

在遵守任何适用的法律或法规的前提下，除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将在指定的办公室或机构支付债务证券。但是，根据我们的选择，我们也可以以注册形式支付债务证券的利息：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以注册形式向该分期利息的正常记录日期在营业结束时以其名义登记债务证券的人支付任何分期债务证券的利息。如果持有人希望通过电汇获得付款，则持有人应在付款日期前至少15天向付款代理人提供书面电汇指示。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以注册形式发行的债务证券将在我们可能不时指定的机构进行转让或兑换。债务证券可以在不收取服务费的情况下进行转让或交换，与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用除外。

8

公司合并、合并或出售

每份契约通常都允许我们与另一家美国公司进行合并或合并。它还允许我们出售或转让我们的全部或几乎所有的财产和资产，并允许我们购买另一家公司的全部或几乎全部财产和资产。在以下情况下，允许进行这些交易：

尽管每份契约都包含上述条款，但如果我们在出售后立即将所有财产和资产出售给另一家美国公司，如果该公司是我们的全资子公司之一，则这两份契约都不要求我们遵守这些条款。

如果我们根据每份契约的条款和条件与任何其他公司合并或合并或合并或出售我们的全部或基本上全部资产，则由此产生的或收购的公司将在契约中取代我们，其效力与它是契约的原始当事方相同。因此，继承公司可以以我们的名义或以自己的名义行使我们在每份契约下的权利和权力，我们将免除在每份契约和债务证券下的所有责任和义务。

违约事件、通知和某些违约权利

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则用于任何系列债务证券的 “违约事件” 是指以下任何一项：

如果任何系列债务证券的违约事件发生并继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并支付。如果申报，该系列未偿债务证券本金总额中大多数的持有人可以在某些条件下撤销该声明。

与作为原始发行折扣证券的每个系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述与违约事件发生和持续时该系列部分本金加速到期相关的特定条款。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据任一契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

每份契约都要求我们每年向受托人提交一份官员证书，说明契约条款中不存在某些违约行为。受托人将通过邮寄方式向债务证券持有人发送一系列违约通知。

9

除了违约时的职责外，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令受托人满意的受托人赔偿。如果提供的赔偿令受托人满意，则在不违反受托人某些其他权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以就该系列的债务证券指示时间、方法和地点：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权就适用的契约启动任何诉讼或寻求任何补救措施：

任何系列债务证券本金总额不少于多数的持有人向该系列的受托人发出通知，可以代表该系列所有债务证券的持有人免除过去与该系列有关的任何违约或违约事件及其后果。但是，在支付任何债务证券的本金或溢价或利息方面的违约或违约事件以及某些其他违约行为不得免除。

修改契约

我们以及一系列债务证券的受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下签订一份或多份补充契约，以便：

10

此外，经受补充契约影响的所有系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，我们和受托人可以签订补充契约，在适用契约或任何补充契约中增加任何条款，修改或取消适用契约或任何补充契约的任何条款，或修改该系列债务证券持有人的权利。但是，未经每种受影响债务证券持有人的同意，任何此类补充契约都不得：

任何补充契约都将作为证物向美国证券交易委员会提交，以便：

防御和盟约防御

当我们使用抗辩一词时，我们指的是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们在特定系列债务证券的规定到期日或赎回日向受托人存入足够的现金或政府债务，以支付本金、利息、任何保费以及任何强制性偿债基金或类似款项，那么我们可以选择：

11

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，除非如下所述，否则失败和违约的条件如下：

如果为抵御此类债务证券而向受托人存放的政府债务在存入此类债务证券后价值下降或违约，我们将没有进一步的义务，债务证券的持有人也不会因价值下降或违约而向我们追索额外的追索权。如果在招股说明书补充文件中指出，除了美国或美国某个机构或部门的债务外，政府债务还可能包括政府或发行此类系列债务证券的货币的政府机构或部门的债务。

即使我们已经行使了契约抗辩期权，我们也可以行使债务证券的防御期权。如果我们行使防御期权，则由于违约或违约事件，可能无法加快债务证券的支付。如果我们行使契约抗辩期权，则可能由于违约或契约抗辩适用契约的违约事件而加快债务证券的支付。但是，如果发生加速增长，则防御信托中资金和政府债务在加速日的可变现价值可能低于债务证券当时到期的本金和利息，因为防御信托中所需的存款基于预定现金流而不是市场价值，后者将因利率和其他因素而异。

转换和交换权

根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件，任何系列的债务证券均可转换为或兑换成我们公司或其他发行人的其他证券、财产或现金。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。

关于受托人

我们可能会不时与优先契约下的受托人或次级契约下的受托人维持信贷额度并建立其他惯常的银行关系。

1939年《信托契约法》（我们在本招股说明书中将其称为《信托契约法》）的契约和条款以引用方式纳入其中，这些契约和条款限制了受托人如果成为我们的债权人之一，则受托人在某些情况下获得的索赔偿付或变现其在任何此类索赔中获得的某些财产，例如担保或其他权利。允许受托人与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；但是，如果受托人获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》），则必须消除此类冲突或辞职。

12

适用于次级债务证券的附加条款

次级债务证券将是无抵押的。次级债务证券将优先于先前以现金全额支付的所有优先债务。

“优先债务” 一词的定义为：

除非设定或证明这些债务的文书规定这些债务不是次级债务证券的优先或优先受付权。尽管如此，“优先债务” 将不包括：

我们发行额外优先债务的能力没有限制。优先债务证券构成次级契约下的优先债务。

根据次级契约，在以下情况下，不得支付次级债务证券，也不得购买、赎回或注销任何次级债务证券：

但是，如果适用的优先债务持有人的代表以书面形式批准向我们和受托人付款，我们可以在不考虑上述限制的情况下支付次级债务证券。

13

优先债务持有人的代表可以在不另行通知的情况下以书面形式（“付款封锁通知”）将可能导致优先债务加速到期的违约通知我们和受托人，除非为实现这种加速或任何宽限期到期而可能需要发出通知。在这种情况下，我们可能在收到该通知后的179天内不支付次级债务证券。如果此类付款封锁期终止，则付款封锁期将提前结束：

尽管如此，如果优先债务的持有人或其代表在179天期限结束时没有加快优先债务的到期日，我们可能会恢复次级债务证券的还款。在任何连续的360天内，无论优先债务的违约次数是多少，都不能发出超过一份付款冻结通知。除非违约行为在不少于连续90天的时间内得到纠正或免除，否则任何在个人启动的付款封锁期开始之日存在的违约都不得作为该人所持优先债务的后续付款封锁期的依据。

如果我们在与我们或我们的财产有关的全部或部分清算、解散或重组或类似程序中向债权人支付或分配资产，那么：

如果向次级债务证券的持有人进行分配，而由于附属条款，本不应向他们进行分配，则次级债务证券的持有人必须以信托形式为优先债务持有人持有该债券，并在其利益可能出现时将其支付给他们。

在所有优先债务全额偿还之后，在次级债务证券全额偿还之前，次级债务证券的持有人将被代位使用优先债务持有人的权利，以获得适用于此类优先债务的分配。

根据次级契约中包含的从属条款，在破产的情况下，作为优先债务持有人的债权人可以获得比次级债务证券持有人更多的收回资金。此外，按比例而言，我们不是优先债务持有人的债权人的收回率可能低于优先债务持有人，而且按理说，可能比次级债务持有人的收回更多。此外，就子公司的资产和收益而言，我们的子公司债权人的债权通常优先于我们的债权人（包括次级债务证券持有人）的索赔，尽管这些债务可能不构成优先债务。因此，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人，包括贸易债权人。如果您决定持有我们的次级债务证券，请务必记住这一点。

上述从属条款的条款不适用于受托人以信托方式持有的政府证券的金钱或收益支付任何系列次级债务证券，用于根据 “防御和抵押契约” 中描述的抗辩程序支付此类次级债务证券的本金和利息。

账面录入交付和结算

我们可能会以一种或多种全球证书或票据的形式发行全部或部分债务证券，我们称之为全球证券，我们将把这些证券存放在我们在适用的招股说明书补充文件中注明的存托机构或其代理人。

14

我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述涵盖债务证券的存托安排的具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

在以一种或多种全球证券的形式发行债务证券后，存管机构或其托管人将在其账面记账登记和转让系统上将这些全球证券所代表的个人实益权益的股份数量或证券本金记入在存管机构开设账户的个人的相应账户。全球证券受益权益的所有权将显示在保管人或其代理人保存的有关参与者利益的记录以及参与者关于非参与者利益的记录上，这种所有权的转让只能通过这些记录来实现。这些账户最初将由承销商、初始购买者或代理人或其代表指定，如果我们直接发行和出售债务证券，则由我们指定，而全球证券实益权益的所有权将仅限于参与者或通过参与者持有权益的个人。合格的机构买家如果是该系统的参与者，则可以直接通过存托机构持有全球证券的权益，也可以通过参与该系统的组织间接持有其在全球证券中的权益。美国一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的注册形式进行债务证券的实物交割。这些限制和法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券权益的能力。

只要存管机构或其被提名人是债务证券的注册所有者或持有人，则无论出于何种目的，存管机构或其被提名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表债务证券的唯一所有者或持有人。除非按照存管机构的程序，否则任何全球证券权益的受益所有人都无法转让该权益。

我们将视情况向作为全球证券注册所有者的存管机构或其被提名人支付全球证券的股息或本金和溢价（如果有）和利息。对于与全球证券的实益所有权权益相关的记录或支付的款项，或维护、监督或审查与受益所有权权益相关的任何记录，我们均不承担任何责任或义务。

我们预计，存管机构或其代理人在收到全球证券的任何股息支付或本金和溢价（如果有）和利息的支付后，将按存管机构或其被提名人记录中显示的各自债务证券受益权益成比例的款项存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券实益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，就象现在以被提名人名义为客户注册的客户账户持有的证券一样。这些款项将由参与者负责。根据存管规则，存管机构参与者之间的转账将通过存管机构的结算系统以普通方式进行，并将以当日资金结算。

在以下情况下，我们将以认证形式发行证券以换取全球证券（就第三个要点而言，须遵守存管机构的程序）：

15

股本的描述

普通的

根据经修订的公司章程（“公司章程”），我们有权发行不超过4000万股无面值普通股和2,000,000股无面值优先股，无面值优先股，所有这些股票均未指定为系列股票。根据我们的公司章程，我们董事会有权在一个或多个系列中发行此类优先股，并确定此类优先股的权利、优惠、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算条款、优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量。

普通股

截至2023年9月1日，我们已发行和流通的普通股为8,591,389股，没有发行和流通的优先股。我们将在适用的招股说明书补充文件中披露当时已发行的普通股和优先股的数量。

以下部分总结了我们普通股的实质性条款和条款。本摘要不是对我们普通股的完整法律描述，参照我们的公司章程和经修订的章程对其进行了全面限定，因为它们而不是本描述定义了我们普通股持有人的权利。

我们的普通股持有人有权就提交表决的每项事项获得每股一票。我们普通股的持有人无权在董事选举中累积选票。通常，所有有待股东表决的事项都必须得到所有亲自到场或由代理人代表的普通股持有人作为单一类别共同投票的多数票（如果是董事选举，则由多数票）批准。

如果董事会从合法可用的资金中宣布任何股息，我们普通股的持有人将按比例分配（基于持有的普通股数量），但须遵守对我们支付股息的任何法定或合同限制，并受任何已发行优先股系列条款对股息支付规定的任何限制或优先权的约束。

我们的普通股没有先发制人的权利，没有赎回或偿债基金条款，也不对进一步的看涨或评估负责。当我们董事会宣布的那样，此类普通股的持有人有权从合法的分红资金中获得股息。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享公司在偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守当时已发行的任何系列优先股的事先分配权。我们的普通股无需赎回，普通股的持有人也没有任何购买额外普通股的先发制人的权利。我们普通股的持有人没有认购、赎回或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行的普通股均已有效发行，已全额支付且不可估税。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “HCI”。

优先股

如果我们提供优先股，我们将向美国证券交易委员会提交优先股的条款，招股说明书补充文件和/或其他与该发行相关的发行材料将包括对发行具体条款的描述，包括以下任何适用的具体条款：

16

在我们董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法陈述发行任何优先股对我们普通股持有人权利的实际影响。但是，这些影响可能包括：

董事和执行官的赔偿和责任限制

我们的章程经修订后，规定在佛罗里达州法律允许的最大范围内对我们的高管和董事进行赔偿。此外，我们还与我们的高级管理人员和董事签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意在法律允许的最大范围内使这些高管和董事免受伤害并给予赔偿，因为法律可能会不时修改。这些赔偿协议还规定了我们公司的预付费用，在某些情况下，我们有义务全部或部分支付在判决或和解中支付的某些款项。

没有涉及我们任何董事、高级职员、员工或其他代理人的未决诉讼或诉讼要求赔偿，我们也不知道有任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事、高级管理人员、员工或其他代理人提出赔偿索赔。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。

反收购条款

我们的公司章程和章程均经过修订，均包含某些条款，旨在提高董事会组成和董事会制定的政策保持连续性和稳定性的可能性。此外，佛罗里达州法律的某些条款可能会阻碍或延迟收购我们的企图，除非通过与董事会进行谈判。下文将进一步描述这些条款，可能会阻碍某些收购我们或罢免现任管理层的尝试，即使我们的部分或大多数股东认为这种企图符合他们的最大利益，包括可能导致股东获得高于市场价格的股东持有的普通股和优先股的溢价。

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机密董事会

我们的公司章程和章程规定，我们的董事会应分为三类董事，这些类别的董事人数应尽可能相等。因此，我们每年大约有三分之一的董事会由选举产生。我们认为，董事会的分类有助于我们业务战略和政策的连续性和稳定性。但是，我们的机密董事会可能会使更换现任董事更加耗时和困难。要实现董事会多数成员的变动，通常需要至少召开两次年度股东大会，而不是一次。

未指定优先股

我们的公司章程使董事会能够根据《佛罗里达商业公司法》（“FBCA”）授权未指定优先股，以及对其任何未发行的股票进行分类和重新分类，而无需股东批准。这种未经股东批准即可发行、分类和/或重新分类优先股的权力使我们董事会有可能发行一个或多个具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他规定可能起到遏制敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。

提前通知股东提名和提案的要求

我们的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提出或按其指示提名的提名除外。这些条款可能会使我们的股东提出的业务提议，包括提名董事以接替现任董事，变得更加耗时和困难。

董事会规模和空缺

根据我们的章程，董事会有权设定董事会的规模。此外，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，即使少于法定人数，也可以由剩余董事的多数投票填补。能够增加或减少董事会规模，填补任何此类扩张所产生的空缺，可能会使第三方更难获得对我们的控制权。

佛罗里达州法律的规定

我们受FBCA的两项条款管辖，这两项条款可能会阻止或阻碍对佛罗里达公司的收购。《佛罗里达控制股份法》（FBCA § 607.0902）通常规定，在未事先获得董事会批准的情况下收购的超过特定门槛的股票将不拥有任何投票权，除非此类投票权得到我们大多数无利害股东的批准。

《佛罗里达州关联交易法》（FBCA § 607.0901）要求，除某些例外情况外，与拥有公司15％以上有表决权股份的股东（称为 “利益股东”）进行的任何关联交易都必须获得公司无利益董事的批准或不感兴趣的股东的绝大多数投票，或者在没有这种批准的情况下，向交易中的股东支付法定 “公平价格”。股东投票要求是对FBCA或我们的公司章程任何其他部分所要求的任何股东投票的补充。对于像我们这样的上市公司来说，这种绝大多数票可能很难获得，因为利益相关股东实益拥有的股份的选票不计算在内。

佛罗里达州法律还授权我们在某些情况下对我们的董事、高级职员、员工和代理人进行赔偿，并限制公司董事的个人金钱损害赔偿责任，除非董事 (i) 违反信托义务以及 (ii) 此类违规行为构成或包括某些违反刑法的行为，这是董事从中获得的交易

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不当的个人利益、某些非法分配或某些其他鲁莽、肆意或故意的行为或不当行为。我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，对现任和前任董事和高级职员进行赔偿。

交易

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “HCI”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。转账代理的地址是纽约州布鲁克林第15大道6201号11219，其电话号码是1-800-937-5449。

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认股权证的描述

认股证

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件和/或其他发行材料提供的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附在任何此类已发行证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订，所有内容将在招股说明书补充文件和/或其他与特定认股权证发行相关的发行材料中列出。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或认股权证受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

以下对认股权证某些条款的摘要并不完整，受认股权证协议的所有条款的约束，并根据这些条款进行了全面限定。

有关此类认股权证的条款和信息，请参阅招股说明书补充文件和/或其他与根据该招股说明书补充文件发行的认股权证有关的招股说明书补充文件和/或其他发行材料，包括（如适用）：

认股权证将仅以注册形式发行。认股权证的行使价将根据适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中描述的规定进行调整。

每份认股权证的持有人将有权以招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的或可从中计算的行使价购买此类债务证券本金或一定数量的优先股、普通股或其他证券，行使价可能会根据此类招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的某些事件的发生进行调整。在到期日营业结束后，或我们可能将该到期日延长的较晚日期，未行使的认股权证将失效。应在招股说明书补充文件和/或与此类认股权证相关的其他发行材料中具体说明可行使认股权证的地点和方式。

在行使任何认股权证购买债务证券、优先股、普通股或其他证券之前，此类认股权证的持有人将不享有债券、优先股、普通股或其他证券（视情况而定）持有人可通过行使购买的任何权利，包括收取本金、溢价（如果有）的权利，或

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行使时可购买的债务证券的利息（如果有），或用于执行适用契约中的契约，或收取行使时可购买的优先股或普通股的股息（如果有），或行使任何适用的投票权。

股票购买合同和股票购买单位的描述

我们可能会发行股票购买合约，包括要求持有人向我们购买的合同，以及规定我们有义务在未来某个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股或其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为 “股票购买合约”。任何买卖权利或义务的条款和条件，以及标的证券的每股价格和标的证券的数量或价值，可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。

股票购买合约可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，包括股票购买合同和第三方的债券、优先证券、认股权证、其他证券或债务债务，包括美国国债，以担保持有人根据股票购买合同（我们在此处称为 “股票购买单位”）购买证券的义务。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保股票购买合同下的债务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些款项可能是无担保的，也可能在一定基础上退款。

股票购买合同，以及与股票购买合同或股票购买单位相关的抵押品或存托安排（如果适用）将就股票购买合约或股票购买单位的发行向美国证券交易委员会提交。招股说明书补充文件和/或与特定股票购买合同或股票购买单位相关的其他发行材料将描述这些股票购买合同或股票购买单位的条款，包括以下内容：

如果我们发行股票购买单位，将第三方的债务用作您购买或出售普通股、优先股或其他证券的义务的担保，我们将在招股说明书补充文件和/或其他与债务证券发行信息相关的发行材料中包括有关债务证券发行人的信息。具体而言，如果发行人有一类根据《交易法》注册的证券，并且有资格根据《证券法》在S-3表格上注册其证券，或者符合在国家证券交易所上市的上市标准，我们将简要说明发行人的业务、其证券的市场价格以及如何获得有关发行人的更多信息。如果发行人不符合前一句话中描述的标准，我们将包括发行人公开发行债务证券时所需的几乎所有信息。

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分配计划

我们可能会不时通过以下任何一种或多种方式出售证券：（1）通过代理人；（2）向或通过承销商；（3）通过经纪人或交易商；（4）直接向买方，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序；（5）向或通过做市商或通过做市商或向现有交易市场、证券交易所或其他方式出售证券；或（6）通过这些销售方法中的任何一种的组合。适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料将包含交易条款、任何承销商、交易商或代理人的名称及其承销或购买的证券的相应金额、证券的首次公开募股价格以及适用代理人的佣金、交易商的收购价格或承销商的折扣。任何参与证券分销的交易商和/或代理商均可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承销折扣。

任何初始发行价格、经销商购买价格、折扣或佣金可能会不时更改。

证券可以不时地通过一项或多笔交易分发，按议定的价格，固定价格或固定价格（可能会发生变化），按出售时的市场价格，出售时确定的不同价格或与现行市场价格相关的价格。

购买证券的要约可以由我们直接征集，也可以由我们不时指定的代理人索取。根据《证券法》中对该术语的定义，任何此类代理人都可能被视为所发行和出售证券的承销商。

如果使用承销商出售本招股说明书所涉及的任何证券，则承销商将以自己的账户收购此类证券，并可不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，按固定的公开募股价格或由承销商在出售时确定的不同价格进行转售。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一个或多个承销商直接发行。如果使用任何承销商或承销商出售证券，除非适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中另有说明，否则承销商的义务受某些先决条件的约束，承销商在购买任何此类证券时将有义务购买所有这些证券。

如果使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。通过经纪人或交易商进行的交易可能包括大宗交易，在这种交易中，经纪人或交易商将尝试以代理人身份出售股票，但可以作为委托人进行定位和转售，也可以包括交叉交易，在交叉交易中，同一经纪人或交易商在交易双方充当代理人。正如《证券法》中定义的那样，任何此类交易商都可能被视为所发行和出售证券的承销商。

购买证券的要约可以由我们直接征集，也可以由我们直接向机构投资者或其他人出售，根据《证券法》的规定，这些机构投资者或其他人可能被视为承销商。

如果适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中有此规定，我们可能会授权代理人和承销商根据延迟交付合同，向我们征求某些机构的要约，以适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的日期或日期进行付款和交付。此类延迟交付合同将仅受适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的条件的约束。

根据与我们签订的相关协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就此类代理人、承销商和交易商可能需要为此支付的款项缴纳摊款。任何赔偿或供款的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中描述。

我们还可能通过涉及强制性或可选交换证券的各种安排出售我们的普通股，本招股说明书可能会与这些出售一起交付。

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我们可能会与第三方进行衍生品、销售或远期销售交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料表明，与这些交易相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料所涵盖的证券，包括卖空交易以及发行本招股说明书未涵盖但可转换为本招股说明书所涵盖证券的受益权益，或其回报全部或部分来自其价值的证券这样的证券。第三方可以使用在衍生品、销售或远期销售交易中收到的证券，或我们质押的或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些交易的相关未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）和/或其他发行材料中注明。

承销商、经纪交易商或代理商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得补偿。承销商、经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人出售的股票购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。对特定承销商、经纪交易商或代理人的补偿金额将由涉及股票的交易谈判确定，可能超过惯常佣金。在进行销售时，我们聘请的经纪交易商可能会安排其他经纪交易商参与转售。

除普通股以外发行的每个系列证券都将是新发行的证券，除了在纽约证券交易所上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的证券，如果是普通股，则在任何其他交易所上市，但是，除非适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中另有规定，否则我们没有义务这样做。无法保证任何证券交易市场的流动性。

代理人、承销商和交易商可以在正常业务过程中与我们和/或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

根据《交易法》第M条的规定，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商收回交易商的卖出特许权，前提是交易商最初出售的证券是在掩护交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书补充文件和/或此类证券的其他发行材料中规定。

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法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将由Foley & Lardner LLP传递给我们。本招股说明书提供的证券的有效性将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师传递给任何承销商或代理人。Foley & Lardner LLP以及任何承销商或代理人的法律顾问的意见可能以我们和任何承销商、交易商或代理人为发行任何证券所要求的未来行动为条件，并可能受其假设。如招股说明书补充文件所示，Foley & Lardner LLP和任何承销商或代理人的法律顾问的意见可能受其他条件和假设的约束。

专家们

如其报告所述，本招股说明书中纳入的合并财务报表已由独立注册会计师事务所FORVIS, LLP进行了审计，这些合并财务报表取自我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。此类合并财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权而提交的报告编制的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据《证券法》就本招股说明书提供的证券在S-3表格上提交了注册声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。美国证券交易委员会维护着一个名为www.sec.gov的网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。您可以查看我们在美国证券交易委员会网站上提交的注册声明和任何其他文件。我们的美国证券交易委员会文件也可在我们的网站 https://hcigroup.com/ 上向公众公开。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们正在 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的特定文件，这意味着：

我们以引用方式纳入下列文件以及我们在提交本招股说明书所属注册声明之日之后以及根据本招股说明书发行结束之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

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尽管如此，任何表格8-K最新报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书。

您可以通过以下地址或电话号码向我们提出请求，免费索取这些文件的副本：

HCI 集团有限公司

收件人：安德鲁·格雷厄姆

3802 椰子树大道

佛罗里达州坦帕 33619

(813) 849-9500

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或其他发行材料中的信息，以及我们在本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或其他发行材料中以引用方式向美国证券交易委员会提交或先前提交的信息，在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

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