根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-274424

本初步招股说明书补充文件和随附的 招股说明书与经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明有关，但本招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变化。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本初步招股说明书和随附的 招股说明书不是出售证券的要约，我们也不是在征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 12 月 6 日

初步招股说明书补充文件

（至 2023 年 9 月 28 日的 招股说明书）

HCI 集团有限公司

股份

普通股

如本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所述，我们向机构投资者以及我们 董事会的某些成员和我们的某些执行官发行 股普通股，每股不设面值。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 HCI。2023年12月5日，我们在纽约证券交易所公布的普通股销售价格为每股84.87美元。

投资 我们的普通股涉及高度的风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险因素，以及随附的 招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，讨论在决定购买我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

		每股				总计
公开发行价格
承保折扣和佣金 (1)
扣除开支前的收益

(1)	有关支付给承销商的薪酬的信息，请参阅本招股说明书 补充文件第 S-13 页开头的承保。

我们的某些董事、高级管理人员和 关联公司表示，他们有兴趣在本次发行中以公开发行价格购买不超过100万美元的普通股，这是他们初步的 意向。这些投资者也有可能表示有兴趣购买更多普通股。但是，由于兴趣表示不是具有约束力的协议或 的购买承诺，因此承销商可以决定向这些人或实体中的任何人或实体出售本次发行的更多股份、减少或不出售本次发行的股份，或者这些人或实体中的任何一个人或实体可能决定更多、更少或不购买本 产品的股份。

我们已授予承销商一个为期30天的期权，允许他们以公开发行价格减去承保折扣和佣金，向我们购买最多额外的 股普通股。

预计将在2023年 左右向投资者交付普通股，但须遵守惯例成交条件。

JMP 证券 一家公民公司		Truist 证券

本招股说明书补充材料的发布日期为 ，2023 年。

目录

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件			s-i
前瞻性陈述			s-ii
招股说明书补充摘要			S-1
这份报价			S-4
风险因素			S-6
所得款项的使用			S-8
美国联邦所得税对非美国人的重大影响普通股持有者			S-9
承保			S-13
法律事务			S-22
专家们			S-22
在这里你可以找到更多信息			S-23
以引用方式纳入某些信息			S-24

招股说明书

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性陈述			2
招股说明书摘要			3
风险因素			5
所得款项的使用			6
债务证券的描述			7
股本的描述			17
认股权证的描述			21
股票购买合同和股票购买 单位的描述			23
分配计划			24
法律事务			26
专家们			26
在这里你可以找到更多信息			26

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款，还补充和 更新了随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式纳入随附的 招股说明书中的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件 中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充文件发布之日之前提交的此处或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息； 前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如文件）中的陈述不一致以引用方式纳入本招股说明书补充文件或 招股说明书随附的文件中日期较晚的声明修改或取代了先前的声明。

我们没有， 承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们可能向您推荐的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书 中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，或者我们 普通股的任何出售时间如何，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息仅在当天准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

这份 招股说明书补充文件不包含所有对您重要的信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多 信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们提议出售 并寻求买入要约，承销商正在征求买入要约，这些证券仅在允许要约和销售的司法管辖区进行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及 在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。对于美国以外的投资者：我们和承销商均未采取任何措施来允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行或持有或分发本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书。您必须自行了解并遵守与本次发行 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约 的任何证券，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

除非文中另有说明，否则本招股说明书补充文件中提及我们、我们、 公司和HCI的内容统指佛罗里达州的一家公司HCI Group, Inc. 及其合并子公司。

s-i

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1993年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易所 法》）第21E条所指的 前瞻性陈述。

除历史事实陈述外，本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，包括但不限于估计、预测、展望、指导、与我们的业务计划、战略、目标、预期经营 业绩和未来财务状况有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由以下词语来识别：相信、项目、 预期、预期、估计、预测、展望、打算、战略、计划、可能、应该、将会、将来、将来、将来、可能的结果或负面结果或其变异或通常用于识别前瞻性陈述的类似术语。这些前瞻性陈述 仅基于我们当前的信念，不能保证未来的表现。因此，这些前瞻性陈述受固有风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：

•

保险单假设和收购的未来可用性；

•

政府监管对保险业和我们经营的其他行业的影响；

•

我们的信息技术系统的任何故障或网络安全漏洞；

•

保险索赔的频率和范围；

•

我们的储备估算中固有的不确定性；

•

灾难性事件的发生，特别是在佛罗里达州；

•

我们通过独立代理人销售保险产品的能力；

•

对我们更改保费率的能力的限制；

•

由于竞争和市场条件，保费的利率压力增加；

•

再保险的需求、定价、可用性或可收取性的变化；

•

我们房地产投资的主要租户的成功和经济可行性；以及

•

我们在本招股说明书补充文件第S-6页的风险因素下确定的其他风险和不确定性、截至2023年9月28日的招股说明书、最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告、任何招股说明书补充文件、任何其他发行材料以及我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何其他以引用方式注册成立 的文件本招股说明书补充文件中包含任何招股说明书和/或任何其他发行材料。

我们提醒您，任何 前瞻性陈述都不能保证未来的表现，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们截至本招股说明书补充文件发布之日的观点。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头的，也无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 也没有义务公开更新或修改。

s-ii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下文 描述的风险和不确定性，以及我们最新的 10-K 表年度报告中风险因素标题下列出的风险和不确定性，这些风险和不确定性以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 此外，下文讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务、财务状况或经营业绩也可能受到我们目前未知或我们 认为不重要的风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性可能导致您的全部或部分投资损失。在评估下述风险和不确定性时，在做出投资普通股的决定之前，您还应参考本招股说明书 补充文件中包含的其他信息、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，包括我们的合并财务报表及其相关附注。

与本次发行相关的风险

普通股 价格的波动，包括我们和/或我们的董事、高级管理人员或股东实际或预期出售股票所产生的波动，可能会使我们的普通股更难转售。

我们普通股的市场价格和交易量一直受到并将继续受到大幅波动的影响，这不仅是由于 的总体股票市场状况，也是由于市场对我们经营的行业、我们的业务、业务前景或流动性或本次发行的情绪的变化。除了我们的定期 报告和本招股说明书补充文件中讨论的风险因素外，我们普通股的价格和交易量波动还可能受到我们和/或我们的董事、高级管理人员或股东在市场上、与企业收购有关的 在本次发行或随后的公开募股中实际或预期销售普通股的影响。总体而言，股票市场有时会出现与特定公司的经营业绩无关的极端波动。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场波动都可能 对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，4.25％或4.75％可转换票据持有人的套期保值活动可能会影响我们普通股的市场价格，尤其是在与赎回此类可转换票据相关的任何 赎回转换期内或此类可转换票据转换的任何观察期内。

因此，我们普通股市场价格和交易量的这些波动可能使我们难以预测未来普通股的市场价格 ，导致您的投资价值下降，并使转售我们的普通股变得更加困难。

我们 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式以及可能不会增加您的投资价值的方式投资或支出所得款项。

在使用本次发行的净收益方面，我们将有广泛的自由裁量权，您将依赖我们的 管理层对这些收益的应用的判断。您可能不同意我们的决定，我们的管理层不得以最终增加您的投资价值的方式将本次发行的净收益用于我们。我们预计将按照本招股说明书补充文件收益用途部分所述的方式使用本次发行给我们的净收益 。我们未能有效使用这些净收益可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生 重大不利影响或导致我们的普通股价格下跌。

本次发行的投资者将立即经历普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

我们的普通股 的公开发行价格将大大高于每股净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买普通股，您将支付的每股价格为

S-6

在本次发行后大大超过了我们的每股有形账面净值。有关更多信息，请参阅以下标题为 “稀释” 的部分。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的额外普通股或其他证券发行普通股或可兑换成普通股或 的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格 出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外普通股或可转换证券或 可兑换成普通股的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们的普通股未来在公开市场上的销售或发行，或对此类销售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在 公开市场上出售大量普通股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书或一次或多次单独发行，我们可以随时出售大量普通 股票。我们无法预测普通股或其他股票相关证券的未来销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

S-7

所得款项的使用

我们估计，在扣除 承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，我们将通过出售我们在本次发行中提供的普通股 股获得净收益（如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权，则约为百万美元）。

我们打算将本次 产品的净收益主要用于一般公司用途，包括继续承担Citizens的保单。

S-8

美国联邦所得税对非美国人的重大影响普通股持有者

以下是关于购买、所有权和处置根据本次发行发行或收购的普通股而适用于非美国持有人（定义见此处）的美国联邦 所得税重大后果的一般性讨论。 所有潜在的非美国普通股持有人应就 购买、所有权和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。通常，非美国持有人是指我们普通股（出于美国联邦所得税目的被视为 合伙企业的合伙企业或实体或安排）的受益所有人，就美国联邦所得税而言，不是：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律 创建或组建的公司或被视为公司的实体；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

如果 (1) 美国法院可以对信托管理进行主要监督，并且还有一个或 个美国人有权控制信托的所有重大决策，或者 (2) 根据适用的美国财政部法规，信托有有效的选择，可以被视为美国人，则为信托。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》或该法的现行条款、根据该法颁布的现行美国财政部 条例、美国国税局（IRS）公布的行政声明和裁决以及司法裁决，均在本招股说明书补充文件发布之日生效。 这些权限可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。任何变更或不同的解释都可能改变本招股说明书 补充文件中描述的对非美国持有人的税收后果。

我们在本次讨论中假设，(a) 非美国持有人持有我们 普通股的股份，作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）；以及（b）此类股票与这类 非美国持有人在美国从事贸易或业务的行为没有实际关系（或者，如果适用所得税协定，则不归属于此类美国常设机构）非美国 持有人）。鉴于非美国持有人，本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定非美国持有人有关。 持有人的个人情况，也未涉及任何替代性最低税、投资收益的医疗保险缴款税、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或 非美国税的任何方面。本讨论也没有考虑任何可能适用于非美国持有人的具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则 ，例如拥有或被视为拥有我们超过5％的股本（下文特别规定的范围除外）的持有人、免税或政府 组织（包括私人基金会）、选择将证券标记为市场的人员、累积收益的公司为了避开美国联邦所得税、银行、金融机构，保险公司、经纪商、交易商或 证券、大宗商品或货币交易者、符合纳税条件的退休计划（包括个人退休账户）、根据行使员工 股票期权或其他作为报酬而持有或获得我们普通股的持有人、作为对冲、跨界或其他风险降低策略、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的持有人、第 897 (1) 条中定义的 中定义的合格外国养老基金）（2）《守则》，所有利益所在的实体由符合条件的外国养老基金或美国外籍人士、根据该法第451（b）条接受特殊税收会计的人员、根据该守则的建设性出售条款被视为出售 我们普通股的持有人、受控外国公司、被动外国投资公司以及某些前美国公民或长期居民持有。

此外，本讨论未涉及合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业 的实体或安排）或通过合伙企业持有普通股的个人的税收待遇。如果合伙企业，包括任何被视为美国合伙企业的实体或安排

S-9

联邦所得税的目的，持有我们的普通股，此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的 活动。此类合伙人和合伙企业应就购买、所有权和处置我们的普通股的税收后果咨询其税务顾问。

无法保证法院或国税局不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑，而且 我们没有 就美国联邦所得税对普通股的购买、所有权或处置的非美国持有人产生的后果获得或打算获得裁决。

我们普通股的分配

根据美国联邦所得税原则，我们普通股的分配（如果有）通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们的 当前或累计收益和利润中支付的。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有人投资的 免税回报，但以此类持有人调整后的普通股纳税基础为限。任何剩余的盈余部分将被视为出售或交换此类普通股的 资本收益，但须遵守下文 “普通股的销售、交换或其他处置收益” 中描述的税收待遇。任何此类分配也将受下文 “外国账户” 标题下的讨论 的约束。

通常，向非美国人支付的股息 持有人将被按股息总额的30％或适用的所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税。申请适用所得税协定的非美国持有人 通常需要满足某些认证和其他要求。此类非美国持有人通常必须向我们和/或 适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或其他适当表格）根据适用的所得税协定申请 免除或减少预扣税。如果预扣的税款金额超过所得税协定的适用金额，则非美国持有人通常可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得超额金额的退款。此类证书必须在支付股息之前提供，并且必须定期更新。 非美国持有人应就其根据适用的所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

普通股出售、交换或其他处置的收益

根据以下有关备用预扣税和外国账户的讨论，一般而言， 非美国持有人对此类持有人出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所得的任何收益无需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•

非美国持有人是非居民外国个人，在处置的应纳税年度在美国居留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对处置产生的净收益缴纳30％的税（或适用的所得税协定规定的较低税率 ），这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消持有人（如果有）（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们在处置之前的 五年期（或非美国持有人的持有期，如果更短）的任何时候都是美国不动产控股公司。通常，只有当公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益公允市场价值总和的50％时，我们才是美国不动产 控股公司用于或持有的用于贸易或 业务的其他资产。尽管无法保证，但我们不相信

S-10

我们是或曾经是一家美国不动产控股公司，或者将来我们很可能会成为一家不动产控股公司。但是，这种决定本质上是事实的，可能会发生变化，并且无法保证 将来我们是否会被视为美国不动产控股公司。即使我们是或成为一家美国不动产控股公司，前提是我们的普通股按照适用的美国财政部条例的定义 定期在成熟的证券市场上交易，只有在截至该日的5年期限内，直接或间接、实际或建设性地持有已发行普通股 5％以上的非美国持有人的普通股才会被视为美国不动产权益非美国持有人持有我们普通股的处置情况或期限。如果我们是一家美国不动产控股公司，要么我们的普通股不按此处所述定期交易，要么是非美国股票 持有人在适用的测试期内直接或间接持有或被视为持有我们已发行普通股的5％以上，此类非美国持有人通常将按 普遍适用的美国联邦所得税税率对任何收益征税，此外，买方可能需要按此类处置时变现金额的15％预扣美国联邦所得税。在这种情况下， 非美国持有人通常可以在处置普通股时将这笔预扣税抵扣到其美国联邦所得税负债中，如其美国联邦所得税申报表所示。鼓励潜在的 投资者咨询自己的税务顾问，了解如果我们成为或即将成为美国不动产控股公司可能给他们带来的后果。就上述规则而言，无法保证我们的普通股在 将来会定期在成熟的证券市场上进行交易。

备份预扣税和 信息报告

我们（或适用的付款代理人）必须每年向美国国税局和每位 非美国持有人报告支付给此类持有人的普通股分配总额以及与此类分配相关的预扣税款（如果有）。 非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序来确定持有人不是美国人（定义见守则），以避免按适用税率 （目前为24％）对我们的普通股股息进行备用预扣税。如果非美国持有人通过提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 来证明其非美国身份，则其在支付普通股 的股息时通常无需缴纳美国备用预扣税，或者 W-8BEN-E（或 继承表）或 W-8ECI，或以其他方式规定了豁免；前提是付款人不知情或没有理由知道该非美国持有人是美国 人，如《守则》所定义。如上文普通股分配中所述，支付给需缴纳美国预扣税的非美国持有人的分配，通常无需缴纳 美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们的普通 股票的收益，除非持有人通过证明其非美国人的身份并满足某些其他要求来确定豁免，或者以其他方式规定了豁免。通常，如果交易是通过非美国经纪人办公室在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣税不适用于向非美国持有人支付的处置 收益。但是，出于信息报告 的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处 处置的方式进行处置。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询其税务顾问。

信息申报表的副本可以提供给 非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册成立的国家/地区的税务机关。在某些情况下，提供给适用的预扣税代理人的任何文件可能需要更新。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人付款中扣留的任何金额均可作为对非美国持有人的抵免（美国联邦）

S-11

所得税负债（如果有），并且可能使此类持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

国外账户

《守则》第1471至 1474条以及《财政条例》以及据此发布的其他行政指导（通常称为《外国账户税收合规法》，简称 FATCA）通常对股息征收30％的美国联邦预扣税， 根据下文讨论的拟议财政条例，处置支付给外国金融机构（为此目的特别定义）和某些其他非美国实体的普通股的总收益除非各种美国信息报告和到期尽职调查要求（通常与美国个人对这些实体的权益或账户的所有权有关）已得到满足，或适用 豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。美国财政部发布了拟议的《财政条例》，如果以目前的形式最终确定， 将取消适用于普通股出售或其他处置总收益的30％的联邦预扣税。在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的法规。非美国持有人应就FATCA对我们普通股投资的影响咨询其税务顾问。

本摘要无意作为税务建议。每位潜在投资者都应就特定的美国联邦、 州以及地方和非美国向其税务顾问咨询。购买、拥有和处置我们的普通股的税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

S-12

承保

公司通过下列 承销商发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的普通股。Citizens JMP Securities, LLC是本次发行的牵头账簿管理人。以下承销商已同意在遵守承销协议条款的前提下，从公司购买以下与其名称对面上市的普通股 。承销商承诺购买并支付所有股份（如果有），但下文 所述购买额外普通股的期权所涵盖的股票除外。

承销商		的数量股份
Citizens JMP 证券有限责任公司
Truist 证券有限公司
总计

承销商告诉我们，他们提议以每股 美元的价格向公众发行普通股。承销商提议以相同的价格向某些交易商发行普通股，减去不超过每股 美元的特许权。发行后，承销商可能会更改这些数字。

本次发行中出售的 股预计将于2023年左右准备交割，但需使用即时可用资金支付。承销商可以拒绝任何订单的全部或部分订单。

如下表所示，公司已向承销商授予以相同价格和相同承保折扣从公司额外购买最多一股 股普通股的期权。承销商可以在本招股说明书补充文件发布之日后的30天内随时不时行使此期权。在承销商行使期权的范围内，承销商将有义务在某些条件下从公司购买他们行使期权的 股份。

我们的某些董事、高级管理人员和关联公司表示，他们有兴趣在本次发行中以公开发行价格购买本次发行中高达 至百万美元的普通股。这些投资者也有可能表示 有兴趣购买更多普通股。但是，由于兴趣表示不是具有约束力的购买协议或承诺，因此承销商可以决定向这些人或实体中的任何 出售本次发行的股份，或者这些个人或实体中的任何一方可能决定更多、更少或不购买本次发行的股份。

下表 汇总了公司将向承销商支付的承保折扣。这些金额是在承销商没有行使或全部行使购买额外普通股的期权的情况下显示的。

我们已同意向承销商支付高达75,000美元的费用和开支，其中可能包括向 承销商提供法律顾问的费用和开支。

除非在本招股说明书补充文件中披露，否则承销商没有收到也不会从我们那里获得金融业监管局（FINRA）根据FINRA第5110条视为承保补偿的与本次发行相关的任何 项其他薪酬或开支。承销商将获得的承保折扣和可报销 费用是通过我们与承销商之间的公平谈判确定的。

Per 分享

总计 使用 没有 选项 运动

总计 已满 选项 运动

承保折扣将由我们支付

$

$

$

S-13

我们估计，我们此次产品的总支出约为 $。这包括承销商在本次发行中支付的75,000美元费用和开支。这些费用由我们支付。

我们还同意向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》 规定的民事责任，或者缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

我们已同意 ，未经Citizens JMP Securities, LLC事先书面同意，在本招股说明书发布之日起的30天内，我们不会出售 (1) 要约、质押、出售、出售任何期权或购买合同、授予任何期权、权利或担保以直接或间接地转让或处置任何股份普通股或任何可转换为或可行使或可兑换 为普通股的证券，或 (2) 进行任何互换或其他交易将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人的安排，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易均应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券进行结算；(a) 出售此处提供的普通股，(b) 公司在行使时发行任何普通股除外 } 期权或认股权证或转换截至本协议发布之日未偿还的证券，或 (c) 公司股权下的任何补助金或股票计划符合本文所述的此类计划的条款。

在本次发行开始之前，我们的董事和执行官以及我们的某些股东（此类人员，封锁 方）已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，除有限的 例外情况外，未经Citizens JMP Securities, LLC的事先书面同意，每个封锁方（有限的 例外）不得在本招股说明书发布之日后的30天内（该期限，限制期）1) 要约、质押、出售、与 签订合约、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或出售、授予任何期权、权利或担保权的合同，以直接或间接的方式购买、借出或以其他方式转让或处置该封锁方实益拥有的 （该术语在《交易法》第13d-3条中使用该术语）或任何其他如此拥有的可转换为 普通股或可行使或交换为 普通股或 (2) 签订任何转让给另一股的互换或其他安排, 全部或部分地说明普通股所有权的任何经济后果, 不论是否有任何此类交易上述第 (1) 或 (2) 条应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券进行结算。

Citizens JMP Securities, LLC, 可随时根据与承销商签订的任何封锁协议全权或部分发行证券。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

为了促进本次发行，承销商可能会在发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通 股票价格的交易。具体而言，承销商可以通过出售比公司向承销商出售的更多的普通股来为自己的账户开立我们的普通股空头头寸。承销商可以 通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场上竞标或购买股票来稳定或维持我们普通股的价格，并可能实施罚款出价。如果实施罚款出价，则如果回购了先前在本次发行中分配的股票，无论是与稳定交易有关还是其他方面，则允许参与本次发行的经纪交易商 的销售优惠将被收回。这些交易的效果可能是将我们普通股的 市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。征收罚款出价还可能影响我们普通股的价格，从而阻碍我们普通股的转售。任何稳定交易或其他交易的 幅度或影响尚不确定。这些交易可以在纽约证券交易所或其他地方进行，如果开始，可以随时终止。

S-14

在本次发行中，承销商和销售集团成员还可能对我们在纽约证券交易所的普通股进行 被动做市交易。被动做市包括在纽约证券交易所显示受独立做市商价格限制的出价，以及根据订单流进行受这些价格限制的买入 。美国证券交易委员会颁布的第M条例第103条限制了每个被动做市商可以进行的净购买量以及每次出价的显示规模。被动做市可能 将我们普通股的市场价格稳定在高于公开市场上可能普遍存在的水平，并且如果开始，则可能随时停止。

我们和承销商均未就上述交易 可能对我们普通股价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将参与这些交易，或任何交易如果开始，都不会在未经通知的情况下终止 作出任何陈述。

不出售类似证券

根据承销协议的条款，我们以及我们的董事和执行官同意在本招股说明书补充文件发布之日起 之日后的30天内，未经承销商事先书面同意，不发行、出售、同意 直接或间接出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股的证券，但有限的例外情况和此类限制除外承销商可以随时免除。

隶属关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括 证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商将来可能会在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资 银行业务和其他商业交易。承销商将来可能会收取这些交易的惯常费用和佣金。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可能会进行或持有各种 投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券 活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就我们的证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购我们的证券和工具的多头和/或空头头寸。

承销商 可以直接或通过其关联公司为本产品的营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款、招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并在网上 或通过其财务顾问下订单。

电子报价、销售和分销

在本次发行中，承销商或某些证券交易商可以通过电子邮件等 等电子方式分发招股说明书。此外，承销商可以为其某些互联网订阅客户在互联网上分发此产品提供便利。承销商可以向其在线经纪客户分配有限数量的证券 出售。电子招股说明书补充文件和随附的招股说明书可在任何此类承销商维护的互联网网站上查阅。除了电子格式的招股说明书补充文件和随附的招股说明书 外，承销商网站上的信息不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-15

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为HCI。

过户代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。

销售限制

除美国外，我们或承销商未采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的证券 。本招股说明书补充文件所发行的股票不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或任何其他 发行材料或与任何此类股票的要约和出售相关的任何其他 发行材料或广告，除非在符合该 司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书 补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约。

欧洲经济区

对于 欧洲经济区的每个成员国，即相关国家，在发布有关的 证券的招股说明书发布之前，该相关国家尚未或将要根据本次发行向该相关国家的公众发行任何证券，该招股说明书已获得相关国家的主管当局的批准，或在适当情况下得到另一相关国家的批准并通知该相关国家的主管当局《招股说明书 条例，但证券要约可能是根据《招股说明书条例》，可根据以下豁免随时在该相关州向公众公开：

(a)

向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（招股说明书 法规中定义的合格投资者除外），但须事先获得承销商的同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类证券要约不得要求我们或承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书 或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，并且最初收购任何证券或向其提出任何要约的每个人将被视为已表示、承认和同意，并与 承销商和公司一起表明其是合格投资者《招股说明书条例》第2（e）条的含义。如果向招股说明书 条例中使用该术语的金融中介机构发行任何证券，则每家此类金融中介机构将被视为在要约中表示、承认并同意，其在要约中收购的证券不是以非自由裁量方式收购的，也不是为了向其要约或转售而被收购 ，而在可能导致任何要约的情况下向公众提供的证券，但在相关州向合格投资者发行或转售除外如定义所述，或在 每项此类提议的要约或转售均已获得承销商事先同意的情况下。

就本条款而言， 一词向公众提出的与任何相关国家的证券有关的要约是指以任何形式和手段就要约条款和拟发行的任何证券进行充分信息的沟通，以使 投资者能够决定购买或认购任何证券，《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

S-16

除了承销商在本文件中为最终配售证券而提出的要约外，我们没有授权也没有授权通过任何金融中介机构代表他们提出任何证券 要约。因此，除承销商外，任何证券的购买者都无权代表我们或承销商提出任何进一步的证券要约。

英国

就英国而言，在金融行为监管局批准的证券招股说明书发布之前，英国 英国尚未或将要根据本次发行向公众发行任何证券，但在《英国招股说明书条例》的豁免下，可以随时在英国公众发行证券：

(a)

根据《英国招股说明书条例》第 2 条的定义，任何合格投资者的法律实体；

(b)

向少于 150 名自然人或法人（英国 招股说明书第 2 条中定义的合格投资者除外），但须事先获得承销商的同意；或

(c)

在属于 2000 年《金融服务和市场法》或 FSMA 第 86 条规定的任何其他情况下，

前提是此类证券发行不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或 根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

根据英国《招股说明书条例》第 2 条的规定，最初收购 任何证券或向其提出任何要约的英国每个人都将被视为向我们和我们的代表陈述、承认和同意，他们是合格投资者。

如果向金融中介机构发行任何证券（英国招股说明书 条例第1（4）条中使用该术语，则每个金融中介机构也将被视为已表示、承认并同意，其在要约中收购的证券不是代表 以非全权方式收购的，也不是为了向个人要约或转售而收购的这可能导致向公众发行任何证券，但这些证券在英国的要约或转售除外向符合条件的投资者 发放给定义的合格投资者，或者在每项此类提议的要约或转售均获得代表事先同意的情况下。

就本条款而言，就任何相关州的任何证券向公众提出的要约 一词是指以任何形式和手段就要约条款和拟发行的任何证券进行充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，英国 《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成了国内法的一部分 2018年欧盟（退出）法案的优点。

澳大利亚

尚未就本次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交任何配售文件、 招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》或《公司法》下的招股说明书、产品 披露声明或其他披露文件，也无意包含 《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚证券的任何要约只能向个人或豁免投资者提出，他们是 个老练的投资者（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、专业投资者（在《公司法》第708（11）条的含义范围内），或者根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免 ，因此在不披露的情况下向投资者发行证券是合法的《公司法》第6D章。

S-17

澳大利亚豁免投资者申请的证券在本次发行发行之日起的12个月内不得在澳大利亚 发行，除非根据 第 708 条的豁免或其他规定无需根据《公司法》第 6D 章向投资者进行披露，或者该要约是根据符合《公司法》第 6D 章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守此类澳大利亚 的销售限制。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息， 不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要 考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

加拿大

证券只能出售给作为本金购买的买方，这些买方既是National Instrument 45-106招股说明书和注册豁免中定义的合格投资者，又是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的 的允许客户。我们证券的任何转售都必须符合招股说明书 要求的豁免以及适用证券法的注册要求。

法国

本招股说明书（包括其任何修正案、补充或替代品）不在 法国《货币和金融法》（Code monétaire et financier）第 L.411-1 条的含义范围内分发。

本招股说明书过去和将来都不会提交给法国金融市场管理局（AMF）批准 ，因此可能不会也不会在法国向公众分发。

根据AMF总条例第 211-3条，特此通知法国居民：

(a)

该交易不需要向AMF提交招股说明书以供批准；

(b)

根据《货币和金融法》第 D. 411-1、D. 734-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 754-1、D. 754-1、D. 754-1 和 D. 764-1 条和 条的规定，《货币和金融法》第 条第 2° 点中提及的个人或实体只能为自己的账户参与交易

(c)

除非根据第 L. 411-1、L. 411-2、L. 412-1 和 L. 621-8 至 L 条，否则无法以其他方式直接或间接向公众分发由此获得的金融工具。 621-8-3《货币和金融法》。

本招股说明书的接收者不得在法国进一步分发或复制（全部或部分）。本 招股说明书是在遵守所有适用的法律法规，特别是《法国货币与金融法》第 L. 411-1 和 L.411-2 条的情况下发布的，除非遵守所有适用的法律法规，特别是《法国货币和金融 法》第 L. 411-1 和 L.411-2 条，否则不会直接或间接地向法国 的公众转移我们的证券。

德国

每个 持有本招股说明书的人都知道，按照德意志联邦共和国的《德国证券招股说明书法》（Wertpapier-prospektgesetz，或该法案）的定义，没有或将要发布任何与 相关的德国证券招股说明书（wertpapierprospekt）

S-18

证券。特别是，承销商表示，除根据该法和所有其他适用的法律和监管要求外，他们没有参与并同意不会在德意志联邦共和国对任何证券进行该法所指的公开发行。

香港

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众提供的要约的情况下，或 (ii)《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则向专业的 投资者发售或出售外，不得通过任何文件在香港发行或出售证券，或 (iii) 其他不导致该文件成为 《公司条例》（香港法例第32章）所指的招股章程的情况，也不与证券有关的广告、邀请或文件可以由任何人发布或持有，以发行为目的（无论是在 香港还是在其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非根据香港法律允许），但与 意图的证券有关的证券除外仅向香港以外的人士出售，或仅向证券及期货所指的专业投资者出售条例（香港法例第 571 章）及根据该条例订立的任何规则。

以色列

本文件不构成 5728-1968 年《以色列证券法》（《证券法》）下的 招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列，本招股说明书仅分发给，且仅针对 证券的任何报价 仅针对（i）根据以色列证券法有限数量的人和（ii）以色列证券法第一附录（附录）中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问的联合投资，特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过以下的实体5000万新谢克尔 和合格个人，定义见附录（可能会不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户账户购买 ）。合格投资者必须提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些证券没有被发行或出售，也没有被迫成为认购或购买邀请的主题，也不会被发行或出售或 成为认购或购买邀请的主题，并且本招股说明书或与证券的要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会流通或分发, 不论是直接还是间接地向新加坡境内的任何人提供 (i)机构投资者（定义见不时修改或修订的新加坡证券期货法 （第289章）或SFA）第4A条），根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或 根据第275（1A）条向任何人提供根据 SFA 第 275 节规定的条件，或 (iii) 根据 任何其他适用条款和条件，以其他方式符合 SFA 第 275 节规定的条件。

如果证券是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节））是唯一的

S-19

其业务将持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

其唯一目的是持有投资的信托（如果受托人不是合格投资者），信托的每位 受益人是合格投资者、该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述），不得在该公司或该信托根据要约收购证券后的六个月内转让 根据 SFA 第 275 条制定，但以下情况除外：

1.

向机构投资者或 SFA 第 275 (2) 条所定义的相关人士，或 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条所述要约产生的任何 个人；

2.

对于转让不予考虑或将不予考虑；

3.

如果转让是依法进行的；

4.

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

5.

如《2005年证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条所规定。

《新加坡证券期货法》产品分类

仅出于我们根据《证券及期货（资本市场产品）条例》第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务的目的，我们已确定并特此通知所有 相关人员（定义见SFA第309A条），这些证券是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除在外的投资 产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》），并特此通知所有 相关人员（定义见SFA 第309A条）在新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投资产品销售通知）和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）中。

日本

根据日本金融工具和交易法（经修订的1948年第25号法律），这些证券过去和将来也不会注册，因此，除非遵守所有适用的法律、法规和部长级指导方针，否则不会在日本直接或间接地向任何日本人或向任何日本人进行再发行或转售，也不会为了任何日本人的利益或 他人直接或间接地向任何日本人发行或出售这些证券由相关的 日本政府或监管机构颁布，在相关时间生效。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本 法律组建的任何公司或其他实体。

瑞士

证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或SIX上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编写时未考虑瑞士债务法第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的 披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他股票 交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与证券或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行、我们公司或证券相关的任何其他发行或营销材料均不会向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA），证券发行也不会受到其监督， 的证券发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于证券的收购者。

S-20

阿拉伯联合酋长国

本次发行未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、阿联酋证券和大宗商品管理局和/或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，包括根据在阿联酋境内建立和运营的任何自由区的法律法规注册成立的任何许可机构，特别是 迪拜金融服务管理局或迪拜国际金融中心监管机构 DFSA 或 DISA FC。根据《商业公司法》、1984年第8号联邦法（经修订）、DFSA发行证券规则和纳斯达克迪拜上市规则或其他规定，本次发行不构成阿联酋、DIFC和/或 任何其他保税区的证券公开发行。证券不得在阿联酋和/或任何 自由区向公众发行。

证券只能向阿联酋或其任何自由区的有限数量的投资者发行和发行，根据阿联酋或相关自由区的相关法律法规， 符合资深投资者的资格。

S-21

法律事务

佛罗里达州坦帕市的Foley & Lardner LLP将向我们传递此处发行的普通股的有效性。纽约州纽约州戴维斯·波尔克 & Wardwell LLP代表承销商参与本次发行。

专家们

如独立注册会计师事务所FORVIS, LLP的报告所述，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的财务报表已由独立注册会计师事务所FORVIS, LLP进行了审计，该报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是这样纳入的， 依赖于此类公司根据其作为会计和审计专家的授权而提交的报告。

S-22

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过互联网在 SEC 网站上向 公众公开 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 https://hcigroup.com。我们的网站不是本招股说明书 补充文件的一部分，本招股说明书补充文件中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，了解有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多 信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的 的陈述并不全面，而是参照这些文件及其所附证物进行限定的。您应查看完整文档以评估这些陈述。

S-23

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开的文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息以及随附的招股说明书以及我们稍后向美国证券交易委员会 提交的文件中的信息将自动更新和取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中或本招股说明书或招股说明书补充文件中包含的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下文件：

•

我们截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告（于2023年3月10日提交）；

•

我们关于附表 14A 的最终委托书（于 2023 年 4 月 28 日提交）中以引用方式纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的部分；

•

我们截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度报告（于2023年5月 10日提交）、截至2023年6月30日的10-Q表季度报告（于2023年8月 9日提交）以及截至2023年9月30日 的季度10-Q表季度报告（于2023年11月8日提交）；

•

我们于 2023 年 5 月 31 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 13 日、2023 年 6 月 14 日、2023 年 7 月 7 日、2023 年 9 月 21 日、2023 年 10 月 2 日、2023 年 11 月 6 日和 2023 年 11 月 9 日提交的 8-K 表最新报告；以及

•

2012年10月19日提交的 8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书终止发行之前，我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。这些文件可能包括年度、季度和当前报告、 以及委托书。尽管如此，我们并未纳入任何被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费获得上述 提及的任何或全部文件的副本，这些文件可能已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（不包括文件的某些证物）：

HCI 集团有限公司

注意： 安德鲁·格雷厄姆

3802 椰子树大道

佛罗里达州坦帕 33619

(813) 849-9500

S-24

招股说明书

HCI 集团有限公司

$150,000,000

普通股票

优先股

债务证券

认股权证

股票购买合约

股票购买单位

我们可能会不时按发行时确定的金额、价格和条款以一次或多次发行的形式出售 证券。我们可以在一次或多次发行中出售这些证券的任意组合，总发行价最高为1.5亿美元。 本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

我们可能会提供和出售以下证券：

•

普通股；

•

优先股，可以转换为我们的普通股或其他证券；

•

优先或次级债务证券，可以转换为我们的普通股或优先股；

•

购买普通股、优先股或债务证券的认股权证；以及

•

股票购买合同和股票购买单位。

每次使用本招股说明书出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，可能还会提供其他发行材料，其中包含有关本次发行和所售证券条款（包括发行价格）的具体 信息。补充文件或其他发行材料还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。 在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何其他招股说明书补充材料、任何其他发行材料以及以引用方式纳入的信息。

我们可能会持续或延迟向承销商、交易商或代理人或直接向投资者发行和出售这些证券。本招股说明书的 补充文件将提供分配计划的具体条款。

我们的普通股在纽约证券交易所 上市，股票代码为HCI。

投资我们的证券涉及风险，包括本招股说明书第5页标题为 “风险 因素” 部分中描述的风险。请仔细阅读并考虑这些风险因素，以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的报告中包含的风险因素，例如我们最新的10-K表年度报告，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或 完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年9月28日。

目录

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性陈述			2
招股说明书摘要			3
风险因素			5
所得款项的使用			6
债务证券的描述			7
股本的描述			17
认股权证的描述			21
股票购买合同和股票购买 单位的描述			23
分配计划			24
法律事务			26
专家们			26
在这里你可以找到更多信息			26

关于这份招股说明书

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及我们、我们、我们的公司、 公司或 HCI 是指 HCI 集团公司及其子公司。

本招股说明书是我们使用货架注册程序向 美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券或证券组合。本 招股说明书向您概述了这些证券。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。有关我们和所发行证券的更多信息 ，请参阅本招股说明书所含的注册声明。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供招股说明书补充文件和/或其他发行材料 ，其中将包含有关该发行条款的具体信息。美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书。以引用方式纳入意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要的 信息。这些以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新并取代这些信息。任何招股说明书补充文件和/或其他发行材料也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书 补充文件和任何其他发行材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何其他发行 材料中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。

在任何不允许要约、出售或招揽证券的司法管辖区 ，我们不会提出卖出要约或征求买入要约，也不会提出卖出要约或征求买入要约。

您应假设本招股说明书、本 招股说明书的任何补充材料和/或任何其他发行材料中出现的信息，以及我们在本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或其他发行材料中以引用方式向美国证券交易委员会提交或先前提交的信息，仅在 相应的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

1

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或任何其他发行材料，以及本招股说明书、任何 招股说明书补充文件和/或任何其他发行材料中以引用方式纳入的信息，均包含前瞻性陈述，旨在获得安全港的资格，以免承担1995年《私人证券诉讼改革法》、《 证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的责任。除历史事实陈述外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或任何其他发行材料，包括但不限于 估计、预测、展望、指导、与我们的业务计划、战略、目标、预期经营业绩和未来财务状况有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均为 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由以下词语来识别：相信、项目、预期、预期、估计、预测、展望、 打算、战略、计划、可能、应该、将会、将是、将继续、可能的结果或其负面或 变体或通常用于识别前瞻性陈述的类似术语。这些前瞻性陈述完全基于我们当前的信念，不能保证未来的表现。因此，这些 前瞻性陈述受固有风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于 ：

•

保险单假设和收购的未来可用性；

•

政府监管对保险业和我们经营的其他行业的影响；

•

我们的信息技术系统的任何故障或网络安全漏洞；

•

保险索赔的频率和范围；

•

我们的储备估算中固有的不确定性；

•

灾难性事件的发生，特别是在佛罗里达州；

•

我们通过独立代理人销售保险产品的能力；

•

对我们更改保费率的能力的限制；

•

由于竞争和市场条件，保费的利率压力增加；

•

再保险的需求、定价、可用性或可收取性的变化；

•

我们房地产投资的主要租户的成功和经济可行性；以及

•

我们在本招股说明书第5页的风险因素下、 我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告、任何招股说明书补充文件、任何其他发行材料以及我们不时向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或任何其他发行材料的任何其他文件 中确定的其他风险和不确定性。

我们在本招股说明书中做出的任何前瞻性陈述仅基于我们目前获得的信息，并且仅代表截至其发布之日 。除非 法律要求，我们不承担任何义务也没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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招股说明书摘要

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息总结了有关我们公司的某些信息。它可能不包含对您很重要的所有 信息。要全面了解本次发行，您应仔细阅读整个招股说明书以及本招股说明书中以引用方式包含的其他信息。

我们的业务

HCI Group, Inc. 是一家总部位于佛罗里达州的公司 ，通过其子公司从事各种业务活动，包括财产和意外伤害保险、信息技术服务、保险管理、房地产和再保险。

我们最大的子公司房主选择财产和意外伤害保险公司（HCPCI）主要为佛罗里达州的住宅物业所有者和租户提供财产和意外伤害保险 。HCPCI通过参与一项外卖计划开始运营，通过该计划，我们承担了由佛罗里达州政府支持的保险公司Citizens 财产保险公司（Citizens）发行的保险单。外卖计划是一项立法授权的计划，旨在通过 鼓励私营公司接受公民的政策来降低该州的风险敞口。近年来，从符合我们严格承保标准的公民那里获得大量保单的机会减少了。但是，最近，佛罗里达州 房主保险行业的情况发生了变化，我们计划有选择地与Citizens进行额外的假设交易。2023 年 9 月 1 日，我们获得佛罗里达州保险监管办公室的批准，可以承保来自公民的多达 75,000 份保单。

我们的控股保险科技子公司TypTap Insurance Group, Inc.（TTIG）为房主提供保险， 生产与保险相关的技术。它目前拥有四家子公司：TypTap保险公司（TypTap）、TypTap管理公司、Exzeo USA, Inc.和赛普拉斯科技开发公司，后者还拥有总部设在印度的子公司Exzeo Software Private Limited。TypTap主要从事财产和意外伤害保险业务，专注于房主的多险保单。TypTap 利用 Exzeo 开发的技术来接收、分析、批准和 处理策略申请，并自动发布由此产生的政策。

我们的总体运营和增长战略是持续优化我们现有的保险业务账簿，有机地扩展我们的保险业务，管理我们的成本和支出，实现业务运营的多元化，开发和部署新技术以简化运营流程，并保持强劲的平衡表，这样我们就可以在机会出现时快速寻找增值机会。我们的增长战略还包括承担其他保险公司的业务。

我们有一家设在百慕大的全资再保险子公司克拉道意外伤害保险有限公司（Claddaugh），该公司为HCPCI和TypTap提供再保险 。我们有选择地在克拉道保留风险，从而降低了HCPCI和TypTap原本可能产生的第三方再保险成本。克拉道通过将资金存入信托 账户，为其在HCPCI和TypTap的风险敞口进行全额抵押。克拉道可能会通过回购合同来减轻部分风险。目前，克拉道不向非关联公司提供再保险。其他辅助操作还包括索赔 调整和处理服务。

HCPCI和TypTap已向一家非关联保险 公司提供了再保险，涉及该保险公司的业务向HCPCI和TypTap的过渡，尚待监管部门的批准。

我们的房地产 业务包括我们拥有和运营的用于投资目的的多处房产，以及我们拥有和用于自己运营的房产。我们的投资物业组合包括三处海滨地产，总面积为26.1英亩，以及一块占地五英亩的水下土地租赁。一处海滨房产包含一座建筑结构，我们目前将其租赁给了 Crabbys on the Pass 餐厅的运营商

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和一个码头，而另一个则设有零售空间和一个带高处和干式储藏室的码头。我们收购了与购买两处海滨 物业相关的餐厅和码头业务，并将继续运营两个码头以提高房地产价值。其中一处海滨物业由九英亩的空地组成。

我们在运营中使用的房地产包括一栋位于佛罗里达州坦帕市萨巴尔棕榈工业园的办公楼，总面积为67,289平方英尺，位于佛罗里达州坦帕西岸地区，总面积为72,249平方英尺，以及我们在佛罗里达州奥卡拉的总面积约为16,000平方英尺的保险业务场地。奥卡拉的位置，在 中除了 日常运营用途，在坦帕办事处遇到任何重大干扰时，可作为我们的替代场所。

我们的信息技术业务包括一支经验丰富的软件开发人员团队，他们在设计和创建基于 Web 的应用程序方面拥有丰富的知识。这些业务位于佛罗里达州坦帕市和印度诺伊达，专注于开发基于云的创新产品和服务，为 内部运营以及我们与代理合作伙伴和理赔供应商的第三方关系提供支持。迄今为止创建的产品仅供公司的保险相关子公司使用。

近期发展

2023年9月6日，我们 在新闻稿中宣布，HCPCI和TypTap都收到了飓风伊达利亚的索赔，该飓风于2023年8月30日作为三级飓风在佛罗里达州基顿海滩登陆。该新闻稿披露，我们预计飓风伊达利亚造成的税前总损失将在HCPCI和TypTap的再保险保留限额之内，预计这场风暴不会要求两家公司使用各自再保险塔 的任何容量。

公司信息

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州坦帕市椰子棕榈大道3802号33619，我们的电话号码是 (813) 849-9500。我们的网址是 https://hcigroup.com/。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，此类信息不应被视为本招股说明书的一部分。

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风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的风险和其他信息 。特别是，您应考虑我们最新的10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 标题下的风险因素，这些风险因素可能会由我们随后的10-Q表季度报告或8-K表的最新报告进行修订或补充，每份报告 均已向美国证券交易委员会存档并以引用方式纳入此处，并且可能会不时由我们向美国证券交易委员会提交的其他报告进行修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。其他风险因素可能包含在与 特定证券发行相关的招股说明书补充文件中。

5

所得款项的使用

根据本招股说明书，我们可以不时地以一次或多次发行的形式发行和出售证券，其金额、价格和条款在 发行时确定。每次使用本招股说明书出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，可能还会提供其他发行材料，其中包含有关本次发行和 所售证券条款（包括发行价格）的具体信息。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述使用招股说明书补充文件出售证券的净收益的使用情况。

6

债务证券的描述

以下对债务证券条款的描述列出了可能适用于债务证券的一般条款和契约 中管理债务证券的条款，但并不完整。我们将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述任何债务证券的特定条款。

债务证券将是我们的优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券将根据我们与一家在招股说明书补充文件中被指定为受托人的美国银行机构签订的契约 发行，该契约以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书是其中的一部分。经任何补充契约修订或以其他方式补充的与优先 债务证券相关的契约在本招股说明书中称为优先契约。次级债务证券将根据我们与一家在招股说明书补充文件中被指定为受托人的美国银行机构 之间的契约发行，该补充文件以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书是其中的一部分。在本招股说明书中，经修订的与次级债务证券相关的契约或 以其他方式由任何补充契约补充的契约称为次级契约。在本招股说明书中，优先契约和次级契约有时统称为契约， ，分别称为契约。

以下契约和债务证券的实质性条款摘要并不完整，受契约所有条款（包括契约中使用的特定术语的定义）和债务证券的约束，并通过引用对其进行了全面限定。

一般条款

这两个契约都不限制我们可能发行的 债务证券的数量。每份契约都规定，可以不时发行不超过我们授权的本金额的债务证券。优先债务证券将是无抵押的，其等级将与我们所有其他 无抵押和无次级债务相同。次级债务证券将是无抵押的，将从属于所有优先债务，如下所述。我们的任何子公司都不会对债务证券承担任何义务。 因此，我们和债权人（包括优先债务证券和次级债务证券的持有人）参与任何子公司资产的权利将受我们 子公司债权人先前的主张的约束。

我们可能会在一个或多个单独的优先债务证券和/或次级债务证券中发行债务证券。与所发行的特定系列债务证券有关的 招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：

•

债务证券的标题和将包含债务证券的系列；

•

债务证券的法定面额和本金总额；

•

本金和保费（如有）的支付日期；

•

债务证券的年利率（如果有利息），或 计算利息的一个或多个方法以及利息的起计日期；

•

债务证券本金及任何溢价和利息的支付地点；

•

利息的支付日期和相应的记录日期；

•

我们可以选择全部或部分赎回债务 证券的期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款 或持有人选择赎回、偿还或购买债务证券的任何义务；

7

•

在宣布债务证券 加速到期时应付的债务证券本金部分；

•

如果 债务证券在适用的记录日期以其名义登记 债务证券的人除外，则应向其支付任何债务证券利息的人；

•

任何适用于债务证券的违约、契约或担保事件；

•

如果适用，与以账面记账形式发行债务证券有关的条款；

•

债务证券的货币、货币或计价的综合货币；

•

支付债务证券时使用的货币、货币或复合货币，以及 持有人是否可以选择使用其他货币付款；

•

我们是否以及在什么条件下会向债务证券持有人支付额外款项；

•

有关债务证券的任何转换或交换条款的条款和条件；

•

根据这些条款，我们可以通过存款或 政府债务来终止我们在契约下的义务；

•

债务证券是否将作为偿付权的次要债务，以及任何 此类从属关系的条款；以及

•

债务证券的任何其他具体条款与适用契约不矛盾。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将以完全注册的形式发行不带息票的债务证券。如果我们以不记名形式发行任何系列的 债务证券，则适用的招股说明书补充文件将描述适用于这些 债务证券以及这些债务证券的支付、转让和交换的特殊限制和注意事项，包括特别发行限制和特殊联邦所得税注意事项。

美国联邦所得税注意事项

我们可以将债务证券作为原始发行的折扣证券发行，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息，以低于其本金的大幅折扣出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于作为原始发行折扣 证券发行的任何债务证券的一些特殊美国联邦所得税和其他注意事项。我们鼓励您就这些重要问题咨询自己的合格税务和财务顾问。

付款、注册、转账和兑换

在 任何适用的法律或法规的前提下，除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将在指定的办公室或机构支付债务证券。但是，根据我们的选择，我们也可以以注册形式支付 债务证券的利息：

•

通过支票邮寄给有权在注册地址支付利息的人；或

•

按照 安全登记册的规定，通过电汇方式向有权获得利息支付的人所开立的账户。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以注册形式向该分期利息的正常记录日期在营业结束时以其名义登记债务证券的人支付债务 证券的任何分期利息。如果持有人希望通过电汇获得付款，则持有人 应在付款日期前至少 15 天向付款代理提供书面电汇指示。

8

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以注册形式 发行的债务证券将在我们可能不时指定的机构进行转让或兑换。除了与转让或 交易相关的任何税收或其他政府费用外，债务证券可以不收取服务费的转让或交换。

公司合并、合并或出售

每份契约通常都允许我们与另一家美国公司进行合并或合并。它还允许我们出售或转让我们的全部或 几乎所有的财产和资产，并允许我们购买另一家公司的全部或几乎全部财产和资产。在以下情况下，允许进行这些交易：

•

由此产生或收购的公司（如果不是我们）承担我们在契约下的所有责任和责任 ，包括支付债务证券的所有到期金额和履行契约中的承诺；以及

•

交易完成后，立即不存在违约事件。

尽管每份契约都包含上述条款，但如果我们在出售后立即将所有 的财产和资产出售给另一家美国公司，如果该公司是我们的全资子公司之一，则这两份契约都不要求我们遵守这些条款。

如果我们 根据每份契约的条款和条件与任何其他公司合并或合并或合并或出售我们的全部或基本上全部资产，则由此产生的或收购的公司将在契约中取代我们，其效力与作为契约原始当事方相同。因此，继承公司可以以我们的名义或以自己的名义行使我们在每份契约下的权利和权力，我们将免除我们在每份契约和债务证券下的所有负债 和义务。

违约事件、通知和某些违约权利

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则违约事件，当用于任何系列债务证券时， 是指以下任何一项：

•

在还款到期后的30天内未能支付该系列的任何债务证券的利息；

•

未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

•

未能在该系列债务证券到期时将任何偿债基金款项存入该系列的债务证券；

•

在我们收到未按契约中规定的方式履行的书面通知后的90天内，未履行适用于该系列 债务证券的适用契约中的任何其他契约；

•

破产、破产或重组中的某些事件；或

•

创建该系列债务证券时可能为该系列的债务证券指定的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并支付。如果进行申报，则该系列未偿债务证券本金总额中大多数的持有人可以在某些条件下撤销该声明。

与作为原始发行折扣证券的每个系列债务证券相关的招股说明书 补充文件将描述与 违约事件发生并持续时该系列部分本金加速到期相关的特定条款。

9

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据任一契约发行的任何其他系列债务证券的 违约事件。

每份契约都要求我们每年向 受托人提交一份高级管理人员证书，说明契约条款中不存在某些违约行为。受托人将通过邮寄方式向债务证券持有人发送一系列违约通知。

除了违约时的职责外，受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或 指示行使契约规定的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿。如果提供的赔偿令受托人满意，则在不违反受托人某些其他权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数 的持有人可以就该系列的债务证券指示时间、方法和地点：

•

就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼；或

•

行使授予受托人的任何信托或权力。

只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权就适用的契约启动任何诉讼或寻求任何补救措施：

•

持有人此前曾就该 系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已向受托人提出书面请求并向受托人提供了合理的赔偿，以启动程序；

•

受托人在收到请求后的60天内尚未开始诉讼；以及

•

在这60天内，受托人没有收到与该系列未偿债务证券本金总计 多数持有人的要求不一致的指示。

通过通知该系列债务证券的受托人，持有不少于 任何系列债务证券本金总额多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除过去与该系列有关的任何违约或违约事件以及 其后果。但是，在支付任何债务证券的本金或溢价或利息方面的违约或违约事件以及某些其他违约行为不得免除。

修改契约

我们以及一系列债务证券的 受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下签订一份或多份补充契约，以便：

•

证明另一家公司继承给我们，以及继任者承担我们的契约；

•

加入我们的契约或放弃我们的任何权利或权力；

•

为任何系列添加其他默认事件；

•

增加、更改或删除任何影响尚未发行的债务证券的条款；

•

为债务证券提供担保；

•

确定尚未发行的债务证券的形式或条款；

•

为继任受托人提供证据和规定；

•

添加、更改或删除任何影响债务证券本金注册的条款；

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•

允许交换债务证券；

•

更改或取消债务证券的付款限制；

•

根据《信托契约法》任何 修正案，修改或取消条款或增加任何其他必要或理想的条款，前提是该行动不会对根据契约发行的任何系列债务证券的任何持有人的任何重大利益产生不利影响；或

•

纠正任何歧义或纠正任何错误。

此外，经受补充契约影响的所有系列 未偿债务证券总额不少于多数的持有人同意，我们和受托人可以签订补充契约，在适用契约或任何补充契约中增加任何条款，修改或取消适用契约或任何补充契约的任何条款，或修改该系列债务证券持有人的权利 。但是，未经每种受影响债务证券持有人的同意，任何此类补充契约都不得：

•

更改任何债务证券的本金或利息的支付时间；

•

减少任何债务证券的本金、任何分期本金或利息；

•

减少赎回任何债务证券时应支付的保费金额（如有）；

•

减少原始发行折扣债券 证券加速到期后的应付本金额；

•

损害提起诉讼要求强制执行任何债务担保付款的权利；

•

降低任何系列未偿债务证券的本金百分比，修改或修改契约、免除对契约某些条款的遵守或豁免某些违约需要征得其 持有人同意；

•

修改与豁免某些违约有关的条款或任何前述条款；

•

更改付款货币；

•

对这些 债务证券持有人选择的任何系列债务证券的偿还权产生不利影响；或

•

更改付款地点。

任何补充契约都将作为证物向美国证券交易委员会提交，以便：

•

本招股说明书所含注册声明的生效后修正案；

•

10-K表格的年度报告；

•

表格 10-Q 的季度报告；或

•

表格 8-K 的最新报告。

防御和盟约防御

当我们使用 defeasance 一词时，我们指的是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们在特定系列债务证券的规定到期日或赎回日向受托人存入足够的现金或政府债务，以支付本金、利息、任何保费和任何强制性偿债基金或类似的 款项，那么我们可以选择：

•

我们将免除对该系列债务证券的义务，受影响系列的债务 证券的持有人将不再有权享受该契约的好处，但以下情况除外

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登记债务证券的转让和交换以及替换丢失、被盗或残缺的债务证券，这些持有人只能将存入的资金或债务用于 付款，这被称为失效；或

•

我们将不再有义务遵守适用契约下的某些契约，因为 与该系列协议有关，某些违约事件也将不再适用于我们，这被称为无效契约。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，除非如下所述，否则失败和违约的条件均为 ，如下所示：

•

不得导致违反或违反适用的 契约，或构成违约或违约事件，也不得导致违反或违反我们的任何其他重要协议或文书，或构成违约；

•

与我方有关的某些与破产相关的违约或违约事件一定没有发生， 发生在自存信托资金以抵消债务证券之日起至该日之后的第91天结束的这段时间内；

•

我们必须向受托人提供一份官员证书和一份律师意见，说明是否符合 的失败或违约条件；以及

•

我们必须遵守适用的 契约可能对我们施加的抗辩或免除契约的任何其他条件。

如果为抵御此类债务 证券而向受托管理人存放的政府债务在存入后价值下降或违约，我们将没有进一步的义务，债务证券的持有人也不会因任何价值下降或违约而向我们追索额外的追索权。如果在招股说明书补充文件中注明 ，除了美国或美国某个机构或部门的债务外，政府债务还可能包括政府或发行该系列债务证券的货币 的政府机构或部门的义务。

即使我们已经行使了 契约防御期权，我们也可以行使债务证券的防御期权。如果我们行使防御期权，则由于违约或违约事件，可能无法加快债务证券的支付。如果我们行使契约免责期权，则由于违约或契约免责所适用的契约发生违约事件，不得加速债务证券的支付 。但是，如果发生加速增长，则防御信托中资金和政府 债务加速日的可变现价值可能低于债务证券当时到期的本金和利息，因为防御信托中所需的存款基于预定现金流而不是市场价值，市场价值将根据利率和其他因素而变化 。

转换和交换权

任何系列的债务证券均可按照 条款转换为或兑换成我们公司或其他发行人的其他证券、财产或现金，但须遵守适用的招股说明书补充文件中规定的条件。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律的管辖和解释，不考虑其中的法律冲突 原则。

关于受托人

我们 可能会不时维持信贷额度，并与优先契约下的受托人或次级契约下的受托人建立其他惯常的银行关系。

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1939年《信托契约法》（我们在本招股说明书中将其称为 《信托契约法》）的契约和条款以引用方式纳入其中，这些契约和条款包含了对受托人如果成为我们的债权人之一在某些情况下获得索赔偿付或变现 其收到的与担保或其他索赔有关的某些财产的权利的限制。允许受托人与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；但是，如果受托人获得任何利益冲突（定义见信托 契约法），则必须消除此类冲突或辞职。

适用于次级债务证券的附加条款

次级债务证券将是无抵押的。次级债务证券将优先于先前以现金全额支付的所有优先债务 债务。

优先债务一词的定义为：

•

我们的任何债务，无论是系列次级债务证券发行之日未偿还的债务，还是之后产生的 ；

•

应计和未付利息，包括在提交任何与我们有关的破产申请或 重组申请时或之后的应计利息，前提是此类程序允许的利息，涉及：

•

我们对借款的债务；以及

•

由票据、债券、债券或其他类似工具证明的债务，我们负有 责任或有责任支付这些票据；

•

与我们的营运资金 贷款人为我们的账户签发或支持的信用证相关的或有偿还义务；以及

•

我们欠营运资金贷款人的债务、负债、费用和开支；

除非设定或证明这些债务的文书规定这些债务不是次级 债务证券的受付权中的优先债务或优先债务。尽管如此，优先债务将不包括：

•

我们对子公司的任何义务；

•

我们所欠的联邦、州、地方或其他税收的任何责任；

•

在正常业务过程中产生的对贸易债权人的任何应付账款或其他负债，包括 对这些债务的担保或证明此类负债的文书；

•

我们的任何债务，以及与我们的债务相关的任何应计和未付利息，这些利息在任何其他债务或其他义务方面属于从属 或次要的；或

•

次级债务证券。

我们发行额外优先债务的能力没有限制。优先债务证券构成 次级契约下的优先债务。

根据次级契约，在以下情况下，不得支付次级债务证券，也不得购买、赎回或 注销任何次级债务证券：

•

任何优先债务在到期时均未以现金全额支付；或

•

任何优先债务的到期都会因违约而加快，除非违约已得到纠正或免除，并且加速偿付已被撤销，或者优先债务已以现金全额支付。

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但是，如果适用优先债务持有人的代表以书面形式批准向我们和受托人付款，我们可以在不考虑上述限制的情况下支付次级债务证券。

优先债务持有人的代表可以书面形式（付款封锁通知）将违约情况通知我们和受托人，该违约可能导致优先债务到期时间加快，恕不另行通知，但为实现此类加速或任何宽限期到期可能需要的通知 除外。在这种情况下，我们可能在收到该通知后的179天内不支付次级债务证券。如果此类 付款封锁期终止，则付款封锁期将提前结束：

•

通过发出此类付款冻结通知的一名或多名个人向受托人和我们发出书面通知；

•

因为导致此类付款冻结通知的违约行为已得到纠正、免除或以其他方式不再继续 ；或

•

因为此类优先债务已经清偿或以现金全额偿还。

尽管如此，如果优先债务的持有人或其代表在179天期限结束时没有在 加快优先债务的到期日，我们可能会恢复次级债务证券的付款。在任何连续的 360 天内，无论在此期间发生的优先债务违约次数是多少，都不得发出超过一份付款冻结通知。在个人或 个人启动的任何付款封锁期开始之日存在的违约行为均不得作为该人所持优先债务的后续付款封锁期的依据，除非该违约行为已得到纠正或免除，期限不少于连续90天。

如果我们在与我们或 我们的财产有关的全部或部分清算、解散或重组或类似程序中向债权人支付或分配资产，那么：

•

在次级债务证券的持有人有权获得任何款项之前，优先债务的持有人将有权获得优先债务 的全额现金付款；以及

•

在以现金全额偿还优先债务之前，如果没有次级契约的从属条款， 次级债务证券的持有人有权获得的任何付款或分配都将支付给优先债务的持有人，但次级债务证券的持有人可以获得某些资本 股票和次级债务。

如果向次级债务证券的持有人进行分配，而由于从属关系 条款，本不应向他们进行分配，则次级债务证券的持有人必须以信托形式为优先债务持有人持有该债券，并在其利息可能出现时将其支付给他们。

在全额偿还所有优先债务之后，在次级债务证券全额偿还之前，次级债务证券的持有人将被代位使用优先债务持有人的权利，获得适用于此类优先债务的分配。

根据次级契约中包含的 从属条款，在破产的情况下，作为优先债务持有人的债权人可以获得比次级债务证券持有人更多的收回资金。此外，我们 非优先债务持有人的债权人的收回率可能低于优先债务持有人，而且按理说，可能比次级债务持有人追回更多。此外，我们的子公司债权人 的债权在子公司的资产和收益方面通常优先于我们的债权人（包括次级债务证券持有人）的索赔，尽管这些债务可能不构成优先债务。 因此，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人，包括贸易债权人。如果您决定持有我们的次级债务证券，请务必记住这一点。

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上述从属条款的条款不适用于受托人以信托方式持有的政府证券的金钱或 收益支付任何系列次级债务证券，用于根据 Defeasance 和 Covenance Deaveasance 中描述的抗辩程序支付此类次级债务证券的本金和利息。

账面录入交付和结算

我们可能会以一种或多种全球证书或票据的形式发行全部或部分债务证券，我们称之为全球证券，我们 将存放在我们在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人。

我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述涵盖债务证券的 存托安排的具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

在以一种或多种全球证券的形式发行债务证券后，存管机构或其托管人将在其账面记账 登记和转让系统中将这些全球证券所代表的个人实益权益的证券数量或本金记入在存管机构开设账户的个人的相应账户。 全球证券实益权益的所有权将显示在保管人或其被提名人保存的有关参与者权益的记录以及 参与者与参与者以外其他人的利益有关的 记录上，并且这种所有权的转让只能通过这些记录来实现。这些账户最初将由承销商、初始购买者或代理人或其代表指定，如果我们直接发行和出售债务证券 ，则由我们指定，全球证券实益权益的所有权将仅限于参与者或通过参与者持有权益的个人。合格的机构买家如果是该系统的参与者，则可以通过存管机构直接持有其在全球证券中的权益，也可以通过参与该系统的组织间接持有其在全球证券中的权益。美国一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的注册形式实物交付 债务证券。这些限制和法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券权益的能力。

只要存管机构或其被提名人是债务证券的注册所有者或持有人，则无论出于何种目的，存管机构或其被提名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非按照 存管机构的程序，否则任何全球证券权益的受益所有人都无法转让该权益。

我们将向作为全球证券注册所有者的存管机构或其被提名人（视情况而定）支付全球 证券的股息或本金和溢价（如果有）和利息。对于与全球证券的受益 所有权权益相关的记录或支付的款项，或维护、监督或审查与受益所有权权益相关的任何记录，我们不承担任何责任或义务。

我们 预计，存管机构或其代理人在收到全球证券的任何股息支付或本金和溢价（如果有）和利息（如果有）的支付后，将按存管机构或其被提名人记录中显示的各自债务证券受益权益成比例的金额向参与者账户存入款项 。我们还预计，参与者向通过参与者持有 的全球证券实益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，现在以被提名人名义为客户注册的客户账户持有的证券也是如此。这些款项将由参与者承担。根据存管规则，存管机构参与者之间的转账将通过存管机构的结算系统以普通方式进行，并将以当日资金结算。

15

在以下情况下，我们将以认证形式发行证券以换取全球证券（对于 第三个要点，须遵守存管机构的程序）：

•

存管机构通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券的存管机构 ，或者不再是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）注册的清算机构，并且我们在通知发出后的90天内没有指定继任存管机构；

•

债务证券管理工具下的违约事件已经发生并仍在继续；或

•

我们确定债务证券将不再由全球证券代表。

16

股本的描述

普通的

根据经修订的 公司章程（我们的公司章程），我们有权发行不超过4000万股无面值普通股和2,000,000股无面值优先股，无面值优先股，所有这些股票均未指定为系列股票。根据我们 的公司章程，我们董事会有权在一个或多个系列中发行此类优先股，并确定此类优先股的权利、优惠、特权和限制，包括股息权、转换 权、投票权、赎回条款、清算、优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量。

普通股票

截至2023年9月1日，我们已发行和流通的普通股为8,591,389股，没有发行优先股， 股已流通。我们将在适用的招股说明书补充文件中披露当时已发行的普通股和优先股的数量。

下面的 部分总结了我们普通股的实质性条款和条款。本摘要不是对我们普通股的完整法律描述，参照我们的公司章程和经修订的章程 对其进行了全面限定，因为它们而不是本描述定义了我们普通股持有人的权利。

我们的普通股持有人 有权就提交表决的每项事项获得每股一票。我们普通股的持有人无权在董事选举中累积选票。通常，所有有待股东表决的事项都必须由所有亲自出席或由代理人代表的普通股持有人作为一个类别共同投票的 多数票（如果是董事选举，则由多数票）批准。

如果 董事会从合法可用的资金中宣布派发任何股息，我们的普通股持有人将按比例分配（基于持有的普通股数量），但须遵守对我们支付股息的任何法定或合同限制，并受任何 系列已发行优先股条款对股息支付规定的任何限制或优先权。

我们的普通股没有先发制人的权利，没有赎回或偿债基金条款，对进一步的看涨或评估不承担责任 。当我们董事会宣布的那样，此类普通股的持有人有权从合法的分红资金中获得股息。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享公司 在偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守当时已发行的任何系列优先股的事先分配权。我们的普通股无需赎回，普通股的持有人也没有任何先发制人的权利 购买更多普通股。我们普通股的持有人没有认购、赎回或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行的 普通股均已有效发行、已全额支付且不可估税。

我们的普通股在新 纽约证券交易所上市，股票代码为HCI。

优先股

如果我们提供优先股，我们将向美国证券交易委员会提交优先股的条款，招股说明书补充文件和/或与该发行有关的 的其他发行材料将包括对发行的具体条款的描述，包括以下任何适用的特定条款：

•

系列、发行的股票数量和优先股的清算价值；

17

•

优先股的发行价格；

•

股息率、分红支付日期以及与支付优先股 股息相关的其他条款；

•

优先股的清算优先权；

•

优先股的投票权；

•

优先股是否可赎回或受偿债基金的约束，以及任何此类赎回或 偿债基金的条款；

•

优先股是否可兑换或可兑换为任何其他证券，以及任何此类 转换的条款；以及

•

优先股的任何其他权利、优惠、资格、限制和限制。

在我们董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法陈述发行任何优先股对我们普通股 持有人权利的实际影响。但是，这些影响可能包括：

•

限制普通股的分红；

•

稀释普通股的投票权；

•

损害普通股的清算权；以及

•

延迟或阻止我们公司控制权的变更。

董事和执行官的赔偿和责任限制

我们的章程经修订后，规定在佛罗里达州法律允许的最大范围内对我们的高管和董事进行赔偿。此外，我们已与我们的高级管理人员和董事签订了 赔偿协议，根据该协议，我们同意在法律允许的最大范围内使这些高管和董事免受伤害并给予赔偿，因为此类协议可能会不时修改。这些 赔偿协议还规定了我们公司的预付费用，在某些情况下，我们有义务全部或部分支付在判决或和解中支付的某些款项。

没有涉及我们任何董事、高级职员、员工或其他代理人的未决诉讼或诉讼要求赔偿， 我们也不知道有任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事、高级职员、员工或其他代理人提出赔偿索赔。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人 的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。

反收购条款

我们的公司章程 和章程均经过修订，均包含某些条款，旨在提高董事会组成和董事会制定的政策保持连续性和稳定性的可能性。此外， 佛罗里达州法律的某些条款可能会阻碍或延迟收购我们的企图，除非通过与董事会进行谈判。下文将进一步描述这些条款，可能会阻止某些企图 收购我们或罢免现任管理层的尝试，即使我们的部分或大多数股东认为这种企图符合他们的最大利益，包括可能导致股东就股东持有的普通股和优先股获得高于市价 的溢价。

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机密董事会

我们的公司章程和章程规定，我们的董事会应分为三类董事，这些类别的董事人数应尽可能接近 。因此，我们每年大约有三分之一的董事会由选举产生。我们认为，董事会的分类有助于我们业务战略和政策的连续性和稳定性 。但是，我们的机密董事会可能会使更换现任董事更加耗时和困难。为了实现董事会多数成员的变动， 通常需要至少召开两次年度股东大会，而不是一次。

未指定优先股

我们的公司章程使董事会能够根据《佛罗里达商业公司法》（FBCA）授权未指定优先股，以及对未发行的股票进行分类和重新分类 ，无需股东批准。这种未经股东 批准即可发行、分类和/或重新分类优先股的权力使我们董事会有可能发行一个或多个具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他规定可能起到 阻止敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。

提前通知 股东提名和提案的要求

我们的章程规定了有关股东提案和提名 候选人参加董事选举的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或按其指示提名的提名除外。这些条款可能会使我们的股东提出的业务提议，包括 提名董事以取代现任董事，变得更加耗时和困难。

董事会规模和空缺

根据我们的章程，董事会有权设定董事会的规模。此外，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺 ，即使少于法定人数，也可以由剩余董事的多数投票填补。能够增加或缩小董事会规模，填补任何此类扩张所造成的任何空缺 ，可能会使第三方更难获得对我们的控制权。

佛罗里达州法律的规定

我们受FBCA的两项条款管辖，这两项条款可能会阻止或阻碍对佛罗里达公司的收购。《佛罗里达控制股份法》（FBCA § 607.0902）一般规定，在未事先获得董事会批准的情况下收购的超过特定门槛的股份将不拥有任何投票权，除非此类投票权得到我们无利害关系的多数股东的批准。

《佛罗里达州关联交易法》（FBCA § 607.0901）要求，除某些例外情况外， 与拥有公司15％以上有表决权股份的股东（称为利益股东）的任何关联交易都必须获得公司无利益董事的批准或 不感兴趣的股东的绝大多数投票，或者在没有这种批准的情况下，向股东支付法定公平价格交易。股东投票要求是对 FBCA 或我们的公司章程任何其他部分所要求的任何股东投票 的补充。对于像我们这样的上市公司来说，这种绝大多数票可能很难获得，因为利益相关的 股东实益拥有的股份的选票不计算在内。

19

佛罗里达州法律还授权我们在某些 情况下赔偿我们的董事、高级职员、雇员和代理人，并限制公司董事的个人金钱损害赔偿责任，除非董事 (i) 违反信托义务以及 (ii) 此类违规行为构成或包括某些违反刑法的行为、董事从中获得不当个人利益的 交易、某些非法分配或某些其他鲁莽、肆意或故意的行为不当行为或不当行为。我们的章程规定在法律允许的最大范围内对我们的现任和前任董事 和高级管理人员进行赔偿。

交易

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为HCI。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和 注册商是Equiniti Trust Company, LLC。转账代理的地址是纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219，其电话号码是 1-800-937-5449.

20

认股权证的描述

认股证

我们可能会发行认股权证以购买债务 证券、优先股、普通股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件和/或其他发行材料提供的债务证券、优先股或普通股一起发行， 可能附属于任何此类已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订，所有内容将在 招股说明书补充文件和/或与特定认股权证发行相关的其他发行材料中列出。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或认股权证受益所有人承担任何代理或信托 的义务或关系。

以下认股权证某些条款的摘要并不完整 ，受认股权证协议所有条款的约束，并根据这些条款进行了全面限定。

有关此类认股权证的条款和信息，请参阅 招股说明书补充文件和/或与根据此类招股说明书补充文件发行的特定认股权证相关的其他发行材料，包括 （如果适用）：

•

行使购买债务证券的认股权证时可购买的一系列债务证券 的名称、本金总额、货币、面额和条款，以及行使此类债务证券时可购买的价格；

•

行使购买普通股的认股权证时可购买的普通股数量，以及行使此类认股权证时可以购买该数量的普通股的 价格；

•

行使购买 优先股的认股权证时可购买的股票和系列优先股的数量，以及行使该认股权证购买该系列优先股的价格；

•

行使购买 其他证券的认股权证时可购买的其他证券单位的名称和数量，以及行使该认股权证购买此类其他证券单位的价格；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利 的到期日期；

•

适用于此类认股权证的美国联邦所得税后果；

•

截至最近切实可行日期尚未执行的认股权证数目；以及

•

此类认股权证的任何其他条款。

认股权证将仅以注册形式发行。认股权证的行使价将根据 适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中描述的规定进行调整。

每份认股权证的持有人将有权以招股说明书补充文件和/或与 认股权证相关的其他发行材料中规定的行使价购买此类债务 证券的本金或等数量的优先股、普通股或其他证券，每种情况下，行使价可能会根据招股说明书补充文件和/或其他文件中规定的某些事件的发生进行调整提供材料。在到期日或我们可能延长到期日的 营业结束后，未行使的认股权证将失效。应在招股说明书补充文件和/或其他与此类认股权证相关的发行材料 中具体说明可行使认股权证的地点和方式。

21

在行使任何认股权证购买债务证券、优先股、普通股或其他 证券之前，此类认股权证的持有人将不拥有行使此类债务证券、优先股、普通股或其他证券（视情况而定）持有人的任何权利，包括收取可购买的债务证券本金、溢价（如果有）或利息（如果有）的权利此类行使或执行适用契约中的契约，或在适用契约中获得股息（如果有）优先股或可在行使此类行使时购买的普通股 ，或行使任何适用的投票权。

22

股票购买合同和股票购买单位的描述

我们可能会发行股票购买合约，包括要求持有人向我们购买并有义务在未来某个或多个日期向持有人出售 指定数量的普通股或其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为股票购买合同。任何买卖权利或义务的条款和条件，以及 标的证券的每股价格和数量或价值标的证券，可以在股票购买合约发行时固定，也可能是参照股票 购买合同中规定的特定公式确定。

股票购买合约可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和第三方的债务 证券、优先证券、认股权证、其他证券或债务组成的单位的一部分发行，包括美国国库证券，为持有人购买股票合约下的证券的义务提供担保，我们 在此将其称为股票购买单位。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保股票购买合同下的债务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款 ，反之亦然，这些款项可能是无担保的，也可能在某些基础上退款。

与股票购买合同或股票购买单位相关的股票 购买合同，以及（如果适用）的抵押品或存托安排，将就股票购买合约或股票购买 单位的发行向美国证券交易委员会提交。招股说明书补充文件和/或与特定股票购买合约或股票购买单位相关的其他发行材料将描述这些股票购买合同或股票购买单位的条款，包括以下 ：

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重大注意事项；以及

•

我们认为有关股票购买合同或股票购买单位的任何其他重要信息。

如果我们发行股票购买单位，将第三方的债务用作您购买或出售 股普通股或优先股或其他证券的义务的担保，我们将在招股说明书补充文件和/或其他发行材料中包括有关债务证券发行人的信息。具体而言，如果发行人拥有 一类根据《交易法》注册的证券，并且有资格根据《证券法》在S-3表格上注册其证券，或者符合在全国 证券交易所上市的上市标准，我们将简要说明发行人的业务、其证券的市场价格以及如何获得有关发行人的更多信息。如果发行人不符合前一句 中描述的标准，我们将包括发行人公开发行债务证券时所需的几乎所有信息。

23

分配计划

我们可以不时通过以下任何一种或多种方式出售证券：（1）通过代理人；（2）向或通过承销商； （3）通过经纪人或交易商；（4）直接向买方，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序；（5）在市场上向做市商或通过做市商或向现有交易市场发行，或 证券交易所或其他方式；或 (6) 通过这些销售方法中的任何一种的组合。适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料将包含交易条款、任何 承销商、交易商或代理人的名称及其承销或购买的证券的相应金额、证券的首次公开募股价格以及适用的代理佣金、交易商购买价格或 承销商折扣。任何参与证券分销的交易商和/或代理商均可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承销折扣。

任何初始发行价格、经销商购买价格、折扣或佣金可能会不时更改。

证券可以不时地以一项或多笔交易的形式分发，按议定的价格，固定价格或固定价格（可能变动 ），按出售时的市场价格，出售时确定的不同价格或与现行市场价格相关的价格。

购买证券的要约可以由我们直接征集，也可以由我们不时指定的代理人索取。根据《证券法》中对该术语的定义，任何此类代理人都可能被视为所发行和出售的证券的 承销商。

如果使用承销商出售本招股说明书所涉及的任何 证券，则承销商将以自己的账户收购此类证券，并可不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，以 固定公开发行价格或由承销商在出售时确定的不同价格进行转售。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一个或多个 承销商直接向公众发行。如果使用任何承销商或承销商出售证券，除非适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中另有说明，否则承销商的义务受先决的 条件的约束，承销商在购买任何此类证券时将有义务购买所有此类证券。

如果使用交易商进行 出售本招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。通过经纪人或交易商进行的交易可能包括大宗交易，在这些交易中，经纪人或交易商将尝试以代理人身份出售股票，但可以作为委托人进行定位和转售，或者在交叉交易中，同一 经纪人或交易商在交易双方充当代理人。正如《证券法》中定义的那样，任何此类交易商都可能被视为所发行和出售证券的承销商。

购买证券的要约可以由我们直接征集，也可以由我们直接向机构投资者或其他人出售，根据《证券法》的规定，机构投资者或其他人可能被视为 的承销商。

如果适用的招股说明书 补充文件和/或其他发行材料中有此规定，我们可能会授权代理人和承销商根据延迟交付合同，向我们征求某些机构的报价，根据延迟交付合同，在适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的日期或日期进行付款和交付，以适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的日期或日期向我们购买证券。此类延迟交付合同将仅受适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的条件的约束。

24

根据与我们签订的相关协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们 对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就此类代理人、承销商和交易商可能需要为此支付的款项获得缴款。任何 赔偿或捐款的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中描述。

我们还可能通过涉及强制性或可选交换证券的各种安排出售 普通股，本招股说明书可能会与这些出售一起交付。

我们可能会与第三方进行衍生品、销售或远期销售交易，或通过 私下协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料表明，与这些交易相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件和/或其他发行材料所涵盖的证券，包括在卖空交易中，以及通过发行本招股说明书未涵盖但可转换成 本招股说明书所涵盖证券的受益权益，或其回报来自全部或全部或部分的收益的证券部分来自此类证券的价值。第三方可以使用在衍生品、销售或远期销售交易中收到的证券，或我们质押或从 我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些交易，以结算任何相关的股票未平仓借款。此类销售 交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）和/或其他发行材料中注明。

承销商、经纪交易商或代理商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得补偿。承销商、经纪交易商或 代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人出售的股票购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。对特定承销商、经纪交易商或代理人的补偿金额将在 中就涉及股票的交易进行协商，并可能超过惯常佣金。在进行销售时，我们聘请的经纪交易商可能会安排其他经纪交易商参与转售。

除普通股以外发行的每个系列证券都将是新发行的证券，除了在纽约证券 交易所上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的证券，如果是普通股，则在任何其他交易所上市，但是，除非适用的招股说明书补充文件 和/或其他发行材料中另有规定，否则我们没有义务这样做。无法保证任何证券交易市场的流动性。

代理人、承销商和交易商可以在正常业务过程中与我们和/或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

根据 交易法案的M条例，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。 空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券 在掩护交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何 活动。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易 非处方药市场或其他方式。

证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书补充文件和/或此类证券的其他发行材料中规定。

25

法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将由Foley & Lardner LLP传递给我们。本招股说明书中提供的 证券的有效性将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师传递给任何承销商或代理人。Foley & Lardner LLP和任何承销商或代理人的法律顾问的意见可能以我们和任何承销商、交易商或代理人未来在发行任何证券时必须采取的行动为条件， 可能受其假设的约束。如招股说明书补充文件所示，Foley & Lardner LLP和任何承销商或 代理人的法律顾问的意见可能受其他条件和假设的约束。

专家

如其报告所述，本招股说明书中纳入的合并财务报表已由独立注册会计师事务所FORVIS, LLP审计，引用我们截至2022年12月31日的 10-K表年度报告。此类合并财务报表 是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而编制的。

在这里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据《证券法》就本招股说明书提供的证券在S-3表格上提交了注册声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但是 不包含注册声明或证物中包含的所有信息。美国证券交易委员会维护着一个网站， www.sec.gov, 其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人 的报告、委托书和信息声明以及其他信息。您可以查看注册声明和我们在SEC网站上提交的任何其他文件。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站上向公众公开， https://hcigroup.com/. 但是，我们网站上的 信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们正在通过引用 纳入我们向美国证券交易委员会提交的特定文件，这意味着：

•

合并文件被视为本招股说明书的一部分；

•

我们通过向您介绍这些文件向您披露重要信息；以及

•

我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本 招股说明书中包含的信息。

我们以引用方式纳入以下所列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件是本招股说明书的一部分，以及根据本招股说明书发行结束之前向美国证券交易委员会提交的任何文件：

•

我们截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告（于2023年3月10日提交）；

•

我们在附表14A中的权威 委托声明（于2023年4月28日提交）中以引用方式纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的部分；

•

我们截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度报告（于2023年5月 10日提交）和截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告（于2023年8月 9日提交）；

•

我们于 2023 年 5 月 31 日、 2023 年、2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 13 日、 2023 年 6 月 14 日和 2023 年 7 月 7 日提交的最新报告；以及

26

•

2012年10月19日提交的表格8-A注册声明中包含的我们 普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

尽管如此，任何表格8-K的最新报告 第2.02和7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书。

您可以通过以下地址或电话号码向我们索取任何此类文件的副本，不收费 ：

HCI 集团有限公司

收件人：安德鲁·格雷厄姆

3802 Coconut Palm Drive

佛罗里达州坦帕 33619

(813) 849-9500

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或其他发行材料中的信息，以及我们在本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或其他发行材料中以引用方式向美国证券交易委员会提交的先前向美国证券交易委员会提交的信息、任何招股说明书补充文件和/或其他发行材料中的信息，在相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。

27

HCI 集团有限公司

股份

普通股

招股说明书 补充文件

JMP 证券 一家公民公司		Truist 证券

, 2023