在本次展览中，已排除了与商标(*)有关的某些信息，因为此类信息(I)不具实质性，(Ii)如果公开披露，将对竞争造成损害。

附件 10.6

执行版本

高级担保票据

此 高级担保票据(此注意事项？)自2023年12月1日起生效(截止日期？)LGM Enterprises，LLC，一家北卡罗来纳州的有限责任公司(The )借款人Yo)，FlyExclusive Jet Share，LLC，一家北卡罗来纳州有限责任公司喷气机共享？)，作为担保人(以这种身份，担保人？并与借款人一起，义务人)，ETG FE LLC，一家特拉华州有限责任公司或其注册受让人，作为本票据的初始持有人(以该身份，即初始票据持有人？)、本合同的任何持有人、根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司Kroll Agency Services Limited作为行政代理人(以该身份)。管理代理”Kroll Trustee Services Limited，一家根据英格兰及威尔士法律注册成立的公司，作为抵押品代理人（在此身份下，“抵押品代理代理人，连同行政代理人，座席？和 统称为代理”).

根据本协议规定的条款和条件， 借款人在此无条件承诺向票据持有人支付初始本金15，714，286美元和任何适用的利息，以及可能因任何适用的本金预付款而减少的利息（任何时候 未偿还的本金，如不时增加或减少，“未偿还本金”连同本附注所规定的所有应计及未付利息。

1.定义;解释。

1.1定义.本协议中使用的大写术语应具有本协议附件A中规定的含义。

1.2口译。就本附注而言，（a）“包括、”“包含”和“包括” 应被视为后接但“不限于;”（b）“或”不是排他性的;（c）“此处、”“此处、”“特此、”“此处”和“下文” 的词语指的是本附注的整体;（d）“”如果任何债务人或任何子公司的任何董事会成员、高级职员或主要雇员实际了解该 事实或事项，或在该人员履行该职责的正常过程中或在对该事实或事项进行合理调查后实际了解该事实或事项，则借款人或捷特股份将被视为了解该特定事实或事项’，以及（e）除非 另有明确规定，对协议和其他合同文书的引用应被视为包括所有随后的修订、重述和其他修改，但仅限于根据本说明中规定的任何适用限制进行的修订、重述和 其他修改。本注释中对任何已定义术语给出的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。 除非上下文另有要求，否则此处提及的附表、附件和章节均指本附注的附表、附件和章节。本附注的解释不应考虑任何需要对起草文书或导致起草任何文书的一方进行解释或 解释的推定或规则。

2.担保物担保债务的支付和履行 以第一留置权为基础（许可留置权除外），由抵押担保品（定义见《抵押协议》）和抵押担保品（定义见各飞机抵押）（统称为 抵押品）担保。“抵押品”).

3.本金的支付;费用

3.1到期付款。根据本票据应付的未偿还本金总额、所有应计和未付利息以及所有其他有担保债务（ 包括应计和未付费用和开支）应于到期日到期应付。本票据项下已偿还或预付的款项不得再借款。

3.2自愿提前还款。根据第3.4节，借款人可通过提前十（10）天向行政代理人和票据持有人提供书面通知，自愿提前偿还全部或部分担保债务。’根据第5.1节的规定，这些自愿预付的金额将由行政代理人分配给票据持有人。根据本第3.2条的规定，任何自愿提前还款均应向行政代理人支付全额补偿费（定义见下文）（根据票据持有人未偿还贷款的比例 向其支付）。部分预付款的最低金额应为100万美元或该金额的倍数。

3.3强制性预付款。在发生任何提前还款事件后，根据多数票据持有人在该提前还款事件后任何时间可行使的选择权，借款人应提前偿还贷款的未偿还本金、 所有应计和未付利息以及所有其他现金金额，以便全额支付担保债务。尽管有上述规定，在发生预付事件后，担保 债务应根据第4条继续计息，直至全额付款。

3.4整笔费用。 如果借款人在到期日之前进行任何自愿提前还款，借款人应向行政代理人（按票据持有人未偿还贷款的比例为票据持有人的账户）支付 不可退还的全额补偿费（补偿费整笔费用？)在这种预付款之日(预付款完整日期？)计算如下：

E=X*(YZ/360)

其中：

E:

指根据本第3.4条应支付的整体费。

X:

指截至结算日的待偿还贷款本金余额。

Y:

指自适用的补足日期起至到期日 止的期间的天数。

Z:

指在成交日期适用于贷款的利率。

2

3.5后端费用。在全额付款发生之日(无论是在到期日 、提速或其他方式)(本第3.5款中使用的该日期)后端结束日期)，借款人应向行政代理支付不可退还的后端费用(根据票据持有人的 按比例股份)，金额相当于截止日期所资助贷款的初始未偿还本金的百分之一(1.00%)。后端费用 ？)。这种后端费用应全额赚取，并应在后端日期以现金全额到期和支付。

4. 利息。

4.1利率。未偿还本金应按适用利率按日计息， 但受第4.3节的限制。

4.2利息支付。所有应计和未付利息应在每个日历月的最后一天到期并以欠款形式支付 (A)从截止日期后的第一个日历月的最后一天开始，持续到根据本附注的条款全额付款为止，以及(B)在全额付款的日期(除第5.3节另有规定外，每一天)付款日期”).

4.3违约利息。在违约事件发生后的任何时间，本票据项下的所有未偿还担保债务此后应按违约利率计息。

4.4利息计算。所有利息的计算应以360天为基础，除非此类利息超过最高合法利率，在这种情况下，利息应以一年365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础计算。贷款发放当天的未偿还本金应计利息，而不应在全额偿付当日的贷款未偿还本金应计利息。

4.5利率限制。如果在任何时间和任何原因，贷款的应付利率超过票据持有人根据适用法律允许向借款人收取的最高利率，则该利率应自动降至根据适用法律允许收取的最高利率。

5.支付机制。

5.1付款方式。所有利息和本金的现金支付应在适用付款日期的纽约时间上午11：00之前以美利坚合众国的合法货币支付，方法是将立即可用的资金电汇到行政代理S签名页面上指定的行政代理的帐户或行政代理不时以书面形式指定的其他帐户。在收到付款后，行政代理应立即将其收到的任何此类付款分发到通知持有人S签名页上指定的每个通知持有人的账户或该通知持有人不时以书面形式指定的其他账户。

3

5.2付款的申请。根据本附注支付的所有款项均适用于 第一支付本合同或附注文件项下未支付的行政代理的任何费用、开支和补偿，第二按比例支付未清偿票据持有人的任何费用、开支和补偿 ，第三按比例计入票据项下的应计及未付利息，以及第四按比例支付票据项下的未偿还本金金额。

5.3营业日公约。凡根据本协议须支付的任何款项于非营业日的日期到期，该等款项应于下一个营业日支付，而在计算本票据项下的应付利息金额时，该延期将会被计算在内。

5.4撤销付款。如果借款人根据本附注支付的任何款项在任何时间被撤销或必须以其他方式恢复 或在借款人破产、破产、重组或其他情况下返还，借款人S支付该等款项的义务应恢复，如同该款项尚未支付一样。

5.5按比例共享。如果任何票据持有人在实施该付款或收回之前，因该票据的本金或利息超出该票据持有人的S按比例股份而获得任何付款或其他追偿(不论是自愿、强制、非自愿的，通过应用抵销或其他方式)，则该 票据持有人应从其他票据持有人购买所欠票据的本金和利息担保债务中的必要参与权，以使购买票据的票据持有人按比例与他们各自分担多付的款项或其他 收回；但如果此后向该购买票据持有人追回全部或部分多付款项或其他追回款项，则应撤销购买，并将购买价格恢复到该追回的范围。

5.6税。

(A)适用法律。就本第5.6节而言，术语适用法律包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律要求外，任何债务人根据本协议或根据任何其他附注 单据承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项均应免税且不扣除或扣缴任何税款。如果适用法律要求任何债务人、个人担保人或行政代理人从此类款项中扣除或扣缴任何税款，则适用的债务人、个人担保人或行政代理人有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关 政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则该债务人应支付的金额，个人担保人或行政代理人应根据需要增加，以便在作出此类 扣除或扣缴(包括适用于根据本第5.6节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用票据持有人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

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(C)借款人支付其他税项。在不限制上述第(A)款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(D)借款人的弥偿。在不重复第5.6(B)节要求支付的任何金额的情况下，借款人应在提出要求后十(10)天内向票据持有人赔偿由票据持有人支付或应付的、或被要求从支付给票据持有人或为票据持有人的利益而扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第5.6节规定的应付金额征收、主张或归因于的补偿税)的全部金额，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用， 无论此类补偿税是否正确或合法地征收或由相关政府当局主张。票据持有人向借款人交付的此类付款或债务金额的证明应是确凿的，且无明显错误。

(E)付款证据。在任何债务人或个人担保人(视属何情况而定)根据本第5.6条向政府当局缴纳税款后，适用的债务人或个人担保人应在切实可行的范围内尽快向票据持有人交付由该政府机关出具的收据的正本或经认证的副本，证明该项付款，以及报告该项付款的相关申报表的副本或令票据持有人合理满意的其他付款证据。

(F)某些退款的处理。如果票据持有人根据其善意行使的唯一裁量权确定，它已收到根据第5.6条赔偿的任何税款的退款(包括根据第5.6条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该项退款的 金额(但仅限于根据第5.6条就导致退还的税款支付的赔偿款项)。自掏腰包票据持有人的费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果 票据持有人被要求向该政府当局退还上述款项，则应应票据持有人的要求，向票据持有人退还根据第(F)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(F)款有任何相反规定，在任何情况下，票据持有人均不会被要求根据第(Br)款向赔付方支付任何款项，而该款项的支付将使票据持有人的税后净额处于比票据持有人所处的不利的税后净值的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收并从未支付与该等税款有关的赔款或额外金额。第(F)款不得被解释为要求票据持有人向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)，或采取在票据持有人合理判断下会对其商业利益不利的其他行动。

(G)成本增加。如果法律的任何变更使票据持有人须对本票据或与任何票据文件有关或产生的任何本金、利息或其他义务、或准备金或其他负债缴纳任何税项(除(1)补偿税、(2)《免税定义》第(B)款所述的税项和(3)关联所得税)，而上述任何一项的结果应是增加票据持有人的成本或费用

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制作、转换、继续或维护任何票据，或减少该票据持有人根据本协议或任何票据文件收到或应收的任何金额(无论本金、利息或任何其他金额)，则应该票据持有人的请求，借款人应在票据持有人S提出请求后十(10)天内向该票据持有人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该票据持有人(全部)所产生的该等额外费用或所遭受的削减。

(H)票据持有人的身分。对于根据任何票据单据支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的票据持有人应在借款人合理要求的时间或时间向借款人提交借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人提出合理要求，任何票据持有人应提供适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定该票据持有人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管 前两句有任何相反规定，如果在票据持有人S的合理判断中，填写、签立和提交该等文件(本第5.6节第(H)(I)款、第(H)(Ii)款和第 (H)(Iv)款适用的文件除外)将使该票据持有人承担任何重大的未偿还费用或 费用，或将对该票据持有人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。在不限制前述一般性的原则下：

(I)任何身为美国人的票据持有人应在该票据持有人成为本票据项下的票据持有人之日或前后(并在借款人提出合理要求后不时)，向借款人交付已签署的美国国税表W-9副本，以证明该票据持有人获豁免美国联邦后备扣缴 税；

(Ii)任何外国票据持有人，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国票据持有人成为本票据项下的票据持有人之日或前后(以及在借款人提出合理要求后不时地)向借款人交付(按收件人要求的份数)，以下列各项中适用的 为准：

(A)如果外国票据持有人就任何票据文件下的利息支付而要求美国加入的所得税条约的利益 (X)，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格副本W-8BEN-E根据该税收条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何票据文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他适用付款W-8BEN-E根据该税收条约的商业利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(B)已签署的国税表W-8ECI副本；

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(C)如外国票据持有人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件B-1形式的证明书，表明该外国票据持有人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，或《守则》第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司(a？美国税务合规证书？)和(Y)IRS表格W-8BEN或IRS表格W 8BEN-E的签立副本；或

(D)在外国票据持有人不是实益所有人的情况下，签署IRS 表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国票据持有人是合伙企业，并且该外国票据持有人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国票据持有人可代表每个该等直接和间接合伙人以附件B-2的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(Iii)任何外国票据持有人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国票据持有人成为本票据下的票据持有人的当日或前后(以及在借款人提出合理要求后不时)，向借款人交付 (按收款人要求的份数)，并签署适用法律规定的任何其他表格的副本，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人确定需要扣留或扣除的费用；和

(Iv)如果票据持有人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)节或第1472(B)节 中包含的要求)，根据任何 票据单据向票据持有人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，票据持有人应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间向借款人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定该票据持有人已履行FATCA项下的S义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。

(I)双方同意，为美国联邦所得税的目的，本票据将以原始发行折扣发行。双方进一步同意：(A)贷款应被视为债务，(B)贷款不应被视为《财政部条例》1.1275-4节所指的或有付款债务工具。除适用法律另有规定外，任何一方均不得在与第5.6(I)节所述的处理或分配不一致的基础上提交任何纳税申报单，或在任何税务审计或其他程序中采取与此不一致的立场。

(J)在票据持有人进行权利转让或替换、终止本票据以及偿还、清偿或解除本票据或任何其他票据文件项下的所有债务后，每一方在本条款5.6项下承担的S义务将继续有效。

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6.先行条件和后继条件。 初始票据持有人购买本票据并在截止日期支付相应购买价格的义务取决于满足下列条件：

6.1条件先例。在截止日期或之前，票据持有人、行政代理或抵押品代理(视具体情况而定)应已收到以下文件：

(A)附注文件。票据持有人和代理人应收到债务人和个人担保人要求在截止日期交付的每份适用票据文件的正式签署副本，在每一种情况下，副本的形式和实质均应令多数票据持有人满意，以及多数票据持有人合理要求的任何其他文件。就债务人于截止日期交付的证券文书的签立及交付而言，多数票据持有人及抵押品代理人应(A)合理地 信纳证券文书于记录后将对抵押品设定第一优先权及完善的留置权(收市后飞机(定义见下文)上的准许留置权及留置权除外)，及(B)已收到证书，连同每张该等证书的未注明日期的空白股票权力，相当于Jet Share已发行及尚未发行的股权的100%(100%)，以该等股权为凭证 。

(B)德事隆购买协议。德事隆购买协议及与此有关而交付的所有其他重大协议，其形式及实质均须令多数债券持有人满意，并已于截止日期或之前签署并交付予债券持有人，并根据其各自条款全面生效及生效。在任何情况下，未经多数票持有人同意，不得在多数票持有人认为重要的任何方面修改或放弃其中的任何规定。借款人应已向行政代理交付以下文件：(A)关于截止日期的飞机的卖单副本，其中包括向借款人传达良好和有市场价值的所有权；(B)借款人对该飞机的技术验收证明；以及(C)该飞机的适航证书。

(C)保安工具。票据持有人及抵押品代理人应已收到一份正式签立的有关截止日期飞机的质押协议及飞机按揭副本，每份副本的形式及实质均须令多数票据持有人满意，以及多数票据持有人合理地 要求的任何其他文件。抵押品代理人应合理地确信，在联邦航空局和国际登记处登记后，任何此类航空器抵押将设定此类航空器的第一优先权、完善的留置权。

(D)公司的存在；主管当局。票据持有人应已收到债务人签署的、日期为截止日期的债务人证书，该证书应(A)证明所附各债务人的经理、成员或其他管理机构(包括其任何委员会)授权签立、交付和履行票据文件的决议或书面同意的真实完整副本，且该等决议或书面同意未被修改、撤销或修改并且完全有效，(B)按名称和所有权识别 ，并在其上签名

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(Br)被授权签署其为当事一方的票据文件的每一债务人的授权人员或授权签字人，(C)证明其附件是一份真实完整的副本，(X)经该债务人的组织所在组织的有关当局认证的每一债务人的组织证书或公司注册证书，以及(Y)其章程、有限责任公司协议的真实正确副本，该债务人的合伙协议或其他规范性文件，且该等文件或协议未作进一步修改；及(D)每一债务人所在组织的有关管辖机关于最近日期出具的证明，证明该债务人的信誉良好。

(E)高级贷款人同意。票据持有人应已 收到高级贷款人令多数票据持有人满意的同意及/或修正案，同意发行本票据及拟进行的交易。

(F)第三方同意和批准。票据持有人应已收到令人满意的证据，证明每一债务人已就其作为一方的票据文件的签署、交付和履行以及据此或由此预期的交易的完成获得所有 所需的所有同意和批准。

(G)尽职调查。多数票据持有人应已就债务人的业务、资产、负债、运营和状况(财务或其他)(包括审查任何重大协议)完成所有法律、税务、环境、商业和其他尽职调查，其范围和确定应令多数票据持有人满意，除在正常业务过程中发生的变化外，截至截止日期，该债务人没有或应该获得尚未向多数股东披露的信息或材料，且在其他方面与先前提供给多数股东对债务人进行尽职调查审查的材料存在重大差异。

(H)德事隆的清偿和留置权解除。抵押品代理和票据持有人应已收到令多数票据持有人合理满意的证据，证明德事隆票据所证明的德事隆债务将得到全额偿付和终止，并且担保债务的留置权将与本票据的效力和本票据项下贷款的产生基本上同时解除。

(I)留置式搜查。(A)抵押品代理人和票据持有人应 已收到(I)适当的UCC、FAA和国际登记处查询结果，结果显示除在截止日期或之前转让或解除的抵押品(如有的话)外，没有对抵押品的先前留置权(关闭后的飞机除外)，或(Ii)大多数票据持有人满意的证据(如有需要，包括抵押解除和UCC-3融资声明终止)，证明与Jet Share的有限责任公司成员权益或抵押抵押品相关的所有留置权(本协议允许的留置权除外)均已解除或终止，只有在本合同规定的截止日期为贷款提供资金，并提交适用的终止和解除申请，以及(B)借款人应当(I)向适当的备案办公室提交UCC-1融资说明书，(Ii)向美国联邦航空局(FAA)提交关于截止日期飞机的飞机抵押，以及(Iii)在国际登记处登记由此设定的留置权。

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(J)法律意见。初始票据持有人、代理人及其各自的律师应已收到(A)Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP作为债务人律师的书面法律意见的原始执行副本，关于债务人对票据和其他票据文件的适当授权、设立和完善由证券工具设定的留置权(任何飞机抵押除外)、没有注册为投资公司、保证金法规、惯例公司内部事务、政府批准、不存在冲突和本票据或其他票据文件的可执行性，(B)联邦航空局关于截止日期飞机在联邦航空局登记处登记以及飞机抵押所设定的留置权的设立和完善的法律顾问，包括向联邦航空局和国际登记处提交该飞机抵押的意见，上述意见的日期应为截止日期，格式和实质内容应令多数通知持有人满意。

(K)无违约。截至截止日期，未发生或继续发生任何违约或违约事件。

(L)收费。借款人应已支付(A)所有预付费用 ，金额相当于成交日期初始未偿还本金金额的2%(2.00%)，以及当时到期应付给票据持有人的任何其他费用，以及(B)根据代理人与借款人之间截至成交日期(成交日期)的特定 信件协议，当时到期应支付给代理人的所有费用。代理费信函”).

6.2后续情况。不迟于2023年12月31日(或多数票据持有人在德事隆延迟交货后自行决定的较晚日期)，完成收购后 日期)，Jet Share应已根据德事隆购买协议收购收盘后飞机，并且在收购之日或之前，应已满足以下条件：

(A)德事隆购买协议。德事隆采购协议及与此相关交付的所有其他材料协议应 继续完全有效，并根据各自的条款发挥作用。在任何情况下，未经多数票持有人同意，不得在多数票持有人认定的任何方面修改或放弃任何条款。借款人应已向行政代理交付(A)关闭后的飞机的卖单副本，向借款人传达良好和可出售的所有权，(B)借款人接受该飞机的技术证据，以及(C)该飞机的适航证书。

(B)担保工具。 票据持有人和抵押品代理人应已收到一份正式签立的关于关闭后的飞机的飞机抵押副本，其形式和实质应令多数票据持有人满意，以及多数票据持有人合理要求的任何其他文件。抵押品代理人应合理地确信，任何此类飞机抵押在联邦航空局和国际登记处登记后，将在此类飞机上产生第一优先权、完善的留置权。

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(C)留置搜查。(A)抵押品代理人和票据持有人应收到：(I)撤销UCC、美国联邦航空局和国际登记处的查询结果，结果显示除在收盘后收购日或之前转让或解除的留置权(如果有)外，没有对收盘后飞机造成任何先前的留置权；或(Ii)大多数票据持有人满意的证据(如有要求，包括抵押解除和UCC-3融资报表终止)，证明所有扣留令收盘后飞机的留置权(允许留置权除外)已解除或终止。借款人必须(I)向适当的备案办公室提交UCC-1融资说明书，(Ii)向美国联邦航空局(FAA)提交关于关闭后飞机的飞机抵押，以及(Iii)在国际登记处登记由此设定的留置权。

(D)法律意见。初始票据持有人、代理人及其各自的律师应已收到(A)Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP作为债务人律师的书面法律意见，关于Jet Share关闭飞机后的飞机抵押的适当授权、安全工具(任何飞机抵押除外)设定的留置权的设立和完善、政府批准、没有冲突和该等飞机抵押的可执行性的书面法律意见的原件。(B)联邦航空局律师就关闭后飞机在联邦航空局登记处的登记以及飞机抵押设定的留置权的设立和完善提出的书面法律意见，包括向联邦航空局和国际登记处提交的此类飞机抵押的设立和完善的书面法律意见，上述意见的日期应为关闭后购置日期，其形式和实质应令多数通知持有人满意。

7.债务人的陈述和担保。各债务人特此向票据持有人作出如下声明和担保：在本协议之日、收购结束后之日、自本协议之日起或随后适用的日期：

7.1存在；权力和权威；遵守法律。每一债务人(A)是根据其组织管辖区所在州的法律正式组织、有效存在且信誉良好(在该概念适用的范围内)的有限责任公司、合伙企业或公司，(B)拥有必要的权力和权力以及合法的权利，拥有、租赁和经营其财产和资产，并以目前的方式经营其业务，除非合理地预期其对借款人个人或整体而言是重要的，以及(C)拥有签署和交付本附注及其他附注文件所需的权力和授权，并履行其在本附注及本附注项下的义务。除非合理地预计此类违规行为不会对任何债务人或其各自子公司的任何 整体构成实质性不利，否则每个该等债务人和子公司均遵守所有适用法律。

7.2授权、执行和交付。本附注和其他附注文件的签立和交付，以及其各自在本附注和附注项下的义务的履行，均已根据所有适用法律，经所有必要的组织行动正式授权。每一债务人均已正式签立并交付本票据及其所属的其他票据文件。

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7.3无审批。债务人签立、交付或履行本附注或其他附注文件项下的任何义务，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交、向其发出通知或对其采取其他 行为，但下列情况除外：(A)已取得或作出并完全有效的义务；(B)完善根据附注文件设立的留置权所需的文件；(C)遵守1934年《证券交易法》(经修订)或《证券法》的任何适用要求；(D)根据纽约证券交易所规则作出的适当申报及批准，及(D)个别或整体缺席或不履行的其他行动或申报，而该等行动或申报的缺失或遗漏合理地预期不会对债务人S完成本协议项下拟进行的交易产生不利影响或妨碍或大幅延迟其完成交易的能力。

7.4不得违规。本票据和其他票据文件的签署和交付以及债务人完成本票据和其他票据文件的交易，不会也不会(A)违反适用于该债务人的任何法律，其任何财产或资产可能受其约束；(B)违反该债务人的章程、章程或其他组织文件的条款；或(C)在第(A)款和第(C)款的情况下，违反、冲突或导致任何重大协议的违反、违约或 违反或根据任何重大协议产生任何留置权，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。

7.5可执行性。本附注及其他附注文件中的每一份均为每一债务人的有效、合法且具约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或类似法律的限制， 该等法律涉及或影响一般债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则(不论是通过衡平法或法律寻求强制执行)的限制。

7.6无诉讼。除附表7.6所披露者外，任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序，或任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序，并无待决，或据任何债务人所知，该债务人或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产(A)就本附注、其他附注文件或拟进行的任何交易(br})而受到或针对该等债务人或其附属公司构成威胁，或(B)合理地预期会个别或整体对债务人及其附属公司造成重大不利影响 。

7.7反洗钱。债务人及其子公司的业务在任何时候都在所有重要方面都符合所有适用司法管辖区适用的洗钱法规、规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针，由 任何政府当局(统称为)发布、管理或执行洗钱法R)，并且没有涉及任何债务人或任何子公司的洗钱法诉讼待决，据该债务人所知，没有受到威胁。

7.8反腐败法律和制裁。债务人及其子公司，就债务人及其子公司而言，其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守所有适用的反腐败法律，并在所有方面遵守适用的制裁。任何债务人或其任何子公司，或据该债务人所知，该债务人及其子公司(以其身份)的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人目前都不在任何受制裁国家的所在地、组织或居住。债务人、任何子公司或在该债务人S所知下，该债务人或子公司的任何董事、高管、员工或代理人均不是受制裁人员。任何债务人不得将贷款或本票据所述其他交易的收益用于违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

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7.9ERISA。在本协议日期之前的五(5)年内，未发生任何ERISA事件，或合理地预计将发生的事件，与所有其他此类ERISA事件(合理地预计将发生重大责任)一起，可合理地预期会导致重大不利影响。截至反映此类金额的最近财务报表的日期，每个计划下所有累积福利债务的现值(基于财务会计准则第87号报表使用的假设)不超过该计划资产的公允市场价值，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(基于为财务会计准则第87号报表或随后的重新编码(视情况而定)使用的假设)，截至反映此类金额的最近财务报表的日期，在每种情况下，超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值，金额为 ，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

7.10监管。任何债务人并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务，而贷款所得款项的任何部分将不会用于购买或持有任何保证金股票。

7.11税。截至本文件发布之日，借款人被归类为合伙企业(而不是代码第7704节所指的公开交易合伙企业)，适用于美国联邦和适用的州所得税，其每个子公司被归类为合伙企业或被视为独立于借款人的实体。除附表7.11披露外，各债务人和各子公司已及时提交或安排提交其应提交的所有重要纳税申报表，且各债务人及各子公司已支付或导致已支付其应缴纳的所有重要税款，但下列税项除外：(A)正通过适当的程序诚意提出异议，且该债务人或子公司(视情况而定)已在其账面上拨备的税款(截至截止日期，以适用的财务报表日期未清偿的范围为限，反映在该财务报表中)充足的准备金，或(B)未能做到这一点将合理地预期不会导致重大不利影响。没有提交任何税收留置权(除第9.2(E)节所述的留置权) ，任何政府当局也没有就任何债务人或子公司的任何税收提出索赔，这将合理地预期会导致实质性的不利影响。任何债务人或任何附属公司均不是任何分税、赔偿、分配或类似协议(不包括在正常业务过程中达成的主要与税收、分税或赔偿无关的任何书面商业协议，但 包含惯常的税务赔偿条款)的一方或受其约束。尽管本附注文件或任何其他附注文件有任何相反规定，但本附注契约各方同意，就所有联邦、州、地方和特许经营税目的而言，附注 构成一种债务工具，它不是财政部条例1.1275-4所指的或有支付债务工具。本票据无意，亦不得解释为在票据持有人、代理人、任何义务人或任何附属公司之间建立合伙、联合、信托、合资企业或其他类似关系。各方同意不在任何纳税申报单或任何审计或其他行政或司法程序中采取任何与上述判决不一致的立场，除非根据守则第1313(A)节的裁决另有要求。

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7.12偿付能力。在紧接交易完成后，就债务人及其附属公司而言，将其作为一个整体，(A)其资产的公允价值大于其负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)的数额，因为该价值是按照公认会计准则确定和评估的；(B)其资产的当前公允可出售价值不少于在其成为绝对债务并到期时支付其可能负债所需的金额；(C)他们不打算，也不相信他们会在该等债务和负债到期时招致超出其偿付能力的债务或负债；及。(D)他们并没有或即将从事其财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。

7.13环境事务。除附表7.13所披露的 外，并无任何义务人或任何附属公司收到任何有关任何环境责任的索偿通知，或知悉任何环境责任的任何依据。除就个别或整体而言不能合理预期会造成重大不利影响的任何其他事项，且除附表7.13所披露外，任何义务人或任何附属公司(A)此后并无实质上 遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(B)已受任何环境责任的约束，(C)已收到有关任何环境责任的任何索赔的通知，或(D)知道任何环境责任的任何依据，则除外。

7.14保险。每个义务人和每个子公司与财务稳健和信誉良好的保险公司一起维持保险金额和免赔额，并承保在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司所承担的足够和惯常维持的风险。附表7.14列出了截至截止日期，由债务人或其代表保存的所有重大流动财产和责任保险单的说明。

7.15财务报表。该等财务报表(每份均已送交票据持有人)是根据公认会计原则(如属任何该等未经审核报表，则须受无脚注及正常的年终调整所规限)编制，并在各重大方面公平地呈列于财务报表所涵盖日期的债务人及其附属公司的综合财务状况及其截至该日止期间的经营业绩。

7.16披露。债务人已向票据持有人披露任何债务人或任何附属公司受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而在每种情况下，个别或整体而言，合理地预期会导致重大不利影响。任何债务人或任何附属公司或其代表向票据持有人提供的与本票据或任何其他票据文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他资料，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实(根据作出陈述的情况)，而不具误导性；但就预计财务资料而言，每名债务人只表示该等资料是基于在交付时被认为合理的假设真诚编制的。

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7.17雇佣关系重大。债务人及其各自子公司和关联公司的工作时间和向其员工支付的款项在所有实质性方面都符合适用法律。没有针对任何该等义务人或任何该等附属公司或联营公司的劳工罢工、停工或重大减速 待决或(据该义务人S所知)受到威胁。

7.18材料协议。根据任何材料协议，任何债务人均不存在重大违约 。附表7.18列出了截至截止日期的所有重要协议的完整和正确清单。

7.19债务；关联交易。

(A)附表7.19(A)是一份完整而正确的清单，列明截至截止日期与债务人及其附属公司未偿还债务(担保债务和优先债务除外)有关的所有书面合同或协议，但与未偿还本金总额不超过250,000美元的债务有关的任何此类书面合同或协议除外。

(B)附表7.19(B)是截至截止日期的所有附属公司交易(定义如下)的完整而正确的清单。

7.20德事隆采购协议。借款人特此向票据持有人作出声明，并向票据持有人保证，德事隆购买协议第7条所载的Exclusive Jets，LLC的声明和保证均真实无误。

7.21所有权；留置权。每一债务人对其资产拥有良好的法定或实益所有权，包括Jet Share根据本附注将由Jet Share持有的飞机、 将由Jet Share持有的交易(如果适用，则在其获得该等交易后)，且所有抵押品均不受任何留置权的约束， 第9.2节允许的留置权除外。除按照票据文件或票据文件允许的情况外，任何债务人均未将其对抵押品的任何权利、所有权或权益转让、转易、质押或以其他方式转让给任何其他人。

7.22担保权益。在截止日期，根据该 日的飞机抵押而设定的飞机担保权益将被有效设定，在采取第6.1(C)节规定的完善行动后，任何人不需要采取任何其他行动以充分受益于由此设定的该等飞机的担保权益 以完善的优先原则将其授予代表票据持有人的抵押品代理人，并且该等完善行动将已适当地采取或规定。其他抵押品的担保权益将在截止日期以抵押品代理人为受益人的 有效创建和完善。

7.23 陈述和保修的排他性。除本第7条另有明确规定外，任何债务人、该人的任何关联人或任何其他人不得作出任何与本附注和附注文件有关的任何明示或默示的陈述或任何性质的担保，且每个义务人均不作任何明示或默示的陈述或担保。为免生疑问，本附注第7节中明确和具体列出的陈述和担保仅由债务人作出。

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8.平权公约。在全额付款之前，各债务人应：

8.1财务报表。尽快但无论如何不迟于每个日历季度(从截至2023年12月31日的日历季度开始，以及此后截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每个季度)结束后的四十五(45)天，向票据持有人提供借款人及其子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度和该财政年度截至该季度末的相关未经审计的综合收益表和现金流量表，以比较的形式列出上一年度的数字。由借款人官员证明在所有重要方面都是公平陈述的(取决于正常的年终审计调整)。

8.2通知。在任何情况下，应在五(5)个工作日内迅速通知票据持有人：

(A)根据任何《实质性协议》发生的任何违约或重大违约事件，或对任何《实质性协议》的任何实质性修改或修订；

(B)任何债务人或其任何附属公司与任何政府当局或其他人之间随时可能存在的任何诉讼、调查或程序；

(C)任何预付款项事件；

(D)与任何航空器有关的任何损失或重大损坏事件；及

(E)已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何发展或事件。

8.3维持存在和财产。(A)全面保留、续期及维持各债务人S及其 附属公司各自的公司或组织存在，及(B)采取一切合理行动以维持该债务人S及其 附属公司正常经营业务所需或适宜的一切权利、特权及特许经营权，除非在每种情况下未能这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响。维护和维护所有该等债务人和S及其子公司各自在各自业务中有用和必要的财产，使其处于良好的工作状态和状况，普通磨损和伤亡事件除外。

8.4合规性。(A)在所有实质性方面遵守适用于每个债务人及其子公司及其 各自业务及其根据其重大协议承担的义务的所有法律，以及(B)维持并执行旨在使该债务人及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人在所有实质性方面遵守所有反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

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8.5付款义务。支付、清偿或以其他方式在到期日或到期日之前或拖欠之前(视情况而定)支付、清偿或以其他方式清偿所有债务人及其各自子公司的税款和其他任何性质的重大债务，除非其金额或有效性目前正通过适当的诉讼程序勤勉且真诚地提出质疑，并且相关准备金已于截止日期在该财务报表中按照适用财务报表之日的未清偿程度计提，并将在截止日期之后于根据第8.1节提交的财务报表中计提。

8.6违约事件通知。在知悉违约事件发生后的一(1)个工作日内，尽快以书面形式通知票据持有人该违约事件的性质和程度，以及就该违约事件已采取或拟采取的行动(如有)。

8.7实质性协议。(A)履行及遵守，并促使其附属公司履行及遵守该债务人及其附属公司须履行或遵守的各重大协议的所有条款及条文，(B)维持各该等重大协议的全部效力及作用，及(C)根据其条款执行各该等重大协议。

8.8保险费的维持。对每个债务人及其子公司的财产和业务按大多数票据持有人合理接受的条款、条件和保险价值向财务稳健和信誉良好的保险公司投保，其金额和承保风险通常与从事相同或 类似业务的类似公司所投保的金额和承保范围相同。对于每架飞机，此类保险将(A)以商定价值为基础，(B)包括AVN67B背书，(B)将抵押品代理人列为船体保险项下的合同方或损失收款人，(C)将代理人和票据持有人列为责任保险项下的额外承保人，(D)对适用飞机的船体保险金额不低于未偿还本金的110%，(E)提供至少与LSW555D(或同等金额)一样全面的保险，(F)常规免赔额以外的保险，不得自保及(H)取得经纪人S致代理人的承诺书。

8.9账簿和记录；检查。

(A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计准则和法律的所有要求，完整、真实和正确地记录与每个债务人、S及其子公司及其各自的业务和活动有关的所有交易和交易及资产。

(B)准许票据持有人于任何合理时间及按合理所需频率访问债务人S及其各自附属公司的任何物业及审核及摘录彼等各自的任何簿册及记录，并于任何合理时间及按合理所需的频率与各自的高级职员及雇员及各自的独立会计师讨论彼等各自的业务营运、物业及财务及其他状况。

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8.10收盘后事项。债务人应在为每项要求指定的相应日期或之前，或在多数票持有人自行决定的较后日期之前，满足第6.2节规定的要求。

8.11进一步保证。

(A)应多数附注持有人的要求，迅速签署和交付其他文书，并采取或安排作出下列必要或适宜的进一步行动：(I)实现本附注和其他附注文件的意图和目的；(Ii)纠正在任何附注文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误；以及(Iii)向票据持有人保证、转易、授予、转让、转让、保存、保护和更有效地确认票据持有人根据任何票据文件授予或现在或以后打算授予票据持有人的权利。

(B)应多数票据持有人的要求，在提出任何要求后，立即向 票据持有人提供多数票据持有人可能合理地 要求的有关借款人或其任何附属公司的经营、业务和财务状况，或遵守任何票据文件条款的其他资料。

(C)就构成在本合约日期后取得的捷运股份的股权的任何财产而言，而抵押品代理人为票据持有人的利益而并无完善的留置权，在任何情况下，在取得该等财产后三十(30)天内：(I)签立并向抵押品代理人及票据持有人交付质押协议的补充或修订，或多数票据持有人认为合理需要或适宜授予抵押品代理人为票据持有人利益而享有的该等财产的优先担保权益(准许留置权除外)的其他文件；及(Ii)采取一切合理必要或适宜的行动，为票据持有人的利益向抵押品代理人授予该财产的优先担保权益。

8.12按揭成数。在第9.6(A)节或第9.6(B)节允许出售航空器或其部分所有权权益的日期，借款人应向行政代理提交一份证书，按形式计算：(A)根据第9.6(A)节或第9.6(B)至(B)节规定必须支付的任何强制性预付款申请后的未偿还本金金额与Jet Share在出售飞机后全部或部分拥有的飞机当时的当前零售价值之比，如属飞机的零碎拥有权，则乘以Jet Share在该飞机上保留的拥有权百分比。如果该比率超过85%(85%)，则借款人应在该日向行政代理支付所需金额，使该比率等于或低于85%(85%)。

9.消极公约。在全额付款之前，债务人不得，也不得允许任何子公司：

9.1债务。招致、产生或承担任何债务，但：

(A)本附票项下存在的债项；

(B)构成优先债务的债务；

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(C)截至截止日期存在的债务，其范围见附表7.19(A)，以及任何此类债务的再融资、修改、续期和延期；但由于该等再融资、修改、续期或延期，(I)该等债务的本金金额不应从该等再融资、修改、续期或延期时的未偿还本金增加，(Ii)该等债务的到期日不得缩短，及(Iii)有关任何该等再融资、修改、续期或延期债务的抵押品(如有)及附属(如有)的条款，以及订立的任何协议及与此有关的任何票据的附属条款，在任何实质性方面对该债务人或票据持有人的优惠程度不低于任何协议或文书的条款，该协议或文书管辖如此再融资、修改、续期或展期的债务；

(D)无担保公司间债务：(1)任何债务人欠借款人以外的另一债务人的债务，(2)任何附属公司欠任何其他附属公司的债务，以及(3)任何附属公司欠借款人以外的债务人的债务(但Jet Share所欠的上文第(I)至(Iii)款所述的任何此类债务，应以多数通知持有人合理满意的方式排在有担保债务之后)；

(E)第三方资产级债务，按S的公平原则产生，其条款与过去用于购买飞机以外的飞机或对其进行再融资的做法一致；以及

(F)无担保债务，在任何时候未偿债务总额不得超过5,000,000美元。

9.2留置权。在其任何财产或资产上产生、产生、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列各项(统称)除外允许留置权”):

(A)根据担保文书或其他票据文件设定的留置权；

(B)担保高级债务的留置权；

(C)截止日期在附表9.2所列范围内存在的留置权，以及此类留置权的任何续期、变更、更换和延期；但条件是：(1)以这种留置权为担保的债务的本金总额不比任何此类续展、修改、替换或延期时的未偿还金额有所增加，(2)任何此类续展、修改、替换或延期不妨碍任何债务人的任何额外资产或财产(不包括因遵守管理此类债务的协议有效的任何后置抵押品或担保义务而成为担保的资产或财产)；

(D)获得的航空器的留置权 ，但根据第9.1(E)条允许担保债务的航空器除外；

(E)尚未到期或正在通过勤奋进行的适当程序真诚抗辩的税款的留置权，前提是债务人或其适用子公司的账簿上按照公认会计准则保持了足够的准备金；

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(F)在正常业务过程中因法律的实施而产生的非自愿留置权，以及逾期未超过三十(30)天的数额，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的数额；

(G)纯粹凭藉任何与银行S留置权或抵销权或相类权利有关的成文法或普通法条文而产生的留置权；

(H)承运人、仓库保管员S、机械师、材料修理员S、修理工S和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，或正在通过适当的法律程序真诚地提出争议，前提是任何债务人的账簿上按照公认会计准则保持了足够的准备金；

(I)地役权、分区限制， 通行权以及法律规定的或在正常业务过程中产生的对房地产的类似产权负担，不能担保任何债务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰任何该等债务人或任何该等附属公司的正常业务行为；

(J)判决留置权，以不会根据第10.6节导致违约事件为限；

(K)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；

(l)（二）在正常经营过程中，依照工伤保险、失业保险和其他社会保障法律、法规所作的质押和保证金;’

（m） 通过提交预防性UCC融资声明或仅与在正常业务过程中签订的经营租赁或个人财产抵押有关的类似文件证明的声称的留置权;以及

(n)许可人向任何债务人或任何子公司许可的软件和其他无形财产的许可，包括此类许可对此类财产和此类债务人或此类子公司在其中的利益的可转让性和可转让性的限制和 禁止，以及此类许可人对此类 财产的所有权和利益的留置权，此类债务人或子公司的许可利益可能受制于或从属于此类留置权。’’’

9.3业务性质; 合并。

(a)直接或间接从事任何业务，但债务人在本附注日期从事的业务或与之合理相关的业务除外。

(b)与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人 与其合并或合并，或清算或解散，但如果在其发生时以及在其生效后，违约事件尚未发生且仍在继续，则（i）任何非债务人的子公司可以 并入任何其他非债务人的子公司，以及（ii）任何非债务人的子公司可以清算或解散，如果该债务人善意地确定该清算或解散符合该债务人的最佳利益，并且不会对票据持有人造成实质性不利。尽管有上述规定，反SPAC交易不受本第9.3（b）条的限制。

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(c)对借款人或其任何子公司的任何美国联邦或 适用所得税分类进行或允许进行变更，或采用任何新的或不同的美国联邦或 适用所得税分类，无论是通过肯定选择、税务申报或其他方式（由于此类人员的所有者数量发生变化而自动从合伙企业变更为被忽略实体或从被忽略实体变更为合伙企业除外）。

9.4投资.向任何人士提供任何预付款、贷款、 信贷延期（通过担保或其他方式）或出资，或购买、持有或收购任何人士的任何股权、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成任何人士的业务单位的任何资产，或向任何人士进行任何其他 投资（上述所有情况，投资”除反SPAC交易外。

9.5限制付款。直接或间接地对债务人或任何子公司的任何股权（无论是现在还是以后未偿还的）进行任何股息的减少或支付，或为偿债基金或其他类似基金支付任何款项，或为偿债基金或其他类似基金留出资产，以用于购买、赎回、废止、退休或其他收购，或进行任何其他分配，无论是现金或财产，还是该债务人或该子公司的债务（统称，“受限支付”），但（a）借款人的任何子公司可向借款人支付受限付款，（b）任何子公司可按比例向该人士的股权持有人支付受限付款，（c）借款人可以宣布和支付与其股权有关的分配和股息，仅以其普通股权的 额外股份的形式;以及（d）借款人可以声明并支付与其股权相关的允许的税收分配，只要没有发生违约事件，并且该违约事件不会继续，也不会因 这种允许的税收分配而产生。尽管有上述规定，反SPAC交易不受本第9.5条的限制。

9.6部署。处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后收购的，或向任何 人发行或出售任何股权，但以下情况除外：

(a)Jet Share出售飞机，只要（i）Jet Share或代表Jet Share就该出售收到的收益的百分之百 （100%）按照第5.2条用于贷款，以及（ii）代表票据持有人的抵押代理应继续享有第一优先权，在该等出售结束后立即完善另一架飞机的留置权;但根据本第9.6（a）条的规定支付的任何预付款不受全额费用的约束（但是，为免生疑问，此类预付款不应影响根据第3.5条应支付的后端费用）;

(b)Jet Share 根据其部分飞机所有权计划出售一架飞机的部分权益，只要（i）债务人在该出售结束时提前偿还贷款7，930，000美元，（ii）抵押代理人， 代表票据持有人，应继续享有第一优先权，在该等销售结束后立即完善对另一架飞机的留置权，且（iii）未发生持续的违约或违约事件;但根据本第9.6（b）条支付的任何 预付款不应受全额费用的约束（但为免生疑问，此类预付款不应影响根据第3.5条应支付的后端费用）;

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(c)任何债务人出售任何飞机或飞机的部分权益，但飞机或飞机的部分权益除外;

(d)在正常业务过程中出售或处置闲置、陈旧或破旧的财产;

(e)在正常经营过程中出售存货;

(f)对借款人或任何子公司的销售或处置;前提是，涉及子公司的任何此类销售或处置 应符合第9.7节的规定;

(G)在正常业务过程中任何知识产权的登记或登记申请失效或放弃；

(H)在正常业务过程中的知识产权的非排他性许可或再许可；

(I)在正常业务过程中的其他销售或处置(包括伤亡和谴责事件)；但条件是，在发生任何预付款事件时，借款人应遵守第3.3条；以及

(J)在清盘后，出售《清盘交易》定义第(B)(I)款所述的个人担保人的股权或作为清盘交易的一部分完成的其他处置。

在根据第9.6(A)节出售航空器或根据第9.6(B)节出售航空器的零星权益时，以及在每一种情况下，根据第8.12节交付证明符合该规定的证书时，抵押品代理人和多数票据持有人同意解除对该飞机的留置权，以担保担保债务，并在必要时签署和交付所有必要的解除文书，以反映该解除。

9.7与附属公司的交易。与任何附属公司(每个附属公司)订立、导致、忍受或允许存在任何交易、合同或其他安排，包括购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用关联交易(A)借款人与任何关联公司(Jet Share除外)之间的交易，(B)在正常业务过程中按不低于S从非关联公司的可比交易中获得的公平合理条款进行的交易，(C)在正常业务过程中与关联公司就飞机以外的飞机进行的售后回租交易，以及 与过去的做法一致的交易；(D)在适用法律允许的范围内，在正常业务过程中向股权持有人提供的习惯贷款不得超过借款人S的财务报表和附表9.7所列交易的金额。为免生疑问，除非获得多数票据持有人的书面批准，否则不得转让抵押品。尽管有上述规定，De-SPAC交易不受本第9.7条的限制。

22

9.8限制性协议。订立、允许存在或生效任何同意的产权负担、限制或禁止任何债务人有能力：(A)在其任何财产或资产上设立、招致或允许存在任何留置权，以担保担保债务；(B)就其任何股权支付股息或其他 分配；或向义务人发放或偿还贷款或垫款；或(C)将其任何资产转让给债务人，但根据附注文件产生的限制或禁止除外，(Ii)根据高级贷款协议产生的债务，或(Iii)由与第9.1(C)条允许的债务有关的协议规定的截止日期生效的债务。

9.9材料文件的修改。修改、补充或以其他方式修改(根据放弃或其他)：(A)其公司章程、指定证书、经营协议、章程或其他组织文件，(B)德事隆采购协议，或(C)任何重大协议的条款和条件，在每种情况下，均不利于票据持有人的利益。

9.10次级债务。

(A)就任何次级债务项下应付的任何款项(不论本金或利息)作出或提出作出任何可选择或自愿的付款或预付款，或赎回、作废或购买任何款项。

(B)修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意对任何次级债务条款的任何修订、修改、放弃或其他更改。

9.11收益的使用。将贷款所得款项用于下列任何目的以外的任何目的：(A)为存款和其他现金对价提供资金，以根据德事隆购买协议收购截止日期飞机，并由Jet Share LLC拥有并由借款人的子公司Exclusive Jets运营，(B)支付根据票据文件产生的费用和其他交易费用，以及(C)只要截止日期飞机已完全从贷款所得资金中获得资金，(I)就现有债务支付 款项；及(Ii)就航空器(该航空器除外)的零碎权益履行承诺。

10.违约事件。下列任何情况的发生和继续发生应构成违约事件：

10.1未付款。借款人未能支付(A)到期贷款的任何本金金额或(B)到期利息或任何其他 金额，并且这种情况持续三(3)个工作日。

10.2违反陈述和保证。任何债务人或个人担保人向本通知持有人或其他票据持有人作出的任何陈述或担保，在作出该等陈述或担保之日起，在任何重大方面均属不正确。

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10.3违反公约。任何债务人或个人担保人未能遵守或 履行(A)第8节或第9节中包含的任何契诺、条件或协议，或(B)本附注或其他附注文件中包含的任何其他契诺、义务、条件或协议， 除第9.1节(A)款规定的以外，并就上文(A)或(B)款中的任何一项而言，在行政代理(在多数票据持有人同意或指示下行事)向借款人提供关于该未履行事项的书面通知或借款人的 授权人员知道该未履行事项后，该未履行事项持续十(Br)(10)个日历日。

10.4交叉默认设置。(A)任何违约事件或类似事件根据任何 协议(S)发生，该协议证明或涉及任何债务人或任何子公司(本协议项下债务除外)的债务，其未偿还本金总额超过2,500,000美元(？物质债务？)或 (B)发生(I)导致任何此类重大债务在预定到期日之前到期的事件或条件，或(Ii)允许或允许(不论是否发出通知，但在任何适用的宽限期的规限下) 此类重大债务的一个或多个持有人或代表其的任何受托人或代理人导致此类重大债务到期，或要求提前偿付、回购、赎回或撤销该等债务，在预定到期日之前，在任何这些事件中， 在超过三十(30)天内仍然是违约事件，并且适用的义务人在该日期或之前没有收到关于该违约事件或类似事件的书面弃权。尽管有上述规定， 优先债务应构成本协议项下的重大债务。

(A)任何债务人(I)根据任何与破产、无力偿债、重组或其他债务人济助有关的现行或未来法律，展开任何案件、法律程序或其他行动，寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求就其或其债务寻求清盘、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(Ii)寻求为其或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他类似的官员，或任何债务人或其各自子公司中的任何一个为其债权人的利益进行一般转让；

(B)已针对任何债务人及其各自的子公司启动第10.5(A)节所述的任何案件、诉讼或其他性质的诉讼、诉讼或其他行动，其中(I)导致进入济助令或任何此类裁决或任命，或(Ii)在六十(60)天内未被解雇、未解除债务或未履行债务；

(C)已针对任何债务人或其各自的任何附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押、执行或类似程序的授权书，而该等授权书或类似的法律程序导致登录一项命令，而该命令自生效之日起六十(60)日内仍未腾空、解除、搁置或担保以待上诉；

(D)任何债务人或其各自的任何附属公司采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上文第10.5(A)节、第10.5(B)节或第10.5(C)节所述的任何行为；或

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10.6判决书。

多数笔记持有人认为，在合格律师的书面建议下，ERISA事件应已发生，并可合理预期会导致重大不利影响。

10.8控制权的变更。

10.9附注文件。

11.1补救措施。一旦发生任何违约事件，并在违约事件持续期间的任何时间，多数票据持有人可自行决定：(A)向借款人发出书面通知，宣布贷款本金以及根据本票据应立即到期和应付的所有应计利息和所有其他担保债务；和/或(B)行使其在任何票据文件或适用法律下的任何或所有权利、权力或补救措施；但是，如果发生第10.5节所述的违约事件，贷款的未偿还本金和应计利息应立即到期并支付，而无需任何票据持有人发出任何通知、作出任何声明或采取其他行动。

11.2收益的运用。在任何违约事件发生后和持续期间的任何时间，应使用根据本附注支付的所有款项第一支付与执行本附注有关的费用和开支，以及支付本附注文件项下或本附注文件项下未清偿的行政代理和抵押品代理的任何费用、开支和补偿。第二按比例支付本协议项下未清偿票据持有人的任何费用、开支和补偿，第三按比例计入票据项下的应计和未付利息， 和第四按比例支付票据项下的未偿还本金金额。

12.行政 代理

12.1任命行政代理人。

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(a)各票据持有人委任行政代理人作为其根据票据文件及 与票据文件有关的代理人。

(b)各票据持有人授权行政代理人履行职责、义务 和责任，并行使票据文件下或与票据文件相关的特别赋予行政代理人的权利、权力、权限和自由裁量权，以及任何其他附带权利、权力、权限和自由裁量权。

12.2指令

(a)行政代理人应：

(i)行使或不行使其作为行政代理人的任何权利、权力、权限或酌情权（包括但不限于，作出任何指定、决定、判断、说明或要求，批准证据或文件格式，送达通知，授予批准或同意，或不采取任何此类行动），在收到 以下人员的任何指示后（除非注释文件中另有明确规定）：

(A)所有票据持有人，如果 相关票据文件明确规定该事项是所有票据持有人的决定;以及

(B)在所有其他情况下，多数 票据持有人;以及

(ii)不对任何行为负责（或不作为），如果它作为（或不行事）（A）根据上文第（i）款（或者，如果本票据规定该事项是任何票据持有人或票据持有人群体的决定，根据票据持有人或票据持有人集团的指示）和（B）以票据文件（除因行政代理人’的重大过失或故意不当行为外）。

为免生疑问，在不限制本协议项下给予行政代理人的任何权利、保护、豁免或赔偿的情况下（包括但不限于本第12条），诸如“行政代理人满意、”“行政代理人批准、”“行政代理人可接受、”由行政代理人决定“、”由“行政代理人设计”、“”“由行政代理人’自行决定、由行政代理人选择、”“由行政”“代理人选择、”“”由“行政代理人请求、行政代理人认为的短语，”以及授权或允许行政代理人批准、 不批准、决定、采取行动、评估或拒绝酌情采取行动，应以行政代理人收到多数票据持有人的指示为准（或者，如果相关票据文件明确规定该事项是任何其他票据持有人或票据持有人组的 决定，则该票据持有人或票据持有人组）。

(b) 多数票据持有人给出的任何指示（或者，如果相关票据文件明确规定该事项是任何其他票据持有人或票据持有人组的决定，则该票据持有人或票据持有人组），应采用书面形式， 多数票据持有人就本票据所列明的不需要所有票据持有人同意或指示的事项作出的决定，对所有笔记本。

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(c)行政代理人有权要求多数票据持有人作出指示或澄清 任何指示（或者，如果相关票据文件明确规定该事项是任何其他票据持有人或票据持有人组的决定，则由该票据持有人或票据持有人组决定）是否以及以何种 方式行使或不行使任何权利、权力，行政代理人可以不采取行动，除非和直到它收到它所要求的任何此类指示或澄清。 行政代理人没有任何义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，并且在未能或拒绝根据本票据或任何其他票据文件采取任何行动时应具有充分理由，除非其 首先（x）收到多数票据持有人的书面指示（或，倘有关票据文件明确规定有关事宜为任何其他票据持有人或票据持有人组别的决定，从该票据持有人或票据持有人组） 和（y）就其因采取或继续采取任何该等票据持有人可能招致的任何及所有责任及开支，直接行动。

(d)除相关 票据文件规定的任何其他出资方或出资方集团的决定外，除非票据文件中另有明确规定，多数票据持有人向行政代理人发出的任何指示应优先于任何其他方发出的任何冲突指示，并对 所有出资方具有约束力。

(e)在不影响上述第（a）（ii）款的情况下，上述第（a）（i）款不适用于保护行政代理人以个人身份的地位（相对于其作为相关出资方行政代理人的角色）的任何规定。’

(f)行政代理人可以不按照任何出资方或出资方集团的任何指示行事，直到 收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保（其范围可能大于票据文件中包含的范围，并且可能包括预付款）， 在遵守这些指示时可能合理招致的损失或责任。

(G)在不损害本第12.2条的其余部分的情况下，在没有指示的情况下，行政代理没有义务采取任何行动(或不采取行动)，即使它认为采取行动或不采取行动符合票据持有人的最佳利益。

12.3行政代理的职责。

(A)根据附注文件，行政代理S的职责纯属机械及行政性质。

(B)除以下第(C)款另有规定外，行政代理应迅速向当事各方提供由任何其他方提交给该方的行政代理的任何文件或通知的原件或副本。

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(C)在不损害第14.9条的情况下，上述第(Br)(B)款不适用于任何许可的转让和假设协议。

(E)如果行政代理收到一方关于任何附注文件的通知，说明一种情况，并说明所述情况是违约的，则应立即通知其他财务各方，但没有任何责任核实所述情况是否实际发生或是否构成违约。

(F)如果行政代理知道未根据本附注支付任何本金、利息或任何应付给金融方的费用，则应立即通知其他金融方。

12.4无受托责任。

(A)任何附注文件中的任何内容均不构成行政代理作为任何其他人的受托人或受托人。

(B)行政代理没有义务就其为自己的账户收到的任何款项或任何利润要素向其他财务各方进行交代。

12.5收据的运用。除非在任何附注文件中明确规定相反的情况，否则行政代理以行政代理的身份收到或收回的任何款项应由行政代理根据第5.2节使用。

12.6与债务人的业务往来。行政代理人可以接受任何义务人的存款，向其放贷，并通常与其从事任何形式的银行业务或其他业务。

12.7权利和自由裁量权。

(A)行政代理人可：

(I)依赖其相信是真实、正确和经适当授权的任何陈述、通讯、通知或文件；

(Ii)假设：

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(B)除非收到撤销的书面通知，否则该等指示并未被撤销；及

(Iii)依赖任何人的证明书：

(A)可合理地预期该人知悉的任何事实或情况；或

(B)该人批准任何特定交易、交易、步骤、行动或事情，

作为充分的证据，证明情况属实，并且在上述第（iii）（A）款的情况下，可以假定该证书的真实性和准确性。

(b)行政代理人可以假定（除非其作为出资方代理人收到相反的书面通知）：

(i)未发生违约（除非其实际了解 第10.1节所述的违约事件）;

(ii)授予任何一方或任何出资方集团的任何权利、权力、授权或裁量权尚未行使;以及

(iii)借款人发出的任何通知或请求均代表所有 债务人并在所有 债务人同意和知情的情况下发出。

(c)行政代理人可聘请（费用由借款人承担）任何律师、会计师、 税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供建议或服务。

(d)在不影响上述 （c）款或下述（e）款的一般性的情况下，如果行政代理人合理地认为这是可取的，行政代理人可以在任何时候聘请（由借款人承担费用）任何律师作为行政代理人的独立顾问（并与票据持有人指定的任何律师分开）。

(e)行政代理人可以依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家（无论是由行政代理人还是任何其他方获得）的建议或服务，并且不对任何人的任何损害、费用或损失、价值的任何减少或因其依赖而产生的任何责任承担责任。

(f)行政代理人可通过其官员、雇员、 代表、接管人和代理人就票据文件和担保品采取行动，但不得：

(i)须对任何该等人士所作出的任何判断错误负上法律责任;或

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(ii)有义务监督或以任何方式对因任何该等人士的不当行为、遗漏或失责而招致的任何损失负责，

除非此类错误或此类损失是由行政代理人的 重大过失或故意不当行为直接造成的，并由具有管辖权的法院做出不可上诉的最终判决。’

(g)除非票据文件另有明确规定，行政代理人可向任何其他方披露其合理 认为根据票据文件作为代理人收到的任何信息。

(h)尽管任何注释文件中有任何相反的规定，但如果 行政代理人合理地认为任何事情会或可能会违反任何法律或法规或违反信托责任或保密责任，则行政代理人没有义务做或不做任何事情。

(i)尽管任何票据文件中有任何相反的规定，但如果行政代理人有理由相信，在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权限或自由裁量权时，这种风险或责任没有得到合理的保证。

12.8文件责任。 管理代理不负责或承担以下责任：

(a)行政代理人、担保代理人、债务人或任何其他人士在任何票据文件或票据文件中预期的交易或预期、根据任何票据文件或与任何票据文件相关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件中提供的任何信息（无论是口头或 书面）的充分性、准确性或完整性;

(b)任何票据文件或抵押品或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、 有效性、充分性或可撤销性，这些协议、安排或文件是根据任何票据文件或抵押品的预期、根据任何票据文件或抵押品的规定或与任何票据文件或抵押品相关而订立、作出或执行的;或

(c)确定提供给或将要提供给任何出资方的任何信息是否为非公开信息，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的管制或禁止。

12.9没有义务监督。行政代理人没有义务询问：

(a)是否发生任何违约;

(b)任何债务人履行、违约或违反其在任何票据文件项下的义务;或

(c)是否发生了任何注释文档中指定的任何其他事件。

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12.10免责声明

(a)在不限制以下第（b）款或任何注释文件中排除或限制行政代理责任的任何其他规定的情况下，行政代理将不对以下事项承担责任：

(i)对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何 价值减少或因采取或不采取任何票据文件或抵押品项下或与之相关的任何行动而产生的任何责任，除非由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决 确定的其重大疏忽或故意不当行为直接造成;

（ii） 行使或不行使任何票据文件、抵押品或任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情权，而该等协议、安排或文件是预期、 根据或与之相关而订立、作出或签立的，任何票据、文件或抵押品，但因其重大疏忽或故意不当行为（由最终非-有管辖权的法院的可上诉判决;

(iii)担保品的强制执行或变现产生的任何差额，只要行政代理人 已按照票据文件和适用法律的条款行事;或

(iv)在不影响上述 第（i）至（iii）款的一般性的前提下，任何人因以下原因而遭受的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何责任（包括但不限于疏忽 或任何其他类型的责任，但不包括基于管理代理人实际欺诈的任何索赔）：

(A)任何不在其合理控制范围内的行为、事件或情况;或

(B)在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

包括（在每种情况下，但不限于）由于国有化、 征用或其他政府行为;任何法规、货币限制、贬值或波动;影响交易执行或结算或资产价值的市场条件而产生的此类损害、成本、损失、价值减少或责任;任何 第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障或失灵;自然灾害或天灾;战争、恐怖主义、暴动或革命;罢工或工业行动。

(b)除行政代理人外，任何一方均不得就其可能对行政代理人提出的任何索赔，或就该行政代理人的任何官员、雇员、代表、接收人或代理人与任何票据文件或任何抵押品有关的任何行为或不作为，以及就任何行政代理人的任何官员、雇员、代表、接收人或代理人与任何票据文件或任何抵押品有关的任何行为或不作为，行政代理人的接收人或代理人可以依赖本第12.10条。

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(c)如果行政代理人已采取一切必要措施，尽快遵守行政代理人为此目的使用的任何认可的清算或结算系统的规定或操作程序，则行政代理人将不对任何延迟（或任何相关后果） 向账户贷记票据文件要求行政代理人支付的金额承担责任。

(d)本说明 中的任何内容均不强制行政代理执行：

(i)与任何人有关的任何不认识您的客户的支票或其他支票;或

(ii)对本票据预期的任何交易对任何票据持有人而言可能违法的程度进行任何检查，

代表任何票据持有人，且各票据持有人向行政代理人确认，其对要求其执行的任何此类检查负全部责任，且其不得依赖行政代理人就此类检查作出的任何声明。

(e)在不损害任何票据文件中排除或限制行政代理人责任的任何 条款’的情况下，行政代理人在任何票据文件或担保物下产生的或与之相关的任何责任应限于 经最终司法确定的实际损失金额（根据行政代理人违约之日确定，或在此之后，由于该违约而产生损失的日期），但不提及行政代理人在任何时候所知的增加该损失金额的任何特殊条件或情况。在任何情况下，行政代理人均不对任何利润、商誉、声誉、业务 机会或预期节省的损失，或特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担责任，无论行政代理人是否已被告知此类损失或损害的可能性。

(f)行政代理人没有义务确定或查询本票据或任何其他票据文件中包含的任何 协议或条件的遵守或履行情况，也没有义务检查任何债务人或任何其他人的财产、账簿或记录。

(g)对于 本票据或任何其他票据文件中包含的任何陈述、声明、陈述或保证，或本票据或任何其他票据文件中提及或提供的或管理代理人根据本票据或任何其他票据文件收到的或与本票据或任何其他票据文件相关的任何证书、报告、声明或其他文件中包含的任何陈述、声明、陈述或保证，管理代理人概不负责，任何留置权或担保权益的完善或优先权，或声称根据本协议或任何其他票据文件创建。

(h)赋予行政代理人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其被授权的权利，适用于并可强制执行：（i）由行政代理人在每份票据文件和与此相关的任何其他文件或其作为一方的文件中提供，以及（ii）作为行政代理人的实体 代理人在本协议项下的每一项职责，以及任何票据文件项下的每一项职责，无论票据文件中是否有明确规定，以及每个代理人、保管人和其他被雇用在本协议项下以及任何票据文件或相关 文件项下行事的人员（视情况而定）。

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12.11票据持有人向行政代理人作出弥偿。

(a)各票据持有人应（按其按比例份额，或如果按比例份额为零，则按其在未偿还贷款中的份额） 在收到书面要求的十（10）个日历日内，就行政代理人产生的任何成本、损失或责任（行政代理人’的重大过失或故意行为除外） 向行政代理人作出赔偿。根据有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定的不当行为）作为行政代理人根据票据文件行事（除非行政代理人已根据票据 文件得到债务人的补偿）。

(b)借款人应立即按要求偿还任何票据持有人根据上述第（a）款向 行政代理人支付的任何款项。

(c)本 第12.11节中包含的契约应在贷款或任何票据持有人的贷款部分的全额支付以及本票据和其他票据文件项下的所有其他义务以及 行政代理人的提前辞职或更换后继续有效。’

12.12行政代理人的重新任命或更换。

(a)行政代理人可辞职，并在提前五（5）个工作日向其他融资方和借款人发出书面通知后，任命其关联公司之一作为继任者。’

(b)或者，行政代理人可以提前三十（30）天书面通知其他出资方和借款人辞职，在这种情况下，多数票据持有人可以指定继任行政代理人。’

(c)如果多数票据持有人在发出辞职通知后二十（20）天内未根据上述第 （b）款指定继任行政代理人，（或多数票据持有人同意的较早日期），退休的行政代理人可以（但无义务）指定 继任行政代理人或向有管辖权的法院申请指定继任行政代理人。

(d)卸任的 行政代理人应向继任行政代理人提供继任行政代理人合理要求的文件和记录，并提供继任行政代理人合理要求的协助，以 履行其在票据文件项下作为行政代理人的职能，费用由借款人承担。’在要求卸任行政代理人采取本 （d）款所述的任何行动之前，借款人应赔偿其在提供此类文件和记录以及提供此类协助时适当产生的所有成本和费用（包括法律费用）。

(e)卸任行政代理人之辞职通知，应于指定继任人后生效。

33

(f)在任命继任者后，卸任行政代理人应 解除与票据文件有关的任何进一步义务（上述第（d）款规定的义务除外），但仍有权享受本第12条以及票据文件中明确限制或排除其担任行政代理人的责任（或对其进行赔偿）的任何其他 条款的利益。退休行政代理人账户的任何费用应自指定继任人之日起停止累计（并应于 之日支付）。任何继任者和其他各方之间应享有与截止日期时该继任者为一方时相同的权利和义务。

(g)多数票据持有人可通过通知行政代理人，要求行政代理人根据上述 （b）款辞职。在这种情况下，行政代理人应根据上述第（b）款辞职，但上述第（d）款所述费用应由借款人承担。

(h)行政代理机构根据本通知转让或转移权利和/或 义务无需借款人（或任何债务人）的同意。

12.13保密。

(A)在担任票据持有人的行政代理时，行政代理应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的一个实体。

(B)如果信息是由行政代理的部门或部门收到的，而不是负责履行《说明》文件规定的义务的部门或部门，则该信息可被视为对该部门或部门保密，且行政代理不应被视为已知悉该信息，也没有义务向任何一方披露该信息。

(C) 在不损害第12.4条的情况下，行政代理没有义务向任何其他人披露(I)任何机密信息或(Ii)任何其他信息，如果披露将构成或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任。

12.14与其他财务各方的关系 。

(A)行政代理可在开业时将其记录中所示的人视为票据持有人(在不时通知财务各方的行政代理S主要办事处的位置)视为票据持有人：

(I)有权获得或有法律责任支付根据任何本票文件于该日到期应付的任何款项；及

(Ii)有权接收任何通知、要求、文件或通讯并采取行动，或根据在该日作出或交付的任何附注文件作出任何决定或决定，

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除非已收到该票据持有人根据本附注条款发出的不少于五(5)个工作日的书面通知。

(B)每个票据持有人应向行政代理 提供行政代理或附属代理可能合理地指定(通过行政代理)为使行政代理或附属代理(视情况而定)能够 履行其作为行政代理或附属代理(视情况而定)的职能而合理指定的任何信息。每一融资方应仅通过行政代理与抵押品代理打交道，不得直接与抵押品代理打交道，本票据中提及任何融资方或融资方团体向抵押品代理或由抵押品代理发出或寻求的任何指示时，必须通过行政代理发出或寻求。

(C)任何票据持有人可向行政代理发出通知，委任一名人士代表其接收所有通知、通讯、资料及根据票据文件须向该票据持有人发出或送交的文件。该通知应包含电子邮件或其他电子方式通信所需的地址和(如果本附注允许通过电子邮件或其他电子方式通信)电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息(在每种情况下，还应包括需要进行通知的部门或官员(如果有))，并且就第14.1条而言，该通知应被视为该通知持有人的替代地址、电子邮件地址(或此类其他信息)、部门和官员的通知，并且行政代理有权将该人视为有权接收所有此类通知的人。通信、信息和文件，就好像那个人就是那个笔记持有人。

12.15票据持有人信用评估 。在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何票据文件相关的信息的责任的情况下，每一财务方向管理代理确认，它已经并将继续独自负责对任何票据文件引起的或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(A)每个债务人的财务状况、地位和性质；

(B)任何票据文件、抵押品以及预期、根据或与任何票据文件或抵押品相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(C) 该融资方是否有追索权，以及该追索权的性质和范围，根据或与任何票据文件、抵押品、票据文件所预期的交易或预期、在任何票据文件或抵押品之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件，向任何一方或其各自的任何资产追索权的性质及范围；

(D)行政代理或任何一方或任何其他人根据任何附注文件、任何附注文件所预期的交易或预期、根据任何附注文件或与任何附注文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件而提供的任何资料是否足够、准确或完整；及

35

(E)任何人对抵押品或对抵押品任何部分的权利或所有权，或抵押品任何部分的价值或充分性，任何抵押品的优先权或影响抵押品的任何担保权益的存在。

12.16行政代理S管理时间。根据第12.11节、第12.23节和第14.2节向行政代理支付的任何款项应包括使用行政代理S管理时间或其他资源的成本，并将根据行政代理通知借款人和其他融资方的合理每日或小时费率计算，并且是根据第14.2条向行政代理支付或应付的任何费用之外的费用。

12.17从行政代理应支付的金额中扣除。如果任何一方在附注文件项下欠行政代理人一笔款项，行政代理人可在通知该方后，从行政代理人根据附注文件应支付给该方的任何款项中扣除不超过该数额的款项，并将扣除的款项用于或用于偿还所欠款项。就附注单据而言，该缔约方应被视为已收到如此扣除的任何金额。

12.18信任状和接洽函。每个票据持有人确认，行政代理有权代表其接受(并代表其批准接受已被行政代理接受的任何信件或报告)会计师、审计师或尽职调查报告提供者提供的与票据文件或票据文件中预期的交易有关的任何信赖函件或聘书或任何报告或函件的条款，并就这些、报告或函件约束其并代表其签署该等函件，并进一步 确认其接受该等函件中所列的条款和资格。

12.19进行交易的充分自由。 在不损害第12.6节或附注文件的任何其他规定的情况下，即使有任何与之相反的法律规则或衡平法，行政代理应绝对有权：

(A)与参与或参与票据文件所述的任何义务人或任何 人士(包括但不限于任何利息或货币互换或其他交易，不论是否与本票有关)订立及安排各类银行、衍生工具、投资及/或其他交易，及/或参与该债务人或任何参与票据文件一方或在票据文件中所指的任何人士的其他融资；

(B)处理及 订立及安排与下列事项有关的交易：

(I)由任何债务人或任何其他人发行或将会发行的任何证券；或

(Ii)与该等证券有关的任何期权或其他衍生工具；及

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(C)向借款人或任何属本票文件所指的当事一方的人提供意见或其他服务，

特别是，行政代理在提议、评估、谈判、订立和安排所有此类交易时，以及就上文(A)、(B)和(C)款涵盖的所有其他事项而言，绝对有权使用(仅受内幕交易法规的约束)其以任何方式获取的任何信息或机会，以追求其自身利益，避免披露该等交易、交易或其他事项或与其相关的任何信息，并 为其唯一利益保留从交易或其他事项获得的所有利润和利益。

12.20多数 笔记持有人说明。

(A)尽管附注文件中有任何相反规定，双方承认 附注文件中的任何条款提及行政代理有义务或有权采取任何特定行动、行使任何酌情权、作出任何决定、给予任何同意或豁免，或在附注文件所拟进行的交易中 采取或可以(视属何情况而定)采取该等特定行动、行使该酌情权、作出该决定、按照多数附注持有人(或，如果相关附注文件明确规定该事项是任何其他票据持有人或票据持有人集团的决定，则应视为 已作出合理行为。

(B)多数票据持有人或票据持有人发出的任何指示应以书面作出，而多数票据持有人就本协定所指明的不需所有票据持有人同意或指示的事项发出的任何指示，对所有票据持有人均具约束力。

12.21按行政代理作出的裁定。如果本说明或任何其他说明文件中提到行政代理人采取合理或适当的行为，或作出合理或适当的决定、意见或信念，或任何类似或类似的引用，行政代理人在寻求多数通知持有人指示的情况下，应被视为行为合理和适当，或作出行为或作出决定，如果行政代理按照多数笔记持有人的指示行事，且本附注或任何其他附注文件中有一项条款，大意是行政代理不得无理地拒绝或拖延其同意或批准，则行政代理应按照多数笔记持有人的指示行事。

12.22错误支付的数额。

(A)如果行政代理向任何票据持有人支付了一笔款项，而行政代理人通知该票据持有人，这笔款项是行政代理人向另一方支付的，而行政代理人认为(凭其全权酌情决定权)该款项是错误的(A)。错误的付款)，则管理代理向其支付该金额的票据持有人应应要求将该金额连同该金额的利息一起退还给管理代理

37

行政代理按照银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的费率计算的收款， 除非该错误付款是由于行政代理的重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决所确定)，或者行政代理放弃该利息，在每一种情况下，收到该错误付款的相关方均不应支付利息。

(B)两者均不：

(I)任何一方对行政代理的义务；

(Ii)行政代理人的补救办法，

与错误付款有关的任何行为、不作为、事项或事情(无论是根据本第12.22条或其他规定产生的)将受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有本条款(B)，则会减少、免除或损害任何此类义务或补救措施(无论行政代理或任何其他方是否知道)。

(C)一方向行政代理支付的与错误付款有关的所有付款(无论是根据第12.22条还是其他条款支付)应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索赔)。

12.23额外赔偿。除第14.3款规定的赔偿义务外，每一债务人应在提出要求后十(10)天内，就行政代理因下列原因而招致的任何费用、损失或责任向受赔方进行赔偿：(A)调查行政代理或多数通知持有人合理地认为是违约的任何事件；(B)采取或依赖行政代理或多数通知持有人合理地相信真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示； (C)指示律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家，这是附注文件允许的或行政代理人或多数股东可能合理要求的；以及 (D)任何受赔方产生的任何费用、损失或责任(受赔方因S的重大疏忽或故意不当行为而产生的费用、损失或责任，由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决判定除外)。

13.抵押品代理人

13.1信任。

(A)各融资方(抵押品代理除外)在此不可撤销地委任并授权Kroll Trusted Services Limited作为其与抵押品相关的受托人，并按本票据所载条款 为票据持有人以信托形式持有抵押品，并根据本第13节及票据文件的其他规定处理抵押品。

(B)抵押品代理人接受根据上文第(A)款被委任为抵押品的受托人，自本票据的日期起生效，并声明其根据本票据所载条款以信托形式为票据持有人持有抵押品，并将按照本第13条和票据文件的其他规定处理抵押品

38

(C)每一其他融资方授权抵押品代理人履行职责、义务及责任，并行使根据票据文件或与票据文件有关而特别赋予抵押品代理人的权利、权力、权力及酌情权，以及任何其他附带权利、权力、 权力及酌情权。

13.2 [已保留].

13.3仅通过抵押品代理人强制执行。

(A)除通过抵押品代理人外，融资方无权强制执行或求助于任何抵押品，或行使证券工具项下产生的任何权利、权力、授权或酌情权。

13.4说明。

(A)抵押品代理人应：

(I)行使或不行使任何权利、权力、权限或酌情决定权(包括但不限于作出任何指定、裁定、判决、指明或要求、批准证据或文件形式、送达通知、给予批准或同意或不采取任何该等行动)，在收到并按照(除非票据文件另有明文规定)向其发出的任何指示下，行使或不行使作为抵押品代理人的任何权利、权力、权限或酌情决定权：

(A)所有通知持有人(或代表他们的行政代理)，如果相关的说明文件明确规定该事项是所有通知持有人的决定；以及

(B)在所有其他情况下，多数票持有人(或代表他们的行政代理人)。

为免生疑问，在不限制本协议项下赋予抵押品代理人的任何权利、保护、豁免或赔偿的情况下(包括但不限于本第13条)，以下措辞为：抵押品代理人满意，抵押品代理人批准，抵押品代理人可接受，抵押品代理人确定，由抵押品代理人设计，由抵押品代理人指定，在抵押品代理人S酌情决定权下，由抵押品代理人选择，由抵押品代理人选举，由抵押品代理人要求，由抵押品代理人认为，授权或允许抵押品代理人酌情批准、不批准、确定、行动、评估或拒绝采取行动的类似条款和短语，应以抵押品代理人收到多数票据持有人的指示为准(如果相关票据文件明确规定该事项是任何其他票据持有人或票据持有人团体的决定，则应从该票据持有人或票据持有人团体收到指示)；和

(Ii)如任何作为(或不作为)(A)根据上文(A)(I)项(或如本附注规定该事项是任何其他融资方或融资方团体的决定，根据该融资方或 融资方团体向其发出的指示)或(B)根据票据文件以抵押品代理人的身份行事(或不作为)，则不对该作为(或不作为)负责。

39

(B)多数票据持有人发出的任何指示(或如有关附注文件 明确规定该事项是任何其他票据持有人或票据持有人团体的决定，则为该票据持有人或该等票据持有人的决定)应以书面作出，而多数票据持有人就本附注所述无须经所有票据持有人 同意或指示的事项发出的任何指示，应对所有票据持有人具约束力。

(C)抵押品代理人 有权要求多数票据持有人(或其代表的行政代理人)就是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权向多数票据持有人(或代表其的行政代理人)(或者，如果相关的附注文件规定该事项是任何其他财务当事人或财务当事人团体的决定，则由该财务当事人或该财务当事人团体作出决定)要求指示或澄清，并且担保代理人可禁止 采取行动，除非并直到收到其要求的任何此类指示或澄清。抵押品代理人没有责任采取任何自由裁量权或行使任何自由裁量权，并有充分理由 未能或拒绝根据本票据或任何其他票据文件采取任何行动，除非它首先(X)收到多数票据持有人的书面指示(或者，如果相关票据文件明确规定该事项是任何其他票据持有人或票据持有人团体的决定，(Y)由该等票据持有人就其因采取或继续采取任何该等指示行动而可能招致的任何及所有责任及 开支作出弥偿及提供足以令其唯一满意的担保。

(d)除非决定 规定为相关票据文件项下任何其他票据持有人或其他票据持有人群体的事项，且除非票据文件中出现相反指示，多数票据持有人 或行政代理人向抵押代理人发出的任何指示（根据多数票据持有人的指示行事）应优先于任何其他方发出的任何冲突指示，并对所有票据持有人具有约束力。

(e)在不影响上述第（a）（ii）款的情况下，上述第（a）（i）款不适用于保护担保代理人以个人身份而非其作为相关出资方的担保代理人的地位的任何条款。’

(f)在行使任何酌情权以行使票据文件项下的权利、权力或授权时，如果：

(i)它没有收到任何关于行使该酌情决定权的指示;或

(ii)根据上述第13.4（a）（ii）节行使该自由裁量权时，担保代理应考虑所有出资方的利益。

(G)抵押品代理人可避免按照任何融资方或一组融资方的任何指示行事，直至收到其酌情决定要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于票据文件中所载的赔偿和/或担保，并可包括预付款 )，以支付遵守这些指示可能产生的任何成本、损失或责任。

40

(H)在不损害本第13.4条的其余部分的情况下，在没有指示的情况下，抵押品代理人可以(但没有义务)在行使票据文件规定的权力和职责时采取其认为适当的行动。

13.5抵押品代理人的职责。

(A)票据文件项下的抵押品代理人S的职责纯属机械及行政性质。

(B)抵押品代理人应向一方当事人提供由任何其他方交付给该缔约方的抵押品代理人的任何文件的正本或副本。

(C)除非票据文件另有特别规定，否则抵押品代理人没有义务 审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(D)如果抵押品代理人收到一方关于任何票据文件的通知，说明一种情况，并说明所描述的情况是违约的，则应立即通知其他融资方，但没有任何责任核实所述的 情形是否实际发生或是否构成违约。

(E)抵押品代理人只有在其明示为当事一方的票据文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他义务)。

13.6无受托责任。

(A)任何票据文件均不构成作为任何债务人或任何其他人的代理人、受托人或受托人的抵押品代理人。

(B)抵押品代理人没有义务向任何其他融资方交代其为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润要素。

13.7与债务人的业务往来。抵押品代理人可以接受任何债务人的存款、向其放贷，以及通常 与任何债务人进行任何形式的银行业务或其他业务。

13.8权利和自由裁量权。

(A)抵押品代理人可：

(I)依赖其相信是真实、正确和经适当授权的任何陈述、通讯、通知或文件；

(Ii)假设：

41

(A)其从多数票持有人、任何融资方或任何一组融资方收到的任何指示，均按照票据文件的条款妥为发出；

(B)除非已收到撤销的书面通知，否则该等指示并未撤销；及

(C)如收到就抵押品采取行动的任何指示，已满足票据文件规定的所有适用条件；及

(Iii)依靠任何人出具的证书：

(A)就任何可合理地预期该 人知悉的事实或情况;或

(B)该人批准任何特定交易、交易、步骤、行动或事情，

作为充分的证据，证明情况属实，并且在上述第（iii）（A）款的情况下，可以假定该证书的真实性和准确性。

(b)担保代理人有权通过行政代理人与其他出资方进行所有交易， 可向行政代理人发出担保代理人应向任何出资方发出的任何通知或其他通信。

(c)担保代理人可以假设（除非其作为融资 方的担保代理人收到相反的书面通知）：

(i)未发生违约;

(ii)授予任何一方或任何出资方集团的任何权利、权力、权限或酌情权尚未行使;以及

(iii)借款人发出的任何通知或请求是代表债务人发出的，并得到债务人的同意和知悉。

(d)抵押代理人可聘请（费用由借款人承担）任何律师、会计师、税务顾问、 测量师或其他专业顾问或专家提供建议或服务。

(e)在不影响上述第（c）条或下述第（f）条的一般性的情况下，如果抵押代理人合理地认为这是可取的，抵押代理人可以在任何时候聘请任何律师（费用由借款人承担）担任抵押代理人的独立律师（并与行政代理人或票据持有人指定的任何律师分开）。

42

(f)抵押代理人可依赖任何律师、会计师、税务 顾问、测量师或其他专业顾问或专家（无论是由抵押代理人或任何其他方获得的）的建议或服务，并且不对因其依赖而导致的任何损害、费用或任何人的损失、任何价值减少或任何责任承担责任。

(g)抵押品代理人可通过其高级职员、雇员、代表、接管人和代理人就票据文件和抵押品 行事，且不得：

(i)对任何该等 人作出的任何判断错误承担法律责任;或

(ii)有义务监督或以任何方式对因任何此类人员的不当行为、疏忽或违约而导致的任何损失负责，

除非此类错误或此类损失是由有管辖权的法院的不可上诉的最终判决 确定的抵押代理人的重大过失或故意不当行为直接造成的。’

(h)除非 票据文件另有明确规定，否则担保代理人可向任何其他方披露其合理认为已根据票据文件作为担保代理人收到的任何信息。

(i)在不影响第13.6条的情况下，即使任何票据文件的任何其他规定有相反规定，如果 抵押代理人合理认为会或可能会违反任何法律或法规或违反信托责任或保密责任，则该抵押代理人没有义务做或不做任何事情。

(j)尽管任何票据文件有任何相反的规定，抵押代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、授权或酌情决定权时，如有理由相信偿还该等资金或就以下事项作出足够的弥偿或保证，则无义务花费其自有资金或承担其自有资金的风险或 以其他方式招致任何财务责任：这种风险或责任没有得到合理的保证。

13.9文件责任。 担保代理人不对以下情况负责：

(a)行政代理人、担保代理人、债务人或任何其他人士在任何票据文件或票据文件中预期的交易或预期、根据任何票据文件或与任何票据文件相关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件中提供的任何信息（无论是口头或 书面）的充分性、准确性或完整性;

(b)任何票据文件或抵押品或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、 有效性、充分性或可撤销性，这些协议、安排或文件是根据任何票据文件或抵押品的预期、根据任何票据文件或抵押品的规定或与任何票据文件或抵押品相关而订立、作出或执行的;或

43

(C)关于提供或将提供给任何融资方的任何信息是否属于非公开信息的任何决定，这些信息的使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。

13.10无值班监督。抵押品代理人不一定要询问：

(A)是否发生任何失责事件；

(b)任何债务人履行、违约或违反其在任何票据文件项下的义务;或

(c)是否发生了任何注释文档中指定的任何其他事件。

13.11免除责任。

(A)在不限制以下(B)款的情况下(并且在不损害任何票据文件中排除或限制抵押品代理人的责任的任何其他规定的情况下)，抵押品代理人将不承担以下责任：

(I)对任何人造成的任何损害、费用或损失，或因根据或没有根据任何票据文件或抵押品采取任何行动或不采取任何行动而产生的任何价值减值或任何法律责任，但如该票据文件或抵押品的严重疏忽或故意不当行为是由具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定的，则不在此限；

(Ii)行使或不行使由任何票据文件、抵押品或任何其他协议、安排或文件所赋予或与其相关的任何权利、权力、权限或酌情决定权，而该等权利、权力、授权或酌情决定权是在任何票据文件或抵押品之下或与该等抵押品或与该等抵押品有关的情况下订立、订立或签立的，但该等协议、安排或文件并非因其故意行为失当而严重疏忽；或

(3)只要抵押品代理人按照票据文件和适用法律的条款以其他方式行事，抵押品的强制执行或变现所产生的任何不足；或

(Iv)在不损害第(Br)(I)条至(包括上文第(Iii)条)的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽或任何其他 类责任，但不包括基于行政代理的实际欺诈行为的任何索赔)：

(A)任何不在其合理控制范围内的行为、事件或情况;或

(B)在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

44

包括(在每种情况下但不限于)因国有化、征收或其他政府行为而引起的损害、成本、损失、价值减少或责任；任何法规、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

(B)除抵押品代理人外，任何一方不得就抵押品代理人可能对抵押品代理人提出的任何索赔或该高级职员、雇员、接管人、受托人或代理人就任何票据文件或任何抵押品而作出的任何作为或不作为而对抵押品代理人的任何高级职员、雇员、接管人、代理人或代理人提起任何诉讼，而抵押品代理人的任何高级职员、雇员、接管人、代理人或代理人均可依据本第13.11条。

(C)如果抵押品代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守抵押品代理人为此目的而使用的任何公认清算或交收系统的规定或操作程序，则抵押品代理人将不对任何延迟(或任何相关后果)向账户贷记票据文件所要求由抵押品代理人支付的金额承担责任。

(D)本附注中的任何规定均不强迫抵押品代理人进行：

(I)任何认识你的客户或与任何人有关的其他支票；或

(Ii)对本票据所拟进行的任何交易可能在多大程度上对任何融资方构成违法的任何检查，

代表任何融资方和每个融资方向抵押品代理确认，它单独负责要求其进行的任何此类检查，并且它不得依赖于与抵押品代理所做的此类检查有关的任何声明。

(E)在不损害任何票据文件免除或限制抵押品代理人责任的规定的情况下，抵押品代理人因任何票据文件或抵押品而产生或与该票据文件或抵押品有关的任何责任，应限于经司法最终裁定已蒙受的实际损失金额 (参照抵押品代理人违约的日期，或如较迟，则参照因该违约而产生损失的日期)，但不参考抵押品代理人已知的任何增加该损失金额的任何特殊情况或情况。在任何情况下，抵押品代理均不对利润、商誉、声誉、商机或预期储蓄的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性损害负责，无论抵押品代理是否已被告知此类损失或损害的可能性。如果抵押品代理人因本票据而对任何票据持有人或任何债务人提出任何直接索赔，则抵押品代理人同意此类索赔不包括任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害赔偿，无论此人是否已被告知此类损失或损害的可能性。

45

(F)抵押品代理人无义务确定或查询本票据或任何其他票据文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何义务人或任何其他人的财产、簿册或记录。

(G)抵押品代理人不以任何方式对本附注或任何其他附注文件中包含的任何叙述、陈述、陈述或保证，或在本附注或任何其他附注文件中提及或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中包含的任何陈述、陈述或担保，或抵押品代理人根据本附注或任何其他附注文件或与其相关而收到的任何证书、报告、陈述或其他文件，或对根据或声称根据本附注或任何其他附注文件设定的任何留置权或担保权益的设定、完善或优先权，不以任何方式负责。

(H) 给予抵押品代理人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，适用于并可强制执行：(I)抵押品代理人在每份票据文件及其所属的任何其他与票据有关的文件中，及(Ii)在任何票据文件下及在任何票据文件下作为抵押品代理人的每一实体，不论其中是否特别列明，以及根据任何票据文件或相关文件受雇行事的每一代理人、托管人及其他人，视情况而定。

13.12票据持有人向抵押品代理人支付赔偿金。

(A)每名票据持有人须(按其按比例计算，或如按比例计算，则按其在未偿还贷款中所占的比例) 在提出书面要求后十(10)个历日内，赔偿抵押品代理人因担任票据文件下的抵押品代理人而招致的任何费用、损失或责任(并非因抵押品代理人S严重疏忽或故意行为不当，由具司法管辖权的法院作出不可上诉的最终判决判定)(除非抵押品代理人已根据票据文件获任何义务人或 偿付)。

(B)借款人应在提出要求后十(10)天内，向任何票据持有人偿还票据持有人根据上述(A)款向抵押品代理人支付的任何款项。

(C)第13.12条所载的契诺在贷款或任何票据持有人S的贷款部分以及本票据和其他票据文件项下的所有其他义务以及抵押品代理人早先辞职或更换后仍继续有效。

13.13抵押品代理人辞职或更换。

(A)抵押品代理可辞职，并可在五个工作日前向其他融资方和借款人发出书面通知，任命其一名关联公司为继任者。

(B)或者，抵押品代理可以通过向其他融资方和借款人发出三十(30)天的书面通知而辞职，在这种情况下，多数票据持有人可以指定一名继任抵押品代理。

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(C)如果多数票据持有人在发出辞职通知后二十(20)日内仍未按照上文第(B)款的规定指定继任抵押品代理人，退任抵押品代理人可指定继任抵押品代理人，或请求有管辖权的法院 指定继任抵押品代理人。

(D)退任抵押品代理应由借款人S承担费用，向 后续抵押品代理提供其为履行票据文件下抵押品代理职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。借款人在被要求采取本条(D)所述的任何行动之前，应 赔偿即将退休的抵押品代理人，赔偿其因提供此类文件和记录并提供此类协助而适当发生的所有费用和开支(包括法律费用)。抵押品代理人S辞职通知仅在以下情况下生效：

(I)委任继任人；及

(Ii)以契据形式将所有抵押品转让予该继承人。

(E)一旦指定了继任者，退役的抵押品代理人应以作为契约签立的文件的方式解除与票据文件有关的任何其他义务(上文第13.5(B)款和(D)款规定的义务除外)，但仍有权享受本第13节和 票据文件中明示为限制或免除其作为抵押品代理人的责任(或对其进行赔偿)的任何其他规定。即将退休的抵押品代理人账户的任何费用应自指定继任者之日起停止产生(并应于当日支付)。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人在截止日期为缔约方时所享有的权利和义务相同。

(F)多数票据持有人可向抵押品代理人发出通知，要求抵押品代理人根据上文第(Br)(B)款的规定辞职。在这种情况下，抵押品代理人应按照上文(B)款的规定辞职，但上文(D)款提及的费用应由借款人承担。

(G)抵押品代理人根据本附注转让或转让权利及/或义务时，无须征得借款人或捷运股份的同意。

13.14保密。

(A)作为融资方的抵押品代理人，抵押品代理人应被视为通过其受托人部门行事，该受托人部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

(B)如果抵押品代理人的分部或部门收到信息，而不是负责履行其根据附注文件承担的义务的分部或部门，则该信息可被视为对该分部或部门保密，抵押品代理人不应被视为已知悉该信息，也没有义务向任何一方披露此类信息。

47

(C)在不损害第13.6款的情况下，即使任何票据文件有任何其他相反的规定，抵押品代理人没有义务向任何其他人披露(I)任何机密信息或(Ii)任何其他信息，如果披露将构成或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任。

13.15票据持有人的信用评估。在不影响任何义务人对其或代表其提供的与任何票据文件相关的信息的责任的情况下，每个票据持有人向抵押品代理人确认，它已经并将继续独自负责对任何票据文件项下或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(A)每个债务人的财务状况、地位和性质；

(B)任何票据文件、抵押品以及预期、根据或与任何票据文件或抵押品相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(C) 票据持有人是否在任何票据文件、抵押品、票据文件所预期的交易或预期、在任何票据文件或抵押品之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件下，对任何一方或其任何个别资产有追索权，以及该追索权的性质及范围；

(D)抵押品代理人、任何一方或任何其他人根据任何票据文件、任何票据文件或预期、根据或与任何票据文件有关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所拟进行的交易，所提供的任何资料是否足够、准确或完整；及

(E)任何人对抵押品或对抵押品任何部分的权利或所有权，或抵押品任何部分的价值或充分性，任何抵押品的优先权，或影响抵押品的任何担保权益的存在。

13.16抵押品代理S管理时间。

(A)根据第13.12节、第13.37节和第14.3节向抵押品代理支付的任何款项应包括抵押品代理S管理时间或其他资源的使用成本，并将根据抵押品代理通知借款人和其他融资方的合理每日或每小时费率计算，并且是根据第14.2条向抵押品代理支付或应付的任何费用之外的费用。

(B)在不损害上文(A)款的情况下，如有下列情况：

(I)失责事件；

(Ii) 任何义务人或多数票据持有人要求抵押品代理人承担抵押品代理人根据附注 文件确定为特殊性质或不属于抵押品代理人正常职责范围的职责；或

(Iii)抵押品代理人和借款人同意在有关情况下在其他情况下是适当的，

48

借款人应向抵押品代理人支付他们之间商定的或根据下文(C)款确定的任何额外报酬。

(C)如果抵押品代理人和借款人未能就责任的性质或上文(B)款所述的额外报酬达成一致，或在这种情况下额外报酬是否适当，则任何争议应由抵押品代理人选定并经借款人批准的投资银行 (作为专家而不是仲裁人)确定。

13.17 Reliance和 聘书。每一融资方确认，抵押品代理人有权代表其接受(并代表其批准接受抵押品代理人已接受的任何函件或报告)与票据文件或票据文件中拟进行的交易有关的任何信赖函件或聘书，或由会计师、审计师或尽职调查报告提供者提供的任何报告或函件的条款，并有权就该等函件、报告或函件约束其，并代表其签署该等函件，并进一步确认其接受该等函件中所载的条款及资格。

13.18没有完善抵押品的责任。除适用比例的票据持有人根据证券工具和其他票据文件作出的指示外，抵押品代理人不对以下情况承担责任：

(A)要求将证明、代表或构成任何债务人对任何抵押品的所有权的任何契据或文件一并存放；

(b)就任何票据文件或抵押品的签署、交付、合法性、有效性、可撤销性或可接受性取得任何 许可、同意或其他授权;

(c)根据任何法律或法规登记、存档或记录或以其他方式保护任何担保品（或任何担保品的优先权），或向任何人发出签署任何票据文件或担保品的通知;

(d)采取或要求任何债务人采取 任何步骤以完善其对任何担保品的所有权或使担保品生效或确保根据任何法律或法规创建任何附属担保品;或

(e)要求就任何票据文件提供任何进一步保证。

13.19保险代理人

(a)担保代理人没有义务

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(i)为任何抵押品投保;或

(ii)要求任何其他人维持任何保险（除非多数票据持有人明确指示），

并且，对于因缺少或未充分投保而对任何人造成的任何损害、费用或损失，担保代理人不承担任何责任。

(b)如果担保代理在任何保险单上被指定为被保险方，则担保代理不应对任何人因未将与保险人承担的风险有关的任何重要事实或任何其他信息通知保险人而遭受的任何损害、费用或损失承担责任。

13.20监护人和被提名人。抵押代理人可根据其决定的与信托资产有关的任何条款，任命并支付任何人作为托管人或代名人，包括将本票据或与根据本票据创建的信托有关的任何文件存放在托管人处，抵押代理人不对任何损失、负债、费用、要求、成本、因其根据本附注指定的任何人员的不当行为、疏忽或违约而引起的索赔或诉讼，或有义务监督 任何人员的诉讼或行为。

13.21抵押代理人的委托。

(a)抵押代理人可在任何时候通过授权书或其他方式向任何人士在任何期限内委托其以其身份获得的所有或任何权利、权力、 权限或酌情权。

(b)该授权可以根据任何条款和条件（包括 再授权的权力）进行，并受抵押代理人自行决定认为符合出资方利益的任何限制的约束。

(c)任何抵押代理人均无义务监督或以任何方式对因任何此类代表或次级代表的任何 不当行为、遗漏或违约而产生的任何损害、成本或损失负责。

13.22附加担保代理人。

(a)抵押代理人可随时任命（并随后撤换）任何人士作为独立受托人或与其共同担任共同受托人：

(i)如果其认为该任命符合融资 方的利益;或

(ii)为了符合担保代理人认为相关的任何法律要求、限制或条件;或

(iii)在任何司法管辖区取得或强制执行任何判决，

抵押品代理人应事先通知借款人和融资方有关该指定的事项。

50

(B)任何如此获委任的人士应享有委任文书所赋予或施加的权利、权力、权力和酌情权(不超过根据票据文件或与票据文件有关的规定给予抵押品代理人的权利、权力、权力和酌处权)，以及委任文书赋予或施加的职责、义务和责任。

(C)就本附注而言，抵押品代理人可向该人支付的酬金，以及该人因根据该项委任履行其职能而发生的任何费用和开支，应视为该抵押品代理人所发生的费用和开支。

13.23所有权的接受。抵押品代理人有权不加询问地接受任何债务人对任何抵押品可能拥有的任何权利和所有权，且不承担责任或义务要求任何债务人对其权利或所有权中的任何瑕疵进行补救。

13.24版本。根据抵押品代理强制执行抵押品而处置任何抵押品后，抵押品代理被不可撤销地授权(由借款人承担费用，无需任何其他融资方的同意、制裁、授权或进一步确认)从抵押品中释放该财产，而无需追索权或担保 并执行可能需要或需要的任何抵押品释放。

13.25信托清盘。如果抵押品代理 (按照多数票据持有人的指示行事)确定：

(A)债务人根据票据和担保文书所承担的所有债务已全部并最终清偿；及

(B)根据票据文件，任何出资方均无任何承诺、义务或责任(实际或有)向任何债务人提供垫款或提供其他财务便利，则

(I)本附注所列信托须清盘，抵押品代理人须解除所有抵押品及抵押品代理人根据每份证券文书所享有的权利，而无须追索或担保；及

(Ii)根据第13.13条辞职的任何抵押品代理人应在没有追索权或担保的情况下解除其在每份担保文书下的所有权利。

51

13.26补充权力。根据票据文件或与票据文件相关而赋予抵押品代理人的权利、权力、权力和自由裁量权，应补充根据法律或法规或以其他方式授予抵押品代理人的任何权利、权力、权力和酌处权。

13.27 [已保留].

13.28收据的运用。抵押品代理人根据任何票据单据的条款或与全部或任何部分抵押品的变现或强制执行有关而不时收到或收回的所有金额(就本第13条第复苏N)应由抵押品代理人以信托形式持有，以便在抵押品代理人(按照多数票据持有人的指示行事)认为合适、合理行事的情况下，在适用法律允许的范围内(并在符合本第13节剩余规定的情况下)根据第5.2节的规定，在抵押品代理人认为合适的任何时间应用这些条款。

13.29允许扣除。抵押品代理人可酌情决定：

(A)以储备金的形式拨备，以支付任何适用法律规定或可能根据本附注作出的任何分配或付款所须作出的任何扣减及扣缴(因税款或其他原因)，以及作出和支付该等扣减及扣缴的款项；及

(B)支付可能就任何抵押品或因履行其职责而被评估的所有税款，或因其根据任何票据文件作为抵押品代理人的身份或在其他方面(与其根据本票据履行其职责的报酬有关的除外)而被评估的所有税款。

13.30预期负债。在强制执行任何抵押品后，抵押品代理人可酌情或应行政代理人的要求，将任何追回款项存入抵押品代理人在该金融机构(包括其本身)的暂记账户或非个人账户(S)，以便日后支付给行政代理人，以便支付：

(A)付给抵押品代理人的任何款项；及

(B)债务人根据《汇票》承担的义务的任何部分，

抵押品代理人或行政代理人(仅在第(B)款的情况下)合理地认为，在每一种情况下，都可能在未来的任何时间到期或欠款。

13.31收益的投资。在根据第5.2条将追回所得款项支付给行政代理人以供申请之前，抵押品代理人可在抵押品代理人(包括其本身)名下的计息账户(S)中持有全部或部分该等收益，以待不时支付该等款项，但所产生的任何利息须属票据持有人所有。

52

13.32 [已保留].

13.33良好出院。

(A) 抵押品代理人就债务人在票据项下的债务支付的任何款项，均可代表融资方向行政代理人支付。

(B)抵押品代理人没有义务根据上文第(Br)(A)款向行政代理人支付款项，其币种与欠有关融资方的债务和负债的币种相同。

13.34借款人收到的金额。如果借款人收到或收回根据任何票据文件的条款应支付给抵押品代理人的任何金额，借款人将以信托形式为抵押品代理人持有收到或收回的款项，并根据本票据的条款迅速将该金额支付给抵押品代理人以供申请。

13.35进行交易的充分自由。在不损害第13.7条或附注文件的任何其他规定的情况下，即使有任何法律规则或衡平法相反规定，抵押品代理人应绝对有权：

(A)与任何义务人或任何参与或提及票据文件的人士订立或安排各类银行、衍生工具、投资及/或其他交易(包括但不限于任何权益或货币互换或其他交易，不论是否与本票据有关，并担任该债务人的辛迪加代理及/或证券代理，及/或参与为该债务人提供其他融资的任何人士)；

(B)处理、订立和安排与下列事项有关的交易：

(I)由任何债务人或任何其他人发行或将会发行的任何证券；或

(Ii)与该等证券有关的任何期权或其他衍生工具；及

(C)向借款人或任何属本票文件一方或本票文件所指的人提供意见或其他服务，

具体地说，抵押品代理人在提议、评估、谈判、订立和安排所有此类交易时，以及在上文(A)、(B)和(C)款所涵盖的所有其他事项中，绝对有权使用(仅受内幕交易立法的约束)其以任何方式获取的任何信息或机会，以追求其唯一的利益，避免披露该等交易、交易或其他事项或与其相关的任何信息，并为其独有利益保留从交易或其他事项获得的所有利润和利益。

53

13.36多数通知持有者的指示。

(A)尽管附注文件中有任何相反规定，双方承认，如果附注文件 中的任何规定提到抵押品代理人有义务或有权采取任何特定行动、行使任何酌情权、作出任何决定、给予任何同意或豁免、或以与附注文件所拟进行的交易有关的特定方式行事，则附注文件应或可能(视情况而定)采取该特定行动、行使该酌情权、作出该决定、按照多数附注持有人(或，如果相关的 附注文件明确规定该事项是任何其他票据持有人或票据持有人集团的决定，则应被视为合理行事。

(B)多数票据持有人的指示或指示(或如有关附注文件明确规定该事项是任何其他票据持有人或票据持有人团体的决定，则为该票据持有人或该票据持有人团体的决定)应按照第13.4节的规定提供，并受该条文的规限。

(C)尽管有第13.4节的规定，抵押品代理人可以避免按照多数票据持有人的指示行事(或者，如果相关的票据文件明确规定，该事项是任何其他票据持有人或票据持有人的决定，则为该票据持有人或票据持有人团体的决定)，直至抵押品代理人收到其可能因遵守指示而产生的任何费用、损失或责任的担保。

(D)尽管有第13.4节的规定，如果没有多数票据持有人的指示(或者，如果相关的附注文件明确规定该事项是任何其他票据持有人或票据持有人团体的决定，则该票据持有人或票据持有人团体的决定)，抵押品代理人没有义务采取任何行动。

13.37对抵押品代理人的赔偿。

(A)每一义务人应在提出要求后十(10)天内，就其任何一方因下列事项或因下列原因而招致的任何费用、损失或责任，向每一受补偿方作出赔偿：

(A)借款人未能履行其在第14.2条下的义务。

(B)采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；

(C)取得、持有、保护或强制执行票据文件和抵押品；

54

(D)行使附注文件或法律赋予受保障一方的任何权利、权力、酌处权、权力和补救；

(E)任何债务人在履行其在附注文件中明示承担的任何义务时的任何违约；

(F)任何债务人采取的使抵押品无效、减值或在其他方面有损抵押品的任何行动；和

(G)指导律师、会计师、税务顾问、测量师或《说明》文件所允许的其他专业顾问或专家；

(Ii)担任票据文件下的行政代理或抵押品代理，或 以其他方式与本票据或其他票据文件的任何抵押品或条款的履行有关(在每种情况下，并非因有关受赔偿方与S之间的重大疏忽或故意不当行为，如具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定的 )。

(B)抵押品代理人可以优先于向融资方支付任何款项，从抵押品中对自己进行赔偿，并支付和保留实施本第13.37条规定的赔偿所需的所有款项，并且对抵押品和执行抵押品的收益拥有留置权，以支付应付给它的所有款项。

14. 其他。

14.1通知。

(A)根据本规定要求或允许递送的所有通知、请求或其他通信应以书面方式递送，在每种情况下均应 递送到下文规定的地址或该人根据本规定不时以书面指定的其他地址：

如果是借款人或Jet Share：

LGM企业有限责任公司

[]

[]

请注意：[]

电邮：[]

如果发给代理人或任何票据持有人，请寄往该票据持有人S在此签名页上指定的地址，或该票据持有人成为本票据当事人的文书。

(B)如果(I)以专人或隔夜快递服务发送，则在收到通知时视为已发出；(Ii)在收件人S正常营业时间内以传真发送时，应视为已发出通知(如果在正常营业时间之后发送，则视为已在收件人S的下一个工作日营业时间开始时发出)；及(Iii)以电子邮件发送时，应视为已收到发件人或S收到指定收件人的确认(如通过要求的回执功能，如可用， 回复电子邮件，或其他书面确认)。

55

14.2费用和开支。除了根据代理费用函应支付给代理人的费用外，义务人还应在提出书面要求后三(3)个工作日内向每个代理人和每个票据持有人偿还所有合理证明的费用 自掏腰包代理或通知持有人与附注 文件有关的费用、开支及费用(包括记录在案的外部律师费用)，包括与执行代理S或通知持有人在本附注及其他附注文件下的权利有关的费用、开支及费用。

14.3债务人的赔偿。考虑到代理人和票据持有人签署和交付了本票据和其他票据文件，以及同意延长本票据项下提供的贷款，并且在不重复借款人根据第14.2条承担的付款义务的情况下，债务人在此共同和 分别同意赔偿、免除和持有每个代理人、每个票据持有人和每个代理人和每个票据持有人的高级管理人员、董事、经理、合伙人、雇员、关联公司和代理人(每个代理人和每个票据持有人)受赔方？) 免于和反对任何和所有(A)诉讼、诉讼理由和诉讼，以及(B)合理和有记录的损失、负债、损害和开支，包括记录在案的费用和其外部律师的合理费用 (统称为赔偿责任(B)在任何义务人拥有或租赁的财产上使用、处理、释放、排放、处理或处置任何有害物质；(C)任何违反环境法的行为，涉及任何义务人拥有或租赁的财产的状况或对其进行的操作；清理或补救任何义务人或其各自的前任被指控直接或间接处置危险材料的非现场地点，或(E)任何受保障方执行、交付、履行或执行本票据或任何其他票据文件， 除非此类赔偿责任源于(I)适用的受保障方S(或其高级人员、董事、经理、合伙人、员工、附属公司或代理人)自己的严重疏忽或故意不当行为， 由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中所确定的，或(Ii)在任何受补偿方而不是任何代理人的情况下，受补偿方之间的纠纷。为清楚起见，双方特此确认并同意，上述赔偿不适用于任何受保障方或其关联方在任何义务方或其关联方进行股权共同投资的范围内的损失、责任、损害和费用。如果上述承诺因任何原因而无法强制执行，借款人在此同意尽最大努力支付和履行适用法律允许的每一项赔偿责任。为免生疑问，本第14.3节不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。 本第14.3节规定的所有义务在偿还贷款、任何止赎、任何或所有担保工具的修改、解除或解除、终止本票据以及行政代理或抵押品代理根据本票据辞职或免职后仍继续有效。借款人应向适用的票据持有人或适用的代理人(视情况而定)支付本条第14.3款项下的款项，以使其相关的受补偿方受益。双方同意并理解，无论受赔方是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论采取何种诉讼形式，受赔方均不对其他任何一方承担任何与票据文件相关的任何形式的间接、惩罚性、特殊、间接或惩罚性损失或损害(包括但不限于利润损失)的责任。

56

14.4适用法律。本附注、其他附注文件以及基于、引起或与本附注、其他附注文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是在合同、侵权行为或其他方面)，以及据此拟进行的交易，应受纽约州法律管辖，而不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

14.5服从司法管辖权。

(A)本协议各方不可撤销且无条件地(I)同意，由本附注或其他附注文件引起或与其有关的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起，或如果没有此类法院具有管辖权，则可在位于纽约州的任何州联邦法院或其他州法院提起，以及(Ii)在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从任何此类法院的管辖权。在任何诉讼、诉讼或法律程序中对上述任何人不利的最终判决应为最终判决，并可在任何其他司法管辖区通过对该判决的诉讼予以强制执行。

(B)本第14.5款中的任何规定均不影响本协议任何一方有权(I)在任何其他对此人具有管辖权的法院启动法律程序或以其他方式起诉本协议的任何其他一方，或(Ii)以任何此类司法管辖区的法律授权的任何方式向任何此等人士送达法律程序。

14.6地点。本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第14.5节所指的任何法院提起因本附注或其他附注文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的任何异议，以及在任何此类法院维持该诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

14.7放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在与本票据、其他票据文件或在此或由此预期的交易直接或间接相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论。本协议的每一方(A)证明，没有任何代理人、律师、代表或任何其他人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，本附注和其他附注文件中的第14.7节中的相互放弃和证明是引诱IT和本附注中的其他各方加入本附注和其他附注文件的。

57

14.8整合。本附注和其他附注文件构成本合同双方之间关于本合同标的的完整合同，并取代之前所有与此相关的口头或书面协议和谅解。

14.9继承人和受让人。票据持有人S在本票据项下的任何权利可由该票据持有人转让或转让给任何 人。未经多数票持有人事先书面同意，借款人不得转让或转让本票或其在本票项下的任何权利。本附注适用于本附注各方及其继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力。借款人应按照美国财政部条例第5f.103-1(C)节的登记格式要求，在其位于美国大陆的一个办事处保存一份登记册，上面将记录每一位票据持有人和每一位受让人的姓名和地址，以及转让给该受让人的权利的百分比或部分，以及每一位票据持有人和每一位受让人所欠的本票据本金金额(和声明的利息)。该登记册中的条目应是决定性的，并在任何目的下都具有约束力，没有明显的错误。

14.10放弃通知。每一债务人特此放弃付款要求、提示付款、拒付、付款通知、退票通知、拒付通知、加速到期通知，以及在采取任何行动追回本合同项下所欠款项时的勤勉。

14.11《爱国者法案》。每个票据持有人和代理人特此通知每个债务人，根据《爱国者法》和《联邦判例汇编》第1010.230节的要求，可能需要获取、核实和记录识别该债务人的信息，该信息包括该债务人的名称和地址，以及使该票据持有人和代理人能够根据适用法律确定该债务人身份的其他信息，并且该债务人同意不时向每个票据持有人和代理人提供此类信息。

14.12修正案和豁免。

(A)多数通知持有人同意。本附注或其他附注文件的任何条款的任何修订、修改、终止或放弃，以及任何债务人或任何债务人的任何附属公司对本附注或任何其他附注文件的任何偏离条款的同意，除非经债务人和多数附注持有人签署的书面文书，否则无效。对本协议条款的任何放弃仅在特定情况下和特定目的下有效。

(B) 神圣权利。即使本第14.12节有任何相反规定，未经受到直接和不利影响的每个票据持有人的同意，不得对本票据或其他票据文件进行任何修订、修改、放弃或同意：(I)增加该票据持有人对贷款的任何承诺；(Ii)延长欠该票据持有人的任何担保债务的预定最终到期日； (Iii)降低应付票据持有人的任何担保债务利息的利率或延长支付时间(根据第4.3节免除将利率提高至违约利率除外)，(Iv)放弃、减少或推迟任何预定的摊销(但不包括强制性预付款)

58

由于该等票据持有人，(V)减少因该等票据持有人而欠下的任何担保债务的本金金额，(Vi)解除全部或实质上所有抵押品、解除公司担保协议中的Jet Share或免除个人担保协议中的个人担保人，(Vii)修订、修改、终止或免除第14.12节的任何条文或第(2)节的多数通知持有人或按比例股份的定义，其基准与于 截止日期所载贷款及票据持有人的定义大致相同，或(Viii)修改第5.1节或第5.5节的条款。

14.13个标题。本协议各节和小节的标题仅供参考，不得定义、修改、扩展或限制本协议的任何条款或规定。

14.14无豁免；累积补救。任何票据持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

14.15电子执行。在适用法律包括《2000年全球和国家商法中的电子签名》(15 U.S.C.§7001至 7031)、《统一电子交易法》(UETA)、《统一电子交易法》(UETA)等适用法律规定的范围内，或任何基于UETA的州法律。

14.16可分割性。如果本附注或任何其他附注文档的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本附注或其他附注文档的任何其他条款或条款，或 使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，合同双方应真诚协商修改本附注，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本合同预期的交易按最初设想的最大可能完成。

14.17整个协议。本说明和其他说明文件阐述了双方就本协议标的及其标的达成的完整协议和谅解，并取代了之前所有关于该标的的口头或书面协议和谅解。

[签名页面如下]

59

兹证明，自上文第一次注明的日期起，合同各方均已签署本附注。

[SIGNAURE P年龄 至 S更高级的 S已执行 N奥特]

ETG FE LLC， 笔记持有人
作者：Trusted Global Partners LLC，作为其经理
发信人：		/s/ 马修·勒克斯
姓名：		马修·勒克斯
标题：		董事高级董事总经理兼总法律顾问

接线说明：

银行名称：请参考下一页

ABA编号(电线/仅限美元)：

帐号：

帐户名：

FFC账号：

FFC帐户：

请注意：

通知 地址：

EnTrust Global

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请注意：[]

电子邮件：[]

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将一份副本(不构成通知)发给：

Vinson&Elkins LLP

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请注意：[]

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[SIGNAURE P年龄 至 S更高级的 S已执行 N奥特]

ETG FE LLC TRA的USD电汇详情

中间金融机构（SWIFT字段56）

中间帐户/IBAN		-
中介名称		[]
中间地址		[]
中介ABA		[]
中介SWIFT		[]

受益金融机构(SWIFT现场57)

受益人帐户/IBAN		[]
受益人姓名		[]
受益人地址		[]
受益者SWIFT		[]

受益人(SWIFT字段59)

受益人帐户/IBAN		[]
受益人姓名		[]

请注意，此通知只是确认Citco银行已为您保留了以下帐户(S)， 而不是确认客户已被接受，帐户(S)已开立并活跃。在此之前，Citco银行不接受任何付款指示，也不接受账户上的任何入账款项(S)。

克罗尔代理服务有限公司，
作为管理代理
发信人：		/s/ 克里斯托弗·杜
姓名：克里斯托弗·杜
标题：事实律师

通知地址：

科罗尔代理服务有限公司

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请注意：[]

电子邮件：[]

[SIGNAURE P年龄 至 S更高级的 S已执行 N奥特]

克罗尔代理服务有限公司，
作为抵押品代理人
发信人：		/s/ 克里斯托弗·杜
姓名：克里斯托弗·杜
标题：事实律师

通知地址：

德勤信托服务有限公司

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请注意：[]

电子邮件：[]

[SIGNAURE P年龄 至 S更高级的 S已执行 N奥特]

附件A

定义的术语

“行政代理人”具有本协议引言段所述的含义。

“关联公司”就任何人士而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人士、受该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士。在本定义中，对一个人的直接控制权

“关联交易具有 第9.7条中规定的含义。

“代理人”具有本协议引言段中所述的含义。

“代理费信函”具有第6.1（k）条中规定的含义。

“关闭飞机”是指关闭日期飞机和关闭后飞机的统称。

“飞机抵押”是指，就飞机而言，以 多数票据持有人和抵押代理人可接受的形式和实质内容对该飞机进行的抵押，以转让该飞机上的第一优先完善抵押、质押或其他留置权。

“反腐败法”是指适用于借款人的任何司法管辖区的所有法律、规则和法规，这些法律、规则和法规随时涉及或涉及贿赂或腐败，包括1977年美国《反海外腐败法》及其修订版，以及其下的规则和法规。

“适用利率”是指每年百分之十四（14.00%）的利率。

“后端日期”具有第3.5条中规定的含义。

？后端费用具有第3.5节中给出的含义。

借款人是指在本协议导言段中确定的借款人。

？业务合并协议？指截至2022年10月17日由借款人、作为买方的特拉华州公司EG Acquisition Corp.和其他各方之间签订的特定股权购买协议(根据协议条款不时修订或以其他方式修改)。

？营业日是指法律授权或要求纽约、纽约、北卡罗来纳州夏洛特和英国伦敦的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

？法律变更是指在法律生效之日后发生以下情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、法规或条约或其行政、解释、实施或适用方面的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)的任何变化。

ANNEX A

？控制变更？指以下任何情况的发生：

(A)在De-Spac结束前，(I)个人担保人应停止直接或间接拥有借款人85%(85%)的未清偿表决权股权，且不再享有所有留置权或其他产权负担；(Ii)借款人不再直接或间接拥有Jet Share未清偿股权的百分之一(100%)；(Iii)发生任何控制借款人、Jet Share或其各自子公司的债务的协议下的控制权变更或类似条款；或(Iv)借款人、Jet Share及其各自子公司的全部、基本上全部或超过50%的综合资产的出售、租赁或其他处置(包括因意外事故或谴责)。

(B)在清盘结束后的任何时间，(I)个人担保人应停止直接或 间接拥有清偿所有留置权或其他产权负担的Post de-Spac公司尚未清偿的表决权股权的51%(51%)(br}完全摊薄基础上)，只要个人担保人S所有权股权的任何减持是由于S以独立条款向第三方发行表决权股权而造成的摊薄；条件是个人担保人 可以出售、转让或以其他方式处置或质押其在Post de-Spac公司的股权价值不超过25,000,000美元或产生不超过25,000,000美元的总收益， 只要他继续在完全摊薄的基础上拥有借款人尚未偿还的有表决权股权的51%(51%)；(Ii)Post de-Spac公司不再直接或间接拥有少于Jet股份未偿还股权的100%(100%)；(Iii)Post de-Spac Company、Jet Share或其各自子公司的债务协议下的控制权变更或类似条款的发生；或(Iv)Post de-Spac Company、Jet Share及其各自子公司的全部、基本上全部或50%以上合并资产的出售、租赁或其他处置(包括因意外或谴责)。

？截止日期？的含义与本协议导言段落中的含义相同。

？截止日期飞机是指根据德事隆采购协议购买并在本合同附表A中确定的确定飞机。

？《税法》是指经不时修订的《1986年国内税法》。

？抵押品？具有第2节中规定的含义。

？抵押品代理权具有本合同引言段落中所述的含义。

连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或 为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。

ANNEX A

？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。

？公司担保协议是指特定的公司担保协议，日期为截止日期，由Jet Share签署并 以抵押品代理人为受益人的票据持有人为受益人。

？de-spac结束？指业务合并协议中定义的结束？

De-spac交易是指《企业合并协议》所设想的交易，借款人将向SPAC发行其股权，以换取投资于借款人的现金，发行后SPAC将立即成为借款人股权的少数持有者和借款人的管理成员。

？债务对任何人来说，是指所有(A)借款的债务；(B)财产或服务的递延购买价格的债务，正常业务过程中产生的贸易应付款除外；(C)票据、债券、债权证或其他类似票据所证明的债务；(D)资本租赁项下作为承租人的债务；但在计算根据本附注条款产生的债务或遵守任何契约时，GAAP将被视为以与其在GAAP下的处理方式一致的方式处理经营性租赁，而不实施FASB ASC第842主题，即使此后可能对其进行任何修改或解释性更改； (E)承兑便利和信用证项下的义务；(F)担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)和其他或有义务购买、提供资金以供付款、提供资金以投资于任何其他人，或以其他方式保证债权人不会因任何其他人的(A)至(E)款所列债务而蒙受损失，但不包括任何飞机租赁；及(G)(A)至(F)款所列类型的债项，并以该人的任何资产的留置权作为抵押，不论该等债项是否由该人承担。为免生疑问，递延承销委员会(如《企业合并协议》所界定)不应被视为债务。

？违约？指第10节中规定的构成违约事件的任何事件，或 根据第10节发出通知后，时间流逝或两者兼而有之的事件，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

？违约率？指适用的利率加2%(2.00%)的年利率。

？环境法是指所有适用的法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、任何政府当局发布、公布或签订的具有约束力的禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与(A)环境、(B)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或 (C)健康和安全事项有关。

ANNEX A

环境责任是指债务人或任何子公司因违反任何环境法而直接或间接产生的或有或有责任 (包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)。

？股权对于任何人来说，是指该人的S股权资本的所有股份、权益、参与或其他等价物(无论是有投票权还是无投票权)，无论是目前尚未发行的，还是在截止日期后发行或收购的，包括普通股、优先股、有限责任公司的权益(包括管理或参与管理该有限责任公司的任何权利)、合伙企业的有限合伙或普通合伙企业的权益、信托的权益、其他未注册的组织的权益，或任何此类所有权权益的任何其他等价物。

？ERISA？系指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》及根据该法颁布的规则和条例。

？ERISA 附属公司是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主的任何贸易或业务，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)节被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。

？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例 所界定的与计划有关的任何可报告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足最低供资标准(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；(F)借款人或任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，该通知涉及借款人或任何ERISA关联公司因完全或部分退出此类多雇主计划而向借款人或任何ERISA关联公司施加对多雇主计划的责任的任何通知，或确定多雇主计划已破产、处于或预计将破产、处于危急状态或在ERISA第四章所指的重组中。

？错误付款具有第12.22节中规定的含义。

？违约事件具有第10节中规定的含义。

ANNEX A

“不包括的税收指对票据持有人征收的或与票据持有人有关的任何以下税收，或要求从支付给票据持有人的款项中预扣或扣除的税收，（a）对净收入征收的或按净收入衡量的”税收（无论如何命名）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于票据持有人根据以下法律组建或其主要办事处位于以下法律而征收：征收该等税项的司法管辖区（或其任何政治分支）或（ii）其他相关税项及（b）可归因于票据持有人’未能遵守第5.6（g）节的税项。

“FAA是指 联邦航空管理局。

“FATCA是指截至本说明日期的法典第1471至1474”条（或 任何实质上可比较且遵守起来不会更加繁重的修订版或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《法典》第1471（b）（1） 条订立的任何协议以及任何财政或监管立法，根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的规则或惯例，并执行本守则的这些章节。

“融资方指行政代理人、担保代理人或票据持有人。”

“财务报表”是指截至2022年12月31日和截至该日止财政年度的借款人经审计的合并资产负债表和相关的收入和权益变动报表。

“德事隆飞机制造公司”具有 《德事隆采购协议》中规定的含义。

“外国票据持有人”是指不是美国人的票据持有人。

？公认会计原则？指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

？政府权威是指任何国家或其任何政治分区的政府，无论是国家、州、地区、省、市或任何其他级别的政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

？担保协议统称为《公司担保协议》和《个人担保协议》。

危险材料是指根据任何环境法受到监管或可能施加责任或行为标准的任何污染物、污染物、废物或其他材料或物质，应包括但不限于石油、石油、石油衍生物质、放射性和放射性材料、多氯联苯、尿素甲醛、全氟烷基和多氟烷基物质，以及石棉或任何含有石棉的材料。

？对于每个票据持有人来说，最高合法利率是指在任何时候或不时根据适用于该票据持有人的现行法律，或在法律允许的范围内，根据该票据持有人目前有效的法律，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，允许的最高非高利贷利率(如果有的话)，且允许的最高非高利贷利率高于截至本通知之日适用法律所允许的最高非高利贷利率。

ANNEX A

？赔偿责任具有第14.3节中给出的含义。

受保障方具有第14.3节中给出的含义。

？保证税是指(A)因任何债务人或个人担保人根据任何票据单据承担的任何义务或因其义务而征收的税，但不包括 税，以及(B)(A)款中未另有说明的范围内的其他税。

？首字母票据持有人？的含义与导言段落中所给出的含义相同。

国际登记处是指位于爱尔兰都柏林的国际登记处，该登记处是根据《关于移动设备国际利益的公约》设立的，该公约由2001年11月16日的《开普敦航空器设备特有事项公约议定书》补充，并在任何适用司法管辖区通过。

？Jet Share？的含义与导言段落中的含义相同。

？法律对任何人而言，是指仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律(包括普通法)、法规、条例、条约、规则、规章、命令、法令、判决、令状、强制令、要求或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受 约束。

？留置权是指任何抵押、质押、抵押、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益。

？贷款？是指根据本票据条款向借款人发放的任何贷款，包括初始票据持有人在截止日期为其提供资金的初始贷款。

多数票据持有人是指持有按比例股份总数超过50%(50%)的任何一个或多个票据持有人。

？完整日期？具有第3.4节中给出的含义。

整体费的含义如第3.4节所述。

？保证金股票具有不时生效的美国联邦储备系统(或其任何继承者)理事会规则U中规定的含义。

重大不利影响是指对(A)债务人及其子公司的整体业务、资产、财产、负债、运营或财务状况，(B)任何票据文件的有效性或可执行性，(C)根据任何票据文件设定的任何留置权的完善性或优先权，(D)任何票据持有人在任何票据文件下的权利或补救措施，或(E)债务人履行票据文件义务的能力产生的重大不利影响。

ANNEX A

《材料协议》是指(A)任何债务人或其各自子公司为当事一方或受以下约束的每一份书面合同或协议：(I)考虑或要求该债务人或其子公司每年支付或向该债务人或其子公司支付250,000美元或以上的款项，或(Ii)任何一方的违约、不履行、取消或不续订将合理地导致重大不利影响的合同或协议；及(B)证明或有关该债务人及其 附属公司未偿还本金总额等于或超过250,000美元的债务的每份书面合约或协议(包括(为免生疑问，包括高级贷款协议))。

？物质债务具有第10.4节中规定的含义。

？到期日？指截止日期的一(1)周年纪念日。

？洗钱法具有第7.7节中规定的含义。

？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。借款人 或任何ERISA附属公司有义务在本合同日期之前的五(5)年内向其提供资金。

*注？具有导言段落中所述的 含义。

？票据文件是指本票据、担保协议、担保文书，以及由债务人或个人担保人签署并交付给任何票据持有人或代理人的所有其他协议、文件、证书和票据。

？票据持有人？指初始票据持有人和根据允许的转让和假设成为本票据项下票据持有人的任何其他人，不包括此后根据允许的转让和假设不再是本票据当事人的任何此等人士。

义务人的含义与本合同导言段所述含义相同。

？OFAC？指美国财政部的外国资产控制办公室。

？对于票据持有人而言，其他关联税是指由于票据持有人与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(但因票据持有人签立、交付、成为票据持有人、履行其义务、根据票据文件收取付款、根据票据文件接受或完善担保权益、根据票据文件从事任何其他交易、或出售或转让任何票据或票据文件的权益而产生的联系除外)。

？其他税项是指因根据本票据或任何其他票据文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或就本票据或任何其他票据文件收取或完善担保权益而支付的任何款项所产生的所有现在或未来的印花税、法院税、记录、档案、无形资产税、单据税或类似税项，但就转让(应任何债务人或个人担保人的要求进行的转让除外)征收的任何此类 税除外。

ANNEX A

？未偿还本金金额具有本协议第 引言段中所述的含义。

“当事人”系指本附注的当事人。

？爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(Pub第三章)。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律)。

·全额偿付是指以现金全额偿付所有担保债务。

？允许留置权具有第9.2节中给出的含义。

？允许税收分配是指借款人在任何应纳税期间或其部分期间为美国联邦所得税的直通实体(即合伙企业或被忽视实体)的分配，其金额等于借款人的最终实益所有人就借款人在相应纳税期间的应纳税所得额的合理估计的应纳税额。

？个人？是指任何个人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、有限合伙或普通合伙企业、非法人组织、政府当局或其他实体。

个人担保人？指托马斯·塞格雷夫。

《个人担保协议》是指个人担保人为票据持有人的利益，以抵押品代理人为受益人而签署的、由个人担保人交付的、日期为本协议日期或大约日期的特定个人担保协议。

？计划是指 任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受《雇员退休保障条例》第四章的规定或《雇员退休保障条例》第412节或《雇员退休保障条例》第302节规定的最低供资标准的约束，且借款人或雇员退休保障计划的任何附属公司是(或，如果该计划终止，则根据《雇员退休保障条例》第4069条被视为)《雇员退休保障条例》第3(5)节所界定的雇主。

O质押协议是指Jet Share和抵押品代理之间在截止日期之前签署的特定会员权益质押协议。

？关闭飞机后，指根据德事隆购买协议购买并在本合同附表A中确定的确定飞机。

预付款事件是指发生以下任何情况：(A)控制权变更，(B)借款人或其任何子公司产生债务以对担保债务进行再融资，或(C)借款人或其任何子公司发生违反本附注的债务。

ANNEX A

？按比例分摊股份在厘定时，指(A)就任何票据持有人而言，(A)就任何票据持有人而言，其分子是就本票据欠该票据持有人的未偿还本金总额，而其分母是就本票据欠所有票据持有人的未偿还本金总额，以及(B)就任何一组票据持有人而言，相当于分数的百分比，其分子是就本票据欠该等票据持有人的未偿还本金总额，其分母是就本票据欠所有票据持有人的未偿还本金总额。

？恢复？具有第14.28节中给出的含义。

限制付款？具有第9.5节中规定的含义。

？受制裁国家在任何时候都是指作为任何制裁对象或目标的国家或地区(截至截止日期，包括所谓的顿涅茨克人民和S共和国、所谓的卢甘斯克人民和S共和国、乌克兰的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

被制裁人员指，在任何时候，(A)制裁当局保存的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、定位、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)作为任何制裁对象或目标的任何人。

？制裁是指制裁当局不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运 。

？制裁机构是指外国资产管制处、美国国务院、联合国安理会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国国库S陛下或其他相关制裁机构。

有担保债务是指任何债务人欠任何票据持有人或本协议项下任何其他受偿人的所有金额、债务、债务、契诺和各种义务，这些债务是直接或间接、绝对或或有的、到期或即将到期的，不论是否清算、现有或以后产生和以何种方式获得，也不论是否有任何文书证明或用于支付金钱，包括无重复的贷款及其所有利息(不论是否在任何破产呈请提出后或在任何无力偿债、破产或破产开始后产生)。重组或类似程序，不论在任何此类程序中是否允许对提交后或请愿后利息的索赔)，以及根据任何附注文件规定债务人必须支付的所有其他费用、费用、赔偿和 偿还。

？担保工具是指任何债务人现在或以后签署和交付的质押协议、飞机抵押、担保协议、UCC融资声明和任何其他协议，该协议授予或声称授予以抵押品代理人为受益人的留置权，以抵押品代理人和票据持有人的利益为担保债务担保。

？卖方？是指德事隆采购协议项下作为卖方的德事隆航空公司。

ANNEX A

？高级贷款协议是指截至2022年9月19日，借款人(作为借款人)和北方信托公司(及其以这种身份的继承人和受让人)之间的特定第三次修订和重新贷款的协议。高级贷款人？)，根据本协议及其条款不时修改或修改 。

“高级债务”是指在“高级贷款协议”中定义的债务，该“高级贷款协议”在本协议生效之日生效，或根据本附注和“高级贷款协议”的条款进行修订或修改。

？空格？的含义与本协议导言段中的含义相同。

附属债务是指在合同上从属于担保债务偿付的任何债务。

？对于任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或该个人直接或间接拥有的其他实体，子公司是指在选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事或其他管理人员方面拥有超过50%(50%)的普通投票权的未偿还股权。除文意另有所指外，本附注中凡提及附属公司，均指债务人的附属公司。

？税收是指任何政府当局征收、征收、扣缴或评估的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、收费、费用、评估或预扣 (包括备用预扣)，包括任何利息、税收附加或对其施加的处罚。

(***)

(***)

(***)

？《财政部条例》是指美国财政部根据《守则》的规定颁布的条例。本文中提及的所有《财务条例》章节应包括后续、类似、替代、临时或最终《财务条例》的任何一项或多项相应规定。

美国 个人是指《守则》第7701(A)(30)节定义的任何美国人。

？美国税务合规性证书具有第5.6(G)(Ii)(C)节中规定的含义。

ANNEX A

？美国？和？美国？指的是美利坚合众国。

ANNEX A

附件A

要注意的日程安排

[请参阅附件。]

EXhibit A

附件B-1

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国票据持有人)

兹提及日期为2023年12月1日的高级担保票据(经 不时修订、补充或以其他方式修改的注意事项？)，以及其中的LGM Enterprise，LLC，一家北卡罗来纳州的有限责任公司(The借款人FlyExclusive Jet Share，LLC(北卡罗来纳州有限责任公司)作为担保人，ETG FE LLC(特拉华州有限责任公司或其注册受让人)作为本票据的初始持有人，不时作为本票据的任何票据持有人，Kroll Agency Services Limited(根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司)作为行政代理，Kroll Trust Services Limited(根据英格兰和威尔士法律注册的公司)作为行政代理。

根据本附注第5.6节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的票据的唯一记录和实益所有者，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东 及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已在IRS表格W-8BEN或IRS表格上向借款人提供了其非美国人身份的证明W-8BEN-E签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人；(2)签字人应始终向借款人提供一份填写正确且当前有效的证书，时间为每笔付款将支付给签字人的日历年，或付款前两个日历年中的任一年。

除非本说明中另有定义，否则本说明中定义并在本说明中使用的术语应具有本说明中赋予它们的含义。

[笔记持有人姓名]
发信人：
姓名：
标题：
日期：20[]

EXhibit B-1

附件B-2

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国票据持有人)

兹提及日期为2023年12月1日的高级担保票据(经 不时修订、补充或以其他方式修改的注意事项？)，以及其中的LGM Enterprise，LLC，一家北卡罗来纳州的有限责任公司(The借款人FlyExclusive Jet Share，LLC(北卡罗来纳州有限责任公司)、ETG FE LLC(特拉华州有限责任公司或其注册受让人)(作为本票据的初始持有人)、Kroll Agency Services Limited(根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司)作为行政代理以及Kroll Trust Services Limited(根据英格兰和威尔士法律注册的公司)作为行政代理。

根据票据第5.6节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的票据的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该票据的唯一实益所有人，(Iii)就根据本票据或任何其他票据文件进行的信贷延期而言，以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向借款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列 表格之一：IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格 W-8BEN-E或美国国税局W-9表格。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人；(2)签字人应始终向借款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，时间为每笔付款将支付给签字人的日历年，或付款前两个日历年中的任一年。

除非本说明中另有定义，否则本说明中定义并在本说明中使用的术语应具有本说明中赋予它们的含义。

[笔记持有人姓名]
发信人：
姓名：
标题：
日期：20[]

EXhibit B