EX-10.4

附件10.4

经修订和重述的经营协议

的

LGM企业，有限责任公司

(北卡罗来纳州一家有限责任公司)

日期：2023年12月27日

本修订和重述的运营协议所代表的所有权权益和单位尚未根据修订后的1933年《美国证券法》或任何其他适用的证券法注册。此类所有权权益和单位在任何时候不得出售、转让或以其他方式处置，除非根据该法案和法律进行有效登记或获得豁免，并遵守本文规定的其他实质性转让限制。

经修订和重述的经营协议

的

LGM企业，有限责任公司


		页

第一条--定义			1

1.1	定义		1

1.2	后继法规和机构.全球术语		9

第二条有限责任公司的设立			9

2.1	税种的形成和分类		9

2.2	公司的持续经营		9

2.3	公司名称		10

2.4	公司任期		10

2.5	目的		10

2.6	公司财产所有权		10

第三条--管理			10

3.1	管理		10

3.2	高级船员		11

3.3	没有会员的管理		11

3.3	第三方的依赖		11

3.5	人员；费用；保险；报销；关联交易		11

3.6	对管理成员权限的限制		12

第四条会员、单位、出资、资本账户			12

4.1	会员的身分		12

4.2	单位		12

4.3	交换现有公司权益		13

4.4	法律责任的限制		13

4.5	出资		13

4.6	资本项目		13

4.7	其他所有权权益		14

4.8	预付款		15

4.9	不辞职、不退款；不计息		15

4.10	所有权权益的性质；无分割		15

4.11	认股权证		15

4.12	授权和发放额外的共同单位		15

4.13	A类普通股股份回购或赎回		16

4.14	管理会员股权奖		17


		页

第五条--分配			18

5.1	利润和亏损的分配		18

5.2	监管分配		19

5.3	治愈性分配		20

5.4	税收分配		20

第六条--分发			21

6.1	分配		21

6.2	实物分配		21

6.3	税收分配		22

6.4	预扣金额		22

6.5	对分销的限制		23

6.6	抵销权		23

第七条账簿和记录			23

7.1	账簿、记录和财务报表		23

7.2	会计核算方法		24

7.3	审计		24

第八条税务事项			24

8.1	伙伴关系代表		24

8.2	第754条选举		26

8.3	其他税务事项		26

8.4	不利的税收后果		27

8.5	关闭后的契诺		27

第九条赔偿责任、免责和免责			27

9.1	开脱罪责		27

9.2	由公司作出弥偿		28

9.3	保险		29

9.4	受托责任和义务		30

第十条对所有权权益转让的限制			30

10.1	由管理成员转账		30

10.2	会员的转账		30

10.3	适用于转让的某些条文		31

10.4	承诺		31

10.5	与管理成员有关的某些交易		31

Xi文章--赎回			32

11.1	会员的赎回权		32

11.2	管理成员的贡献		34

11.3	管理会员的直接交换权		34

三、


		页

11.4	A类普通股股份预留；上市；公司注册证书		35

11.5	行使赎回权的效力		35

11.6	税务处理		35

第十二条解散			36

12.1	溶解		36

12.2	解散物品		36

12.3	清算优先事项		36

12.4	清盘		37

12.5	会员的申索		37

12.6	没有恢复义务		37

第十三条采取行动并征得成员同意的程序			37

13.1	成员的诉讼和异议的程序		37

13.2	会员的诉讼及异议		37

第十四条--杂项			38

14.1	通告		38

14.2	豁免		39

14.3	累积补救措施		39

14.4	捆绑效应		39

14.5	释义		39

14.6	可分割性		39

14.7	同行		39

14.8	整合		39

14.9	修正		39

14.10	定义		40

14.11	治国理政法		40

14.12	对司法管辖权的同意		40

14.13	债权人		40

附件A：成员的姓名和地址

四.

经修订和重述的经营协议

的

LGM企业，有限责任公司

本修订和重述的运营协议(本协议协议)，LLC，一家北卡罗来纳州的有限责任公司(The LGM Enterprise，LLC)公司”于2023年12月27日订立及生效（“香港财务报告准则”）。“生效日期”本公司、EG收购公司、特拉华州公司，作为公司的管理成员（连同本协议允许的任何继任管理成员，“管理成员？)，以及成员。

独奏会：

答：本公司于2011年10月3日根据该法案向北卡罗来纳州州务卿办公室提交组织章程后成立，是一家北卡罗来纳州有限责任公司。

B.本公司和本协议的某些成员先前签订了本公司的特定经营协议，日期为2011年10月3日，经修订(以前的协议”).

C.关于《购买协议》预期的交易，股东希望修订和重述《先前协议》的全部内容，以（其中包括）（i）重组公司的资本结构，以（x）授权向EG收购公司发行普通股，以及（y）将现有公司权益重新分类为本文所述的普通股，及（ii）委任EG Acquisition Corp.为管理成员。

因此，考虑到本合同所载的相互契约和其他有价值的对价，在此确认已收到并充分支付，本合同双方特此同意如下：

第一条

定义

1.1定义.除非本协议另有明确规定，否则本协议中使用的以下大写字母开头的术语具有以下含义：

“行动？指不时修订的《北卡罗来纳州有限责任公司法》以及该法案的任何继承者。除非另有特别排除，否则本协议中对该法某一具体法定条款的任何提及，应包括被引用条款的任何后续条款。

“调整后的资本账户赤字？就任何成员的资本账户而言，是指在任何财政年度结束时，该资本账户的余额小于零的数额。为此目的，该成员的资本账户余额应为：

(A)库务规例第(Br)1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)及(6)条所述的任何项目的减免额；及

(B)根据财务条例1.704-1(B)(2)(Ii)(B)(3)或(B)被视为根据财务条例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)有义务恢复的(I)该股东在本公司清盘时(A)有义务恢复的任何金额，及(Ii)该股东在公司最低收益及股东无追索权债务最低收益中所占份额。

上述调整后资本账户的定义旨在遵守条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)的规定，并应与其解释一致。

“附属公司？对于指定的人，指直接或间接控制、受指定的人控制或与指定的人共同控制的任何人。如在本定义中所使用的，术语控制？(包括具有相关含义的术语？受控于？和？在共同的控制下(？)指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力，而不限于例如，拥有一个法人超过50%(50%)的有表决权的证券。就本协议而言，任何成员不得仅因成为本公司的成员而被视为任何其他成员的附属公司。

“协议？具有序言中赋予这一术语的含义。

“组织章程细则？指向北卡罗来纳州州务卿提交的、经不时修订或重述的公司组织章程。

“假设税率？的含义与第6.3.2节中的定义相同。

“英国银行家协会审核规定？系指《守则》第63章C分节对应作为合伙企业征税的实体进行美国联邦所得税审计的规定。

“停电期？指管理会员保单下涵盖管理会员证券交易的任何停火期或类似期间，适用赎回会员须受(或在其拥有A类普通股时受约束)，该期间限制该赎回会员立即转售A类普通股的能力与股份结算有关的A类普通股。

“冲浪板？指管理成员的董事会。

“账面价值？是指，对于公司的任何资产或财产 (包括任何子公司的任何财产，在美国联邦所得税中被视为不受重视的实体)，是指公司在美国联邦所得税中的调整基础，但以下情况除外：

(A)成员向本公司出资或被视为已出资的任何资产的初始账面价值应为该资产在出资时的公允总市值(由管理成员本着善意确定)。

(B)如果管理成员选择这样做，则所有公司资产的账面价值应调整为与财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条(由管理成员真诚决定)允许进行调整时各自的公平市价总额相等。

(C)分配给任何成员的任何公司资产的账面价值应调整为等于该资产在分配之日的公平市价总额(由管理成员善意确定)。

(D)每项公司资产的账面价值应增加或减少，以反映根据守则第734(B)或743(B)节对此类资产的调整后的基础进行的任何调整，但仅限于根据财务条例第(Br)1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条和第(F)款损益定义或第5.2.7节确定资本账户时考虑的调整；然而，前提是，账面价值不得根据本条款进行调整，前提是管理成员确定根据上述(B)条进行的调整

对于交易而言，是必要或适当的，否则将导致根据本条款进行调整。

如果一项资产的账面价值已根据第(A)、(B)和(D)条确定或调整，则该账面价值此后应根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)条进行调整。

“资本项目？对于任何成员而言，是指根据本协定的规定为该成员保留的单独账户。

“出资？指成员向公司贡献的金钱或其他财产。

“现金结算？指立即可用的美元资金量，等于(A)赎回单位数的乘积乘以(B)在紧接相关赎回通知交付日期前十(10)个交易日，A类普通股的每日平均VWAP。

“控制权的变更？指发生以下任何事件：

(A)任何个人或集团(《交易法》第13(D)和14(D)条所指，但不包括该个人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，不包括获准持有人)直接或间接成为A类普通股、B类普通股的实益拥有人(按《交易法》第13d-3和13d-5条的含义)，优先股和/或管理成员的任何其他类别的股本(如有)，合计占有权投票的管理成员的所有已发行股本的50%(50%)以上；

(B)管理成员的股东批准完成管理成员的清算或解散的计划，或达成一项或一系列相关协议，由管理成员直接或间接出售或以其他方式处置管理成员的全部或几乎所有资产(包括出售公司的全部或几乎所有资产)；或

(C)管理成员与任何其他公司或实体完成合并或合并，而紧接该合并或合并完成后，管理成员在紧接该项合并或合并之前的有表决权证券不再占因该项合并或合并而产生的人士当时未清偿的有表决权证券或(如尚存公司为附属公司，则为其最终母公司)的合并投票权或经济权益的50%(50%)以上，或不会转换为超过50%(50%)。

尽管有上述规定，a 控制权的变更任何交易或一系列综合交易完成后，在紧接该等交易或一系列交易前管理成员的A类普通股、B类普通股、优先股及/或任何其他类别或任何其他类别股本的记录持有人继续在紧接该等交易或一系列交易后拥有管理成员的全部或实质所有资产的实体的实质上相同的比例拥有权、投票权及拥有该实体的实质全部股份的情况下，该交易或一系列综合交易不会被视为已发生。

“更改管制日期？具有第10.5.1节中规定的含义。

“控制变更事务处理？指董事会在此类控制权变更之前批准的任何控制权变更。

“班级普通股？指管理成员持有的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“班级B普通股？指管理成员的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“代码？指不时修订的美国《1986年国内税法》，或在本协议日期后颁布的任何相应的联邦税收法规。

“公共单位？是指使其持有人有权获得在本协议项下享有共同单位持有人的分配、分配和其他权利的单位。

“公司？具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“公司最低收益？具有《财务条例》1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)节中对合伙企业最低收益的含义。

“同意书？是指成员同意、批准或投票赞成根据本协议第十三条的规定提出的行动。

“对应权？是指根据董事会批准的毒丸或类似的股东权利计划，就A类普通股或B类普通股股份发行的任何权利。

“被保险人？具有第9.1.1节中给出的含义。

“涵盖的法律程序？具有第9.2.2节中给出的含义。

“直接交流？具有第11.3.1节中规定的含义。

“解散事件？在第12.1.1节中定义。

“税务报表草案？具有第8.3.2.4节中给出的含义。

“生效日期？具有序言中所述的含义。

“股权证券？对任何人而言，如适用，系指(A)该人的任何股本、投票权、合伙企业、成员资格、合资企业或其他所有权或股权或其他股本，(B)该人可直接或间接转换为或可交换为任何股本、合伙企业、会员、合资企业或其他所有权或股权的任何债务或股权证券，或该人的其他股本(不论有投票权或无投票权，不论优先、普通股或其他)，或包含与该人有关的任何利润分享特征，(C)直接或间接认购或购买任何股本、合伙企业、会员制、合营企业或其他所有权或股权权益的任何权利或期权，或直接或间接认购或购买可直接或间接转换为或可交换为任何股本、合伙企业、会员制、合营企业或其他所有权权益的任何证券的任何权利或期权，或有关该人的其他所有权或包含任何利润分享特征的证券；(D)任何股份、单位、所有权权益、增值权，影子股权、或有权益或与该人有关的其他类似权利，或(E)该人就上文第(Br)(A)至(D)条所述证券而发行或可发行的任何股权证券，该证券涉及股份、单位或所有权权益的组合，或资本重组、交换、合并、合并或其他重组。

“预估纳税期间？指1月1日至3月31日、4月1日至5月31日、 6月1日至8月31日和9月1日至12月31日的期间，管理成员可根据适用法律对美国联邦所得税的预计纳税日期的变化进行必要的调整。

“《交易所法案》？指修订后的1934年《美国证券交易法》和根据该法案颁布的任何适用规则和法规，以及该等法规、规则或法规的任何后续法规。

“交易所选举公告？具有第11.3.2节中给出的含义。

“排除的仪器？的含义如第4.11节所述。

“现有公司权益？指本公司在紧接生效日期前的已发行及未清偿的所有权权益。

“最终税务报表？具有第8.3.2.4节中规定的含义。

“财政年度？指(A)自1月1日起至12月31日止的任何十二(12)个月期间，或(B)本句第(A)款所述期间的任何部分，本公司须根据第五条分配利润、亏损及其他公司收入、收益、亏损或扣减项目，在任何一种情况下，均须遵守守则第706节的税务规定。

“流程-直通纳税申报单 ？是指公司或其子公司的所得税申报单，其收入、扣除、抵免、收益或亏损项目根据适用的税法转给公司的直接或间接股权持有人(为免生疑问，包括公司或其任何子公司的任何IRS表格1065)。

“公认会计原则？指自确定之日起生效的美国公认会计原则。

“发放个项目？的含义如第5.2.8节所述。

“出借人？具有第10.4.2节中规定的含义。

“有限责任公司税费？具有第8.1.6节中规定的含义。

“管理成员？具有序言中所述的含义。

“管理会员股权计划？指管理成员现在或以后采用的任何股票激励或股权购买计划或其他类似的股权补偿计划。

“成员？指在本协议附件A中被确定为成员的人员，以及根据本协议条款不时可能成为成员的其他人员，但不包括任何不再是公司成员的人员。凡提及某一特定成员或所有权权益持有人时，应包括该成员的继承人和获准受让人。3.成员？指的是这些人作为一个群体。在公司只有一名成员的任何时候，术语成员？在本协议中使用时，指的是一名成员。

“会员无追索权债务？具有《财政部条例》1.704-2(B)(4)节中对合伙人无追索权债务的含义。

“会员无追索权债务最低收益？是指每个成员的无追索权债务的金额，等于如果该成员的无追索权债务被视为无追索权债务，根据财务条例1.704-2(I)(3)节确定的公司最低收益。

“会员无追索权扣除额？的含义与《财政部条例》第1.704-2(I)(1)和1.704-2(I)(2)节中有关合作伙伴无追索权扣除的含义相同。

“会员代表？指的是小托马斯·詹姆斯·西格雷夫。

“会员日程表？具有第7.1.1节中给出的含义。

“无追索权扣除？具有《财政条例》第 1.704-2(B)(1)节中规定的含义。

“无追索权责任？指财务条例第1.752-2节所指的任何成员均无经济损失风险的公司负债。

“可选购者？指根据任何管理成员股权计划获得股票期权的人。

“所有权权益？指成员在任何特定时间对公司的全部所有权权益，包括该成员根据本协议和法案有权享有的任何和所有福利的权利，以及该成员遵守本协议中该成员必须遵守的所有条款和规定的义务。

“伙伴关系代表？具有第8.1.1节中规定的含义。

“利息率？对于截至任何时间的任何成员而言，是指通过将该成员当时持有的单位数除以当时未完成的单位总数而确定的百分比。

“认可持有人？指(I)截至生效日期的股东各方(定义见《股东协议》)；(Ii)成为《股东协议》一方的任何许可受让方(定义见《股东协议》)；(Iii)上述任何一项的任何关联公司；或(Iv)上述条款所指人士直接或间接实益拥有由该集团实益拥有的A类普通股和B类普通股股份的多数投票权的任何集团(在《交易法》第13(D)和14(D)条所指的范围内)。

“允许的转移？的含义如第10.2.2节所述。

“许可受让人？具有第10.2.2节中规定的含义。

“人？指任何个人、公司、协会、合伙(普通或有限)、合资企业、信托、房地产、有限责任公司或其他法律实体或组织，以及任何政府或其分支机构或任何政府或监管机构。

“以前的协议Era具有独奏会中所阐述的含义。

“利润？和？损失？是指在每个会计年度或其他适用期间，根据准则第703(A)节确定的与公司在该会计年度或其他适用期间的应纳税所得额或亏损相等于的金额(但包括根据准则第703(A)(1)条规定必须单独说明的所有收入、收益、损失或扣除项目)，并作如下调整：

(A)公司的任何免征联邦所得税的收入，在根据本定义计算利润或亏损时未计算在内的，应计入该应纳税所得额或亏损；

(B)守则第705(A)(2)(B)条所述公司的任何开支(或根据库务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)条被视为守则第705(A)(2)(B)条所述开支)及在根据本定义计算损益时未予考虑的任何开支，守则第709条预期的任何开支(与

根据守则第709(B)条作出适当选择的)，以及根据守则第267(A)(1)或707(B)条不允许本公司出售或交换财产而导致扣除损失的任何支出，均应从该等应纳税所得额或亏损中扣除；

(C)在计算此类应纳税所得额或损失时，应计入公司账簿和记录上计算的折旧，以代替在计算此类应纳税所得额或损失时计入的折旧、摊销和其他成本回收扣除；

(D)如果任何公司财产的账面价值根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条进行调整，则在根据本协议的条款计算利润或亏损时，应计入并计入调整的总额，如同公司当时确认出售此类资产的损益等于该等调整的总额；

(E)在任何单位的任何公司财产(现金或现金等价物除外)实际或被视为分配给成员时，应计入并计入可归因于该分配财产的任何未实现收益或未实现亏损，犹如该等未实现收益或未实现亏损已在紧接分配之前以相当于该财产公平市场价值的金额在出售该财产时确认；

(F)公司财产的任何处置所产生的损益，如为联邦所得税的目的确认其损益，则应参照被处置财产的账面价值计算，即使该财产的调整计税基础与其账面价值不同；

(G)如依据《库务规例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)条，须依据《守则》第734(B)或743(B)条对任何公司资产的经调整课税基准作出调整，以厘定资本账，则该项调整的款额须视为资产处置的收益项目(如该项调整增加该资产的基础)或亏损(如该项调整降低该资产的基础)，并须在计算利润或亏损时予以考虑；

(H)尽管本协议有任何其他规定，根据本协议第5.2条和第5.3条特别分配的任何项目在计算利润或亏损时不应考虑在内；

(I)为使第V条下的拨款符合守则第704(B)节及根据守则颁布的《金库条例》，管理成员应根据善意酌情决定作出合理所需的其他调整。

公司收入、收益、损失、扣除和费用项目应按照与损益计算一致的方式计算。

“Pubco 优惠？具有第10.5.2节中规定的含义。

“采购协议？指的是公司、管理成员、成员和保荐人之间于2022年10月17日签订的股权购买协议。

“赎回单位？具有第11.1.1节中给出的含义。

“赎回会员？具有第11.1.1节中给出的含义。

“救赎？具有第11.1.1节中给出的含义。

“赎回日期？具有第11.1.1节中给出的含义。

“赎回通知？具有第11.1.1节中给出的含义。

“赎回权？具有第11.1.1节中规定的含义。

“注册权协议？指管理成员、保荐人和其他各方之间不时签订的、日期为生效日期的登记权协议。

“监管分配？的含义如第5.3节所述。

“证券法？指1933年的《美国证券法》及其颁布的规则，每个规则都会不时进行修订。

“股份结算？指与赎回单位数目相等的A类普通股(连同任何对应权利)的股份数目。

“赞助商？指的是EG赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“股票期权？具有第4.14.1节中给出的含义。

“股东’ 协议？指由管理成员和其他各方不时签署的、日期为生效日期的股东协议。

“子公司？对任何人来说，是指初始人直接或间接拥有50%(50%)以上未偿还有表决权证券的任何其他人，或根据公认会计准则需要与初始人合并的任何其他人。除非上下文另有特别要求，否则术语子公司指的是本公司的子公司。

“纳税日期 ？具有第4.14.2.2节中给出的含义。

“税收分配？具有第6.3.1节中给出的含义。

“分税额？的含义如第6.3.2节所述。

“应收税金协议？指公司、管理成员和其中指定的其他各方之间的应收税金协议，截至生效日期。

“报税表？指任何报税表、信息申报单、申报单或任何类似的声明，以及对其的任何修改，包括向或要求向任何税务机关提交的与确定、评估、征收或支付税款有关的任何附件和支持信息。

“预缴税金/缴税金额？具有第6.4节中给出的含义。

“交易日？指纽约证券交易所(NYSE)或A类普通股股票在其上上市或获准交易的其他主要美国证券交易所开放交易的日子(除非该等交易已暂停一整天)。

“转接？指任何出售、交换、转让或转让(包括担保权益的质押或其他授予)，无论是自愿的还是非自愿的。

“受让方？具有第10.3节中规定的含义。

“《财政部条例》？系指美国财政部根据《守则》的规定颁布的临时和最终条例，因为此类条例可能会不时修订(包括后续条例的相应规定)。

“单位？是指每个共同单位，它们共同构成公司的所有所有权权益。每个单独的单位构成公司每个成员所有权权益的一小部分，代表成员对本协议中规定的与公司有关的某些经济权利、投票权和其他项目拥有的相对权益、权利和义务。除本协议另有规定外，本协议中对成员单位的提及包括该成员所有权权益的全部或部分，该所有权权益由该等单位代表、归属或以其他方式与该等单位有关。本公司可发行及/或由会员拥有整体及零碎数量的单位。

“楼上的搜查令？的含义如第4.11节所述。

“VWAP？指A类普通股在交易A类普通股的美国主要证券交易所的每日成交量加权平均价，在彭博指定的A类普通股页面上的Bloomberg VWAP标题下显示从当日开盘到当日收盘(或如果该页面不可用，则为其同等继任者)的期间(或如果该成交量加权平均价格不可用)，(A)此类A类普通股在该日的每股成交量加权平均价 (不考虑盘后交易或正常交易时段或交易时间以外的任何其他交易而确定)，或(B)如果这种确定不可行，则为A类普通股的每股市场价格，在这两种情况下，均由管理成员出于此目的真诚保留的国家公认的独立投资银行确定。

“认股权证协议？的含义如第4.11节所述。

“认股权证？的含义如第4.11节所述。

1.2后续法规和机构;全球条款。本协议中对特定法律或法规条款或特定政府机构或实体的任何提及包括任何后续法律或法规、或机构或个人（视情况而定）。

第二条

有限责任公司的成立

2.1形成和税收分类。本公司先前已根据《法案》成立为有限责任公司。各成员声明并保证，该成员经正式授权加入本协议，代表其签署本协议的人员经正式授权这样做。成员们希望公司应继续被归类为联邦、州和地方所得税和特许经营税的合伙企业，除非公司只有一个所有者或成员（管理成员除外）同意公司做出肯定选择，以被归类为作为公司纳税的社团，以联邦所得税为目的。’各成员和公司应提交所有纳税申报表，并以与此类处理一致的方式采取所有税务和财务报告立场。

2.2公司的延续。股东在此根据《公司法》继续将公司作为有限责任公司，并同意按照本协议规定的条款和条件以及本协议规定的目的和期限经营公司。成员对公司的权利和义务应在法律允许的最大范围内根据本协议的条款和条件确定，如果法案规定的权利和义务与本协议规定的权利和义务不同或不一致，在法律允许的最大范围内，该等权利和义务应在本协议中规定，而不是在法案中规定。自生效日期起，任何先前关于公司成立、组织或治理的协议（包括但不限于先前协议）均在此被取代，并通过在其

全部。管理成员应不时签立或安排签立所有该等证书、文书及其他文件，并作出、作出或安排作出或作出管理成员认为必需或适当的所有存档、记录、公布及其他作为，以符合本公司在本公司意欲在其开展业务的所有司法管辖区内持续及营运的法律规定。

2.3公司名称。公司名称为“LGM Enterprises，LLC”.”公司的业务应以管理成员根据《公司法》不时指定的名称或其他名称进行。

2.4公司的期限。公司的期限自2011年10月3日开始，即根据《公司法》向北卡罗来纳州州务卿提交《组织章程》的生效日期。公司应继续永久存在，除非公司的组织章程经修订以规定一个确定的期限，在此情况下，公司应继续存在，直至该期限的最后一天营业结束，或者除非公司根据本协议或法案的规定提前解散并结束其事务。’

2.5目的公司成立的目的和宗旨是从事任何合法行为或活动，而有限责任公司可根据《公司法》组建。

2.6公司财产的所有权。公司财产的所有权可以公司或公司指定人的名义持有。

第三条

管理

3.1公司的管理。

3.1.1公司的业务和事务应由管理成员进行管理，并在其指导下进行。除组织章程、本协议、法案或其他适用法律(包括但不限于本协议第3.6节)明确要求成员批准的行为和事项外，管理成员拥有完全、唯一和完全的自由裁量权来管理和控制公司的业务和事务，并且，除非本协议另有明确规定，否则可不时修改，作出影响公司业务和事务的所有决定，并采取其认为必要的、适当的、明智的、附带的所有行动，或便于实现本公司的宗旨。

3.1.2管理成员拥有对本公司具有约束力的唯一权力，除非管理成员根据第3.2节明确转授该权力，且在此范围内。本协议中对主管成员可能作出或采取的决定、决定或其他行动的任何提及应指主管成员可凭其唯一和绝对的酌情权(或由主管成员根据第3.2节明确授予作出或采取该等决定、决定或其他行动的权力或责任的任何人的唯一和绝对酌情权)作出或采取该等决定、决定或其他行动。

3.1.3任何经管理成员及/或股东(视情况而定)批准的有关事宜的文书，均可由管理成员代表本公司签署及交付；任何该等文书均不需要其他签署即可根据其条款对本公司生效、具约束力及可强制执行。如果所有人员根据管理成员代表公司批准和签署的文件与管理成员打交道，则所有人员均可依赖该文件，并将被免除任何及所有责任。

3.1.4管理成员不得被免职。

3.1.5除本协议规定的对管理成员所拥有的任何单位的分配和分配外，管理成员不得因担任此类职务而获得任何报酬，无论是否以管理费的形式。

3.2高级船员。管理成员可不时向一人或多人(包括任何其他成员、公司或任何成员的任何高管、或任何成员的任何成员、合伙人、股东或附属公司)授予由管理成员决定的权力和职责，并将该等头衔分配给该等人员；提供, 然而，，管理成员在本协议项下的任何授权不应解除管理成员在法案或本协议中规定的职责。管理成员可随时撤销根据本第3.2节规定的任何此类授权。

3.3会员不得管理。任何成员(管理成员除外，以管理成员身份)不得参加日常工作管理、经营或控制公司的业务和事务。除且仅在本协议明确规定且经管理成员授权的范围内，除管理成员外，任何成员或其他人士不得是本公司的代理人，或有任何权利、权力或授权以本公司的名义处理任何业务，或为本公司或代表本公司行事或对本公司具有约束力。尽管有上述规定，本第3.3节中的任何规定均不限制任何人在购买协议或应收税金协议下的权利。

3.4第三方的信赖。任何与公司或管理成员打交道的人都可以依赖管理成员签署的关于以下事项的证书：

(A)管理成员的任何高级人员、公司的任何高级人员或其任何成员的身分；

(B)存在或不存在构成管理成员行为的先决条件或与公司事务相关的任何一个或多个事实；

(C)获授权签立和交付公司或代表公司的任何协议、文书或文件的人；或

(D)本公司的任何作为或不作为，或涉及本公司或任何成员的任何其他事宜。

3.5人员；费用；保险；报销；关联方交易。

3.5.1公司可以聘用或与人员签订合同，开展S公司的业务。在符合公司或其任何子公司作为当事方的任何雇佣、咨询或其他合同的条款以及本协议的任何其他规定的情况下，管理成员可雇用、解雇、终止和确定任何和所有员工、代理人、独立承包商、律师、会计师以及其认为必要、可取、附带或方便的其他人员的薪酬。在不限制前述一般性的情况下，公司可雇用或与任何成员或成员的成员、合伙人、股东或附属公司签约，提供该雇佣或合同是以商业上合理的条款进行的。

3.5.2管理成员可促使公司购买(A)管理成员酌情认为必要的、建议的、附带的或方便的责任、伤亡、财产、人命和其他保险，费用由公司承担，以保护公司和S的资产和人员免受任何性质的损失或索赔，以及(B)承保任何承包商、管理成员的代理人或员工以及管理成员或公司的任何高级管理人员、董事和员工的任何潜在责任的任何保险。管理成员或应管理成员的要求担任董事的任何其他人和/或公司的高管或公司有投资的任何其他人的潜在责任；提供, 然而，，管理成员不对本公司或其他成员未购买任何保险或未购买足够承保范围的保险承担责任。

3.5.3公司可向公司的成员、高级管理人员和员工报销所有自掏腰包这些人员代表公司按照主管成员可能制定的报销政策发生的费用，因为此类政策可能受到任何适用的雇佣协议和成员之间可能签订的任何修改本协议条款的协议的条款的限制。此外，公司应补偿管理成员继续经营其业务的直接和间接成本，并使其免受损害，包括但不限于：(A)运营、行政和其他类似成本，(B)任何保险、法律、税务、会计和其他专业费用和支出(但为免生疑问，不包括管理成员的任何所得税责任(包括与管理成员有关的任何预扣税责任))，(C)与管理成员授权的任何证券发行、投资或收购交易有关的费用和支出，(D)与维持管理成员的存在有关的其他费用和开支；(E)管理成员在法律允许的范围内的任何其他负债；及(F)与管理成员的董事、高级职员或雇员有关的任何费用或开支。董事总经理就可向本公司成员或高级管理人员(视何者适用而定)报销的合理决定及该等开支的金额应为最终决定，并对股东具约束力。该等报销将被视为本公司的一项支出，不得被视为构成利润的分派份额或向任何成员分派或返还资本。

3.5.4本公司可按管理成员酌情厘定的条款及条件，与成员的任何成员或联营公司或该成员或联营公司的任何雇员或高级人员进行任何交易或合约。

3.6对管理成员S权力机构的限制。未经成员(管理成员除外)同意，管理成员不得采取任何违反本协议明示禁止或限制的行动，且不得但不限于：

(A)除本协议另有规定外，不得采取任何可能使公司无法继续经营正常业务的行动；

(B)作出任何会使成员在任何司法管辖区承担个人法律责任的行为，或任何其他法律责任，但本条例或公司法所规定者除外；或

(C)订立任何合同、抵押、贷款或其他协议，明确禁止或限制(I)管理成员或公司履行第11.1条或第11.3条规定的特定义务，或(Ii)成员行使第11.1条或第11.3条规定的权利，分别进行赎回或直接兑换。

第四条

成员、单位、出资、资本账户

4.1成员的身份。根据及在购买协议第2.1(B)节的规限下，EG Acquisition Corp.已向或同意于截止日期向本公司出资(或，就其定义(C)项被视为已缴款)现金出资金额(定义见购买协议)，以换取 (A)本公司特此发行相等于未偿还买方股份净额(定义见购买协议)的若干普通股，及(B)EG Acquisition Corp.获接纳为本公司成员。每个成员在生效日期的名称和地址列于本协议附件附件A，该附件可由管理成员修改，而无需征得成员同意以确定随后转让或发放符合本协议的任何单位的有效性。

4.2个单位。

4.2.1于生效日期，(A)每名股东于本公司的所有权权益将由单位代表，单位可分为一种或多种类型、类别或系列，或任何类型、类别或系列的子系列，其中每种类型、类别或系列或子系列具有由管理成员根据本协议所厘定的权利及特权，及(B)唯一获授权的单位类别为共同单位。除特别规定外，成员无权对任何事项进行表决

本协议中的第四条，或法案可能要求的。任何此类表决均应在有权表决的成员的会议上进行，或按照本协议的规定以书面形式进行。

4.2.2除非管理成员另有决定，否则公司不得促使公司以任何方式对公司的已发行单位或股权证券进行任何拆分(通过任何股票或单位拆分、股票或单位股息或分配、重新分类、重组、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股票或单位拆分、重新分类、重组、资本重组或其他方式)，以始终保持对管理成员的已发行股权证券的实质相同的拆分或组合(如适用)，并对任何其他可交换或可转换证券进行相应的更改。一对一(A)管理成员拥有的普通股数量和A类普通股的流通股数量，以及(B)任何成员(管理成员除外)直接或间接拥有的普通股数量和该成员拥有的B类普通股流通股数量之间的比率。

4.2.3除非管理成员另有同意，否则单位不得由证书代表。尽管有前述规定，管理成员应向成员提供证书所代表的单位，以促进根据本协定第10.4条作出的承诺或本协定第X条所允许的其他转让。

4.3交换现有公司权益。根据《购买协议》第2.1（a）条，自生效日期起，现有公司权益应自动转换为相应数量的普通股。在上述交换时，向现有公司权益的每位持有人发行的普通股单位数量应视为在生效日期已发行且未偿还，且此类普通股单位的持有人为本协议项下的股东。

4.4责任限制除《法案》规定或本协议明确规定外，公司成员不应仅因其为公司成员而对公司或任何其他成员的任何债务、义务或责任承担个人责任。在任何情况下，任何成员或前成员均不得（a）有义务向公司或代表公司出资或付款，除非本协议明确规定，（b）以成员身份承担超过该成员’出资或付款义务的任何责任，或（c）除非本协议或其他相关协议中另有明确规定、以其他书面形式明确同意或适用法律可能要求，否则，该会员有责任退还其从公司收到的分配。

4.5资本贡献。除非所有股东同意，否则不得要求任何股东向公司出资或向公司出借任何资金。任何成员对支付或偿还任何其他成员或其前任成员的任何出资额不承担任何个人责任。除非本协议另有明确规定，否则成员无权获得任何出资的利息或任何出资的返还。

4.6资本账户。应根据《财政条例》第1.704-1（b）（2）（iv）节的规定为每个成员建立和维持资本账户，并在与上述《财政条例》一致的范围内，根据本第4.6节的原则为自本协议日期起及之后的项目建立和维持资本账户。在为成员维持资本账户时，应适用下列规定：

4.6.1每个成员的资本账户应记入：（a）该成员以现金缴纳的任何资本额;（b）公平市场价值（扣除本公司根据守则第752条被视为承担或承担的任何责任）该股东以非现金财产形式作出的任何出资（由管理成员善意确定）;（c）根据第五条分配给该成员的利润;以及（d）根据《财务条例》第704（b）条规定，为适当维护资本账户而要求贷记的任何其他项目。

4.6.2成员的资本账户应借记：(A)分配给该成员的任何现金的金额；(B)分配给该成员的现金以外的任何财产的公平市场价值(扣除该成员根据《守则》第752条被认为承担或承担的负债)(由管理成员善意确定)；(C)根据第五条分配给该成员的损失分摊；以及(D)财政部根据《守则》第704(B)节规定，为妥善维护资本账户而需借记的任何其他项目。

4.6.3本公司可(由管理成员酌情决定)于发生库务规例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条所指明的事件或库务规例另有规定时，根据该等库务规例及库务规例1.704-1(B)(2)(Iv)(G)条的规则，增加或减少成员的资本账，以反映公司财产的重估。用于确定此类增减的公司财产的公允市场价值应由管理成员本着善意确定。

4.6.4自本协议生效之日起，当一名成员根据本协议的条款对该等成员单位的全部或任何部分进行任何准许转让时，转让成员的资本账户中可归属于如此转让的单位的部分应转入受让成员的资本账户。

4.6.5本协议第4.6节和本协议其他部分中有关资本账户分配和妥善维护的规定旨在符合《财务条例》1.704-1(B)节的要求。各成员打算以与此类财政部条例一致的方式解释和适用此类规定。如果管理成员在咨询本公司税务顾问后确定(A)为遵守《财务条例》是必要或审慎的，且(B)不太可能对分配给本公司任何成员的金额产生重大不利影响，则管理成员有权修改资本账户的保存方式。

4.7其他所有权权益。

4.7.1管理层成员应有权促使公司创建和/或发行额外的单位或公司股权证券（包括管理成员可能不时确定的具有相关权利、权力和/或义务的其他类别、团体或系列，包括不同于以下的权利、权力和/或义务，优先于或优于本公司现有类别、组别及系列单位或股本证券），在这种情况下，管理成员有权修改本协议以反映此类额外发行并作出管理成员合理及真诚地认为必要的任何其他修订，以反映该等额外发行（包括修订本协议，以增加任何类别、组别或系列的单位或股本证券的授权数量，创建和授权新类别、组别或系列的单位或股本证券，并添加此类新类别的条款，一组或一系列单位或股本证券，包括可能不同于、优先于或优于其他现有单位或股本证券的经济和治理权利），在每种情况下均无需任何成员同意。关于根据本第4.7.1节发行公司的任何单位或股本证券，获得公司此类额外单位或股本证券的每个人（a）应签署本协议的副本，接受并同意受本协议所有条款和条件的约束，及（b）可能被要求以换取该等额外基金单位或本公司股本证券向本公司作出资本出资，出资金额由管理层成员厘定。

4.7.2本公司可发行优先所有权权益，该权益可具有由管理成员厘定的指定、优先及相对、可选或其他特别权利，而即使本协议有任何相反规定，管理成员仍可在未经任何成员同意的情况下，对本协议作出必要或适当的修订，以实施任何该等发行的条款及条件。

4.7.3每名认购额外所有权权益并满足管理成员规定的条件的人，应被接纳为公司的成员

所有权权益，在该人签署本协议的副本时生效，未经成员同意。

4.8预付款。如果任何成员向公司预付任何资金，预付的金额不得增加其资本账户，也不得使其有权增加其在公司分配中的份额。任何此类预付款的金额应是公司对该股东的债务义务（可以本票证明），除非本协议另有特别规定，本公司须向其偿还利息，利率相等于（a）《华尔街日报》不时公布的最优惠利率或（b）管理成员，并根据该等其他商业上合理的条款，并受管理成员可能决定的其他条件。除非本协议另有明确规定，任何此类预付款仅可从公司的资产或财产中支付和收取，股东个人没有义务偿还任何部分。’除作为债权人外，向公司提供任何此类贷款的任何人不得因提供此类贷款而拥有或获得公司利润、资本或财产中的任何直接或间接权益。

4.9不辞职或退出；不计息。除管理成员全权酌情批准或本协议明确规定外，成员不得(A)在公司按照第十二条的规定解散和清盘前辞去、退出或脱离公司，但转让所有此类成员S所有权权益的情况除外，(B)不得获得出资额、资本账户或其他金额的退还或利息，且(C)无权就任何破产、无力偿债、接管或类似的法律程序向任何法院或其他政府机构申请或采取任何行动，使本公司的S资产或其任何部分受任何法院或其他政府机构的授权。

4.10所有权权益的性质；无分割。所有权权益在所有目的上均应为个人财产。任何成员对本公司S的任何资产或财产并无权益。各成员特此放弃为分割S公司资产或财产而提起的诉讼可能需要的任何权利。

4.11认股权证。于生效日期，本公司已就购买协议拟进行的交易发行认股权证，以购买公用单位认股权证？)根据授权证协议向管理成员提供认股权证协议？)在生效日期起由公司与管理成员签订。在根据适用的认股权证协议有效行使认股权证后，公司应向管理成员发行与行使认股权证相关的共有单位数量，除根据适用证券法和本协议产生的所有留置权和产权负担外，这些共有单位数量不受任何留置权和产权负担的影响。不包括第4.14节所管辖的权证、期权或类似工具(排除仪器如果购买A类普通股的认股权证(除外票据除外)的任何持有人购买A类普通股(该认股权证)，应受该条的管辖楼上的搜查令(br}若上楼认股权证获行使，则管理成员同意其将安排行使(包括以相同方式，即支付现金行权价或按无现金基准)行使其持有的类似条款的认股权证，以使与行使该上楼认股权证有关的A类普通股股份数目与本公司根据认股权证{br>协议发行的相应数目相匹配，而管理成员同意，除与行使上楼认股权证相关外，其不会行使任何认股权证。如果上游认股权证被赎回，公司应按管理成员持有的类似条款赎回认股权证。

4.12授权和发放额外的共同单位。

4.12.1公司应采取与共同单位有关的所有行动，包括但不限于发行、重新分类、分配、分割、合并或资本重组，以始终保持一对一管理部门拥有的公用单位数量之间的比率

成员，直接或间接，以及A类普通股的流通股数量，不考虑为了维护一对一(A)A类普通股的未归属股份、(B)库存股或(C)由管理成员发行的可转换为A类普通股或可行使或可交换的A类普通股的优先股或其他债务或股权证券(包括但不限于认股权证、期权或权利)(除非该等其他股权证券的所得款项净额，包括因转换、行使或交换而须支付的任何行权或购买价格由管理成员出资作为本公司的股本)。如果管理成员在本协议未考虑的交易中发行、转让或交付库存股或回购A类普通股，管理成员应采取一切行动，使所有此类发行、转让、交付或回购生效后，管理成员拥有的已发行普通股数量应等于一对一以A类普通股的流通股数量为基准。如果管理成员在本协议未考虑的交易中发行、转让或交付库存股，或回购或赎回管理成员的优先股，管理成员应有权采取一切行动，使在实施所有此类发行、转让、交付、回购或赎回后，管理成员持有(在任何发行的情况下，(如属任何回购或赎回)或停止持有(如属回购或赎回)本公司的证券(根据管理成员的善意决定)合共相当于管理成员已发行、转让、交付、回购或赎回的已发行优先股。

4.12.2除本协议明确规定或管理成员另有决定外，始终维护一对一管理成员拥有的普通股数量与A类普通股流通股数量的比率，公司不得对公共单位进行任何细分(通过任何公共单位拆分、公共单位分配、重新分类、资本重组或类似事件)或合并(通过反向公共单位拆分、重新分类、资本重组或类似事件)，除非有必要始终保持A类普通股的相同细分或组合一对一管理成员直接或间接拥有的普通股数量与管理成员拥有的A类普通股流通股数量之间的比率。此外，公司及其成员应采取管理成员在其合理酌情权下认为必要的所有行动，包括但不限于发行、重新分类、分配、分割、合并或资本重组，以始终保持一对一任何成员(管理成员除外)直接或间接拥有的普通股数量与该成员拥有的B类普通股流通股数量之间的比率。

4.12.3公司只能根据第4.7节、第4.12节或第4.14节规定的条款和条件，向个人发行额外的共同单位和/或建立其他所有权类别权益。

4.13回购或赎回A类普通股股份。如果在任何时候，A类普通股的任何股份被回购或赎回，（无论是通过行使认沽期权或认购期权，自动或通过其他安排），则管理成员应促使公司在回购或赎回A类普通股之前立即赎回管理成员持有的相应数量的普通股单位，总赎回价等于管理层成员回购或赎回的A类普通股股份的总购买或赎回价（加上与此相关的任何费用），其他条款与管理层成员回购或赎回的A类普通股相同。尽管有上述，本第4.13节的规定不适用于这样的情况，即A类普通股股份的回购与股票分割或股票股息相结合，从而在实施该回购和随后的股票分割或股票股息，A类普通股的流通股数量应与回购和随后的股票分割或股票股息之前的流通股数量相等。股票分割或股票

分红。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果回购或赎回将违反任何适用法律，则公司不得进行任何回购或赎回。

4.14管理成员股权奖。

4.14.1授予服务提供商的选择权。如果在任何时间或不时，购买根据任何管理成员股权计划授予公司或其子公司的员工或其他服务提供商的A类普通股股票的选择权(或任何股票增值权或类似奖励，统称为股票期权？)被适当地行使：

4.14.1.1对于行使股票期权的每股A类普通股，管理成员应被视为已向受权人出售，受权人应被视为已从管理成员处购买，每股现金价格相当于行使时A类普通股的价值。A类普通股数量等于(X)该购股权每股行权价格除以(Y)A类普通股在行使时的价值的商数(条件是，如果该股票购股权是以无现金方式行使的，则A类普通股不应被视为已被购股权持有人根据第4.14.1.1节购买)。

4.14.1.2管理成员应被视为已出售给公司 (或如果受购人是公司子公司的雇员或其他服务提供商，则管理成员应被视为已出售给该子公司)，公司(或该子公司，视情况适用)应被视为已从管理成员购买，A类普通股股份数目相等于(X)行使有关购股权的A类普通股股份数目超过(Y)根据本细则第4.14.1.1节出售予购股权受权人的A类普通股股份数目(条件是，倘若该等股份购股权以无现金方式行使，则管理成员将被视为已向公司(或本公司的适用附属公司)出售以无现金方式结算的A类普通股股份数目)。向本公司(或该附属公司)出售A类普通股股份的每股A类普通股收购价，应为A类普通股股份在行使该购股权之日的公平市价(由管理成员真诚厘定)。

4.14.1.3本公司应被视为已将第4.14.1.2节所述A类普通股的股份数目转让予购股权持有人(或如购股权持有人为本公司附属公司的雇员或其他服务提供者，则附属公司须转让予购股权持有人)，而不向该购股权持有人支付额外费用及作为对该购股权持有人的额外补偿。

4.14.1.4管理成员应被视为已向本公司出资，金额相当于管理成员根据第4.14.1.1节和第4.14.1.2节就行使该等购股权而收到的所有收益。管理成员应获得相当于行使该购股权的A类普通股股份数量的普通单位数目(或，如果行使该股份购股权是在无现金基础上行使的，则为按无现金基础结算的A类普通股股份数量)。

4.14.2授予服务提供商的限制性股票。如果在任何时间或不时与任何管理成员股权计划相关的任何A类普通股发行给本公司或其子公司的员工(包括：(A)在该员工终止受雇于本公司或任何子公司时被没收的任何A类普通股，以及(B)为解决受限股票单位或根据管理成员股权计划授予的任何其他非股票期权奖励而发行的任何A类普通股)，以换取为公司或任何子公司提供的服务：

4.14.2.1管理成员应按照适用的管理成员股权计划向该员工发行数量为A类普通股的股票；

4.14.2.2在日期(该日期，即纳税日期如果该等股份的价值可计入该雇员的应纳税所得额，则该等股份的价值应被视为已发生：(A)管理成员被视为已将该等A类普通股股份出资予公司(如该雇员为附属公司的雇员或其他服务提供者，则本公司应被视为已向该附属公司出资)换取等额的普通股单位；及(B)本公司(或该附属公司)应被视为已将该等A类普通股股份交付予该雇员。

4.14.3未来管理会员股权计划。本协议的任何条款均不得解释或应用于阻止或限制管理成员为管理成员、公司或其任何关联公司的员工、董事或其他业务伙伴的利益采用、修改或终止股票激励计划。成员承认并同意，如果管理成员采用、修改或终止任何此类计划，管理成员和本公司及其关联公司有权以符合第4.14节规定的方式管理该等计划，并且管理成员和本公司可以根据本第4.14节的规定进行任何必要或适宜的修订，而无需任何其他成员的进一步同意或确认。

第五条

分配

5.1利润和亏损的分配。

5.1.1在本协议第 5.2和5.3节规定的特殊分配生效后，任何财政年度的利润和亏损（为此，根据《守则》第703（a）（1）节要求单独说明的所有收入、收益、亏损或扣除项目应包括在利润和亏损中）应按以下方式分配：

5.1.1.1 该财政年度的利润和亏损应分配至成员的资本账户，以尽最大可能确保成员在该财政年度结束时的资本账户，加上该财政年度结束时成员的调整后资本账户赤字定义第（b）款所述金额的总和“”，如果公司的所有资产按账面价值出售，则股东有权获得的分配总额（不考虑对公司资产的账面价值进行任何调整’），本公司的负债已全部清偿（但无追索权负债和成员无追索权债务的支付仅限于，就受此类负债影响的每项资产而言，负债金额不超过账面价值），剩余收益按照第十二条规定的顺序和优先级在该会计年度结束时分配。根据本节5.1.1.1进行的分配旨在遵守《法典》第704（b）节的规定以及据此制定的《财政条例》。

5.1.1.2如果根据上文第5.1.1.1节进行的损失分摊将导致某一成员在任何财政年度结束时出现调整后资本账户赤字，而此时有其他成员不会因此而出现调整后资本账户赤字，则在上述情况发生之前超出可分配金额的所有损失应按比例分配给未出现调整后资本账户赤字的成员，直至每个该等成员同样出现调整后资本账户赤字。如果在不导致成员出现经调整的资本账户赤字的情况下无法进行进一步的亏损分配，则该会计年度的所有剩余亏损应按照成员各自的百分比权益分配给成员，除非管理成员在咨询本公司的专业税务顾问后确定需要根据守则第704节及其下的财务条例采取另一种方式。

5.1.2如果在任何财政年度内，由于一个或多个成员的加入、成员的退出或所有权权益的转移而导致任何成员的百分比权益发生变化，则在符合购买协议条款的情况下，根据本协议在财政年度可分配给成员的利润、亏损或任何其他项目应在成员之间进行分配，以反映其在财政年度内在公司的不同利益，使用守则第706节和其下颁布的财政条例下的任何允许的方法惯例或特殊项目。由管理成员与成员协商后合理选择。为进一步说明上述情况，管理成员选择的任何此类允许的方法、惯例或特殊项目应在与公司账簿和记录一起保存的注明日期的书面声明中阐述。各成员特此同意，管理成员的任何此类选择均由《财务条例》第1.706-4(F)节所指的合伙人协议作出。

5.2监管分配。下列特别拨款应按下列顺序进行：

5.2.1除非《财政部条例》第1.704-2（f）节另有规定，尽管本第五条有任何其他规定，如果在任何财政年度内公司最低收益出现净减少，则应向每个成员特别分配该财政年度（如有必要，随后的财政年度）的公司收入和收益项目，其金额等于该成员在公司最低收益净减少中所占的份额，根据《财政部条例》第1.704-2（g）节确定。’根据前一句进行的分配应按规定分配给每一成员的相应数额的比例进行。应根据《财政条例》第1.704-2（f）（6）和1.704-2（j）（2）节确定如此分配的项目。本第5.2.1节旨在遵守《财政条例》第1.704-2（f）节中的最低收益退款要求，并应与之一致地解释。

5.2.2除《财务条例》1.704-2(I)(4)节另有规定外，尽管本第五条有任何其他规定，但在任何财政年度内，如果因某一成员无追索权债务而导致的成员无追索权债务最低收益出现净减少，则根据《财务条例》1.704-2(I)(5)节确定的该成员无追索权债务最低收益份额的每一成员应被特别分配该财政年度的公司收入和收益项目(如有必要，随后的财政年度)，数额等于该成员无追索权债务净减少额中该成员无追索权债务可归因于该成员无追索权债务的最低收益，根据《财政部条例》1.704-2(I)(4)节确定。依照前一句的分配，应按照按照该句要求分配给每一成员的相应数额的比例进行。如此分配的项目应根据财政部条例1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)确定。本第5.2.2节旨在遵守《财务条例》第1.704-2(I)(4)节中的最低收益退款要求，并应与此一致地进行解释。

5.2.3如果任何成员意外收到《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)或1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)条所述的任何调整、分配或分配，公司收入和收益项目应以足够的金额和方式专门分配给每个此类成员，尽快调整该成员的任何调整后的资本账户赤字；提供, 然而，，只有在第5.2.3条规定的所有其他分配暂定完成后，该成员将出现调整后资本账户赤字的情况下，才应根据第5.2.3条进行分配。本第5.2.3节旨在构成《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节所指的合格收入抵销，并应与其解释一致。

5.2.4如果任何成员在任何财政年度结束时的资本账户赤字超过(A)该成员根据本协定任何规定有义务恢复的金额和(B)该成员根据财政部条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)条倒数第二句被视为有义务恢复的金额的总和，则该成员应特别

尽快将超额部分计入公司收入和收益的项目；提供, 然而，根据第5.2.4节进行的分配，只有在该成员在本条V规定的所有其他分配完成后，其赤字资本账户的赤字超过该金额的范围内，方可根据第5.2.4节进行分配，如同第5.2.3节和第5.2.4节不在本协议中一样。

5.2.5应分配任何会计年度的无追索权扣除按比例除董事总经理与本公司的专业税务顾问磋商后，认为守则第704节及其下的财务规例规定须以另一种方式行事外，股东应按其各自的百分比权益于股东之间以另一种方式行事。

5.2.6任何财政年度的任何成员无追索权扣除，应根据《财务条例》第 1.704-2(I)(1)节的规定，专门分配给承担该成员无追索权债务的经济损失风险的成员。

5.2.7根据《国库条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或(br}1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)条)，在确定资本账户时，必须考虑根据守则第734(B)或743(B)节对任何公司资产的调整计税基准，以确定资本账户，这是在完全清算公司中的此类成员单位向成员分配的结果。对资本账户的这种调整的金额应被视为收益项目(如果调整增加了资产的基础)或损失(如果调整降低了这种基础)，这种损益应特别分配：(1)如果财政部条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)适用，则按照成员如何分享分配的损益项目，如果分配的损益项目被计入公司在调整发生期间的损益计算中；或(Ii)如果《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)条适用，则适用于该成员。

5.2.8公司将单位发行给成员而直接或间接产生的任何收入、收益、损失或扣除发行项目应在各成员之间分配)，以便在可能的情况下，此类发行项目的净额连同本协定项下分配给每个成员的所有其他项目，应等于如果这些发行项目没有变现，本应分配给每个此类成员的净额。

5.2.9任何非补偿性期权(如《财务条例》第1.721-2(F)节所定义)的分配和其他调整应根据《财务条例》，包括《财务条例》第 1.721-2条)进行。

5.3医疗拨款。第5.2.1节至第5.2.7节(包括第5.2.7节)中规定的分配监管分配)旨在遵守财务处条例1.704-1(B)和1.704-2节的某些要求。监管分配可能与成员打算分配公司损益或进行分配的方式不一致。因此，尽管本条第V条其他条文另有规定，但在监管分配的规限下，收入、收益、扣除和亏损应在成员之间重新分配，以消除监管分配的影响，从而使各成员的各自资本账户的金额达到(或尽可能接近)如果损益(以及该等其他收入、收益、扣除和亏损项目)在未参考监管分配的情况下分配的情况下的数额。一般而言，各成员预期应通过在各成员之间特别分配其他损益(以及此类其他收入、收益、扣除和亏损项目)来实现这一点，以便对每个此类成员的监管拨款和此类特别拨款的净额为零。在根据本第5.3节行使其自由裁量权时，管理成员应考虑未来的监管拨款，虽然尚未作出，但很可能会作出，并抵消其他先前的监管拨款。

5.4税收分配。

5.4.1公司的收入、收益、损失、扣除和抵免应根据这些收入的分配在成员之间分配，用于联邦、州和地方所得税目的。

成员之间的收益、损失、扣除和信用用于计算其资本账户；但如果守则或其他适用法律不允许任何此类分配，则应在成员之间分配公司随后的收入、收益、损失、扣除和信用，以尽可能反映在计算其资本账户时所述的分配。

5.4.2有关贡献于公司股本的任何财产的公司应课税收入、收益、损失及扣除项目，须根据守则第704(C)节及其下的库务规例分配予各成员，以计及该等财产就联邦所得税目的给予本公司的经调整基准与其账面价值之间的任何差异，而该等调整基准是由管理成员合理选择的任何适当方法。为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，财务条例1.704-3(B)节所述的传统方法应适用于自生效日期起由公司出资(或视为出资)或以其他方式拥有的每一项资产。

5.4.3如果任何公司资产的账面价值是根据第4.6.3节进行调整的，则随后就该资产进行的应税收入、收益、损失和扣除项目的分配应考虑到该资产用于联邦所得税的调整基础与其账面价值之间的任何差异，并使用管理成员合理选择的任何适当方法。

5.4.4税收抵免、重新获得的税收抵免以及与此相关的任何项目的分配应由管理成员在考虑到《金库条例》1.704-1(B)(4)(Ii)节的原则后合理确定。

5.4.5为了在《财务条例》1.752-3(A)(3)条所指的范围内确定成员在公司超额无追索权负债中的份额，这些超额无追索权负债应予以分配按比例在各成员中，按照各自的百分比权益，除非管理成员在与本公司的专业税务顾问协商后，认为守则第752节及其下的《财务条例》规定需要另一种方式。

5.4.6根据本第5.4条进行的分配仅用于联邦、州和地方税，不得影响任何成员的资本账户或利润、亏损分配或其他项目的份额，也不得以任何方式在计算中将其考虑在内。

第六条

分配

6.1分配。根据本协议第6.5条以及《公司法》或任何贷款协议、其他融资文件或公司或其财产可能受约束的其他合同或协议对公司施加的任何有关分配的非酌情限制或约束，管理层成员可自行决定，促使公司随时按照管理层成员确定的总金额分配现金或其他财产。除与公司解散和清算有关的分配（第十二条的规定适用）外，此类分配在减少可分配现金或其他财产后，应根据第6.3节进行任何必要的税收分配， 按比例按照成员各自的权益百分比分配给成员。

6.2实物分发。在本公司使 按比例向股东分配实物财产，公司应被视为按照第6.1节规定分配了与该财产公平市价相等的财产，该财产应被视为以与其公平市价相等的金额出售。由此产生的任何收益或损失应根据第五条分配至股东的资本账户。此类财产的公平市场价值应由管理股东善意确定。

6.3税收分配。

6.3.1如果现金和/或其他财产的分配总额(基于管理成员真诚确定的其他财产的公允市场价值)在一个估计纳税期间(或其部分)可分配给任何成员，但不考虑本条款6.3，则在可用范围内，管理成员应促使公司向该成员分配(或其部分)适用的税收。税收分配？)，前提是进行此类税收分配按比例在任何估计应缴税款的日期前至少五(5)天，按照其各自的百分比权益向会员支付相当于该未成年人的款项，以使该会员能够及时支付该估计税期(或其部分)的估计税款(且仅就管理会员而言，以履行其在应收税款协议项下的义务)。

6.3.2适用的分税额会员在估计课税期间(或其部分)的税率应等于(A)(I)适用于北卡罗来纳州个人或公司居民的最高综合有效联邦和州所得税税率(以较高者为准)的乘积(在实施州和地方所得税的所得税扣除(如果允许)后，并为此不包括可归因于《守则》199A节的任何税率的任何降低)(或其部分)( 假设税率)，以及(Ii)为美国联邦所得税目的而分配或估计分配给该成员的公司应纳税所得额期间减去(但不低于零)以前分配给该成员的任何减税、损失或抵免，并且以前在计算任何税收分配金额时没有考虑在内加(B)仅就管理成员而言，在第(A)款所述金额不足以根据应收税款协议及时履行其义务的范围内，允许管理成员根据应收税款协议及时履行其义务所需的任何增量金额(所有税收分配金额均已更新，以反映每个适用课税年度的最终公司纳税申报表)。

6.3.3管理成员可根据其合理确定的必要调整假定税率，以考虑适用税法的任何变化的影响。根据本节6.3计算的分税额应不考虑根据守则第734(B)、743(B)和754节对应纳税所得额进行的任何特殊基数调整或由此产生的调整的影响。所有成员的假定税率应相同，无论该成员或其直接或间接所有人的实际综合所得税率如何。管理成员应根据其合理的酌情决定权，对成员的税收分配进行公平的调整(向下(但不低于零)或向上)(但无论如何按比例考虑到每个成员在有关期间持有的共同单位数量的增加或减少，根据成员各自的百分比权益)。

6.3.4本协议项下的所有税收分配在所有目的下均应视为预付款，并应抵销和减少一美元换一美元，第6.1节下的后续分发。

6.4预扣的数额。如果法律要求本公司(或本公司持有直接或间接权益的任何实体)或管理成员代表或就任何成员或就任何赎回、直接交换、将任何权益转换为单位、或任何其他收购单位或所有权权益，扣除或扣留任何金额或支付税款(包括但不限于根据本守则估算的任何少付款项，或根据州、地方、或非美国法律的类似金额)，或如果本公司持有直接或间接权益的任何实体因成员的身份(例如，基于税务居住权或条约资格地位)而需要扣缴应付本公司或其附属公司的款项，则管理成员可扣除或扣留或促使本公司(或其他适用扣缴义务人)扣除或扣留任何该等金额，并按要求支付任何该等税款，而无须向适用成员或其他人士支付任何总额。代表会员或被扣除或扣留、或将被扣除或扣留、或已支付或将支付的所有此类金额

由于成员的身份(？)预缴税金/缴税金额A)应根据管理成员的选择，(A)由代表其支付或将支付此类预扣/付款金额的成员或其他人(在扣除或预扣(例如，如果没有现金预扣)之前或在管理成员之后，公司(或其他适用的扣缴义务人)承担或支付此类税款)迅速支付给公司(或管理成员，视情况而定)，或(B)通过减少本应向该成员作出的当前或下一次分配的金额，或在此类分配不足以偿还的情况下，通过减少以其他方式应支付给该成员的清算收益来偿还。当管理成员根据前一句话选择选项(B)由成员偿还预扣/缴税金额时，就本协议的所有其他目的而言，该成员应被视为已收到所有分配(无论是在清算之前或清算后)，且未扣除该预扣/缴税金额。在管理成员、公司或任何适用扣缴义务人的合理要求下，成员(或其他适用人员)应向管理成员、公司或其他适用扣缴义务人提供任何必要的纳税表格，包括适用的国税局表格W-9或适当的国税局系列表格W-8，或与确定是否需要任何扣除或扣缴有关的任何其他信息或表格。在法律允许的最大范围内，每个成员在此同意赔偿公司、管理成员和其他成员的任何责任(包括但不限于根据守则第6232(A)节规定的任何税收、罚款、附加税、利息或推算的少付款项的责任，或根据州、当地或非美国法律规定的类似金额)，并使公司、管理成员和其他成员不受损害，包括与此相关的任何需要扣除或扣留的金额。各成员在本条款6.4项下的义务应在公司解散、清算和清盘后适用的诉讼时效期间内继续存在，并应在成员单位或公司所有权权益的任何部分或全部转让或赎回中继续存在。如果根据本第6.4节扣除或扣留任何金额并将其支付给适当的税务机关，则该等金额应视为已支付给本应向其支付该等金额的人。

6.5分发的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，如果向任何成员进行分配将违反适用法律或公司的任何债务条款，则公司不得向任何成员进行分配。

6.6抵销权。管理成员有权促使公司将分配给成员的任何金额的全部或任何部分用于该成员当时应支付或欠公司的任何预付款或其他款项，包括但不限于第6.4条下未偿还的预付款。任何此类分配中用作抵销到期和欠款的部分，即使不是实物分配给成员，也应被视为针对成员S单位的分配，包括但不限于成员S资本账户余额的确定以及成员有权获得的未来分配和分派的金额。此外，如果所申请的金额是用于支付未支付的出资额，则该金额应自如此分配之日起被视为该成员的出资额。

第七条

书籍和记录

7.1账簿、记录和财务报表。

7.1.1发放给每个成员的单位数量和类型应在公司账簿和记录中《公司成员表》(以下简称《公司成员表》)中与该成员S姓名相对的位置列明。会员日程表？)。会员进度表由管理会员代表维护

本公司按照本协议执行。当根据本协议发行、回购、赎回、转换或转让本公司的任何单位或其他股权证券时，管理会员应修订会员时间表，以反映此类发行、回购、赎回或转让、接纳额外会员或替代会员以及由此产生的每位会员的百分比权益。在本协议生效日期后，任何人不得被接纳为会员，除非本协议另有明确规定，否则不得发行任何额外的会员单位。

7.1.2在公司持续经营期间，管理成员应随时安排公司在其主要营业地点保存单独的公司账簿，该账簿应真实准确地记录与公司业务运营相关的所有成本和支出、产生的所有费用、产生和收到的所有信贷以及与公司业务运营相关的所有收入，按照一贯适用的公认会计原则，并在与之不一致的情况下，按照本协议的规定。

7.1.3本公司的所有记录及账簿，不论以何种形式保存，均须时刻保存于本公司的主要办事处，并应开放予股东或其代表在合理营业时间内查阅及查阅。这种检查和检查的权利可通过其指定的成员的任何代理人或雇员，或由该成员指定的律师或独立注册会计师行使。该成员应承担代表该成员进行的任何考试所产生的所有费用。

7.2会计方法。为进行财务报告及厘定损益及根据第V条须分配的其他项目，本公司的账簿及记录应按照一贯适用的公认会计原则按应计制会计方法保存，并在与之不一致的情况下按本协议保存。该等账簿和记录及其分录应反映公司的所有交易，并适用于S公司的业务。

7.3审计。本公司的财务报表，或管理成员的财务报表(如财务报表完全与管理成员合并编制)应在每个会计年度结束时由本公司的S独立注册会计师审计，每次审计应附有该会计师的一份包含其意见的报告，并以收件人为收件人并提供给每位成员。此类审计的费用应为公司的一项费用。任何该等经审计的财务报表及会计S报告的副本，以及该等会计师的任何管理函件，应于本公司收到后立即提供予成员。管理成员可以选择和更换S公司的独立会计师。

第八条

税务事项

8.1合伙企业代表。

8.1.1根据《美国联邦收入及适用的州和地方所得税准则》(以下简称《准则》)第6223节的规定，现指定管理成员为合伙企业代表。伙伴关系代表？)。对于合伙企业代表为实体的每个课税年度，公司应指定合伙企业代表指定的个人代表按照适用的财政法规或州或地方法律的类似规定代表其行事。通过签署本协议，每个成员在此同意任命管理成员为本协议所述的合伙企业代表，并同意在适当的公共办公室执行、认证、确认、交付、宣誓、归档和记录为证明同意的必要或适当的文件，并同意接受管理成员有权采取(或促使公司采取)根据财政部法规或其他内部税务局或财政部指导或适用的州或地方法律可能需要采取的其他行动。

8.1.2在本协议及采购协议条款的规限下，合伙代表有权及授权(A)根据守则第6221-6241条作出任何选择，及(B)拥有根据BBA审计条文授予有关本公司及其成员公司的所有其他权利及权力。如果合伙企业代表根据准则第6226(A)条或任何后续条款(或州、地方或非美国法律的任何类似条款)促使公司作出选择，则在审查年度(在准则第6225(D)(1)条或适用的州、当地法律或非美国法律下的类似概念的含义内)为美国联邦所得税目的而成为公司成员的每一成员应对收入、收益、损失、扣除、信用、或以其他方式(在适用的州、当地或非美国法律下的最终合伙调整通知或类似的概念中确定)考虑本准则第6226(B)节的规定(或适用的州、当地或非美国法律下的类似概念)。

8.1.3各成员同意与合伙企业代表真诚合作，履行其在本协议项下的权利和责任，包括及时提供任何信息，并遵守任何必要或适宜的要求，以减少公司(直接或间接)承担(或将以其他方式)承担的任何税收、利息、罚款或类似金额的金额，或做出本协议和守则或其他相关税法允许的任何选择，除非根据任何适用法律限制该成员提供此类信息。在符合上述规定的情况下，每名成员在处理该成员报税表上的任何公司项目之前，或在独立采取行动处理影响本公司的税务审计、审查或其他程序之前，应向合伙企业代表发出合理的预先通知，以处理该公司纳税申报表上的项目。

8.1.4合伙企业代表应在收到国税局的通知后十(10)天内，将该通知的副本邮寄给每一成员。该通知涉及公司层面的任何行政诉讼，涉及确定公司的任何收入、收益、损失、扣除或信贷项目。

8.1.5就本第8.1节所列任何行动而言，合伙企业代表在咨询本公司税务或会计顾问后，有权在合伙企业代表合理的酌情决定权范围内，并根据据此颁布的适用守则和财务条例，确定对该等行为的适当税务和会计处理。

8.1.6任何直接、自掏腰包合伙代表履行本协议项下义务所发生的费用应作为公司的费用分配给公司并计入公司费用，合伙代表应得到报销。此外，如果公司因BBA审计规定的国税局审计而产生任何税款、利息或罚款责任，或由于州、地方或其他政府税务机关(税务局)的审计而产生类似的责任有限责任公司税费)，则合伙代表可要求与该责任有关的成员(包括任何前成员)支付由管理成员根据本公司专业税务顾问的咨询和建议进行合理分摊并真诚确定的该等责任，而每名该等成员(包括任何前成员)在此同意向本公司支付可归因于现任或前成员在所涉课税期间的所有权权益的有限责任公司税费。就影响分配给成员的任何条款而言，任何此类金额均不应被视为出资额，也不得在任何方面被视为出资额，除非财政部条例或其他适用的联邦税务机关要求将其记入持有者的资本账户。

8.1.7现任或前任成员未在合伙企业代表合理要求的时间内支付的任何此类款项，应按合伙企业代表设定的利率(不得超过法律允许的最高利率)按月复利计息，直至支付为止，该现任或前任成员还应对因延迟支付此类款项而导致的任何损害向公司负责，超过合伙企业代表合理要求付款的日期。为此，不得考虑公司可用其他资金支付这笔款项的事实。

确定此类损害赔偿时应考虑的因素。在不减少现任或前任成员在本条款8.1项下的义务的情况下，合伙企业代表根据其合理的酌情决定权确定的可归因于现任或前任成员的公司支付的任何款项，如果不是由本条款规定的现任或前任成员支付的，可被视为公司向该现任或前任成员分配或支付任何应付或将支付的金额。在法律允许的最大范围内，每一成员在此同意赔偿公司和其他成员，使其不会因该成员的单位而承担分配给该成员的LLC税费的任何责任。

8.1.8本公司无义务以合伙代表身份向其支付任何费用或其他补偿。但是，公司应向合伙代表(和任何指定的个人)报销和赔偿，并使其不受损害自掏腰包以合伙代表(或指定的个人)的身份发生的费用和开支(包括合理的律师和其他专业费用)。

8.1.9本条第8.1条应解释为适用于成员及前成员，并在成员的所有权权益转让、本协议终止及本公司终止、解散、清盘及清盘后继续有效。

8.2第754条选举。本公司(以及在应收税款协议中规定的范围内，为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的本公司的每一家子公司)将根据守则第754条有效地选择发生本协议日期的课税年度，并应始终保持该选择有效。每一成员应应伙伴关系代表的请求，提供使任何此类选举生效所需的信息。

8.3其他税务事项。

8.3.1报税表。

8.3.1.1管理成员应根据本第8.3.1节规定的程序，安排编制和提交公司要求提交的所有纳税申报单。

8.3.1.2对于在生效日期或之前结束或包括生效日期在内的任何应税期间，管理成员应(A)促使公司以与公司以往做法一致的方式编制该应课税期间的纳税申报单，除非适用法律另有要求，和(B)不迟于提交纳税申报单的截止日期前三十(30)天(考虑到适用的延期)向会员代表提交纳税申报单以供审查，并且在提交任何此类纳税申报单的截止日期(考虑适用的延期)之前不迟于五(5)天从成员代表收到的所有合理意见应纳入该纳税申报单。

8.3.1.3在每个财政年度的4月15日、6月15日、9月15日和12月15日或之前(或者，如果适用于成员或其股权持有人的估计纳税的截止日期在本协议日期之后、修改后的截止日期或该日期之前被修改)，公司应向每个在上一季度的任何时间作为成员的人发送一份该等成员在履行其纳税申报和估计纳税义务方面合理需要的信息的估计。

8.3.1.4在财政年度结束后，管理成员应在合理可行的范围内尽快安排公司代表每个成员向成员代表提供一份报表，说明每个成员的州税收分摊信息的估计，以及每个成员在该财政年度的应纳税所得额、损益、扣除和抵免的估计分配，并在上一个财政年度结束后，在合理可行的情况下尽快促使公司代表成员代表提供一份报表，说明每个成员的最终州税收分摊信息和分配。

致该会计年度的应纳税所得额、损益、扣除和贷项成员以及已完成的国税局附表K-1(如果适用，还包括已完成的附表K-2和K-3)(本句中所指的报表，统称为税务报表草案？)。只要会员代表持有公司未清偿普通股的10%或以上，(I)在向会员代表交付任何税务报表草案后，会员代表应有三十(30)天的时间审查适用的税务报表草案，并向管理成员提供对该税务报表草案的任何意见；(Ii)管理成员应纳入在三十(30)天的审查期内从成员代表那里收到的所有合理意见，该等反映成员代表合理意见的报表应为最终税务报表？)。管理成员应促使公司在最终税务报表成为最终税务报表后五(5)天内将最终税务报表提交给每个适用的成员。

8.3.1.5只要成员代表持有公司10%或更多的未清偿普通单位，(I)在公司或公司任何子公司的任何纳税申报单提交截止日期前至少三十(30)天，管理成员应发送该纳税申报单的草稿，该草稿应与任何适用的最终纳税申报表一致，提交给会员代表以供会员代表审查和评论，以及(Ii)管理会员应至少在提交任何此类纳税申报单的截止日期前五(5)天纳入从会员代表那里收到的所有合理意见。

8.4不利的税务后果。尽管本协议、《购买协议》、《先前协议》、《注册权协议》、《股东协议》、《应收税款协议》或《认股权证协议》中有任何相反规定，管理成员应有权并应采取其认为必要或适当的任何措施，以防止公司作为一家公司就美国联邦所得税征税。’为促进上述规定，除非经管理成员同意，成员不得转让其单位，（包括任何赎回、直接交换、将任何所有权权益转换为单位或任何个人或公司对单位的任何其他收购），如果此类转让、赎回、直接交换、转换、收购或其他行动可能导致公司无法符合“”第1.7704-1条规定的一个或多个安全港（或美国国税局随后发布的其他指导意见，其中规定了安全港，根据该安全港，利益将不会被视为“在二级市场（或其实质等同物）上容易交易，”符合《法典》第7704条的含义）。

8.5结束后的合同。未经会员代表事先书面同意（不得不合理地扣留、附加条件或延迟），对于公司或公司任何子公司的任何流转税申报表，管理成员不得促使或允许公司或公司任何子公司（a）进行，更改或撤销公司或公司任何子公司的任何选择，并追溯至任何纳税期（或其部分）在生效日期或之前结束，或（b）发起讨论，自愿披露或向任何税务机关审查公司或公司任何子公司在任何纳税期的此类税款或纳税申报表（或部分）在生效日期或之前结束。

第九条

法律责任、免责和赔偿

9.1免责。

9.1.1 A “被保险人指任何成员、成员的任何附属公司、任何合作伙伴、股东、成员、董事、任何成员或任何成员的任何附属公司的高级管理人员、代理人或雇员、管理成员、公司或其任何附属公司的任何董事高级职员、代理人或雇员，以及应公司要求以任何身份代表他人服务的任何人

实体，包括但不限于管理成员的任何董事、管理人员或员工。投保人不对公司或任何其他投保人因投保人代表公司真诚地、以合理地认为在本协议授予该投保人的权限范围内的任何作为或不作为而招致的任何损失、损害或索赔负责，但以下情况除外：(A)投保人应对因该投保人的严重疏忽、故意不当行为或明知违反法律或本协议而招致的任何此类损失、损害或索赔负责，(B)在主管成员因未能遵守第节规定的职责和行为标准而产生的任何责任或损害赔偿的情况下，按照《法令》的规定57D-3-21由本协议修改或取消，或由法案或其他适用法律另行规定的法案，或(C)在管理成员或成员的情况下按法案的规定57D-4-06(B)(2)法案的一部分。

9.1.2投保人应真诚地依据公司(或其服务的其他实体)的记录，以及任何人提交给公司(或其服务的其他实体)的信息、意见、报告或陈述，就投保人合理地认为属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项，以及在该投保人合理地相信该投保人是由公司(或其服务的其他实体)或代表公司(或其服务的其他实体)以合理谨慎的方式选择的情况下，给予充分的保护，包括信息、意见。关于资产、负债、利润、亏损的价值和数额的报告或声明，或与资产的存在和数额有关的任何其他事实，可从这些资产中适当地支付分配给成员的费用。

9.1.3对本条款9.1的任何废除或修改不应对管理成员或在该废除或修改时存在的成员的权利或保护造成不利影响。

9.2 公司的赔偿。

9.2.1在法律允许的最大范围内，公司应按照本第9.2节规定的范围和方式对任何受保人进行赔偿; 提供, 然而，任何成员不得因(A)该成员S拥有、出售或以其他方式转让本公司的任何单位或所有权权益，或(B)从本公司或本公司获得的收入或收益的分配而被视为直通实体而非独立的应纳税实体而被视为流动实体而非独立的应纳税实体，因此本公司不会就向该成员或其最终拥有人征收的任何联邦、州或地方收入、遗产、馈赠或其他税项向该成员或其最终拥有人作出任何补偿或赔偿。

9.2.2任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查性质的诉讼、诉讼或法律程序，因其被指控的作为或不作为而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的被保险人(a br})。涵盖的法律程序)，但由公司或成员提起或根据公司或成员的一般权利提起的保险诉讼除外，公司应赔偿被保险人因任何作为、不作为或因该等保险诉讼而实际和合理地招致的所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用、费用(包括合理的法律费用和开支)、判决、罚款、和解和其他金额，并认为其不受损害。或直接或间接代表本公司作出的被指称的作为或不作为(不论受保人在有关法律程序开始时或期间是否仍以该身分行事)，除非该等作为或不作为是欺诈或恶意作出的，或由于故意及肆意的不当行为或严重疏忽所致，或除非就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人士有合理理由相信其行为违法。以判决、命令、定罪、抗辩、和解或其等价物终止任何涵盖的程序，本身不得推定该行为或不作为是欺诈或恶意作出的，或作为肆意或故意的不当行为的结果，或就任何刑事涵盖的程序而言，推定该人有合理理由相信其行为是违法的。

9.2.3被保险人因其作为被保险人的指称作为或不作为而成为或被威胁成为由受保险人提起或在权利范围内提起的任何受保险人法律程序的一方或被威胁成为受保险人的一方

如第9.2.2节所述，本公司或一般股东获得胜诉判决的责任，在该受保人本着善意行事并以其合理地相信符合或不反对本公司最大利益的方式行事的范围内，应获得赔偿并使其不受损害。如果被保险人在该涵盖法律程序中被裁定须向本公司或一般股东承担责任的最终及不可上诉的命令，则上一句所规定的赔偿只适用于对该涵盖法律程序具有司法管辖权的审裁处裁定，尽管裁决责任，但考虑到案件的所有情况，被保险人公平及合理地有权获得该等赔偿。

9.2.4公司应支付：(A)自保险诉讼开始之日起及其整个过程中，被保险人就该保险诉讼到期的所有费用和费用，包括但不限于合理的法律费用和开支，以及(B)与终止保险诉讼有关的所有判决、罚款、和解付款、其他费用和开支(包括合理的法律费用和开支)和其他金额。但在第(A)或(B)款所述的每一种情况下，被保险人应已向公司提交书面承诺，按照第9.2.2节或第9.2.3节的规定，在确定被保险人无权获得部分或全部已支付金额的赔偿的范围内，向公司偿还所有此类金额。

9.2.5管理成员应控制在担保程序中对任何被保险人的辩护以及与该被保险人有关的任何和解，包括但不限于律师的选择和指示。未经管理成员同意，被保险人不得同意输入任何判决或其他处分命令或任何和解。其选定的管理成员和律师不得同意输入关于被保险人的任何判决或其他处分命令，如果该判决或命令没有规定完全和无条件地免除对被保险人有利的所有责任。

9.2.6本条例第9.2节项下本公司的责任只能针对本公司的资产，而不能针对任何成员、管理成员的任何证券持有人、或本公司或管理成员的任何高级人员、董事、代理人或雇员的资产。本第9.2节的规定完全是为了被保险人及其继承人、遗产代理人、继承人和受让人的利益。

9.2.7本条例第9.2条赋予受保人的权利和补救，是附加于而非取代：(A)受保人根据任何协议、附例、公司章程或其他文件，或通过任何决议或其他诉讼，对本公司或任何其他人士可享有的任何及所有权利和补救，不论是否由任何法律条文所赋予；及(B)受保人根据任何保险单可享有的任何及所有权利及索偿。不得因投保人可获得的任何其他权利、补救或索赔而减少或推迟根据本第9.2条支付的金额，但投保人应对所发生的金额只有一次清偿，且在公司根据本第9.2条向该投保人支付款项的范围内，公司应被代位于投保人对其他人的索赔和任何保险单下。尽管本协议有任何相反规定，未经主管成员事先书面同意，任何人均无权享有本条款9.2项下的任何权利。

9.2.8本第9.2节规定的赔偿应：(A)被视为不包括寻求赔偿的人根据任何法规、协议或其他规定有权享有的任何其他权利；(B)对不再是管理成员或成员的人继续享有权利；(C)使遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他继承人受益；以及(D)不被视为为任何其他人的利益而创设任何权利。

9.3保险。公司可代表被保险人和管理成员可能决定的其他人购买和维持该等保险，以承保下列任何责任

任何此等人士因本公司(或其所服务的其他实体)的活动而提出的索赔或可能产生的费用，无论公司(或此等实体)是否有权根据本协议的规定赔偿此人的此类责任。董事总经理及本公司可与受保人或其他人士订立赔偿合约，并采用书面程序，据此安排预支开支及支付上文第9.2.2节下的责任，并载有其他适当的赔偿程序，但该等合约及程序不得减损本条第IX条所提供的保障。未经管理成员事先书面同意，任何被保险人不得根据公司购买和维护的任何保险范围提出索赔。为免生疑问，管理成员与受保人订立的任何弥偿合约下的任何费用或责任均由本公司支付。

9.4受托责任和义务。除公司法规定的范围外，任何成员或管理成员均不对本公司负有忠诚或其他方面的受托责任。

第十条

对所有权权益转让的限制

10.1由管理成员进行转账。除本协议另有规定外，包括第4.11、4.12、4.13和10.5节中另有规定外，未经持有当时未偿还且由该等成员持有的合计共同单位的至少多数的成员(管理成员除外)同意，管理成员不得转让其全部或任何部分所有权权益。

10.2会员之间的转移。

10.2.1除第10.2.2节、第10.4节或第10.5节所述外，在法律允许的最大范围内，未经主管成员事先书面同意，任何成员不得转让该成员的全部或任何部分所有权权益，该书面同意可由主管成员单独绝对酌情决定是否给予同意。除非受让人根据第10.3条被接纳为替代成员，否则成员转让该成员的全部或任何部分所有权权益不应免除该成员在本协议项下的任何义务或责任，或限制管理成员对该成员在本协议项下产生的任何性质的权利；提供，任何此类受让人应有权获得关于其所有权权益的分配和分配，但不得享有本协定项下成员的任何其他权利。

10.2.2第10.2.1节第一句中包含的限制不适用于以下任何(每个，a)允许的转移？和每个受让人，一个许可受让人？)：(A)(I)根据第十一条赎回的转让，或(B)成员向另一成员、本公司或其任何附属公司的转让，(Ii)向关联公司或拥有成员股权的所有者的转让(包括该成员向其成员、合伙人或股东进行的任何分配，或其一名或多名成员、合伙人或股东所持有的该成员的股权的任何赎回，以及该等成员、合作伙伴或股东对其各自成员的任何相关分配或赎回，合伙人或股东)或(Iii)该成员的股权或其他权益的任何转让(为免生疑问，包括任何管理成员的股权或其他权益的转让)，只要此类转让符合与管理成员和/或公司的任何协议的条款；提供, 然而，在上述第(Ii)款的情况下，转让人应在转让前向管理成员递交书面通知，该通知应合理详细地披露建议的许可受让人的身份。任何不符合本第10.2.2节规定的所有权权益转让企图均应无效从头算并且不应被公司认可用于任何目的。

10.3适用于转让的某些规定。根据本协议获得所有权权益的任何人（“受让方？)应在满足下列条件后被接纳为成员：

10.3.1受让方同意受本协议适用于其的所有条款和规定的约束；

10.3.2转让方和受让方签署并确认管理成员认为必要或适宜实施此类替代的其他文书，其形式和实质应令管理成员满意；以及

10.3.3该等转让并不(A)导致本公司成为上市合伙企业，如守则第469(K)(2)或7704节所界定，或(B)导致本公司根据经修订的1956年银行控股公司法受监管或检查。

就本条第X条而言，如果一项交易具有实质上等同于有关情况下的转让的经济效果，则不论其形式如何，该交易应被视为转让。

10.4新人。普通单位持有人可质押或授予此类普通单位的担保权益，但须符合以下条件：

10.4.1此类持有人提前三十（30）天向管理成员提供质押或授予的书面通知;’

10.4.2这种担保权益的质押或授予应与某人(该人)的信用善意延期有关出借人？)在该人的正常业务过程中从事此类信贷扩展；以及

10.4.3在完成担保权益的质押或授予之前，该持有人应向主管成员提交一份令主管成员合理满意的承诺或其他文书(为共同单位的每一持有人的利益)，其中贷款人承认并同意贷款人行使涉及转让该等股份或其附属权利的补救措施时，应遵守本协议的所有条件。

尽管有上述规定，如果管理成员确定行使贷款人的补救措施可能导致本协议禁止的转让，包括第10.3.2节禁止的转让，可以阻止持有人质押或授予其共同单位的担保权益。

10.5与管理成员有关的某些交易。

10.5.1在与控制权变更交易有关的情况下，每一成员应且管理成员应有权在其单独裁量权中要求每一成员赎回该成员的全部或部分共同单位，据此，这些共同单位应交换为A类普通股(或经济上等值的后续实体的现金或证券)。作必要的变通根据第XI条的赎回规定，或根据本第10.5.1节的其他规定。根据第10.5.1节进行的任何此类赎回应在紧接该控制权变更交易完成之前生效(为免生疑问，应视该控制权变更交易的完成情况而定，如果该控制权变更交易未完成，则该赎回无效)(根据本第10.5.1节的赎回日期)更改管制日期？)。自控制日期更改及后，(A)受赎回规限的普通单位将于控制日期更改时被视为转让予管理成员，及(B)每名有关成员将不再拥有有关受该赎回规限的共同单位的任何权利(根据该等赎回而收取A类普通股股份(或后继实体的经济等值现金或股本证券)的权利除外)。如果发生预期的控制权变更交易，管理成员应

在(I)规定此类控制权变更交易的最终协议签署后五(5)个工作日和(Ii)拟实施控制权变更交易的拟生效日期前十(10)个工作日内，向所有成员提供预期控制权变更交易的书面通知，包括根据适用法律或法规合理地描述控制权变更交易的信息，包括该协议的执行日期或该拟生效日期(视情况而定)。在控制权变更交易中为A类普通股支付的对价金额和类型，以及A类普通股持有人有权就控制权交易变更而有权作出的任何对价类型的任何选择(该选择应以与A类普通股持有人相同的条款向每位成员提供)。在发出该通知后，在控制变更日期或之前，成员应采取管理成员合理要求的所有行动以实现该赎回，包括采取任何行动并交付根据本第10.5.1节所需的任何文件以实现该赎回。

10.5.2如果收购要约、换股要约、发行人要约、收购要约、资本重组或与A类普通股(A)类似的交易Pubco优惠A)由主管成员提出，或向主管成员或其股东提出并经董事会批准，或经董事会同意或批准，或以其他方式达成或在董事会同意或批准下完成，管理成员应在与就此类Pubco要约签署协议(如果适用)或开始(如果适用)后五(5)个工作日和(B)建议实施Pubco要约生效日期前十(10)个工作日中较早的一个工作日内，向所有成员提供Pubco要约的书面通知，在该通知中包括在符合适用法律或法规的情况下合理描述Pubco要约的信息，包括该协议的签署日期(如果适用)或生效日期(如果适用)、该Pubco要约的重要条款，包括Pubco要约中A类普通股持有人将收到的对价金额和类型、A类普通股持有者有权就与该Pubco要约有关的对价类型作出的任何选择。以及该会员持有的适用于该Pubco要约的共同单位数量。会员应被允许通过递交在紧接该Pubco要约完成之前有效的书面通知来参与该Pubco要约(取决于该要约的完成)，并且应包括管理成员要求的完成该要约所需的信息。对于管理成员最初提出的任何Pubco要约，管理成员应尽合理最大努力使成员能够以与A类普通股持有者相同的程度或在经济同等的基础上参与此类交易，并使此类成员能够参与此类交易，而无需在交易完成前交换公用股。

10.5.3如果一项交易或提议的交易同时构成控制权变更交易和Pubco要约，则第10.5.1节的规定应优先于第10.5.2节关于此类交易的规定，第10.5.2节的规定应从属于第10.5.1节的规定，并且只有在管理成员选择放弃第10.5.1节的规定时才能触发。

第十一条

赎回

11.1会员的赎回权。

11.1.1每个成员(管理成员及其子公司除外)均有权使公司赎回(A)救赎？)其全部或部分共同单位(赎回权？)在任何时间和不时，并在适用于该成员的范围内，在放弃或终止禁售期(定义见股东协议)之后，与

可能适用于此类成员的管理成员。希望行使赎回权的成员(每个，a赎回会员？)应通过发出书面通知(？)行使此项权利赎回通知？)发送给公司，并将副本发送给管理成员。赎回通知应注明通用单位的数量(赎回单位？)赎回会员有意赎回本公司，并在不少于三(3)个营业日但不超过十(10)个营业日的日期内(除非及只要管理会员自行书面同意放弃赎回期限)，赎回权利的行使须于该日期完成(赎回权利赎回日期”); 提供, 然而，，本公司、管理成员及赎回成员可透过双方签署的书面协议，将赎回通知内指定的赎回单位数目及/或赎回日期更改为另一数目及/或日期；然而，如果进一步提供赎回可由赎回成员以A类普通股股份的包销分派结束为条件(包括时间)，A类普通股股份可与该等建议的赎回有关而发行。受第11.3节的约束，除非赎回会员已按照第11.1.2节的规定撤销或延迟赎回，在赎回日(在紧接赎回日交易结束前生效)：

11.1.1.1赎回会员应将赎回的单位转让并交还给公司，且不受任何留置权和产权负担的影响(包括代表赎回单位的任何证书，如有证书)；以及

11.1.1.2本公司应(A)注销赎回单位，(B)作为交出赎回单位的代价，管理成员可选择(I)将股份结算转让予赎回成员或(Ii)向赎回成员支付现金结算，及(C)如赎回单位已获认证，则向赎回成员发出一张普通单位数目的证书，数目相等于赎回成员根据第11.1.1节交出的证书所证明的通用单位数目与赎回的单位之间的差额(如有)。

11.1.2如果出现下列任何情况，赎回会员应有权撤销其赎回通知或推迟完成赎回：

11.1.2.1根据任何登记声明，在赎回完成时或紧接赎回完成后为该赎回会员登记的A类普通股的回售将因证券交易委员会的任何行动或不采取行动或该等回售登记声明尚未生效而停止生效；

11.1.2.2管理成员应未使任何相关招股说明书得到实施该赎回所需的任何必要的招股说明书补充；

11.1.2.3管理成员应已行使其推迟、延迟或暂停登记声明的提交或生效的权利，这种延迟、延迟或暂停应影响该赎回成员在赎回完成时或紧接着完成赎回时或之后登记其A类普通股的能力；

11.1.2.4赎回会员拥有与管理会员有关的任何重大非公开信息，导致该赎回会员在赎回时或之后立即被禁止或限制出售A类普通股，而不披露此类信息(管理会员不允许披露此类信息)；

11.1.2.5与A类普通股在赎回时或赎回后立即登记的登记声明有关的任何停止令应已由证券交易委员会发布；

11.1.2.6一般证券市场或当时交易A类普通股的一个或多个市场出现重大中断；

11.1.2.7任何政府当局应发出有效的禁制令、限制令或任何性质的法令以限制或禁止赎回；

11.1.2.8管理成员未能在所有重大方面履行其在《注册权协议》项下的义务，并且这一失败将影响该赎回成员根据有效的注册声明完成赎回后收到的A类普通股的回售的能力；或

11.1.2.9赎回日期应在封闭期之前或期间的三(3)个工作日或更短的时间内；

如果赎回成员根据第11.1.2节的规定延迟完成赎回，赎回日期应在导致该延迟的条件停止存在的日期之后的第五(5)个工作日(或管理成员、本公司和该赎回成员可能以书面商定的其他日期)。

11.1.3适用于任何股份结算的A类普通股(连同任何相应权利)的股数不得因之前就A类普通股的赎回单位或以前支付的股息而进行的任何分配而进行调整；然而，前提是如赎回成员安排本公司赎回赎回单位，而赎回日期在有关赎回单位的任何分派的记录日期之后，但于支付该分派前，则赎回成员有权于赎回当日就赎回单位收取有关分派，即使赎回成员在该日期前已将赎回单位转让及交还本公司。

11.1.4就股份交收而言，倘若在递交赎回通知后但在赎回日期之前发生重新分类或其他类似交易，以致A类普通股股份被转换为另一种证券，则赎回会员有权收取赎回成员假若行使该等赎回权利且赎回日期紧接该等重新分类或其他类似交易的记录日期之前将会收到的该等其他证券(及(如适用)任何相应权利)款额。

11.1.5尽管本守则载有任何相反的规定，但如赎回可(由管理成员合理酌情决定)导致本公司被视为上市合伙企业或根据守则第7704节或守则的后续条文被视为公司课税，则本公司及董事总经理均无责任进行赎回。

11.2管理成员的贡献。就股份交收而言，除非赎回成员于赎回日期(在紧接赎回日营业时间结束前生效)(A)管理成员须(以股份结算的形式)向本公司出资，及(B)本公司应向管理成员发行数目相等于赎回成员交出的赎回单位数目的普通单位，否则赎回成员须按第11.1.2节的规定及时撤销或延迟赎回。

11.3管理成员的直接兑换权。

11.3.1即使本条第XI条有任何相反规定(但不限于成员根据本条第XI条享有的权利，包括撤销赎回通知的权利)，管理会员仍可凭其唯一及绝对酌情决定权，选择于赎回日期起，通过赎回会员与管理会员之间直接交换赎回单位以换取股份结算或现金结算(如适用)，以换取赎回单位以进行股份结算或现金结算(如适用)。直接交流)，而非将股份交收或现金交收(视何者适用而定)贡献予本公司，以股份交收或现金交收(视何者适用而定)为代价，从赎回成员赎回赎回单位。在根据本第11.3条进行此类直接交换后，管理成员将获得赎回的单位，并且就本协议的所有目的而言，应被视为该等单位的所有者。

11.3.2管理成员可在赎回日期之前的任何时间，交付书面通知(交易所选举公告？)向公司和赎回会员陈述其选择行使其完成直接交易的权利；提供，此类选择受第XI条规定的限制限制，且不会不合理地损害各方在赎回日完成赎回或直接兑换的能力。交易所选举通知可由管理会员随时撤销；提供任何此类撤销不会不合理地损害各方在赎回日完成赎回或直接兑换的能力。在任何情况下，在任何情况下完成直接交换的权利均可对所有原本需要赎回的赎回单位行使。

11.3.3除第11.3节另有规定外，直接兑换应按照在管理会员未递交交易所选择通知的情况下完成相关赎回的相同时间范围完成，且如下所示：

11.3.3.1赎回会员应将赎回的单位转让并交还给管理会员，且不受所有留置权和产权负担的影响；

11.3.3.2作为转让及交出赎回单位的代价，管理会员可选择(I)将股份结算转让予赎回会员，或(Ii)向赎回会员支付现金结算；及

11.3.3.3本公司应(X)将管理成员登记为赎回单位的拥有人，以及(Y)如果赎回单位已获认证，则向赎回成员发出一份普通单位数目的证书，其数目相等于赎回成员根据第11.3节交回的证书所证明的通用单位数目与赎回单位数目之间的差额(如有)，并向管理成员发出一份根据本第11.3节从赎回成员处取得的赎回单位数目的证书。

11.4 A类普通股预留；上市；公司注册证书。管理成员应始终保留和保留其授权但未发行的A类普通股，仅用于在与赎回相关的股份结算时发行，在根据赎回进行的任何此类股份结算时，应可发行数量为的A类普通股；提供本协议所载任何事项不得被解释为阻止管理成员通过交付所购买的A类普通股(可持有或不持有于管理成员的金库中)来履行其根据赎回而进行的任何此类股份结算的义务。在符合登记权协议条款的情况下，管理成员应交付已根据证券法就根据赎回进行的任何股份结算而登记的A类普通股，只要登记声明对该等股份有效且可用。管理成员应尽其商业上合理的努力，在根据赎回进行任何该等股份结算时须交付的A类普通股在根据赎回在该等股份结算时上市的每个国家证券交易所上市前，将须交付的A类普通股上市(有一项理解，即任何该等股份可能受适用证券法的转让限制)。管理成员承诺，所有与根据赎回进行的股份结算相关而发行的A类普通股股份于发行时均须有效发行、缴足股款及不可评税。本条xi的规定的解释和适用方式应与管理成员S公司注册证书(如有)的任何相应规定一致。

11.5行使赎回权的效力。尽管成员完成了赎回，本协议仍将继续生效，本协议中规定的所有权利将继续对其余成员有效，如果赎回成员在赎回后仍有任何剩余的共同单位，则赎回成员应继续享有本协议规定的所有权利。赎回成员不得因赎回成员先前违反本协议而解除该赎回成员的责任。

11.6纳税待遇。除非适用法律另有要求，包括最终确定适用的征税机关，否则双方同意将任何赎回或直接兑换视为直接兑换

管理会员和赎回会员之间就美国联邦和适用的州及地方所得税目的与公司、管理会员和适用的赎回会员及其各自的关联公司之间的兑换应报告与其相一致的任何赎回或直接兑换，用于所有美国联邦和适用的州和地方所得税目的，除非适用法律另有要求，包括以确定适用的税务机关为最终决定。

第十二条

溶解

12.1解散。

12.1.1本公司须于发生以下任何事件（如属以下任何一项）中的第一项时解散，其事务须予结束“解散事件”（a）如果公司的组织章程随后被修改，以规定公司存在的明确期限，则在该期限的最后一天结束营业;（b）所有成员的书面协议;或（c）法律规定的解散。’’尽管《法案》有任何规定，但在上述解散事件发生之前，公司不得解散。

12.1.2本公司解散后，本公司的业务及事务即告终止及清盘，本公司的资产将根据本条例第十二条进行清算。本公司的解散应自导致解散的事件发生之日起生效，但本公司不得终止，直至本公司的业务和事务完全结束和清算，并且本公司的资产已按照第12.3节的规定进行分配。在此之前，股东应继续按照本公司解散前的第五条规定的方式分享损益和其他项目。公司解散时，管理成员可按管理成员决定的方式出售公司的任何部分或全部资产，以努力获得该等资产的最佳价格；提供, 然而，，管理成员可行使其酌情决定权，在切实可行的范围内将本公司的实物资产分配给成员。

12.1.3公司解散后，管理成员应立即将解散通知各成员。

12.2解散条款。关于解散事件和公司开始清盘，管理成员（或《法案》可能要求或允许的其他人员）应根据《法案》的要求向北卡罗来纳州州务卿提交解散章程。此外，在该时间或与公司解散和清算相关的其他时间，管理成员（或可能负责公司清算的其他人）应进行任何其他备案，取消任何其他需要或应该取消的备案，并采取其他必要的行动对公司进行清算。’’

12.3清算优先事项。公司解散后清算时，公司财产应当按照下列顺序和优先顺序清偿：

(a)第一，按照法律规定的优先顺序向公司债权人支付，不包括股东的单位或出资，但包括股东的任何贷款或公司欠股东的其他债务;

(B)接下来，设立管理成员可合理确定的或有负债和清盘费用准备金；及

(C)按照第6.1节规定，在所有期间的所有捐款、分配和拨款生效后，对各成员的余额(如有)。

本公司(或任何成员于本公司的所有权权益)清盘时的分派及相关调整，须于清盘的应课税年度结束前(或如较迟，则在清盘日期后九十(90)天内)或在库务规例允许的其他时间作出。

12.4结束。应根据第12.3节的规定，留出合理的时间有序地结束公司的业务和事务，并清算其资产，以尽量减少因此类结束和清算而产生的任何损失。公司必须留出足够的储备金，以清偿公司在终止日期前产生的或承诺的所有成本、费用和负债，以便向股东进行的所有实物分配不含此类成本、费用和负债。根据第12.3节的规定向股东分配现金和/或财产，构成向股东完全返还其出资，并向股东完全分配其所有权权益和公司所有财产。’如果成员将资金返还给公司，则该成员不得就这些资金向任何其他成员提出索赔。

12.5成员的要求。股东和前股东应仅依靠公司的资产来返还其出资额，如果在支付或适当准备公司的所有债务、负债和义务后，公司的剩余资产不足以返还该出资额，则股东和前股东不得对公司或任何其他股东进行追索。’

12.6无赤字恢复义务。尽管本协议中有任何相反的规定，在《财政条例》第1.704-1（b）（2）（ii）（g）节所指的清算时，如果任何成员有调整后的资本账户赤字，（在所有财政年度（包括清算发生的财政年度）的所有缴款、分配、拨款和其他资本账户调整生效后），该成员没有义务向公司出资，该成员资本账户的负余额’不应被视为该成员欠公司或任何其他人的债务。

第十三条

采取行动的程序和成员的同意

13.1成员的行动和同意程序。根据本协议（包括第3.6条）或其他适用法律，需要任何成员同意的行动，应遵守本第十三条规定的程序。

13.2成员的行动和意见。

13.2.1成员会议只能由管理成员召开，以处理管理成员确定的任何事务。催缴通知应说明拟处理的业务的性质。任何此类会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给所有有权出席会议的成员。会员可亲自或委派代表在该会议上投票。除非本协定要求获得不同数量或不同比例的成员的批准，否则持有有权对任何提案采取行动的成员所持有的未完成单位的多数的成员投赞成票，应足以在成员会议上批准该提案。当本协议允许或要求成员投票、同意或批准时，可根据本协议第13.2.2节规定的程序，在成员会议上以书面同意的方式进行投票、同意或批准。

13.2.2根据本协定需要任何成员或成员组同意的任何行动，或要求或允许在成员会议上采取的任何行动，均可在没有

如果成员以书面或电子形式表示同意采取或同意采取或同意的行动，其赞成票足以在成员会议上批准此类行动或提供此类同意，即可举行会议。这种同意可以是一份文书或几份文书，并应与这些成员在成员会议上投的赞成票具有相同的效力和作用。此类同意应提交给管理成员。如此采取的行动应被视为是在管理成员如此指定的生效日期举行的会议上采取的。为获得书面同意或通过电子传输获得同意，管理成员可要求在合理的规定时间内作出答复，但不得少于十五(15)天，如在此期限内未作出答复，则构成同意管理成员就建议书提出的建议；提供, 然而，，即使在规定的时间之前，诉讼也应在收到必要的同意后生效。

13.2.3每名有权在股东大会上行事的股东可授权任何一名或多名人士代表其处理股东有权参与的所有事宜，包括放弃任何会议的通知、投票或参与会议。每份委托书必须由会员或其事实上的律师。每份委托书均可由签署该委托书的股东酌情决定撤销，该撤销于本公司从签署该委托书的成员收到有关撤销的书面通知后生效，除非该委托书注明该委托书不可撤销并附带权益。

13.2.4管理成员可提前设定一个记录日期，以确定成员：(A)有权同意任何行动，(B)有权在任何成员会议上接收通知或在任何会议上表决，或(C)为任何其他正当目的确定成员。在任何情况下，该日期不得早于记录日期确定之日的会议结束前，不得超过九十(90)天，如果是成员会议，则不得早于召开会议或获得同意的日期前五(5)天。如果没有确定记录日期，确定有权收到会议通知或有权在会议上表决的成员的记录日期应为会议通知发出当天的会议结束时，而任何其他成员确定的记录日期应为该成员行动、分发或其他事件的生效日期。如已按本条规定确定有权在任何成员会议上表决的成员，则该决定应适用于该会议的任何休会。

13.2.5每次股东大会均须由董事总经理或董事总经理根据董事认为唯一及绝对酌情决定的会议规则委任的其他人士主持。在不限制上述规定的情况下，成员会议可与同时举行，并可作为管理成员股东会议的一部分，以相同的方式进行。

第十四条

其他

14.1通知。本协议规定的所有通知应以书面形式发出，并由发出通知的一方正式签署，地址如下：

(A)如发给公司，按附件A所列管理成员的地址发给该成员；和

(B)如发给任何成员或任何该等成员、S成员或股东，应按附件A所列地址提供。

本协议要求或允许的所有通知应以隔夜头等邮件、预付邮资、商业隔夜快递服务或电子邮件(标明这是根据本协议发出的通知)的方式发出。任何此类通知均应被视为已正式发出或作出，并且仅在收到通知的主要收件人和需要发送副本的每个人收到通知时才具有法律效力

根据附件A，本协议中涉及发出或交付通知的任何条款均应按照前面的语句解释。

14.2豁免。公司、管理成员或任何成员对公司、管理成员或任何成员在履行本协议项下的任何违约或违约行为或因此而明示或默示的同意或放弃，不得被视为或解释为同意或放弃公司、管理成员或上述成员在履行本协议项下的任何其他违约或违约或公司、管理成员或该成员在履行本协议下的任何其他义务。公司方面，管理成员或任何成员未能投诉公司、任何经理或任何成员的任何行为或没有采取任何行动，或宣布公司、任何经理或任何成员违约，无论这种失败持续多长时间，不应构成公司、经理或其在本协议下的权利的放弃。

14.3累积补救。本协议规定的权利和补救措施是累积的，任何一方使用任何一项权利或补救措施不应排除或放弃其使用任何或所有其他补救措施的权利。上述权利和补救措施是当事人根据法律、法规、条例或其他方式可能享有的任何其他权利之外的权利。

14.4约束效果。除本协议的其他适用条款另有规定外，本协议对双方以及在本协议允许的范围内其继承人、继承人、法定代表人和受让人的利益具有约束力和约束力。当本协议的任何规定指一成员时，该规定应被视为也指该成员所有权权益的任何受让人，但须符合本协议的其他适用规定。

14.5解释。对本协议的所有引用包括本协议的展品、附表和附录。在本协议中，名词、代词和动词应解释为阳性、阴性、中性、单数或复数，以适用者为准。本协议中凡提及章节、小节、段落或条款，或提及附件、附表或附录，均应指本协议的相应规定。除非另有说明，否则使用“包括”一词应意味着包括但不限于“。

14.6可分割性。本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款，本协议应在所有方面被解释为该无效或不可执行的条款已被省略。本协议的每一条款都是可分割的。如果本协议的任何条款或规定或其对任何人或情况的适用在任何程度上被认为是无效或不可执行的，则本协议的其余部分以及此类规定对其他人或情况的适用不应因此而受到影响，应在法律允许的最大程度上执行本协议的意图。

14.7对应方。本协议可以签署两(2)份或更多份，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

14.8整合。本协议和本协议的所有附件，连同将于生效日期生效的所有其他协议，构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并应取代与本协议相关的所有先前协议和谅解。

14.9修正案。除本协议另有明确规定外，经全体成员书面同意(经董事会多数无利害关系董事同意)，可对本协议进行全部或部分修改、补充、放弃或修改。

14.10个标题。本协议中的标题和副标题仅为方便和识别而包含，绝不用于描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。

14.11适用法律。北卡罗来纳州的实体法管辖本协议的有效性、其条款的解释以及各方的权利和义务的解释，但不影响任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是北卡罗来纳州还是任何其他司法管辖区)，从而导致适用除北卡罗来纳州以外的任何司法管辖区的法律。

14.12同意管辖权。本协议的每一方在此不可撤销地接受特拉华州任何州或联邦法院在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中的专属管辖权，并在此不可撤销地同意在该诉讼或诉讼中主张的所有索赔应在任何此类法院审理和裁决。双方还不可撤销地放弃该方现在或今后可能对特拉华州有管辖权的州或联邦法院所在地提出的任何异议，并不可撤销地同意不断言该法院是一个不方便的法院。

14.13债权人。本协议的任何条款均不适用于本公司或其任何关联公司的任何债权人的利益，也不得强制执行本公司或其任何关联公司的任何债权人，向本公司或其任何关联公司提供贷款的债权人不得在任何时间因贷款而在公司利润、亏损、收益、分配、资本或非有担保债权人或无担保债权人(视情况而定)中获得任何直接或间接权益(除非根据本公司以该债权人为受益人签署的单独协议的条款)。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已签署本协议，并已交付本协议，其形式自上文第一次写明之日起具有约束力。


公司：

LGM企业，有限责任公司，北卡罗来纳州一家有限责任公司

发信人：		小托马斯·詹姆斯·西格雷夫
名字		小托马斯·詹姆斯·西格雷夫
标题：		首席执行官

管理成员：

例如收购公司，特拉华州一家公司

发信人：		撰稿S/格雷格·海莫维茨
名字		格雷格·海莫维茨
标题：		首席执行官

[修改和重新签署的运营协议的签字页]

兹证明，本协议双方已签署本协议，并已交付本协议，其形式自上文第一次写明之日起具有约束力。


成员：

小托马斯·詹姆斯·西格雷夫
小托马斯·詹姆斯·西格雷夫

S/小托马斯·詹姆斯·西格雷夫扮演劳拉·格雷斯·西格雷夫的监护人
小托马斯·詹姆斯·西格雷夫劳拉·格蕾丝·西格雷夫的保管人

S/小托马斯·詹姆斯·西格雷夫担任麦迪逊·李·西格雷夫的保管人
小托马斯·詹姆斯·西格雷夫作为麦迪逊·李·西格雷夫的保管人

/s/ Thomas James Segrave，Jr.，饰演Lillian May Segrave饰演Lillian May Segrave
小托马斯·詹姆斯·西格雷夫作为莉莲·梅·西格雷夫的保管人

/s/ Thomas James Segrave，Jr.，Thomas James Segrave，III的监护人
小托马斯·詹姆斯·西格雷夫作为托马斯·詹姆斯·西格雷夫的监护人，III

[修改和重新签署的运营协议的签字页]

附件A

会员的姓名和地址

如果致公司或管理成员：

2860 Jetport Road，凯宾斯基，北卡罗来纳州28504

如果致各成员：

成员：Thomas James Segrave，Jr.