附件10.3

应收税金协议

本应收税金协议(本协议可随时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改)协议é)，日期为2023年12月27日，特此由特拉华州的EG Acquisition Corp.(特拉华州的公司)签订公司？)，LGM Enterprises LLC，北卡罗来纳州的有限责任公司(The LGM Enterprise LLC)公司TRA持有人代表(定义见下文)和每一名TRA持有人(定义见下文)。

独奏会：

答：就美国联邦所得税而言，公司 被视为合伙企业。

B.本公司的每个成员(本公司除外) 直接或间接拥有本公司的所有权权益，这些权益被指定为共同单位(统称为单位”).

C.根据该特定股权购买协议，日期为本协议的偶数日(股权收购 协议(I)公司，(Ii)小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫。(3)塞格雷夫)，(Iii)小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫，作为劳拉·格雷斯·塞格雷夫的托管人LG信托；(Iv)小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫，作为麦迪逊·李·塞格雷夫的托管人，(？)ML信任)；(V)小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫，作为莉莲·梅·塞格雷夫的托管人LM信任度？)；(Vi)小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫，作为托马斯·詹姆斯·塞格雷夫的托管人，III，(？)TJ信托与SeGrave、LG Trust、ML Trust和LM Trust一起，现有股东)，(7)特拉华州的EG Acquisition Corp.，该公司的前身；(Viii)EG赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司赞助商及(Ix)SeGrave作为现有股东代表，本公司将收购 个新发行单位，以换取截止日期现金出资金额(定义见经营协议)，并将成为本公司(定义见经营协议)的董事总经理。

D.与股权购买协议拟进行的交易相关，公司应根据《财政部条例》1.704-1节的规定，为美国联邦所得税目的(以及美国任何相应的州或地方税目的)对其资产进行重估。

E.本公司于截止日期向本公司作出现金出资后，本公司将根据股权购买协议的条款，回购一定数量的TRA持有人所拥有的单位，就本协议而言，回购应视为赎回(定义见本协议)。

F.根据经营协议的条款，并在适用的范围内，在豁免禁售期或禁售期(定义见股东协议)届满后，每名单位持有人(本公司及其附属公司除外)均有权要求本公司赎回(a救赎(？)该等持有人的全部或部分单位为A类普通股或公司向本公司提供的现金；提供经本公司自行决定后，本公司可进行直接交换(A)直接交流？)A类普通股或此类单位的现金(本条所述持有人)交易记录 持有者”).

G.本公司和任何直接或间接子公司(通过实体链拥有，每个实体在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或被忽视的实体)，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业(连同公司和公司的任何直接或间接子公司(通过实体链拥有，每个实体在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或被忽视实体)，在美国联邦所得税方面被视为被忽视的实体，公司 集团如果该直接或间接子公司为美国联邦所得税目的被视为合伙企业，则在发生任何 交换的课税年度内，该直接或间接子公司应根据《准则》第754条进行有效的选择，该选择应导致公司在截至交换之日在公司集团拥有的资产中所占的计税基础份额的调整。

1

H.本协议双方希望就本公司因本协议项下的任何交换、本公司集团的某些税收属性以及收到本协议项下的付款而获得的某些税收优惠提供某些付款并作出某些安排。

因此，考虑到上述各项和本协议所列的各项公约和协议，并打算在此受法律约束，本协议双方同意如下：

第一条

定义

1.1定义。如本协定所用，本第一条所列术语应具有以下含义。

“咨询公司？指任何被国家认可为税务专家且不是公司关联公司的会计师事务所，但公司使用的咨询公司应由公司选择并合理地为TRA持有人代表所接受。

“实际利息金额？在本协议的第3.1.2.7节中定义。

“实际纳税义务就任何课税年度而言，不少于零的数额等于以下各项之和：(Br)(I)本公司在该课税年度应缴纳的美国联邦所得税的实际负债，以及(Ii)(A)本公司在该课税年度用于美国联邦所得税的实际应纳税所得额和(B)该课税年度的假定州和地方税率的乘积(如果适用)。

“附属公司？对于任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。

“商定的汇率 ？意味着SOFR加100个基点。

“协议？在本协议的前言中定义。

“经修订的附表？在本协议的第2.4.2节中定义。

“假定的州和地方税率？是指(X)公司为相关纳税年度提交所得税或特许经营税报税表的每个州和地方司法管辖区的所得税分摊系数与(Y)公司为每个相关纳税年度提交所得税申报单的州和地方司法管辖区在该纳税年度的最高企业收入和特许经营税税率的乘积之和。

“归因于？在本协议的第3.1.2.1节中定义。

“破产法？在本协议的第4.1.3节中定义。

“基数调整(I)根据守则第734(B)、743(B)及754条(在交换后，本公司为税务目的而继续作为实体存在的情况下)及(Ii)根据守则第732、755及1012条(因一个或多个交易所而使本公司成为独立于其所有者的实体)的税基的增加或减少，在每种情况下，均因任何交换及根据本协议支付的任何款项所致。尽管 本协议有任何其他规定，因交换一个或多个单位而产生的任何基数调整的金额应在不考虑该等单位的任何汇兑前转移的情况下确定，并如同没有发生任何此类汇兑前转移一样。

2

“基准表？在本协议的第2.2节中定义。

“工作日？指星期六、星期日以外的任何日子，以及根据纽约州法律为法定假日的任何日子，或位于纽约的银行机构关闭的日子。

“更改 控件？指发生以下任何事件：

(A)任何个人或集团 (在《交易法》第13(D)和14(D)条所指的范围内，但不包括该个人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，不包括指定各方)直接或间接成为A类普通股、B类普通股的实益拥有人(按《交易法》第13d-3和13d-5条的含义)、 优先股和/或公司任何其他类别的股本(如有)，合计占公司有权投票的所有已发行股本的50%(50%)以上；

(B)公司股东批准公司完全清盘或解散的计划，或已达成协议或一系列相关协议，由公司直接或间接出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产(包括出售公司的全部或几乎所有资产)；或

(C)本公司已完成与任何其他法团或实体的合并或合并，而紧接该合并或合并完成后，紧接该项合并或合并前本公司的有表决权股本并不继续占因该项合并或合并而产生的人士当时未偿还的有表决权证券或(如尚存公司为其最终母公司)的总投票权或经济权益的50%(50%)以上，或没有转换为超过50%(50%)。

尽管如上所述，a？控制权的变更任何交易或一系列综合交易完成后，公司A类普通股、B类普通股、优先股和/或任何其他类别或任何其他类别股本的记录持有人在紧接该等交易或一系列交易之前继续对拥有紧接该等交易或一系列交易后本公司全部或几乎所有资产的实体拥有基本相同的比例所有权和投票控制权，并拥有该实体的几乎所有股份，则不应被视为已发生该交易或一系列交易。

“班级普通股？指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“班级B普通股？指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“代码？指修订后的《1986年美国国税法》。

“公司？在本协议的序言中作了定义。

“集团公司？在本协议的摘录中定义。

“控制？是指直接或间接拥有指导或促使管理层和个人政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他协议。

“公司？在本协议的序言中作了定义。

3

“被保险人？在本协议的第7.16节中定义。

“累计已实现税利净额？在本协议的第3.1.2.3节中定义。

“违约率？意味着SOFR加400个基点。

“违约率利率？在本协议的第3.1.2.8节中定义。

“测定法？应具有守则第1313(A)节或美国州税法类似条款(如适用)中赋予该术语的含义，或最终确定任何纳税责任金额的任何其他事件(包括执行IRS Form 870-AD)。

“直接交流？在本协议的摘录中有定义。

“争议？在本协议的第7.8.1节中定义。

“提前终止生效日期？指提前终止通知的日期，用于确定提前终止付款 。

“提前终止通知？在本协议的第4.2节中进行了定义。

“提前解约金？在本协议的第4.3.2节中定义。

“提前终止率？意味着SOFR加100个基点。

“提前终止参考日期？在本协议的第4.2节中定义。

“提前终止计划？在本协议的第4.2节中定义。

“股权购买协议？在本协议的摘录中定义。

“交易所？指任何直接交换或赎回。

“《交易所法案》？指修订后的1934年《美国证券交易法》和根据该法案颁布的任何适用规则和法规，以及该等法规、规则或法规的任何后续法规。

“交换日期？指任何交易所的日期 。

“现有股东？在本协议的摘录中定义。

“专家？在本协议的第7.9节中定义。

“最终付款日期？指根据本协议要求付款的任何日期。为免生疑问，税收优惠付款的最终支付日期根据本协议的第3.1节确定。

“假设纳税义务就任何课税年度而言，是指相当于(I)公司在该课税年度的美国联邦所得税的假设负债和(Ii)(A)公司在该课税年度的美国联邦所得税的假设应纳税所得额和(B)该纳税年度的假设的州和地方税率的总和的金额，在每种情况下，使用与公司实际相关纳税申报单上使用的相同的方法、选举、惯例和类似的做法来确定，但 (I)计算折旧、摊销、或其他类似的扣减，或

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以其他方式计算任何收入、收益或亏损项目，使用适用的基准附表所反映的未经调整的纳税基础，包括：(br}对该纳税年度的修订，以及(Ii)不包括可归因于该纳税年度的计入利息的任何扣除。为免生疑问，在确定假设的纳税义务时，应不考虑可归因于计入利息或基数调整(或其部分)的任何税目的结转或结转。

“计入利息 ？在本协议的第3.1.2.3节中定义。

“美国国税局？指 美国国税局。

“接缝？指在形式和实质上与本协议附件A基本相似的本协议的加入方。

“接合要求？在本协议的第7.6.1节中定义。

“最大速率？在本协议的第7.13节中定义。

“税收优惠净额？在本协议的第3.1.2.2节中定义。

“未调整税额 依据？对于任何参考资产而言，在任何时候，都是指美国联邦所得税法规定的、如果没有进行基数调整，该资产在此时所具有的税基。

“反对通知书？在本协议的第2.4.1.1节中定义。

“运营协议？指截至本协议日期 的本公司的某些修订和重新签署的经营协议，因为该协议可能会不时进一步修订、重述、补充和/或以其他方式修改。

“各方？指在本协议签字页上指名的各方以及满足加入要求的其他各方，在每种情况下均有其各自的继承人和受让人。

“人？指任何个人、公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体。

“汇兑前转账？指一个或多个单位(包括在TRA持有人死亡后)的任何转让(I)在股权购买协议预期的交易完成后但在该等单位交换之前发生，以及(Ii)守则第743(B)条适用的转让。

“已实现的税收优惠？在本协议的第3.1.2.4节中定义。

“已实现税损？在本协议的第3.1.2.5节中定义。

“和解纠纷？在本协议的第7.9节中定义。

“对账程序？在本协议的第2.4.1节中定义。

“救赎？在本协议的演奏会中具有含义。

“参考资产指公司集团任何成员或他们各自的任何继承人或受让人的任何有形或无形资产，无论是由公司直接持有，还是由公司通过公司目前持有或随后可能持有所有权权益的任何实体间接持有(但仅在以下情况下

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此类实体在交易所或其他适用交易时被视为合伙企业或被忽略的实体(对于美国联邦所得税和州或地方所得税法而言)。参考资产还包括其税基全部或部分参照上一句所述资产的税基确定的任何资产，包括守则第7701(A)(42)节所指的替代基础 财产。

“进度表？指下列任何一项： (一)基准明细表，(二)税收优惠明细表，或(三)提前终止明细表，以及在每种情况下对其的任何修正。

“塞格雷夫？在本协议的摘录中定义。

“优先债务？在本协议的第5.1节中定义。

“指明的当事人？指(I)现有股东；(Ii)成为股东协议一方的任何许可受让人(定义见《股东协议》)；(Iii)上述任何一项的任何关联公司；或(Iv)上述条款所指的人士(I)或(Iii)直接或间接合共实益拥有(按交易法第13d-3及13d-5条的定义)A类普通股及B类普通股的大部分投票权的任何集团(按交易所法案第13(D)及14(D)条的定义)。

“赞助商？在本协议的摘录中定义。

“软性ä指的是《华尔街日报》所报道的有担保的隔夜融资利率。

“子公司？对于任何人而言，在任何决定之日，是指任何其他人，关于该人直接或间接拥有或以其他方式控制该人超过50%的投票权或其他类似权益，或该人的唯一普通合伙人权益，或管理成员或类似权益。

“子公司股票？指为美国联邦所得税以及适用的州和地方税目的而被视为公司的公司的任何子公司的任何股票或其他股权。

“股东协议 ”“股东协议”是指股东协议，日期为2023年12月27日，由（i）公司，（ii）现有股东和（iii）发起人之间签署。’

“税收优惠支付？在本协议的第3.1.2节中定义。

“税收优惠表？在本协议的第2.3.1节中定义。

“报税表？指已提交或必须提交的关于 税(包括任何附加的附表和辅助信息)的任何报税表、声明、报告或类似声明，包括但不限于任何信息报税表、退款申请、修改后的报税表和估计税额申报。

“课税年度？系指守则第441(B)节或美国州或地方税法(视情况而定)中类似的 节所界定的公司应纳税年度(因此，为免生疑问，可包括一段少于12个月的短期应纳税申报期)，截止日期为股权购买协议预期的交易完成之日或之后。

“讼费评定当局？指任何国家、联邦、州、县、市或地方政府，或其任何分部、机构、委员会或主管机构，或任何半政府机构或任何其他任何类型的主管机构，对任何税务事项行使监管或其他权力。

“终止反对通知书？在本协议的第4.2.1.1节中定义。

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“交易日？指纽约证券交易所(NYSE)或A类普通股股票在其上市或获准交易的其他主要美国证券交易所开放交易的日期(除非该交易应在整个 天内暂停)。

“交易记录持有人？在本协议的摘录中定义。

“Tra Holder代表？在本协议的第7.16节中定义。

“《财政部条例》？是指美国财政部根据相关课税期间有效的《守则》条款不时颁布的最终的、临时的和(在可信赖的范围内)拟议的法规 。

“美国？指的是美利坚合众国。

“单位？在本协议的摘录中定义。

“估值假设？指的是截至提前终止生效日期，下列假设：

(A)在截至该提前终止生效日期或之后的每个课税年度内，本公司应有足够的应课税收入 在该课税年度或未来课税年度(为免生疑问，包括将根据估值假设支付的未来税项优惠所产生的基数调整和推算利息)内，充分使用因基数调整而产生的扣除和推算利息，并考虑以下(D)条款；

(B)(I)对于每个该课税年度有效的美国联邦所得税税率，应是在终止生效之日起生效的《守则》和其他法律为每个该课税年度规定的税率，除非该课税年度的该等税率的任何变化已经成为法律，以及(Ii)美国各州和地方所得税的合并税率(但为免生疑问，每一纳税年度的美国联邦所得税税率)应为最近结束的纳税年度的假定州和地方税率；

(C)自提前终止生效日起至提前终止生效日为止，因任何基准调整或推定利息(包括因根据本协议支付而产生的任何此类基准调整和推算利息)而产生的任何亏损或不允许利息或其他亏损结转或结转，应由公司按比例使用，从提前终止生效日起至(I)此类亏损结转的预定到期日，或(Ii)如果没有此类预定到期日，则为提前终止生效日期的五年周年纪念日(在每种情况下，确定 ，而不考虑根据《准则》第382、383或384条或任何后续条款或州或地方法律的任何类似条款对此类净营业亏损或其他税务属性的使用进行任何限制)；

(D)任何不可摊销资产(附属股票除外)应在适用的基础调整15周年时处置，如果该基础调整发生在提前终止生效日期之前15年以上，则应在提前终止生效日期之前15年处置；

(E)任何附属股份应被视为从未处置，除非附属股份是在《控制权变更》中直接处置的；

(F)如果在提前终止生效日，任何TRA持有人有尚未交换的单位， 则每个此类单位应被视为在提前终止生效日被兑换为立即可用资金的数额，相当于在紧接提前终止生效日之前十(Br)(10)个交易日A类普通股的每日VWAP平均值；以及

(G)根据本协议 规定的任何支付义务应在根据适用法律要求在提前终止生效之日提交的任何纳税申报单之日履行，不包括任何延期。

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“VWAP？是指A类普通股所在的美国主要证券交易所的A类普通股的每日成交量加权平均价，在彭博页面上为A类普通股指定的Bloomberg VWAP标题下显示(如果该页面不可用，则为其等同的 继任者)，从当日开盘到当日收盘(或如果该成交量加权平均价格不可用)，(A)该A类普通股在该日的每股成交量加权平均价格(不考虑盘后交易或正常交易时段或交易时间以外的任何其他交易而确定)，或(B)如果这种确定不可行，则为A类普通股的每股市场价格，在这两种情况下，均由本公司真诚为此目的保留的国家认可的独立投资银行确定)。

1.2《建造规则》。除本协议另有规定外：(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式以及主动和被动形式，(B)为了解释本协定：(I)在本协定中使用的词语和类似含义的词语应指整个协定，而不是其中的任何特定条款；(Ii)本协定中提及的附表、条款、章节、条款或子款是指适当的附表、条款、章节、条款或子条款；本协议中的条款或子款，(Iii)本协议中对美元或$的引用指的是美利坚合众国的合法货币，(Iv)术语？包括？是举例而非限制的，(V)术语？文件包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论是以实物形式还是电子形式，无论如何证明，并且(Vi)术语不应是排他性的，而是指和/或，？(C)在计算从某一具体日期到后来某一具体日期的一段时间时，来自的一词意为自和包括在内；？和？？的意思是但不包括；？和？通过？的意思和 ，包括(D)对组织文件(包括《经营协议》)、协议(包括本协议)和其他合同文书的提及，应被视为包括所有后续的修正、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此等修正、重述、延长、补充和其他修改是允许的；和(E)凡提及任何法律(包括《守则》和《财政部条例》)，应包括合并、修订、取代、补充或解释此类法律的所有成文法和规范性规定。

第二条

已实现税收利益的确定

2.1基点调整；754选举；重估。

2.1.1基数调整。双方确认并同意在法律允许的最大范围内将(A)每个直接交换 视为引起基差调整，及(B)在法律允许的最大范围内将公司根据守则第707(A)(2)(B)节向适用的TRA持有人直接购买单位的A类普通股赎回视为公司向适用的TRA持有人直接购买的单位。

2.1.2第754条选举。本公司应确保在本协议生效之日及之后，在本协议的整个期限内，本公司和被视为合伙企业的本公司集团的每一位美国联邦所得税成员将根据《守则》第754条(以及根据美国适用的州或地方法律的任何类似条款)享有有效的选择权。

2.1.3重估。根据并根据《财政部条例》第1.704-1节，出于美国联邦所得税(以及美国任何相应的州或地方税)的目的，公司应将其资产重估至股权购买协议预期的交易完成时的公平 市值。

2.2基准 时间表。在提交本公司每个相关课税年度的美国联邦所得税申报单后120天内，本公司应向TRA持有人代表提交一份与咨询公司(咨询公司)协商后制定的附表基准表？)，这说明，

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为理解根据本协议进行的计算，必要时提供合理的详细信息：(A)因在该课税年度进行的相关交换而对参考资产进行的基数调整，(B)每个基数调整可摊销和/或折旧的期间(或多个期间)，以及(C)关于(A)款所述参考资产在每个相关交换时的未经调整的税基。根据第2.4.1节规定的程序，基础时间表应成为最终定稿，并对双方具有约束力，并可由双方根据第2.4.2节规定的程序进行修改。

2.3税收优惠明细表。

2.3.1税收优惠表。在任何存在已实现税收优惠或已实现税收不利的课税年度提交公司的美国联邦所得税申报单后120(120)天内，公司应向TRA持有人代表提供一份与咨询公司协商制定的明细表，合理详细说明该纳税年度(A)的已实现税收优惠或已实现税收不利的计算。税收优惠表？？)。根据第2.4.1节规定的程序，税收优惠明细表将成为最终的并对各方具有约束力，并可由各方根据第2.4.2节规定的程序进行修改。

2.3.2适用原则。在本协议条款的约束下，每个课税年度的已实现税收利益或已实现税收 旨在衡量公司在该纳税年度可归因于基数调整和推算利息的实际纳税义务的减少或增加，按照第2.4节中描述的方法和 确定。可归因于任何基础调整或推算利息的任何税项的结转、结转或结转，或与此相关的任何其他税项，应 被视为受守则和财政部条例的规则或美国州或地方税法的适当规定(视情况而定)的约束，以管理结转、结转、结转或 其他相关类型税项的使用、限制和到期。如果任何税目的结转或结转包括可归因于任何基数调整或推算利息的部分(a交易部分？)和另一部分不是(a ？非TRA部分(A)任何非TRA部分的金额应被视为首先使用，然后是任何TRA部分的金额(通过在适用的范围内考虑到第3.3节的规定来计算)；以及 (B)在结转非TRA部分的情况下，这种结转不应影响原TRA部分，不论是否在上一个课税年度进行转账计算。双方同意将 (I)所有税收优惠付款(推定利息除外)仅在可归因于交易所的范围内，并在适用法律允许的范围内(A)视为随后的向上购买价格调整，从而对适用的交易所产生进一步的基数调整，和(B)产生在支付适用的税收优惠的纳税年度产生的额外基数调整的效果，以及(Ii)因此，在适用法律允许的范围内，因该税项优惠付款而产生的任何额外基数调整，应视为在该课税年度内产生基数调整，在该年度内，税项优惠付款是在迭代的基础上继续进行，直至TRA持有人代表及本公司善意及与顾问公司磋商后合理地厘定任何递增基数调整并不重要为止。

2.4程序；修正案。

2.4.1程序。每次公司根据本协议向TRA持有人代表提交适用的时间表时，包括根据第2.4.2节交付的任何修订的时间表，但不包括根据第4.2节规定的程序交付的任何提前终止时间表或修订的提前终止时间表，公司还应：(A)提交咨询公司提供的支持性时间表和工作底稿，以及TRA持有人代表合理要求的任何额外材料，以便理解与编制时间表相关的计算；和(B)允许TRA持有人代表及其顾问按照TRA持有人代表的合理要求合理接触公司和适用的咨询公司的适当代表

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与此类计划的审核相关。在不限制前一句话的一般性的情况下，公司应确保交付给TRA持有人代表的任何税收优惠明细表以及任何支持性明细表和工作底稿都合理详细地介绍了公司实际纳税义务的计算(带计算的)和公司的假想纳税义务(不含计算的)，并确定了用于此类计算的任何重大假设或操作程序或原则。适用的减让表或其修正案应自TRA持有人代表首次收到适用减让表或其修正案之日起四十五(45)天成为最终决定并对双方具有约束力，除非：

2.4.1.1 TRA持有人代表在收到适用的时间表或其修正案后四十五(45)天内，向本公司提供真诚地对该时间表提出重大反对的书面通知，并合理详细地列出TRA持有人代表的实质性反对(A反对通知 ？)；或

2.4.1.2 TRA持有人代表书面放弃其在上文第2.4.1.1节描述的时间段内递交反对通知的权利，在这种情况下，该时间表或对其的修改自公司收到TRA代表的弃权之日起具有约束力。

如果TRA持有人代表或任何TRA持有人根据上文第2.4.1.1节的规定及时递交反对通知，并且公司和TRA持有人代表因任何原因未能在公司收到反对通知后三十(30)日内通过善意讨论成功解决异议通知中提出的问题，公司和TRA持有人代表应采用本协议第7.9条所述的对账程序(第对账程序”).

2.4.2经修订的附表。本公司可不时修订任何应课税年度的适用时间表：(A)与影响该时间表的决定有关；(B)纠正因在时间表最初提供给TRA持有人代表的日期后收到与应课税年度有关的其他 事实信息而在时间表中发现的重大不准确之处；(C)遵守专家根据适用于本 协议的对账程序作出的决定；(D)反映可归因于将亏损或其他税目结转或结转至该课税年度的该课税年度的已实现税项或已实现税项的变动；。(E)反映可归因于为该课税年度提交的经修订的纳税申报单而在该课税年度已实现的税项或已实现的税项的变动；或(F)调整基准附表，以考虑根据本 协议(任何该等附表，即经修订的附表”).

第三条

税收优惠支付

3.1税收优惠支付的时间和金额。

3.1.1付款时间。在符合第3.2条和第3.3条的规定下，公司应在根据本协议第2.3条向TRA持有人代表提交的每个税收优惠计划根据本协议第2.4条最终确定之日起五(5)个工作日内，向每个相关TRA持有人支付根据本第3.1条确定的可归因于相关TRA持有人的税收优惠付款。每笔此类税收优惠应通过电汇的方式将立即可用的资金电汇到该TRA持有人先前指定的银行账户或公司与该TRA持有人另行商定的银行账户。为免生疑问，在不限制本公司在第3.4节允许的范围内对特定TRA持有人的税收优惠付款进行抵销的情况下，在任何情况下均不要求TRA持有人返还任何部分的税收优惠

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公司以前向TRA持有人支付的款项(包括任何提前终止付款的任何部分)。

3.1.2付款金额。就本协议而言，a税收优惠支付就任何TRA持有人而言，(A)可归因于该TRA持有人的净税收优惠部分(包括就该数额计算的推算利息，如有的话)的总和；及 (B)(A)所述净税收优惠的实际利息金额和任何违约利率利息的总和。

3.1.2.1归因于。净税收优惠为归因于如果TRA持有人 源自可归因于该TRA持有人(无论是通过交易所)的任何基数调整或推算利息，而不考虑在适用的交换后对公司的任何贡献或分配产生的任何摊薄或反摊薄影响，则该等基础调整或推算利息可被授予TRA持有人 。

3.1.2.2税收优惠净额。《泰晤士报》税收优惠净额A应纳税年度 等于(A)截至该纳税年度结束时累计已实现税收优惠净额的85%超出(B)以前根据本 第3.1节支付的所有税收优惠的总额(如果有)的超额金额。为免生疑问，在不限制本公司在第3.4节允许的范围内对特定TRA持有人的税收优惠付款进行抵销的情况下，如果截至任何课税年度末的累计已实现税收优惠净额少于之前支付的所有税收优惠金额的总和，则不要求TRA持有人向该TRA持有人退还本公司之前支付的任何税收优惠付款的任何部分。

3.1.2.3累计已实现税金净额 收益。《泰晤士报》累计已实现税利净额-应纳税年度等于公司截至该纳税年度(包括该纳税年度)的所有纳税年度的已实现税收优惠累计金额，扣除同一时期的已实现税收不利累计金额。每个课税年度的已实现税利和已实现税损应根据确定时存在的最新税收优惠明细表或修订后的明细表确定 。累计已实现税利净额的计算应进行调整，以反映与任何已实现税利和/或已实现税损有关的任何适用决定。

3.1.2.4已实现税收优惠。《泰晤士报》已实现的税收优惠-纳税年度等于(A)假设纳税义务超过(B)实际纳税义务的超额(如果有的话)。如果该纳税年度的全部或部分实际纳税责任是由于税务机关对任何纳税年度进行审计而产生的，则该责任不应计入确定已实现的税收利益，除非和直到公司在州一级的美国国税局或同等机构的上诉级用尽其所有权利，或者在公司已决定向税务法院或其他有管辖权的法院提起诉讼的情况下，除非和直到该诉讼成为最终的(无论是根据税务法院的决定或判决、法令、或该其他法院的其他命令)或已被最终解决或以其他方式妥协。

3.1.2.5已实现税损。《泰晤士报》已实现税金 损益一个纳税年度的？等于(A)实际纳税义务超过(B)假设纳税义务的超额(如果有的话)。如果由于税务机关对任何课税年度的审计而导致该纳税年度的全部或部分实际纳税责任增加，则该责任不应计入确定已实现的税收损害，除非和直到公司在州一级的美国国税局或同等机构的上诉级用尽了其所有权利，或者如果公司已决定向税务法院或其他有管辖权的法院提起诉讼，除非和直到该诉讼成为最终诉讼(无论是根据税务法院的决定或 判决、法令、或由该另一法院作出的其他命令)或已最终解决或以其他方式妥协。

3.1.2.6计入利息。双方承认，《守则》第1272、1274或483节的原则以及美国州税和地方税的任何类似规定的原则

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适用的法律可适用于使公司根据本协议向TRA持有人支付的任何款项的一部分被视为推定利息计入利息 ？)。为免生疑问，在确定公司根据本协议计算已实现税收利益和已实现税收不利时的假设纳税责任时，应排除扣除公司支付给TRA持有人的任何款项的推定利息金额(如果有)。

3.1.2.7实际利息金额。《泰晤士报》实际利息金额，应等于按约定利率计算的利息，自公司提交该纳税年度的美国联邦所得税申报单的到期日起计算，直至公司在根据本3.1节确定的最终支付日期或之前及时向TRA持有人支付税收优惠之日为止。

3.1.2.8违约率利率。根据第5.2条，如果公司没有在根据第3.1条确定的最终付款日期或之前向TRA持有人及时支付全部或任何部分税收优惠付款，则任何默认利率 根据第5.2节(如有)就应课税年度的税收优惠付款(包括以前应计的推算利息和实际利息金额)计算并支付的利息，应等于从根据本3.1节确定的税收优惠付款的最终支付日期起至公司向该TRA持有人支付该税收优惠之日为止，按违约利率计算的利息。

3.1.2.9本公司和TRA持有人在此承认并同意，自本协议之日起，以及在可能受本协议约束的任何未来交易所的日期，无法合理地确定美国联邦收入或其他适用税收目的的税收优惠支付总额。 尽管本协议中有任何相反规定，但任何TRA持有人对于每个交易所，如果该TRA持有人以书面形式通知本公司适用于该交易所的规定最高销售价格(符合《财政部条例》第15A.453-l(C)(2)节的含义)，则就该交易所收到的初始对价金额和就该交易所向该TRA持有人支付的税收优惠总额(根据守则计入利息的金额除外)不得超过该规定的最高销售价格。

3.1.3利息。本3.1节和5.2节有关违约率利息的规定旨在使在任何课税年度的净税收优惠(或任何实际利息金额或违约率利息的税收优惠支付)的 中，利息应有效应计(或者，在推定利息的情况下，应被视为仅为美国联邦收入或适用的州或地方所得税目的应计)：

3.1.3.1 第一仅为美国联邦收入或适用的州或地方所得税的目的，按用于确定本准则下的计入利息金额的适用税率 (从相关交易日期至本公司提交该纳税年度的美国联邦所得税申报单的到期日(无延期)，如果适用法律要求，则至根据本3.1节确定的税收优惠支付的最终支付日期)；

3.1.3.2 第二，按商定的税率(从本公司提交该纳税年度的美国联邦所得税申报单的到期日(无延期)起至根据本3.1节确定的税收优惠的最终支付日期为止)；以及

3.1.3.3 第三根据第5.2节，按违约率计算(从根据本第3.1节确定的税收优惠支付的最终支付日期起至本公司向适用的TRA持有人支付相关税收优惠之日止)。

3.2不得重复付款。本协议的条款不应导致重复支付本协议可能要求的任何金额(包括利息)，本协议的条款应按照该意图进行一致的解释和应用。

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3.3 TRA持有人之间的付款比例 。

3.3.1应纳税所得额不足。尽管第3.1节有任何相反规定，但如果由于公司没有足够的应纳税所得额，公司在特定课税年度内在折旧、摊销或与基数调整和计入利息有关的其他税收优惠方面的潜在已实现税收优惠总额受到限制，则公司的潜在净税收优惠应按公司如果事实上有足够的应纳税所得额而应支付的相应税收优惠按比例分配给TRA持有人。为了说明第3.3.1节的预期操作，如果公司在特定课税年度有200美元的潜在已实现税收优惠总额(其中50美元此类已实现税收优惠归因于TRA第1号持有人，150美元此类已实现税收优惠可归因于TRA第2号持有人)，使得如果公司有200美元的实际应纳税所得额(为本说明的目的假设税率为25%)，并且如果公司在该纳税年度实际上只有100美元的实际应纳税所得额，则TRA持有人1号可能有权获得10.62美元的税收优惠支付，而TRA持有人2号将有权获得31.87美元的税收优惠支付，然后，公司在该课税年度的总计100美元的实际已实现税收优惠中的25美元将分配给TRA 1号持有人，而公司的总计100美元的实际已实现税收优惠中的75美元将分配给TRA 2号持有人，这样TRA 1号持有人将获得5.31美元的税收优惠，TRA 2号持有人将获得15.94美元的税收优惠。尽管本3.1节有任何相反规定，但在任何情况下，可归因于TRA持有人的净税收优惠部分的总和不得超过净税收优惠的100%。

3.3.2逾期付款。如果公司因任何原因未能及时充分履行其在本协议项下仅就某一特定课税年度的应纳税所得额而承担的支付义务，则应根据第5.2节开始产生违约率利息，并且公司和其他各方同意：(A)公司应按照该纳税年度的税收优惠金额按比例向每个TRA持有人支付应支付的税收优惠款项，不得偏袒一项义务而不是另一项义务； 及(B)就任何课税年度向所有TRA持有人全数支付以前所有课税年度的所有税务优惠之前，不得就任何课税年度支付税务优惠。

3.4多付款项。如果本公司就特定应课税年度向TRA持有人支付的任何税收优惠的金额超过根据本协议条款就该课税年度(考虑到本条款III)应向该TRA持有人支付的金额，则该超出部分将用于减少本公司将支付给该TRA持有人的任何后续税收优惠付款的金额，并且该TRA持有人不得获得任何进一步的税收优惠付款，直到该TRA持有人放弃了等于该超出部分的税款 福利付款。为确定相关TRA持有人有权获得的实际利息金额，任何超额税收优惠支付的金额应被视为已由公司在提交与超额税收优惠支付有关的后续纳税申报单的原定到期日支付给相关TRA持有人。尽管有前述规定或本协议中包含的任何相反规定，但在任何情况下，本公司均不要求TRA持有人退还公司以前支付的任何税收优惠款项的任何部分(包括任何提前终止付款的任何部分)。

第四条

终止

4.1提前终止协议；违反协议。

4.1.1公司的提前解约权。对于支付给TRA持有人的所有款项，本公司可在本协议规定的范围内完全终止本协议

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根据本协议，向TRA持有人支付提前终止付款；提供只有在支付给所有有权获得提前终止付款的TRA持有人的情况下，才可以根据第4.1.1节的规定提前支付终止付款，以及如果进一步提供，本公司可在支付任何提前解约金之前撤回根据第4.1.1款执行其解约权的任何通知。在公司支付提前终止付款后，公司将不再承担本协议项下的任何进一步付款义务，但以下方面除外：(A)根据本协议到期并应支付但截至提前终止通知日期仍未支付且截至提前终止付款 仍未支付的先前税收优惠付款(这些税收优惠付款不应包括在提前终止付款中)；以及(B)截至提前 终止通知之日或包括该日止应课税年度的当期应缴税款(但第(B)款所述金额包括在计算提前终止付款或包括在上文第(A)款中者除外)，但截至支付提前终止付款为止仍未支付的税款。如果随后就公司已根据本条款第4.1.1节行使其终止权的单位进行了交换，并支付了与行使该权利相关的所有欠款，则公司不应根据本协议对该交换承担任何义务。

4.1.2控制变更时的加速。在控制权变更的情况下，TRA持有人代表应 通过向公司发出书面通知，选择加速公司根据本条款第四条计算的所有未付付款义务，就像提前终止通知已在控制权变更的截止日期 送达一样，并利用估值假设，在每个出现提早终止生效日期短语的地方替换控制变更的截止日期。此类 义务应包括但不限于：(A)提前终止付款，其计算方式如同提前终止通知已在控制权变更结束日送达一样；(B)公司和TRA持有人同意的到期应付但在提前终止通知时仍未支付的任何税收优惠付款(这些税收优惠付款不应包括在提前终止付款中)，以及(C)在支付提前终止付款时仍未支付的任何税收优惠付款，以及(C)在之前结束的任何课税年度应支付的任何税收福利付款，截至提前终止通知为止尚未支付的控制权变更截止日期(除非第(C)款所述的任何 金额包括在提前终止付款中或包括在上文第(B)款中)，并且在支付提前终止付款时仍未支付。为免生疑问，第(Br)4.2和4.3节应适用于控制变更，作必要的变通。

4.1.3违反 协议时加速。如果公司实质上违反了本协议规定的任何义务，无论是由于未能支付到期款项、未能履行本协议所要求的任何其他义务，还是由于在根据《美国法典》第11章(《美国法典》第11编第101条及其后)提起的案件中，因拒绝履行本协议而导致的法律实施。(《泰晤士报》)破产法或者，则在TRA持有人代表的选择下，公司在本协议项下的所有债务应被加速，并在收到TRA持有人代表的加速通知后立即到期和支付(提供在根据《破产法》或其他破产法规进行的任何程序中，加速应自动进行，而无需发出任何此类通知)，此类债务的计算应如同提前终止通知已在加速通知之日交付一样(或对于根据《破产法》或其他破产法规进行的任何程序，应在违反通知之日)，并应包括但不限于：(A)按照提前终止通知在加速之日已交付的提前终止付款计算；(B)根据本协定到期应付但截至提速之日仍未支付的任何先前税收优惠付款(这些税收优惠付款不应包括在提前终止付款中)，以及在支付提前终止付款时仍未支付的任何税收优惠付款；及(C)截至提早终止日期或包括提早终止日期的应课税年度应付的任何现行税务优惠付款(但第(C)款所述的任何金额包括在提早终止付款或包括在上文(B)项中的范围除外)，以及截至支付提早终止付款时仍未支付的任何税款。尽管有上述规定，如果本公司违反本协议

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TRA持有人代表和每位TRA持有人仍有权执行其在本协议项下享有的所有权利，但为免生疑问，不包括寻求或以其他方式获得根据本协议第4.1.3节规定的加速支付金额。就第4.1.3节而言，除下列句子外，双方同意，未能在相关最终付款日期的三十(30)天内支付根据本协议到期的任何款项，将被视为 就本协议的所有目的而言违反了本协议项下的重大义务，并且不应被视为违反根据本协议在相关最终付款日期的三十(30)天内支付根据本协议到期的款项的重大义务。尽管本协议中有任何相反规定，但如果公司未能在相关最终支付日期的三十(30)天内支付任何税收优惠，且公司资金不足或由于与优先义务有关的义务或根据适用法律无法支付，且公司无法通过采取商业上合理的行动获得足够的资金支付此类款项，或由于支付此类款项将导致破产，则不违反本协议的实质性义务；提供第5.2节的利息规定应适用于这种延迟付款(除非公司由于任何优先义务施加的限制而没有足够的资金支付此类付款，在这种情况下，应适用第5.2节，但默认利率应由商定的利率取代)；以及如果进一步提供尽管如此，这种付款义务仍应为TRA持有人的利益而产生，公司应在其有足够资金并以其他方式能够支付此类款项的第一时间支付此类款项。

4.2提前终止通知。如果本公司选择行使上文第4.1节规定的提前终止权利，本公司应向TRA持有人代表递交本公司S决定行使该权利的通知(一份提前 终止通知？)。在提前终止通知送达或发生第4.1节所述事件(或根据第4.1节提前终止)后，公司应提交与咨询公司(咨询公司)协商后制定的时间表提前终止计划？)合理详细地说明了提前解约金的计算。本公司还应：(A)向TRA持有人代表提交支持咨询公司的时间表和工作底稿，以及TRA持有人代表合理要求的任何额外材料，以便了解与编制提前终止时间表相关的计算；以及(B)允许TRA持有人代表及其顾问在公司确定或TRA持有人代表合理要求的情况下，就审查该提前终止时间表与本公司和适用咨询公司的适当代表进行合理接触。提前终止计划自TRA持有人代表收到提前终止计划之日起四十五(45)天成为最终计划，并在每一方收到该提前终止计划之日起 具有约束力，除非：

4.2.1.1 TRA持有人代表在收到提前终止时间表后四十五(45)天内，向公司发出真诚地对该提前终止时间表提出重大反对的通知，并合理详细地列出TRA持有人代表的重大反对意见(a终止异议通知 ？)；或

4.2.1.2 TRA持有人代表在上文第4.2.1.1节所述的期限内提供书面放弃终止权利 异议通知，在这种情况下，提前终止时间表自公司收到TRA持有人代表的弃权之日起具有约束力。

如果TRA持有人代表根据上文第4.2.1.1节的规定及时交付终止异议通知，并且如果当事人因任何原因未能在公司收到终止异议通知后三十(30)天内成功解决终止异议通知中提出的问题，公司和TRA持有人代表应采用调解程序。根据第4.2节的规定，提前终止计划成为最终日期的日期应为提前终止参考日期.”

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4.3提前终止时支付。

4.3.1付款时间。在提前终止参考日期后三(3)个工作日内，本公司应向每位TRA持有人支付相当于该TRA持有人提前终止付款的金额。此类提前终止付款应由公司以电汇方式将立即可用的资金电汇至该TRA持有人指定的一个或多个银行账户，或由本公司和该TRA持有人另行商定。

4.3.2 付款金额。《泰晤士报》提前解约金根据第4.3.1节及在第4.3.1节的规限下须支付予TRA持有人的税款，应等于本公司须支付予该TRA持有人的所有税项利益付款的现值，由提前终止参考日期的 厘定，而本公司须向该TRA持有人支付(且在提前终止生效日期前尚未支付)的所有税务优惠付款，不论是与在提前终止生效日期之前或在提前终止生效日期当日或之后交换的单位一起支付，自提前终止生效日期开始并使用估值假设。

第五条

从属和逾期付款

5.1从属关系。尽管本协议有任何其他相反的规定，但根据本协议，本公司必须向TRA持有人支付的任何税收优惠付款或提前终止付款，在支付本金、利息或就公司及其子公司的有担保或无担保无关借款债务而应支付的任何本金、利息或其他金额方面，应排在次要和次要的地位。优先债务？)，并将排名平价通行证对公司当前或未来的所有非优先债务的无担保债务享有偿还权。在本协议项下的任何付款不允许在根据第5.1节和《优先义务协议》的条款而到期时支付的范围内，该等付款义务仍应为TRA持有人的利益而产生，公司应在允许此类付款的第一时间支付任何此类款项，并根据优先义务的条款进行付款。此外，每个TRA持有人应以TRA持有人代表合理满意的形式签订任何从属协议，以实现本第5.1节的目的。

5.2公司逾期付款。除本协议另有规定外， 根据本协议条款未向TRA持有人支付的任何税收优惠付款或提前终止付款的全部或部分金额应连同其利息一起支付，按违约率计算， 自该税收优惠付款或提前终止付款的最后付款日期起计算，并应支付至该税收优惠付款或提前终止付款的实际支付日期；提供如果根据本协议第5.1节的条款和《管理优先义务的协议》的条款到期时，未向TRA持有人支付任何税款 福利或提前终止付款，则任何此类利息应按商定利率而不是违约利率计算。

第六条

税务事项；一致性；合作

6.1.参与公司S税务事宜。除本协议另有规定外，本公司对本公司及其附属公司的所有税务事宜，包括但不限于任何报税表的准备、提交或修订，以及就任何审计、争议或与税务有关的其他程序提出抗辩、抗辩或和解，负有全部责任，并有全权酌情决定权；然而，前提是未经同意，公司不得就任何合理预期会对TRA持有人在本协议项下的权利和义务产生重大或不利影响的与税收有关的问题进行和解或未能提出异议

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TRA持有者代表的同意不得无理拒绝或拖延。公司应将公司的任何税务审计或其他税务竞赛通知TRA持有人代表，并使其合理地了解公司的任何税务审计或其他税务竞赛的结果，而根据本协议，TRA持有人代表有权(A)与公司讨论任何此类税务审计或其他税务竞赛的任何部分，并向公司提供意见和意见，以及(B)参加TRA持有人代表的费用，任何此类税务审计或其他税务竞争的任何此类 部分，其涉及的问题的解决将合理地预期减少或推迟根据本协议应支付给任何TRA持有人的税收优惠支付。如果本协议与《股权购买协议》或《经营协议》之间存在与所涵盖税项和公司有关的税务事宜的冲突，包括准备、提交或修订任何报税表，以及 抗辩、异议或解决任何与税务有关的问题，则本协议仅就本协议管辖的事项进行控制。

6.2一致性。除适用法律另有规定外，本协议项下的所有计算和决定，包括但不限于任何基数调整、附表或对任何已实现的税收优惠或已实现的税收不利的确定，应按照 公司和本公司在各自纳税申报单上所作的选择、方法或立场进行。除适用法律另有要求外，每个TRA持有人应以符合本协议条款和根据本协议作出的任何相关计算或决定的方式准备其纳税申报单，包括但不限于本协议规定的时间表。如果使用咨询公司或专家并由另一家咨询公司或专家替换，则除非适用法律另有要求，或者公司和TRA持有者代表同意使用其他程序和方法，否则此类替换的咨询公司或专家应使用与之前的咨询公司或专家一致的程序和方法执行本协议项下的服务。

6.3合作。TRA持有人代表和每个TRA持有人以及本公司应采取商业上合理的努力：(A)及时向另一方提供对方可能合理要求的信息、文件和其他材料，以作出、审查或批准根据或与本协议有关的任何必要或适当的决定或计算，准备任何纳税申报表，或就任何审计、审查、争议或与任何税务机关的其他诉讼提出异议或抗辩，或估计本协议项下的任何未来税收优惠支付。(B)向另一方及其代表提供文件和材料的解释以及与上述(A)款所述任何事项有关的合理要求的其他信息，并(C)就任何此类事项给予合理合作。在第6.1条的约束下，本公司应根据TRA持有人代表代表任何TRA持有人的合理要求，就适用法律或合同规定必须准备的TRA持有人S纳税申报单或财务报告材料和/或完成本协议项下其权利和/或义务的任何转让或转让提供合理协助，包括但不限于提供任何信息或执行任何文件。提出请求的一方应向另一方补偿任何合理的、有文件记录的自掏腰包该另一方根据本第6.3条发生的费用和开支。

第七条

其他

7.1通知。本协议项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应被视为已送达：(A)如果是以专人或认可的快递服务的方式，在工作日下午5：00之前，收件人S在送达日期和时间之前，否则在送达后的第一个工作日；(B)如果通过传真或电子邮件发送，则在以电子方式发送的当天，没有任何退回或类似的错误信息；或(C)通过挂号信或挂号信邮寄后五(5)天 ，要求回执。通知应注明

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致各当事方如下(电话号码除外，仅为方便起见)，或一方应根据本通知规定向其他各方指定的其他地址 ：

如果向本公司、本公司或TRA持有人代表：

LGM企业有限责任公司

捷港道2860号

北卡罗来纳州金斯顿28504

注意：小托马斯·詹姆斯·西格雷夫

电话：252-717-3333

电子邮件：jseGrave@flyexclusive.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP

《峰会》

4101布恩湖小径，300套房

北卡罗来纳州罗利，邮编：27607-7506

注意：拉里·E·罗宾斯

电话：919-865-2800

电子邮件：lrobbins@wyrick.com

任何一方均可按上述方式向其他各方发出书面通知，更改其地址、传真号码或电子邮件地址。

7.2对应方。本协议可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议自向每一方交付已签署的副本或较早向每一方交付原件、复印件或电子传输的签名页(但不需要单独)并带有所有其他各方的签名时生效。

7.3整个协议；没有第三方受益人。本协议阐述了双方关于本协议标的及其内容的完整协议，并取代所有先前和当时与之相关的谅解和协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些协议都合并在本协议中。本协议的任何条款不得由任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程来解释或 限定。除本协议另有明文规定外，本协议或本协议任何条款的效力不受任何先决条件的限制。

7.4适用法律。本协议应根据北卡罗来纳州的法律(包括实体法和程序法)进行解释和执行，并受其管辖，但不适用其法律冲突原则。

7.5可分割性。法院或其他政府当局(包括任何税务机关)裁定本协议的任何条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以(或促使法院或其他政府当局以有效条款取代)任何被认定为无效的条款，其实质与合法的无效条款相同。

7.6分配；修正；继任者；不放弃。

7.6.1作业。每一TRA持有人可转让、出售、质押或以其他方式转让或转让本协议中的任何权益，包括未经本公司同意而根据本协议获得任何税收优惠付款的权利；提供这样的人执行并交付拼接

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同意继承该TRA持有人在本协议中的权益的适用部分，并就本协议的所有目的成为缔约方和TRA持有人(接合要求 ？)。为免生疑问，如果TRA持有人按照经营协议的条款转让单位，但没有将其在本协议下关于该等转让单位的权利转让给该等单位的受让人，则该TRA持有人应继续有权获得因该等单位随后的交换而产生的税收优惠付款(任何该等转让单位应单独标识，以便于确定本协议项下的税收优惠付款)。未经每个TRA持有人事先书面同意，公司不得将其在本协议下的任何权利或义务转让给任何人(公司所有或几乎所有业务或资产的任何直接或间接继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式))(未经TRA持有人事先书面同意，任何据称的转让无效)。

7.6.2修正案。本协议的任何条款不得修改，除非此类修改得到 (A)本公司、(B)TRA持有人代表和(C)TRA持有人的书面批准，如果本公司在最近的交易所日期较晚时根据第4.1节行使其权利，TRA持有人将有权获得支付给所有TRA持有人的至少三分之二的提前解约金，在这种情况下，应允许进行此类修改。尽管有上述规定，如果此类修订会对某些TRA持有人根据本协议应获得或可能获得的付款产生不成比例的不利影响，则此类修订无效，除非所有受影响过大的TRA持有人书面同意此类修订 (此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。

7.6.3继承人。除第7.6节另有规定外，本协议的所有条款和规定均对本协议各方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并使其受益并可由其强制执行。公司应通过书面协议要求并促使公司所有或基本上所有业务或资产的任何直接或间接继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式)明确：(A)承担并同意履行本协议，方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同，并且 (B)成为本协议的一方。

7.6.4豁免。不得放弃本协定的任何条款，除非该放弃是书面的，并由放弃对其有效的一方签署。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或未能行使因违反本协议而产生的任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违反或任何其他约定、义务、协议或条件的放弃。

7.7标题和字幕。本协议各章节的标题仅供参考，在解释本协议时不考虑 。

7.8争端的解决。

7.8.1除第7.9条所述的调解争议外，因本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行(包括本仲裁条款的有效性、范围和可执行性)而引起的、与本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行有关的任何和所有不能友好解决的争议，包括任何一方的任何附带索赔(A)争议？)应根据第7.8节的规定，通过具有约束力的最终仲裁予以排他性和最终解决。任何此类仲裁应按下列方式开始和进行。

(A)仲裁庭应由三(3)人组成，每个人应是一名律师和北卡罗来纳州居民。作为第一方的本公司和作为第二方的TRA争议持有人(S)，每个 应指定一(1)人在仲裁庭任职，由此选出的两(2)人应选择第三人在仲裁庭任职。

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(B)如果一方当事人在发出仲裁要求通知之日起三十(30)天内，因任何原因未能选定仲裁庭的全部三名成员，则任何一方当事人此后均有权根据北卡罗来纳州《普通法》的规定，向适当的法院申请指定仲裁庭。§1-569.11，向该仲裁庭派出一名或多名仲裁员，以完成该仲裁庭的全部仲裁员人数。法院应受本第7.8节的规定约束。为协助仲裁庭履行仲裁员职能，仲裁庭可以聘请一名律师、注册会计师和任何其他人协助仲裁提交仲裁庭审理的任何事项。仲裁庭的费用，包括受聘协助仲裁庭的人员的费用，应由公司承担。除本协议另有规定外，《北卡罗来纳州总则》第1章第45C条的规定应适用于仲裁程序。

(C)仲裁庭任何两(2)名成员的决定即为该仲裁庭的决定。仲裁庭的决定应以书面形式作出，并由仲裁庭的每名成员签署。任何此类仲裁程序的地点应为本公司当时的总部所在地，除非争议的TRA持有人和本公司一致以书面形式另有约定。

7.8.2尽管有第7.8.1条的规定，任何一方均可在任何有管辖权的法院提起诉讼或特别程序，以迫使另一方进行仲裁，寻求临时或初步救济以协助本协议项下的仲裁，和/或执行仲裁裁决，并且，就本第7.8.2条而言，每一方(A)明确同意适用第7.8.3条对任何此类诉讼或程序的适用，以及(B)同意不需要证明因违反本协议规定而造成的金钱损害赔偿难以计算，且法律补救措施不足。为免生疑问，本第7.8节不适用于根据第7.9节规定的程序解决的调解纠纷。

7.8.3每一方均不可撤销地同意以第7.1节规定的方式以通知方式送达法律程序文件。本协议不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

7.8.4在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃其在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

7.8.5如果当事各方不能就双方之间的争议是符合第7.9节规定的争议解决程序的和解争议，还是符合第7.8节规定的争议解决程序的争议达成一致，则此类争议应按照本第7.8节规定的程序作出裁决和解决。

7.9对账。如果公司和TRA持有人代表无法在本协议指定的相关时间内，解决与按照第2.4节规定的程序编制的时间表或根据第4.2节规定的程序编制的提前终止时间表有关的分歧和解纠纷？)。对账争议应提交国家认可的专家(国家认可专家)确定专家在争议各方都能接受的特定的分歧领域。专家应是国家认可的会计师事务所的合伙人或负责人，除非公司和TRA持有人代表另有约定，否则专家不得与公司、TRA持有人代表或其他实际或潜在的利益冲突发生任何实质性关系，雇用专家的公司也不得与公司、TRA持有人代表或其他实际或潜在的利益冲突发生关系。如果争议各方在收到调解争议书面通知后十五(15)天内不能就专家达成一致，则专家的选择应被视为符合第7.8节的争议，仲裁小组应从国家认可的会计师事务所中选择一名专家

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与公司、TRA持有人代表或其他实际或潜在的利益冲突没有任何实质性关系。专家应在三十(30)天内解决与任何附表或其修正案或提前终止时间表或其修正案有关的任何事项，并应在将该事项提交专家解决后，在十五(15)天内或在合理可行的情况下尽快解决与税收优惠时间表或其修正案有关的任何事项。尽管有前述规定，如果在任何作为分歧标的的付款到期之前(在没有该分歧的情况下)或任何反映分歧标的的纳税申报表到期之前，问题仍未得到解决，则无争议的金额应在本协议规定的日期支付，该纳税申报单可按公司准备的 提交，并可在决议后进行调整或修订。公司和TRA持有人代表应自行承担该诉讼的费用和开支，除非(A)专家接受TRA持有人代表的立场，在这种情况下，公司应向TRA持有人代表补偿任何合理和有文件记录的自掏腰包在该诉讼中的费用和费用(包括为免生疑问，TRA持有人代表因聘用专家或修改任何适用的纳税申报单而产生的任何费用和开支)，或(B)专家接受公司的立场，在这种情况下，TRA持有人代表代表该TRA持有人应向公司补偿任何合理和有文件记录的 自掏腰包诉讼中的费用和费用(包括免生疑问的费用和公司因聘用专家或修改任何适用的纳税申报单而产生的费用和费用)。公司可以扣留根据本协议支付的款项，以收取根据前一句话到期的金额。专家应最终确定任何调解争议，专家根据第7.9条作出的裁决应对公司、TRA持有人代表和TRA持有人具有约束力，并可在任何有管辖权的法院进入并强制执行。

7.10扣缴。尽管本协议有任何规定，公司或任何其他适用的扣缴代理人应有权从根据本协议应支付给任何TRA持有人(或任何其他人)的任何款项中扣除和扣缴(或导致扣除或扣缴)本公司或其他适用的扣缴代理人根据《守则》或美国州、地方或外国税法或其他适用税法的任何规定在支付任何此类付款时必须扣除和扣缴的任何税款或其他金额。任何此类扣除或扣缴的税款或其他金额，只要已支付给适当的税务机关或其他政府实体，就本协议的所有目的而言，应被视为已由公司(和/或其他适用的扣缴义务人) 支付给相关的TRA持有人或其他被扣除或扣缴的人。每名TRA持有人或本协议项下任何付款的其他收款人应向公司提供任何适用的税表，包括适用的IRS表W-9或适当系列的IRS表W-8，或公司或其他适用扣缴义务人合理要求的任何其他信息或证明，以确定是否需要根据《税法》或美国州、地方或外国税法的任何条款进行此类扣除和扣缴。尽管如上所述，如果由于控制权变更或其他交易导致公司(或其继承人)成为非美国人(出于美国联邦所得税目的)而产生预扣义务，则根据本协议应支付给TRA持有人的任何金额应增加，以便在进行了所有必需的扣除和扣缴(包括适用于根据本语句应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，相关TRA持有人将收到与没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额相等的 金额。

7.11将公司纳入合并集团；转让公司资产。

7.11.1如果本公司是或成为一个关联企业或合并企业集团的成员，而该企业集团根据第1501条或管理关联企业或合并企业集团的其他适用条款或美国州或地方税法的任何相应的 条款提交综合所得税申报单，则：(A)本协议的规定应适用于整个集团；以及(B)税收优惠支付、提前终止支付以及本协议项下的其他适用项目应参考该集团作为一个整体的合并、合并或单一应纳税所得额来计算。

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7.11.2如本公司、其权益继承人或第7.11.1节所述的 集团的任何成员或本公司集团的任何成员将一项或多项参考资产转让给该 实体没有根据守则第1501节向其提交综合纳税申报表的公司(或按美国联邦所得税分类的个人)，则该实体在计算本条例规定的任何税收优惠支付或提前终止支付的金额时，应被视为已在转让之日以全额应税交易的形式处置该参考资产。被视为由该实体收到的对价应等于转让的参考资产的公允市场价值，由公司和TRA持有人代表共同商定的估值 专家确定，再加上(A)任何此类参考资产应承担的债务金额(如果是转让设保参考资产)或 (B)分配给任何此类参考资产的债务金额(如果是合伙企业权益的转让)。就本第7.11节而言，合伙企业权益的转让应视为转让合伙人在该合伙企业的每项资产和负债中所占份额的转让。即使本文有任何相反规定，如果本公司、其利益继承人或第7.11.1节所述集团的任何成员根据符合重组资格的交易转让其资产，而在该交易中，该实体不再继续存在，或根据第381(A)条适用的任何其他交易(在每种情况下，该实体根据该交易将资产转让给与该公司有关联的公司，则不包括此类重组或任何其他交易)，其利益继承人或第7.11.1节所述集团的任何成员(在该重组或其他交易中被转让的任何此类成员除外)没有提交合并纳税申报单(br}根据守则第1501节报税表)，转让不应导致该实体被视为根据第7.11.2节将任何资产转让给公司(或在美国所得税方面被归类为公司的个人)。

7.12法律的变更。尽管本协议有任何相反规定，但如果由于或与实际或拟议的法律变更有关，TRA持有人合理地认为本协议的存在可能对该TRA持有人或该TRA持有人的任何直接或间接所有人造成不利的税收后果，则在该TRA持有人自行决定书面选择时(在由该TRA持有人签署并交付给公司和TRA持有人代表的文书中)，并在该TRA持有人指定的范围内，本协议在该TRA持有人指定的日期后停止生效，且不适用于该TRA持有人。

7.13利率限制。尽管本协议有任何相反规定，本协议项下支付或同意支付给任何TRA持有人的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率。最大速率？)。如果任何TRA 持有人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于适用的税收优惠付款或提前终止付款(但在每种情况下，不包括构成利息的任何部分)，或者，如果超过该未支付的非利息金额，则退还给公司。在确定任何TRA持有人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时， 该TRA持有人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及 (C)在公司根据本协议欠该TRA持有人的付款义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。尽管有上述规定， 双方仍打算严格遵守任何适用的高利贷法律。

7.14权利和义务的独立性。每个TRA持有者在本协议项下的权利和义务是多个的，并且不与任何其他人的权利和义务相连。TRA持有人不应以任何方式对履行本协议项下任何其他人的义务负责，也无权强制执行本协议项下任何其他人(本公司除外)的权利或义务。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中的任何内容，以及任何TRA持有人根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成TRA持有人

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作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体行事，或推定TRA持有人就 该等权利或义务或拟进行的交易以任何方式一致或作为集体行事，本公司承认TRA持有人并非以一致或集体的方式行事，不得就该等权利或义务或拟进行的交易主张任何该等权利或义务。

7.15运营协议。本协议应被视为《守则》第761(C)节和《库务条例》1.704-L(B)(2)(Ii)(H)和1.761-L(C)节所述经营协议的一部分。

7.16 TRA持有人代表。通过签署本协议，每个TRA持有人应被视为已不可撤销地组成并任命了小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫。(以本节7.16中描述的身份和下文规定的每个继承人的身份，Tra Holder代表作为其事实上的代理人和代理人，具有完全的替代权，从本协议之日起及之后行事，并代表该TRA持有人做任何和所有事情并签署任何和所有文件，以促进本协议项下的任何事项，包括但不限于，除非本协议另有规定：(A)签立本协议所要求的文件和证书；(B)根据本协议接收和转发通知和通信；(C)管理本协议的规定；(D)代表该等TRA持有人给予或同意TRA持有人代表以其唯一及绝对酌情决定权认为在本协议项下必要或适当的任何及所有同意、豁免、修订或修改，以及签署或交付与此有关的任何必要或适当文件；(E)根据本协议的其他条款，明确授权TRA持有人代表采取行动；(F)代表TRA持有人谈判和妥协根据本协议或本协议预期的任何其他协议可能产生的任何争议，行使或不行使根据本协议或本协议预期的任何其他协议可获得的任何补救措施，并代表TRA持有人就该争议或补救措施签署任何和解协议、授权书或其他文件； (G)代表该TRA持有人就本协议或本协议预期的任何其他协议聘请律师、会计师、代理人或顾问，并支付与此相关的任何费用；以及(H)实现本协议第5.1节的目的。如果TRA持有人代表不愿意这样做，则当时担任TRA持有人代表的人有权任命其继任者，继任者应经TRA持有人的多数批准。在法律允许的最大范围内，TRA持有人代表、其任何关联公司、任何TRA持有人代表S或关联公司S的董事、高级管理人员、员工或其他代理(各自a被保险人)对任何TRA持有人、公司或公司因TRA持有人代表或任何其他人士对公司或公司采取或不采取的任何行动而造成的损害，承担、负责或交代损害或其他责任，但对该人构成故意不当行为或欺诈的任何行动或不作为除外。每名被保险人均可咨询其选定的法律顾问、会计师和其他专家，其代表公司或公司或真诚地为促进公司或公司的利益而遭受或采取的任何作为或不作为 应依据并按照这些律师、会计师或其他专家的建议建立一个可推翻的推定，即被保险人对该等行为或不作为具有诚意和应有的照顾； 提供这样的律师、会计师或其他专家是经过合理慎重挑选的。每名承保人士均可真诚地依赖任何决议案、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他文件或文件，并合理地相信该等决议案、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他文件是真实的，且已由适当的一方或多名当事人签署或提交，因此对本公司、本公司或TRA持有人采取行动或不采取行动的行为不承担任何责任。为免生疑问，尽管有前述规定，但如果本协议条款向TRA持有人提供了任何形式的权利或权利，则本第7.16节不应 凌驾于TRA持有人S行使或执行该权利或享有该权利的能力之上。

7.17其他应收税金协议的非效力。如本公司订立任何其他协议(为免生疑问，除股权购买协议、营运协议或任何相关协议外

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在本协议签署之日后，与执行股权购买协议或股权购买协议预期完成的交易有关的协议，该协议规定公司有义务向另一方付款，以换取授予公司的税收优惠，除非TRA 持有人代表另有约定，否则就本协议的所有目的(包括计算假设税负和实际税负)而言，此类税收优惠和付款均不予理会。

[签名页面如下]

24

兹证明，自上述第一次签署之日起，以下签署人已代表他们签署或安排签署本协议。

[应收税金协议签字页]

25

兹证明，自上文第一次写明之日起，下列签字人已代表其签署或促使签署本协议。

[应收税金协议签字页]

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附件A

合并协议的格式

本联合协议日期为12月[●]，2023年(这是接缝？)，根据截至2023年12月27日的特定应收税金协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)交付。应收税金协议？)由EG Acquisition Corp. 一家特拉华州公司(The Eg Acquisition Corp.)提供公司？)，LGM Enterprise LLC，北卡罗来纳州有限责任公司(The LGM Enterprise LLC)公司(？)、TRA持有人代表(定义见应收税款协议)、 及每名TRA持有人(每一人均定义见应收税款协议)。本文中使用但未另行定义的资本化术语具有应收税金协议中规定的相应含义。

1.在下列签署人签署本联名书并交付本公司后，签署人即为应收税金协议项下的TRA持有人及协议一方，并享有TRA持有人的所有权利、特权及责任。签字人在此同意遵守应收税金协议的条款，并完全受其约束，就像签字人在应收税金协议签署之日一样。

2.《应收税金协议》的所有条款和条件均以引用的方式并入本联名表中，如同全文所述。

3.根据应收税金协议向以下签字人发出的所有通知应直接发送给：

名字

地址

城市、州、邮政编码

注意：

传真：

电邮：

[签名页如下]

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兹证明，以下签署人已于上述日期正式签立并交付本联名书。

自上文第一次列出的日期起确认和同意：
例如收购公司， 特拉华州的一家公司
发信人：
姓名：
标题：

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