附件10.2

经修订和重述的注册权协议

本修订和重述的注册权协议(本协议é)，日期为2023年12月27日 由特拉华州的EG Acquisition Corp.(特拉华州的一家公司)制定和签订公司)，EG赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(The赞助商)，下列签字方在本协议签字页上的现有持有人项下列出(每一方，连同保荐人和根据本协议第5.2条此后成为本协议一方的现有持有人的任何允许受让人，现有持有人？和集体的现有持有人？)，以及在本协议签字页上新持有人项下所列的下列签字方(每一方，连同此后根据本协议第5.2条成为本协议一方的新持有人的任何 许可受让人，一个新的 保持者？和统称为 新的 持有者？)。本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有股权购买协议(定义见下文)中赋予该术语的含义。

独奏会

鉴于， 公司和保荐人是于2021年5月25日签署的特定登记和股东权利协议(现有注册权协议？)，据此，本公司授予保荐人关于本公司某些证券的某些登记权；

鉴于，本公司签订了该特定的 股权购买协议(股权购买协议？)，日期为2022年10月17日，由公司、赞助商、LGM Enterprise，LLC(？)LGM？)，《公约》附件A所列的现有股权持有人(？)现有股东？)和小托马斯·詹姆斯·西格雷夫担任现有股权持有人代表；

鉴于，于股权购买协议(股权购买协议)拟进行的交易完成后结业？)和 在符合其中规定的条款和条件的情况下，现有股权持有人收到的是长期融资的共同单位(？)公共单位é)，公司可就其发行S公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称公司股票)普通股？)就新持有人根据经修订及重订的 公司有限责任公司营运协议(该协议可不时予以修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)赎回其共同单位而言，LGM LLC协议”);

鉴于，保荐人拥有5,625,000股普通股方正股份？)由(I)由同等数量的S公司B类普通股转换而成的5,624,000股普通股，每股票面价值0.0001美元(B类普通股于2023年5月19日)及(Ii)1,000股普通股 于成交时由同等数量的S公司B类普通股转换而成。

鉴于，本公司与保荐人于2021年5月25日订立该认股权证购买协议，根据该协议，保荐人购入4,333,333份私募认股权证(该等认股权证私募认股权证？和这样的 协议，认股权证购买协议？)在与S首次公开发行(以及超额配售选择权(如适用)结束)同时进行的私募交易中，每股私募认股权证有权让持有人以每股11.5美元的行使价购买一股普通股；

鉴于，为支付与股权购买协议拟进行的交易有关的交易费用，保荐人、保荐人的联属公司或本公司的若干高级职员或董事可以(但没有义务)按本公司的要求借出本公司的资金，其中最多1,500,000美元可由贷款人(贷款人)选择按每份认股权证1.5美元的价格转换为本公司的认股权证。营运资金认股权证”);

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鉴于，根据日期为本协议日期的该若干不赎回协议，由本公司、LGM、Thomas James SeGrave，Jr.(3)塞格雷夫？)和其他投资方(投资方不赎回协议？)，在交易结束后，SeGrave应立即赎回70,000股普通股，以换取70,000股A类普通股(以下简称A类普通股非赎回协议股份？)，并立即将该等非赎回协议股份转让予 投资者(定义见非赎回协议)；及

鉴于，根据现有《登记权利协议》第6.8条的规定，经本公司和《权利协议》持有人书面同意，可对其中所载的条款、契诺和条件进行修改或修改。多数股权？《可注册证券》(该术语在现有《注册权协议》中已有定义)在有关时间；以及

鉴于，本公司及保荐人希望修订及重述现行登记权协议，以向现有持有人及新持有人提供本协议所载有关本公司若干证券的若干登记权。

因此，考虑到本合同所载的相互陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：

第一条

定义

1.1定义。本文件中定义的术语第一条就本协议的所有目的而言，应具有下列各自的含义：

“不良信息披露？指公开披露重要的非公开信息，即董事会真诚地判断，在与本公司的执行人员和法律顾问协商后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中所包含的陈述(在招股说明书和任何初步招股说明书的情况下，根据其作出的情况)不具误导性，(Ii)如果没有提交注册说明书，则不需要在此时作出，且 (Iii)本公司有真正的商业目的不公开该等资料。

“协议？应 具有序言中给出的含义。

“大宗交易？是指 任何持有者以大宗交易或承销方式(无论是否确定承诺)在定价前没有实质性营销努力的情况下发行和/或出售可注册证券，包括但不限于购买交易、当日交易、隔夜交易或类似的 交易。

“冲浪板？指本公司的董事会。

“班级B普通股？应具有本演奏会中所给出的含义。

“结业？应具有本演奏会中的含义。

“公司？应具有序言中给出的含义。

“普通股？应具有本演奏会中所给出的含义。

“公司货架拆卸通知？应具有第2.1.3节中给出的含义。

“需求登记？应具有第2.2.1节中给出的含义。

“苛刻的持有者？应具有第2.2.1节中给出的含义。

“生效截止日期？应具有第2.1.1节中给出的含义。

“股权购买协议？应具有本演奏会中所给出的含义。

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“《交易所法案》？指1934年的《证券交易法》，因为该法案可能会不时修改。

“现有持有人？应具有序言中的含义，并应包括根据第5.2节成为本协议一方的现有持有人的任何 许可受让人。

“现有注册权协议？应具有本演奏会中所给出的含义。

“表格S-1货架？应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格S-3货架？应具有第2.1.1节中给出的含义。

“方正股份？应具有本文摘录中给出的含义，并应被视为包括转换后发行的普通股。

“持有者？是指保荐人和新持有人以及此后根据第5.2节成为本协议缔约方的任何个人或实体。

“内幕消息 字母应指本公司、保荐人和本公司S的每位高管、董事和董事被提名人之间于2021年5月25日达成的某些书面协议。

“LGM LLC协议？应具有本演奏会中所给出的含义。

“禁售期？指(I)对于现有的 股权持有人，禁售期(见《股东协议》)或(Ii)对于保荐人，禁售期(如《内部人信函》中所定义的 )。

“最大证券数量？应具有第2.2.4节中给出的含义。

“错误陈述？指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重大事实，或在注册说明书或招股说明书(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据作出陈述的情况而言)中的陈述不具误导性所必需的陈述。

“新持有者？应具有序言中的含义，并应 包括根据第5.2节成为本协议一方的新持有人的任何许可受让人。

“许可受让人？指可登记证券持有人获准在禁售期届满前转让该等可登记证券的任何个人或实体。

“携带式注册？应具有第2.3.1节中给出的含义。

“私募认股权证？应具有本演奏会中所给出的含义。

“按比例计算？应具有第2.2.4节中给出的含义。

“招股说明书？应指包含在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有 招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修正案修订，并包括通过引用纳入该招股说明书的所有材料。

“可注册的证券A)方正股份，包括因将某些方正股份从B类普通股转换为A类普通股而发行的普通股，(B)私募认股权证和行使私募认股权证时发行或可发行的任何普通股， (C)新持有人根据LGM LLC协议的条款赎回新持有人持有的任何普通股时发行的任何普通股，包括为免生疑问， 非赎回协议股份，(D)营运资金认股权证(包括行使营运资金认股权证时已发行或可发行的普通股股份)，。(E)作为营运资金认股权证发行的普通股股份 。

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(Br)转换日期为2022年10月17日(经修订)的高级附属可转换票据的结果，及(F)本公司就上述(A)至(E)条所述的任何该等普通股以股票股息或股票拆分的方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关而发行或可发行的任何其他股本证券；但条件是，对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，该证券应不再是可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明已根据《证券法》生效，且该证券已按照该登记声明进行出售、转让、处置或交换；(B)该证券已以其他方式转让，该等证券的新证书或账簿记项应已由本公司交付，且该等证券随后的公开分销不需要根据《证券法》登记；(C)该等证券已停止发行；(D)该等证券已根据第144条在未经登记的情况下出售；或(E)该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪、交易商或承销商出售。

“注册？是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而完成的登记，并使登记声明生效。

“注册费？应指 自掏腰包登记费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交申请的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册注册会计师因该项注册而特别招致的合理费用及支出；及

(F)由委员会挑选的一(1)名律师的合理费用和开支多数股权提出索偿要求的持有者在适用的登记中登记要约和出售。

“注册声明？应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充内容，以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料。

“已删除的共享“”应具有 第2.6节中给出的含义。

“申请持有人“”应具有第 2.2.1小节中给出的含义。

“受限证券“商标”应具有第3.6.1小节中给出的含义。

“规则第144条“证券法”是指根据《证券法》颁布的第144条规则，或 SEC随后颁布的任何后续规则。

“规则415？应具有第2.1.1节中给出的含义。

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“美国证券交易委员会？指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会引领？系指(I)美国证券交易委员会工作人员可公开获得的任何书面或口头指导，或(Br)美国证券交易委员会工作人员的任何评论、要求或要求，无论是正式或非正式的、公开的还是私下的；以及(Ii)证券法。

“证券法？系指不时修订的1933年证券法。

《货架拆卸通知》？应具有第2.1.3节中给出的含义。

“货架承销产品？应具有第2.1.3节中给出的含义。

“赞助商？应具有本协议序言中给出的含义。

“股东协议？指保荐人、本公司和现有持有人之间的股东协议，日期为2023年12月27日。

“承销商？是指在承销发行中购买任何可登记证券作为本金，而不是作为该交易商S做市活动的一部分的证券交易商。

“承销注册？或？承销产品？指将公司证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

“认股权证购买协议？应具有本演奏会中所给出的含义。

“营运资金认股权证？应具有本演奏会中所给出的含义。

第二条

注册

2.1货架登记。

2.1.1初始注册。本公司应在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于股权购买协议拟进行的交易完成后三十(30)个历日，根据证券法提交一份注册声明，允许根据证券法第415条(或美国证券交易委员会当时通过的任何继承者或类似条款)不时允许的 持有人所持有的所有应注册证券的公开转售(规则415在任何情况下，不得迟于(I)关闭后六十(60)个历日(或如果美国证券交易委员会通知本公司将审查注册声明，则迟于关闭后90个历日)和(Ii)公司接到通知(口头或书面)之日后第二(2)个工作日，以较早的日期为准)由美国证券交易委员会声明注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查(以较早的日期为准生效截止日期？)。根据第2.1.1款向美国证券交易委员会提交的登记声明应为S-3(A)表格中的搁置登记声明表格S-3货架？)，或者，如果公司当时没有表格S-3，则使用表格S-1(a？表格S-1货架)或当时可用于登记转售该等应登记证券的其他形式的登记 声明，并须载有招股章程，其形式可容许任何持有人在自该登记声明生效日期起计的任何时间根据规则415出售该等应登记证券。根据第2.1.1款提交的登记声明应规定根据持有人可合法获得并经持有人要求的任何方法或方法组合进行转售。本公司应使根据第2.1.1款提交的该注册声明保持有效，并在必要的范围内予以补充和修订，以确保该注册声明可用，或如果没有，则另一注册声明可供转售持有人持有的所有应注册证券，直至

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所有此类可注册证券已不再是可注册证券。在根据本款第2.1.1款提交的登记声明生效日期后，公司应在切实可行的范围内尽快通知持有人该登记声明的有效性，但无论如何，应在该日期的一(1)个营业日内通知持有人，并应免费向他们提供登记声明的副本数量(包括任何修订、补充和证物)，招股说明书(包括每份初步招股说明书及所有相关修订及补充文件)及以参考方式并入注册说明书的任何文件或持有人可能合理要求的其他文件，以促进以注册说明书所述方式出售可注册证券。当生效时，根据第2.1.1款提交的注册声明(包括通过引用纳入其中的文件)将在所有重要方面符合证券法和交易法的所有适用要求，并且不会包含关于重大事实的不真实的 陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使陈述不具误导性所必需的陈述(就该注册声明中包含的任何招股说明书而言，根据作出该陈述的 情况)。

2.1.2 S-3号货架。 如果公司提交了S-3号货架申请书，此后公司不再有资格使用S-3号表格进行二次销售，公司应尽最大努力在可行的情况下尽快(但无论如何在十(10)个日历日内)提交S-1号货架登记表，以更换S-3号货架登记申请书，并在可行的情况下尽快宣布S-1号货架生效，使该S-1号货架继续有效。并在必要的范围内予以补充和修订，以确保该注册声明可用，或如果没有该注册声明，则另一注册声明可供转售持有人持有的所有可注册证券，直至所有该等可注册证券均不再是可注册证券为止。

2.1.3货架拆卸。在第2.1.1或2.1.2节要求的货架登记声明生效后的任何时间和不时，任何持有人均可要求在根据该货架登记声明登记的承销产品中出售其全部或部分可登记证券，包括大宗交易(A)货架承销产品只要该持有人(S)(A)合理预期该货架包销发售的总收益超过25,000,000美元，或(B)合理预期该持有人在该货架包销发售中持有的所有可登记证券全部售出，但无论如何不得少于10,000,000美元。所有货架包销发售的请求应 以书面方式通知本公司(本公司)货架拆卸通知？)。每份降价公告应列明拟在货架包销发售中出售的可登记证券的大致数目 ，以及该等货架包销发售的预期价格区间(扣除承销折扣及佣金)。在收到任何货架关闭通知后五(5)个工作日内，公司应将该请求的货架包销要约以书面形式通知给所有其他可注册证券(该证券)的持有人公司货架拆卸通知在符合第2.2.4节按比例计算的减幅的情况下， 应在发出本公司货架关闭通知后五(5)日内，或如属大宗交易，在第2.5节规定的大宗交易后五(5)天内，将本公司已收到书面要求纳入其中的所有可登记证券(大宗交易除外，要求的持有人应有权参与)包括在该等货架包销要约中。本公司应与本公司与发起持有人协商后选定的一家或多家主承销商以本公司承销证券发行中惯用的形式订立承销协议，并应采取主承销商或承销商所要求的一切其他合理行动，以加快或促进该等可登记证券的处置。就本款第2.1.3节所述的任何货架包销发售而言，在符合第3.3节及第四条的规限下，各持有人与本公司订立的包销协议应载有本公司及 出售股东在本公司包销发售证券时惯常的陈述、契诺、弥偿及其他权利及义务。即使本款第2.1.3款或第2.2.1款有任何相反规定，任何现有持有人(S)或新持有人(S)依据本款第2.1.3款提出的货架包销发售请求，就第(br}2.2.1款最后一句对认购登记数目的限制而言)而言，应被视为需求登记，只要该等持有人依据本款第2.2.1款要求以该货架包销发售出售的可注册证券(在实施任何与第2.2.4节按比例计算相一致的按比例计算的减值后)实际上已与之相关出售。

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2.1.4参与货架登记所需的持有人信息 根据本细则第II条，本公司应在首次预期提交注册说明书日期前至少十(10)个历日，以书面通知各持有人预期提交该注册说明书(可以电邮方式)，并要求各持有人提供所有合理所需的有关持有人的资料，以将该持有人的S可登记证券纳入该注册说明书内。尽管 本协议另有规定，本公司并无责任将该等持有人S登记证券包括在内，惟本公司于根据本细则第二条首次预期提交注册说明书日期前第三(3)个历日或之前并未收到该等资料及任何其他合理要求的协议或证书，则本公司并无责任将该等资料包括在内。

2.2按需注册。

2.2.1注册申请。在符合第2.2.4节和第2.4节的规定的情况下，如果公司没有根据第2.1.1节未完成的有效注册说明书，(A)现有持有人至少持有当时未偿还数量的可登记证券的多数权益的现有持有人，或(B)新持有人持有至少 多数股权新持有人当时持有的可登记证券的未清偿数目(苛刻的持有者？)，在每种情况下， 均可提出对其全部或部分可登记证券进行登记的书面要求，该书面要求应说明拟纳入该登记的证券的金额和类型以及拟采用的分销方式(S) (该书面要求为需求登记？)。本公司应于本公司收到S要求登记(大宗交易除外)之日起十(10)日内，以书面通知所有其他应登记证券持有人有关该要求的要求，以及每位其后希望根据该要求登记将全部或部分该等S登记证券纳入登记的登记证券持有人(每名该等持有人包括S登记证券的全部或部分，a)申请持有人？)应在持有人收到本公司的通知后五(5)天内书面通知本公司。本公司于接获提出要求的持有人(S)向本公司发出的任何该等书面通知后，提出要求的持有人(S)即有权根据要求登记将其应登记的证券纳入登记 ，而本公司应于其后在切实可行范围内尽快完成要求持有人(S)及提出要求的持有人(S)根据该要求登记提出的所有须登记证券的登记，但不得迟于本公司于S收到要求登记后的四十五(45)日。在任何情况下，本公司均无义务根据现有持有人的要求登记，或根据新持有人的要求登记，就该等持有人所持有的任何或所有须登记的证券，根据本第2.2.1款的规定，进行超过三(3)次登记或五(5)次登记；但是，除非当时可用的注册声明已经生效，并且请求持有人和要求持有人代表请求持有人和要求持有人在该注册声明中要求注册的所有证券都已按照本协议第3.1节的规定出售，否则根据要求注册的注册不应被计算在内。

2.2.2注册生效。尽管有上文第2.2.1节或本协议任何其他部分的规定，除非和直到(I)美国证券交易委员会就根据请求注册提交的注册声明已由美国证券交易委员会宣布生效，并且(Ii)公司已履行其在本协议项下的所有义务，否则根据请求注册进行的注册不应被视为注册；此外，如果在 该登记声明宣布生效后，根据要求登记在登记中提供的可注册证券随后受到美国证券交易委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则有关该登记的登记声明应被视为未被宣布生效，除非及直到：(A)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止， 和(B)多数股权在发起这种索偿登记的索要持有人中，此后肯定地选择继续

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在任何情况下，本公司均无义务或被要求提交另一份注册声明，直至先前根据要求注册提交的注册声明生效或随后终止。

2.2.3包销发行。在符合本合同第2.2.4节和第2.4节的规定的情况下，如果多数股权因此，作为其要求注册的一部分，要求持有人通知本公司，根据该等要求注册发售的应登记证券应以包销发售的形式进行，则该要求持有人或提出要求的持有人(如适用)将其应登记证券纳入该等登记的权利应以该持有人S参与该包销发售以及该持有人S在该包销发售中包括在内为条件。所有此类持有人 计划根据本款第2.2.3款通过包销发行来分销其应注册证券，应以惯例的形式与承销商(S)签订包销协议，该承销商由 多数股权在提出要求的登记持有人中，承销商(S)应合理地令公司满意。

2.2.4减少包销发行。如果承销登记的主承销商 真诚地通知公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如果适用)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如果适用)希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及根据分离任何其他希望出售的股东持有的书面合同附带登记权要求进行登记的普通股股份(如有)，超过在不对建议发行价造成不利影响的情况下在承销发行中可出售的最高美元金额或最高股权证券数量， 此类发行的时间、分配方式或成功概率(该等最高美元金额或此类证券的最高数量，视适用情况而定)。最大证券数量(I)首先，提出要求的持有人及提出要求的持有人(如适用)的可登记证券(如适用)(按每名提出要求的持有人及提出要求的持有人(如适用)分别要求纳入该包销登记的可登记证券数目及提出要求的持有人及提出要求的持有人要求包括在该等 承销登记内的可登记证券的总数)按比例计算(该比例在此称为亲 比率？))可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(Ii)第二，在前述条款(I)下未达到最大证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)项下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与该等人士订立的单独书面合约安排，本公司有责任在登记处登记的其他人士或实体的普通股或其他股本证券，且可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.5要求注册撤回。任何发起征用登记的索偿要求持有人或任何提出索偿要求的持有人(如果适用)，根据第2.2.1款进行的登记，应有权以任何或无任何理由撤回根据第2.2.1款的要求进行的登记或根据第2.1.3款进行的搁置包销发行，但须在根据该要求向美国证券交易委员会提交的关于其应注册证券的登记声明生效前至少一(1)个工作日书面通知本公司及承销商(如有)有意退出该登记(或如属根据规则415进行的包销登记，至少在适用产品定价前五(5)个工作日 天)。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应对根据本第2.2.5款撤回之前的要求注册或货架承销要约而产生的注册费用负责。

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2.3背靠背登记。

2.3.1背靠者权利。如本公司拟根据证券法就为其本身或本公司股东(或由本公司及本公司股东，包括但不限于根据本条例第2.2节)的权益证券、可行使或可交换或可转换为权益证券的证券或其他义务的发售而提交登记声明，则(I)与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记声明除外， (Ii)仅向本公司现有股东进行供股或交换要约或发售证券，(Iii)对于可转换为公司股权证券的债务要约或(Iv)股息再投资计划，公司应在实际可行的范围内尽快但不迟于该注册说明书的预期提交日期前十(10)天向所有可注册证券持有人发出关于该拟提交的书面通知，该通知应(A)描述拟纳入该发行的证券的金额和类型、拟采用的分配方式(S)以及拟在该发行中提交的主承销商或承销商(如有)的姓名或名称。和(B)在收到该书面通知后五(5)天内，向所有可登记证券持有人提供登记出售该等持有人以书面提出的数量的可登记证券的机会(此种登记a？携带式注册？)。本公司应真诚地促使该等应登记证券纳入该等Piggyback Region，并应尽其最大努力促使拟承销发售的一名或多名主承销商按与该等登记所包括的本公司任何类似证券相同的条款及 条件，准许持有人依据本款第2.3.1款要求的应登记证券纳入该等登记，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等应登记证券。所有该等持有人 拟根据本款第2.3.1节透过包销发售分销其应注册证券，应以惯常形式与本公司为该等包销发行选定的承销商(S)订立包销协议。

2.3.2减少背带式注册。如果主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人：本公司希望出售的普通股的美元金额或股份数量，连同(I)已根据与本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股股份(如有)，(Ii)已根据本协议第2.3节要求注册的可注册证券，以及(Iii)根据公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求登记的普通股股份(如有)超过最大证券数量，则：

(A)如果登记是为本公司的S账户进行的，本公司应在任何此类登记中 (A)首先包括公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，该普通股或其他股权证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在根据上述条款(A)没有达到最高证券数量的范围内，根据本条款第2.3.1节行使其登记权利的持有人的可登记证券，按比例可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(C)第三，在上述(A)和(B)条款未达到最高证券数量的范围内，已要求登记或根据公司其他股东的书面合同附带登记权要求登记的普通股股份(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；

(B)如果登记是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则 本公司应在任何该等登记中列入(A)该等提出要求的人士或实体(可登记证券持有人除外)的普通股或其他权益证券的股份，该等股份可在不超过证券最高数目的情况下出售；(B)第二，在没有达到上述(A)条款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.3.1节，按比例行使其登记权利的持有人的可登记证券，可在不超过最大证券数量的情况下出售；。(C)第三，

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(Br)在未达到上述(A)、(B)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任登记于该等人士或实体账户的普通股或其他股本证券，该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.3.3吊销Piggyback注册。任何须注册证券的持有人均有权在 于 美国证券交易委员会提交的有关该等背靠式注册的注册声明生效前(或如属根据规则415进行的包销注册，则至少在适用发售定价时间 前五个营业日)向本公司及其承销商(如有)发出书面通知，通知本公司及其承销商(如有)有意退出该背靠式注册，而以任何理由或不因任何理由退出该等背靠式注册。本公司(无论是基于其善意的决定，还是由于相关人员根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在美国证券交易委员会注册声明生效之前的任何时间撤回提交给Piggyback注册的注册声明 。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在Piggyback注册根据本第2.3.3款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.3.4无限制的 捎带注册权限。为清楚起见，根据本协议第2.3条进行的任何登记不应被视为根据本协议第2.2条进行的需求登记或根据第2.1.3条进行的货架承销发行的登记。

2.4 注册权限限制。如果（A）在从公司善意估计的申请日期之前六十（60）天开始’到生效日期之后一百二十（120）天结束的期间内，公司发起登记，并且在收到根据第2.1.3小节的货架承销发行或根据 的需求登记之前，公司已向持有人发出书面通知。第2.2.1款，并继续本着诚意积极采取一切合理努力，使适用的注册声明生效;（B）持有人已申请货架承销发行或 承销登记（如适用），公司及持有人无法取得承销商坚定承销要约的承诺;或（C）根据董事会的善意判断，该货架承销发行或 登记将对公司造成重大损害，因此董事会得出结论，有必要推迟该货架承销发行或在适用时提交该登记声明，则在每种情况下，公司应向该等持有人提供一份由董事会主席或首席执行官签署的证明，说明根据董事会的真诚判断，启动此类货架承销发行或提交此类注册声明（如适用）将对公司造成重大损害，在不久的将来，因此有必要推迟此类货架承销发行或提交此类注册声明（ 视情况而定）。在这种情况下，公司有权推迟不超过九十（90）天的发行或备案;但是，公司在任何12个月期间不得以这种方式推迟其义务超过两次（以下简称“延期”）。“合计封锁期”).

2.5大宗交易。尽管有本第二条的任何其他规定，但根据第2.4条和第3.4条，如果要求持有人希望进行大宗交易，要求持有人应在大宗交易开始日期前至少五（5）个营业日向 公司发出书面通知。本公司应尽其合理最大努力尽快促成该等大宗交易，以使要求持有人受益。 要求持有人应尽合理的最大努力与公司和承销商合作（包括披露拟作为大宗交易标的的可登记证券的最大数量），以便于 准备登记声明、招股说明书和与大宗交易相关的其他发售文件以及任何相关的尽职调查和安抚程序。

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2.6第415条：免职。如果在任何时候，SEC认为，根据《证券法》 第415条的规定，在根据本条款第二条提交的表格S-3上的登记声明中， 部分或全部可登记证券的发行不符合延迟或持续发行的条件（但是，本公司有义务根据SEC指南，努力向SEC倡导所有可注册证券的注册，包括但不限于《合规与披露解释》第612.09条）或要求将持有人指定为“承销商，”则公司应（i）立即通知可登记证券的每位持有人（或在SEC要求将持有人指定为承销商的情况“下，”通知适用的持有人）及（ii）尽合理的最大努力说服SEC，该注册声明中预期的发行是有效的二次发行，而不是规则415中定义“的发行人或代表发行人”的发行，并且没有适用的持有人是“承销商。” 现有持有人应有权选择一名由现有持有人持有的可登记证券的 多数持有人指定的法律顾问，而新持有人应有权选择一名由新持有人持有的可登记证券的 多数持有人指定的法律顾问，且在符合该登记声明的前提下，每一位法律顾问应根据本第2.6节审查和监督任何注册或事项，包括参与与SEC就 SEC立场举行的任何会议或讨论’，并就提交给SEC的任何书面意见发表意见。如果相关的持有人辩护律师合理反对，则不得向SEC提交与此事项有关的书面意见。如果尽管公司已尽最大努力并遵守本第2.6节的条款，但SEC拒绝改变其立场，公司应根据适用持有人的选择，（i）从该登记声明中删除可登记证券（以下简称“可登记证券”）的该部分’’已删除的共享？)和/或(Ii)同意美国证券交易委员会为确保S公司遵守规则415的规定而可能要求的有关登记和转售应登记证券的限制和限制；但是，只有在持有人同意在登记声明中被指定为承销商的情况下，公司才应被要求将该持有人S登记在登记声明中。如根据本第2.6节进行股份移出，本公司应至少提前五(5)天向适用的 持有人发出书面通知，并附上有关该等持有人S配售的计算结果。根据本第2.6节的规定，任何适用持有人(为免生疑问，应仅由美国证券交易委员会要求被指定为承销商的持有人组成)的股票移除，应根据该 适用持有人所持有的可登记证券的总额按比例在适用持有人之间进行分配。倘若部分或全部持有人根据第2.6节退回股份，本公司应根据本细则第2.1.2节迅速登记任何已退回股份的转售，而在 中，根据第(Br)2.1.2分节的条款提交S-1表格中的该等登记声明或随后提交S-3表格中的该等登记声明，均不被视为本申请登记项下的要求登记。在本公司根据本规则第415条就有效注册说明书登记所有被除名股份以供转售之前，本公司不能根据本规则第2.4节延迟提交注册说明书。

第三条

公司程序

3.1一般程序。

3.1.1在切实可行的范围内尽快编制并向美国证券交易委员会提交关于该等可登记证券的登记声明，并尽其合理的最大努力使该登记声明生效并保持有效，直至该登记声明所涵盖的所有应登记证券均已售出为止；

3.1.2编制并向美国证券交易委员会提交任何在该登记声明上登记的注册证券持有人或任何可注册证券承销商的合理要求，或适用于本公司或证券法或其下的规则和条例所使用的登记表格的规则、规章或指示所要求的对登记声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，直至该登记声明所涵盖的所有可注册证券按照该注册声明或招股说明书补编中所述的预定分销计划出售为止；

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3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券的每位持有人以及每位该等持有人S的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括其所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)；以及该登记所包括的承销商和每一可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为促进该等持有人所拥有的可登记证券的处置而要求的其他文件；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，尽其 合理的最大努力：(I)根据注册声明所涵盖的证券或蓝天法律，对注册声明所涵盖的证券进行注册或使其符合美国司法管辖区的蓝天法律(根据注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划))，以及(Ii)采取必要的行动，以促使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府主管部门注册或获得其他政府主管部门的批准，并根据公司的业务和运营可能需要进行的任何和所有其他行为和事情有必要或适宜使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但是，如果公司在任何司法管辖区内不会被要求获得资格或采取任何行动，而在该司法管辖区内，公司当时并不受一般法律程序或税务服务的约束，则公司无需具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格；

3.1.5使所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市；

3.1.6提供转让代理人或权证代理人(视情况而定)，并在不迟于该等登记声明生效日期前为所有该等须予登记的证券提供登记人员。

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类证券的每一卖家美国证券交易委员会发出的任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何诉讼，并立即尽其合理努力阻止任何停止令的发布或在应该发出该停止令的情况下使其撤回；

3.1.9在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生任何事件，导致当时生效的该注册说明书中的招股说明书包含错误陈述，则通知持有人，然后 纠正本条例第3.4节所述的错误陈述；

3.1.10允许 持有人的代表(该代表可由多数参与持有人选择，但持有现有持有人所持可登记证券的多数的现有持有人应被允许选择其自己的代表)、承销商(S)(如有)以及该持有人或承销商(S)聘请的任何律师(S)或会计师(S)参与准备注册说明书的过程，费用由S自费，并使S公司高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表(S)合理要求的所有信息。与登记有关的承销商、代理人(S)或会计师(S)；但在发布或披露任何此类信息之前，上述 代表(S)或承销商应以公司合理满意的形式和实质签订保密协议

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信息;此外，公司不得在任何登记声明或招股说明书、该等登记声明或招股说明书的任何修订或补充、将以引用方式并入该等登记声明或招股说明书的任何文件或对任何意见函的任何回应中包括任何持有人或承销商的名称或有关任何持有人或承销商的任何信息，未经 上述持有人或承销商的事先书面同意，并向各上述持有人或承销商提供合理的时间，以审查和评论上述适用文件，除非违反 适用法律，否则公司应包括这些评论;

3.1.11在承销登记的情况下，从本公司的独立注册公共会计师处获得一份常规格式的、涵盖管理承销商可能合理要求的、令人合理满意的、 通常由常规确认函涵盖的事项类型的确认函。“ 多数股权参赛持有者名单；

3.1.12在可登记证券根据该登记交付销售之日，就该登记之目的，获得代表公司的律师的意见和 否定保证函（日期均为该日期），致持有人、配售代理或销售代理（如有）和承销商（如有），涵盖与登记有关的法律 事项，就该等法律 事项，承销商、配售代理或销售代理可能合理要求提供意见，且该等法律 事项通常包含在该等意见和否定保证 函中，并合理地满足大多数参与持有人的利益;

3.1.13在任何 承销发行的情况下，与该发行的主管承销商以通常和习惯的形式签订承销协议并履行其义务;

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益表，该收益表涵盖自注册声明生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天开始的至少十二（12）个月的时间’，该收益表满足《证券法》第11（a）节和第158条的规定（或SEC随后颁布的任何后续规则）;

3.1.15如果 登记涉及可登记证券的登记，涉及总收益超过25，000，000美元，则应尽合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中合理要求的常规路演演示 ;

3.1.16否则， 本着诚信，合理地与持有人合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册有关的常规行动。

3.2注册费用。除本协议另有规定外，所有注册的注册费用应由 公司承担。持有人承认，持有人应承担与可登记证券销售有关的所有增量销售费用，例如承销商佣金和折扣、经纪费、承销商营销成本 ，以及除“可登记费用”定义中规定的费用外，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和支出。“

3.3参与包销发行的要求。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的登记参与本公司的任何已包销证券发售 ，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何承销安排所规定的基准出售该人士的证券，且 (Ii)填写及签立该等承销安排条款所合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

3.4暂停销售;不利披露。在收到 公司的书面通知，说明登记声明或招股说明书包含错误陈述后，各持有人应立即停止处置可登记证券，直至收到更正错误陈述的补充或修订招股说明书副本（应理解，公司特此承诺准备并提交此类补充或修订文件）。

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于该通知发出后，在切实可行的情况下尽快修订），或直至本公司书面通知可恢复使用招股章程为止。如果在任何时候，与任何注册相关的注册声明的备案、初始生效或继续使用要求公司进行不利披露，或要求在该注册声明中包括公司无法控制的原因无法获得的财务报表’，则公司可以在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，延迟该等注册 声明的提交或初始生效，或暂停使用该等注册 声明的最短时间，但在任何情况下不得超过四十五（45）天，该时间由公司出于善意确定为该等目的所必需。如果公司行使其在前一句中的权利， 持有人同意在收到上述通知后立即暂停使用与任何销售或出售要约可登记证券相关的任何登记相关的招股说明书。公司应立即 通知持有人其行使本第3.4条项下权利的任何期限届满。

3.5报告义务;图例删除。

3.5.1只要任何持有人拥有可登记证券，公司在任何时候都应是《交易法》规定的报告公司，承诺及时提交（或获得相关延期并在适用宽限期内提交）本公司根据《交易法》第13（a）或 15（d）节在本协议日期后提交的所有报告。本公司进一步承诺，其应采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动都应在不时要求的范围内，以使该持有人能够在规则144规定的豁免限制范围内出售该持有人持有的普通股，而无需根据《证券法》进行登记，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，本公司应向该持有人提交一份书面 声明，说明其是否已遵守该等要求，如未遵守，则应说明其具体情况。

3.5.2在任何时候，当 持有人的可登记证券有资格根据有效的登记声明出售，或不受证券法第144条的限制，且公司不遵守该条的现行公开信息要求时，应该持有人的要求，公司将促使公司的过户代理人删除该可登记股份上规定的任何剩余限制性图例。’’’与此相关，如果 公司的过户代理人要求，公司将立即向其过户代理人提供律师意见，并与过户代理人一起保存，以及过户代理人要求的任何其他授权、证书和指示， 授权并指示过户代理人发行此类可登记股份，而不附带任何此类图例。’

第四条

弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律允许的范围内，就任何不真实或被指控不真实 导致的所有损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括律师费），向可登记证券的每个持有人、其关联公司、 高级职员和董事以及控制该持有人的每个人（在证券法的含义内）进行赔偿’。任何登记声明、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载的重要事实陈述，或任何遗漏或指称遗漏其中须予陈述或为使其中的陈述不具误导性而 必要的重要事实，除非该等信息是由该等持有人以书面形式向本公司提供的明确用于本公司的任何信息所引起或包含的。本公司应向承销商、其 高级职员和董事以及控制此类承销商的每一个人（在《证券法》的含义内）提供与前述有关持有人赔偿规定相同的赔偿。

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4.1.2对于 可登记证券持有人参与的任何登记声明，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求用于任何该等登记声明或招股说明书的信息和证明，并在法律允许的范围内，其董事、高级职员和代理人以及控制公司的每个人（在证券法的定义范围内）免受任何损失、索赔、损害、债务和费用（包括但不限于合理的律师费’）由于注册声明、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，但仅限于该 持有人以书面形式提供的任何信息或宣誓书中包含的此类不真实陈述或遗漏，以明确用于该等信息或宣誓书;但是，在这些可登记证券的持有人之间，赔偿的义务应是单独的，而不是连带的，且每一该等可登记证券持有人的责任应与该等持有人根据该等登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例且限于该等净收益。可登记证券的持有人应向承销商、 其高级职员、董事和控制此类承销商的每个人（在《证券法》的含义内）提供与前述有关公司赔偿规定相同的赔偿。

4.1.3 Any person entitled to indemnification herein shall (i) give prompt written notice to the indemnifying party of any claim with respect to which it seeks indemnification (provided that the failure to give prompt notice shall not impair any person’s right to indemnification hereunder to the extent such failure has not materially prejudiced the indemnifying party) and (ii) permit such indemnifying party to assume the defense of such claim with counsel reasonably satisfactory to the indemnified party if the indemnifying party provides notice of such to the indemnified party within 30 days of the indemnifying party’s receipt of notice of such claim. After notice from the indemnifying party to the indemnified party of its election to assume the defense, the indemnifying party will not be liable to the indemnified party for any other legal expenses except as provided below and except for the reasonable costs of investigation subsequently incurred by the indemnified party in connection with the defense. The indemnified party will have the right to employ its own counsel in any such action, but the fees, expenses and other charges of such counsel will be at the expense of such indemnified party unless (1) the employment of counsel by the indemnified party has been authorized in writing by the indemnifying party, (2) the indemnified party has reasonably concluded (based on advice of counsel) that there may be legal defenses available to it or other indemnified parties that are different from or in addition to those available to the indemnifying party, (3) a conflict or potential conflict exists (based on advice of counsel to the indemnified party) between the indemnified party and the indemnifying party (in which case the indemnifying party will not have the right to direct the defense of such action on behalf of the indemnified party) or (4) the indemnifying party has not in fact employed counsel to assume the defense of such action or counsel reasonably satisfactory to the indemnified party, in each case, within a reasonable time after receiving notice of the commencement of the action; in each of which cases the reasonable fees, disbursements and other charges of counsel will be at the expense of the indemnifying party or parties. It is understood that the indemnifying party or parties shall not, in connection with any proceeding or related proceedings in the same jurisdiction, be liable for the reasonable fees, disbursements and other charges of more than one separate firm admitted to practice in such jurisdiction (plus local counsel) at any one time for all such indemnified party or parties. If such defense is assumed, the indemnifying party shall not be subject to any liability for any settlement made by the indemnified party without its consent (but such consent shall not be unreasonably withheld). No indemnifying party shall, without the consent of the indemnified party, settle or compromise or consent to the entry of any judgment in any pending or threatened claim, action or proceeding relating to the matters contemplated by this Section 4 (whether or not any indemnified party is a party thereto), unless such settlement, compromise or consent (1) includes an express and unconditional release of each indemnified party, in form and substance reasonably satisfactory to such indemnified party, from all liability arising out of such litigation, investigation, proceeding or claim and (2) does not include a statement as to or an admission of fault, culpability or a failure to act by or on behalf of any indemnified party.

4.1.4本协议项下 规定的赔偿应保持完全有效，无论赔偿方或其代表或其任何高级职员、董事或控制人是否进行任何调查，并应在 证券转让后继续有效。公司和参与发行的可登记证券的每个持有人还同意，如果公司或 该持有人的赔偿因任何原因无法获得，则任何被发行方合理要求的条款将用于向该方提供捐款。’

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4.1.5如果赔偿方根据本协议第4.1条提供的赔偿不足以或不足以使赔偿方免于承担本协议所述的任何损失、索赔、损害、责任和费用，则赔偿方应分担赔偿方因此类损失而支付或应付的金额，以代替赔偿方。索赔、损害赔偿、责任和费用，其比例应适当反映赔偿方和被赔偿方的相对过错，以及任何其他相关的衡平考虑。赔偿方和免责方的相对过错应通过参考（其中包括）任何有问题的行为（包括对重要事实的任何不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏陈述重要事实）是否由该赔偿方或免责方做出或与该赔偿方或免责方提供的信息有关，以及赔偿方’和免责方’的相对意图、知情情况、获得信息和纠正或防止此类行为的机会;但是，任何 持有人在本第4.1.5小节下的责任应限于该持有人在引起此类责任的此类发行中收到的净收益金额。一方因上述损失或其他责任 而支付或应支付的金额应视为包括该方因 任何调查或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须遵守上述第4.1.1、4.1.2和4.1.3款的限制。本协议双方同意，如果根据本第4.1.5小节的规定，通过按比例分配或任何其他分配方法确定出资额，而这些分配方法未 考虑本第4.1.5小节中提及的公平考虑因素，则不公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义范围内）均无权根据本第4.1.5小节从任何未犯有此类欺诈性失实陈述罪的人处获得 出资。

第五条

其他

5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须采用书面形式，并通过以下方式发出：（i）以美国邮件的形式寄往被通知方，邮资预付，挂号或认证，并要求回执 ;（ii）亲自交付或通过快递服务交付，并提供交付证据;或（iii）通过专人交付、电子邮件或传真传输。以上述 方式邮寄、交付或传输的每份通知或通信应被视为已充分送达、送达、发送和接收，对于邮寄通知，在邮寄日期后的第三个工作日，对于通过快递服务、专人递送、电子邮件或传真交付的通知，在该通知书交付收件人时（连同交付收据或信使的宣誓书），或在收件人出示该通知书后拒绝交付时。本协议项下的任何通知或通信 必须发送至公司地址（地址：2860 Jetport Road，Kampton，NC 28405），电子邮件地址：cmaddison@flyexclusive.com，收件人：Cason Maddison;如果发送至任何持有人，则发送至公司账簿和记录中 载明的该持有人的地址或联系信息。’任何一方均可随时通过书面通知另一方的方式变更其通知地址，地址变更应在第5.1条规定的通知送达后三十（30）天生效。

5.2转让;无第三方受益人。

5.2.1本协议以及本公司和可登记证券持有人（视情况而定）的权利、职责和义务，不得由本公司或可登记证券持有人（视情况而定）全部或部分转让或委托，除非该持有人将可登记证券转让给 允许的传输，但只有当该允许的传输同意成为本协议规定的转让限制的约束。

5.2.2本协议及其条款对各方及其继承人和持有人的许可受让人（包括许可受让人）具有约束力，并符合各方及其继承人和持有人许可受让人的利益。

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5.2.3除本协议（包括第4.1条和第5.2条）明确规定的权利或利益外，本协议不得向非本协议当事人的任何人 授予任何权利或利益。

5.2.4本协议任何订约方向S转让本协议项下的权利、责任及义务，对本公司不具约束力或 对本公司构成义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的有关转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司满意的形式 的书面协议，受本协议的条款及条文约束(可藉本协议附录或加入证书完成)。除本第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，为替代任何此类无效或不可执行的条款或条款，本协议双方拟在本协议中增加一项条款，其条款应尽可能类似于此类无效或不可执行的有效和可执行的条款。

5.4对应方。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.5适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(I)本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释，该法律适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约境内执行的协议，而不考虑该司法管辖区的法律冲突条款；(Ii)就本协议采取任何行动的地点应为纽约州的任何州或联邦法院。

5.6放弃由陪审团进行审讯。每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃对任何诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)直接 或间接产生、与本协议相关或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、反索赔或其他程序进行陪审团审判的权利，或因本协议、本协议拟进行的交易或发起人在本协议的谈判、管理、履行或执行中的行为而间接产生的权利。

5.7修订和修改。经本公司和当时该可注册证券的至少多数权益持有人的书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；但是，尽管有前述规定，对本协议的任何修改或放弃，如果对现有持有人或新持有人作为一个集团产生不利影响(无论在任何情况下，新持有人或现有持有人是否受到相同程度的不利影响)，应至少获得多数股权(br}该等现有持有人或新持有人(视何者适用而定)于有关受影响时间所持有的应登记证券)；此外，除上文另有规定外，任何对本条例的任何修订或豁免，如仅以本公司股本股份持有人的身份对一名或一群关联持有人造成不利影响，而其身份与其他持有人(以有关身份)有重大不同，则须征得受影响的一名持有人或一群 关联持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

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本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。

5.9豁免和延期。本协议的任何一方均可放弃该方有权放弃的任何权利、违约或违约，条件是该放弃对放弃方无效，除非该放弃是书面的，并由该方签署，并且明确提及 本协议。放弃可以事先作出，也可以在放弃的权利产生或放弃的违约或违约发生之后作出。任何豁免都可能是有条件的。

5.10累积补救。如果公司未能遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何契约或协议，则持有人可通过衡平法诉讼或法律诉讼来保护和执行其权利，无论是为了具体履行本协议中包含的任何条款，还是为了 禁止违反任何此类条款或帮助行使本协议中授予的任何权力，或执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类行动，而无需提交保证金。根据本协议授予的权力或补救措施应是相互排斥的，每项此类权利、权力或补救措施都应是累积的，并附加于任何其他权利、权力或补救措施，无论这些权利、权力或补救措施是由本协议或现在或今后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的。

5.11其他登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或为任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记内。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何该等协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.12学期。本协议将于(I)第十(10)日(较早者)终止^这是)本协议日期的周年日，以及(Ii)截至(A)根据注册声明出售所有应注册证券的日期(但在任何情况下均不在证券法第4(A)(3)节及其第174条(或美国证券交易委员会其后公布的任何后续规则)所指的适用期限之前)或(B)就任何持有人而言，该持有人停止持有应注册证券。

[签名页 如下]

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兹证明，以下签署人已促使本修订和重新签署的《注册权协议》自上文第一次写明的日期起生效。

[注册权协议的签名页]

注：协议的其他加入方已略去。

[注册权协议的签名页 ]