附件3.2

附例

的

FLYEXCLUSIVE，Inc.

I. 公司办公室

1.1注册办事处

FlyExclusive，Inc.(The Corporation)的注册办事处是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号，邮编：19808。公司在该地点的注册代理人的姓名或名称为公司服务公司。

1.2其他 办公室

董事会可随时在公司有资格开展业务的任何一个或多个地点设立其他办事处。

二、股东大会

2.1会议地点

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而只可根据《特拉华州公司法》(DGCL)第211节的授权，以远程通讯的方式举行。

如果董事会全权授权，并遵守董事会可能采用的指导方针和程序，未亲自出席股东会议的股东和 代理人可以通过远程通信方式参加股东会议，被视为亲自出席并在股东会议上投票，无论该会议是否在 指定地点或仅通过远程通信方式，但（a）公司应采取合理措施，以核实通过远程通信方式出席会议并被允许在会议上投票的每个人都是股东或代理人，（b）公司应采取合理措施，为这些股东和代理人提供合理的机会参加会议，并就提交给股东的事项进行表决， 包括在会议进行的同时阅读或听取会议记录的机会，以及（c）如果任何股东或代理人通过远程通信方式在会议上投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的 记录。

2.2年会

股东年会应每年在董事会指定的日期和时间举行。如无指定，股东周年大会应于每年四月第三个星期一下午一时举行。但是，如果该日适逢法定假日，则会议应在下一个完整营业日 日的同一时间和地点举行。在会议上，选举董事，并可以处理任何其他适当的事务。

2.3特别会议

董事会或公司注册证书（以下简称“公司注册证书”）授权的人员可随时为任何目的召开股东特别会议。

1

董事会可由董事会正式指定的一名或多名人士（其权力及权限（如董事会决议案中明确规定）包括召开该等会议的权力）召开，但该等特别会议不得由任何其他一名或多名人士召开。”“”

2.4会议前提出的事务的预先通知程序。

(a)在股东年会上，只能处理已正式提交会议的事务。为 在年度会议上适当提出，事务必须（i）在董事会发出的会议通知中或在董事会的指示下指明，（ii）如果会议通知中没有指明，则由董事会或会议主席以其他方式提出，或（iii）由亲自出席会议的股东以其他方式适当地带到会议前，该股东（A）（1）在发出本 第2.4节，在会议召开时，（2）有权在会议上投票，并且（3）已遵守本第2.4节或（B）已根据1934年《证券交易法》第14 a-8条（经修订）及其下的规则和条例（经修订并包括此类规则和条例，《交易法》）适当提出此类提案“”，该提案已包含在年度会议的委托书中。上述第（iii）款是股东在年度股东大会上提出业务建议的唯一途径。可提交特别会议的事项 仅限于由召集会议的人根据公司注册证书和本章程第2.3节发出或指示的公司会议通知中规定的事项。’

(b) For purposes of this Section 2.4 and Section 2.5 of these Bylaws, as applicable, “present in person” shall mean that the stockholder proposing that the business be brought before the annual or special meeting of the Corporation, or, if the proposing stockholder is not an individual, a qualified representative of such proposing stockholder, appear at such annual meeting, and a “qualified representative” of such proposing stockholder shall be (i) any person who is authorized in writing by such stockholder to act for such stockholder as proxy at the meeting of stockholders and such person must produce such writing or electronic transmission, or a reliable reproduction of the writing or electronic transmission, at the meeting of stockholders or (ii) if such proposing stockholder is (A) a general or limited partnership, any general partner or Person who functions as a general partner of the general or limited partnership or who controls the general or limited partnership, (B) a corporation or a limited liability company, any officer or Person who functions as an officer of the corporation or limited liability company or any officer, director, general partner or Person who functions as an officer, director or general partner of any entity ultimately in control of the corporation or limited liability company or (C) a trust, any trustee of such trust. This Section 2.4 shall apply to any business that may be brought before an annual or special meeting of stockholders other than nominations for election to the Board at an annual meeting, which shall be governed by Section 2.5 of these Bylaws. Stockholders seeking to nominate persons for election to the Board must comply with Section 2.5 of these Bylaws, and this Section 2.4 shall not be applicable to nominations for election to the Board except as expressly provided in Section 2.5 of these Bylaws.

(C)对于股东根据第2.4(D)(Iii)节的规定将业务提交年度会议的情况，(I)股东必须及时以书面形式及时向公司秘书(秘书)提供书面通知(定义见下文)，(Ii)股东必须按照第2.4条所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充，以及(Iii)提议的业务必须构成股东采取行动的适当事项。为了及时，股东S通知必须在上一年S年会一周年前九十(90)天或不超过一百二十(Br)天(如果是S先生普通股首次承销公开发行后的第一次股东年会，上一年S年会日期视为2021年6月5日)前九十(90)天或不超过一百二十(Br)天送达或邮寄至公司主要执行办公室；然而，前提是如果年会日期在该周年日之前三十(30)天或之后六十(60)天以上，股东及时发出的通知必须不迟于该年会召开前九十(90)天或(如果较晚)在公开披露该年会日期后的第十(10) 天之前送达或邮寄和接收

2

最先发出(在这样的时间段内发出通知，及时通知)。在任何情况下，年会的任何延期或延期或其公告 均不得开始新的时间段或延长如上所述的及时发出通知的时间段。

(D)为符合本节第2.4节的规定，股东S向秘书发出的通知应载明：

(I) 就每一名推荐人(定义如下)而言，(A)该推荐人的姓名和地址(如适用，包括S公司簿册和记录上的姓名和地址)；及(B)由该提名人直接或间接(按《证券交易法》第13d-3条所指的规则13d-3所指)直接或间接拥有的公司每一类别或系列股票的股份数目，但在任何情况下，该提名人须被视为实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列股票(根据前述(A)及(B)条须予披露的 称为股东资料)；

(Ii)就每名提议人而言，(A)直接或间接作为 任何衍生证券(该词语在《交易法》下的第16a-1(C)条所界定)的基础的任何证券的全部名义金额，而该等衍生证券构成催缴等价头寸(该词语在《交易所法》下的第16a-1(B)条所界定)(合成权益头寸)，并且直接或间接地由该提名人就公司任何类别或系列的任何股份持有或维持；提供就合成权益头寸的定义而言，衍生证券一词还应包括任何本来不会构成衍生证券的任何证券或工具，因为任何特征会使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只有在未来某一日期或未来发生时才能确定，在这种情况下，对该证券或工具可转换或可行使的证券数额的确定应假定该证券或工具在确定时可立即转换或可行使；以及，提供, 进一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)条规定的提名人(但不包括仅因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(2)(E)条规定的提名人除外)，不得被视为持有或维持作为该提名人持有的合成股票头寸的名义金额的任何证券的名义金额，以对冲该提名人作为真正的衍生品交易或该提名人作为衍生品交易商的正常过程中产生的头寸，(B)该提名人实益拥有的任何类别或系列的公司股票的股息权利，而该等股份是与该公司的相关股份分开或可与该公司的相关股份分开的， (C)该提名人是牵涉该公司或其任何高级人员或董事或该公司的任何联属公司的一方或主要参与者的任何重大法律程序或受威胁的法律程序，。(D)该提出人一方面与该公司或该公司的任何联营公司之间的任何其他重大关系，(E)该建议人士与地铁公司或地铁公司任何联营公司订立的任何重大合约或协议(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)中的任何直接或间接重大利害关系，(F)根据《交易法》第14(A)条，与该提名人有关的任何其他信息 必须在委托书或其他文件中披露，该等信息是与该提名人为支持拟提交会议的业务而征求委托书或同意书有关的(根据前述条款(A)至(F)作出的披露称为可放弃的权益)；提供, 然而，，可披露的利益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人纯粹因为是被指示代表实益拥有人准备和提交本附例所要求的通知的股东而成为提名者，以及(G)是否有任何提名者，有意或属于打算向持有S公司至少一定比例的已发行股本的股东递交委托书和/或委托书形式的团体，以批准或采纳该提议和/或以其他方式征求股东的委托书或投票以支持该提议；和

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(Iii)股东拟在周年大会上提出的每项事务，(A)意欲提交周年大会的事务的简要描述、在周年会议上处理该事务的理由，以及每名提出该事务的人在该事务中的任何重大利害关系，(B)建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本)，。(C)所有协议的合理详细描述，。(1)任何提名者之间或之间的安排和谅解；或(2)任何提名者与任何其他个人或实体(包括他们的姓名)之间或之间关于该股东提出此类业务的安排和谅解，以及(D)根据《交易法》第14(A) 条的规定，在征集委托代表以支持拟提交会议的业务时，必须在委托书或其他备案文件中披露的与此类业务相关的任何其他信息；提供, 然而，本第2.4(D)条所要求的披露，不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者，而该经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人仅因作为股东被指示代表受益所有人准备和提交本附例所要求的通知而成为提名者。

(E)就本第2.4节而言，提名人一词 指(I)提供拟在年会前提出的业务通知的股东，(Ii)拟于年会前提出业务通知的一名或多於一名实益拥有人(如有不同的话)，(Iii)与该股东有任何关系的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定者)，或(Iv)该股东的任何联系人士(为施行本附例而根据《交易法》第12b-2条的涵义)，实益所有人或任何其他参与者。

(F)提议人应更新和补充其向公司发出的年度会议上提出业务的意向的通知(如有必要)，以便根据第2.4节在该通知中提供或要求提供的信息在会议通知的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(Br)(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。不迟于会议通知记录日期后的五(5)个工作日(如果是在该记录日期要求进行的更新和补充的情况下)，以及不迟于会议日期之前的八(8)个工作日 或在可行的情况下任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果需要在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任不应 限制本公司就股东发出的任何通告中的任何不足之处而享有的权利、延长本章程项下任何适用最后期限或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通告的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议案。

(G)即使本附例有任何相反规定，在年度会议上，任何事务不得在未按照本第2.4节的规定适当地提交会议之前进行。如果事实证明有充分理由，会议主持人应根据第2.4节的规定确定该事务未被妥善地提交会议处理，如果他或她认为应如此确定，则应向会议作出声明，任何未妥善提交会议处理的此类事务均不得处理。

(H)除了本第2.4节关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的交易所法案的所有适用要求。第2.4节的任何规定不得被视为影响股东 根据《交易所法》规则14a-8要求将建议纳入公司S委托书的权利。

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(I)就本附例而言，公开披露指在国家通讯社报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

2.5董事提名的预告程序。

(A)在各方面受股东协议及公司注册证书条文规限下，提名任何人士在周年大会或特别会议上当选为董事会成员(但只有在召开该特别会议的人士所发出的会议通知所指明的事项或在其指示下选举董事的情况下)，只可(I)由董事会或按董事会或本附例授权的任何委员会或人士作出提名，或(Ii)亲自出席的股东(定义见第2.4节) 该股东(A)在发出第2.5节规定的通知时及在会议时间均为本公司股份的实益拥有人，(B)有权在大会上投票，且 (C)已就该通知及提名遵守第2.5节的规定。前述第(Ii)条为股东在任何股东周年大会上提名一名或多名人士进入董事会的唯一手段，但不包括根据股东协议及公司注册证书的规定。

(B)股东如无资格提名一名或多名人士以供在股东周年大会上当选，该股东必须(I)及时以书面及适当形式向秘书发出有关通知(定义见本附例第2.4(C)节)，(Ii)按第2.5节的规定提供有关该股东及其提名候选人的资料、协议及问卷，及(Iii)在第2.5节所规定的时间及形式提供任何有关该通知的最新资料或补充资料。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不会开始新的时间段或延长上文所述向股东S发出通知的时间段 。

(C)为符合第2.5节的规定，股东S向秘书发出的通知应载明：

(I)对于每个提名者(定义如下)，股东信息(定义见本附例第2.4(D)(I)节)，但就本第2.5节而言，提名者一词应取代所有地方的提名者 它出现在第2.4(D)(I)节中；

(Ii)就每名提名人而言，任何可撤销的权益(如第2.4(D)(Ii)节所界定)，但就第2.5节而言，提名人一词应取代第2.4(D)(Ii)节中出现的所有地方的提名人一词，并且第2.4(D)(Iii)节中关于将提交会议的事务的披露应涉及提名每个人在会议上当选为董事)和一种陈述，无论任何提名人打算或属于打算向至少选举被提名人和/或以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该提名所需的公司未偿还股本的百分比S；和

(3)关于提名人建议提名参加董事选举的每名候选人，(A)如果该提名候选人是提名人，则根据第2.5节规定必须在股东S公告中列出的关于该候选人的所有信息，(B)根据《证券交易法》第14(A)节就竞争性选举董事选举委托书的征集而须在委托书或其他文件中披露的与该提名候选人有关的所有 信息(包括该候选人S在S委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)，(C)描述在任何提名者之间或之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接 重大利害关系，一方面，和每一位提名候选人或他或她各自的联系人或任何其他参与该征集的人，另一方

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亲自提交，包括但不限于，根据S-K规则第404项的规定须披露的所有信息，前提是：(Br)就该规则而言，提名人是登记人，而提名候选人是董事或该登记人的高管；以及(D)第2.5(H)节规定的填写并签署的调查问卷、陈述和协议。

(D)为本第2.5节的目的，提名人一词 指(I)提供拟于大会上作出提名通知的股东、(Ii)代表其发出拟于大会上作出提名通知的实益拥有人(如有不同)、(Iii)任何其他参与者(定义见附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段)及(Iv)该股东或实益拥有人或参与该等邀请的任何其他参与者(按本附例而言属交易所法令第12B-2条所指的任何联系人士)。

(E)就拟在会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.5节在该通知中提供或要求提供的信息在会议通知的记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。不迟于会议通知记录日期后的五(5)个工作日(如果是在该记录日期要求进行的更新和补充的情况下)，以及不迟于会议日期之前的八(8)个工作日 或在可行的情况下任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果需要在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任不应 限制本公司就股东发出的任何通知中的任何不足之处而享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通告的股东修订或更新任何提名或提交任何新提名。

(F)尽管第2.5(B)节 有任何相反规定，如果在第2.5(B)和 节规定的提名截止时间之后，董事会应选出的董事人数有所增加，则本公司在上一年度S年度会议一周年前至少一百(100)天没有公布提名新增董事职位的提名人选，也应视为及时，但仅限于新增董事职位的提名人选。如须在本公司首次公布该公告后第十(10)日营业结束前送交本公司主要执行办事处的秘书。

(G)只可在股东特别大会上处理根据S公司会议通知而提交大会的业务。选举董事会成员的提名可在股东特别大会上作出，根据本公司S会议通知(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)只要董事会已决定董事应在该会议上由本公司第2.5节规定的通知交付给秘书时登记在册的任何股东选出，秘书有权在会议上和选举后投票，并遵守本第2.5节所载的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视情况而定)当选公司S会议通知中规定的职位(S)。如果第2.5(B)条规定的股东S通知应在该特别会议前第一百二十(120)天营业结束前，不迟于该特别会议前九十(90)天营业结束时，或不迟于本公司首次公布董事特别会议日期后第十(10)天，将第2.5(B)条规定的股东S通知送交秘书。

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当选。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述向股东S发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(H)为合资格在 周年大会上当选为本公司董事的候选人，候选人必须按第2.5节所订明的方式提名(或按照股东协议或公司注册证书(视何者适用而定))，而获提名的候选人(不论是由董事会或登记在册的股东提名)必须事先已递交(如属股东依据第2.5(A)(B)条作出的提名，则须按照本条第2.5节所订明的递交股东提名通知书的期限)，(I)填妥的有关提名候选人的背景、资格、股权及独立性的书面问卷(采用公司提供的格式)予公司主要行政办事处的秘书，以及如建议的代名人是公司就该年度会议或特别会议征集委托书的参与者，则根据附表14A须由公司提供的有关该建议的代名人的补充资料，及(Ii)书面陈述及协议(采用公司提供的格式)，说明该提名候选人(A)并非，并且不会成为与公司以外的任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，该协议、安排或谅解涉及公司作为董事服务的任何直接或间接的 补偿或补偿，并且(B)如果当选为公司的董事，将遵守适用于所有董事的公司治理、利益冲突、 保密、股票所有权和交易以及公司的其他政策和指导方针，并且在该人作为董事的任期内有效(如果任何候选人提出要求，(br}秘书应向该候选人提供当时有效的所有此类政策和指导方针)。

(I)董事会亦可 要求任何提名为董事的候选人于拟就S提名采取行动的股东大会前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他资料，以便董事会根据S公司管治指引决定该候选人是否符合资格成为本公司的独立董事。

(J)除第2.5节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守《交易法》关于任何此类提名的所有适用要求。

(K)任何候选人均无资格获提名为本公司董事会员，除非该候选人及寻求提名该候选人S姓名的提名人士已遵守本第2.5节的规定(视适用情况而定)。如果事实证明有必要，会议主持人应确定提名不符合第2.5节的规定，如果他或她这样认为，他或她应在会议上宣布这一决定，有缺陷的提名应不予理会，投票给有关候选人的任何选票(但如果是列出其他合格被提名人的任何形式的选票，则仅对有关被提名人的选票无效)，且无效。

(L)尽管本细则有任何相反规定，除非按照第2.5节的规定提名和选举，否则任何提名候选人都没有资格被提名为公司的董事成员。

(M)尽管本章程细则有任何相反规定，只要股东协议任何订约方有权指定或提名董事，则任何有关提名的程序将受股东协议管辖，且该等订约方不受本章程细则就提名任何人士在任何股东周年大会或股东特别大会上担任董事董事的通知程序的规限。

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2.6股东大会通知

(A)除法律另有规定外，所有与股东举行会议的通知均应以书面形式发出，并须于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天按照本附例第2.6节的规定送交或以其他方式发出予每名有权在有关会议上投票的股东。通知 应指明召开会议的地点、日期和时间、远距离通讯方式(如有)，股东和受委代表可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票，如为特别会议，则为召开会议的一个或多个目的。

(B)在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，本公司向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，亦属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为撤销：(I)公司不能以电子传输方式交付公司根据此类同意连续发出的两(2)份通知，以及(Ii)公司秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知道这种不能送达通知的情况；但无意中未能承认此类撤销不应使任何会议或其他行动无效。

(C)在不限制以其他方式有效地向股东发出通知 的情况下，本公司向股东发出的任何通知，如果是以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到通知的股东同意 ，则属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如未能在本公司发出书面通知后六十(60)天内，向本公司发出书面通知，表示有意发出第2.6(C)款所准许的单一通知，则视为同意接收该单一书面通知。

(D)第2.6(B)及(C)条不适用于根据DGCL第164条(出售股份通知)、第296条(与无力偿债法团有关的有争议索偿通知)、第311条(撤销解散法团的股东大会通知)、第312条(公司注册证书已续期或恢复生效的股东大会通知)及第324条(在签立过程中已按规定附上出售股份的通知)向股东发出的任何通知。

2.7发出通知的方式；通知誓章

(A)任何股东会议的书面通知，如果邮寄到美国，则寄往股东在公司记录中显示的地址，邮资已付，直接寄往股东的地址。在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，即为其内所述事实的表面证据。

(B)根据本第2.7(B)节发出的通知应被视为已发出：(I)如果通过传真电信，则发送至股东同意接收通知的号码；(Ii)如果通过电子邮件，发送至股东同意接收通知的电子邮件地址；(Iii)如果在电子网络上张贴，并单独通知股东，则在该张贴和发出该单独通知的较晚时间；以及(Iv)如果由 发送给股东的任何其他形式的电子传输。公司的秘书、助理秘书或转让代理人或其他代理人所作的誓章，表明通知是以电子传输的形式发出的，在没有欺诈的情况下，应为其中所述事实的表面证据。

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2.8会议法定人数

除法规或公司注册证书另有规定外，持有已发行及已发行股票的大多数并有权在会上投票的人士，不论是亲身出席或由受委代表出席，均构成所有股东会议的法定人数。然而，如果该法定人数未出席或未派代表出席任何 股东大会，则有权亲自出席或由受委代表出席的股东有权不时宣布休会，直至有足够法定人数出席或 代表出席，而无须另行通知。在有法定人数出席或有代表出席的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先注意到的。

2.9延期会议；通知

当会议延期至另一时间或地点时，除非本附例另有规定，否则如股东及受委代表可被视为亲身出席会议并于会议上投票的远程通讯方式(如有)已于会议上公布，则无须就延会发出通知 。在延期的会议上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为延期的会议确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出延期会议的通知。

2.10业务行为

股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上宣布。董事会可通过决议，通过其认为适当的股东会议规则和条例。除与董事会通过的该等规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会、制定有关规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行属适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是董事会通过的或会议主席规定的，可包括但不限于以下内容：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制。(4)限制在确定的会议开始时间之后进入会议；和(5)限制与会者提问或发表意见的时间。任何股东会议的主持人，除作出可能适用于会议进行的任何其他 决定(包括但不限于关于会议任何规则、法规或程序的管理和/或解释的决定，不论是董事会通过的或主持会议的人规定的)外，还应在事实证明成立的情况下，确定并向会议声明，事务事项没有适当地提交会议，如果该主持人应如此决定，则该主持会议的人须如此向会议作出声明，而任何该等事宜或事务如未妥为提交会议处理或考虑，则不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需按照议会议事规则举行，且在会议主席决定的范围内。

2.11投票

(A)有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11节的 条文确定，但须受DGCL第217及218节(有关受托人、质押人及股份的联名拥有人的投票权及投票权信托及其他投票权协议)的规定所规限。

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(B)除公司注册证书另有规定外，每名股东持有的每股股本有权 投一票。

2.12股东大会记录日期及其他用途

(A)为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，且记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会于其厘定该记录日期的时间 决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，则决定有权获得通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为首次发出通知的前一日的营业时间结束，或如放弃通知，则为召开会议的前一天的营业时间结束。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于任何续会；但董事会可为延会确定一个新的记录日期；在此情况下， 也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本决议确定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期 。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东，或有权就任何股本的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如无记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。

2.13个代理

每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一名或多名股东通过书面文书授权的代表或根据为会议确定的程序提交的法律允许的转送授权代表该股东行事，但自其日期起三(3)年后不得投票或代表其行事，除非该代表规定了更长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，应受DGCL第212条的规定管辖。委托书可以是电子传输的形式，其中陈述或提交的信息可以确定电子传输是由股东授权的。

2.14有表决权的股东名单

本公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。公司不应被要求在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议召开前至少十(10)天内公开供与会议有关的任何股东查阅：(I)在可合理访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(Ii)在正常营业时间内，在S总公司的主要行政办公室。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取

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采取合理步骤，确保此类信息仅对公司股东(股东)开放。如果会议在一个地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示并保存名单 ，出席的任何股东均可查阅该名单。如果会议仅以远程通信的方式举行，则该名单还应在会议的整个期间在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，供任何股东查阅，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份和他们各自持有的股份数量。除法律另有规定外，股票分类账应是有权审查第2.14节所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

2.15选举督察

(A)在任何股东大会之前，本公司须委任一名或多名选举督察出席该会议或其休会，并就有关事宜作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士作为候补检验员，以取代任何未能采取行动的检验员。如果任何被任命为检查专员或任何候补人员的人不出席或不出席或拒绝行事，则会议主席应任命一人填补该空缺。

(B)该等视察员应：

(1)确定流通股的数目和每一股的投票权、出席会议的股份数目以及任何委托书和选票的有效性；

(2)清点所有选票；

(Iii)点算所有选票并将其列成表格；

(4)确定并在合理期限内保留一份关于对检查员对任何决定提出质疑的处理情况的记录； 和

(V)核证其对出席会议的股份数目的厘定，以及其对所有票数及 票的点算。

(C)每名视察员在开始履行视察员职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正的态度，尽S所能，忠实地履行视察员职责。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。选举检查人员可任命他们所决定的人员协助他们履行职责。

2.16交付给公司

当本条款第二条要求一人或多人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、员工或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，此类文件或信息应仅以书面形式(且 非电子传输)且仅以专人(包括但不限于隔夜快递服务)或以挂号信或挂号信、要求的回执的方式交付，公司不应被要求 接受任何非书面形式或如此交付的文件的交付。为免生疑问，本公司明确选择不遵守DGCL第116条关于本条款第二条所要求的向本公司交付信息和文件的规定。

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2.17放弃通知

当根据《公司注册证书》或本附例的任何条文须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的 。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东例会或特别会议上处理的事务或目的，均不需在任何书面豁免或以电子方式传送通知的任何放弃中列明。

2.18股东未经会议以书面同意采取行动

(A)除公司注册证书另有规定外，《特拉华州公司法》规定须在公司的任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，或可在该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可无须召开会议而无须事先通知，如书面同意列明所采取的行动，则无须表决。由流通股持有人签署，持有的流通股拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数，而所有有权就该行动投票的股份均出席会议并进行表决。

(B)就第2.18节而言，同意由股东、代理人或获授权代表股东或代理人行事的其他一名或多名人士采取行动及传送的电报、电报或其他电子传送，应被视为已书写、签署及注明日期，但任何该等电报、电报或其他电子传送所载列或交付的资料，公司可确定：(A)该电报、电报或其他电子传送是由该股东、代理人或其他获授权人士传送的，及(B)该等股东、代理人或其他获授权人士传送的日期，代理权持有人或其他授权人员发送的电报、电报或电子传输。该电报、电报或电子传输的发送日期应视为签署该同意书的日期。以电报、电报或其他电子传输方式作出的同意，在以纸质形式复制并送交公司在本州的注册办事处、主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的公司的高级管理人员或代理人之前，不得被视为已交付。寄往S公司注册办事处的货物应以专人或挂号信或挂号信的方式送达，并请索取回执。尽管有上述交付限制，以电报、电报或其他电子传输方式给予的同意可在本公司董事会决议规定的范围和方式下，以其他方式交付给本公司的主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的本公司的高级管理人员或代理人。书面同意的任何副本、传真件或其他可靠的复制品，均可用于原件可用于的任何和所有目的，以替代或使用原件，但该副本、传真件或其他复制品应是整个原件的完整复制品。

(C)在未经书面同意召开会议的情况下，应立即通知未经书面同意的股东采取公司行动。如获同意的诉讼是在股东于股东大会上表决的情况下，须根据本条例任何一节提交证书，则根据本条例第(Br)条提交的证明书应注明已按本条例第228条的规定作出书面通知及书面同意，以代替该条文所要求的有关股东投票的任何陈述。

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2.19股东通知、投票、同意的记录日期

(A)为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票，或有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股票的更改、转换或交换或为任何其他合法行动而行使任何权利，董事会可预先设定一个记录日期，该日期不得迟于该会议日期前六十(60)天，亦不得少于该会议日期前十(10)天，在采取任何其他行动之前，不得超过六十(60)天。

(B)如管理局没有如此定出纪录日期：

(I)决定有权在股东大会上发出通知或在股东大会上表决的股东的记录日期，应为发出通知的前一日的营业时间结束之时，或如放弃通知，则为会议举行之日的前一天的营业结束之日；

(2)在董事会不需要事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面表示同意公司行动的股东的记录日期应为首次表示书面同意的日期；和

(Iii)为任何其他目的而决定股东的记录日期为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。

(C)对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何延期；但条件是董事会可为该续会确定一个新的记录日期。

2.20有投票权的股东名单

负责公司股票分类账的高级管理人员应至少在每次股东大会召开前十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少十(10)天内开放给与会议相关的任何股东查阅：(A)在合理可访问的电子网络上，但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内于公司的主要营业地点。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对股东开放。如果会议在一个地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示并保存该名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，名单也应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，并应将查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供。

2.21股东建议

任何股东如欲在股东大会上提出任何其他业务，包括但不限于提名候选人为董事，必须在股东大会前不迟于九十(90)天至不少于五十(50)天以挂号邮递方式向本公司发出书面通知，并索取回执，通知 股东将于股东大会上提出的业务。任何此类通知应就股东提议提交会议的每一事项列明以下事项：(A)希望提交会议的业务的简要说明以及进行该业务的原因

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(B)提议开展这项业务的股东的姓名和地址；(C)该股东实益拥有的股份类别和数量；(D)表明该股东是有权在该会议上表决的本公司股票的记录持有人，并打算亲自或委派代表出席会议以提出该项业务；及(E)该股东在该等业务中的任何重大权益。尽管有第2.21节的前述规定，股东还应遵守所有适用法律、规则和法规的所有适用要求，包括但不限于修订后的1933年证券法(证券法)及其颁布的规则和条例，涉及第2.21节中规定的事项。在没有向公司发出符合上述要求的通知的情况下，股东无权在任何股东会议上提出任何业务。

三、董事

3.1权力

在符合本公司章程及公司注册证书或本附例中有关须由股东或已发行股份批准的行动的任何限制的情况下，本公司的业务及事务须由董事会管理，而所有公司权力须由董事会或在董事会指示下行使。

3.2董事人数

(A)组成董事会的董事人数不得超过九(9)名但不少于七(7)名，并可由股东或董事会在此最低及最高限额内厘定或更改。组成第一届董事会的董事人数应确定为七(7)人。至少三分之二(2/3)的董事会成员应由以下个人组成： 为美国公民，如《美国法典》第40102节第49章所定义，且与交通部或其前身或继任者发布的行政解释一致，或与交通部或其前身或继任者发布的行政解释一致(每个成员均为美国公民)；但如果董事会有一名或两名成员，则该等成员应为美国公民。在符合公司注册证书的情况下，董事人数应由董事会决议确定。

(B)在董事S任期届满前，削减该董事的法定董事人数不得产生罢免该董事的效力。

3.3董事的选举、任职资格和任期

(A)除本附例第3.4及3.18节另有规定外，董事应在每届股东周年大会上选出，任期至下一届股东周年大会为止。董事不必是股东，除非《公司注册证书》或本章程有此要求，其中可能规定了董事的其他资格。每一位董事，包括当选填补空缺的董事，应任职至其继任者当选并具有资格或其提前辞职或被免职为止。每个董事都应是自然人。

(B)董事选举不必以书面投票方式进行。

3.4辞职和空缺

(A)任何董事在向公司发出书面通知或以电子方式传送后，可随时辞职。当一名或多名董事 因此而辞职且辞职于未来日期生效时，当时在任的大多数董事，包括已辞职的董事，有权填补该空缺或

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辞职或辞职生效时，对该等空缺的表决生效，如此选出的每个董事应在 填补其他空缺时按本第3.4节的规定任职。

(B)除公司注册证书或本附例另有规定外：

(I)由所有有表决权的股东以单一类别选出的法定董事数目的任何增加而产生的空缺和新设的董事职位，可由当时在任董事的过半数(但不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补；以及

(Ii)只要任何一个或多个股票类别或系列的持有人根据公司注册证书的规定有权选举一名或多名董事，有关类别或类别或系列的空缺及新设的董事职位可由当时在任的该一个或多个类别或系列选出的过半数董事填补，或由按此方式选出的唯一剩余 董事填补。

(C)如本公司于任何时间因身故或辞职或其他原因而没有董事任职，则任何高级人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的个人或财产负同样责任的其他受信人，可根据公司注册证书或本附例的规定召开股东特别会议，或可向衡平法院申请颁令，循简易程序下令按DGCL第211条的规定进行选举。

(D)如在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事在整个董事会(在紧接任何该等增加前组成)中所占比例少于多数，则衡平法院可应任何持有当时股份总数至少百分之十(10%)的股东的申请，有权投票选举该等董事，即循简易程序命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代上述由当时在任的董事选出的董事，在适用的情况下，该选举应受DGCL第211节的规定管辖。

3.5会议地点；电话会议

(A)公司董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

(B)除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可借此互相聆听，而该等 参与会议即构成亲自出席会议。

3.6首次会议

每一新选出的董事会的第一次会议应在股东于 年度会议上投票确定的时间和地点举行，只要出席者达到法定人数，新当选的董事无需就该会议发出通知即可合法地组成会议。如果股东未能确定新选出的董事会首次会议的时间或地点，或如果该会议不是在股东如此确定的时间和地点举行，则会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中指定的时间和地点举行，或在所有董事签署的书面放弃书中指定的时间和地点举行。

3.7定期会议

董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，时间及地点由董事会决定。

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3.8特别会议；通知

(A)任何目的的董事会特别会议可由董事会主席总裁、任何副董事长总裁、秘书或任何董事随时召开。

(B)有关特别会议时间及地点的通知应面交或以邮寄、电传、传真、电话或电子传输方式送交各董事，收件人为各董事，地址为公司记录所示的董事地址及/或电话号码及/或电子传输地址。如果通知已邮寄，则应在会议召开前至少四(4)天以美国邮寄方式寄出。如果通知是亲自或通过电传、传真、电话或电子传输交付的，则应在会议举行前至少四十八(48)小时通过电话交付或传输。任何亲自或通过电话发出的口头通知可以传达给董事，也可以传达给董事办公室的某人，而发出通知的人有理由相信此人会迅速将通知传达给董事。如果会议在公司的主要行政办公室举行，则通知不需要具体说明会议的目的或地点。通知可由任何有权召开特别会议的人或该人的代理人交付。

3.9会议法定人数

在董事会的所有会议上，法定董事人数的过半数应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为，除非法规或公司注册证书和 另有明确规定，且为美国公民的董事必须至少占为确定法定人数的出席董事的三分之二(2/3)。如果非美国公民的董事占出席并有权就特定行动投票的董事的三分之一(1/3)以上，则不存在法定人数。

3.10放弃发出通知

当根据《公司注册证书》或本附例的任何条文须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的 。除非公司注册证书或本附例另有规定，否则在任何董事例会或特别会议或董事委员会会议上处理的事务，或董事委员会会议的目的，均不需在任何书面豁免通知中列明。

3.11休会；通知

如出席任何董事会会议的董事未达法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上公布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

3.12董事会在不开会的情况下经书面同意采取行动

除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或电子传输或电子传输已连同董事会或委员会的议事纪录送交存档，则董事会或其任何委员会会议上规定或准许采取的任何行动或 可在没有举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，应以纸质形式提交；如果会议纪要以电子形式保存，则应以电子形式保存。

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3.13董事的费用及薪酬

除非公司注册证书或本附例另有限制，董事会有权厘定 名董事的薪酬。

3.14批准向高级人员提供贷款

在遵守适用法律的前提下，包括但不限于任何联邦或州证券法，只要董事认为此类贷款、担保或协助合理地预期公司受益，公司即可借钱给公司或其子公司的任何高级职员或其他雇员，或担保任何义务，或以其他方式协助公司，包括公司或其附属公司的任何高级职员或雇员。贷款、担保或其他援助可以是有息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票质押。本第3.14节中包含的任何内容不得被视为拒绝、限制或限制公司在普通法或任何法规下的担保或担保的权力。

3.15董事的免职

(A)除非法规、公司注册证书或本附例另有限制，任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人 无故或无故罢免；但只要任何一个或多个股票类别或系列的持有人根据公司注册证书的规定有权选举一名或多名董事，则由当时有权在董事选举中投票的该一个或多个类别股票或股票系列的过半数股份的持有人可罢免由该类别或该类别股票或该系列股票选出的任何董事。

(B)减少法定董事人数不会产生在董事S任期届满前罢免任何董事的效果。

3.16董事会主席

公司亦可由董事局酌情决定委任一名董事局主席。如该人士获选，则董事会主席应主持董事会会议，并行使及执行董事会不时委予他或她的其他权力及职责，或本附例所订明的其他权力及职责。

3.17分类董事会

董事会应分为三(3)类，即I类、II类和III类，在数量上应尽可能相等。第I类董事的任期将于本第3.17节生效后的第一次股东年会上届满。第II类董事的任期将在本第3.17节生效后的第二次股东年会上届满 。第三类董事的任期将于本第3.17节生效后的第三次股东周年大会上届满。每一董事的任期直至选出继任者并获得资格为止，或直至该董事较早辞职、去世或被免职为止。每一级董事任期届满时，该级别董事的任期为三(3)年，任期至其继任者当选并取得资格或其先前辞职、死亡或被免职为止。

3.18提名程序

董事选举的提名应适用第3.17节的规定。董事选举的提名只能由董事会、董事会提名委员会(或如果没有提名委员会，则由任何其他委员会)进行。

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在符合第3.17节要求的情况下，一般有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人在股东大会上当选为董事。 任何有权在董事选举中投票的登记在册的股东，只有在下列情况下才可提名一人或多人参加股东会议的董事选举：S有意提名董事的书面通知 已以亲自递送或美国挂号邮寄、预付邮资的方式向秘书(A)就在股东年会上举行的选举发出。不超过会议前九十(90)天但不少于五十(50)天；及(B)在为选举董事而召开的股东特别会议上举行的选举，不迟于十(10)日事务结束^这是)第一次向股东发出会议通知之日后的营业日。股东S拟在年会或特别会议上提名一名或多名董事董事的每份通知应载明：(I)拟提名S的股东的姓名和地址，以及拟提名的人的姓名和住所；(Ii)股东实益拥有的公司股份的类别和数量；(Iii)表示该股东是有权在该会议上表决的公司股票记录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名通知所指明的一名或多名人士；。(Iv)该股东与每名被提名人及任何其他人士(指明该名或该等人士的姓名)之间的所有安排或谅解的描述；。(V)有关股东提名的每名被提名人的其他资料，而该等资料须在董事选举的委托书征求书中披露，或在其他情况下须根据交易所法令第14A条的规定披露，包括假若被提名人获董事会提名，则须包括在根据第14A条提交的委托书内的任何资料；及(Vi)每名被提名人在委托书中被点名并于获选时出任本公司董事的书面同意。除非按照第3.17节规定的程序提名，否则任何人 都没有资格担任公司的董事。如股东大会主席裁定提名不是按照本附例所述的程序作出的，他应向股东大会作出此声明，并不予理会有瑕疵的提名。尽管有本节的前述规定，股东也应遵守交易法的所有适用要求以及在此基础上颁布的与本节所述事项有关的规则和条例。

3.19领投独立董事。

董事会独立董事应每年指定一名独立董事担任董事会首席独立董事 (首席独立董事)，任期一年。在只有独立董事才能处理的事项上，董事首席独立董事应拥有并可行使董事会或其他独立董事可能不时赋予他或她的权力。根据适用的证券交易所规则，首席独立董事应是独立的，不得是公司的高级管理人员或员工。尽管有上述规定，如果董事会主席根据适用的证券交易所规则是独立的，且不应是公司的高级管理人员或员工，则董事会无需指定一名首席独立董事。

四、委员会

4.1董事委员会

董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。每个委员会至少三分之二的成员应由美国公民个人组成，但如果委员会有一名或两名成员，该等成员应为美国公民。 董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可在委员会的任何会议上取代任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议而没有丧失投票资格的该名或该等成员，不论他或他们是否构成

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(br}法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何该等委员会，在董事会决议案或本公司章程所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要加盖本公司印章的文件上加盖本公司印章；但该等委员会无权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜，或(Ii)采纳、修订或废除本公司任何附例。

4.2委员会会议纪要

各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3委员会的会议和行动

委员会的会议和行动应受本附例第三条、第3.5节(会议地点和电话会议)、第3.7节(例会)、第3.8节(特别会议和通知)、第3.9节(法定人数)、第3.10节(放弃通知)、第3.11节(休会和通知)和第3.12节(董事会未经会议以书面同意采取的行动)的规定管辖、举行和采取。在附例的文意上作出必要的修改，以取代董事会及其成员；但条件是，委员会例会的时间亦可由董事会通过决议召开，而委员会特别会议的通知亦须发给所有候补成员，而候补成员有权出席委员会的所有会议。董事会可在不违反本附例规定的情况下，为任何委员会的政府采纳规则。

V.高级人员

5.1高级船员

公司高级管理人员由首席执行官一人、总裁一人、副总裁一人以上、秘书一人、财务主管一人担任。公司亦可在董事会酌情决定下，根据本附例第5.3节的规定，委任一名董事会主席、一名或多名助理副总裁、助理秘书、助理司库及任何其他根据本附例第5.3节委任的高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

5.2选举主席团成员

除按照本附例第5.3条的规定委任的高级人员外，公司的高级人员由董事会挑选，但须受高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)所规限。

5.3部属人员

董事会可委任或授权总裁委任本公司业务所需的其他高级职员及代理人，彼等的任期、授权及执行本附例或董事会不时厘定的职责。

5.4高级船员的免职和辞职

(A)在任何雇佣合约所赋予高级人员的权利(如有)的规限下，任何高级人员均可在董事会任何例会或特别会议上获董事会多数票通过，或由董事会可能授予该项免职权力的任何高级人员在有或无理由的情况下被免职。

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(B)任何高级人员均可随时以书面通知地铁公司而辞职。辞职应在收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效；除非该通知另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。任何辞职都不会损害公司根据该高管作为一方的任何合同所享有的权利(如有)。

5.5办公室的空缺

公司任何职位如有空缺，须由董事会填补。

5.6董事会主席

董事会主席(如该高级人员获选)应主持董事会会议，并行使及履行董事会不时委予他或本附例规定的其他权力及职责。如无行政总裁，则董事会主席亦为本公司的行政总裁，并拥有本附例第5.7节所规定的权力及职责。董事会主席由董事会选出。

5.7首席执行官

在董事会授予董事会主席的监督权力(如有)的规限下， 公司的行政总裁在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员拥有全面的监督、指导和控制。行政总裁须主持股东的所有会议，以及在董事会主席缺席或不存在的情况下，主持其出席的所有董事会会议。行政总裁拥有通常授予公司行政总裁职位的一般管理权力和职责，并具有董事会或本附例可能规定的其他权力和职责。

5.8总裁

在董事会可能授予董事会主席或行政总裁的监督权(如有)的规限下，如有该等高级职员，总裁将在董事会的控制下，对本公司的业务及高级职员拥有全面的监督、指导及控制。在首席执行官缺席或不在的情况下，他或她将主持所有股东会议，如果董事会主席和首席执行官缺席或不在，则他或她将主持他或她出席的所有董事会会议。彼应 拥有通常授予法团总裁职位的一般管理权力及职责，并具有董事会或本附例所规定的其他权力及职责。董事会可酌情规定，总裁及行政总裁的职位可由同一人担任。

5.9副总裁

在行政总裁及总裁缺席或丧失行为能力的情况下，副总裁(如有)按董事会指定的职级排列，或(如没有排名)董事会指定的总裁副总裁须履行总裁的所有职责，而在署理职务时，应拥有总裁的所有权力，并受总裁的一切限制。副总裁应 拥有董事会、本章程、总裁或董事会主席不时为其规定的其他权力和履行其他职责。

5.10秘书

(A)公司的秘书或代理人须在公司的主要行政办事处或董事会指示的其他地方备存或安排备存所有会议的纪录册，并

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董事、董事委员会和股东的行为。会议记录应显示每次会议的时间和地点，无论是定期会议还是特别会议(如果是特别会议，以及如何授权和发出通知)、出席董事会议或委员会会议的人员的姓名、出席股东大会或股东大会的股份数量及其议事程序。

(B)秘书须备存或安排备存于本公司主要行政办事处或S转让代理或登记处(按董事会决议案决定)的办事处，或备存股份登记册复本，载明所有股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别、证明该等股份的股票数目及日期，以及每张交回注销的股票的注销数目及日期。

(C)秘书须发出或安排发出法律或本附例规定须发出的所有股东及董事会会议的通知。秘书须妥善保管公司的印章(如盖上印章)，并具有董事会或本附例所订明的其他权力和执行其他职责。

5.11司库

(A)司库应备存和保存或安排保存和保存公司财产和业务交易的适当和正确的账簿和记录，包括公司的资产、负债、收据、支出、收益、损失、资本、留存收益和股份的账目。账簿应在任何合理时间开放，供任何董事检查。

(B)司库应将所有金钱和其他贵重物品存入董事会指定的托管机构，并记入公司名下。司库须按董事会之命令支付本公司之资金，并于总裁及董事提出要求时，向彼等提交其以司库身份进行之所有交易及本公司财务状况之账目，并拥有董事会或本附例所订明之其他权力及执行该等其他职责。

5.12助理秘书

助理秘书或(如有多于一名)助理秘书按股东或董事会决定的次序(或如无该等决定，则按其获选次序)执行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会或股东不时规定的其他职责及拥有董事会或股东不时规定的其他权力。

5.13代表其他法团的股份

董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、本公司财务主管、本公司秘书或助理秘书或董事会授权的任何其他人士或首席执行官总裁或副总裁有权投票、代表并代表本公司行使任何其他一个或多个以本公司名义注册的公司的任何及所有股份所附带的所有权利。本协议授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

5.14高级船员的权力和职责

除上述授权及职责外，本公司所有高级人员在管理本公司业务方面分别拥有董事会或股东不时指定的权力及履行 该等职责。

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5.15补偿

公司高级管理人员的服务报酬应由董事会或根据董事会的指示不时确定。公司的高级人员不得因为他或她同时是公司的董事人而不能领取薪酬。

5.16非公民担任行政人员的限制。

尽管本细则有任何相反规定，本公司的首席执行官和总裁(如适用)以及至少三分之二(Br)(2/3)的高级管理人员均应为美国公民。

六、赔偿

6.1对董事及高级人员的弥偿

公司应以DGCL允许的最大程度和方式，赔偿其每一名董事和高级管理人员因其是或曾经是公司代理人而在任何诉讼中实际和合理地产生的费用(包括律师费)、判决、罚款、和解和其他金额。就本6.1节而言，董事或公司高管包括任何人(I)现在或曾经是董事或公司高管，(Ii)现在或过去应公司要求以董事身份服务， 另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管、经理、成员、合伙人、受托人或其他代理人，或(Iii)曾是董事公司或公司高管的任何人，或(Iii)应公司前身公司或应该前身公司请求为另一企业服务的人员。这种赔偿应是一种合同权利，并应包括根据当时有效的适用法律的规定，收到被赔偿人在最终处置前的任何诉讼中发生的任何费用的权利。第6.1节规定的赔偿权利不排除寻求赔偿者以其他方式享有的任何其他权利，第6.1节的规定适用于根据第6.1节有权获得赔偿的任何人的继承人和法定代表人的利益，并应适用于第6.1节通过后开始或继续进行的诉讼，无论该诉讼是由收养之前或之后发生的行为或不作为引起的。为进一步但不限于上述规定，以下程序、推定和补救措施应适用于本6.1节规定的预支费用和获得赔偿的权利：

(A)垫付费用。在诉讼最终处置之前或之后，公司在收到被赔付人的一份或多份要求垫款的声明后二十(20)天内，应将公司或其代表因任何诉讼而产生的所有合理费用预付给被赔付人，除非董事会在该20天期限届满前一致(除非被赔付人投票表决，如果适用)认定被赔付人没有根据第6.1条有权获得赔偿的合理可能性。此类陈述应合理地证明被赔付人所发生的费用，并且如果法律在垫付时有要求，则应包括或附有被赔付人或其代表承诺偿还垫付金额，但最终应确定被赔付人无权根据第6.1条获得赔偿 。

(B)确定获得赔偿的权利的程序。

(I)为根据第6.1条获得赔偿，受赔方应向秘书提交书面请求，包括受赔方可合理获得的、确定受赔方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿所需的文件和信息(支持文件)。被赔偿人S获得赔偿的权利的确定应为

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在公司收到书面赔偿请求及证明文件后不迟于六十(60)天作出。秘书应在收到此类赔偿请求后，立即以书面通知董事会，受赔方已提出赔偿要求，因此公司应提供此类赔偿，包括但不限于垫付费用，只要受赔方根据适用法律合法地有权获得赔偿。

(ii)第’6.1条规定的受偿人获得 赔偿的权利应通过以下方式之一确定：（A）由无利害关系董事的多数票决定（二）董事会会议记录应当与董事会会议记录一致;（三）董事会会议记录应当与董事会会议记录一致;（C）独立律师的书面意见（定义见下文），如果（x）控制权变更（定义见下文）已经发生，且 受偿人提出要求，或（y）由无利害关系董事组成的董事会无法达到法定人数，或，即使可以获得，多数该等无利害关系董事如此指示;（D）股东（但仅当多数 无利害关系董事，如果他们构成董事会的法定人数，向股东提出获得赔偿的权利问题供其决定）;或（E）如下文第（c）段所规定。

(Iii)如根据上文(B)(Ii)段 由独立大律师厘定获得弥偿的权利，大多数无利害关系董事应选择独立大律师，但只可选择获弥偿保障人并无合理反对的独立大律师；但如控制权发生变动，则获弥偿保障人须选择该独立大律师，但董事会并无合理反对的独立大律师。

(iv)裁定不得作出赔偿的唯一依据是法律禁止这种赔偿。

(c)某些程序的推定和效力。除非本第6.1节另有明确规定，否则如果发生 控制权变更，则应假定受偿人有权在根据第 （b）（i）段提交赔偿请求及证明文件后获得本第6.1节规定的赔偿，而其后公司须负举证责任，以推翻该推定而作出相反的裁定。在任何情况下，如果在公司收到请求及证明文件后六十（60）天内，未指定根据上述（b）（ii）段授权确定 赔偿权利的人员或未做出决定，受偿人应被视为 有权获得赔偿，且受偿人应有权获得此类赔偿，除非（A）受偿人在提出赔偿请求或在支持 文件中歪曲或未能披露重要事实，或（B）法律禁止此类赔偿。通过判决、命令、和解或定罪，或根据 的抗辩，终止本第6.1节所述的任何程序或其中的任何索赔、问题或事项。Nolo Contenere或其等同物本身不应对受偿人的赔偿权利产生不利影响，或产生受偿人未以善意行事的推定，以及受偿人合理 认为其行为符合或不违背公司最佳利益的推定，或就任何刑事诉讼而言，受偿人有合理理由认为其行为是非法的推定。’

(D)弥偿受偿人的补救。

(I)如果依据第(B)(Ii)款确定被补偿者无权根据本第6.1节获得赔偿：(A)被补偿者有权要求裁决其获得这种赔偿的权利，可由被补偿者自行选择在(X)特拉华州的适当法院或任何其他有管辖权的法院进行，或(Y)根据美国仲裁协会的规则由一名仲裁员进行仲裁；从头开始并且不应因该不利裁决而损害受赔方；以及(C)在任何此类司法程序或仲裁中，公司有责任证明受赔方无权根据第(Br)条第6.1款获得赔偿。

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(ii)如果根据 （b）（ii）或（iii）款，已作出或被视为已作出受偿人有权获得赔偿的决定，公司有义务在做出或被视为 做出此类决定后五（5）天内支付构成此类赔偿的金额，并最终受此类决定的约束，除非（A）受偿人在提出赔偿请求或在支持文件中歪曲或未能披露重要事实，或（B）法律禁止此类 赔偿。如果：（X）未按照第（a）段及时预付费用;或（Y）未在根据第（b）（ii）或（iii）段确定或视为已确定获得赔偿的权利后五（5）天内支付赔偿，受赔偿人应有权寻求司法强制执行公司’向受赔偿人支付此类预付费用或赔偿的义务。尽管有上述规定，公司可在特拉华州的适当法院或任何其他具有管辖权的法院提起诉讼，质疑受偿人因发生本条款（ii）（A）或（B）款所述事件（“丧失资格事件”）而获得 赔偿的权利;但在任何此类诉讼中，公司应负责证明 此类丧失资格事件的发生。

(iii)公司不得在任何司法程序或 根据本（d）段开始的仲裁中主张本第6.1节的程序和假设无效、不具有约束力和可执行性，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定公司 受本第6.1节所有条款的约束。

(iv)如果受偿人根据本段（d）寻求 司法裁决或仲裁裁决，以强制执行其在本第6.1条项下的权利，或因违反本第6.1条而获得损害赔偿，则受偿人应有权从公司获得赔偿，并应由 公司向其追偿，被赔偿人在该等司法裁决或仲裁中胜诉而实际合理发生的任何费用。如果在此类司法裁决或仲裁中确定受偿人 有权获得部分但非全部的赔偿或预付费用，则受偿人因此类司法裁决而发生的费用应按比例分摊。

(E)定义。就本第6.1节而言：

(I)控制变更是指公司控制权的变更，其性质需要根据《交易法》颁布的第14A号条例附表14A第6(E)项的回应 报告，无论公司当时是否受这种报告要求的约束；但如果(A)任何人(如法案第13(D)和14(D)节中使用的该术语)直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人(如法案L3D-3规则所定义)，且在紧接该收购之前未经至少多数在任董事会成员批准，则该控制权的变更应被视为已经发生，该证券占本公司总投票权的25%(25%)或更多；(B)公司是合并、合并、出售资产或其他重组或委托书竞争的一方，其结果是在紧接该交易或事件之前在任的董事会成员在此后的董事会成员中所占比例不足多数；或(C)在连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(为此目的，包括任何新的董事，其选举或提名由S股东推选或提名，经在该期间开始时仍在任职的董事至少以多数票通过)因任何理由至少构成董事会的多数成员而停止 ；

(2)无利害关系的董事是指公司的董事，该董事不是受弥偿人要求赔偿的诉讼的一方；和

(3)独立律师是指目前或在过去五(5)年中都没有被聘用的律师事务所或律师事务所的成员，以代表：(A)本公司或在任何事项上的受偿人

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向上述任何一方或(B)诉讼的任何其他一方提供材料，从而根据本6.1节提出赔偿要求。尽管有上述规定，独立律师一词不应包括根据当时在该等人士下盛行的适用专业操守标准、相关实务司法管辖权而在诉讼中代表本公司或受弥偿人确定本条款6.1项下受弥偿人S权利时会有利益冲突的任何人。

(F)无效； 可分割性；解释。如果本6.1款的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(I)本6.1款其余条款的有效性、合法性和可执行性 (包括但不限于本6.1款中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，这些条款本身并不无效、非法或不可执行) 不应受到任何影响或损害；和(Ii)在可能范围内，本6.1节的规定(包括但不限于本6.1节任何段落中包含被认定为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，其本身并不无效；非法或不可执行)的解释应使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现出的意图生效。此处提及的法律、法规或机构应被视为包括对其的所有修改、替代和继任。

6.2对他人的赔偿

公司有权在DGCL允许的范围内，以DGCL允许的方式，赔偿其每一名高级职员、雇员和 代理人(董事除外)因其是公司代理人或曾是公司代理人而产生的与任何诉讼有关的费用(包括律师费)、判决、罚款、和解和其他实际和合理产生的金额。就本节6.2而言，公司的高级人员、雇员或代理人(董事除外)包括任何人(A)现在或曾经是公司的雇员或代理人，(B)现在是或应公司要求以董事的身份服务，另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员、经理、成员、合伙人、受托人、雇员或其他代理人，或 作为公司前身的公司或应该前身公司要求的另一企业的雇员或代理人。

6.3保险

公司可代表任何人购买和维护保险，该人现在或过去是公司的高级职员、经理、成员、合作伙伴、受托人、雇员或其他代理人，或应公司的要求作为另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人而服务，以任何该等身份对其承担的责任，或因其身份而产生的责任，不论公司是否有权就董事条款下的该等责任向其作出赔偿。

七、记录和报告

7.1记录的保存和查阅

(a)公司应在其主要行政办公室或董事会指定的地点保存一份股东记录，列明股东姓名、地址以及每位股东所持股份的数量和类别，并保存一份经修订的本章程副本、会计账簿和其他记录。

(b)任何记录在案的股东，无论是亲自还是通过律师或其他代理人，应在宣誓后提出书面要求，说明其目的， 有权在正常营业时间内为任何适当目的查阅公司的股票分类账、股东名单及其其他账簿和记录，并对其进行复制或摘录。’适当的目的应 指与该人作为股东的利益合理相关的目的。’在律师或其他代理人是寻求权利的人的每一种情况下，

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检查时，经宣誓的要求应附有授权委托书或其他授权委托人或其他代理人代表股东行事的书面文件。经宣誓的要求 应提交至公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点。

(c)公司在其正常业务过程中保存的任何 记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，可以保存在任何信息存储设备或方法上，或通过任何信息存储设备或方法保存，或者以任何信息存储设备或方法的形式保存，只要 如此保存的记录可以在合理时间内转换为清晰易读的纸质形式。任何公司应根据《公司注册证书》、本《章程》或《总局法》的任何规定，应有权查阅此类记录的任何人员的要求，转换任何如此保存的记录。当以这种方式保存记录时，来自或通过信息存储设备或方法的清晰易读的纸张应被接受为证据，并可用于所有其他目的， 与相同信息的原始纸质记录相同，前提是纸质形式准确地描述了记录。

7.2由董事进行检查

任何董事均有权出于与其董事职位合理相关的目的，查阅公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录。’衡平法院特此被赋予专属管辖权，以确定董事是否有权接受所寻求的检查。法院可以立即命令 公司允许董事检查任何和所有账簿和记录、股票分类账和股票清单，并从中复制或摘录。公司应承担举证责任，以确定该 董事寻求的检查是出于不正当的目的。法院可酌情就查阅规定任何限制或条件，或判给法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。

7.3致股东的年度报表

董事会应在每次年度会议上，以及在股东投票要求召开的任何股东特别会议上，提交一份关于公司业务和状况的完整而明确的声明。

八、一般事项

8.1检查

董事会应不时通过决议决定哪些人或哪些人可以签署或背书所有以公司名义签发或应付给 公司的支票、汇票、其他付款命令、票据或其他债务证明，只有如此授权的人才能签署或背书该等文书。

8.2公司合同和文书的执行情况

除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签立任何文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束本公司，或质押本公司的信贷或使本公司就任何目的或任何金额承担任何责任。

8.3股票；部分缴足股款股份

(a)公司的股份应通过证书来代表，但公司董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票

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应为无证书股票。任何该等决议均不适用于由证书代表的股份，直至该证书交回公司为止。尽管董事会通过了该决议，但每一个由证书代表的股票持有人和每一个无证书股票持有人应要求有权获得由董事会主席或 副主席、总裁或副总裁以及财务主管或助理财务主管签署的或以公司名义签署的证书，或代表以证书形式登记的股份数目的该公司的秘书或助理秘书。证书上的任何或 所有签名可以是传真。如果在证书上签字或传真签字的任何高级职员、过户代理人或登记官在证书签发前已不再担任该高级职员、过户代理人或登记官，则该证书可由公司签发，其效力与该高级职员、过户代理人或登记官在签发之日的效力相同。公司无权发出不记名形式的证明书。

(b)公司可发行全部或部分已缴足的股份，但须要求支付剩余的 对价。在为代表任何此类部分支付股份而发行的每张股票证书的正面或背面，以及在公司的账簿和记录（如果是无证书的部分支付股份）上，应说明为此支付的对价总额 以及就此支付的金额。在宣布对缴足股份的任何股息时，公司应宣布对同类别的部分缴足股份的股息，但仅以实际支付的对价的百分比为基础。

8.4证书上的特别指定

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面完整列出或概述公司应发行的代表该类别或系列股票的权力、名称、优惠、相对、参与、可选或其他特别权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制；但是，除《公司条例》第202条另有规定外，可在证书的正面或背面载明公司应为代表该类别或系列股票而免费向每名股东提供一份声明，以代替上述要求。公司将免费向要求每一类别股票或其系列的权力、名称、优惠、相对、参与、可选择或其他特别权利以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制的每一股东提供该声明。

8.5证书遗失

除本第8.6节另有规定外，不得发行新的股票以取代先前发行的股票，除非该股票已交回本公司并同时注销。公司可发行新的股票或无证股票，以取代公司此前发行的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，公司可要求遗失、被盗或销毁的股票的所有人或其法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股票而向公司提出的任何申索。

8.6无证股票

公司应采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票的系统，不涉及发行证书，但根据适用法律允许公司使用该系统。

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8.7建造；定义

除文意另有所指外，本章程的解释应以DGCL中的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语人既包括公司，也包括自然人。

8.8股息

(A) 在公司注册证书所载任何权利或限制的规限下，公司董事可根据公司注册证书宣布其股本股份并派发股息。股息可以现金支付、以财产支付或以S总公司股本支付。

(B)公司董事可从公司任何可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项作任何适当用途的储备，并可取消任何该等储备。此类目的应包括但不限于平分股息、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

8.9财政年度

公司的财政年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。

8.10封口

公司可采用可根据需要更改的公司印章，并可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用。

8.11股票转让

在向本公司或本公司的转让代理交出正式批注或附有适当的继承、转让或授权转让证据的股票后，本公司有责任向有权获得新证书的人发出新股票，注销旧股票并将交易记录在其账簿上。

8.12股票转让协议和限制

本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

8.13电子变速器

就本《细则》而言，电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸质文件的物理传输，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

IX.修正案

有表决权的股东可以采纳、修改或废除公司的原始章程或其他章程;但是，公司可以在其公司注册证书中授予

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采纳、修改或废除董事会章程的权力。董事被授予该权力的事实不应剥夺股东的权力，也不应限制股东采纳、修改或废除章程的权力。

十、论坛选择

10.1选择论坛

(a)除非公司以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应 为（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，（ii）主张 公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司的信托责任的索赔的任何诉讼的唯一和专属法院’公司的股东、债权人或其他组成部分，（iii）根据DGCL或公司注册证书或本章程的任何规定，对公司或公司的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼（每一个都可以不时修改），（iv）对公司或公司任何董事、高级职员或其他受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼;或（v）对公司内部索赔提出索赔的任何诉讼“，如”《公司法》第115条所定义，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并在法院’已对作为被告的不可或缺的当事人的属人管辖权规定，如果且仅如果特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼，则此类诉讼可在特拉华州的另一个州法院提起（或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，则为特拉华特区的联邦地区法院）。

除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的唯一和专属法院。

习。溶解

11.1解散公司之

(a)如果公司董事会认为解散 公司是明智的，董事会在为此目的召开的任何会议上以全体董事会多数通过决议后，应将通知邮寄给每个有权投票的股东，决议的通过和股东会议对决议采取行动。

(b)在会议上，应 对提议的解散进行表决。如果有权投票的公司流通股的多数投票赞成拟议的解散，则除其他事项外，应签署一份证书，声明解散已根据《DGCL》第275条的规定获得授权，并列出董事和高级职员的姓名和住所，第一百零三条人民法院应当依照本法第一百零三条的规定审理。根据《公司法》第103条，该证书生效后，公司即告解散。

(c)如果所有有权对解散进行表决的股东亲自或通过正式授权的律师以书面形式同意解散，则无需召开董事会或股东会议。同意书应按照《一般货物管制法》第103条的规定存档并生效。在该同意书根据DGCL 第103节生效后，公司应解散。’同意书由代理人签署的，应当附委托书原件或者复印件，与同意书一并归档。向 州务卿提交的同意书应附有州务卿或公司其他官员的宣誓书，声明同意书已由以下人员或其代表签署：

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所有有权对解散进行表决的股东;此外，同意书还应附有秘书或公司其他高级职员出具的证明，其中列明公司董事和高级职员的姓名和住所。

第十二条。保管人

12.1在某些情况下委任托管人

在下列情况下，衡平法院可应任何股东的申请，委任一名或多名人士为公司的托管人，如公司无力偿债，则为公司的接管人或公司的接管人：

(A)在为选举董事而举行的任何会议上，股东意见分歧严重，以致未能选出任期已届满或根据继任人的资格本应届满的董事的继任人；

(B)公司的业务正遭受或受到不可挽回的损害，原因是董事对公司事务的管理存在严重分歧，以致董事会无法获得采取行动所需的投票，股东也无法终止这一部门；或

(C)该公司已放弃其业务，并未能在合理时间内采取步骤解散、清算或分配其资产。

12.2托管人的职责

托管人拥有根据《公司条例》第291条委任的接管人的所有权力和所有权，但托管人的授权是继续公司的业务，而不清算公司的事务和分配公司的资产，除非衡平法院另有命令，且根据《公司条例》第226(A)(3)或352(A)(2)条产生的案件除外。

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第十三条非公民对所有权的限制

13.1

定义。

就本第十三条而言，应适用下列定义：

(A)《法案》应指经修订的《美国法典》第49章的副标题七，或其可能不时修订的副标题。

(B)实益所有权、实益拥有或实益拥有是指《交易法》规则13d-3所界定的实益所有权(不考虑其中第(Br)(D)(1)(I)款中60天的规定)。

(C)外国库存记录应具有下文第13.3节中规定的含义。

(D)非公民应 指不是美国公民的任何个人或实体(见《美国法典》第49章40102节的定义，并与交通部或其前身或继任者发布的行政解释一致，或经不时修订)，包括非公民的任何代理人、受托人或代表。

(E)拥有或控制、拥有或控制意味着(I)记录的所有权，(Ii)实益所有权或(Iii)通过协议、代理或以任何其他方式指示股票投票(或前述(I)、(Ii)和(Iii)的任何组合)的权力。董事会对股票是否由非公民拥有或控制的任何决定均为最终决定。

(F)允许的百分比是指股票投票权的25%。

(G)股票指本公司有权投票的已发行股本；但为厘定任何时间构成准许百分比的股票的投票权，已发行股票的投票权不得仅因股票可能因本细则第VIII条的任何规定而无权投票而调低。

13.2

对所有权的限制。

公司的政策是，根据该法的要求，非公民持有或控制的股份不得超过允许的百分比，如果非公民在任何时候拥有或控制的股份超过允许的百分比，则根据下文第13.3和13.4节的规定，超过允许百分比的股票的投票权将自动暂停。

13.3

外国股票记录。

公司或其指定的任何转让代理应保存单独的股票记录(外国股票记录)，其中应为公司已知由非公民拥有或控制的登记股票。如果股东是非公民，则每个股东都有义务登记他或她的股票。非公民可在签署最终协议后，根据与公司签订的协议登记将购买的任何股票，就像由公司拥有或控制一样。该非公民应通过向公司发出书面请求登记其股票，并注明购买股票的最终协议的签署情况和交易的预期结束日期。在关闭之日起10天内，非公民应向公司发出书面通知，确认关闭已发生。未发送此类确认性通知将导致将该库存从外国库存记录中删除。为免生疑问，任何因签署最终协议而登记的股票在最终协议结束前不具有任何投票权或其他所有权。

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交易记录。如果根据该最终协议的销售未按照该协议(可能被修订)完成，则该库存应从 外国库存记录中删除，而不需要公司采取进一步行动。外国股票记录应包括(A)每个此类非公民的姓名和国籍，以及(B)此类股票在外国股票记录中的登记日期。在任何情况下，超过允许百分比的股份都不应记入外国股票记录。如果公司确定在外国股票登记上登记的股票超过允许的百分比，在外国股票登记上登记的股票的所有人的投票权应在所有这些所有者之间按比例暂停(而不是按相反的时间顺序)，以便给予在外国股票登记处登记的所有股票的总投票权加在一起(不重复)等于允许的百分比，直到在没有按比例暂停的情况下，在外国股票登记处登记的所有股票的投票权加在一起(不重复)，不会超过允许的百分比。

13.4

暂停投票权。

如果在任何时候，公司所知由非公民拥有或控制的股票数量超过允许的百分比，非公民拥有或控制的、在公司股东投票或采取任何行动时未在外国股票记录上登记的股票的投票权将被暂停 ，公司不采取进一步行动。根据上文第13.3节最后两句，在(I)将此类股份转让给非非公民个人或实体，或(Ii)将此类股份登记在外国股票记录上时，投票权的中止应自动终止，以较早者为准。

13.5

公民身份证明。

(A)公司可通过书面通知(可采用与公司股东年会或任何股东特别会议有关的委托书或投票的形式分发给股东，或以其他方式)，要求股票记录持有人或公司知道或有合理理由相信拥有股票实益拥有权的人，以公司认为适当的方式(包括执行该人的任何形式的委托书或投票的方式)证明：

(I)该人拥有记录所有权或实益所有权的所有股票仅由美国公民拥有和控制；或

(Ii)由非公民拥有或控制的该人记录拥有或实益拥有的股票的数量和类别或系列载于该证书。

(B)对于根据上文第13.5(A)(Ii)条确定的任何股票，公司可要求 该人提供公司为执行本条款第十三条的规定而合理要求的进一步信息。

(C)就任何股票适用本章程第XIII条的规定而言，如任何人士未能提供本公司根据本第13.5条有权获得的证书或其他资料，则本公司应推定有关股票由非公民拥有或控制。

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附例的采纳证明书

的

FLYEXCLUSIVE，Inc.

签署人在此证明，他是flyExclusive，Inc.的正式选举、合格和代理高级管理人员，上述 章程长达三十二(32)页，已根据董事会一致书面同意的行动，被公司董事会采纳为2023年12月27日生效的公司章程，并记录在会议纪要 中。

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned has hereunto set his or her hand and affixed the corporate seal this 27th day of December, 2023.

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