附件3.1

第二次修订和重述的公司注册证书

的

例如收购公司。

(依据《条例》第242及245条

特拉华州公司法总则)

2023年12月27日

收购公司是根据特拉华州法律成立并存在的公司(公司)，特此证明如下：

1.本公司的名称为EG Acquisition Corp.。本公司于2021年1月28日通过向特拉华州州务卿提交公司注册证书原件而以相同的名称注册成立。

2.第二次修订和重新发布的公司注册证书(修订后的注册证书)对S公司现行有效的注册证书进行了修订、整合和重申，如下所述，并已根据特拉华州公司法第228、第242和第245条(不时生效的公司法)的规定正式通过。

3.本修订后的公司注册证书文本现予修订并重述，全文载于本文件所附附件A。

兹证明，EG Acquisition Corp.已于2023年12月27日由公司正式授权的人员签署了这份修订后的公司注册证书。

1

附件A

第二次修订和重述的公司注册证书

的

FLYEXCLUSIVE，Inc.

1.姓名或名称。该公司的名称是flyExclusive，Inc.(公司)。

2.地址；注册办事处及代理人。公司在特拉华州的注册办事处的地址是19808特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号，公司在该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。

3.目的。公司的目的是从事根据特拉华州《公司法总则》(以下简称《公司法总法》)成立公司的任何合法行为或活动。

4.股份数目。

4.1公司有权发行的各类股票的总股数为3.25亿股，包括：

(A)2亿股A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)，

(B)100,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(B类普通股，连同A类普通股和B类普通股，即普通股)；以及

(C)25,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(优先股)。

在本修订公司注册证书(生效时间)提交后，在紧接生效时间之前发行和发行的B类普通股每股面值0.0001美元的股票将自动重新分类为一股已缴足且不可评估的A类普通股，而无需公司或任何股东采取任何进一步行动。

4.2在每一种情况下，任何类别普通股的法定股数均可增加或减少(除本经修订的公司注册证书条款可能要求的优先股持有人的任何表决权外)有权对其进行表决的公司股本流通股总投票权的多数持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票，而不受《公司法》第242(B)(2)条规定的影响。不需要任何类别的普通股持有者投票 作为一个类别单独投票。尽管有前一句话，任何特定类别的授权股票数量不得减少到低于该类别当时已发行的股票数量，加上：

(A)就A类普通股而言，指A类普通股可发行的股份数目(X)假设根据OpCo营运协议第11条的适用条文赎回A类普通股后，可发行A类普通股的数目(X)假设为A类普通股，而根据OpCo营运协议第11条的适用条文赎回A类普通股(就此 目的包括在行使任何期权、认股权证或类似权利以取得共同单位时可发行的任何普通股)及(Y)与根据第(X)条行使所有尚未行使的期权、认股权证、交换权(赎回除外)有关的情况下，A类普通股的转换权或类似权利；和

2

(B)就B类普通股而言，指因行使B类普通股的所有尚未行使的期权、认股权证、交换权、转换权或类似权利而可发行的B类普通股的股份数目。

5.股份类别。每类股票的名称、相对权利、权力和偏好、资格、限制和限制如下。

5.1普通股。

(A)投票权。

(I)(A)每一股A类普通股将使其记录持有人有权对股东 一般有权表决的所有事项投一票；及(B)B类普通股每股将使其记录持有人有权就股东一般有权就股东 一般有权表决的所有事项表决的所有事项有一票投票权，但在每一种情况下，应在法律允许的最大范围内投票；但除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就本经修订的公司注册证书(包括就任何优先股系列提交的任何指定证书)的任何修订投票，惟受影响的一个或多个优先股系列的持有人 有权根据法律或根据经修订的公司注册证书(包括就 任何优先股系列提交的任何指定证书)单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起就修订后的优先股系列的条款投票。

(Ii)除本修订公司注册证书或适用法律另有规定外，普通股持有人将在所有事项上作为一个类别一起投票。

(B)股息；股票拆分或合并。

(I)在适用法律及享有优先于A类普通股的任何类别或系列股票持有人的权利(如有)的规限下，或在支付股息、现金或财产股息方面，任何类别或系列股票的持有人或有权参与A类普通股的权利，可按董事会酌情厘定的时间及数额，从公司依法可供支付的A类普通股资产中申报及支付。

(Ii)除第5.1(B)(Iii)节关于股票股息的规定外，不得在B类普通股上宣布或支付现金或财产股息。

(Iii)在任何情况下，任何类别的普通股都不会宣布或作出任何股息、股票拆分、反向股票拆分、股票合并、重新分类或资本重组 (每个，一个股票调整)，除非所有其他类别的普通股在发行时以相同的比例和相同的方式进行相应的股票调整 (除非代表任何该等其他类别普通股的投票权的股份持有人(作为单一类别分开投票)预先以书面放弃该等要求，在这种情况下，不需要对该其他类别的普通股进行此类股票调整)。尽管如上所述，公司应有权(A)宣布A类普通股的股息，条件是该股息是与OpCo向公司发行普通股以换取公司对OpCo的额外出资有关的，以及(B)宣布与回购A类普通股有关的股票拆分或股息，以便在实施回购和随后的股票拆分或股票股息后，将有与回购和随后的股票拆分或股票股息之前同等数量的已发行A类普通股。在(A)和(B)两种情况下，不对其他类别的普通股进行任何相应的股票调整。每一类普通股的股票股利只能与 同一类普通股的股票一起支付。

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(C)清盘。如果发生任何自动或非自愿清算， 公司事务的解散或结束，在支付公司的债务和其他债务以及优先和其他金额(如果有)后，普通股的所有流通股持有人将有权获得，平价通行证之后，A类普通股的所有流通股持有人将有权获得公司可供按比例按其持有的A类普通股的数量按比例分配的剩余资产。如公司发生任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘，B类普通股的持有人将无权就该等股份获得任何超过面值的公司资产。

(D)对发行B类普通股的限制。除向普通股持有人发行B类普通股外，公司不得发行B类普通股，即在B类普通股发行后，该普通股持有人持有相同数量的B类普通股和B类普通股。

(E)限制转让B类普通股。B类普通股持有人只可将B类普通股股份(或该等股份的任何法定或实益权益)(直接或间接，包括根据法律的实施)转让或转让予该持有人的获准受让人，且该持有人亦须同时按照OpCo经营协议向该获准受让人转让同等数目的该持有人的普通股。任何违反前述规定转让B类普通股股份的行为均属无效 ，公司、公司转让代理或公司秘书均不予承认。

5.2优先股。优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会获明确授权就发行一个或多个系列之全部或任何优先股股份作出规定，并厘定股份数目及就每个该等系列厘定或更改投票权、投票权(全面或有限或无投票权)、指定、优先及相对、参与、选择或其他权利，以及董事会就发行该等股份而通过之决议案或决议案所载及明示之资格、限制或限制。董事会亦获明确授权于发行任何系列股份后增加或减少该系列股份数目，但不得低于当时已发行的该系列股份数目。如果任何系列的股份数量应按照前述语句 减少，则构成该减少的股份应恢复其在最初确定该系列股份数量的决议通过之前的状态。优先股的法定股份数目可由有权投票的本公司股票的大多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而无需优先股或其任何系列的持有人 单独投票，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款，任何该等持有人须投票。

6.与赎回权有关的若干条文。

6.1预留A类普通股以备赎回。为根据OpCo营运协议第11条的适用条文进行任何交换，本公司将时刻保留及 从其认可及未发行的A类普通股股份中，保留因根据OpCo营运协议第11条的适用条文进行任何赎回或直接交换而可就交换所有已发行普通股单位而发行的A类普通股股份数目 (为此目的，包括行使任何购股权、认股权证或类似权利以取得共同单位而可发行的任何普通股)，适用时(不考虑其中所载的任何赎回限制，并假设不赎回现金)。本公司承诺，在赎回或交换A类普通股后发行的所有A类普通股在发行时将有效发行、全额支付和免税。

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6.2 B类普通股的退休。如果A类普通股的股份 是由于截至《运营公司运营协议》生效日期尚未偿还的普通股单位的任何赎回或直接交换而发行的，则根据《运营公司运营协议》第11条的适用规定，该普通股单位持有人自行决定持有的B类普通股股份将自动且无需进一步行动，公司或其持有人的股份无偿转让给公司，公司应立即采取一切必要行动，使该股份被收回，此后公司不得重新发行该股份。

6.3税根据运营公司 经营协议第11条的适用规定发行A类普通股股份，将不向接收该等股份以赎回或交换普通股单位的普通股单位的适用持有人收取任何转让税、印花税或关税或与发行有关的其他类似税。

7.董事局；委员会。

7.1董事人数。公司的业务和事务应由董事会管理，或在董事会的指示下管理。除非 及除本公司章程(该等细则可不时修订)另有规定外，本公司董事的选举无须以书面投票方式进行。除另有规定外，获授权董事的人数可由董事会不时厘定(受当时生效的股东协议规限)。

7.2空缺和新设的董事职位。根据股东协议取得任何所需的股东投票或同意(或遵守股东协议下的任何股东指定权利)，以及在法律施加的任何限制及任何系列优先股的权利的规限下，因董事人数增加或因 死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而在董事会出现任何空缺而产生的新增董事职位，只可由当时在任的其余董事投赞成票填补，即使少于董事会法定人数。获选的任何董事的任期至包括该董事的下一届董事选举为止，直至其继任者获正式选出及符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、丧失资格、辞职或被免职为止。董事人数的减少不会缩短任何董事在任的任期。

7.3董事的免职。在取得 股东协议项下任何规定的股东投票或同意，以及在法律施加的任何限制以及任何系列优先股权利的规限下，任何董事或整个董事会均可随时罢免，不论是否有理由，且只须获得有权在董事选举中普遍投票的本公司已发行股本总投票权的过半数持有人的赞成票，作为一个单一类别一起投票。

8.一般公司法；第203条和企业合并。本公司特此 明确选择不受《公司法》第203条管辖。

9.责任限制。

9.1公司董事或高级职员不因 违反作为董事或高级职员的信托义务（如适用）而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：（i）董事或高级职员违反’其’对公司或其股东的忠诚义务，（ii）董事或高级管理人员的行为或不作为不诚信或涉及故意不当行为或故意违反法律，（iii）根据DGCL第174条的董事，或（iv）董事或高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（v）公司或公司权利下的任何行动中的高级职员。如果在本 第9节的股东批准后修改了适用法律，授权公司采取进一步消除或限制董事或高级职员个人责任的行动，则董事或高级职员对公司的责任应在修改后的适用法律允许的 最大范围内消除或限制。

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9.2在适用法律允许的最大范围内，本公司被授权 通过章程条款、与该等代理人或其他人士的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高级职员及代理人(以及适用法律允许本公司向其提供赔偿的任何其他人士)提供赔偿(及预支开支)。

9.3本第9条的任何废除或修改仅为前瞻性的，不得对公司任何高级管理人员或董事根据本第9条所享有的权利或保护或增加其法律责任产生不利影响，该权利或保护或增加在据称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为事件发生时有效，且发生在该上诉或修改之前。

10.董事和军官赔付和垫付费用 。

10.1在适用法律允许的最大范围内，如现有的或今后可能被修订的，公司 应赔偿每一个因其是或曾经是公司或公司任何前身的董事或公司的任何前身，或作为公司的董事或公司的任何前身而成为或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与其中的每个人，无论是民事、刑事、行政或调查(诉讼程序)，并使其不受损害。应本公司或本公司任何前身的要求，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事人员、高级人员、员工或代理 服务，包括与员工福利计划(受保人)有关的服务，无论该诉讼的依据是指控以董事人员、高级人员、员工或代理的官方身份或任何其他身份 在担任董事的人员、高级人员、员工或代理的同时针对所有责任及遭受的损失和费用(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额) 该受赔偿人因此类诉讼而合理产生的费用。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被赔付人在最终处置之前为诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所发生的费用(包括律师费)；但在适用法律要求的范围内，只有在收到被赔付人或其代表承诺偿还所有预付款项的情况下，公司才应在适用法律要求的范围内支付此类费用，前提是最终确定被赔付人无权根据本第10条或 其他规定获得赔偿。第10条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事高管、雇员或代理人的受赔人，此类权利应继续存在，并应有利于其继承人、遗嘱执行人和管理人。尽管有本第10.1节的前述规定，但除强制执行获得赔偿和垫付费用的权利的诉讼外，只有在董事会授权的情况下，公司才应赔偿和垫付与受赔方提起的诉讼(或其部分)有关的费用。

10.2本第10条赋予任何受保障人获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何受保障人根据法律、本修订和重新签署的证书、章程、协议、股东投票或无利害关系的 董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

10.3除法律另有要求外，公司股东对本第10条的任何废除或修订，或通过法律变更，或采用与本第10条不一致的本修订和重订证书的任何其他条款，应仅为前瞻性的(除非法律的修订或变更允许本公司在追溯性的基础上提供比之前允许的更广泛的赔偿权利)。并且不得以任何方式减少或负面影响在废除、修订或通过该不一致条款时，因废除、修订或通过该不一致条款而产生的或与之相关的任何诉讼(无论该诉讼最初是在何时受到威胁、开始或完成)的任何权利或保护。

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10.4本第10条不限制本公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向受赔人以外的其他人进行赔偿和垫付费用的权利。

11.附例的采纳、修订或废除。

11.1为促进但不限于法律所赋予的权力，董事会获明确授权于股东协议(只要该协议仍然有效)的规限下订立、修改、修订或废除该等章程，惟须受本公司有权就该等章程投票的股东订立、修改、修订或废除该等章程的权力规限。

11.2公司股东还有权采纳、修改或废除章程。尽管有上述规定，公司章程的任何采纳、修订或废除只能根据公司注册证书、股东协议和《一般公司法》进行。’

12.证书的采纳、修订和废止。在股东协议(只要该协议仍然有效)的规限下，以及在法律施加的任何限制及任何系列优先股权利的规限下，本公司保留 以一般公司法现时或以后规定的方式修订、更改、更改或废除本经修订公司注册证书所载任何条文的权利，而本经修订公司注册证书授予股东、董事或任何其他任何人士的任何性质的权利、优惠及特权 均授予及根据本经修订公司注册证书的现有形式或其后经修订的形式授予及持有，但须受此项保留的规限。

13.可分割性。如果本修订的公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因而被裁定为无效、非法或不可执行，则：(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本修订的公司注册证书的其余条款(包括但不限于，本修订的公司注册证书任何段落的每一部分，包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款，本身并不被视为无效、非法或不可执行)， 不应因此而受到任何影响或损害，以及(Ii)在最大可能的范围内，本修订公司注册证书的规定(包括但不限于本修订公司注册证书任何段落的每一部分，包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定)应被解释为允许公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级管理人员、雇员和代理人因向公司提供诚信服务或为公司的利益而承担的个人责任。

14.论坛选择。

14.1除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事或高管或其他员工违反本公司或本公司股东、债权人或其他组成人员的受托责任的任何诉讼的唯一和排他性法庭。(Iii)根据特拉华州公司法或本公司注册证书或附例(每一项均可不时修订)的任何条文而引起的针对公司或任何董事或公司高级人员或其他雇员的申索的任何诉讼，。(Iv)受内部事务原则管限的针对公司或任何董事或公司的任何高级人员或其他雇员的任何申索的任何诉讼；。或(V)根据特拉华州《公司法总则》第115条的规定，在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并受法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的限制，提出该术语所界定的内部公司索赔的任何诉讼， 规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在特拉华州的另一州法院提起(或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)。

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14.2除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据修订的《1933年证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。

15.拥有权的限制。

15.1非美国公民拥有或控制公司投票权的比例在任何时候都不得超过25%(见《美国法典》第49章第40102节及其由交通部或其前任或继任者发布的行政解释，或根据交通部不时修订的解释)(非公民？)。如果非公民拥有(实益地或登记在案的)公司的任何股本股份或对公司的任何股本拥有投票权，则这些人的投票权应被自动 暂停，以确保公司仍是美国公民，如上文所述。章程应包含执行本第15条的规定，包括但不限于限制或禁止向非公民转让有表决权股票的规定，以及限制或取消对非公民拥有或控制的有表决权股票的投票权的规定。董事会就所有权、控制权或公民身份作出的任何决定，对本公司和任何股东而言，就本第15条而言，均为最终决定，并具有约束力。

15.2公司具有投票权的每份股本证书、通知或其他代表性文件(包括因任何允许的股本转让而签发的此类股本证书、通知或代表性文件)应包含大体上如下形式的图例：

？FLYEXCLUSIVE，Inc.的证券。本证书、通知或文件所代表的个人或实体所持有的某些证券受投票限制，这些证券不符合《美国法典》第49章第40102(A)(15)节所定义的美国公民资格，在美国任何类似的法律中为取代或取代该法律而颁布，并由交通部、其前身和继任者不时解释。此类投票限制包含在公司注册证书和公司章程 中。可不时修订或重述。在向公司秘书提出书面要求时，公司注册证书和章程的完整和正确副本应免费提供给在此代表的证券持有人。

16.定义。如本修订公司注册证书所用， 除文意另有所指外或本修订公司注册证书的另一条款或章节中另有规定，术语：

(A)联营公司就任何人士而言，指直接或间接控制、由该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士；但(I)本公司或其任何附属公司不得被视为本公司任何股东或任何该等股东的联营公司；及(Ii)在任何情况下，本公司的任何股东不得仅因对本公司的任何投资或根据 股东协议授予该股东的任何权利(包括该股东在董事会任职的任何代表)而被视为本公司任何其他股东的联营公司。

(B)经修订的公司注册证书是指第二份经修订和重新注册的公司注册证书。

(C)董事会是指公司的董事会。

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(D)第7.1节对《附则》进行了定义。

(E)第4.1节定义了A类普通股。

(F)第4.1节定义了B类普通股。

(G)第4.1节对普通股进行了定义。

(H)公用事业单位是指业务公司的公用事业单位。

(I)就两个或两个以上的人之间或两个以上的人之间的关系而言，控制(包括控制和控制)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致指导该主体的事务或管理的权力。

(J)公司的定义见导言段。

(K)DGCL被定义为特拉华州一般公司法。

(L)直接交换具有《OpCo运营协议》中规定的含义。

(M)第7.1节对董事进行了定义。

(N)《公司法总则》在朗诵中作了定义。

(O)运营公司是指LGM Enterprise，LLC，一家北卡罗来纳州的有限责任公司，或其任何继任者。

(P)《OpCo运营协议》指日期为2023年12月27日的OpCo经修订和重新签署的《有限责任公司运营协议》，该协议可不时予以修订、重述、补充和/或以其他方式修改。

(Q) 允许转让具有《OpCo运营协议》中规定的含义。

(R)个人是指任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人团体、合作社或协会或任何性质的其他法律实体或组织，并应包括此类实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

(S)优先股具有第4.1(C)节中给出的含义。

(T)？赎回具有OpCo 运营协议中的含义。

(U)股份结算具有《OpCo运营协议》中规定的含义。

(V)第5.1(B)(三)节规定了库存调整。

(W)股东协议是指于2023年12月27日由管理成员(定义见该协议)与其他各方或可能不时成为协议缔约方的股东签署的协议，经不时修订、重述、补充及/或以其他方式修改。

[页面的其余部分故意留空。]

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