美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)2023年12月27日

FlyExclusive，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

252-208-7715

注册人的电话号码，包括区号

例如，收购公司。

公园大道375号, 24楼

纽约, 纽约10152

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

介绍性说明

如本报告中使用的8-K表格所示，除非另有说明或上下文另有明确指示，否则术语“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”是指在实施业务合并(定义如下)后，以前命名为EG Acquisition Corp.的实体，并更名为flyExclusive，Inc.(“pubco”)。

于2023年12月27日(“截止日期”)，特拉华州一家公司(“EGA”)EG Acquisition Corp.完成了先前宣布的业务合并，该协议日期为2022年10月17日(经2023年4月21日修订的“股权购买协议”)，与LGM Enterprises，LLC，一家北卡罗来纳州有限责任公司(“LGM”)和独家喷气式飞机的母公司LLC d/b/a“flyExclusive”(“flyExclusive”)，LGM的现有股东(“现有股权持有人”)，EG赞助商有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)和小托马斯·詹姆斯·西格雷夫。(“塞格雷夫”)以现有股权持有人代表的身份。

正如股权购买协议所设想的，并在EGA于2023年11月13日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的最终委托书(“委托书”)第147页开始的题为“提案1--交易提案”一节中所述，在截止日期发生了以下情况：

(I)特快专递修订并重述其于2021年5月25日修订及重述的经修订及重述的公司注册证书(“第二份A&R公司注册证书”)，经2023年5月25日修订，除其他事项外，(A)将特快专递的名称更改为“flyExclusive，Inc.”，(B)将保荐人持有的特快专递所有当时已发行的B类普通股(每股票面价值0.0001美元)(“特快专递B类普通股”)转换为A类普通股，紧接企业合并前的每股面值0.0001美元(“特惠公司A类普通股”)，然后在企业合并结束时重新分类为公共公司的A类普通股(“公共公司A类普通股”)(“公共公司A类普通股”)，以及(C)授权发行非经济类B类普通股，每股面值0.0001美元的公共公司(“公共公司B类普通股”，并与公共公司A类普通股一起，称为“公共公司普通股”)；

(ii)EGA以PubCo的章程（“PubCo章程”）取代EGA的章程（“现有章程”）;

(iii)现有股权持有人、PubCo及LGM订立A&R经营协议，其中包括（a）重组LGM的资本化，以（1）向PubCo发行LGM的若干拥有权权益单位，赋予其持有人权利获得分派、分配，A&R经营协议项下的其他权利（LGM通用单位）相等于紧接业务合并生效后EGA A类普通股的已发行股份数目（考虑到EGA A类普通股的任何赎回、权证交易所（定义见下文）和过渡票据的转换（定义见下文）重新分类为PubCo A类普通股），及（2）将现有股权持有人持有的LGM现有普通股单位重新分类为LGM普通股单位，及（b）委任PubCo为LGM的管理成员;

(iv)作为向PubCo发行LGM普通单位的代价，PubCo向LGM出资（或就LGM收取过渡票据所得款项而言，被视为已出资）98，753，336. 88元（“出资金额”）。紧随供款后，LGM代表LGM及EGA将即时可用资金电汇予该等款项所欠的人士，以支付交易开支6，230，014.89元;及

(v)在截止日期之前发行和未偿还的购买一股EGA A类普通股的每份认股权证（下称“EGA认股权证”）成为购买一股PubCo A类普通股的认股权证（下称“PubCo认股权证”）。

第（i）至（v）条所述的交易在本协议中统称为“业务合并”。

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作为业务合并的结果，该公司被组织成一个伞式合作伙伴-C公司 （“Up-C”）LGM业务的绝大部分营运资产均由LGM持有，而本公司的唯一资产为其于LGM的股权。

自2023年12月28日开市起，PubCo A类普通股及PubCo认股权证开始分别以“FLYX”及“FLYX WS”的名称在纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国”）买卖。

本8-K表格当前报告中使用的某些术语与委托声明中规定的含义相同。当前报告格式 8-K包含与本文所述交易相关的各种协议的重要条款摘要。这些协议的摘要受这些协议的约束，并通过引用这些协议来对其整体进行限定，这些协议作为附件提交，并通过引用并入本文。

紧随业务合并之后，公司的所有权如下：

有关截至业务合并结束时公司的形式所有权的更多信息，请参见附表99.2，注释1（形式陈述的基础）。

第1.01项。签订实质性的最终协议。

股东协议

于2023年12月27日，就完成业务合并及按股权购买协议拟进行，本公司、现有股权持有人及保荐人订立股东协议（“股东协议”）。股东协议的重要条款在委托书第169页开始的标题为“1号提案-交易提案-相关协议-股东协议”的部分中进行了描述。该等描述全部由股东协议的全文限定，该协议作为附件10.1包含在本表格8-K的当前报告（本“报告”）中，并通过引用并入本文。

A&R登记权协议

于2023年12月27日，就完成业务合并及按股权购买协议拟进行，本公司、保荐人及经修订及重列登记权协议（“A& R登记权协议”）签署页“新持有人”项下所列其他各方订立A&R登记权协议。A&R注册权协议的重要条款在第169页开始的代理声明中标题为“1号提案-交易提案-相关协议-注册权协议”的部分进行了描述。该等描述全部由A&R注册权协议的文本限定，该协议作为附件10.2纳入本报告，并以引用方式并入本报告。

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应收税金协议

于2023年12月27日，就完成业务合并及按股权购买协议拟进行，本公司、LGM、现有股权持有人及Thomas James Segrave，Jr.，作为TRA持有人代表，签订了应收税款协议（“应收税款协议”）。应收税款协议的重要条款在委托书第167页开始的“1号提案-交易提案-相关协议-应收税款协议”一节中描述。该等说明全部由应收税款协议的文本限定，该协议作为本报告附件10.3纳入，并通过引用并入本报告。

A&R运营协议

于二零二三年十二月二十七日，就完成业务合并及按股权购买协议拟进行，本公司（作为LGM的管理成员）、LGM及现有股权持有人订立A&R经营协议，当中包括（i）重组LGM的资本;及（ii）委任本公司为LGM的管理成员。A&R经营协议的重大条款载于委托书第167页开始的“第1号建议-业务合并建议-相关协议-LGM的A&R经营协议”一节。该描述的全部内容由A&R运营协议的文本限定，该协议作为附件10.4纳入本报告，并通过引用并入本报告。

舰桥笔记

诚如先前所报告，就签立股权购买协议而言，于二零二二年十月十七日，LGM与一名投资者及（就其若干有限条文而言）EGA订立优先后偿可换股票据，据此，LGM按年利率10%借入本金总额50，000，000元，在收盘时以实物形式支付的公司额外股份。于二零二二年十月二十八日，LGM亦订立增量修订，（“增量修订”）与ETG Omni LLC和EnTrust Magnolia Partners LP（连同EnTrust Emerald（Cayman）LP，“过渡票据放款人”），本金总额为35，000，000美元（连同本段所述的后偿可换股票据，统称“过渡票据”），使过渡票据的本金总额合共达85，000，000元。

于2023年12月27日，就完成业务合并及按股权购买协议所预期，过渡票据自动转换为9，550，274股PubCo A类普通股。过渡票据的上述描述并不完整，其全部内容受过渡票据的条款和条件的限制，其形式作为附件10. 1附于本公司于2022年10月18日提交的表格8-K的当前报告中，并以引用方式并入本文。

高级担保票据

诚如先前所报告，于二零二三年十二月一日，LGM订立优先有抵押票据，（“优先票据”）与FlyExclusiveJet Share，LLC（一间北卡罗来纳州有限责任公司及LGM之全资附属公司）订立协议。（“捷特股份”）作为担保人（连同LGM，“债务人”），ETG FE LLC，开曼群岛有限责任公司，由EnTrust Global Partners LLC管理，其为保荐人之联属公司，作为优先票据之初始持有人、优先票据不时之任何额外票据持有人、Kroll Agency Services Limited（一间根据英格兰及威尔士法律注册成立之公司）（作为行政代理人）及Kroll Trustee Services Limited（一间根据英格兰及威尔士法律注册成立之公司）（作为抵押品代理人）。优先票据的初始本金额为15，714，286美元。

优先票据的利息每天以百分之十四的比率递增（14.00%）年利率（a）于每个历月的最后一日，首次有关付款于二零二四年一月三十一日到期，而有关付款将持续至根据优先票据的条款悉数付款为止;及（b）全数缴付的日期。优先票据亦包括由LGM支付的前期现金费用及由LGM于优先票据到期时支付的后期现金费用。

根据优先票据，LGM可自愿提前还款，惟须支付全数偿还费用（“全数偿还费用”），金额相等于利率乘以提前还款金额，并由提前还款日期起至二零二四年十二月一日计算。然而，此类整笔费用将不适用于因处置而产生的某些预付款

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某些财产，包括构成高级票据债务抵押品的飞机或该等飞机的零碎股份。高级票据载有若干契诺，其中包括限制LGM或Jet Share向任何第三方出售或以其他方式转让其作为票据担保的抵押品的任何所有权的能力，或LGM或Jet Share产生某些其他债务或产生某些留置权的能力。以Jet Share的会员权益及与Jet Share就Jet Share持有的指定飞机订立的按揭及抵押协议，以第一留置权作为支付及履行票据责任的保证。

高级票据还规定了某些违约事件，除其他事项外，包括LGM或Jet Share的任何控制权变更(业务合并的原因除外)、未能支付根据高级票据到期的任何金额、债务人违反任何陈述或担保、未能遵守高级票据和债务人签订的某些担保文件中列出的契诺、或该等文件中陈述的任何重大不准确、发生任何违约事件或任何类似事件(S)，以证明或与任何债务人或任何附属公司的债务有关。未偿本金总额超过2500,000美元的债务，以及债务人破产/重组/清算的某些事件。

高级票据将于2024年12月1日到期，届时将到期未偿还本金金额、未偿还的后端现金费用以及所有应计和未付利息。

上述高级附注的描述并不完整，并受高级附注的条款及条件所规限，高级附注的一种形式作为附件10.6附于此，并以引用方式并入本文。

赔偿协议

关于结案，本公司与其每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。每份赔偿协议规定，本公司在适用法律允许的最大范围内，对因向本公司或应其要求向其他实体(作为高级管理人员或董事)服务而产生的索赔、诉讼或法律程序相关的某些费用和费用进行惯常的赔偿和垫付。上述赔偿协议的描述并不声称是完整的，而是由赔偿协议的条款和条件所限定的，赔偿协议的一种形式作为附件10.7附于此，并通过引用结合于此。

第2.01项。资产收购或者处置完成。

上文“介绍性说明”中所载的信息以引用的方式并入本项目2.01。EGA于2023年12月18日召开了一次股东特别会议，批准了业务合并等事项(“特别会议”)。股东在特别会议上批准了业务合并，业务合并于2023年12月27日完成。

在企业合并中向EGA股东支付的对价

在业务合并方面，持有2,924,907股EGA A类普通股的持有人行使权利，按每股约10.91美元的价格赎回该等股份作为现金，总额约为31,899,137.65美元，并于截止日期支付给该等持有人。

业务合并完成后，保荐人持有的1,000股EGA A类普通股在紧接业务合并前转换为EGA A类普通股，然后在业务合并结束时转换为PUBCO A类普通股1,000股。

向企业合并中的现有股东支付的对价

在业务合并方面，现有股东获得60,000,000股非经济、有投票权的Pubco B类普通股，加上他们的60,000,000股LGM普通股。正如之前报道的，在业务合并结束时，现有股权持有人吉姆·西格雷夫转移到第三方投资者(与不可赎回协议)(“非赎回协议”)总计70,000股Pubco A类普通股，在70,000股LGM普通股转换后发行

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与完成业务合并有关而发给西格雷夫先生的单位。西格雷夫先生还因此没收了70,000股Pubco B类普通股。因此，在业务合并后，现有股权持有人持有59,930,000股LGM普通股和59,930,000股Pubco B类普通股。

股权购买协议的重大条款及条件于委托书第147页开始的题为“建议编号：第1项--交易建议”一节中描述，该等条款及条件在此并入作为参考。

企业合并后表现突出的公司证券

在截止日期，EGA所有剩余的未偿还单位被分成各自的组成部分，即一股EGA A类普通股和一份EGA认股权证的三分之一，以购买一股EGA A类普通股。紧随业务合并后，于非赎回协议及认股权证交易所(定义见下文)生效后，共有16,924,976股pubco A类普通股、pubco认股权证购买5,805,544股pubco A类普通股、私募配售认股权证购买4,333,333股pubco A类普通股及59,930,000股pubco B类普通股已发行及已发行，以及59,930,000股已发行及已发行LGM普通股(不包括本公司持有的首次公开发售普通股)。

表格10资料

前瞻性陈述

本报告中8-K表格中包含的一些信息，或通过引用并入本文中的一些信息，包含前瞻性陈述。当包含在本报告的表格中时8-K,并以引用的方式并入本文中，词语“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将是”、“将继续”、“将继续”、“可能”、“应该”、“将继续”，“这些词语或类似词语的类似表述和变体(或这些词语或表述的否定版本)旨在识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在公司管理层的控制范围之内，这些因素可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的大不相同。这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日的8-K表格信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，公司不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

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如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，我们没有义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

业务

在该委托书的第234页开始的标题为“关于LGM的其他信息”一节中提出的信息通过引用结合于此。

风险因素

在该委托书第65页开始的标题为“风险因素”的章节中提出的信息通过引用并入本文。

财务信息

EGA截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的经审计财务报表以及截至2022年12月31日期间的两个年度中的每一年的审计财务报表载于从F-2页开始的委托书，并通过引用并入本文。

截至2023年9月30日，以及截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的财务报表，载于2023年11月17日提交给美国证券交易委员会的长荣基金截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告中，并通过引用并入本文。

LGM截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两个年度的经审计财务报表载于从F-55页开始的委托书中，并通过引用并入本文。

LGM截至2023年9月30日及截至2023年9月30日、2023年及2022年9月30日止九个月的未经审核财务报表载于本协议附件99.1，并以引用方式并入本协议。

截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止九个月的未经审核备考简明综合财务资料载于本文件附件99.2，并以引用方式并入本文件。

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管理层对财务状况和经营成果的讨论分析及市场风险的定量和定性披露

管理层对截至2023年、2023年及2022年9月30日止三个月及九个月的环境友邦财务状况及经营业绩的讨论及分析，载于2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的环境友邦保险截至2023年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中，并并入本文作为参考。

管理层对截至2023年、2023年及2022年9月30日止九个月的财务状况及经营业绩的讨论及分析如下。

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管理层的讨论和分析报告

LGM的财务状况和运营业绩报告

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和包括在本招股说明书其他地方的相关附注。本讨论包含涉及风险、假设和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于几个因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，包括本招股说明书中题为“风险因素”的部分以及本招股说明书中的其他部分阐述的那些因素。请参阅本招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。除文意另有所指外，本“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一节中提及的“flyExclusive”、“We”、“Our”和“Company”意指LGM Enterprises、LLC及其合并子公司在所有讨论期间的业务和运营。

我们的业务概述

FlyExclusive是精心策划的私人航空体验的主要所有者和运营商，致力于超越乘客对质量、便利和安全的期望。我们的使命是通过资本效率计划的增长、行业领先的定价模式、最佳调度可用性、内部培训和现代化飞机上受控的优质客户体验，成为世界上垂直整合程度最高的私人航空公司。截至2023年9月30日，我们拥有和租赁的机队中有100架飞机，包括轻型、中型、超中型和大型喷气式飞机。作为美国最大的引文运营商之一，flyExclusive管理着一支功能齐全的引文CJ3/CJ3+、引文Excel/XLS/XLS+、引文Encore/Encore+、引文主权和引文X飞机。湾流喷气式飞机使我们公司的大型飞机机队更加完善。我们在全方位的行业服务领域有着长期的成功和增长记录。我们的核心竞争优势是专门构建的内部控制系统在一系列市场环境中经营一家成功的私营航空公司所需的决策和流程。

我们拥有多元化和不断发展的业务模式，通过我们的喷气式飞机俱乐部会员计划、我们的收入保证计划(GRP)、我们的分部计划以及我们的维护、维修和大修(MRO)计划来产生包机收入。我们的首席运营决策者兼首席执行官审阅我们在综合基础上提交的财务信息，因此，我们在一个可报告的部门下运营，即包机航空服务。

喷气式飞机俱乐部的收入来自航班运营和会员费。喷气式飞机俱乐部成员可以使用我们的轻型、中型和超中型飞机机队。新会员最低支付10万美元的押金，最高可支付50万美元，具体取决于他们的会员级别。会员级别决定了会员未来航班的每日费用。会员费和杂费也适用于会员的账户。为会员账户充值的初始和所有后续押金恕不退还。

GRP收入来自与批发客户的合同，根据这些合同，客户承诺每季度使用规定的最低小时数，以换取保证获得飞机的机会。每架飞机都需要一笔存款，记录在资产负债表上。收入按周计费，并根据轻型、中型和超中型飞机的合同费率进行保证。合同条款允许我们根据航班的情况收取辅助服务的费用。每季度都会评估费率，以考虑到燃料成本的变化。

部分所有权会员购买飞机的部分所有权权益，合同期限长达五年，这使会员能够使用我们的轻型、中型和超中型机队。部分会员为每个航班支付每日和每小时的费用。部分收入流的第一阶段是第一个前车主在舞台上在成员签署意向书和临时使用协议的情况下，该协议可能在飞机可供使用之前。此时，会员需支付两笔押金，一笔押金用于购买部分利息，第二笔押金是在拥有部分利息之前的过渡期内有能力使用船队。注册完成后，购买新飞机的部分会员将在飞机交付时获得所有权，预计从向制造商订购飞机之日起大约一年内。分部会员如果购买了我们的一架二手分部飞机的权益，就有能力提前获得所有权。一旦飞机上的权益转让完成，该会员就成为飞机的零星拥有者。随着权益的转移，flyExclusive仍然能够利用这些飞机为其他渠道提供服务，为我们提供了另一种资本轻量级的方式来扩大我们的机队。

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我们的MRO计划服务除了维护我们自己的机队外，还包括为第三方提供全天候维护和内部和外部翻新服务。随着时间的推移，根据所提供的每项服务的库存消耗成本和工作小时数确认MRO收入。任何超过迄今收入的MRO服务账单都包括在综合资产负债表的递延收入中。

影响经营成果的关键因素

我们认为，以下因素已经影响了我们的财务状况和经营业绩，并预计将继续产生重大影响：

经济状况

如果对私人航空服务的需求下降，这可能会导致喷气机俱乐部增长放缓，会员拒绝续签会员资格，以及对部分和合作伙伴计划的兴趣减少，所有这些都可能对我们的业务，财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的客户可能会认为通过我们的产品和服务进行私人航空旅行是一种奢侈品，特别是与商业航空旅行或根本不乘飞机旅行相比。因此，任何对我们客户的消费习惯产生不利影响的经济、商业和金融状况的普遍下滑，都可能导致他们减少旅行频率，并在一定程度上使用商业航空公司或其他被认为比我们的产品和服务更经济的方式旅行。此外，在需要长时间私人飞行的情况下，我们向其提供产品和服务的许多公司和高净值个人都有经济能力购买自己的飞机或经营自己的公司飞行部门。

竞争

由于现有私人飞机运营商的扩张、私人飞机拥有量的扩大以及豪华商业航空服务等替代品的增加，我们经营的许多市场竞争激烈。我们与多家商业模式不同的私人航空运营商以及本地和区域私人包机运营商竞争。影响我们行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全性、法规、专业声誉、飞机可用性、设备和质量、服务的一致性和易用性、为特定机场或地区提供服务的意愿和能力以及投资要求。我们的竞争对手可能会夺取我们现有或潜在客户群的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

飞行员的可用性和自然减员

近年来，我们的员工流失经历了巨大的波动，包括培训延迟、其他行业参与者的飞行员工资和奖金增加以及货运、低成本和超低成本航空公司的增长所导致的波动。在以前的时期，这些因素有时会导致我们的飞行员流失率高于我们雇用和留住替代飞行员的能力。如果我们的流失率高于我们雇用和留住替代飞行员的能力，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

启动（“WUP”）终止

于2023年6月30日，我们向WUP送达日期为2021年11月1日的终止订约方车队保证收入计划协议（“车队保证收入计划协议”）通知。由于终止，我们不认为GRP计划将在GRP协议终止日期后产生收入，这将对截至2023年12月31日止年度的财务报表产生重大影响。在终止GRP协议前一段时间，我们计划基于避免过度依赖单一客户及转向专注于批发及合约零售客户的策略原因，缩减与WUP的业务，而我们已于公开披露的预测中反映相应缩减的收入，GRP收入预计仅占2024财年预测总收入的1.5%。然而，

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GRP协议的终止将对2023年以后的财务报表产生重大影响，直到我们能够成功实现这一计划中的战略转变并弥补因GRP协议终止而损失的收入。此外，截至2023年6月27日，WUP的应收账款为1570万美元，占当时应收账款总额的绝大部分。于二零二三年六月三十日终止与WUP之协议时，应收款项结余已按相关会计准则所允许之方式对销，方法为与根据协议持有之现有按金抵销。请参阅“风险因素-与LGM有关的风险-六月一日”一节 2023年3月30日，我们终止了与Wheels Up的协议，该协议占我们过去两年总收入的很大一部分。如果我们未能按预期实质性地替代Wheels Up产生的收入，则此类终止可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响”及本招股章程其他部分所载综合财务报表附注之附注17“承担及或有事项”，以了解有关终止WUP之更多资料。

COVID-19的业务影响

于二零二零年三月，COVID-19爆发被世界卫生组织宣布为大流行。2020年上半年，为尽量减少 新冠肺炎大流行我们采取了一些临时措施，包括向员工提供自愿休假，强制减少所有工作时间表，以及推迟某些计划中的举措和内部投资。自那时以来，我们已经减少或取消了大多数这些临时行动。然而，由于2021年第四季度部分时间及进入2022年第一季度的COVID-19传播速度加快，航班量受到负面影响，主要是由于客户取消、获得第三方供应以及机组人员可用性减少导致 从COVID-19暴露。这些负面影响随时可能再次增加。然而，展望未来，我们相信COVID-19疫情已导致消费者对健康及安全的优先次序发生转变，目标市场的人士日益将私人航空视为注重健康的决定，而非可自由支配的奢侈品。我们相信这将转化为随着时间的推移航班需求的增加。

CARE法案

2020年3月27日，CARES法案签署成为法律。CARES法案为航空业提供了高达（i）250亿美元的赠款，并保证支持将专门用于员工工资，工资和福利，以及（ii）250亿美元的担保贷款。

我们根据《关怀法》设立的工资支持计划和工资保护计划向财政部申请援助。我们获得了2 360万美元，以支持正在进行的行动，所有这些都已收到。

CARES法案支持付款是有条件的，包括对2023年4月1日之前的高管和其他员工薪酬和遣散费的某些限制，以及2023年4月1日之前的某些持续报告义务。虽然我们相信我们完全符合CARES法案和工资支持计划协议的所有要求，包括仅将奖励用于支付某些就业成本的要求，（即工资、薪金和福利），如果我们被发现不符合这些要求，财政部有权自行决定采取任何其认为适当的补救措施，包括要求全额偿还赔偿金和适当的利息。实施任何该等补救措施可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

《关怀法》还规定了雇员保留信贷（“ERC”）计划。ERC计划的目标是鼓励雇主在与流行病相关的业务量减少期间留住并继续支付员工，即使这些员工实际上没有工作，因此没有为雇主提供服务。根据该法案，符合条件的雇主可以获得高达合格工资70%的信贷，2021年前三个季度每名员工每季度的限额为7000美元。为了符合2021年ERC的资格，组织通常必须在该季度的总收入与2019日历年同期相比减少20%以上，或者由于“适当的政府当局限制商业，旅行或团体会议的命令”，其运营在一个日历季度内全部或部分暂停。（用于商业、社会、宗教或其他目的）”的规定。当我们的工资提供商提交或随后修改适用的季度雇主税务申报时，我们的社会保障税份额将获得抵免。

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截至2023年9月30日，我们已申请950万美元，并收到900万美元的ERC。我们的法律顾问已发表法律意见，认为我们很可能符合ERC的资格。然而，我们是否符合获得ERC所需的资格仍不确定。因此，倘我们可能须偿还ERC，则该结余已计入综合资产负债表内的应计开支及其他流动负债。

非公认会计准则财务指标

除了下面的经营业绩，我们还报告了某些不符合GAAP要求或不按照GAAP列报的关键财务指标。

这些非GAAP财务指标是根据GAAP编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于根据GAAP编制的财务业绩指标，不应被视为根据GAAP得出的任何业绩指标的替代方案。我们认为 这些是非公认会计准则的财务报告。财务业绩指标为投资者提供有关我们的有用补充信息。然而，使用这些非GAAP财务指标及其最接近的GAAP等效指标存在一些限制，包括它们不包括GAAP要求在我们的财务指标中记录的重大费用。此外，其他公司可能 计算非GAAP财务我们的非GAAP财务指标可能与其他公司的类似指标不具有直接可比性。

调整后的EBITDA

我们计算调整后的EBITDA为净收入（亏损）调整（一）利息收入（费用），（二）折旧和摊销，（三）上市公司准备费用，（四）豁免CARES法案贷款的收益。

我们将调整后的EBITDA作为评估经营业绩的补充措施，结合相关的GAAP金额和以下内容：

下表将调整后EBITDA与净收入（亏损）进行了对账，这是最直接可比的GAAP指标（以千计）：

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关键运营指标

除了财务措施外，我们还定期审查某些关键的运营指标，以评估我们的业务，确定资源分配，并就业务战略做出决定。我们相信，这些指标有助于了解我们业务的潜在趋势。

下表总结了我们的关键运营指标：

对收入有贡献的会员

我们将对收入作出贡献的成员定义为在报告期内对收入做出贡献的俱乐部、分会和合伙成员的数量。我们相信，会员的增长与飞机的增加具有战略相关性，我们的业务从2020年前的非合同批发客户演变为合同承诺的成员，提供了更高的收入可见度。由于我们的业务性质，我们有一段时间并不是每个成员都使用我们的服务。

活跃成员

我们将现役成员定义为在报告所述期间至少乘坐过一次航班的成员。

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证书上的平均飞机

我们将证书上的平均飞机定义为我们机队中经联邦航空管理局(FAA)认证的、认为飞机正在运行的适航飞机的平均数量。我们相信，我们的增长是由一种有纪律的、战略性的增加飞机的方法推动的，无论是通过拥有全部或部分所有权，还是通过从第三方租赁。从购买或租赁飞机到飞机认证之间的时间是至关重要的，因为飞机只有在获得认证后才能赚取收入。因此，我们使用证书上的平均飞机作为给定报告期内的关键运营指标。

凭证书终止飞机

我们将证书上的终止飞机定义为在给定报告期结束时由联邦航空局认证的我们机队中适合飞行的飞机数量。我们使用证书上的终止飞机来衡量与历史时期相比的机队增长。

为收入做出贡献的飞机

我们将对收入贡献的飞机定义为在报告期内完成客户飞行航段的有证书的飞机数量。在特定报告所述期间，由于维修或翻新而无法获得飞机，因此在某一报告期间为收入作出贡献的飞机数量低于持有证书的飞机数量。

总飞行小时数

我们将总飞行时数定义为从飞机在出发机场起飞的时刻到飞行结束时降落的实际飞行时间。我们相信，总飞行时数是衡量我们计划使用率、机队规模和收入增长的有用指标。

每架飞机的总时数

我们将每架飞机的总时数定义为总飞行时数除以一年内我们运营证书上的平均飞机数量。我们使用每架飞机的总时数来评估运营效率，因为它与飞机利用率和减少停机时间有关，而停机时间可能是由维护和机组人员可用性造成的。

每架飞机的成员

我们将每架飞机的会员定义为贡献收入的成员除以贡献收入的飞机。我们使用每架飞机的会员，通过管理客户与飞机的比例来控制客户体验。在2023年第三季度，我们99.2%的客户在我们的机队上得到了满足，而没有依赖第三方来满足需求的高成本。最优的客户与飞机比例使我们获得竞争优势，因为我们有足够的飞机来满足成员的需求，并灵活地回填未使用的飞机以供批发使用。

我们的运营结果的组成部分

我们运营结果的主要组成部分包括：

收入

我们的收入来自包机，包括我们的喷气式飞机俱乐部、GRP和部分项目，以及我们的MRO服务。

根据航班类型，客户根据合同价格为会员航班预付费用。然后，我们在航班起飞时确认这些预付款的收入。

如果飞行押金的金额影响到所支付的合同费率，喷气式俱乐部成员支付的初始飞行押金是不能退还的。我们每月确认此类收入和会员费，因为公司随时准备根据客户的要求提供航班服务，从而履行我们相关的履约义务。

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航班和相关服务的收入在向客户提供此类服务时确认。我们的喷气式飞机俱乐部计划的航班和相关服务部分在任何给定时间段的收入波动与客户需求直接相关。

我们从与批发客户的合同中获得GRP收入，根据这些合同，客户承诺每季度购买指定的最低小时数，以换取对特定飞机的保证访问。客户根据飞机型号支付每天和每小时的费用以及其他杂费。虽然客户承诺每架飞机的最低飞行小时数和最低飞机数量，但实际的GRP收入是高度可变的，因为客户控制着时间、频率和总使用量，有时会导致显著高于合同最低要求的收入。我们将每月的最低收入确认为一段时间内按比例递增的收入，以及在业绩期间超过最低收入的航班服务产生的任何可变代价。

我们确认在协议的五年期限内出售飞机部分所有权权益的部分收入。在某些合同中，客户可以要求我们在一段固定的时间之后，但在合同终止日期之前回购利息。这被视为一种返回权。部分所有权权益的对价是在合同期限内以直线方式确认的，根据客户的任何返回权进行调整。飞行服务产生的可变对价在履约期间确认。

MRO服务包括飞机维修服务的单一履约义务，如改装、维修和检查。随着时间的推移，根据所提供的每项服务的库存消耗成本和工作小时数确认MRO收入。任何超过迄今收入的MRO服务账单都包括在综合资产负债表的递延收入中。

成本和开支

收入成本

收入成本主要包括为提供航班服务和便利运营而发生的直接费用，包括飞机租赁成本、燃料、工资支出(包括直接提供和便利航班服务的员工的工资和员工福利)、机组人员差旅、保险、维护、订阅和第三方航班成本。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用主要包括财务、行政、人力资源、法律和其他行政职能中的非飞行相关员工补偿工资和福利、员工培训、第三方专业费用、公司差旅、广告和公司相关租赁费用。

折旧及摊销

折旧和摊销费用主要包括资本化飞机的折旧。折旧和摊销费用还包括资本化的软件开发成本的摊销。

其他收入(费用)

利息收入

利息收入包括市政债券基金和国库券赚取的利息。

利息支出

利息支出主要包括已支付或应付的利息以及债务贴现和递延融资成本的摊销。

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《CARE法案》贷款的宽恕收益

包括与工资保护计划和工资支助计划下的贷款减免有关的金额。

售出飞机的损益

包括超过(收益)或低于(损失)净值的飞机销售。

租赁使用权资产收益

包括租赁期结束前因使用权资产减值或租赁终止而产生的收益，扣除任何类似的损失。

衍生负债的公允价值变动

衍生工具负债的公允价值变动反映了归属于可转换票据的嵌入衍生工具的公允价值的非现金变动。

其他收入

其他收入包括股息收入、投资证券销售的已实现损益和国家纳税。

经营成果

截至2023年9月30日的9个月的经营业绩与截至2022年9月30日的9个月的经营业绩比较

下表列出了截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月的业务结果(单位为千，但百分比除外)：

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收入

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月，喷气式飞机俱乐部和包机收入增加了2,080万美元，或14%，达到166.2美元，其中81.5%的增长可归因于飞行时数的增加，而与截至2022年9月30日的九个月相比，有效小时费率的增加对增长的贡献率为18.5%。

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月，GRP收入减少了2450万美元，降幅为27%，至6690万美元。减少的原因是2023年6月30日终止了WUP协议，导致2023年第三季度没有GRP收入。由于与我们唯一的GRP客户WUP的GRP协议终止，我们预计GRP在截至2023年9月30日的9个月内不会产生收入。

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的部分所有权收入增加了320万美元，这是因为部分所有权计划直到2022年第二季度才推出，并在截至2022年9月30日的9个月中产生了微不足道的收入。

由于MRO计划于2021年第三季度启动，截至2023年9月30日的9个月的维护、维修和大修收入比截至2022年9月30日的9个月增加了220万美元，但该公司直到2022年下半年才开始为外部客户提供实质性服务。

我们预计我们的收入将随着时间的推移而增加，这是因为我们的机队增加了飞机，并预测了会员数量的增长。

成本和开支

收入成本

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的收入成本增加了730万美元，增幅为4%，主要原因是：

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其余波动在个别情况下并不显著。

销售、一般和行政

截至2023年9月30日止九个月的销售、一般及行政开支较截至2022年9月30日止九个月增加1，590万元或44%。销售、一般及行政开支增加主要由于：

其余波动在个别情况下并不显著。

折旧及摊销

截至2023年9月30日止九个月的折旧及摊销开支较截至2022年9月30日止九个月增加340万元或20%。增加主要由于新购飞机导致折旧开支增加。

其他收入(费用)

《CARE法案》贷款的宽恕收益

CARES法案贷款宽恕的收益反映了工资保护计划的宽恕。我们在2022年没有访问这些计划来支持我们的业务运营，而它们在截至2023年9月30日的九个月内带来了30万美元的赠款收入。我们预计未来不会有大量的赠款收入。

利息收入

截至2023年9月30日止九个月的利息收入较截至2022年9月30日止九个月增加240万元或441%，主要由于国库券利息收入增加。

利息支出

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的利息支出增加了1,130万美元，增幅为259%。利息支出的增加主要是由于应付票据的未偿还本金余额增加，以及浮动利率贷款的利率上升。

售出飞机的损益

与截至2023年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的飞机销售收益减少了190万美元，降幅为13%。

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衍生负债的公允价值变动

由于识别和计量了与2023年可转换票据相关的嵌入衍生品，截至2023年9月30日的9个月的衍生负债公允价值变化比截至2022年9月30日的9个月增加了360万美元。2022年没有类似的活动。

其他费用

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的其他费用变化了70万美元，或1612%，这主要是由于州税增加了50万美元，与有价证券相关的已实现亏损增加了10万美元，客户退款增加了10万美元。

截至2022年12月31日止年度经营业绩与截至2021年12月31日止年度比较

下表列出了我们在2022年、2022年和2021年12月31日终了的年度的业务结果(单位为千，但百分比除外)：

收入

与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年，喷气式飞机俱乐部和包机收入增加了760万美元，达到194.9美元，增幅为4%。收入的增加完全归因于有效时薪的增加。喷气式飞机俱乐部飞行时数的增加被包机飞行时数的减少所抵消，包机飞行时数的减少是由于该公司将这些飞行时数改为GRP计划。

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随着GRP于2021年11月推出，截至2022年12月31日的财年，GRP的收入比截至2021年12月31日的财年增加了102.1美元，增幅为487%，达到123.1美元。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，部分所有权收入增加了50万美元，因为部分所有权计划直到2022年第二季度才推出。2021年没有可比的活动。

由于MRO计划于2021年第三季度启动，截至2022年12月31日的年度，维护、维修和大修收入比截至2021年12月31日的年度增加了160万美元，但该公司直到2022年才开始提供服务。2021年没有可比的活动。

我们预计我们的收入将随着时间的推移而增加，这是因为我们的机队增加了飞机，并预测了会员数量的增长。

成本和开支

收入成本

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入成本增加了9620万美元，增幅为60%，主要原因是：

其余波动在个别情况下并不显著。

销售、一般和行政

与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年，销售、一般和行政费用增加了1940万美元，增幅为56%。销售、一般和行政费用增加的主要原因是：

其余的增长在个别情况下并不显著。

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折旧及摊销

截至2022年12月31日止年度，折旧及摊销开支较截至2021年12月31日止年度增加580万元或33%。增加主要由于新购飞机导致折旧开支增加。

其他收入(费用)

《CARE法案》贷款的宽恕收益

CARES法案贷款豁免的收益反映了根据CARES法案方案收到的政府援助，包括工资保护方案豁免和工资支持方案。我们在2022年没有使用这些计划来支持我们的业务运营，而它们在2021年带来了1120万美元的赠款收入。我们预计未来不会有大量的赠款收入。

利息支出

截至2022年12月31日止年度的利息开支较截至2021年12月31日止年度增加410万元或97%。利息开支增加主要由于应付票据的未偿还本金结余增加，以及浮息贷款的利率上升。

售出飞机的损益

由于截至2022年12月31日止年度的飞机销售环境较截至2021年12月31日止年度持续有利，飞机销售收益增加17. 6百万美元。

租赁使用权资产收益

截至2022年12月31日止年度的租赁使用权资产收益较截至2021年12月31日止年度增加100. 0百万元。这一增长是由于 使用权截至2022年12月31日止年度发生的资产终止导致10万美元收益。

衍生负债的公允价值变动

截至2022年12月31日止年度，衍生工具负债的公平值变动较截至2021年12月31日止年度增加50万元，乃由于2022年识别及计量与可换股票据有关的嵌入式衍生工具所致。2021年无可比活动。

其他收入

截至2022年12月31日的一年，其他收入比截至2021年12月31日的一年增加了20万美元，增幅为63%，这主要是由于市政债券基金的利息和股息收入增加了30万美元，以及州税收减少了30万美元。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度与有价证券相关的已实现收益减少了40万美元，部分抵消了这些增长。

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流动性与资本资源

流动性的来源和用途

我们的主要流动资金来源历来包括融资活动，包括所有者股权收益、应付票据和经营活动，主要来自与预付费航班相关的递延收入增加。截至2023年9月30日，我们拥有1030万美元的现金和现金等价物，7110万美元的短期证券投资，以及240万美元的定期贷款可用借款能力。截至2023年9月30日，我们在循环信贷额度下有350万美元的可用借款能力。我们的现金等价物主要由流动货币市场基金组成，我们的投资主要由固定收益证券组成，包括公司债券、政府债券、市政债券和美国国债。

我们一直保持营运资本赤字，即我们的流动负债超过我们的流动资产。我们认为，这在私营航空业中很常见，这是由于我们递延收入的性质，主要与预付费航班有关，这通常是未来航班的业绩义务。我们对流动性的主要需求是为营运资金、偿债要求、租赁和购买义务、资本支出以及一般企业用途提供资金。我们的现金需求在不同时期有所不同，主要是基于飞机发动机大修、维修和维护的时间和成本，以及任何飞机购买的时间。

我们认为，可能影响我们流动性的因素包括我们的收入增长率、对我们服务的需求变化、竞争性定价压力、其他增长举措、我们使运营费用增长与收入增长保持一致的能力，以及整体经济状况。如果我们目前的流动性不足以为未来的活动提供资金，我们将需要筹集更多资金。未来，我们可能会尝试通过出售股权证券或通过债务融资安排来筹集额外资本。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金，现有股东的所有权将被稀释。额外的债务融资将导致偿债义务，任何此类债务都可能包括可能限制我们运营的运营和融资契约。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。

我们相信，我们现有的手头现金、运营产生的现金以及我们定期贷款项下的可用借款将使我们能够在需要时获得再融资，以履行我们在未来12个月内到期的债务。如果我们无法再融资，我们的流动性和业务将受到实质性的不利影响。

现金需求

我们的物质现金需求包括以下合同义务和其他义务：

短期应付票据

我们已经与各种贷款人签订了多项短期贷款协议，以便为购买飞机提供资金。贷款协议的利率、到期日和贷款人施加的限制各不相同。

信贷安排

2018年8月，我们达成了一项定期贷款协议，最高借款能力为1230万美元。自那以后，我们签订了修订的定期贷款协议，截至2023年9月30日，最大借款能力提高到3230万美元。

当前迭代的定期贷款协议将于2024年9月到期，并允许选择等于基于SOFR的利率或基于Prime的利率的利率。

可转换票据

关于股权购买协议，我们向一名投资者发行了本金总额为5,000,000美元的桥梁债券，该融资机制有能力增加至8,500万美元。2022年10月，我们从另外两个投资者那里请求并收到了额外的3,500万美元，使本金总额达到8,500万美元。

于股权购买协议终止前(“DeSPAC终止事件”)，桥接票据每日按年利率计息10%，于购股权协议终止后按15%计息取消空格终止事件。在解除空间活动结束之前，应以实物形式支付利息，应计利息加到未偿还本金余额中，并视为已支付。在发生取消空格终止事件，未偿还本金

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这笔款项加上应付的实物利息，按月支付，相当于未偿债务除以24个月。到期日是a)截止日期和b)两年制2022年10月17日之后举行的第一次De-SPAC终止事件的周年纪念日。

信贷安排(循环信贷额度)

于2023年3月，本公司订立一项循环未承诺信贷额度(“主票据”)。主票据提供高达6,000万美元的信贷额度。根据本公司的选择，从主票据提取的定期贷款的年利率等于基于最优惠利率的利率，定义为较大的1.25%或最优惠利率减1.88%，或基于每日简单SOFR的利率，定义为较大的1.25%或每日简单SOFR加1.25%。主票据的到期日为2024年3月9日。

于2023年10月，本公司在主票据项下额外提取300万美元本金，并选择SOFR加1.25%的利息选择权。

高级担保票据

2023年12月，我们以非公开发行的方式发行了本金1570万美元的2024年12月到期的优先担保票据。票据的发行利率为14%，利息按月支付。优先担保票据将自成交日期起一年到期，届时将到期全部本金金额，以及任何应计未付利息。该公司将利用发行所得资金购买飞机。

长期贷款协议

关于2023年11月购买一架新飞机，我们签订了一份本金为760万美元的长期本票协议。票据的固定利率为9.45%，到期日为票据协议日起十年。该票据已于2023年12月全额偿还。

有关本公司债务安排的进一步资料，请参阅本文件其他部分所载本公司财务报表附注13“债务”。

租契

我们已经签订了各种车辆、机库、办公场所和飞机的租赁安排。除了飞机租赁外，我们还有义务向飞机储备计划支付费用。

我们的租期从两年到三十年不等，租约通常是不可取消的经营租约。我们的车辆租赁通常是逐月并被归类为短期租赁。

有关我们的租赁安排的进一步详情，请参阅本文件其他部分所载我们财务报表的附注11“租赁”。

资本支出

我们目前预计，未来12个月资本支出所需的现金约为165.8美元，其中包括2,190万美元的应付账款、2,880万美元的应计费用和其他流动负债、1,430万美元的短期应付票据、8,480万美元的短期债务合同本金付款以及1,600万美元的不可注销租赁付款。我们计划在合同本金付款到期时对构成短期债务负债的合同本金付款进行再融资。如上所述，我们与我们的债券持有人保持着积极的关系，从历史上看，我们的债务再融资没有任何困难。根据我们的历史经验和我们的信誉没有下降的事实，我们预计我们手头的现金和现金收益将使我们能够获得必要的再融资。如有必要，应付账款、应计费用和租赁负债将使用运营、出售投资和增量借款活动产生的现金相结合的方式进行结算。

我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括题为“风险因素--与以下方面有关的风险”一节所述的因素我们的“工商银行。”

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现金流

下表汇总了我们在所示的五个时期的现金流(以千为单位)：

经营活动现金流

截至2023年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额为360万美元，原因是折旧和摊销现金流入2020万美元，合同成本摊销变化60万美元，非现金租赁费用变化1250万美元，净变化510万美元非现金利息支出、经营资产和负债净变化带来的440万美元现金流入、衍生工具负债公允价值变化造成的360万美元亏损和股权证券投资的20万美元亏损被我们3050万美元的净亏损和1240万美元的物业和设备销售收益部分抵消。经营性资产和负债提供的440万美元现金流入主要是由于递延收入现金流入2370万美元，应收账款现金流入1340万美元，其他非流动负债现金流入690万美元，其他流动负债现金流入580万美元，关联方现金流入140万美元，其他应收账款现金流入90万美元，应付账款现金流入90万美元，预付费用和其他流动资产现金流入80万美元，但客户存款现金流出3750万美元，部分抵消了这一影响。1110万美元的现金流出使用权资产飞机库存的现金流出80万美元。我们将继续评估我们对短期和长期流动性需求的资本需求，这些需求可能会受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于利率上升、飞机燃料价格上涨的影响，以及在题为风险的章节中详细介绍的其他风险。三个因素 — 与LGM相关的风险。”

截至2022年9月30日止九个月，经营活动提供的净现金为3380万美元，来自我们的净收入900万美元，折旧和摊销现金流入1680万美元，合同成本摊销变动50万美元，非现金租赁费用变动980万美元，经营资产和负债净变动产生的现金流入1 170万美元， 非现金利息支出减少，部分被出售财产的1 430万美元收益抵消。经营资产和负债提供的1170万美元现金流入主要是由于客户存款的1250万美元现金流入，递延收入的1820万美元现金流入，应付账款的460万美元现金流入，其他流动负债的450万美元现金流入和其他非流动负债的240万美元现金流入，部分被应收账款和关联方应收款的1310万美元现金流出所抵消， 使用权2011年，该公司的资产负债表中有500万美元现金流出，预付费用和其他流动资产的现金流出为560万美元，其他应收款的现金流出为100万美元，飞机库存的现金流出为100万美元，其他资产的现金流出为30万美元。

截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为4560万美元，来自折旧和摊销的3680万美元现金流入，包括合同成本和使用权资产的摊销，以及经营资产和负债净变动产生的现金流入2620万美元，部分被出售财产和设备的收益为1530万美元，净亏损为420万美元。经营资产和负债提供的2620万美元现金流入主要是由于递延收入的2780万美元现金流入，客户存款的1250万美元现金流入，以及由于2022年与2021年相比的差异和付款时间导致的应付账款和应计费用的440万美元现金流入，部分被我们经营租赁的1280万美元净现金流出和应收账款的630万美元现金流出所抵消。

截至2021年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为5720万美元，来自我们的净收入220万美元，折旧和摊销（包括合同成本和使用权资产摊销）产生的现金流入2840万美元，以及经营资产和负债净变动产生的现金流入2410万美元。经营资产和负债提供的2410万美元现金流入主要是由于客户存款的2500万美元现金流入，

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由于与2020年相比，2021年的付款差异和时间导致的应付和应计费用，以及来自递延收入的790万美元现金流入。这部分被CARES法案贷款豁免的1120万美元收益和我们经营租赁的1000万美元净现金流出所抵消。

投资活动产生的现金流

截至2023年9月30日止九个月，投资活动所用现金净额为4410万美元，主要由于购买投资6880万美元、购买物业及设备6700万美元、购买发动机大修1450万美元及资本化开发成本60万美元。投资活动所用现金净额的增加部分被出售投资所得收益6 870万美元和出售财产和设备所得收益3 810万美元所抵消。

截至2022年9月30日止九个月，投资活动所用现金净额为7，360万美元，主要由于购买物业及设备9，920万美元、购买发动机大修1，620万美元、购买投资340万美元及资本化开发成本40万美元。出售财产和设备所得4 280万美元和出售投资所得270万美元部分抵消了投资活动所用现金净额的增加。

截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为1. 673亿美元，主要由于购买物业及设备1. 460亿美元、购买投资7，050万美元及购买发动机大修2，110万美元。部分抵消投资活动所用现金净额增加额的是出售财产和设备所得6 050万美元和出售投资所得1 020万美元。

截至2021年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为7，080万元。购置财产和设备6 430万美元、购置发动机大修1 440万美元和购置投资1 030万美元被出售财产和设备所得1 980万美元部分抵消。

融资活动产生的现金流

截至2023年9月30日止九个月，融资活动提供的现金净额为2760万美元，主要来自为购买物业及设备、投资及发动机大修提供资金的9780万美元债务所得款项，以及发行20万美元应收票据所得款项。部分抵消筹资活动提供的现金净额增加额的是现金分配净额3 620万美元、偿还债务3 250万美元、支付递延融资费用150万美元和支付债务发行费用20万美元。

截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为3680万美元，主要来自6460万美元的债务收益，用于购买房地产和设备、投资和发动机大修的收益，净现金贡献30万美元和发行应收票据收益20万美元。偿还债务2,800万美元和偿还债务发行成本40万美元，部分抵消了融资活动提供的现金净额的增加。

2022年12月31日，融资活动提供的现金净额为123.7美元，主要来自8,820万美元的债务收益，8,500万美元的可转换票据发行收益，以及240万美元的现金净贡献，但部分被5,200万美元债务的偿还所抵消。

2021年12月31日，融资活动提供的现金净额为2,120万美元，主要来自4,330万美元的债务收益，1,120万美元的CARE法案赠款收益，以及280万美元的应收票据收益，但部分被3,530万美元的债务偿还所抵消。

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合同义务、承诺和或有事项

我们的主要承诺包括我们与银行借款的合同现金义务，以及某些受控飞机、公司总部和运营设施(包括飞机机库)的运营租赁。我们在借款安排下的义务见附注13“债务”，有关我们租赁的进一步信息，请参阅附注11。--“租约”本委托书中其他部分包括所附合并财务报表的一部分。

我们不时会处理日常业务过程中出现的各种诉讼事宜。我们相信，在我们目前的诉讼案件中，我们有很好的论据，任何结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。

关键会计政策和估算

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表和附注为基础的，这些报表和附注是根据公认会计准则编制的。本委托书所载综合财务报表及相关披露所包含或影响的某些金额必须予以估计，以致管理层须就编制综合财务报表时不能确切知悉的价值或条件作出假设。管理层认为，下列会计政策构成了公司最重要的“关键会计政策”。“关键会计政策”是指对描述我们的财务状况和经营结果都很重要的一项政策，它涉及困难、主观或复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。管理层根据历史结果和经验、咨询专家和管理层认为在作出判断和估计的特定情况下合理的其他方法，以及管理层对未来这种情况可能发生变化的预测，持续评估这些政策。我们已经与我们董事会的审计委员会一起审查了我们的关键会计估计。

收入确认

收入在履行承诺的服务时确认，并以反映我们预期有权通过以下步骤换取这些服务的对价的金额确认：

确定交易价格可能需要做出重大判断，并根据我们预期有权为向客户转移服务而获得的对价来确定，不包括代表第三方收取的金额，如销售税。

在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月中，我们主要从以下计划中获得收入：

Jet Club会员资格

Jet Club会员可以保证使用我们的轻型、中型和超中型飞机机队，以换取月费。新会员最低支付10万美元的押金，最高可支付50万美元，具体取决于他们的会员级别。会员可以使用会员级别，这决定了会员未来航班的每日费率。杂费也适用于会员的账户。首次及以后的任何押金恕不退还，并须用作每月会费或日后的机票费用。

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服务。这些客户存款计入简明综合资产负债表的递延收入，直至客户使用。会员服务履约义务按月随时间履行。航班及相关服务的收入在某一时间点向客户提供此类服务时确认。

保证收入计划

我们于2021年11月1日推出了与单一客户的收入保证计划。在该计划下，我们充当按需包机承运人，并根据客户的指示保证特定机队的服务。我们要求每架预定的飞机预付1,250美元的押金。这些存款包括在其他非当前简明综合资产负债表上的负债。除了杂费外，客户还被收取飞行服务的每小时费率，具体取决于飞机类型。客户承诺每架飞机的最低飞行小时数和最低飞机数量。收入是使用开票权实际权宜之计确认的。保证的最低标准是可强制执行的，并按季度计费。协议的期限至少为28个月，其中包括如果协议终止，我们在2023年6月30日所做的10个月的缩减期。有关终止和后续诉讼的更多信息，请参阅“法律诉讼”。

部分所有权

部分收入流涉及客户购买飞机的部分所有权权益，合同期限最长为5年。客户有权享受机队的飞行和会员服务，包括他们零星购买的飞机。除了预付的部分所有权购买价格外，客户还将根据商定的每日和每小时费率向客户收取航班服务费用。在合同期限结束时，我们有单边回购部分利息的权利。在某些合同中，客户可以要求我们在一段固定时间之后、合同终止日期之前回购其所有权权益。回购价格，无论是在合同终止日期还是在指定的较早日期，计算如下：1)回购时飞机的公平市场价值，2)乘以部分所有权百分比，3)减去再营销费用。在回购时，所有部分所有权权益将恢复给我们，并放弃所有飞行和会员服务的权利。我们评估了这些回购协议是否导致ASC 842范围下的租赁合同，但确定它们是ASC 606范围内的收入合同，因为回购价格低于原始售价，而且客户没有重大的经济动机来行使看跌期权。此外，零碎所有权销售入账为包含报酬权，由此产生的负债计入压缩综合资产负债表中的其他非流动负债。按任何相关客户报酬权调整的零碎所有权权益的代价计入简明综合资产负债表的递延收入，并在提供会员服务时按合同期限直线确认。飞行服务产生的可变对价在履约期间确认。

维护、修理和大修

我们在某些设施分别为飞机所有者和操作员提供维护和维修服务。MRO地面服务包括飞机维修服务的单一履约义务，如改装、维修和检查。随着时间的推移，根据所提供的每项服务的库存消耗成本和工作小时数确认MRO收入。迄今为止，任何超过收入的MRO服务账单都包括在简明综合资产负债表的递延收入中。

公允价值计量

根据美国公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：

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级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级--可观察到的投入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债活跃市场的报价，相同或类似资产或负债不活跃市场的报价，或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。

第三级--很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，这些活动对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

本公司的现金等价物和证券投资按公允价值按第1级或第2级列账，按上述公允价值等级确定。由于该等工具的短期性质，本公司的应收账款、其他应收账款、存货、应付账款及应计开支及其他流动负债的账面价值接近其公允价值。

本公司的可转换票据，如附注13“债务”所述，包含嵌入衍生工具特征，须于每个报告期根据市场上未能观察到的重大投入分流并重新计量至公允价值，并根据上文所述的公允价值等级被分类为第3级计量。由于可换股票据的实际利率是根据当时的市场利率厘定，因此本公司可换股票据的账面值将与其公允价值相若。

有关公司按公允价值列账的资产和负债的进一步讨论，请参阅附注3“公允价值计量”。

可转换票据和嵌入式衍生产品

我们选择按账面价值对我们的可转换票据进行会计处理，我们认为账面价值接近公允价值，因为可转换票据的利率是基于当前的市场利率。我们的可转换票据包含一项转换功能，该功能被确认为嵌入衍生工具功能，要求在每个报告期将其分流并重新计量为公允价值，嵌入衍生工具负债的公允价值变化被确认为其他收入(费用)的组成部分。

嵌入的转换导数特征的公允价值使用蒙特卡罗模拟(“MCS”)来估计，其中嵌入的导数的价值是使用第三级输入来估计的。MCS分析包含与预期股价、波动性、估计的De-spac日期、无风险利率、估计的市场收益率和成功交易的可能性相关的内在假设。由于使用了重大不可观察的输入，嵌入衍生工具的整体公允价值计量被归类为第三级。如果MCS中使用的任何假设发生重大变化，嵌入衍生工具可能与本期记录的公允价值计量有重大差异。

长期资产减值准备

长寿资产包括航空器、财产和设备、有限年限无形资产和经营性租赁使用权资产。当事件或情况显示长期资产的账面价值可能无法根据资产的使用及最终处置所产生的估计未贴现未来现金流量收回时，我们会审核长期资产的账面价值以计提减值。可能表明潜在减值的情况可能包括但不限于资产使用方式的重大变化或与资产使用相关的损失。我们在独立现金流的最低水平可被识别和计量的个别资产或资产组水平上审查长期资产的减值。如果长期资产或资产组的账面金额被确定为不可收回，则确认减值损失并计入公允价值减值。

租契

ASU 2016-02， 租契 （专题842），经修订，于2019年1月1日采用修改后的追溯法通过。我们已采纳于过渡时可用的一套实务经验，保留采纳该准则前已存在的任何租赁的租赁分类及初始直接成本。于采纳前订立之合约并无就租赁或嵌入式租赁重新评估。在通过时，我们没有使用事后诸葛亮，

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确定租赁期和减值。就租赁及非租赁部分而言，我们已选择将两者作为单一租赁部分入账。我们已选择可行权宜方法，不于综合资产负债表确认初始租期为12个月或以下的租赁，而租赁开支于短期租赁期内按直线法确认。可变租赁付款于产生时确认为租赁开支。

我们于开始时按个别合约基准厘定安排是否为租赁。经营租赁计入经营租赁使用权资产、经营租赁负债、流动及经营租赁。 非流动负债综合资产负债表。经营租赁使用权资产指于租赁期内使用相关资产的权利，而经营租赁负债指因租赁产生的租赁付款责任。操作 租赁经营权和资产及经营租赁负债于开始日期根据租赁期内未来最低租赁付款额的现值确认。由于我们的大部分租赁并无提供明确的借款利率，管理层根据开始日期或过渡至主题842的租赁的过渡日期的可用资料使用我们的增量借款利率厘定租赁付款的现值。

经营租赁使用权资产及经营租赁负债包括任何已作出的租赁付款，包括基于指数或利率的任何可变金额，但不包括租赁优惠。并非因指数或比率而产生的变动（例如按小时费率支付的款项）不包括在租赁负债内。租赁有时包括延长或终止租赁的选择权。续租选择权期间计入租赁期内，相关付款于计量租赁期时确认。 经营使用权资产及经营租赁负债，当我们酌情决定并合理地认为该等负债将被行使时。租赁付款的租赁开支于租期内按直线法确认。

最近发布/采用的会计准则

有关更多资料，请参阅本招股章程其他部分所载综合财务报表附注附注2“主要会计政策概要”中题为“近期颁布但尚未采纳的会计准则”一节。

关于市场风险的定量和定性披露

在日常业务经营过程中，我们面临市场风险。市场风险指因金融市场价格及利率出现不利变动而可能影响我们的财务状况或经营业绩的亏损风险。我们的主要市场风险与利率及飞机燃料成本有关。

利率

我们须承受与若干借款（为浮息债务）之利率变动有关之市场风险。适用于我们浮息债务的利率可能会上升，并增加所产生的利息开支。截至2023年9月30日，我们并无购买任何衍生工具以防范利率变动的影响。

截至2023年9月30日，我们有1.029亿美元的可变利率债务，不包括VIE债务，包括当前到期日。截至2023年9月30日的浮息债务余额不包括VIE相关借款。假设期内市场利率上升100个基点，将导致我们截至2023年9月30日止九个月的综合经营业绩增加约20万美元的额外利息支出。

我们还持有可供出售的固定收益证券组合，这些证券对利率敏感。由于利率上升，这些投资的价值可能会下降。因此，截至2023年9月30日的9个月，我们的未实现亏损总额为3.35万美元，包括在其他全面收益中。如果我们不能坚持我们持有这些证券的意图和能力，直到经济复苏，我们将不得不在收益中确认这些投资的损失。

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飞机燃油

我们面临着与飞机燃料价格和可获得性变化相关的市场风险。截至2023年9月30日的9个月，飞机燃料支出约占我们总收入的27%。假设飞机燃料每加仑平均价格上涨10.0%，将使截至2023年9月30日的9个月的燃料支出增加约520万美元。截至2023年9月30日，我们没有购买任何衍生品工具来防范燃料变化的影响，尽管我们在一定程度上受到了保护，因为我们的可变协议允许根据燃料价格的变化进行费率调整。有关更多信息，请参阅“风险因素--与LGM相关的风险--与我们的商业和工业相关的风险--燃料成本的显著增加可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响”。

就业法案会计选举

2012年4月，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括降低对“新兴成长型公司”的某些报告要求。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们经审计的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们选择依赖于JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要(I)根据SOX第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的认证报告，(Ii)提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(美国)可能采纳的有关强制审计公司轮换的任何规定或提供有关审计和综合财务报表(审计师讨论和分析)的补充资料的核数师报告的补充资料；及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩之间的相关性，以及行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的比较。我们可能会一直是一家“新兴成长型公司”，直到本次发行完成五周年后本财年的最后一天。然而，如果某些事件发生在这样的五年期限结束之前，包括如果我们成为一家“大型加速申报机构”，我们的年度总收入等于或超过10.7亿美元，或者我们发行超过10亿美元不可转换的政府债务在任何三年期间，我们将在这五年结束前不再是一家“新兴成长型公司”。

财产说明

LGM的业务集中在flyExclusive位于北卡罗来纳州金斯顿的公司总部。FlyExclusive位于北卡罗来纳州全球交通园区(NCGTP)内，从NCGTP占地2500英亩的多式联运工业园租赁了约14.5万平方英尺的办公和机库空间，该园区号称拥有一条11,500英尺长的跑道。金斯顿距离大约70%的航班只有两个小时的距离。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了在完成业务合并后，截至2023年12月27日Pubco普通股的实益所有权信息：

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实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。投票权代表该人实益拥有的Pubco A类普通股股份和Pubco B类普通股股份的总投票权。在所有待表决的事项上，Pubco A类普通股和Pubco B类普通股的持有者将在提交股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。Pubco A类普通股和Pubco B类普通股的持有者对提交股东表决或批准的所有事项，每股有一票投票权。目前，pubco B类普通股的所有股份都可以一对一的方式转换为pubco A类普通股。

下表中的所有权百分比是根据(I)16,924,976股Pubco A类普通股流通股，(Ii)59,930,000股Pubco B类普通股流通股，(Iii)59,930,000股已发行的LGM普通股，(Iv)5,805,544股已发行的EGA公共认股权证和(V)4,333,333,000股已发行的私募认股权证计算得出的，每种情况下截至2023年12月27日。如下文脚注(2)所述，为厘定每名持有人实益拥有的Pubco A类普通股的百分比，该表假设所有LGM普通股、公开认股权证及私募认股权证均为一股Pubco A类普通股而行使或交换，且该等股份被视为已发行及已发行，并计入所有持有人的分母内(以避免对持有人的持股百分比作出歪曲及可能有误导性的表述)。吉姆·西格雷夫实益拥有的Pubco Class A普通股的股份受股东协议的条款和条件限制，禁售期为一年。由EG保荐人有限责任公司(代表前创始人股票)实益拥有的5,625,000股Pubco A类普通股，受与EG收购公司首次公开募股相关的信件协议条款的限制，为期三年。

下表中5%的股东、高管和董事各自拥有的股份数量是根据公司截至2023年12月27日的信息得出的。目前尚无任何已知的安排可能会在日后导致本公司控制权的变更。

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董事及行政人员

有关本公司董事和高级管理人员紧随其后的信息载于委托书第279页开始的题为“企业合并后的Pubco管理”一节和本报告8-K表格第5.02项中，并通过引用并入本文。除小托马斯·詹姆斯·西格雷夫外，我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。和老托马斯·J·西格雷夫

小托马斯·詹姆斯·西格雷夫、加里·费格尔、迈克尔·S·福克斯、小弗兰克·B·霍尔德、格雷格·S·海莫维茨、彼得·B·霍珀和老托马斯·J·西格雷夫分别当选为公司董事。

小约翰·西格雷夫先生。被任命为董事会主席。董事会的规模是七名成员。根据本公司第二份A&R公司注册证书，每名董事的任期至2024年PUBCO股东周年大会或该等董事的继任者已妥为选出及符合资格为止，或该等董事的提前去世、辞职、退休或免任为止。

董事会任命福克斯、Holding和Hopper担任审计和风险委员会成员，福克斯担任主席。董事会任命霍尔德、霍珀和老塞格雷夫担任薪酬委员会成员，霍珀担任主席。董事会任命小西格雷夫先生、霍珀先生和老西格雷夫先生担任提名和公司治理委员会成员，小西格雷夫先生担任该委员会主席。

关于完成业务合并，小约瑟夫·西格雷夫先生。被任命为公司首席执行官，比利·巴纳德被任命为临时首席财务官，迈克尔·吉纳被任命为首席运营官。

高管薪酬

在该委托书第282页开始的标题为《董事和LGM的高管薪酬》一节中提出的信息，包括LGM的高管薪酬信息，通过引用并入本文。

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LGM与小约瑟夫·西格雷夫先生签订了一项高管聘用协议，自2023年4月1日起生效，最初任期为五年。根据雇用协议，小约瑟夫·塞格雷夫先生。获得8,500,000美元的年度基本工资，这取决于pubco董事会(“pubco董事会”)的年度审查，以确定是否有理由增加(但不是减少)。小约翰·西格雷夫先生。有资格获得最高达基本工资100%的年度现金红利，由Pubco董事会根据适用年度内(I)Pubco董事会于适用年度年初为整个LGM制定的目标及(Ii)为Jr.SeGrave先生制定的目标的实现情况而自行厘定。由pubco董事会和小约翰·西格雷夫先生同意。在适用年度开始时。小约翰·西格雷夫先生。必须受雇于LGM，直至适用年度的12月31日，以赚取该年度的年度奖金，奖金(如果有的话)将不迟于次年3月15日支付。还有资格参加LGM不时向其高级管理人员提供的所有员工福利计划。上述对S先生的高管聘用协议的描述并不声称是完整的，其全部内容受高管聘用协议的条款和条件的限制，该协议的一种形式作为附件10.8附于此，并通过引用并入本文。

LGM与阿吉纳先生签订了高管聘用协议，自2023年4月21日起生效，最初任期为两年。根据雇佣协议，金贵纳先生的年度基本工资为360,000美元，LGM首席执行官将对此进行年度审查，以确定是否有理由加薪。LGM行政总裁根据适用年度内(I)LGM行政总裁于年初厘定的整体LGM目标及(Ii)LGM行政总裁与LGM行政总裁于适用年度年初议定的目标的完成情况，厘定LGM行政总裁全权酌情厘定的年度现金红利，最高可达其基本工资的50%。吴贵纳先生必须受雇于LGM，直至适用年度的12月31日，才能获得该年度的年度奖金，奖金(如果有的话)将不迟于次年3月15日支付。刘贵纳先生还有资格参加LGM不时向其高级管理人员提供的所有员工福利计划。此外，Guina先生的雇佣协议要求他遵守关于发明转让和使用LGM机密信息的习惯规定。上述对金贵纳先生的高管聘用协议的描述并不声称是完整的，其全部内容受高管聘用协议的条款和条件的限制，该协议的一种形式作为附件10.9附于此，并通过引用并入本文。

某些关系和相关交易

从第291页开始、并在2023年12月1日提交的关于附表14A的委托书补编中补充的、标题为“某些关系和关联方交易--EGA的关联方交易”和“某些关系和关联方交易”的章节所载的信息— 从第295页开始的《LGM的关联方交易》以引用的方式并入本文。

董事独立自主

根据截至交易结束时，现有股东对Pubco已发行股本总投票权的50%以上的综合投票权，Pubco有资格成为纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些规则，由一名个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治规定，包括(I)大多数上市公司董事会成员由独立董事组成，(Ii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，及(Iii)我们有一个完全由独立董事组成的提名/公司管治委员会。

我们依赖于这三项豁免。因此，我们的董事会不是由大多数独立董事组成，我们没有完全由独立董事组成的薪酬委员会，我们也没有完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。展望未来，只要我们有资格成为一家“受控公司”，我们也可能依赖其他豁免。由于我们依赖这些豁免，Pubco A类普通股的持有人不能获得与遵守纽约证券交易所所有公司治理要求的公司股东相同的保护。

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法律诉讼

在代理声明第242页上标题为“关于LGM的其他信息--法律程序”一节中提出的信息通过引用结合于此。

注册人普通股的市价、分红及相关股东事项

市场信息：

在截止日期之前，EGA的公开交易单位、EGA A类普通股和EGA认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“EGGFU”、“EGGF”和“EGGFW”。交易结束时，pubco A类普通股和pubco认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“FLYX”和“FLYX WS”。EGA的公开交易部门在收盘时自动分离为其组成部分证券，因此不再作为单独的证券进行交易，并从纽约证券交易所退市。

截至2023年12月27日，业务合并完成后，已发行的Pubco认股权证5,805,544股和LGM普通股(不包括本公司持有的LGM普通股)60,000,000股，可转换为Pubco A类普通股60,000,000股。

公司的持有者：

截至2023年12月27日，业务合并完成后，共有11名Pubco A类普通股记录持有人和2名Pubco认股权证记录持有人。然而，由于pubco A类普通股和pubco认股权证的许多股份由经纪商和其他机构代表股东持有，公司认为pubco A类普通股和pubco认股权证的受益持有人远远多于记录持有人。

本公司的股息。

EGA从未对EGA A类普通股支付过任何现金股息。Pubco未来支付现金股息将取决于业务合并完成后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将由公司董事会酌情决定，董事会将考虑是否制定股息政策。董事会目前预计，公司将保留公司的所有收益(如果有)，用于公司的业务和运营，因此，董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

股权薪酬计划信息：

下表提供了截至2023年12月27日我们普通股的信息，这些普通股可能在我们的股权补偿计划下行使期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和股息等价权时发行。

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最近出售的未注册证券

本报告中表格8-K的第3.02项所述信息在此引用作为参考。

注册人的证券说明

根据第二份A&R公司注册证书，授权股份为3.25亿股，其中2亿股为Pubco A类普通股，1亿股为Pubco B类普通股，2500万股为非指定优先股，每股票面价值0.0001美元。

在该委托书的第312页开始的标题为《Pubco Securities Description of Pubco Securities》一节中提出的信息通过引用并入本文。

董事及高级人员的弥偿

关于结案，本公司与其每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。每份赔偿协议规定，本公司在适用法律允许的最大范围内，对因向本公司或应其要求向其他实体(作为高级管理人员或董事)服务而产生的索赔、诉讼或法律程序相关的某些费用和费用进行惯常的赔偿和垫付。上述赔偿协议的描述并不声称是完整的，而是由赔偿协议的条款和条件所限定的，赔偿协议的一种形式作为附件10.7附于此，并通过引用结合于此。

有关对公司董事和高级管理人员的赔偿的进一步信息载于委托书第320页题为“pubco证券说明--高级管理人员和董事的责任和赔偿的限制”一节，并通过引用并入本文。

财务报表、补充数据和证物

表格8-K上的本当前报告第9.01项下列出的信息通过引用并入本文。

第2.02项。经营业绩和财务状况

请参阅本报告第9.01项有关长期融资的财务报表的披露，以及管理层对长期融资的财务状况及经营业绩的讨论及分析所载的上述披露，该等披露以参考方式并入本第2.02项。

第3.01项关于退市或未能满足继续上市规则或标准的通知；转让上市。

在截止日期，EGA的所有未偿还单位被分成各自的组成部分，即一股EGA A类普通股和三分之一的EGA认股权证，以购买一股EGA A类普通股，EGA的单位停止在纽约证券交易所交易。

第3.02项股权证券的未登记销售。

就签署股权购买协议而言，于二零二二年十月十七日，LGM与一名投资者订立高级附属可换股票据，并就其中若干有限条文订立EGA，据此，LGM借入本金总额50,000,000美元，年利率为10%，于业务合并完成时以实物形式支付本公司额外股份。于2022年10月28日，LGM亦按相同条款与ETG Omni LLC及委托Magnolia Partners LP(连同Trust Emerald(Cayman)LP，“桥梁票据贷款人”)订立本金总额为35,000,000美元(连同本段所述附属可换股票据“桥梁票据”)的递增修订，使桥梁票据的本金总额达85,000,000美元。

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2023年12月27日，随着业务合并的完成，以及股权购买协议的预期，桥接票据自动转换为Pubco A类普通股9,550,274股。上述桥梁注释的描述并不完整，完全受桥梁注释的条款和条件的限制，其表格作为附件910.1附于本公司于2022年10月18日提交的8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。

如先前报告所述，于2023年12月26日及2023年12月27日，本公司与EGA公共认股权证的若干持有人(“认股权证持有人”)订立认股权证交换协议(“认股权证交换协议”)，该等协议是与认股权证持有人私下磋商达成的。根据日期为2021年5月25日的招股说明书，本公司先前根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记的公开发售发行了EGA公开认股权证。根据认股权证交换协议，认股权证持有人同意将其发行的每份EGA公共认股权证交换为本公司A类普通股的股份。由于根据认股权证交换协议(“认股权证交易所”)进行的权证交换，共有1,694,456份EGA公开认股权证被交换为372,780股A类普通股。前述认股权证交换协议摘要并不完整，其全文参考本公司于2023年12月27日提交的8-K表格附件10.2所附的认股权证交换协议表格而有所保留，并在此并入作为参考。

第3.03条对证券持有人权利的实质性修改。

截止日期，随着业务合并的完成，公司通过了第二份A&R公司注册证书和公共公司章程。根据第二份A&R公司注册证书，授权股份为3.25亿股，其中2亿股为Pubco A类普通股，1亿股为Pubco B类普通股，2500万股为非指定优先股。在代理声明中分别开始于第297页和312页的标题为“Description of EGA Securities”和“Description of Pubco Securities”的章节中提出的公开内容通过引用并入本文。

第二A&R公司注册证书和公共公司章程的前述描述并不声称是完整的，而是由第二A&R公司注册证书和公共公司章程的条款完全限定的，它们分别作为证据3.1和3.2附在本文件中，并通过引用并入本文。

第二份《A&R公司注册证书》和《上市公司章程》的实质性条款以及对本公司股本持有人权利的一般影响，分别载于《委托书》第163、165和312页的《建议1-交易建议相关协议-A&R上市公司章程》、《建议1-交易建议相关协议-A&R上市公司章程和上市公司章程的反收购效力》和《上市公司证券说明》部分，以供参考。

第4.01项。变更注册人的认证会计师。

于2023年12月27日，董事会批准委任Elliott Davis，PLLC(“Elliott Davis”)为独立注册会计师事务所，审核本公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表。因此，Marcum LLP(“马库姆“)，EGA在企业合并前的独立注册会计师事务所，被告知它将被解散，由Elliott Davis取而代之，成为公司的独立注册会计师事务所。

马库姆截至2022年12月31日及2021年12月31日的公司资产负债表、截至2022年12月31日的年度及截至2021年1月28日(成立)至2021年12月31日期间的相关综合损益表、股东亏损表及现金流量表，以及相关附注(统称为“特惠财务报表”)均不包含任何不利意见或免责声明，亦不存在不确定性、审计范围或会计原则方面的保留或修订，除非对公司作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。

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从2021年1月28日(成立)到2022年12月31日，以及随后的过渡期到2023年12月27日，EGA和Marcum之间在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧没有得到令Marcum满意的解决，将导致Marcum在其涵盖该期间的报告中参考分歧的主题。

自2021年1月28日(成立)至2022年12月31日，以及截至2023年12月27日的过渡期内，公司或代表公司行事的任何人均未就以下事项咨询埃利奥特·戴维斯：(I)对已完成或拟进行的特定交易适用会计原则；或公司财务报表上可能提出的审计意见的类型；埃利奥特·戴维斯没有向公司提供书面报告或口头意见，认为埃利奥特·戴维斯得出结论，埃利奥特·戴维斯是公司就会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的一个重要因素；或(Ii)根据《交易法》S-K条例第304(A)(1)(Iv)项以及条例第304项的相关指示中描述的任何存在分歧的事项S-K根据交易法，或交易法下S-K条例第304(A)(1)(V)项中定义的须报告事件。

公司已向Marcum提供了公司针对第4.01项所做披露的副本，并已要求Marcum向公司提供一封致美国证券交易委员会的信，声明是否同意公司针对第4.01项所做的声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。马库姆的一封信作为本报告的附件16.1包括在内。

第5.01项。注册人控制权的变更。

在本报告的表格8-K中，在本报告第147页开始的题为“提案1-交易提案”、“介绍性说明”和第2.01项的章节中提出的信息通过引用并入本报告。

目前尚无任何已知的安排可能会在日后导致本公司控制权的变更。

项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

选举董事和委任高级职员

有关本公司董事和高级管理人员紧随其后的信息载于委托书第279页开始的题为“企业合并后的Pubco管理”一节和本报告8-K表格第5.02项中，并通过引用并入本文。

在2023年12月27日的特别大会上，股东选举小托马斯·詹姆斯·西格雷夫、加里·费格尔、迈克尔·S·福克斯、小弗兰克·B·霍尔德、格雷格·S·海莫维茨、彼得·B·霍珀和托马斯·J·西格雷夫担任公司董事，小托马斯·西格雷夫先生担任董事。在每一种情况下，被任命为董事会主席，在企业合并完成后生效。关于这些董事的传记信息在该委托书第279页开始的题为《企业合并后的Pubco管理》一节中阐述，并通过引用结合于此。

2023年12月27日，小约翰·西格雷夫先生。其中，比利·巴纳德被任命为公司首席执行官(美国证券交易委员会备案时为公司的“首席执行官”)，比利·巴纳德被任命为临时首席财务官(美国证券交易委员会备案时为公司的“首席财务官”和“首席会计官”)，迈克尔·吉纳被任命为首席运营官。这些个人的传记信息在代理声明的第279页开始的标题为“企业合并后的Pubco管理”一节中阐述，并通过引用并入本文。

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董事及某些高级人员的离职

关于于截止日期生效的业务合并，索菲亚·帕克·马伦、路易丝·柯比什利、琳达·霍尔·达施勒、乔纳森·西尔弗、Noorsurainah Tengah分别辞去公司董事职务，小托马斯·詹姆斯·西格雷夫。接替加里·费格尔担任董事会主席，尽管加里·费格尔先生将继续担任公司的董事董事。自截止日期起，格雷格·S·海莫维茨和索菲亚·帕克·马伦分别辞去公司高管一职。

2023年股权激励计划

2023年12月27日，pubco 2023年股权激励计划(《2023年计划》)正式生效。2023年计划在2023年12月7日的特别会议上得到了EGA股东的批准。2023年计划的目的是吸引、激励和留住员工和其他服务提供商，进一步使参与者的利益与我们股东的利益保持一致，并为参与者提供与我们相同行业和地点的其他公司提供的具有竞争力的激励性薪酬机会。2023年计划规定向我们的员工、顾问和董事或集体参与者授予基于股票的薪酬奖励，包括但不限于股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价权或其他股票奖励。2023年计划由Pubco董事会或Pubco董事会指定的委员会管理，该委员会的组成方式允许授予我们的高级管理人员或董事的奖励和相关交易不受《交易所法案》第16(B)节的约束。计划管理员有权选择赠款的接受者，确定每项奖励的类型、条款和条件(包括任何授予时间表)，建立额外的条款、条件、规则或程序以适应适用于美国以外司法管辖区的规则或法律，调整奖励，并采取任何其他被认为适当的行动；但是，不得采取与2023年计划条款不一致的行动。

本公司已预留合共6,000,000股Pubco A类A类公司普通股，根据2023计划发行，根据根据2023计划授予的激励性股票期权的行使，可能发行的最高股份数量为6,000,000股，每种情况下，受其中规定的某些调整的影响。

在该委托书第205页开始的题为“第5号提案--公共公司股权激励计划提案”的章节中提出的信息通过引用并入本文。前述对2023年计划的描述和前面一句中通过引用纳入的信息并不声称是完整的，而是受到2023年计划的条款和条件的限制，2023年计划通过引用本表格8-K的当前报告作为附件10.10并入。

2023年员工购股计划

PUBCO 2023员工股票计划(“ESPP”)在特别会议上获得了EGA股东的批准。ESPP的目的是为符合条件的员工提供便利的途径，通过工资扣除获得公司的股权，增强该等员工对公司事务的参与感，并提供继续就业的激励。

ESPP通常由我们的薪酬委员会管理，除非公共部门董事会决定自行管理ESPP。管理人完全有权解释ESPP的条款，确定资格和裁决ESPP下产生的所有争议，决定ESPP下任何股份购买权的条款和条件，为ESPP的适当管理制定规则和指定代理人，修订ESPP下尚未行使的股份购买权，以及通常作出任何其他决定或采取管理人认为必要或适宜的任何其他行动。公司将支付与ESPP管理相关的所有合理费用。

本公司已预留总计1,500,000股Pubco A类公司普通股，以供根据ESPP发行，但须受其中所述的某些调整所规限。

在代理声明的第214页开始的标题为“Proposal No.6-Pubco ESPP Proposal”的章节中提出的信息通过引用结合于此。前面对ESPP的描述和

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通过引用并入前一句中的信息并不声称是完整的，并受ESPP的条款和条件的限制，该ESPP的条款和条件通过引用本表格8-K的当前报告作为附件10.11纳入。

董事及行政人员的薪酬安排

于2023年12月27日，关于业务合并的完成，本公司承担了LGM与其若干高管吉姆·西格雷夫和Mike·吉纳订立的雇佣协议，该协议摘要载于委托书第284页开始的题为“LGM的高管和董事薪酬-与我们指定的高管要约的雇佣协议”一节，其表格分别作为附件10.8和10.9附在此，以供参考。有关公司董事和高级管理人员紧随其后的进一步信息，载于委托书第286页开始的题为“业务合并后执行人员和董事的薪酬”一节和本报告的表格8-K第5.02项中，并通过引用并入本文。

该公司打算制定一项高管薪酬计划，旨在使薪酬与Pubco的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使Pubco能够吸引、留住、激励和奖励为Pubco的长期成功做出贡献的个人。

项目5.06.改变空壳公司的地位。

由于业务合并，EGA不再是一家空壳公司。业务合并的重要条款在委托书第147页开始的标题为“1号提案-交易提案”的部分、“介绍性说明”下所载的信息以及表格8-K的本当前报告第2.01项下所载的信息中进行了描述，其中每一项均通过引用并入本文。

第9.01项。财务报表和证物。

(A)收购企业的财务报表

LGM于二零二三年及二零二二年九月三十日及截至该日止九个月之未经审核财务报表载于本报告附表99. 1，并以引用方式并入本报告。LGM经审计的财务报表载于F-55页开始的委托声明中，并以引用方式并入本文。

(B)备考财务资料

本8-K表当前报告附件99.2所载信息，包括公司截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止九个月的未经审计备考简明合并财务信息，以引用方式并入本文。第115页开始的委托书所载的未经审计备考简明合并财务信息以引用方式并入本文。

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(D)展品。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2024年1月3日

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