根据2023年9月11日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-            

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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表格S-4
注册声明
根据1933年《证券法》

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字节收购公司*
(注册人的确切姓名载于其章程)

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公园大道445号，9号这是地板
纽约，纽约州：10022
(917) 969-9250
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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科比·罗森加滕
董事会执行主席
公园大道445号，9号这是地板
纽约，纽约州：10022
(917) 969-9250
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

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建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效及所包括的委托书/招股章程所述有关合并协议拟进行的交易的所有其他条件已获满足或豁免后，本注册声明已于切实可行范围内尽快生效。

如果本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果此表格是根据证券法规则第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中打上“X”，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则规定：

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*          于完成本文所述的业务合并前，注册人拟在开曼群岛的公司登记册上撤销注册，继续于开曼群岛注册至特拉华州，以便根据特拉华州一般公司法第388节及开曼群岛公司法(经修订)第XII部迁移至特拉华州及归化为特拉华州的公司，据此，注册人的注册司法管辖权将由开曼群岛更改为特拉华州。所有注册的证券将由字节收购公司(在其归化为在特拉华州注册成立的公司后)发行，该公司是归化后的持续实体，将更名为Airship AI Holdings，Inc.

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注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会根据第8(A)节行事而决定的日期生效。

初步报告--有待完成，日期为9月 11, 2023

股东特别大会的委托书

字节收购公司。
(一家开曼群岛豁免公司)

招股说明书
最多54,685,156股普通股和
16,699,626份认股权证可购买普通股(用于发行)

和9,137,313股普通股和
515,000份认股权证将购买普通股(用于重新报价)

的

字节收购公司。
(更名为“Airship AI Holdings，Inc.”在特拉华州本地化后，并与本文所述的业务合并有关)

BYTS是一家获开曼群岛豁免的公司，其董事会已一致批准(1)根据《特拉华州公司法》(DGCL)、《开曼群岛公司法》(经修订)(《公司法》)以及经修订和重述的BYTS的组织章程大纲和章程细则(可不时修订，即《开曼宪法文件》)，将BYTS归化为特拉华州的公司。-注册根据《开曼群岛宪法文件》第388节和《公司法》第XII部分(“归化”)；(2)字节合并子公司、一家华盛顿公司和一家直接的、完全的-拥有BYTS(“合并子公司”)的附属公司，与一家华盛顿公司(“合并子公司”)并入Airship AI Holdings，Inc.，据此，于合并协议拟进行的交易(定义见下文)(“结束”)完成时，合并子公司的独立法人地位将终止，而Airship AI将成为尚存的公司及全资-拥有根据截至2023年6月27日由比亚迪、合并子公司和飞艇AI之间的合并协议的条款，比亚迪的子公司，根据本委托书/招股说明书所附的条款，附件A(3)合并协议及相关文件所预期的其他交易(该等交易连同归化及合并，“建议交易”或“业务合并”)。与拟议的交易相关，比亚迪将更名为“Airship AI Holdings，Inc.”。(“飞艇普科”)。

关于归化，(X)在紧接归化前，开曼群岛获豁免的有限合伙及比亚迪的发起人(“保荐人”)Byte Holdings LP将免费向比亚迪交出比亚迪唯一已发行及已发行的B类普通股，每股面值0.0001美元(“比亚迪B类普通股”)及(Y)于归化生效时，(I)当时已发行及已发行的比亚迪A类普通股，每股面值0.0001美元，连同比亚迪比亚迪B类普通股，每股面值0.0001美元。BYTS普通股)，将一对一自动转换-一对一根据日期为2021年3月18日的认股权证协议的条款，购买一股Airship Pubco普通股(每股面值0.0001美元的Airship Pubco普通股)；(Ii)根据认股权证协议(日期为2021年3月18日)，由BYTS和大陆股份转让信托公司作为认股权证代理，可就一股Airship Pubco普通股(每股为“Airship Pubco认股权证”)行使购买一股BYTS A类普通股的每股已发行及已发行认股权证；以及(Iii)当时已发行和尚未发行的每个BYTS单位(每个，一个BYTS单位)将分离并自动转换为一股Airship Pubco普通股和一股-一半一艘普科飞艇的授权书。

根据合并协议，紧接成交前持有Airship AI普通股(“Airship普通股”)、紧接成交前持有Airship购股权(定义见下文)、紧接成交前持有Airship溢价权证(定义见下文)及紧接成交前持有Airship SARS(定义见下文)的持有人将以Airship Pubco普通股股份(按每股10.00美元)(“合并总对价”)的形式收取合共225.0,000,000美元的代价，以换取彼等的已发行股权，详情如下。

除其他事项外，合并协议还规定，持有Airship普通股、Airship期权、Airship溢价权证或Airship SARS股票的Airship AI股权持有人(“Airship溢价持有人”)有权获得最多500万股额外的Airship Pubco普通股(“溢价股票”)，但须遵守以下或有事项：

(A)    25%的溢价股份，如果(1)公司收入(定义如下)至少为3900万美元，或(2)新合同授予的总价值(包括通过以下途径获得的奖励)，则在截止日期开始至紧接结束日期一周年后的整个日历季度的最后一天结束的期间内，

与年内相比，与联邦执法机构签订的采购订单(无论此类奖励是直接获得还是通过中介获得)至少增长了100%-超过一年十二个人的数目-月截至合并协议之日止的期间(“第一个经营业绩里程碑”)；

(B)    75%的溢价股份，如果在截止日期开始至紧接截止日期三周年后的整个日历季度的最后一天结束的期间内，公司收入至少为1亿美元(“第二个经营业绩里程碑”)；

(C)    50%的溢价股份，如果在截止日期开始至截止日期五周年的期间内，在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的任何时间，Airship Pubco普通股的成交量加权平均价格(VWAP)大于或等于每股12.50美元(“第一个股价表现里程碑”)；以及

(D)    若Airship Pubco普通股的VWAP大于或等于每股15.00美元(“第二个股价表现里程碑”)，则在截止日期开始至截止日期五周年的期间内，在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的任何时间，Airship Pubco普通股的VWAP大于或等于每股15.00美元。

根据合并协议，于合并生效时间(“生效时间”)，购买于紧接生效时间前已发行的每一份购买Airship普通股股份(“Airship Options”)的期权将转换为(I)一份购买Airship Pubco普通股股份数目的期权(Each，“已转换股票期权”)，其条款及条件与紧接生效时间前有关每项该等Airship购股权的有效条款及条件大致相同。以紧接生效时间前受该空船购股权约束的空船普通股股份数目乘以转换比率(定义见下文)，每股空船Pubco普通股的行使价等于(A)该空船购股权的每股空船普通股行使价除以(B)换股比率，及(Ii)根据合并协议所载并受或有事项规限而收取若干溢价股份(定义见下文)的权利。在生效时间，Airship Pubco将承担Airship AI关于每个已转换股票期权的所有义务。

根据合并协议，于生效时间，于紧接生效时间前尚未发行的收购Airship普通股(“飞艇认股权证”)的每股认股权证将转换为(I)认股权证(“已转换认股权证”)，按紧接生效时间前对每份该等飞艇认股权证有效的大体相同的条款及条件，购买Airship Pubco普通股的股份数目，方法是将紧接生效时间前受该飞艇认股权证规限的Airship普通股股份数目乘以转换比率，按Airship Pubco普通股每股行使价等于(A)该等Airship认股权证每股Airship普通股的行使价除以(B)换股比率，及(Ii)就合并协议所载若干购买Airship普通股股份的认股权证(“Airship溢价权证”)而言，有权根据合并协议所载或有事项收取若干溢价股份。在生效时，Airship Pubco将就任何转换的认股权证承担Airship AI的所有义务。

根据合并协议，于生效时间，根据Airship AI的股票增值权计划授予的于紧接生效时间前尚未行使的每股股票增值权(EACH，“Airship SAR”)将自动由Airship Pubco认购，并转换为以Airship Pubco普通股股份面值的股票增值权(EACH，“已转换SAR”)。每个转换后的SAR将继续拥有并受制于在紧接生效时间之前适用于该飞艇SAR的基本相同的条款和条件，但(I)每个转换后的SAR将涵盖相当于(A)乘以(1)在紧接生效时间之前受该飞艇SAR约束的飞艇普通股数量的乘积，(2)转换比例和(B)根据合并协议中规定的或有事项，以及(B)一定数量的套现股票。以及(Ii)经转换的搜索结果所涵盖的每股飞艇Pubco普通股的每股基本价值将等于(A)除以紧接生效时间前该飞艇搜索结果的每股飞艇普通股的基本价值除以(B)的换股比率所得的商数。在生效时间，飞艇普布科将承担飞艇人工智能关于每个改装的SARS的所有义务。

“换股比率”为(I)除以(I)2,250万股飞艇Pubco普通股，除以(Ii)构成紧接生效时间前已发行的飞艇普通股股份总数的股份数目，加上在紧接生效时间前所有已发行的飞艇认股权证全部行使后可发行的飞艇普通股股份总数，加上在紧接生效时间前所有已发行飞艇期权(不论既得或非既有期权)全部行使后可发行的飞艇普通股股份总数。加上截至紧接生效时间前尚未完成的飞艇SARS(不论归属或非归属)总数。

Airship Pubco的章程将规定，作为合并对价，向所有持有Airship普通股、Airship期权、Airship认股权证和Airship SARS的所有持有者发行的Airship Pubco普通股将受到锁定-向上在关闭后180天内，以及在满足第一个运营业绩里程碑(如果有)后向该持有人发行的Airship Pubco普通股将受到12-月锁-向上自该股票发行之日起的期间，除非经董事会一致同意放弃、修改或废除。

此外，就执行合并协议而言，BYTS与保荐人及飞艇AI订立支持协议(“母公司支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(其中包括)投票赞成采纳及批准业务合并、于完成日期没收保荐人拥有的1,000,000股BYTS A类普通股及出资2,600,000股保荐人拥有的A类普通股以确保-赎回协议和/或管道融资，并没收未如此出资的这类股份的余额(这种出资，即“股份出资”)。母公司支持协议还规定，赞助商的股份将受到锁定-向上在关闭后的180天内。

有关根据Airship AI截至2023年6月30日的股本余额，在各种赎回情况下，Airship Pubco普通股紧随交易结束后预计将由Airship证券持有人(定义如下)、保荐人和BYTS当前的公共安全持有人持有的已发行和已发行普通股的百分比，请参见“BYTS股东问答--交易完成后，BYTS现有股东和Airship证券持有人将立即持有Airship Pubco的哪些股权？”

比亚迪单位、比亚迪A类普通股和比亚迪认股权证目前分别在纳斯达克上上市，代码为“BYTSU”、“BYTS”和“BYTSW”。比亚迪拟于交易完成时申请获得Airship Pubco普通股及Airship Pubco认股权证在纳斯达克上市，上市编号分别为“Aisp”及“AISPW”。飞艇Pubco在关闭后将不会有公开交易的部门。根据合并协议的条款，作为结束条件，比亚迪必须促使与业务合并相关的Airship Pubco普通股获得批准在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，但不能保证该上市条件将得到满足。如不符合该等上市条件，则除非合并协议订约方豁免上市条件，否则业务合并将不会完成。请注意，于股东特别大会举行时，比亚迪可能尚未从纳斯达克收到Airship Pubco普通股上市的确认书，或在完成业务合并前获得批准。因此，您可能被要求投票批准业务合并和附带的委托书/招股说明书中包含的其他建议，而且可能永远不会收到此类确认，如果放弃此类条件，业务合并仍可能完成，因此Airship Pubco普通股将不会在任何国家认可的证券交易所上市。

比亚迪将召开股东特别大会(“特别股东大会”)，以审议与业务合并有关的事项。[•]，东部时间，On[•]。特别大会将是一次通过网络直播进行的虚拟会议。就开曼群岛法律和开曼宪法文件而言，会议的实际地点将在White&Case LLP的办公室，地址为1221 Avenue of the America，New York，NY，10020。您或您的委托书持有人也可以通过以下方式在线出席特别股东大会并进行投票：[•]并使用大陆股票转让信托公司(“转让代理”)分配的控制编号。登记股东及实益股东(透过股票经纪户口或银行或其他记录持有人持有股份者)须遵守随附的委托书/招股章程所载适用于他们的指示，方可登记及进入股东特别大会。

如果您有任何问题或需要帮助投票您在BYTS中的股票，请联系[•]，我们的代理律师，致电[•]，或银行及经纪可致电[•]，或通过电子邮件[•]。股东特别大会通告及有关业务合并的委托书/招股章程可于[•].

本文件为(I)有关Airship Pubco在业务合并中发行Airship Pubco普通股及Airship Pubco认股权证的招股说明书，(Ii)供比亚迪用于征集股东特别大会代表的委托书，及(Iii)出售股东出售在业务合并中收取的Airship Pubco普通股及Airship Pubco认股权证的招股说明书。

本委托书/招股说明书为BYTS的股东提供有关业务合并的详细信息以及将在BYTS的特别股东大会上审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读本文件全文，包括本文提到的附件和其他文件。你还应仔细考虑本委托书/招股说明书第46页开始的“风险因素”标题下所描述的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易，未就拟议交易的优点或公平性或本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。

字节收购公司。
开曼群岛豁免公司
(公司编号363230)
公园大道445号，9号这是地板,
纽约，纽约州：10022
(917) 969-9250

特别股东大会的通知将于[•]

致Byte Acquisition Corp.的股东：

兹通知，获开曼群岛豁免的公司Byte Acquisition Corp.(“BYTS”)的特别股东大会(“特别大会”)将于[•]，东部时间，On[•]。特别大会将是一次通过网络直播进行的虚拟会议，网址为[•]。就开曼群岛法律及经修订及重述的BYTS组织章程大纲及细则(可能不时修订，即“开曼宪法文件”)而言，股东特别大会的实际举行地点将设于White&Case LLP的办公室，地址为New York 10020，The America Avenue of the America，New York 10020。诚挚邀请阁下出席特别大会，大会的目的如下：

(1)    提案1--企业合并提案*审议并表决一项建议，以普通决议的方式批准并通过日期为2023年6月27日的合并协议(“合并协议”)，由比亚迪、字节合并子公司、一家华盛顿公司和一家直接、全资-拥有合并附属公司BYTS(“合并附属公司”)与华盛顿公司Airship AI Holdings，Inc.(“Airship AI”)，以及合并协议项下拟进行的交易，包括发出合并代价(统称为“建议交易”或“业务合并”)。根据合并协议，并根据经修订的华盛顿商业公司法，合并子公司将与飞艇AI合并并并入飞艇AI(“合并”)，而飞艇AI将继续作为合并的幸存实体并成为全资-拥有Airship Pubco(定义如下)的子公司，详见所附的委托书/招股说明书。我们将这一提议称为“企业合并提议”。合并协议副本附于随附的委托书/招股说明书，内容如下附件A3.拟审议并视情况通过和核准的决议全文如下：

“已解决，作为一项普通决议，比亚迪签署了日期为2023年6月27日的合并协议(“合并协议”)，由比亚迪、字节合并子公司、一家华盛顿公司和一家直接、全资-拥有BYTS(“合并子”)的子公司，以及华盛顿公司Airship AI Holdings，Inc.(“Airship AI”)，(其副本附在委托书/招股说明书中，如下所示附件A)，据此，除其他事项外，如下所述，在BYTS归化到特拉华州后，根据合并协议的条款和条件，以及根据经修订的华盛顿商业公司法，将Sub与飞艇AI合并并并入飞艇AI(“合并”)，飞艇AI将在所有方面获得批准、批准和确认。“

(2)    第2号提案--驯化提案*-BYTS唯一已发行和已发行的B类普通股的持有人，作为一个单独的类别投票，以特别决议的方式审议和表决一项建议，以-注册根据开曼群岛章程文件、经修订的特拉华州一般公司法第388节(“开曼群岛公司法”)和开曼群岛公司法(修订本)(“公司法”)第XII部分，开曼群岛公司注册处(“开曼群岛注册处”)以继续离开开曼群岛进入特拉华州的方式，以特拉华州公司的身份迁移和归化为特拉华州公司。本地化将于合并生效前至少一个营业日根据DGCL第388节及公司法第XII部进行，包括向特拉华州州务卿提交有关本地化的本地化证书，连同建议的新Airship Pubco注册证书(定义见下文)(“建议宪章”)。在归化生效后，比亚迪将成为特拉华州的一家公司，并将其公司名称更名为“Airship AI Holdings，Inc.”。(BYTS如下

BYTS的本地化和业务合并(“Airship Pubco”)以及BYTS的所有未偿还证券将转换为Airship Pubco的证券，详见随附的委托书/招股说明书。我们将这一提议称为“驯化提议”。拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下：

“已解决，作为B类普通股持有人的一项特别决议，作为一个单独的类别投票，BYTS应-已注册根据经修订和重新修订的BYTS公司章程(经修订)第49条、经修订的特拉华州一般公司法第388节和《开曼群岛公司法》(经修订)第XII部分(“归化”)，以继续离开开曼群岛并进入特拉华州的方式从开曼群岛的公司注册簿上注销，以特拉华州公司的身份迁移和归化为特拉华州的公司，并视归化生效时间而定，Airship Pubco的名称应改为“Airship AI Holdings，Inc.”。

(3)    提案3--股票发行提案-为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的适用条文，考虑以普通决议案方式批准发行Airship Pubco普通股及可转换为Airship Pubco普通股股份的证券予(I)Airship AI股权持有人，及(Ii)根据BYTS于成交前订立的认购、购买或类似协议向任何其他人士发行Airship Pubco普通股及可转换为Airship Pubco普通股股份的建议并进行表决。我们将这一提议称为“股票发行提议”。拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下：

“已解决，作为普通决议案，为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的适用条文，全面批准根据合并协议向Airship AI股权持有人以及根据比亚迪可能在成交前订立的认购、购买或类似协议的任何其他人士发行Airship Pubco普通股。“

(4)    提案4--组织文件提案 —审议并表决以特别决议方式核准Airship Pubco(在特拉华州注册的一家公司)的拟议宪章和拟议新章程(“拟议章程”和拟议宪章“拟议组织文件”)的提案(“组织文件提案”)。每一份拟议章程和拟议附例的格式均附于随附的委托书/招股说明书，形式如下附件B-1 和附件B-2，分别为。拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下：

“已解决，作为一项特别决议，修改和重述现行开曼群岛宪法文件，将其全部删除，代之以拟议的《宪章》和《章程》(其副本附于委托书/招股说明书，作为附件B-1 和附件B-2，但如咨询组织文件建议5A至5F所述作了主要修改。

(5)    建议5- 咨询组织编制了建议书文件--审议和表决以下六(6)项单独的提案(统称为“咨询组织文件提案”)，以批准一项咨询非-装订以普通决议的方式处理开曼《宪法》文件与拟议组织文件之间的下列实质性差异：

(A)    咨询组织文件提案5A(授权股份)-授权将比亚迪的法定股本从(A)2亿股比亚迪A类普通股、20,000,000股比亚迪B类普通股和1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元改为(B)。[•]Airship Pubco普通股和[•]优先股股份(“咨询组织文件提案5A”)。拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下：

“已解决，作为普通决议，关于告诫非-装订基础上，将比亚迪的法定股本由2亿股比亚迪A类普通股，每股面值0.0001美元，2000万股比亚迪B类普通股，每股面值0.0001美元，100万股

优先股，每股面值0.0001美元，至[•]Airship Pubco普通股，每股票面价值0.0001美元，以及[•]优先股，每股票面价值0.0001美元，如咨询组织文件提案5A所述。

(B)    咨询组织文件提案5B(独家论坛条款)-授权采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛，并采用美国联邦地区法院作为解决根据《证券法》提出诉因的投诉的独家论坛(“咨询组织文件提案5B”)。拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下：

“已解决，作为普通决议，关于告诫非-装订在此基础上，(A)采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛，以及(B)采用美国联邦地区法院作为根据1933年《证券法》(经修订)主张诉讼的独家论坛，如咨询组织文件提案5B中所述。

(C)    咨询组织文件提案5C(修改宪章所需的投票)-批准条款，规定有权对其进行投票的Airship Pubco当时所有已发行股本的至少66%和2/3%的投票权，作为一个单一类别一起投票，将需要修改、更改、废除或废除拟议宪章第五条(B)、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条和第十四条的任何规定(“咨询组织文件提案5C”)。拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下：

“已解决，作为普通决议，关于告诫非-装订在此基础上，规定有权对其进行表决的Airship Pubco当时所有已发行股本的投票权中至少66%和2/3%的赞成票，作为一个单一类别一起投票的条款，将需要修改、更改、废除或废除拟议的宪章第五条(B)、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第一十二条、第十三条和第十四条的任何规定；但只要Airship Pubco普通股的任何股份仍未发行，则Airship Pubco不得在没有Airship Pubco普通股多数已发行股票持有人事先投赞成票的情况下，作为适用法律或拟议宪章所要求的任何其他投票之外的单独类别进行投票，无论是通过修订，还是通过合并、资本重组、合并或以其他方式修订、更改、更改、废除或采用与拟议宪章的任何条款不一致的方式，或以其他方式改变或改变权力、偏好、或Airship Pubco普通股的特别权利，从而对其产生不利影响，如咨询组织文件提案5C所述，批准。

(D)    咨询组织文件提案5D(董事免职)-批准允许董事以一般有权在董事选举中投票的至少66%和三分之二的流通股的赞成票，在无理由或有理由的情况下作为一个类别一起投票的条款(《咨询组织文件提案5D》)。拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下：

“已解决，作为普通决议，关于告诫非-装订在此基础上，批准咨询组织文件提案5D中所述的允许董事以至少66%的赞成票和一般有权在董事选举中作为一个类别一起投票的流通股的2/3%的赞成票将其除名的条款。

(E)    咨询组织文件提案5E(股东书面同意诉讼)-批准要求或允许股东在年度会议或特别会议上采取行动并禁止股东以书面同意代替会议采取行动的条款(“咨询组织文件提案5E”)。拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下：

“已解决，作为普通决议，关于告诫非-装订在此基础上，核准咨询组织文件提案5E中所述要求或允许股东在年度会议或特别会议上采取行动并禁止股东以书面同意代替会议采取行动的规定。

(F)    咨询组织文件提案5F(其他更改)-批准和通过对开曼群岛宪法文件的修正案，以授权某些额外的变化，其中包括：(A)使Airship Pubco的公司永久存在，以及(B)删除与BYTS作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在关闭时将不再适用，所有这些条款BYTS董事会认为是必要的，以充分满足Airship Pubco在业务合并后的需求(“咨询组织文件提案5F”)。拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下：

“已解决，作为普通决议，关于告诫非-装订在此基础上，批准某些额外的变化，包括(I)使Airship Pubco的公司永久存在和(Ii)取消某些与BYTS作为空白支票公司的地位相关的条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用，所有这些条款都是必要的，以充分满足Airship Pubco在业务合并后的需求，如咨询组织文件提案5F所述。

(6)    第6号提案--飞艇Pubco股权激励计划提案--审议并表决以普通决议案方式批准Airship Pubco股权激励计划的提案(“Airship Pubco股权激励计划提案”)。拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下：

“已解决，作为一项普通决议，Airship AI Holdings，Inc.2023年股权激励计划(该计划的副本附在本委托书/招股说明书后)附件C)及其下的任何形式的授标协议，应在各方面予以批准和通过。“

(7)    第7号提案--休会提案--如有必要，有权审议以普通决议方式批准特别股东大会延期至一个或多个较后日期的提案并对其进行表决，以便在特别股东大会上没有足够票数批准一项或多项提案的情况下允许进一步征集和表决委托书(“休会提案”)。拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下：

“已解决，作为一项普通决议，如有必要，将特别大会延期至一个或多个较后日期，以便在特别大会上没有足够票数批准一项或多项提案的情况下，允许进一步征集和表决委托书。“

每一份提案编号： 1, 2, 3、4和6是十字-有条件的经对方批准(“有条件的先例建议”)。咨询组织文件提案和休会提案没有交叉-有条件的在本委托书/招股说明书中提出的任何其他建议获得批准后。

只有在交易结束时持有BYTS普通股的记录持有人[•](“记录日期”)有权在股东特别大会及其任何续会上知会及投票，并有权点算其投票。

本委托书/招股说明书及随附的委托书将于征集委托书时向比亚迪股东提供，以便在股东特别大会及股东特别大会任何续会上表决。无论阁下是否计划出席股东特别大会，本公司所有股东均应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件及本文提及的文件。你还应仔细考虑标题下所述的风险因素。风险因素“从本委托书/招股说明书第46页开始。

经审慎考虑后，BYTS董事会(“BYTS董事会”)已一致批准该建议交易，并一致建议股东投票支持采纳合并协议，以及批准合并协议拟进行的交易，包括建议交易，以及本委托书/招股说明书中向BYTS股东提出的所有其他建议。当您考虑BYTS董事会的这些建议时，您应该记住，BYTS的董事和高级管理人员在拟议的交易中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。此外，赞助商(定义如下)有权投票总数为9,122,314 股份，约占比亚迪已发行和已发行普通股的79.4%，保荐人拥有唯一

已发行的比亚迪B类普通股。因此，发起人将能够批准企业合并提案、归化提案、股票发行提案、组织文件提案、咨询组织文件提案、Airship Pubco股权激励计划提案，以及休会提案，即使所有其他流通股都投票反对此类提案。请参阅“企业合并提案--杨百翰董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益关于这些考虑因素的进一步讨论。

根据开曼宪法文件，如建议交易完成，公众股份持有人(定义见此)(“公众股东”)可要求比亚迪赎回其全部或部分公众股份以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：

(i)     (A)持有公开股份或(B)透过BYTS Units持有公开股份，并选择在行使您对公开股份的赎回权之前，将您的BYTS单位分为相关公开股份及公开认股权证；

(Ii)    向比亚迪的转让代理大陆股票转让信托公司(大陆)提交书面请求，包括要求赎回的公开股票受益者的法定名称、电话号码和地址，要求比亚迪赎回您的全部或部分公开股票以换取现金；以及

(Iii)   透过存托信托公司(“存托信托”)以实物或电子方式将公开发售的股票(如有)连同赎回表格一并交予大陆航空。

持股人必须在下列日期前按上述方式完成选择赎回其公开股份的程序[•]，东部时间，On[•](于股东特别大会预定日期前两个工作日)，以便赎回其公开发售的股份。

BYTS单位持有人必须选择将其持有的单位分为相关的公开股份和公开认股权证，然后才可就公开股份行使赎回权。公众股东可以选择赎回公众股票，无论他们是否或如何投票支持企业合并提案，也无论他们在记录日期是否持有公众股票。如果建议的交易没有完成，公开股份将返还给各自的持有人、经纪商或银行。

如果建议的交易完成，并且如果公众股东正确行使其赎回其持有的全部或部分公众股份的权利，并及时向大陆航空投标或交付其股票(如果有)和其他赎回表格(如适用)，比亚迪将按每股价格赎回该等公众股份-共享以现金支付的价格，相当于BYTS首次公开招股完成时设立的信托账户(“信托账户”)中可供分派给公众股东的按比例部分，计算日期为建议交易完成前两个工作日。为说明起见，截至记录日期，这一数额约为#美元。[•]每股已发行及已发行公众股份。如果公众股东完全行使其赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，不再拥有公开发行的股票。请参阅“比亚迪优先赎回权特别大会有关您希望赎回您的公开股票以换取现金的详细程序说明，请参阅。

尽管有上述规定，未经比亚迪事先同意，公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回合共超过15%的公开股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体寻求赎回超过15%的公众股份，则在未经比亚迪事先同意的情况下，超过15%限额的任何该等股份将不会被赎回为现金。

2023年8月1日，比亚迪进入非-赎回协议(“非-赎回与BYTS的股东、开曼群岛有限责任合伙企业Byte Holdings LP(“保荐人”)订立“公开协议”，根据该协议，保荐人同意以不高于于业务合并结束日期前就其公众股份行使赎回权的公众股东可获支付的每股赎回价格，向比亚迪股东收购总值6,000,000美元的公开股份，不论公开市场或透过私下协商交易，放弃其赎回权并持有公众股份至业务合并结束日期，以及放弃投票及不投票赞成或反对业务合并。作为对非-赎回协议，比亚迪同意支付

保荐人每月每股公开股票0.033美元，将于不公开发行日期后三个月内开始累算-赎回合并协议并于业务合并结束日期、合并协议终止日期或外部结束日期(定义见合并协议)中较早的日期终止。截至本委托书/招股说明书日期，保荐人已根据非-赎回协议。此外，2023年8月1日，比亚迪进入了一项非-赎回与现有股东(“非股东”)的协议-赎回股东“)持有公开股份，据此，非-赎回股东同意不赎回其于不赎回日期持有的总值1亿美元的公开股份-赎回与企业合并有关的协议。非人-赎回股东并未收到任何有关放弃该等豁免的单独代价。

合并协议须符合或豁免惯常的成交条件，包括(A)业务合并及相关协议及交易获得比亚迪及飞艇AI各自股东的批准；(B)S表格中登记声明的有效性。-4(C)比亚迪已获准在纳斯达克或其他国家证券交易所上市；(D)比亚迪在实施与合并协议拟进行的交易相关的任何公开股份赎回后，拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据规则第3a51条厘定)。-1(G)(1)根据《证券交易法》(以下简称《证券法》)或以其他方式豁免遵守根据1933年《证券法》(经修订)颁布的第(419)条的规定；。(E)赎回与交易有关的交易后，信托账户内剩余的现金金额，加上某些获准的比亚迪融资金额，该金额等于或超过700万美元；及(F)比亚迪的外部律师于紧接交易结束前的未付律师费不超过200万美元。

业务合并建议、股票发行建议、咨询组织文件建议、Airship Pubco股权激励计划建议及延会建议均须根据开曼群岛法律通过普通决议案，即大多数已发行及已发行的BYTS普通股投赞成票，并由代表或受委代表出席，并有权在股东特别大会上投票。组织文件提案的批准需要开曼群岛法律规定的一项特别决议，即至少有两份文件的持有人投赞成票。-三分之一已发行及已发行之BYTS普通股中，亲身或由受委代表出席并有权于股东特别大会上投票之人士。归化建议的批准需要唯一的比亚迪已发行和已发行的B类普通股的持有人的特别决议，作为一个单独的类别投票。

保荐人及各董事及比亚迪高级职员(统称为“内部人士”)已同意(其中包括)投票赞成建议交易，并放弃彼等就彼等所持任何比亚迪股份普通股完成建议交易所拥有的赎回权。该等赎回权豁免乃就比亚迪首次公开招股而提供，并无就提供该等豁免而支付任何单独代价。保荐人拥有8,092,313股方正股份、1,030,000股私募单位、500,000股公开发行股份，以及唯一已发行的比亚迪B类普通股(前提是与非-赎回根据《美国证券交易委员会》的指导意见，发起人同意对其收购的500,000股公开发行的股份不对提交的提案进行表决)。因此，于随附的委托书/招股说明书日期，内部人士拥有BYTS约83.8%的已发行及已发行普通股，并拥有约79.4%已发行及已发行的BYTS普通股的投票权。因此，内部人士将能够批准业务合并建议、归化建议、股票发行建议、组织文件建议、咨询组织文件建议、Airship Pubco股权激励计划建议，以及休会建议，即使所有其他流通股都投票反对该等建议。

您的投票非常重要。无论你是否计划出席股东特别大会，请遵照随附的委托书/招股章程的指示尽快投票，以确保你的股份有代表出席股东特别大会。如阁下透过银行、经纪或其他代名人持有“街名”股份，阁下须遵照阁下的银行、经纪或其他代名人向阁下提供的指示，以确保阁下的股份在股东特别大会上获得代表及投票。合并协议所拟进行的交易只有在特别股东大会上批准附带条件的建议后才能完成。

如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将“投票支持”在特别股东大会上提出的每一项提案。如果您未能退还您的代理卡或

指示您的银行、经纪或其他被提名人如何投票，并且不亲自出席特别股东大会，其效果将尤其是，您的股份将不会被计入确定是否有法定人数出席特别股东大会的目的，也不会被投票。弃权票或中间人-投票弃权将计入法定人数要求，但不算作在特别大会上所投的一票，否则将不会对一项特定提案产生任何影响，因为每项提案都需要投特定票数的赞成票，弃权不是所投的一票。如你是登记在案的股东，而你又出席股东特别大会，并希望亲自投票，你可以撤回你的委托书，亲自投票。

请注意本通知后委托书/招股说明书的其余部分(包括附件和本文提及的其他文件)，以获得对建议交易和相关交易以及每一项建议的更完整描述。敬请阁下仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本委托书的附件及其他文件。如果您有任何问题或需要帮助投票您的BYTS普通股，请联系[•]，我们的代理律师，致电[•]，或银行及经纪可致电[•]，或通过电子邮件[•]。本股东特别大会通告及委托书/招股章程可于[•].

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

要行使你的赎回权，你必须(1)在股东特别大会预定投票前至少两个工作日，如果你持有A类普通股作为单位的一部分，在行使你对公众股的赎回权之前，选择将你的单位分为基础公众股和公共认股权证，(2)提交书面请求，包括要求赎回的股份的实益拥有人的姓名、电话号码和地址，在股东特别大会投票前至少两个工作日向转让代理提交您的公开股票将被赎回为现金，以及(3)使用存托信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统将您的公开股票以实物或电子方式交付给转让代理，在每种情况下，都要按照随附的委托书/招股说明书中描述的程序和最后期限进行。如果您以华尔街的名义持有股票，您将需要指示您的银行或经纪人的账户主管从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权利。如果业务组合没有完成，然后这些股份将退还给您或您的帐户。

随附的委托书/招股说明书注明日期[•]，2023年，并于大约[•], 2023.

目录

附件

关于本委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书是S表格注册说明书的一部分-4由比亚迪提交给美国证券交易委员会的这份文件构成了Airship Pubco根据1933年修订的美国证券法(以下简称证券法)第5节的招股说明书，涉及Airship Pubco普通股和Airship Pubco认股权证，如果完成本文所述的业务合并，将向比亚迪股东、认股权证持有人和Airship AI股权持有人发行。本文件亦构成BYTS根据经修订的1934年美国证券交易所法案(下称“交易所法案”)第14(A)节的委托书，以及有关BYTS特别股东大会的会议通知。

本委托书/招股说明书还根据证券法登记了(I)本委托书/招股说明书中确定的出售股东在业务合并中可能收到的(I)Airship Pubco普通股的潜在转售(包括可能在行使Airship Pubco认股权证时发行的Airship Pubco普通股)和(Ii)出售股东在业务合并中收到的Airship Pubco认股权证。飞艇Pubco将不会从出售股东的任何此类要约或出售中获得任何收益。假设以每股11.50美元的初始行使价格全额行使所有此类认股权证，Airship Pubco将从在此登记的所有Airship Pubco认股权证的行使中获得总计约5,922,500美元的资金。Airship Pubco预计将使用Airship Pubco认股权证的现金行使所得收益(如果有的话)用于营运资金和其他一般公司用途。

您只应依赖本委托书/招股说明书中包含的信息。BYTS和Airship AI没有授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。本委托书/招股说明书注明日期[•]，且除非本委托书/招股章程另有规定，否则阁下不得假设本委托书/招股章程所载资料于该日期以外的任何日期均属准确。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。

如欲索取本委托书/招股说明书的副本，可免费向比亚迪行政总裁索取，地址为Park Avenue 445，9号。这是Floor，New York，NY：10022；或[•]，我们的代理律师，致电[•]，或银行及经纪可致电[•]，或通过电子邮件[•]，或通过以上提供的地址从美国证券交易委员会网站下载。

为使贵公司能在BYTS将于[•]，你必须在不迟于股东特别大会日期前五个营业日，以[•].

常用术语

除另有说明或文意另有所指外，术语“我们”、“我们”、“我们”和“比亚迪”指的是字节收购公司(该公司在归化之前是根据开曼群岛法律注册的豁免公司，之后是根据特拉华州法律注册的公司)。归化后，比亚迪将更名为“Airship AI Holdings，Inc.”。在本文件中被称为飞艇普布科。

在本文档中：

“A&R登记权协议“指拟进行的交易完成后，由Airship Pubco、保荐人、某些Airship股东及若干其他各方之间订立的经修订及重订的注册权协议。本委托书/招股说明书随附A&R登记权协议的格式，其实质上与成交时签立的格式相同附件D.

“休会提案“指在股东特别大会上考虑将特别股东大会延期至一个或多个较后日期的建议，如有需要，以便在比亚迪决定有更多时间在特别股东大会上批准一项或多项建议的情况下，容许进一步征集及表决代表。

“咨询组织文件提案“是指将在特别股东大会上审议通过的提案，-装订在咨询的基础上，并根据适用的美国证券交易委员会指南的要求，说明开曼群岛章程文件与拟议的组织文件之间的某些实质性差异。

“聚合完全稀释的飞艇普通股“指(A)在紧接生效时间之前已发行和发行的所有飞艇普通股的总和，但不重复；加(B)在紧接生效时间之前，在充分行使所有未发行的飞艇认股权证后，可发行的飞艇普通股的股份总数；加(c)在生效时间之前，所有尚未行使的Airship期权（无论是否已归属）全部行使后可发行的Airship普通股的股份总数; 加(d)在生效时间之前尚未兑现的飞艇SAR（无论是已归属还是未归属）的总数。

“合并的综合考虑事项“是指飞艇Pubco普通股的数量，等于通过以下方式获得的商： 除法(一)调整基本收购价格通过(ii)10.00美元，可在收盘时发行给飞艇证券持有人，即2250万股。

“飞艇AI”指Airship AI Holdings，Inc.，华盛顿公司。

“飞艇AI板“指交割前Airship AI的董事会。

“飞艇普通股“指Airship AI的普通股，无面值。

“飞艇盈利持有人“是指持有飞艇普通股、飞艇期权、飞艇盈利认股权证或飞艇SAR股份的飞艇AI权益持有人，根据合并协议，他们有权获得最多500万股盈利股份。

“飞艇收益权证“指《合并协议》附件1.1（a）中规定的购买飞艇普通股的每份认股权证。

“飞艇选项“指购买紧接生效时间前已发行的Airship普通股的每一种期权(无论既得或非既得)。

“普布科飞艇“指关闭后的比亚迪(归化后将成为一家根据特拉华州法律成立的公司，并将更名为”Airship AI Holdings，Inc.“)。

“飞艇Pubco董事会“指Airship Pubco在关闭后的董事会。

“飞艇Pubco普通股指Airship Pubco的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“飞艇Pubco股权激励计划“是指飞艇AI控股公司2023年股权激励计划，该计划将在交易结束时生效。Airship Pubco股权激励计划的副本附在本委托书/招股说明书中附件C.

“飞艇PUBCO股权激励计划提案“指将在特别股东大会上审议的批准Airship Pubco股权激励计划的提案。

“飞艇Pubco安全指Airship Pubco普通股或Airship Pubco认股权证。

“飞艇Pubco保证书“指在交易完成后，一股Airship Pubco普通股可行使的BYTS认股权证。

“飞艇合成孔径雷达指根据飞艇AI的股票增值权计划授予的股票增值权，该计划在紧接生效时间之前尚未完成。

“飞艇SAR持有器“指在关闭前持有飞艇SARS的人。

“飞艇股东“指在交易结束前持有Airship普通股股份的股东。

“飞艇担保持有人指在收盘前持有飞艇普通股、飞艇期权、飞艇认股权证或飞艇SARS股票的持有者。

“飞艇保证书“指购买在紧接生效时间前已发行且未行使(全部或部分)的Airship普通股的认股权证。

“飞艇保证书持有人“指在成交前持有飞艇认股权证的持有人。

“附属协议“指合并协议预期的各项协议及文书，或与合并协议预期的交易有关的各项协议及文书，以及合并协议预期的其他协议或文书，于合并协议日期或合并附属公司、保荐人、飞艇认可机构、飞艇担保持有人及/或彼等各自的任何联属公司于合并协议日期或之前签立及交付，包括A&R登记权协议、建议宪章、建议附例、母公司支持协议及公司支持协议。

“基本购置价“指2.25亿美元。

“业务合并建议书“指将在特别股东大会上审议以批准拟议交易的建议。

“BYTS“指字节收购公司(在本地化之前是根据开曼群岛法律注册的豁免公司，在本地化之后将是根据特拉华州法律注册的公司)。

“BYTS董事会“指收盘前的比亚迪董事会。

“比亚迪A类普通股“指在归化前，比亚迪的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“BYTS B类普通股“指在归化前，比亚迪的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“比亚迪普通股“统称为BYTS A类普通股及B类普通股。

“BYTS单位指首次公开发售(包括根据超额配股权)出售的单位，包括一股比亚迪A类普通股及一股-一半一份BYTS授权书。

“BYTS保证书“指一股BYTS A类普通股可行使的可赎回认股权证，行权价为每股11.50美元。

“开曼群岛宪法文件“指BYTS经修订及重订并不时修订的组织章程大纲及细则。

“开曼群岛注册处“指开曼群岛公司注册处处长。

“结业“指拟议交易的结束。

“截止日期“指关闭的日期。

“代码“指经修订的1986年美国国税法。

“《公司法》“指《开曼群岛公司法》(经修订)。

“公司收入“指在适用的溢出期内，飞艇AI在综合基础上的收入，根据美国公认会计原则计算，并在与过去做法一致的基础上确定。

“公司支持协议指由比亚迪、Airship AI和Airship AI的某些股东签署的、日期为2023年6月27日的支持协议，该协议可能会不时进行修订和补充，根据该协议，该等Airship AI的股东已同意投票赞成采纳和批准业务合并。本委托书/招股说明书附上一份《公司支持协议》附件E.

“条件先行建议是指企业合并方案、归化方案、股票发行方案、组织文件方案和飞艇普布科股权激励计划方案。

“大陆航空公司“或”传输代理“是指大陆股票转让信托公司。

“换算率“指由下式获得的商除法(A)构成合并总对价的股份数目，减去(B)在紧接生效时间前构成全面稀释的飞艇普通股总数的股份数目。

“DGCL“指经修订的特拉华州一般公司法。

“驯化“指BYTS根据DGCL、《公司法》和开曼群岛宪法文件本土化为特拉华州公司，BYTS将在这些文件中-注册从开曼群岛公司登记册中注销，从开曼群岛延续至特拉华州，以便根据开曼群岛宪法文件、《公司法》第388条和《公司法》第十二部分迁移至特拉华州并成为特拉华州公司;该术语包括所有事项和必要的或辅助的变化，以实现这种本土化，包括通过拟议的宪章（如附件所示）。 附件B-1）与DGCL一致，并更改BYTS的名称和注册办事处。

“归化建议“指将在特别股东大会上审议以批准归化的提案。

“DWAC指存托公司于保管系统之存取。

“收益托管协议“指托管协议，自交割时起生效，规定将盈利股份托管。

“有效时间“指企业合并的生效时间。

“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。

“特别股东大会“是指北京青年报社股东的临时股东大会， [•]东部时间 [•]，通过网络直播[•]，以及其任何延期或延期。

“方正股份“指保荐人拥有的8,092,313股目前已发行的比亚迪A类普通股。

“公认会计原则“是指美国公认的会计原则。

“美国国税局“是指美国国税局。

“内部人士“是指赞助商和每个董事和官员的比亚迪。

“内幕信件“指BYTS于2021年3月18日与内部人士订立的函件协议，其中载有有关限制方正股份及私募单位转让、弥偿信托账户、放弃赎回权及参与信托账户的清算分派的条款。没有就放弃赎回权向内部人士支付单独的考虑。

“首次公开募股(IPO)“或”首次公开募股指比亚迪根据S表格中的登记声明首次公开发行比亚迪单位、比亚迪A类普通股和比亚迪认股权证-1美国证券交易委员会于2021年3月17日宣布生效(美国证券交易委员会档案号：第333号-253618)。2021年3月23日，比亚迪完成首次公开募股。

“最大赎回方案“指一种赎回方案，假设1,700,122股公开发行的股份，或约71.9%的已发行公开股份，与业务合并有关而从信托账户赎回合共约1,790万美元，赎回价格约为每股10.56美元。最高赎回金额反映在不违反最低现金条件的情况下可赎回的公开股份的最高数量，以及假设开曼章程文件经修订后，比亚迪将不会被要求在业务合并完成前或完成后维持至少5,000,001美元的有形资产净值，并向赎回股东支付款项。

“合并指根据合并协议的条款及根据WBCA的适用条款，合并Sub与飞艇AI及并入飞艇AI的法定合并，而飞艇AI继续作为尚存实体及全资-拥有Airship Pubco的子公司并将其名称更名为“Airship AI，Inc.”。

“合并协议“指比亚迪、合并子公司和飞艇AI之间于2023年6月27日签署的合并协议，该协议可能会不时进行修订和补充。本委托书/招股说明书附上一份合并协议副本，作为附件A.

“合并子“指字节合并子公司，一家华盛顿公司和一家全资-拥有比亚迪的子公司。

“最低现金条件“指截至截止日期，(A)在支付公众股东持有的BYTS A类普通股的所有应付款项后，信托账户中的所有款项；加上(B)任何PIPE融资的金额(由于该等金额最终在PIPE融资的投资者在交易结束时或之前交付给母公司)将等于或超过7,000,000美元。

“纳斯达克“指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“没有其他赎回方案“指假设没有与业务合并相关的公开股票被赎回的赎回情况。

“组织文件建议书“指特别大会将审议的建议，以特别决议核准拟议的章程和拟议的附例。本委托书/招股说明书附上每一份拟议章程及拟议附例的副本，作为附件B-1 和附件B-2，分别为。

“家长支持协议指BYTS、Airship AI和保荐人之间签订的、日期为2023年6月27日的支持协议，该协议可不时修订和补充，根据该协议，保荐人同意(其中包括)投票赞成采纳和批准业务合并，放弃某些保荐人股份并作出股份贡献。本委托书/招股说明书随附一份《家长支持协议》，作为附件F.

“人“指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、合资企业、股份公司、政府机关或机构或其他任何种类的实体或组织。

“管道融资“指投资者在收盘时或之前按BYTS和Airship AI共同同意的条款购买与私募有关的BYTS股票，并合理行事。

“定向增发股份“指以私募单位为基础的比亚迪A类普通股。

“私人配售单位“指1,030,000个定向增发单位，每个单位包括一个比亚迪A类普通股和一个-一半于首次公开招股结束时，保荐人以10,300,000美元或每单位10.00美元的收购价购买一份BYTS认股权证。

“私募认股权证指组成私人配售单位一部分的515,000份BYTS认股权证，将成为与成交有关的515,000份Airship Pubco认股权证。

“拟议附例指建议的Airship Pubco章程在归化和业务合并后生效，其表格附在本委托书/招股说明书中，如下所示附件B-2.

“拟议的约章指拟在归化和企业合并后生效的Airship Pubco公司注册证书，该证书的表格附在本委托书/招股说明书中，如下所示附件B-1.

“拟议的组织文件“指拟议的宪章和拟议的附例。

“建议的交易“或”业务合并“指合并协议及该协议所预期的其他协议所预期的交易。

“公众股东“指在IPO中出售的比亚迪A类普通股的持有人(无论是在IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。

“公开发行股票“指在首次公开招股中出售的比亚迪A类普通股(不论该等股份是在首次公开招股时作为比亚迪单位的一部分购买，还是其后在公开市场购买)，以及在归化后，因转换该等比亚迪A类普通股而获得的与归化有关的Airship Pubco普通股股份。

“公共认股权证持有人“指BYTS的认股权证持有人。

“公开认股权证“指于首次公开招股时售出的BYTS认股权证(不论该等认股权证是在首次公开招股时作为BYTS单位的一部分购买，还是其后在公开市场购买)。

“记录日期“意思是[•].

“救赎“指以赎回价格赎回公众股份。

“赎回价格“指相等于按比例计算的数额。 当时存入信托账户的总金额的一部分，可根据开曼章程文件(根据股票拆分、股票股息、合并、资本重组等在成交后进行公平调整)分配给公众股东。根据开曼宪法文件，赎回价格将在建议交易完成前两个工作日计算。

“赎回权“指公众股东根据开曼宪法文件及本委托书/招股说明书所载程序，要求赎回其公开股份成为现金的权利。

“萨班斯--奥克斯利行动“指的是萨班斯--奥克斯利2002年1月1日起生效。

“标量“指的是Scalar，LLC，BYTS的公平意见提供者。

“美国证券交易委员会“指的是美国证券交易委员会。

“证券法“指经修订的1933年美国证券法。

“股东提案“统称为：(A)企业合并建议，(B)归化建议，(C)股票发行建议，(D)组织文件建议，(E)咨询组织文件建议，(F)飞艇Pubco股权激励计划建议和(G)休会建议(如果提出)。

“赞助商指的是开曼群岛的有限合伙企业Byte Holdings LP。

“保荐人股份“指发起人持有的4,492,313股方正股份。

“股票发行建议书“指为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的适用条文，将于股东特别大会上审议的建议，批准向(I)根据合并协议向Airship AI股权持有人发行Airship Pubco普通股及可转换为Airship Pubco普通股的证券，及(Ii)根据比亚迪可能于成交前订立的认购、购买或类似协议向任何其他人士发行Airship Pubco普通股及可转换为Airship Pubco普通股的证券。

“信托帐户“指BYTS的信托账户，持有首次公开招股和出售私募单位的净收益，连同由此赚取的利息，减去为缴纳税款而释放的金额。

“信托协议指BYTS与作为受托人的转让代理之间于2021年3月18日签订的投资管理信托协议。

“认股权证协议指BYTS与过户代理（作为权证代理）于2021年3月18日签订的权证协议，该协议对BYTS的未行使权证进行监管。

“WBCA“指经修订的《华盛顿商业公司法》。

市场和行业数据

我们对本委托书/招股说明书中包含的披露负责。然而，本委托书/招股说明书中包含的有关飞艇AI竞争的市场和行业的信息，包括其市场地位、对市场机会的一般预期、规模和增长率，是基于来自不同第三方的信息-派对消息来源，基于飞艇人工智能基于这些消息来源做出的假设，以及飞艇人工智能对其服务和解决方案的市场知识。该信息和本文提供的任何估计涉及许多假设和限制，以及第三-派对消息来源一般说，这种消息来源所载的信息是从据信可靠的消息来源获得的。飞艇AI运营的行业面临着高度的不确定性和风险。因此，本委托书/招股说明书中提供的估计以及市场和行业信息可能会根据各种因素而发生变化，包括关于前进的警告注意事项-看起来陈述“和”风险因素--与飞艇AI业务相关的风险“及本委托书/招股说明书的其他部分。

有关前瞻性陈述的注意事项

本委托书/招股说明书包含-看起来发言。这些正向-看起来这些陈述包括但不限于与对未来财务表现的预期、业务战略或对我们业务的期望、以及BYTS和Airship AI完成拟议交易的时间和能力有关的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述。-看起来语句，并且不是性能的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本委托书/招股说明书中使用诸如“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将会”等词语和类似的表达方式，可识别前进。-看起来声明，但没有这些词并不意味着声明不是前瞻性的-看起来.

转发-看起来本委托书/招股说明书中的陈述以及通过引用并入本委托书/招股说明书中的任何文件中的陈述可包括，例如，关于以下内容的陈述：

•        拟议交易的好处；

•        完善企业合并的能力；

•        Airship Pubco在拟议交易后的未来财务表现；

•        飞艇AI产品和服务市场的变化；以及

•        扩张计划和机遇。

这些正向-看起来陈述基于截至本委托书/招股说明书发表之日所掌握的信息以及比亚迪和飞艇AI管理层目前的预期、预测和假设，涉及多项判断、已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，其中许多不在比亚迪、飞艇AI及其各自的董事、高级管理人员和关联公司的控制范围之内。相应地，向前-看起来声明不应被视为代表BYTS或飞艇AI截至任何后续日期的观点。BYTS和Airship AI均不承担任何更新、添加或以其他方式更正任何转发的义务-看起来除适用证券法可能要求外，本文中包含的陈述应反映发生日期后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件、在本声明日期后变得明显的不准确或其他原因造成的。

你不应该过分依赖这些远期计划。-看起来决定您应如何投票或就本委托书/招股说明书所载建议表决您的股份的声明。如果一种或多种已知和未知的风险和不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性表述或暗示的结果或表现大不相同。-看起来发言。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于：

•        发生可能推迟拟议交易或导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况；

•        估计和预测与拟议交易的潜在利益、条款和时机有关的财务和业绩指标以及预期和时机；

•        与飞艇Pubco预计财务信息的不确定性有关的风险；

•        在宣布拟议的交易和拟进行的交易后，可能对飞艇AI或BYTS提起的任何法律诉讼的结果；

•        因未能获得比亚迪股东批准或比亚迪未能满足合并协议中的完成条件而无法完成拟议交易；

•        拟议交易后，无法维持Airship Pubco普通股在纳斯达克的上市；

•        飞艇Pubco的公募证券的流动性和交易；

•        拟议的交易可能会扰乱当前的计划和业务；

•        确认拟议交易的预期收益的能力，这些收益可能受到竞争等因素的影响，以及Airship Pubco实现盈利增长和管理增长的能力；

•        与拟议交易有关的成本；

•        飞艇人工智能以可接受的条件或根本不能获得足够的额外融资的能力，以及作为持续经营的企业继续经营的能力；

•        飞艇AI在拟议交易后剩余未偿债务的影响；

•        飞艇人工智能竞争市场的变化，包括其竞争格局、技术发展或适用法律或法规的变化；

•        宏观经济事件的影响，如通货膨胀、经济衰退或萧条、战争或对战争的恐惧以及冠状病毒-19“)大流行；

•        飞艇人工智能瞄准的垂直市场的变化；

•        当前或未来政府监管和监督的影响，包括美国联邦、州和地方当局；

•        有能力推出新的飞艇人工智能服务和产品，或有利可图地扩展到新市场；

•        能够执行飞艇人工智能的增长战略，包括识别和执行收购；

•        制定和维持有效的内部控制和程序或纠正以前发现的重大弱点的能力；

•        暴露于与飞艇人工智能的数据安全有关的任何责任、旷日持久且代价高昂的诉讼或声誉损害；

•        飞艇AI或BYTS可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及

•        本委托书/招股说明书中指出的其他风险和不确定因素，包括“风险因素“本委托书/招股说明书。

若BYTS的股东不批准各项条件先决条件建议，则除非合并协议的适用各方放弃合并协议中的若干条件，否则合并协议可能会终止，而建议的交易可能无法完成。请参阅“企业合并建议书,” “本土化提案,” “《股票发行方案》,” “组织文件提案、“和”Airship Pubco股权激励计划提案，分别为本委托书/招股说明书。

比亚迪将召开特别股东大会，审议和表决这些提议。本委托书/招股说明书包含有关拟进行的交易及将在特别股东大会上采取行动的其他事项的重要资料。比亚迪的股东应该仔细阅读这份报告。

经审慎考虑后，比亚迪董事会认为(A)业务合并建议、(B)归化建议、(C)股票发行建议、(D)组织文件建议、(E)咨询组织文件建议、(F)Airship Pubco股权激励计划建议及(G)休会建议均符合比亚迪及其股东的最佳利益，并一致建议你投票或指示投票支持每项该等建议。

董事一名或多名董事的财务及个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票赞成建议方案时，在其认为对比亚迪及其股东最佳利益的意见与对其本人最有利的意见之间产生利益冲突。此外，BYTS的管理人员在拟议的交易中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。请参阅“企业合并提案--杨百翰董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益关于这些考虑因素的进一步讨论。

Q.     这些提议是以彼此为条件的吗？

A.     是。拟议交易的条件是在特别股东大会上批准每一项先决条件提案。每一项先决条件提案都是交叉的。-有条件的在彼此同意的情况下。咨询组织文件提案和休会提案不以核准任何其他提案为条件。

Q.     为什么比亚迪提出了这项拟议的交易？

A.     比亚迪成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

飞艇AI是一家美国独资和运营的科技公司，总部设在华盛顿州雷德蒙德。飞艇人工智能是一种人工智能-驱动视频、传感器和数据管理监控平台，通过在事件发生前对事件进行预测性分析，为决策者提供有意义的情报，从而提高公共部门和商业客户的公共安全和运营效率。

根据其对Airship AI及其经营行业的尽职调查，包括Airship AI在比亚迪尽职调查过程中提供的财务及其他资料，比亚迪董事会认为，建议与Airship AI的交易符合比亚迪及其股东的最佳利益，并提供增加股东价值的机会。然而，这一点并不能保证。请参阅“业务合并提案--董事董事会批准业务合并的理由“以获取更多信息。

尽管比亚迪董事会认为与Airship AI的拟议交易提供了一个有吸引力的业务合并机会，并符合比亚迪及其股东的最佳利益，但比亚迪董事会在得出这一结论时确实考虑了某些潜在的重大负面因素。这些因素在中有更详细的讨论业务合并提案--董事董事会批准业务合并的理由，“以及在”风险因素--与飞艇AI业务相关的风险”.

Q.     与业务合并相关的空船证券持有人将获得什么？

A.     根据合并协议，紧接交易结束前持有Airship普通股、Airship期权、Airship溢价权证及Airship SARS股份的持有人将以Airship Pubco普通股股份(每股视为价值10.00美元)的形式获得总计225.0,000,000美元的代价，以换取彼等的已发行股权，详情如下。

合并协议还规定，除其他事项外，飞艇收益持有人有权获得最多500万股收益股票，但须受以下或有事项的限制：

(A)    如果达到第一个经营业绩里程碑，则获得25%的溢价股份；

(B)    如果达到第二个经营业绩里程碑，则获得75%的溢价股份；

(C)    如果达到首个股价表现里程碑，则获得50%的溢价股份；以及

(D)    如果达到第二个股价表现里程碑，则获得50%的溢价股份。

根据合并协议，于生效时间，(I)于紧接生效时间前尚未行使之每项飞艇购股权将转换为经转换购股权及根据合并协议所载或有事项收取若干溢价股份之权利；(Ii)于紧接生效时间前尚未偿还之每份飞艇认股权证将被转换为经转换认股权证，而仅就飞艇溢价认股权证而言，根据合并协议所载并受该等或有事项规限而收取若干溢价股份之权利，及(Iii)紧接生效时间前尚未清偿的每一飞艇搜索结果将自动由飞艇PUBCO接管并转换为已转换的搜索结果。

拟议的附例将规定，向作为合并代价的飞艇普通股、飞艇期权、飞艇认股权证和飞艇SARS的所有持有人发行的Airship Pubco普通股股票将受到锁定。-向上在关闭后180天内，以及在满足第一个运营业绩里程碑(如果有)后向该持有人发行的Airship Pubco普通股将受到12-月锁-向上自该等股份发行之日起计的期间，除非获Airship Pubco董事会一致同意放弃、修订或废除。

有关根据Airship AI截至2023年6月30日的股本余额，在各种赎回情况下，Airship Pubco普通股紧随交易结束后预计将由Airship证券持有人、保荐人和BYTS目前的公共安全持有人持有的已发行和已发行普通股的百分比，请参见-在拟议的交易完成后，目前的BYTS股东和Airship证券持有人将立即在Airship Pubco持有什么股权？”.

Q.     在拟议的交易完成后，BYTS现有股东和Airship证券持有人将立即持有Airship Pubco的什么股权？

A.     Airship Pubco普通股预计将在收盘后立即上市，总股数为26,546,686股 股票，假设最大赎回，并基于Airship AI截至2023年6月30日的股本余额，包括：(I)18,693,215 向合并中的Airship证券持有人发行的Airship Pubco普通股股份(包括5,000,000股溢价股份，这些股份将于完成日以第三方托管方式发行和发行，但不包括在行使转换的股票期权、转换的认股权证和转换的SARS时为发行保留的Airship Pubco普通股，这些股票不会在合并完成后立即发行)，约占Airship Pubco已发行普通股的70.4%；(Ii)7,421,243股 向保荐人发行的Airship Pubco普通股(反映没收1,000,000,000美元) 保荐人根据母公司支持协议购买的股份，保荐人将根据非-赎回协议，相当于600万美元的公开股份除以每股10.56美元的假定收购价，以及与该等公开股份有关的股份贡献部分)，约占已发行的Airship Pubco普通股的28.0%；(Iii)94,728股 比亚迪公众股东持有的Airship Pubco普通股股份(反映发起人将购买的568,367股公开股份

根据非-赎回协议），占未发行飞艇Pubco普通股的不到1%;以及（iv）337，500 可向某些服务提供商发行的Airship Pubco普通股，约占已发行Airship Pubco普通股的1.3%。

上述所有相对百分比仅用于说明目的，并基于标题为“未经审计的浓缩合并备考财务信息“。”有关更多信息，包括无额外赎回方案中的所有权百分比以及某些稀释性证券的影响，请参阅标题为“企业合并提案-关闭后对Airship Pubco的所有权”.

Q.     建议交易的宣布对比亚迪A类普通股的交易价格有何影响？

A.     2023年6月26日，即公开宣布拟议交易前的最后交易日，BYTS单位、BYTS A类普通股和公开认股权证分别收于11.65美元、10.95美元和0.1282美元。截至9月 于二零二三年八月八日，即紧接本代表委任书╱招股章程首次提交日期前最后交易日，每份BYTS基金单位、BYTS A类普通股及公开认股权证的收市价分别为10. 75元、10. 70元及0. 26元。

Q.     比亚迪为什么要提出归化？

A.     比亚迪董事会认为，由于比亚迪将注册地变更为特拉华州，Airship Pubco将获得显著优势。此外，BYTS董事会相信，DGCL向法团提供的任何直接利益亦间接惠及其股东，他们是法团的拥有人。比亚迪董事会认为，在特拉华州重新成立公司符合比亚迪及其股东的最佳利益，有几个原因，包括(A)DGCL的显着性、可预测性和灵活性，(B)特拉华州的Well-已建立(C)提高特拉华州公司吸引和留住合格董事的能力。上述每一项都将在《驯化建议--驯化的主要原因”.

为了实现归化，BYTS将(A)根据《宪章》的规定和DGCL第388节，向特拉华州州务卿提交关于归化的归化证书以及拟议的宪章，(B)填写和制作并促使根据《公司法》向开曼注册处登记的所有与归化相关的备案，以及(C)获得开曼群岛注册官的归化证书-注册来自开曼群岛注册处，因此BYTS将-注册从开曼群岛公司登记册上删除，从开曼群岛延续到特拉华州，以便移民到特拉华州，并作为特拉华州的一家公司进行驯化。

根据合并协议，批准本土化建议是完成交易的一个条件。根据开曼群岛法例，批准本地化建议须由BYTS B类普通股持有人（即唯一已发行及尚未行使的BYTS B类普通股持有人）以特别决议案通过，该持有人须作为独立类别投票（亲身或由受委代表出席），并有权就此投票及于股东特别大会上投票。弃权和经纪人弃权-投票就确定法定人数而言，被视为出席者，将不计入在特别股东大会上所投的票，否则将不会对开曼群岛法律下的特定提案产生任何影响。

Q.     开曼群岛宪法文件将作哪些修改？

A.     除其他事项外，拟议交易的完成以归化为条件。因此，除了就建议的交易投票外，比亚迪的股东亦被要求考虑及表决一项建议，以根据《公司法》批准本地化及以建议的章程及建议的附例取代开曼宪法文件，而该等建议与开曼宪法文件大相径庭。这些不同之处在《本土化提案“本委托书/招股说明书。

Q.     本地化将如何影响我的BYTS A类普通股、BYTS权证和BYTS单位？

A.     关于归化，在归化的有效时间，(I)当时发行和发行的每股BYTS A类普通股将一对一自动转换-一对一（ii）每一份当时已发行及尚未行使的BYTS认股权证（包括每一份私人认股权证）;

配售认股权证）将可行使一股AirshipPubco普通股，其条款及条件与该BYTS认股权证相同;及（iii）各当时已发行及尚未行使的BYTS单位将独立及自动转换为一股AirshipPubco普通股及一股-一半一艘普科飞艇的授权书。

Q.     美国联邦政府对驯化的所得税有哪些考虑？

A.     更充分地讨论了在“美国联邦所得税的重要考虑因素BYTS有意使该本土化符合《守则》第368（a）（l）（F）条所指的重组（“F重组”）。假设本土化公司符合资格，并遵守下文和下文中讨论的“被动外国投资公司”（“PFIC”）规则，美国联邦所得税重要考虑因素--美国债券持有人--美国债券持有人归化对美国债券持有人的税收影响，“美国债券持有人(定义见”美国联邦所得税的重要考虑因素--美国持有者“)将受《守则》第367(B)节的约束，因此：

•        在归化之日(直接、间接或建设性地)实益拥有(直接、间接或建设性)所有类别BYTS有权投票的股票总投票权或所有类别BYTS股票总价值的10%或以上的美国股东(“10%的美国股东”)，必须在收益中计入被视为由BYTS支付的股息，即可归因于BYTS直接拥有的BYTS A类普通股的“所有收益和利润金额”，符合《准则》第367节财政部条例的含义；

•        美国股东的BYTS A类普通股的公平市值为50,000美元或以上，并且在归化之日不是10%的美国大股东，将在归化过程中确认其BYTS A类普通股的收益(但不是亏损)，或者，可以选择确认可归因于该美国股东的BYTS A类普通股的“所有收益和利润”金额；以及

•        如果美国股东的BYTS A类普通股在归化之日的公平市值低于50,000美元，且在归化之日不是美国A股股东的10%，则不应要求其确认与归化相关的任何损益，或将与归化相关的“所有收益及利润金额”的任何部分计入与归化相关的收入中。

比亚迪预计在归化之日不会有显著的累计收益和利润(如果有的话)。

更充分地讨论了在“美国联邦所得税重要考虑因素--美国债券持有人--美国债券持有人归化对美国债券持有人的税收影响BYTS认为，出于美国联邦所得税的目的，它很可能被归类为PFIC。在这种情况下，尽管上文讨论的归化带来了美国联邦所得税的后果，但根据守则第1291(F)节提出的财政部法规(具有追溯效力日期)，如果以目前的形式最终敲定，一般将要求美国证券持有人确认根据归化交换BYTS A类普通股或BYTS认股权证以换取Airship Pubco普通股或Airship Pubco认股权证的收益。任何这种收益都将是应税收入，在驯化过程中没有相应的现金收入。此外，拟议的《金库条例》规定了与《守则》其他章节的协调规则，包括第367(B)节，这些章节影响这些其他章节下的规则适用于PFIC股票转让的方式。然而，很难预测《守则》第1291(F)节下的最终金库条例是否可以通过，以什么形式和在什么日期生效，以及任何此类金库条例将如何适用。然而，重要的是，做出或已经做出某些选举的美国债券持有人在重要的美国联邦所得税考虑因素--美国债券持有人--美国债券持有人归化对美国债券持有人的税收影响-美国联邦所得税委员会考虑-QEF选举和马克入市选就其BYTS类别而言，A类普通股一般不受守则第1291(F)节下现时拟议的库务规例所订的相同收益确认规则所规限。目前，没有适用于BYTS认股权证的选举，PFIC规则适用于BYTS认股权证的情况也不清楚。有关因本土化而可能适用于美国债券持有人的PFIC规则的更完整讨论，请参见美国联邦所得税的重要考虑因素--美国持有者”.

敦促持有BYTS A类普通股或BYTS认股权证的每一位美国股东就PFIC规则(包括拟议的财政部条例)在根据本地化规定交换BYTS A类普通股和BYTS认股权证以换取Airship Pubco普通股和Airship Pubco认股权证的问题上咨询其自己的税务顾问。

此外，驯化可能会造成非-U.S.储物架(定义见“重要的美国联邦所得税考虑因素-非-U.S.持卡器“)对被视为股息的任何金额缴纳美国联邦所得税预扣税-US·S·霍尔德在驯化后的飞艇Pubco普通股。

由于本土化将在紧接行使公开股份赎回权的持有人赎回之前进行，行使赎回权的持有人仍将受制于本土化的潜在税务后果，而对于美国股票持有人而言，有关美国股票持有人是否为美国上市股东10%或以其他方式受守则第367条规限的决定，将犹如在回归时尚未发生赎回一样确定。持有者应咨询他们的税务顾问，了解本土化和行使赎回权对他们的潜在税务后果。

归化的税收后果是复杂的，将取决于持有者的特定情况。敦促所有持有者就归化对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非-U美国税法。有关美国联邦所得税在归化过程中考虑因素的更完整讨论，请参见“美国联邦所得税的重要考虑因素”.

Q.     我是否有赎回权？

A.     如果您是公开发行股票的持有人，您有权要求我们以现金赎回您的全部或部分公开发行股票，前提是您必须遵循本委托书/招股说明书中其他部分所述的程序和截止日期。公众股东可以选择赎回他们持有的全部或部分公众股票，无论他们是否或如何就企业合并建议投票，也无论他们在记录日期是否持有公众股票。如果您希望行使您的赎回权，请参阅下一个问题的答案：“我如何行使我的赎回权？”.

尽管如此，公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，在未经比亚迪事先同意的情况下，将被限制赎回合共超过15%的公众股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体寻求赎回超过15%的公众股份，则在未经比亚迪事先同意的情况下，超过15%限额的任何该等股份将不会被赎回为现金。

作为比亚迪首次公开招股时订立的函件协议的一部分，内部人士同意放弃与完成业务合并有关的所有方正股份的赎回权。内部人士没有收到任何与提供此类豁免相关的单独对价。此外，保荐人同意放弃其根据非上市公司收购的公开股份的赎回权。-赎回协议，并考虑到赞助商将支付每股0.033美元每月。方正股份将不包括在用于厘定每股赎回价的按比例计算中。为说明起见，根据信托账户持有的有价证券于记录日期的公允价值约$[•]，估计每股赎回价格约为1美元。[•].

BYTS认股权证持有人对其BYTS认股权证并无赎回权。

同时持有公共认股权证的公众股持有人可选择赎回其公众股，但仍保留其公共认股权证。16，184，626份公开认股权证的总价值，乃根据公开认股权证于二零零九年九月三十日的收市价0.26元计算。 2023年8月，约为4.2美元 百万美元。赎回其公开股票的公众股东可以继续持有他们在赎回之前拥有的任何公开认股权证，这导致对非-赎回持有人于行使该等公开认股权证时，如虽有该等赎回，但业务合并已完成。假设最多赎回1,700,122股公开发行的股票，并假设每位赎回股东持有1股-一半以每股已赎回的公开股份换取一份认股权证(相当于最初纳入BYTS单位的认股权证数目)计算，最多可保留850,061份公开认股权证。

赎回总市值约221,000美元的股东(假设所有此类股东选择不行使其认股权证，并假设业务合并发生，从而允许在交易完成后行使公共认股权证)，基于截至9月的市场价格每份公共认股权证0.26美元 8,2023年。

如本委托书/招股说明书所述，尚未发行的BYTS认股权证对BYTS股东构成潜在的额外摊薄。请参阅“委托书/招股说明书摘要--交易结束后飞艇Pubco的所有权“BYTS认股权证将在交易结束后30天开始可行使。有关认股权证稀释风险的讨论，请参阅“风险因素-Airship Pubco普通股将可行使Airship Pubco认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。如果更多的BYTS A类普通股被赎回，这种稀释将会增加.”

Q.     我如何行使我的赎回权？

A.     如果您是公众股东，并希望行使赎回公众股份的权利，您必须：

(a)     (I)持有公开股份或(Ii)透过BYTS Units持有公开股份，并选择在行使阁下对公开股份的赎回权之前，将您的BYTS单位分为相关公开股份及公开认股权证；

(b)    向转让代理提交书面请求，包括要求赎回的公众股票受益者的法定名称、电话号码和地址，要求比亚迪赎回您的全部或部分公众股票以换取现金；以及

(c)     通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票股票(如果有)连同赎回表格一起提交或交付给转让代理。

持股人必须在下列日期前按上述方式完成选择赎回其公开股份的程序[•]，东部时间，On[•](于股东特别大会预定日期前两个工作日)，以便赎回其公开发售的股份。

传输代理的地址列在问题“”下面“谁能帮我回答我的问题？“从本委托书/招股说明书第28页开始。

BYTS单位持有人必须在就公开股份行使赎回权之前，选择将BYTS单位分拆为相关公开股份及公开认股权证。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有他们的BYTS单位，持有人必须通知他们的经纪人或银行他们选择将BYTS单位分为相关的公开股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以其自己的名义登记的BYTS单位，持有人必须直接联系转让代理并指示他们这样做。

公众股东将有权要求以赎回价格赎回他们的公开股票。为说明起见，截至记录日期，这一数额约为#美元。[•]每股已发行及已发行公众股份。然而，存入信托账户的收益可能受制于BYTS债权人(如有)的债权，而债权人的债权可能优先于公众股东的债权。因此，在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的每股分配可能比最初预期的要少。无论您是否投票，如果您确实投票，无论您如何投票，任何建议，包括企业合并建议，都不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。预计将分配给选择赎回其公开股票的公众股东的资金将在拟议交易完成后迅速分配。

比亚迪股东可以在赎回截止日期之前撤回赎回请求，在此截止日期之后，在比亚迪同意下，直至赎回截止日期。此外，如公众股份持有人投标或递交与选择赎回有关的股票(如有)及股票(如有)，而其后于适用日期前决定不选择行使该等权利，则只须要求比亚迪允许撤回赎回要求，并指示转让代理(以实物或电子方式)交还股票。持有人可按本委托书/招股说明书所列地址或电邮地址与转让代理联络，提出上述要求。

任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在特别股东大会就企业合并提案进行表决之前由转让代理收到。除非持有人的公开股份证书(如有)连同赎回表格已于股东特别大会预定投票前至少两个营业日提交或(以实物或电子方式)送交转让代理，否则赎回请求将不获接纳。

如果公开股份持有人恰当地提出赎回请求，并且公开股份证书(如有)以及赎回表格如上所述进行了投标或交付，则如果拟议的交易完成，Airship Pubco将按比例赎回公开股份，以获得信托账户中可供分配给公众股东的按比例资金，计算日期为拟议交易完成前两个工作日。

如果建议的交易没有完成，公开股份将返还给各自的持有人、经纪商或银行。

如果您是公开股票持有人，并行使您的赎回权，则此类行使不会导致您可能持有的任何公共认股权证的损失。

Q.     公开认股权证与私募认股权证有何不同？对于任何公开认股权证持有人职位而言，有哪些相关风险-商务密码？

A.     除私募认股权证由保荐人或其任何获准受让人持有，私募认股权证将不会由比亚迪赎回外，公开认股权证在各自的重大条款及条文上与私募认股权证相同。如果私募认股权证由保荐人或其任何获准受让人以外的持有人持有，则该等认股权证可由比亚迪赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。保荐人已同意在业务合并完成后30天前不转让、转让或出售任何私募认股权证。上述私人配售认股权证的条款载于认股权证协议内，且不会因业务合并而修订。

在完成业务合并后，Airship Pubco有能力在已发行的公共认股权证可行使后的任何时间，在到期前，在向每个认股权证持有人发出至少30个交易日的书面赎回通知后，以每份认股权证0.01美元的价格，在30个交易日内的任何20个交易日内，赎回已发行的公共认股权证，以换取现金，条件是Airship Pubco普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据细分股份、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整)--交易在Airship Pubco向权证持有人发送赎回通知之日之前三个工作日结束的天期。赎回认股权证时收到的价值(I)可能低于持有人在相关股价较高的较后时间行使认股权证时所获得的价值，以及(Ii)可能不会补偿持有人认股权证的价值。

此外，Airship Pubco将有能力在已发行的公共认股权证可行使后的任何时间，在到期前以每份认股权证0.10美元的价格全部而不是部分地赎回，条件是至少提前30天向每个认股权证持有人发出书面赎回通知，前提是Airship Pubco普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股发行、拆分、重组、资本重组等调整)，适用于30个交易日内的任何20个交易日。--交易在Airship Pubco向权证持有人发送赎回通知之日之前三个工作日结束的天期。在这种情况下，持有者将能够在赎回基于赎回日期和Airship Pubco普通股的公平市场价值确定的若干Airship Pubco普通股之前，在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。如果参考价值低于每股18.00美元，私募认股权证也必须同时被赎回，赎回条款与未发行的公开认股权证相同，如上所述。任何这类赎回都可能产生类似于“Airship Pubco证券说明-当Airship Pubco普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回Airship Pubco认股权证“。”此外，这种赎回可能发生在认股权证“到期”的时候-钱的问题在这种情况下，如果权证仍然未偿还，权证持有人将失去任何潜在的内含价值，因为Airship Pubco普通股的价值随后增加。有关详细信息，请参阅“Airship Pubco Securities非公开认股权证说明”.

如果Airship Pubco根据认股权证协议第6.1节或第6.2节决定赎回公共认股权证，则Airship Pubco将确定赎回日期。赎回通知将在赎回日期前不少于三十(30)天由Airship Pubco以预付邮资的头等邮件邮寄给公共认股权证的注册持有人，并在他们出现在注册簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。

Q.     如果我是BYTS单位的持有人，我是否可以对我的BYTS单位行使赎回权？

A.     不是的。已发行及已发行BYTS单位股份的持有人必须选择将BYTS单位股份分拆为相关公开股份及公开认股权证，然后才可就公开股份行使赎回权。如果您在经纪公司或银行的账户中持有您的BYTS单位，您必须通知您的经纪人或银行您选择将BYTS单位分为相关的公开股票和公共认股权证，或者如果您持有以您自己的名义登记的BYTS单位，您必须直接联系转让代理并指示他们这样做。请您将您的公开股票分开，并将其提交或交付给转让代理，连同赎回表格由[•]，东部时间，On[•](于股东特别大会预定日期前两个工作日)，以行使阁下对公开股份的赎回权。

Q.     行使我的赎回权对美国联邦所得税有什么影响？

A.      您对您的公开股票行使赎回权所产生的美国联邦所得税后果取决于赎回发生的时间以及您的特定事实和情况。您可能会被视为出售您的公开发行股票，并因此确认资本收益或资本损失。也有可能将赎回视为美国联邦所得税用途的分配。公开股份赎回是否符合出售资格，主要视乎您在赎回前及赎回后持有的BYTS股票(包括您因持有公开认股权证而建设性持有的任何股份，以及您根据业务合并而直接或间接收购的任何股份)相对于赎回前及赎回后BYTS(或Airship Pubco，视情况而定)所有已发行股份的公开股份总数而定。对于美国债券持有人在其视为出售其公开发行的股票时确认的任何收益或损失(如果赎回被视为出售股票)或任何被视为从其公开发行的股票中收到的公司分派(如果赎回被视为公司分派)，赎回美国债券持有人通常将遵守PFIC规则。有关行使赎回权的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参见美国联邦所得税的重要考虑因素”.

所有考虑行使赎回权的公众股东都应就行使赎回权对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非联邦政府的适用性和影响-U美国税法。

Q.     建议的交易完成后，存入信托账户的资金会发生什么情况？

A.     首次公开招股结束后(包括部分行使-分配一笔相当于首次公开发售及出售私募单位所得款项净额323,692,510美元的款项(由IPO承销商认购)存入信托户口。比亚迪最初必须在2023年3月23日之前完成初步的业务合并。2023年3月16日，比亚迪召开股东特别大会(“第一次延期大会”)。在第一次延期会议上，股东们批准了对开曼宪法文件的修订，将比亚迪必须完成初步业务合并的日期从2023年3月23日延长至2023年9月25日(“第一次延期”)。关于第一次延期会议，持有总计30,006,034股BYTS A类普通股的股东行使了以信托账户中所持资金的每股10.22美元赎回股份的权利。2023年8月24日，比亚迪提交了一份初步委托书，寻求股东批准(其中包括)修订开曼宪法文件，进一步将比亚迪必须完成初始业务合并的日期从2023年9月25日延长至2023年12月26日，并允许比亚迪董事会通过决议，在没有另一名股东投票的情况下将该日期进一步延长三个月至2024年3月26日(“第二次延期”)。比亚迪还打算寻求股东批准修订开曼宪法文件，以取消比亚迪在完成业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元有形资产净值的要求。

截至记录日期，信托账户中的资金总额为#美元。[•]并以权益形式持有-轴承银行存款账户。这些资金将保留在信托账户中，除非提取利息以支付税款(如果有)，直到(A)完成业务合并(包括关闭)，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修改开曼宪法文件的实质或时间，如果BYTS未能在2023年9月25日之前完成业务合并，则赎回100%的公开股票，以及(C)如果BYTS无法在9月25日之前完成业务合并，则赎回所有公开股票。2023年(或如该日期因第二次延期或在另一次正式召开的特别大会上进一步延长，则为该较晚日期)，但须受适用法律的规限。

在拟议的交易完成后，存入信托账户的资金将被释放，用于支付适当行使其赎回权的公众股票持有人，支付与拟议的交易相关的交易费和开支，以及在拟议的交易之后用于Airship Pubco的营运资金和一般公司用途。

Q.     与业务合并相关的承销费是多少？

A.     根据花旗环球市场公司(“花旗”)于2021年3月18日订立的若干承销协议(“承销协议”)，在首次公开招股时，比亚迪向其IPO的承销商提供预付折扣6,473,850美元。此外，根据包销协议，完成业务合并后，花旗有权获得每单位BYTS 0.35美元的递延承销折扣，总额为11,329,238美元，将从信托账户中持有的金额中支付。花旗同意将其递延承销佣金的一部分分配给B·S·莱利证券公司(BRS)。2023年5月30日，花旗无缘无故地放弃了仅就业务合并支付递延补偿的权利。因此，花旗和BRS都不会收到11,329,238美元递延承销费的任何部分。花旗没有，也不会从任何来源获得任何代价，以换取其放弃支付递延补偿的权利，或花旗与任何一方就豁免达成的任何协议、安排或谅解。下表说明了以百分比为基础的公众股票在以下确定的每个赎回级别的有效承销折扣，考虑到预付折扣将不会根据赎回和递延承销折扣的放弃进行调整：

____________

(1)      包括将由发起人根据《不扩散核武器条约》购买的568，367股公众股-赎回协议。

(2)      根据截至2023年7月29日信托账户中的金额，使用每股10.56美元的说明性价格。

见下文“风险因素--IPO的承销商将获得部分延期补偿，因为-渲染然而，花旗无缘无故地放弃了此类补偿。花旗并未在这项业务合并中担任顾问，对本委托书/招股说明书不承担任何责任“以获取更多信息。

Q.     BYTS董事会是否获得了第三个-派对在决定是否继续进行拟议的交易时，估值或公平意见？

A.     是。Scalar，LLC(“Scalar”)向BYTS董事会提供公平意见，该意见的结论是，截至其意见日期，基于并受制于其中所载的假设、资格及其他事项，从财务角度而言，BYTS在合并中须支付的合并代价总额对与保荐人或其联营公司无关的公众股东是公平的。作为分析的一部分，Scalar研究了两种估值方法：(I)选定的上市公司分析和(Ii)选定的交易分析。

Scalar的意见是就其对合并的评估向BYTS董事会(以其身份)提供的，而不是为了任何其他目的而提供给任何其他方。请参阅“业务合并建议-Scalar担任比亚迪董事会财务顾问的意见关于Scalar在准备其公平意见时所进行的审查的范围、假设、遵循的程序、所考虑的事项、资格和限制以及所考虑的其他事项的更多信息。

Q.     如果相当多的公众股东投票赞成企业合并提案并行使他们的赎回权会发生什么？

A.     我们的公众股东无需就建议的交易投票以行使他们的赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因公众股东的赎回而减少，拟议的交易仍可能完成。

Q.     必须满足哪些条件才能完成提议的交易？

A.     合并协议须符合或豁免惯常的成交条件，包括(A)业务合并及相关协议及交易获得比亚迪及飞艇AI各自股东的批准；(B)S表格中登记声明的有效性。-4由比亚迪提交，本委托书/招股说明书是其中的一部分；(C)Airship Pubco普通股获准在纳斯达克或另一家国家证券交易所上市；(D)比亚迪在实施与合并协议拟进行的交易相关的任何公开股份赎回后，拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据规则第3a51条确定)。-1（g）交易法第（1）款）或根据证券法颁布的第419条的规定豁免;（e）在与交易有关的赎回后，信托账户中剩余的现金金额，加上BYTS的某些允许融资金额等于或超过700万美元;及（f）截至紧接收市前，BYTS外聘律师的未付法律费用不超过200万元。

有关完成拟议交易的条件的详细信息，请参阅《企业合并提案》--《企业合并协议》“开始于本委托书/招股章程第122页。

Q.     拟议的交易预计何时完成？

A.     目前预计拟议的交易将于2023年第四季度完成。这一日期取决于(其中包括)将在特别股东大会上向比亚迪股东提出的建议的批准情况。然而，如股东于股东特别大会上通过休会建议，而比亚迪选择将股东特别大会延期至一个或多个较后日期(如有需要)，以便在股东特别大会上没有足够票数通过一项或多项建议时，可进一步征集及表决委托书，则该等会议可延期举行。有关完成拟议交易的条件的说明，请参阅《企业合并提案》--《企业合并协议》”.

Q.     如果拟议的交易没有完成，会发生什么？

A.      除非双方已根据合并协议的条款达成或放弃完成建议交易的所有其他条件，否则BYTS将不会完成特拉华州的本土化。倘BYTS未能于2023年9月25日前完成与Airship AI的建议交易，且未能于该日期前完成另一项业务合并，则在每种情况下，该日期可于

根据开曼宪章文件，BYTS将：（a）停止所有业务（清盘除外）;（b）在合理可能范围内尽快但不超过其后10个营业日，按每股-共享价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(最多减去10万美元的利息，该利息将扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(C)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须经吾等其余股东及BYTS董事会批准，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。

Q.     保荐人和比亚迪现任高级管理人员和董事在业务合并中有什么利益？

A.     保荐人和BYTS的董事和高级管理人员在业务合并中的利益与您的利益不同，或除了您的利益之外(可能与您的利益冲突)。在决定是否批准企业合并时，您应考虑这些利益。请参阅“企业合并提案--杨百翰董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益.”

Q.     在拟议的交易完成后，比亚迪的证券是否会继续在证券交易所交易？

A.     是。比亚迪拟申请于完成交易时，将Airship Pubco普通股及Airship Pubco认股权证在纳斯达克上市，拟股份代号分别为“Aisp”及“AISPW”。

根据合并协议的条款，作为结束条件，比亚迪必须促使与业务合并相关的Airship Pubco普通股获得批准在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，但不能保证该上市条件将得到满足。如不符合该等上市条件，则除非合并协议订约方豁免上市条件，否则业务合并将不会完成。请注意，于股东特别大会举行时，比亚迪可能尚未从纳斯达克收到Airship Pubco普通股上市的确认书，或在完成业务合并前获得批准。因此，您可能会被要求投票批准本委托书/招股说明书中包含的业务合并和其他建议，而且，如果放弃该条件，则可能永远不会收到此类确认，并且业务合并仍可能完成，因此Airship Pubco普通股将不会在任何国家认可的证券交易所上市。

Q.     我是否拥有与拟议交易相关的评估权或持不同政见者的权利？

A.     比亚迪股东及比亚迪认股权证持有人概无根据开曼群岛法律或DGCL就建议交易或归化拥有估值权。根据开曼群岛法律，比亚迪股东并无与建议交易或归化相关的持不同政见者权利。

Q.     我现在需要做什么？

A.     BYTS敦促您仔细完整地阅读本委托书/招股说明书，包括本文提到的附件和文件，并考虑拟议的交易将如何影响您作为股东或权证持有人。随后，BYTS的股东应按照本委托书/招股说明书及随附的委托书上的指示尽快投票。

Q.     我该如何投票？

A.     如阁下于股东特别大会记录日期持有BYTS普通股，阁下可亲身于股东特别大会上投票或递交股东特别大会委托书。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡寄回随附的PRE来提交您的委托书-已编址邮资-已付费信封。如果您以“街名”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面，阁下必须向经纪、银行或代名人提供有关如何投票阁下股份的指示，或如阁下希望亲自出席股东特别大会并投票，则须向阁下的经纪、银行或代名人取得有效代表。

Q.     如果我的股票是以“街头名义”持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？

A.     不是的。如果你的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被提名者持有，你就被认为是为你持有的股票的“实益持有人”，也就是众所周知的“街头名下”。在这种情况下，本委托书/招股说明书可能是由您的经纪公司、银行或其他代名人或其代理人转发给您的，您可能需要从持有您股票的机构获得一份委托书，并遵循该表上包含的关于如何指示您的经纪人、银行或代名人如何投票您的股票的说明。根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被指定人不能对您的股票进行投票。-可自由支配除非您根据您的经纪人、银行或被提名人提供给您的信息和程序提供如何投票的说明，否则您不会参与投票。我们相信，所有提交给股东的建议都将被视为-可自由支配因此，在没有您的指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票您的股票。您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您提供如何投票的说明后才能投票。作为实益持有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票，您应指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。如果您没有向您的经纪人提供投票指示，而您的经纪人无权对该特定方案进行投票，则您的股票将不会就该方案进行投票。这就是所谓的“非经纪人”-投票“弃权和无经纪人-投票为确定法定人数而被视为出席者，将不计入在特别股东大会上所投的票，否则将不会对开曼群岛法律下的特定提案产生任何影响。

Q.     临时股东大会将于何时何地举行？

A.     特别股东大会实际上将于[•]，东部时间，On[•]。特别大会将是一次通过网络直播进行的虚拟会议，网址为[•]。就开曼群岛法律和开曼宪法文件而言，特别股东大会的实际地点将在White&Case LLP的办公室，地址为1221 Avenue of the America，New New York，New York 10020。

Q.     谁有权在特别股东大会上投票？

A.     BYTS已修复 [•]作为临时股东大会的记录日期。倘阁下于记录日期营业时间结束时为BYTS之股东，则阁下有权就股东特别大会前之事项投票。但是，股东只有亲自出席或由代理人代表出席临时股东大会，才能投票。

Q.     我有多少票？

A.     BYTS股东有权在股东特别大会上就截至记录日期已登记在册的每股BYTS普通股投一票。截至股东特别大会记录日期收市时，比亚迪已发行及已发行普通股共11,485,531股，其中1,863,217股为非内部人士持有的公开发售股份。

Q.     什么构成法定人数？

A.     召开有效的股东大会需要有足够的法定人数。如有权于特别股东大会上表决的已发行及已发行BYTS大部分普通股持有人亲自或委派代表出席，则出席特别股东大会的法定人数将达到法定人数。截至股东特别大会的记录日期，比亚迪将需要5,742,767股普通股才能达到法定人数。由于保荐人有权表决9,122,314股比亚迪普通股，仅保荐人出席股东特别大会将足以确定法定人数。

Q.     在特别股东大会上批准每一项提案需要什么票数？

A.     于股东特别大会上提呈之每项议案均须获得以下票数批准：

业务合并建议书 - 根据开曼群岛法律，批准业务合并建议须以普通决议案形式通过，即由有权就此投票并于股东特别大会上投票之亲身或受委代表所代表之已发行及流通BYTS普通股之大多数投赞成票。

国产化方案 - 根据开曼群岛法例，批准本地化建议须由BYTS B类普通股持有人（即唯一已发行及尚未行使的BYTS B类普通股持有人）以特别决议案通过，该持有人须作为独立类别投票（亲身或由受委代表出席），并有权就此投票及于股东特别大会上投票。

组织文件 - 根据开曼群岛法律，批准组织文件提案需要通过一项特别决议，即至少两个组织文件提案持有人的赞成票。-三分之一BYTS已发行及发行在外的普通股，亲自或委派代表出席，并有权在股东特别大会上投票。

股票发行方案 - 根据开曼群岛法律，批准股份发行建议须以普通决议案形式通过，即由有权就此投票并于股东特别大会上投票之亲身或受委代表所代表之已发行及流通BYTS普通股之大多数投赞成票。

咨询性组织文件 -单独核准咨询组织文件的每一项提案，每项提案都不是-装订根据开曼群岛法律须有一项普通决议案，即大多数已发行及已发行、亲身或受委代表并有权就该等股份投票并于股东特别大会上投票的BYTS普通股投赞成票。

飞艇Pubco股权激励计划提案。-Airship Pubco股权激励计划提案的批准需要开曼群岛法律下的普通决议，即大多数已发行和已发行的比亚迪普通股的赞成票，亲自或委托代表并有权就此投票并在特别股东大会上投票的人。

休会提案。-批准休会建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数BYTS已发行和已发行普通股的赞成票，亲自或由受委代表并有权就此投票，并在特别股东大会上投票。

保荐人拥有8,092,313股方正股份、1,030,000股私募单位、500,000股公开发行股份，以及唯一已发行的比亚迪B类普通股(前提是与非-赎回根据《美国证券交易委员会》的指导意见，发起人同意对其收购的500,000股公开发行的股份不对提交的提案进行表决)。因此，截至本委托书/招股说明书日期，内部人士拥有BYTS约83.8%的已发行及已发行普通股，并拥有约79.4%已发行及已发行的BYTS普通股的投票权。因此，内部人士将能够批准业务合并建议、归化建议、股票发行建议、组织文件建议、咨询组织文件建议、Airship Pubco股权激励计划建议，以及休会建议，即使所有其他流通股都投票反对该等建议。

Q.     BYTS董事会有什么建议？

A.     比亚迪董事会认为，将于股东特别大会上提出的业务合并建议及其他建议符合比亚迪股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持“批准业务合并建议”、“批准本地化建议”、“批准股票发行建议”、“批准组织文件建议”、“在咨询基础上批准每个独立的咨询性组织文件建议”、“批准Airship Pubco股权激励计划建议”和“批准休会建议”。如果提交，将提交给特别股东大会。

董事一名或多名董事的财务及个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票赞成建议方案时，在其认为对比亚迪及其股东最佳利益的意见与对其本人最有利的意见之间产生利益冲突。此外，BYTS的管理人员在拟议的交易中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。请参阅“企业合并提案--杨百翰董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益”.

Q.     内部人士打算如何投票他们的比亚迪普通股？

A.     发起人和BYTS的高级管理人员和董事，我们统称为内部人士，已同意投票赞成在特别股东大会上提出的所有提案。保荐人拥有8,092,313股方正股份、1,030,000股私募单位、500,000股公开发行股份，以及唯一已发行的比亚迪B类普通股(前提是与非-赎回根据《美国证券交易委员会》的指导意见，发起人同意对其收购的500,000股公开发行的股份不对提交的提案进行表决)。因此，截至本委托书/招股说明书日期，内部人士拥有BYTS约83.8%的已发行及已发行普通股，并拥有约79.4%已发行及已发行的BYTS普通股的投票权。因此，内部人士将能够批准业务合并建议、归化建议、股票发行建议、组织文件建议、咨询组织文件建议、Airship Pubco股权激励计划建议，以及休会建议，即使所有其他流通股都投票反对该等建议。

董事一名或多名董事的财务及个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票赞成建议方案时，在其认为对比亚迪及其股东最佳利益的意见与对其本人最有利的意见之间产生利益冲突。此外，BYTS的管理人员在拟议的交易中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。请参阅“企业合并提案--杨百翰董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益”.

Q.     内部人士期望从公众股东手中购买公众股票吗？

A.      是。根据合并协议，比亚迪同意订立非-赎回与若干投资者订立协议，根据该等协议，该等投资者将承诺按该等协议所载条款及条件，持有或收购(视何者适用而定)及不赎回合共7,000,000美元与合并有关的BYTS A类普通股。2023年8月1日，比亚迪进入非-赎回保荐人与保荐人订立协议，根据该协议，保荐人同意于业务合并结束日期前，以不高于向就其公众股份行使赎回权的公众股东支付的每股赎回价格，于公开市场或透过私下协商交易向BYTS股东收购总值6,000,000美元的公开股份，放弃其赎回权利并持有公众股份至业务合并结束日期，以及放弃投票及不投票赞成或反对业务合并。作为对非-赎回根据协议，比亚迪同意每月向保荐人支付每股公开股份0.033美元，该金额将于不公开发行日期后三个月内开始累算。-赎回协议，并于企业合并结束日期、合并协议终止日期或外部结束日期中较早的日期终止。截至本委托书/招股说明书日期，保荐人已根据非-赎回协议。此外，2023年8月1日，比亚迪进入了一项非-赎回与非政府组织达成协议-赎回持有公众股份的股东，根据该等规定，-赎回股东同意不赎回1美元 该公司于非上市日期持有的公众股份总值为百万元-赎回与企业合并有关的协议。非人-赎回股东并未收到任何有关放弃该等豁免的单独代价。

另外， 在建议交易之时或之前的任何时间，根据适用的证券法(包括关于重大非-公共保荐人、Airship AI或BYTS的现有股权持有人或我们或其各自的董事、高级人员、顾问或各自的联营公司可(A)向选择赎回或表明有意赎回公众股份的机构投资者和其他投资者购买公开股份，(B)签署协议以在未来从该等投资者购买该等股份，或(C)与该等投资者及其他人士订立交易，以激励他们购买公众股份或不赎回其公众股份。此类购买可包括一份合同确认，即该股东尽管仍是BYTS普通股的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果发起人、飞艇AI或BYTS的现有股权持有人或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司以私下协商的交易从公众股东手中购买股份，该等股份由发起人、飞艇股东购买

或吾等或彼等各自的董事、高级职员、顾问或各自的联营公司将不会投票赞成业务合并建议，而发起人、飞艇AI或比亚迪的现有股权持有人或吾等或彼等各自的董事、高级职员、顾问或各自的联营公司将放弃其赎回权利。如果保荐人、Airship AI或BYTS的现有股权持有人或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司通过私下协商的交易从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股份，则该等出售股东将被要求撤销其先前赎回其公众股份的选择。

此类股份购买和其他交易的目的将是增加以下可能性：(A)限制选择赎回的公开股票的数量，以及(B)比亚迪的有形资产净值(根据规则第3a51条确定-1(G)(1)根据《交易法》，至少为5,000,001美元。

订立任何此类安排可能会压低BYTS普通股的价格(例如，通过赋予投资者或持有人以低于市场的价格有效购买股票的能力，该投资者或持有人可能因此更有可能在建议交易时或之前出售其拥有的股份)。如果完成这类交易，其后果可能是导致拟议的交易在以其他方式无法完成的情况下完成。

Q.     如果我在特别股东大会之前出售我持有的比亚迪普通股，会发生什么？

A.     特别股东大会的记录日期早于特别股东大会的日期，也早于拟议交易预计完成的日期。如阁下于适用记录日期后但在股东特别大会前转让阁下的公开股份，除非阁下授权受让人委任代表，否则阁下将保留于股东特别大会上投票的权利，但受让人(而非阁下)将有权赎回该等股份，只要该承让人于股东特别大会预定日期前至少两个营业日采取所需步骤选择赎回该等股份。

Q.     我怎么能在不参加特别股东大会的情况下投票呢？

A.     如阁下于记录日期收市时为BYTS普通股的股东，阁下可按照随附的委托卡或于股东特别大会上提供的指示，以邮寄方式代表股东投票。请注意，如果您是BYTS普通股的实益拥有人，您可以通过向您的经纪人、银行或代理人提交投票指示进行投票，或通过遵循您的经纪人、银行或代理人提供的指示进行投票。受益者可以通过电话和互联网投票。请参考您的经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表格。

Q.     在我邮寄了我的签名代理卡后，我可以改变我的投票吗？

A.     是。股东可以稍后发送一份-日期，已签署委托书寄往BYTS主席的地址如下，以便BYTS主席在特别股东大会(计划于[•])或亲自出席股东特别大会并表决。股东亦可向比亚迪主席发出撤销通知以撤销其代表委任，该通知须于股东特别大会表决前由比亚迪主席收到。然而，如果您的股票被您的经纪人、银行或其他代理人以“街头名称”持有，您必须联系您的经纪人、银行或其他代理人来更改您的投票。

Q.     如果我没有就特别股东大会采取任何行动，会发生什么？

A.     如果阁下未能就股东特别大会采取任何行动，而拟议交易获股东批准，而拟议交易完成，阁下将成为Airship Pubco的股东或认股权证持有人。倘若阁下未能就股东特别大会采取任何行动，而建议交易亦未获批准，阁下仍将是BYTS的股东或认股权证持有人。然而，倘若阁下未能就股东特别大会投票，阁下仍可选择赎回与拟议交易有关的公开股份，只要阁下于股东特别大会预定日期前至少两个营业日采取所需步骤选择赎回股份。

Q.     如果我投票反对企业合并提案会发生什么？

A.     如阁下对业务合并建议投反对票，但业务合并建议仍获得本委托书/招股说明书所述的必要股东批准，则业务合并建议将获批准，并假设归化建议、股票发行建议、组织文件建议、Airship Pubco股权激励计划建议获得批准，以及其他条件在完成前获得满足或豁免，则业务合并将根据合并协议的条款完成。

由于内部人士拥有BYTS约83.8%的已发行及已发行普通股，并拥有约79.4%的已发行及已发行BYTS普通股的投票权，即使所有其他已发行普通股均被投票反对，内部人士仍可批准业务合并建议。

Q.     我应该怎么处理我的股票、权证或单位证书？

A.     行使赎回权的股东必须于股东特别大会前将其股票(如有)连同赎回表格递交或交付(如有)予转让代理。

持股人必须在下列日期前按上述方式完成选择赎回其公开股份的程序[•]，东部时间，On[•](于股东特别大会预定日期前两个工作日)，以便赎回其公开发售的股份。

我们的权证持有人不应提交与其权证相关的证书。公众股东如不选择赎回其公众股份以换取信托帐户中按比例持有的资金份额，则不应提交与其公众股份有关的证书。

归化后，BYTS单位、BYTS A类普通股及BYTS认股权证持有人将获得Airship Pubco普通股及Airship Pubco认股权证(视属何情况而定)的股份，而无需采取任何行动，因此，该等持有人不应提交与其BYTS单位、BYTS A类普通股或BYTS认股权证有关的任何证书(除非该持有人选择按照上述程序赎回公众股份)或BYTS认股权证。

Q.     如果我收到一套以上的投票材料，我应该怎么办？

A.     股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张委托书和投票指示卡，以便就您所有的BYTS普通股投票。

Q.     谁将征集和支付特别股东大会的委托书征集费用？

A.     比亚迪将支付为特别股东大会征集委托书的费用。BYTS已与[•]协助征集股东特别大会的委托书。比亚迪已同意支付[•]手续费$[•]，外加支出。比亚迪还将向代表比亚迪A类普通股实益拥有人的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人偿还他们向比亚迪A类普通股实益拥有人转发征集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。BYTS的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

Q.     我在哪里可以找到特别股东大会的投票结果？

A.     初步投票结果预计将在临时股东大会上公布。BYTS将在表格8的当前报告中公布临时股东大会的最终投票结果-K在特别股东大会后四个工作日内。

风险因素

股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书所述建议之前，应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包括的所有其他信息，包括财务报表和财务报表附注。以下某些风险因素适用于Airship AI的业务和运营，也将适用于业务合并完成后Airship Pubco的业务和运营。如果实际发生以下任何风险，可能会对Airship AI或Airship Pubco的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响，并可能对业务合并后其普通股的交易价格产生不利影响。此“风险因素”部分中描述的风险也可能是不正确的或可能发生变化。如果Airship AI或Airship Pubco计划的风险和不确定性不正确或不完整，或者如果Airship AI或Airship Pubco未能充分了解和成功管理这些风险，则此故障可能会对Airship Pubco在业务合并后的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。下列风险应与本报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。

除文意另有所指外，本节中提及的“飞艇AI”、“我们”及“本公司”均指在业务合并前飞艇AI的业务及营运，以及因Airship Pubco在业务合并后拥有飞艇AI的业务而直接或间接受飞艇AI影响的业务及营运。

与飞艇人工智能业务和行业相关的风险

Airship AI的EDGE AI服务和产品市场相对较新，可能会下降或经历有限的增长，而Airship AI的业务依赖于其客户持续采用和使用其服务和产品。

EDGE AI市场相对较新，存在许多风险和不确定性。飞艇AI开发了EDGE AI平台系统。通过这个平台，我们向包括执法、军事和商业企业组织在内的客户提供我们的优势AI服务。飞艇AI相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的增长(如果有的话)以及我们的服务和产品的使用，包括我们的Nexus Real-时代周刊分析技术。

EDGE AI的使用仍然是相对较新的，消费者可能没有意识到我们的服务和产品的需求或好处。如果消费者不认识到我们的服务和产品的需求和好处，他们可能会决定采用替代服务来满足他们的部分业务需求。为了发展我们的业务和扩大我们的市场地位，飞艇AI打算专注于教育潜在客户我们的服务和产品的好处，扩大飞艇AI的服务范围，并将新技术推向市场，以提高市场对我们平台的接受度和使用率。飞艇人工智能扩大我们服务和产品所面向的市场的能力取决于许多因素，包括与我们的服务和产品相关的成本、性能和感知价值。我们的服务和产品市场可能无法显著增长，或者由于缺乏接受度、技术挑战、竞争服务、现有和潜在客户的支出减少、经济状况疲软和其他原因，对我们的服务和/或产品的需求可能减少。如果边缘人工智能市场没有经历显著增长，或者对其服务和/或产品的需求下降，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果Airship AI不对其服务进行改进，并推出获得市场认可的新服务，其增长、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

飞艇AI吸引新客户并增加现有客户收入的能力，在一定程度上取决于其增强和改进现有服务、增加对其服务的采用和使用以及推出新服务的能力。任何改进或新服务的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场可接受的定价水平和整体市场接受度。

飞艇AI开发的增强功能(如附加技术功能)和新服务(如软件许可证和数据服务)可能不会及时或成本地推出-有效方式，可能包含错误或缺陷，可能与其平台或其他服务存在互操作性困难，或者可能无法获得广泛的市场接受

对于创造可观的收入来说是必要的。此外，飞艇人工智能增加其服务使用量的能力在一定程度上取决于其服务的新用途的开发，而这可能不在其控制范围之内。它能够产生数据消费者对更多服务的使用，也可能需要越来越复杂和成本更高的销售努力，并导致更长的销售周期。如果Airship AI无法成功增强其现有服务以满足不断变化的数据消费者需求、增加其服务的采用率和使用量、开发新服务，或者如果其增加其服务使用量的努力比Airship AI预期的成本更高，则其业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

飞艇AI在过去几年经历了温和的增长，如果飞艇AI不能有效地管理其增长，那么其业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

自2016年飞艇AI发展其在视频分析和网络分析方面的边缘AI能力以来，飞艇AI业务经历了温和增长。例如，飞艇AI在其平台和相关基础设施支持的数据消费者数量、使用量和数据量方面也经历了显著增长。这种增长已经并可能继续对其企业文化、运营基础设施和管理提出重大要求。如果不能以保留其文化和服务的关键方面的方式管理飞艇AI的预期增长和组织变革，可能会对飞艇AI未来成功的整体机会产生不利影响，包括招聘和留住人员的能力，以及有效地专注于和追求其公司目标。这反过来可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，Airship AI管理其运营和未来增长的能力将要求Airship AI继续改善其运营、财务和管理控制，符合多个不断变化的国际法律法规和报告系统的合规计划。飞艇AI目前正在加强其合规计划，包括与数据保护、隐私和网络安全以及反病毒相关的合规计划--腐败。飞艇AI可能无法高效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、程序、系统和程序中的缺陷，这可能对其业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

飞艇AI的销售努力涉及相当大的时间和费用，其销售周期往往很长且不可预测。

飞艇AI的运营结果可能会波动，部分原因是我们销售努力的集约性，以及我们销售周期的长度和不可预测性。作为我们销售工作的一部分，我们投入了大量的时间和费用来评估我们潜在客户的特定组织需求，并就我们的平台和服务的技术能力和价值对这些潜在客户进行培训。我们还经常向潜在客户提供我们的平台，最初是免费或低成本的，用于评估目的，通过Short-Term我们平台的试点部署，不能保证我们将能够将客户从这些短期的-Term试点部署实现全额收入-正在生成合同。此外，我们拥有一支日益壮大的直销队伍，我们的销售工作历来有赖于我们高级管理团队的大力参与。我们的销售周期，从我们平台的初步演示到我们平台和服务的销售，往往很长，而且在不同客户之间存在很大差异。我们的销售周期通常为六到九个月，但对于一些客户来说，可能会延长到一年或更长时间。由于购买我们的平台的决定涉及重大财务承诺，潜在客户通常在其组织内的多个级别对我们的平台进行评估，每个级别通常都有特定的要求，并且通常涉及其高级管理人员。

我们的经营结果依赖于对政府和商业企业组织的销售，这些组织部分或完全根据与平台功能不直接相关的因素或感知因素做出产品购买决定，其中包括客户对业务增长的预测、宏观经济状况的不确定性(包括持续的COVID的结果-19大流行，正在进行的俄罗斯-乌克兰战争和相关的经济制裁、不断上升的通胀和利率，或货币政策变化)、资本预算、预期实施我们的平台所节省的成本、对此类客户内部的潜在偏好-已开发软件解决方案，对我们业务和平台的看法，潜在竞争对手提供的更优惠的条款，以及以前的技术投资。此外，我们潜在客户中的某些决策者和其他利益相关者倾向于在继续使用内部开发或现有软件方面拥有既得利益，这可能会使我们更难销售我们的平台和服务。由于这些和其他因素，我们的销售工作通常需要整个客户组织的广泛努力，大量人力资源、费用和时间的投资，包括我们的高级管理层，并且不能保证我们

将成功地向潜在客户进行销售。如果我们对潜在客户的销售努力没有产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，包括对我们不断增长的直销队伍的投资，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

从历史上看，现有客户扩大了与Airship AI的关系，这导致有限数量的客户占其收入的很大一部分。如果现有客户不从Airship AI进行后续采购或与Airship AI续签合同，或者如果其与最大客户的关系受损或终止，则Airship AI的收入可能会下降，其运营结果将受到不利影响。

我们很大一部分收入来自扩大与我们关系的现有客户。增加现有客户的部署规模和数量是我们增长战略的重要组成部分。我们可能无法有效地执行我们增长战略的这一方面或任何其他方面。

截至六月底止六个月 2023年，两个客户分别占总收入的60%和18%。我们在截至去年12月底的年度内按收入排名最高的客户 31,2022一直是长期客户。有时，我们可能会失去一位大客户。我们无法预测较大客户对我们的平台和应用程序的未来需求水平。

虽然我们通常提供长达五年的合同条款，但我们的客户有时会签订更短的合同-Term合同，如合同-年份订阅，可能不提供自动续订，可能需要客户选择-输入以延长期限。我们的客户在其现有协议的条款到期后，没有义务续订、升级或扩展与我们的协议。此外，我们的许多客户合同允许客户终止与我们的合同，通知期长短不一，通常为三至六个月。如果我们的一个或多个客户终止与我们的合同，无论是为了方便，在我们违约的情况下违约，或由于我们合同中指定的其他适用原因；如果我们的客户选择不与我们续签合同；如果我们的客户与我们续签合同期限更短或范围更小的合同；或者如果我们的客户以其他方式寻求以对我们不太有利的条款重新谈判其现有协议的条款，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。对于占我们收入或业务运营重要部分的客户来说，这种不利影响将更加明显。

我们续订或扩展客户关系的能力可能会因许多因素而降低或变化，包括客户对我们的平台和服务的满意或不满意、软件和实施错误的频率和严重程度、我们平台的可靠性、我们的定价、一般经济状况的影响、竞争产品或替代产品，或客户支出水平的降低。如果我们的客户不与我们续签或扩大他们的协议，或者如果他们续签的合同期限较短，或者以其他对我们不太有利的条款续签，我们的收入增长可能会低于预期，或者会下降，我们的业务可能会受到影响。如果我们难以从客户那里收回应收账款，或者如果我们被要求退还客户押金，我们的业务、财务状况和经营结果也会受到不利影响。

实现续订或扩展部署可能需要我们越来越多地参与复杂且成本高昂的销售工作，而这些工作可能不会带来额外的销售。-已部署工程师帮助我们的客户识别新的使用案例、实现数据体系结构的现代化并在数据方面取得成功-驱动主动性，以及客户对我们服务的满意度。如果我们在现有客户群内扩张的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。

季节性可能会导致飞艇AI的运营业绩和财务状况出现波动。

从历史上看，我们今年第一季度的销售额通常相对较低，随后每个季度的销售额通常都会增加，分别在截至9月30日和12月31日的第三季度和第四季度大幅增长。我们认为，这种季节性是由多个因素造成的，包括：

•        我们的政府客户的财政年度末采购周期，特别是财政年度结束于9月30日的美国政府客户；

•        为我们的商业客户制定财年预算流程，其中许多客户的财年截止日期为12月31日；

•        美国、欧洲和某些其他地区夏季几个月商业活动的季节性减少；以及

•        项目的时间安排和客户对我们工作进度的评价。

这种季节性在历史上已经并可能在未来继续影响收款的时机和确认的收入。由于我们的大部分客户合同通常在接近年底时敲定，而且我们通常在签订合同后不久向客户开具发票，我们可能会在接近年底时收到一部分客户付款，并将此类付款记录为递延收入或客户保证金(“合同负债”)的增加，而来自我们客户合同的收入通常在合同期限内确认。虽然我们历史上曾提前向某些客户收取多个合同年内的付款，但我们已经并可能继续转向按年或其他方式收取付款。

虽然这是我们季度销售额的历史季节性模式，但我们相信，我们的客户对某些需要新软件的新政府或商业项目所需的时间可能会超过到目前为止可能影响我们业务的季节性因素的性质或规模。因此，我们可能会因为额外的政府或商业指令而经历未来的增长，这些指令不遵循我们历史上观察到的客户的季节性采购和评估决定。

例如，政府在旨在国防、金融或政策监管、网络安全或医疗保健任务的技术上增加支出，可能会在我们全年的不同时间推动客户需求，我们可能无法预测时间，并可能导致我们的运营结果出现波动。我们财政季度的时机以及美国联邦政府9-30财年结束的时间也可能影响我们今年第三季度对政府机构的销售，至少在一定程度上抵消了我们历史上在夏末几个月观察到的季节性低迷。

我们最近的增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响程度，并可能继续影响我们的业务。我们预计，季节性将继续对我们未来的业务产生实质性影响，并可能随着时间的推移变得更加明显。我们业务的季节性可能会导致我们的运营结果和现金流持续或加剧波动，这可能会阻止我们实现季度或年度预测，或者达到或超过研究分析师或投资者的预期，这反过来可能导致我们证券的交易价格下降。

如果Airship AI不能成功开发和部署新技术来满足客户的需求，其业务和运营结果可能会受到影响。

飞艇人工智能的成功是基于我们设计软件和产品的能力，这些软件和产品能够将数据集成到一个通用的操作环境中，以促进高级数据分析、知识管理和协作。我们花费大量时间和金钱研究和开发新技术和现有功能的增强版本，以满足我们客户和潜在客户快速变化的需求。不能保证我们对我们平台的增强或我们的新产品特性、功能或产品(包括新产品模块)将吸引我们的客户或获得市场认可。如果我们的研发投资没有准确地预测客户需求，或者如果我们没有以及时和成本满足客户偏好的方式开发我们的平台-有效如果采用这种方式，我们可能无法留住现有客户或增加对我们平台的需求。

竞争对手推出新产品和服务或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们的平台过时或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，从而延迟或阻止我们开发、引入或实施新平台、功能或功能。过去，我们内部计划的新特性和新功能的发布日期出现了延迟，无法保证新平台、新特性或新功能将按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失，或者客户对我们提出的索赔，任何这些都可能损害我们的业务。此外，设计和开发新平台或我们现有平台的新特性和能力可能需要大量投资，我们不能保证这些投资会成功。如果客户不广泛采用我们的新平台、体验、特性和功能，我们可能无法实现投资回报，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的新平台和现有平台以及对现有平台的更改可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

•        未能在产品功能方面准确预测市场需求并及时提供满足这一需求的产品；

•        产品缺陷、错误或故障，或我们无法满足客户服务水平要求；

•        关于我们的平台或产品增强的安全性、性能或有效性的负面宣传或负面私下声明；

•        延迟向市场发布我们的新产品或我们现有产品的增强功能，包括新产品模块；

•        我们的竞争对手引入或预期引入竞争平台或功能；

•        我们的平台或产品增强无法扩展和执行以满足客户需求；

•        收到与安全或渗透测试、认证或审计有关的有保留意见或不利意见，例如与IT控制、安全标准和框架或合规性有关的意见；

•        我们的客户经营状况不佳，导致他们推迟购买软件；

•        客户不愿购买专有软件产品；

•        我们的客户不愿购买我们的供应商托管的产品和/或此类供应商的服务中断；以及

•        客户不愿购买包含开源软件的产品。

如果我们不能继续识别客户面临的挑战，并及时以高昂的成本为我们的平台开发、许可或获取新的特性和功能-有效如果这些改进无法获得市场认可，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到影响，我们预期的收入增长可能无法实现。由于我们几乎所有的收入都来自购买我们平台和产品的客户，市场对这些平台和产品的接受度，以及对这些平台和产品的任何增强或更改，对我们的成功至关重要。

飞艇AI销售其平台并满足客户的能力取决于飞艇AI服务的质量，而它未能提供高质量的服务可能会对其销售和运营结果产生实质性的不利影响。

一旦飞艇AI的平台部署并与我们客户现有的信息技术投资和数据集成，我们的客户就会依赖我们的支持和维护服务来解决与我们平台相关的任何问题。我们的平台越来越多地被大规模部署-比例、复杂的技术环境，我们相信我们未来的成功将取决于我们增加用于此类部署的平台销售的能力。此外，我们是否有能力提供有效的持续服务，或以及时、高效或可扩展的方式提供此类服务，在一定程度上可能取决于我们客户的环境以及他们升级到我们平台的最新版本以及参与我们的集中平台管理和服务的能力。

此外，我们提供有效服务的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住具有在我们这样的平台上支持客户的经验的合格人员的能力。我们的客户数量显著增长，这种增长已经并可能继续给我们的服务团队带来额外的压力。我们可能无法做出足够快的反应来适应短期需求-Term客户对我们的支持和维护服务的需求增加。我们也可能无法修改我们的支持和维护服务的未来范围和交付，以与我们竞争对手提供的服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，随着我们不断增长我们的业务并向美国以外的地区扩张，我们需要能够提供高效的服务，以大规模满足我们全球客户的需求，我们的服务团队可能面临其他挑战，包括与运营平台和以英语以外的语言提供支持、培训和文档相关的挑战，以及在更长的时间内提供服务-区域。如果我们

如果我们无法在全球范围内大规模提供高效的支持和维护服务，我们扩大运营的能力可能会受到损害，我们可能需要雇佣额外的服务人员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的客户通常需要接受培训，了解如何正确使用我们的平台并从中获得各种好处，以最大限度地发挥我们平台的潜力。如果我们没有有效地部署、更新或升级我们的平台，成功地帮助我们的客户快速解决开机自检-部署如果我们无法解决问题，并提供有效的持续服务，我们向现有客户销售额外产品和服务的能力可能会受到不利影响，我们可能会面临负面宣传，我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害。许多企业和政府客户比小型客户需要更高级别的服务。如果我们不能满足更大客户的要求，我们可能更难执行我们的战略，以增加我们对更大客户的渗透率。因此，我们未能保持高质量的服务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

如果飞艇AI不能保持和提升其品牌和声誉，飞艇AI与客户、合作伙伴和员工的关系可能会受到损害，其业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们相信，保持和提高我们的品牌认同感和声誉对于我们与客户、合作伙伴、投资者和员工的关系以及我们吸引和留住客户、合作伙伴、投资者和员工的能力非常重要。我们品牌的成功推广有赖于我们有能力继续提供更高的-质量软件，与我们的客户、社区和其他人保持着牢固的关系，同时成功地将我们的平台与竞争对手的平台区分开来。不利的媒体报道可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌形象和声誉，我们可能无法吸引和留住员工、客户、投资者或合作伙伴，无法发展我们的业务，也无法保持定价权，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。此外，尽管我们的内部保障措施和努力与之相反，但我们不能保证我们的客户最终不会将我们的平台用于与我们公司价值观不符的目的，而且这种使用可能会损害我们的品牌和声誉。

如果Airship AI平台和服务的市场发展速度慢于Airship AI的预期，其增长可能会放缓或停滞，其业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

飞艇AI平台的市场正在迅速发展。我们未来的成功在很大程度上将取决于这一市场的增长和扩张，这一市场很难预测，并取决于许多因素，包括客户采用率、客户需求、不断变化的客户需求、竞争产品的进入、现有竞争产品的成功、潜在客户采用替代方法收集、存储和处理数据的意愿，以及他们在对传统数据收集、存储和处理软件进行重大投资后对新软件的投资意愿。用于计算我们的市场机会的估计和假设可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的组织将为我们的平台和服务支付费用，或为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场符合规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法达到我们预期的水平，或者根本无法控制的各种原因，包括我们行业的竞争。此外，如果我们或其他数据管理和分析提供商遇到安全漏洞或事件、丢失、损坏、不可用或未经授权访问客户数据、交付中断或其他问题，整个市场，包括我们的平台，可能会受到负面影响。如果我们应对的挑战的软件没有得到广泛采用，或者由于缺乏客户接受度、技术挑战、疲软的经济条件(包括由于持续的CoVID)而导致需求减少-19大流行，正在进行的俄罗斯-乌克兰战争和相关的经济制裁、不断上升的通胀和利率以及货币政策变化)、安全或隐私问题、相互竞争的技术和产品、企业支出减少或其他因素，或者，或者，如果市场发展了，但我们由于与我们平台相关的成本、性能和感知价值或其他因素而无法继续渗透，可能会导致收入下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

在飞艇AI的平台上使用人工智能(AI)(包括机器学习)所引发的问题可能会导致声誉损害或责任承担。

人工智能是由飞艇人工智能的一些技术平台启用或集成的，是我们业务中一个重要且潜在增长的元素。与许多正在开发的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。人工智能培训、开发或运营中的数据集可能不充分、质量较差，或者反映了不必要的偏见形式。不适当或有争议的数据做法，或反映数据科学家、工程师和END固有偏见的做法-用户我们系统的缺陷可能会削弱人们对人工智能解决方案的接受程度。如果人工智能应用程序帮助生产的建议、预测或分析有缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害，潜在的法律责任，包括根据欧盟等司法管辖区监管人工智能的新拟议立法以及品牌或声誉损害。一些人工智能场景存在伦理问题。尽管我们的技术和商业实践旨在缓解其中许多风险，但如果我们启用或提供因其对人权、隐私、就业或其他社会问题据称或实际影响而引起争议或问题的人工智能解决方案，我们可能会经历品牌或声誉损害，以及监管或法律审查。

飞艇AI平台中真实或感知的错误、故障、缺陷或错误可能会对其运营结果和增长前景产生不利影响。

由于飞艇AI提供非常复杂的技术平台，因此已经发生并可能在未来发生未检测到的错误、缺陷、故障或错误，特别是在首次引入平台或功能或发布新版本或其他产品或基础设施更新时。我们的平台经常被大规模安装和使用-比例具有不同操作系统、软件产品和设备以及数据源和网络配置的计算环境，这可能会在我们的平台中导致错误或故障，或可能在我们的平台中暴露未检测到的错误、故障或错误。尽管我们进行了测试，但在商业发货开始之前，可能不会在新软件或版本中发现错误、故障或错误。在过去，错误会影响我们平台的性能，还可能延迟新平台或功能或平台新版本的开发或发布，对我们的声誉和客户从我们购买平台的意愿产生不利影响，并对市场对我们平台的接受度或观感产生不利影响。我们的许多客户在对其业务或任务至关重要的应用程序中使用我们的平台，他们对我们平台中的缺陷的风险容忍度可能低于对其他不太重要的软件产品中的缺陷的风险承受能力。在发布新软件或平台的新版本时出现的任何错误或延迟，或对已发布软件的性能不令人满意、错误、缺陷或故障的指控，都可能导致我们损失收入或市场份额，增加我们的服务成本，导致我们在重新设计软件时产生大量成本，导致我们失去重要客户，使我们承担损害赔偿责任，并将我们的资源从其他任务中转移出来，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。此外，由于我们无法控制的各种原因，我们的平台可能被认为是无效的。黑客或其他恶意方可能会绕过我们或我们客户的安全措施，客户可能会滥用我们的平台，导致安全漏洞或感知到的产品故障。

我们的平台和服务中的实际或预期的错误、故障或错误，或对我们的服务和结果的不满，可能会导致客户终止和/或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或选择花费额外资源来帮助纠正任何此类错误、故障或错误。虽然我们在我们的标准软件许可和服务协议条款和条件中有责任限制条款，但这些条款在某些情况下可能无法执行，我们协议中的保护级别可能不同，或者可能无法完全或有效地保护我们免受此类索赔及相关责任和成本的影响。我们通常为客户提供软件产品和服务的保修。如果此类协议中的保修失效，我们通常有义务纠正产品或服务以符合适用协议中规定的保修条款，或者，如果我们无法做到这一点，客户有权要求退还产品和服务的购买价格(通常按合同期限分摊)。我们产品的销售和支持也会带来产品责任索赔的风险。我们维持保险，以针对与使用我们的产品相关的某些索赔，但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖对我们提出的任何索赔。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致我们在诉讼中花费资金，并分散管理层的时间和其他资源。

此外，我们的平台集成了各种各样的其他元素，我们的平台必须成功地与其他供应商的产品和我们客户内部开发的软件进行互操作。因此，当使用我们平台的客户出现问题时，可能很难确定这些问题的根源，我们可能会收到

将客户或其他供应商的IT、安全或合规性基础设施中的其他元素故障导致的安全、访问控制或其他合规性违规归咎于此。软件或数据错误的发生，无论是否由我们的平台引起，都可能延迟或降低市场对我们平台的接受程度，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响，任何必要的修改可能会导致我们产生巨额费用。任何此类问题的发生都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。如果在我们的某个客户系统中发生了对信息正确性、可审核性、完整性或可用性的实际或感知的违反，无论该违反是否由我们的平台造成，都可能损害市场对我们平台有效性的看法。缓解任何这些问题都可能需要我们的资本和其他资源的额外重大支出，并可能导致我们的产品许可中断、延迟或停止，这可能会导致我们失去现有或潜在客户，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

飞艇AI可能无法充分保护或执行其知识产权，或阻止未经授权的各方复制或反向工程其解决方案。飞艇AI保护和执行其知识产权并防止第三方侵犯其权利的努力可能代价高昂。

Airship AI的服务及其业务的成功在一定程度上取决于Airship AI在美国和其他国际司法管辖区为其产品获得知识产权并保持足够的法律保护的能力。飞艇AI没有任何专利。飞艇AI依靠版权、服务标志和商业秘密法律以及保密程序和合同义务的组合来建立和保护其所有权，所有这些都只能提供有限的保护。飞艇人工智能无法确定它所采取的步骤是否会防止未经授权使用其技术或对其技术进行反向工程。此外，其他公司可能会独立开发与飞艇AI竞争的技术，或者侵犯飞艇AI的知识产权。

防止未经授权使用飞艇AI的知识产权、产品和其他专有权利是昂贵的，而且可能很困难，特别是在国际司法管辖区。未经授权的各方可能试图复制或反向工程飞艇人工智能的解决方案或被认为是专有的飞艇人工智能解决方案的某些方面。未来可能有必要提起诉讼，以执行或捍卫飞艇AI的知识产权，防止未经授权的各方复制或反向工程其解决方案，确定他人专有权利的有效性和范围，或阻止侵权产品进口到美国。任何此类诉讼，无论案情如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，最终可能不会得到有利于飞艇AI的解决方案。

有效的商标、服务标志、版权和商业秘密保护可能并不是在每个飞艇AI产品可用的国家都可以获得或申请的，其他国家的竞争对手可能会在一个或多个市场销售侵权产品。无法充分保护和执行Airship AI的知识产权和其他专有权利，或无法阻止授权方复制或反向工程其技术解决方案或Airship AI认为专有的其解决方案的某些方面，可能会对其业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

飞艇人工智能依赖于其未获专利的专有技术、商业秘密、工艺和技术诀窍。

飞艇人工智能依赖于专有信息(如商业秘密、知道-如何和机密信息)，以保护可能不可申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护的知识产权，或飞艇AI认为最好是通过不需要公开披露的方式保护的知识产权。

飞艇人工智能通常寻求通过签订保密协议或包含以下内容的咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息-披露和非-使用与其员工、顾问、承包商和第三方的条款。然而，飞艇人工智能可能无法达成必要的协议，即使达成了这些协议，也可能违反或以其他方式无法阻止披露，第三-派对对其专有信息的侵犯或挪用可能受到其期限的限制，在未经授权披露或使用专有信息的情况下可能不会提供适当的补救措施。飞艇人工智能对保护其当前或未来制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密的控制有限，如果发生任何未经授权的信息泄露，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，飞艇AI的专有信息可能会被其竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果飞艇公司的员工、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为飞艇人工智能工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会发生关于相关或由此产生的知情权的纠纷-如何和发明创造。耗资巨大且耗时-消费执行和确定飞艇的范围可能需要诉讼

AI的专有权利，以及未能获得或维护对其专有信息的保护，可能会对其竞争业务地位产生不利影响。此外，在飞艇人工智能运营的某些市场上，有关商业秘密权的法律可能会对其商业秘密提供有限的保护，甚至没有保护。

飞艇AI还依赖物理和电子安全措施来保护其专有信息，但它无法保证这些安全措施不会被攻破，也不能保证这些措施将提供足够的保护。存在第三方可能获取并不正当地利用飞艇AI的专有信息以使其处于竞争劣势的风险。飞艇AI可能无法检测或阻止此类信息的未经授权使用，也无法采取适当和及时的步骤来执行其知识产权。

飞艇AI过去没有盈利，未来可能不会实现或保持盈利。

我们有大约4.8美元的综合损失 截至6月底的6个月分别为49.8万美元和510万美元 分别为2022年、2022年和2021年12月31日止的年度。

不能保证飞艇人工智能将永远达到所需的收入水平 在未来实现盈利，如果实现盈利，它将持续下去。飞艇AI的收入一直在波动，而且可能会继续在每个季度和每年都有很大的波动。飞艇AI将需要获得额外的资本并增加销售额才能盈利。

飞艇人工智能需要大量额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供给飞艇人工智能，或者根本无法获得，如果无法获得，可能需要飞艇人工智能推迟、限制、减少或停止运营。

飞艇人工智能的财力有限。不能保证我们将有足够的资金来支付我们的运营费用和进一步发展我们的业务。除非我们实现可观的盈利，否则我们预计在实施和执行我们的商业计划时，可能需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金。我们目前没有任何额外融资的合同或承诺。此外，任何额外的股权融资都可能涉及对我们现有股东的大幅稀释。我们不能保证这些额外的资金会及时到位，或以我们可以接受的条件提供。如果不能获得此类额外融资，可能会导致业务的延迟或无限期推迟或业务的进一步发展。如果没有足够的资金或不能以可接受的条件提供资金，我们可能无法进一步为我们的业务或其扩张提供资金，无法利用战略收购或投资机会，也无法应对竞争压力。这种无法在需要时获得额外融资的情况可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

飞艇人工智能的运行历史有限。不能保证飞艇人工智能将在业务增长方面取得成功。

我们的运营历史有限。因此，不能保证我们的业务将取得成功。任何未来增长的潜力都将对我们的高管提出额外的要求，而由于我们目前有限的管理资源，任何业务范围的扩大都将带来挑战。不能保证我们的努力一定会成功。我们无法找到更多的机会，无法招聘更多的管理人员和其他人员，或者无法加强我们的管理系统，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们不能保证我们的业务将会盈利。

飞艇人工智能在其行业内面临激烈的竞争，并受到技术变革的影响。

我们所从事的行业正在经历快速而重大的技术变革。不能保证飞艇人工智能的系统可以升级以满足行业未来的创新，也不能保证不会出现新技术，或者不会改进现有技术，这将使飞艇人工智能的产品过时或不-具有竞争力。与我们竞争的许多公司都享有比我们更大的竞争优势，包括更高的知名度；更多的财务、技术和服务资源；建立的网络；更多的产品供应；以及更多的产品开发和销售和营销资源。此外，不能保证其他老牌科技公司不会进入这个市场，这些公司中的任何一家都可能拥有比飞艇人工智能更大的资源。不能保证飞艇人工智能将能够成功地与任何竞争对手竞争。

飞艇AI的专有产品和服务以及服务交付可能无法正常运行，这可能会损害其声誉，引发对飞艇AI的索赔，或者将其资源的应用转移到其他目的，任何这些都可能损害其业务和运营业绩。

我们可能会遇到供应链、人力或技术障碍，阻碍我们的产品和服务盈利运营。如果我们的产品不能可靠地运行或未能达到客户在性能方面的期望，客户可以向我们提出责任索赔或取消与我们的合同。这可能会损害我们的声誉，并削弱我们吸引或维持客户的能力。我们不能向您保证，我们的产品将来不会出现材料性能问题或缺陷。错误可能是由于接收、输入或解释客户信息或我们服务的界面造成的。这些缺陷和错误以及我们未能发现和解决这些缺陷和错误可能会导致收入或市场份额的损失、对客户或其他人的责任、无法实现市场接受或扩展、转移开发资源、损害我们的声誉以及增加服务和维护成本。纠正任何缺陷或错误或回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

如果飞艇人工智能产品中使用的关键部件变得稀缺或不可用，飞艇人工智能可能会在交付产品和提供服务方面出现延误，这可能会损害其业务。飞艇AI依赖于可持续的供应链。这一供应链的任何问题都可能对日常业务运营和盈利能力产生不利影响。

我们依赖第三方提供商、供应商和许可方提供提供我们的某些产品和服务所需的部分硬件、软件和支持。我们从数量有限的供应商处获得这些材料，其中一些供应商的运营历史不长，或者可能无法继续供应我们想要的设备、用品和服务。我们的一些硬件、软件和运营支持供应商代表我们的主要或唯一供应来源，或者通过合同或知识产权拥有某种排他性地位。如果需求超过这些供应商的能力，或如果这些供应商遇到经营或财务困难，或无法及时、按我们的规格和合理的价格提供我们所需的设备或服务，我们提供某些服务的能力可能会受到重大不利影响，或者需要采购或开发受影响材料或服务的替代来源，可能会推迟我们为客户提供服务的能力。这些事件可能会对我们留住和吸引客户的能力产生实质性的不利影响，并对我们的运营、业务、财务业绩和财务状况产生重大负面影响。

材料不可用或成本上升可能会对飞艇AI的财务业绩产生不利影响。

我们依赖某些国内和国际供应商提供用于我们产品组装的零部件。我们对第三方的依赖-派对供应商带来了与我们可能无法获得足够的组件或部件供应相关的风险-装配减少了对组件和子组件的定价和交付时间的控制-装配。具体来说，我们依赖于SUB的供应商-装配，机械零件，印刷电路板，定制电线制造和其他客户的各种零件为我们的产品。尽管我们已经并正在实施额外的长线-Term虽然我们与战略供应商达成协议以降低供应连续性的风险，但在我们延长供应商合同计划期间，整个供应链仍存在风险，并且不能保证供应不会中断。此外，如果我们的供应商没有准确地预测和有效地分配产量，或者如果他们不愿意将足够的产量分配给我们，或者他们将之前商定的供应水平分解给我们，这可能会减少我们获得零部件的机会，并要求我们寻找新的供应商。如果我们不能准确地将组件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，我们可能会发生意外的生产中断、存储、运输和写入-关闭成本，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

单人或单人-来源我们产品生产中使用的组件可能会不可用或停产。行业分配或过时造成的延误可能需要几周或几个月的时间才能解决。在某些情况下，零件报废可能需要重新购买产品-设计以确保更换部件的质量。这些延迟可能会导致制造的重大延误和销售损失，导致严重影响我们的财务状况或运营结果的不利影响，并可能损害我们的声誉。

我们有相当数量的原材料或部件是由石油组成的-基于或产生与将原材料或部件运输到我们的工厂相关的某种形式的到岸成本。我们的货运和进口成本以及我们产品的及时交付可能会受到一些因素的不利影响，这些因素可能会降低我们业务的盈利能力，包括：燃料成本上升；港口可能关闭；海关清关

这些问题包括：加强政府监管或对美国进口外国产品进行监管改革；恐怖袭击或威胁、公共卫生问题、国家灾难或停工造成的延误；以及其他事项。例如，在半决赛中出现了中断-导体可能会对我们的产品制造能力产生负面影响的供应链。虽然许多COVID-19受驱动的供应链问题已经得到解决，由于地理位置的原因，我们为我们的EDGE AI平台使用的台湾产品的及时生产和交付面临挑战--政治性因素是一个值得关注的问题。如果我们的供应商无法及时交付这些物资，这将极大地影响我们满足现有和预期的EDGE AI硬件的交付计划的能力-基于解决办法。

国际或国内地缘政治或其他事件，包括美国政府对这些原材料或零部件征收新的或增加的关税和/或配额以及其他政府贸易政策，可能会对这些原材料或零部件的供应和成本产生不利影响，并可能对我们的收入、盈利能力和财务状况产生不利影响。特别是，从采购和成本角度来看，美国和中国之间实施关税和贸易限制以及贸易政策的变化可能会对我们的供应链产生不利影响。我们从中国那里采购某些原材料，我们的一些供应商也是如此。吾等可能无法从中国转至其他司法管辖区，或无法从S取得原材料的第二来源，从而可能对吾等的收入、盈利能力及财务状况造成重大不利影响。

如果飞艇AI的安全措施被破坏或失败，并获得对客户数据的未经授权访问，我们的服务可能被视为不安全，其服务对现有或潜在客户的吸引力可能会降低，飞艇AI可能会招致重大责任。

飞艇人工智能服务涉及网络-基于以及客户信息的数据存储和传输。我们依靠专有和商业上可用的系统、软件、工具和监测以及其他程序，为此类信息的处理、传输和存储提供安全保障。由于这些信息的敏感性以及适用法律法规的要求，我们的安全努力的有效性非常重要。如果我们的安全措施因第三个原因而被破坏或失败-派对行为、恐怖行为、社会动荡、员工失误、渎职或任何其他原因，某人可能能够在未经授权的情况下访问客户数据。第三人的不当活动-派对、计算机和软件能力和加密技术的进步、新工具和发现以及其他事件或发展可能促进或导致我们的安全系统受到危害或破坏。我们的安全措施可能无法有效防止未经授权访问存储在我们服务器上的客户数据。如果我们的安全遭到破坏，我们可能面临违约损害赔偿、违反适用法律或法规的处罚、受违规影响的个人可能提起的诉讼以及巨额补救费用和防止未来发生的努力。此外，无论我们的安全是否受到实际或感知的破坏，市场对我们安全措施有效性的看法都可能受到损害，我们可能会失去现有或潜在的客户。

失去Airship AI的一个或多个重要客户，或Airship AI从任何此类客户获得的收入的任何其他减少，都将对其业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生不利影响。

飞艇AI根据协议向商业和政府客户销售其产品，这些协议通常在合同完成后30天内支付。在截至2022年12月31日的一年中，两个客户分别占总收入的28%和17%。截至六月底止六个月 2023年，两个客户分别占总收入的60%和18%。截至2022年12月31日，四家客户约占未付应收账款的42%、19%、14%和10%。截至2021年12月31日，三家客户分别占应收账款总额的28%、22%和18%。由于客户多、付款及时，客户在应收账款上的集中度很低。

我们预期未来将继续从有限数目的客户获得大部分收益，而在某些情况下，个别客户占我们收益的比例可能会增加。失去一名或多名重要客户或我们从任何该等客户获得的收益金额减少可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。客户可以选择不续签合同或以其他方式减少他们因任何原因购买的产品的范围。我们还面临任何此类客户将遇到财务困难的风险，使他们无法及时或根本无法向我们付款。

飞艇AI依赖于关键的信息系统和第三方服务提供商。

我们依赖关键信息系统来准确高效地处理我们的业务。这些系统和服务容易受到因流行病、流行病、自然灾害、恐怖袭击、软件或设备故障、处理错误、计算机病毒、其他安全问题或供应商违约等原因造成的中断或其他故障的影响。安全、备份和灾难恢复措施可能不足以或没有适当地实施，以避免此类中断或故障。这些系统或服务的任何中断或故障都可能导致重大错误、处理效率低下、安全漏洞、无法使用系统或处理交易、客户流失或其他业务中断，所有这些都可能对我们的业务和财务表现产生负面影响。

随着网络安全攻击的不断发展和增加，我们的信息系统也可能被内外各方意图提取机密信息、扰乱业务流程或破坏信息的意图渗透或破坏。这些风险可能来自外部当事人，也可能来自内部或服务提供商人员的行为或不作为。这种未经授权的访问可能会扰乱我们的业务，并可能导致资产损失、诉讼、补救成本、我们的声誉受损，以及在此类事件发生后无法留住或吸引客户，这可能会对我们的业务产生不利影响。

网络攻击和安全漏洞可能会导致收入减少、成本增加、责任索赔或损害飞艇人工智能的竞争地位。

网络犯罪者的复杂程度和活动增加-攻击导致近年来信息安全风险增加。黑客开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，以攻击产品和服务并访问网络和数据中心。如果我们在维护现有系统或实施新系统方面遇到困难，我们可能会因运营中断而蒙受重大损失。此外，这些系统包含有价值的专有和机密信息，并可能包含我们客户的个人数据。安全漏洞可能导致我们的内部系统和业务应用程序中断、机密业务信息泄露对我们的竞争地位造成损害，或者使我们根据保护个人数据的法律承担责任。随着网络威胁的继续发展，我们可能需要花费额外的资源来继续加强我们的信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。任何这些后果都会对我们的收入和利润率造成不利影响。

其他人声称飞艇人工智能侵犯了他们的知识产权，这可能会迫使飞艇人工智能产生巨额成本，或者修改飞艇人工智能开展业务的方式。

我们的竞争对手通过专利、商业秘密、版权、商标和其他知识产权来保护他们的专有权利。我们没有对颁发给第三方的专利和其他知识产权进行独立审查-派对，他们可能拥有与我们的专有技术有关的专利或专利申请。我们可能会收到来自第三方的信件，指控或询问可能侵犯、挪用或违反其知识产权的行为。任何一方声称我们侵犯、挪用或侵犯了专有权，都可能迫使我们为自己辩护，甚至可能是我们的客户，以对抗所谓的索赔。这些索赔和任何由此产生的诉讼，如果胜诉，可能会使我们承担损害和/或使我们的专有权无效或中断或停止我们的业务的重大责任。任何此类索赔或诉讼都可能：

•        是时候了-消费而且辩护的代价很高，无论是否有价值；

•        要求我们停止提供使用涉嫌侵犯对方知识产权的技术的产品或服务；

•        转移我们技术和管理资源的注意力；

•        要求我们与第三方签订版税或许可协议-派对，它可能不会以我们认为可以接受的条款提供；

•        阻止我们经营全部或部分业务，或迫使我们重新设计我们的产品、服务或技术平台，这可能是困难和昂贵的，并可能降低我们产品或服务的性能或价值的吸引力；

•        使我们承担重大损害赔偿责任或导致重大和解付款；或

•        要求我们赔偿我们的客户。

此外，在诉讼过程中，可以文件或证词的形式披露与证据开示请求、证词或庭审证词有关的机密信息。泄露我们的机密信息和我们参与知识产权诉讼可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受知识产权诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼都可能严重损害我们与现有和潜在客户的关系。上述任何情况都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

飞艇AI的成功有赖于其知识产权的持续保护，而飞艇AI可能会被迫产生维护、捍卫、保护和执行其知识产权的巨额成本。

我们拥有一定的知识产权，商业秘密，并知道-如何与其技术的各个方面有关，这些技术对飞艇人工智能及其未来前景具有重要意义。竞争对手可能会试图挑战我们的IP和IP系统，或者可能能够设计出替代技术或设备，开发出功能与我们相当的产品。如果竞争对手侵犯了我们的知识产权，执行这些权利即使成功，也可能是昂贵、不确定、困难和耗时的，可能需要我们管理层投入大量时间和精力。此外，不能保证飞艇人工智能的产品不会侵犯其他产品。我们可能没有足够的资源来执行我们的知识产权或保护我们的知识产权免受他人的挑战。

飞艇AI依赖于其管理团队和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对其业务产生不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。失去任何关键人员的服务，无法吸引或留住合格人员，或延迟招聘所需人员，特别是在工程和销售方面，可能会严重和不利地影响我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们已经与我们的人员签订了雇用或咨询协议，但他们的雇用通常没有特定的期限。

我们未来的业绩还有赖于我们高级管理团队的持续服务和持续贡献，其中包括我们的合作伙伴Huang--方正和首席执行官，以及我们的公司Derek Xu--方正和首席运营官，执行我们的业务计划，发现和追求新的机会和产品创新。我们的高级管理团队，特别是我们的首席执行官、首席运营官或首席技术官的服务流失，可能会显著推迟或阻碍我们实现发展和战略目标，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

飞艇AI的管理团队管理上市公司的经验有限，监管合规可能会转移他们对飞艇AI业务日常管理的注意力。

我们的管理团队对公共部门的管理经验有限-交易公司和有限的经验，遵守日益复杂的法律与上市公司有关。这些义务通常需要我们的高级管理层给予大量关注，并可能转移他们对第一天的注意力-今日管理我们的业务。

飞艇AI的业务在一定程度上依赖于对政府组织的销售，此类政府组织的合同或财政政策的重大变化可能会对飞艇AI的业务和运营业绩产生不利影响。

我们的未来在一定程度上取决于对政府机构的持续销售。政府组织的需求往往是不可预测的，受预算不确定性的影响，而且通常涉及较长的销售周期。我们为解决政府部门的问题进行了大量投资，但我们不能向你们保证这些投资一定会成功，也不能保证我们能够保持或增加来自政府部门的收入。尽管我们预计

尽管它们在未来可能会增加，但对政府组织的销售一直没有、也可能永远不会占到我们收入的很大一部分。对政府组织的销售面临许多挑战和风险，这些挑战和风险可能会对我们的业务产生不利影响。对这类政府实体的销售包括以下风险：

•        向政府机构销售可能是竞争激烈、昂贵和耗时的，往往需要大量的前期时间和费用，但没有任何保证这种努力将产生销售；

•        适用于我们平台的政府认证要求可能会改变，这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力，直到我们获得修订后的认证；

•        政府对我们平台的需求和支付可能会受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟对公共部门对我们平台的需求产生不利影响；以及

•        政府经常调查和审计政府承包商的行政流程，任何不利的审计都可能导致政府拒绝继续购买我们的平台，这将对我们的收入和运营业绩产生不利影响。

发生上述任何一种情况都可能导致政府机构推迟或停止购买我们的解决方案，或者以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

收购或投资其他公司、产品或技术可能需要大量的管理层关注，并可能扰乱Airship AI的业务，稀释股东价值，并对其经营业绩产生不利影响。

我们的业务战略可能包括收购其他互补的产品、技术或业务。谈判这些交易可能需要时间-消费，困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能会受到第三-派对审批，如政府监管审批，这超出了我们的控制范围。因此，我们不能保证这些交易一旦进行并宣布，就会完成。

如果我们在业务合并后与另一家公司合并或收购，合理地预计与合并相关的运营费用和成本将会增加，这可能会在并购事件发生后的未来期间对运营利润产生负面影响。这些影响的程度和持续时间无法量化。

这类收购或投资可能导致无法预见的经营困难和支出。如果我们收购业务或技术，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于许多因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的好处，包括：

•        无法以有利可图的方式整合或受益于所获得的技术、产品、人员或服务；

•        与收购相关的意想不到的成本或责任，包括诉讼的潜在责任和收购技术中潜在的已识别或未知的安全漏洞，这些漏洞使我们面临额外的安全风险，或推迟我们将产品集成到我们的产品中或认识到我们投资的好处的能力；

•        我们与被收购公司的价值观之间的差异，以及对我们工作场所文化的潜在破坏；

•        收购的同时发生-相关费用，包括与整合活动有关的费用；

•        难以整合被收购企业的会计和信息系统、运营和人员；

•        将收购的技术和平台提升到与我们的品牌和声誉一致的水平；

•        与支持所收购企业的遗留产品和托管基础设施相关的困难和额外费用；

•        挑战转换被收购公司的收入确认政策并预测相关收入，包括订阅-基于收入和软件许可收入；

•        可能的写入-关闭收购的资产或投资，以及与收购的客户相关的潜在财务和信用风险；

•        难以将收购业务的客户转换到我们的平台和合同条款上；

•        转移管理层的注意力和公司的其他资源；

•        收购对我们与业务伙伴和客户的现有业务关系造成的损害；

•        关键员工的潜在流失；

•        使用我们业务其他部分所需的资源；以及

•        使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。

我们不能向您保证任何收购或投资的预期收益将会实现，也不能保证我们不会承担未知的债务或风险。将收购的技术、资产或业务整合到我们的业务中可能具有挑战性、复杂性和成本，我们不能向您保证我们会成功，或者我们完成的收购的预期收益将实现或超过其成本。如果我们的整合和发展努力没有成功，我们完成的收购没有实现预期的好处，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

对于这些类型的交易，我们可能会发行额外的股权证券，这些证券将稀释我们的股东，使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务，以对我们不利的条款招致债务或我们无法偿还，招致巨额费用或大量债务，遇到整合不同商业文化和价值观的困难，并受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响。这些挑战可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

国内和全球经济状况的重大不利发展，或其他世界事件的发生，可能对飞艇AI的收入和运营结果产生重大不利影响。

各种因素导致了不确定的经济环境，包括正在进行的俄罗斯-乌克兰战争、利率上升和波动、高通胀、实际衰退或对衰退的担忧、贸易政策和关税以及地缘政治紧张局势。我们无法通过提高对长期客户的价格来抵消我们的材料、组件、运输或劳动力的价格上涨-Term固定合同和公式-基于或长时间-Term与供应商的固定价格合同可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。全球供应链和劳动力市场的挑战也可能对我们的表现以及我们供应商的表现产生负面影响。加息也造成金融市场波动，可能进一步对金融市场造成负面影响，导致经济下滑或衰退，或对我们的经营业绩产生不利影响。经济放缓还可能对市级和州级税收产生负面影响，并给执法预算带来压力，这可能会增加我们的客户无法为现有或未来与我们签订的合同拨出资金的风险。此外，地缘政治风险可能会影响我们客户的预算和政策。这些因素和其他因素可能会对客户需求和支付能力产生不利影响，导致销售额下降，并对我们的应收账款和票据以及合同资产的变现能力产生负面影响。

灾难性事件可能对飞艇AI的业务、运营结果和/或财务状况造成实质性不利影响。

在发生重大地震、天气事件、火灾、爆炸、未能控制危险材料、工业事故、公用设施故障、网络故障时，我们的系统或运营中断或故障-攻击、恐怖袭击、公共卫生危机、大流行或其他灾难性事件可能会导致延迟完成销售、提供服务或执行

其他任务-关键功能。如果灾难性事件导致我们的任何关键业务或信息技术系统遭到破坏或中断，可能会损害我们进行正常业务运营的能力和我们的经营业绩，并使我们面临索赔、诉讼、政府调查和罚款。

如果我们的备份和缓解计划不足以最大限度地减少业务中断，我们的财务业绩可能会受到不利影响。我们正在持续监测我们的行动，并打算采取适当行动来减轻灾难性事件带来的风险，但不能保证我们会成功做到这一点。

如果Airship AI未能保持对财务报告的有效内部控制，或未能发现其财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，则Airship AI及时准确报告其财务状况和运营结果的能力可能会受到不利影响，投资者对Airship AI公司的信心可能会减弱，其股票价值可能会下跌。

编制我们的合并财务报表涉及许多复杂的手动和自动化流程，这些流程依赖于个人数据输入或审查，需要大量的管理判断。这些过程中的一个或多个可能会导致可能无法检测到的错误，并可能导致我们的合并财务报表出现重大错报或其他错误。在实施新的系统和流程时，特别是在实施不断变化和复杂的会计规则时，这种错误可能更有可能发生。萨班斯夫妇--奥克斯利2002年10月法令(《萨班斯法案》--奥克斯利法案“)要求，除其他事项外，作为一种公开的-交易我们公司披露我们对财务报告和披露控制程序的内部控制是否有效。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。虽然随着业务的变化，我们不断采取措施改善财务报告的内部控制，但我们可能无法成功地进行必要的改进和更改，以便能够及时识别和补救控制缺陷或重大弱点。如果我们不能成功纠正当前或未来财务报告内部控制中的任何重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响；我们的流动性、进入资本市场的机会和对我们信誉的看法可能会受到不利影响；我们可能无法继续遵守证券法、证券交易所上市要求和债务工具契约关于及时提交定期报告的规定；我们可能会受到监管调查和处罚；投资者可能会对我们的财务报告失去信心；我们的债务工具可能会违约；我们的股票价格可能会下跌。

会计原则的变化或其对飞艇人工智能的应用可能会导致不利的会计费用或影响，这可能会对其运营业绩和增长前景产生不利影响。

我们根据公认会计原则编制我们的综合财务报表。尤其是，我们作出与采纳和解释这些原则相关的某些估计和假设，包括确认我们的收入和我们所得税拨备的会计处理。如果这些假设被证明是不正确的，我们的财务结果和状况可能与我们的预期大不相同，并可能受到重大不利影响。这些原则或指引中任何一项的改变，或它们对我们的解释或适用，都可能对我们报告的结果以及我们的流程和相关控制产生重大影响，并可能追溯影响以前报告的结果或我们的预测，这可能会对我们的财务报表产生负面影响。

如果Airship AI对其关键会计政策的判断或估计基于改变或被证明是不正确的假设，则Airship AI的运营业绩可能低于证券分析师和投资者的预期，导致其股价下跌。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如标题为的一节所述。《飞艇AI管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析》 它们的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不容易看出的收入和费用金额做出判断的基础。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于

证券分析师和投资者的预期，导致合并后公司证券的交易价格下跌。编制综合财务报表所用的重大判断、估计及假设包括或可能于日后包括与收入确认及所得税有关的判断、估计及假设。

飞艇人工智能的保险有限，可能不包括第三方对飞艇人工智能或其高级管理人员和董事的索赔。

我们有董事和高级职员责任险和商业责任险。然而，第三方对我们的索赔可能超过保单金额，而我们可能没有金额来支付这些索赔。任何重大索赔都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的有限董事和高级管理人员责任保险可能会影响我们吸引和留住董事和高级管理人员的能力。

飞艇人工智能可能会承担额外的税收负担。

我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳联邦、州和地方所得税。确定我们的所得税拨备需要管理层做出重大判断，最终的税收结果可能是不确定的。此外，我们的所得税拨备会受到波动性的影响，可能会受到许多因素的不利影响，其中包括，我们经营或控股结构的变化，法定税率不同的司法管辖区收益金额的变化，递延税收资产和负债的估值变化，以及美国国内和外国税法的变化。此外，我们还受到美国和各个外国司法管辖区税务机关对我们所得税申报单的审查，这可能与我们计算的研发税收抵免不一致，CROSS-管辖范围转让定价或其他事项，并评估额外的税收、利息或罚款。虽然我们定期评估这些审查的可能结果以确定我们的所得税拨备是否充足，并且我们相信我们的财务报表反映了足够的准备金来应对任何此类或有事件，但不能保证此类审查的结果不会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。如果美国政府或其他外国税务机关改变适用的税法，我们的总体税收可能会增加，我们的财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

2017年减税和就业法案颁布的有关将研究和实验(R&E)支出资本化用于税收目的的条款于2022年1月1日生效。从2022年1月1日开始，所有美国和非美国-US.S.基于成本的R&E支出必须分别在5年和15年内资本化和摊销。

为飞艇人工智能产品开发软件程序所发生的成本在软件的技术可行性确定之前计入已发生的运营费用。通常，当软件模块执行其原始规范中描述的主要功能、包含其在生产环境中使用所需的功能、被完整地记录并且产品的相关硬件部分完整时，技术可行性被确定。在确定技术可行性后，任何额外的成本都要资本化。当软件基本完成并准备好投入预期使用时，软件成本的资本化将停止。截至去年12月底止年度内，并无任何软件开发成本资本化 31年、2022年和2021年。

与Airship Pubco证券所有权相关的风险

公众股东对大量公开发行的股票行使赎回权的能力可能会对Airship Pubco证券在收盘后的流动性和交易产生不利影响。

于订立合并协议时，比亚迪并不知道有多少公众股东可行使其赎回权，因此，其需要根据其对将提交赎回的股份数目的预期安排交易的结构。合并协议规定，Airship AI完成业务合并的义务以最低现金金额等为条件。

如果公众股东行使赎回权导致比亚迪未能满足最低现金条件，除非飞艇AI放弃该条件，合并协议可能终止，业务合并可能无法完成。不能保证Airship AI将放弃合并协议中的任何此类条款。此外，如果正在赎回的公开股份数量大于在最大赎回方案中假设赎回的公开股份数量，并且业务合并在飞艇AI放弃最低现金条件的情况下获得批准和完成，则由飞艇AI保留的

Airship Pubco的公众股东和Airship Pubco可使用的现金数量将甚至不到0.3%和7.0美元 在本委托书/招股说明书题为“未经审计的备考简明合并财务信息”.

此外，对大量公开股份行使赎回权可能会导致可用现金不足以为Airship AI的业务提供资金，并可能使比亚迪和Airship AI无法采取可能适合的行动，以在业务合并完成后优化Airship Pubco的资本结构。

我们的普通股价格可能会波动。

如果Airship Pubco普通股确实发展了公开交易市场，其市场价格可能会高度波动，并可能因应各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

•        我们股票的所有权集中在有限数量的关联股东手中，可能会限制对我们证券的兴趣；

•        有限的“公众流通股”，少数人的销售或销售不足可能会对Airship Pubco普通股的市场价格造成积极或消极的定价压力；

•        关键人员的增减；

•        失去战略关系；

•        证券分析师或投资者预期的经营业绩变动；

•        我们或我们的竞争对手发布新产品或服务；

•        我们产品的市场份额减少；

•        我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•        投资者对我们行业或前景的看法；

•        内幕卖出或买入；

•        订立卖空合同的投资者；

•        影响我们行业的监管发展；

•        我们行业的变化；

•        竞争性定价压力；

•        我们获得营运资金融资的能力；

•        出售普布科飞艇普通股；

•        我们执行商业计划的能力；

•        经营业绩低于预期的；

•        修订证券分析师的估计或减少证券分析师的覆盖面；以及

•        经济和其他外部因素。

其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低Airship Pubco普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。我们不能在任何时候对Airship Pubco普通股的当前市场价格做出任何预测或预测，包括Airship Pubco普通股是否会维持当前的市场价格，或者出售股票或在任何时间出售Airship Pubco普通股将对当前市场价格产生什么影响。

此外，证券市场还时不时地-不定期经历了与特定公司的经营业绩无关的重大价格和交易量波动。这些市场波动也可能对Airship Pubco普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

在业务合并后，我们的高管和董事将继续对我们行使重大控制权，这将限制您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。

在业务合并(假设最大赎回和不行使任何Airship Pubco认股权证、转换认股权证、转换期权或转换SARS)之后，Airship AI的公司维克托·Huang--方正和首席执行官，以及飞艇AI的合作伙伴Derek Xu--方正和首席运营官，将拥有大约62.6%的合计投票权，选举进入Airship Pubco董事会的董事。因此，这些股东将能够影响我们的管理和事务，并控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。

这些股东可能对他们的Airship Pubco普通股拥有不同于公众投资者的利益，这些股东中一个或多个股东的投票权集中可能对Airship Pubco普通股的价格产生不利影响。

此外，这种所有权集中可能会对Airship Pubco普通股的市场价格产生不利影响：(1)推迟、推迟或阻止控制权的变更；(2)阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并；或(3)阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权。

作为一家上市公司的要求可能会给公司的资源带来压力，分散管理层的注意力，我们将因成为上市公司而产生巨额成本。

在完成业务合并后，公司将遵守交易所法案、萨班斯法案的报告要求--奥克斯利法案和证券法。这些规章制度和要求是广泛的。我们将产生与我们的上市公司公司治理和报告要求相关的巨额成本。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告等。萨班斯夫妇--奥克斯利除其他事项外，ACT要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们可能需要雇佣更多的公司员工来遵守这些要求，或者聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。这可能会将管理层的注意力从其他业务上转移出来，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这些适用的规则和条例可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，并且可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人在飞艇Pubco董事会或担任高管。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动的时间更长。-消费。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从收入上转移-正在生成从活动到合规活动。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

在公开市场上出售大量Airship Pubco普通股，特别是我们的高管、董事和大股东的出售，或认为这些出售可能发生，可能会导致Airship Pubco普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售Airship Pubco普通股的大量股票，特别是我们的高管、董事和主要股东的出售，或认为可能发生这些出售，可能会导致Airship Pubco普通股的市场价格下跌。在企业合并后，我们的一些高管、董事和持有Airship Pubco普通股的大量股份的持有者将受到锁定-向上除某些例外情况外，自企业合并结束之日起至少六个月内，除非被Airship Pubco董事会放弃、修订或废除，否则在至少六个月的期间内，禁止他们提供出售、出售、签订出售合同、授予任何出售、转让或以其他方式处置Airship Pubco普通股股份以及任何可转换为Airship Pubco普通股或可为Airship Pubco普通股行使的证券的选择权。

当适用的锁-向上期限到期后，我们的证券持有人将被锁定-向上条款将能够在公开市场上出售Airship Pubco普通股的股票。此外，Airship Pubco董事会可酌情允许我们的证券持有人在拟议章程中包含的限制性条款到期之前出售股票。在锁期满时出售相当数量的此类股份-向上根据条款，认为此类出售可能发生或提前发布这些条款可能会导致我们的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

此外，我们可能会提交一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股份。取决于适用的归属要求的满足和锁的到期-向上根据上述规定，因行使已发行购股权而发行的股份将可在公开市场即时转售。

Airship Pubco普通股价格的下跌可能会影响我们筹集营运资金的能力，并对我们继续运营的能力产生不利影响。

Airship Pubco普通股价格的长期下跌可能会导致普通股流动性的减少，并降低我们筹集资金的能力。Airship Pubco普通股价格的下跌可能对我们的流动性、运营和战略计划特别不利。此类削减可能迫使我们从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营产生重大负面影响，包括我们开发新产品和服务以及继续现有运营的能力。如果Airship Pubco普通股的价格下跌，我们不能保证我们将能够筹集额外的资本或从运营中获得足够的资金来履行我们的义务。如果我们未来无法筹集到足够的资本，我们可能就无法拥有继续正常运营的资源。

我们不打算在可预见的将来支付任何现金股息，因此，您在我们的股本投资的任何回报必须来自股本的公平市值和交易价格的增加。

我们没有向Airship Pubco普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算向Airship Pubco普通股支付现金股息。我们打算保留未来的收益，如果有的话，用于我们业务的发展和扩张的再投资。我们可能与机构贷款人签订的任何信贷协议都可能限制我们支付股息的能力。我们未来是否支付现金股息将由Airship Pubco董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、运营结果、资本要求以及Airship Pubco董事会认为相关的任何其他因素。因此，您在我们的股本投资的任何回报必须来自股本的公平市场价值和交易价格的增加。

如果我们的股价在企业合并后出现波动，你的投资可能会损失很大一部分。

Airship Pubco普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响，以应对本委托书/招股说明书中描述的风险因素，以及其他我们无法控制的因素，例如投资者认为与我们相当的公司估值的波动。此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如正在进行的俄罗斯-乌克兰战争、经济衰退、通货膨胀、利率变化或国际货币波动可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，许多股票市场价格波动的公司都曾遭受证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能严重损害我们的业务。

由于发行Airship Pubco普通股作为业务合并的对价，以及根据Airship Pubco股权激励计划进行的未来发行，公众股东将立即受到稀释。拥有少数股权可能会减少我们目前的股东对Airship Pubco管理层的影响力。

预计在业务合并后，总数将达到26,546,686 Airship Pubco普通股的股份将是未发行的，假设最大赎回，并基于Airship AI截至2023年6月30日的股本余额，包括：（i）18，693，215 向合并中的Airship证券持有人发行的Airship Pubco普通股股份(包括5,000,000股溢价股份，这些股份将于完成日以托管方式发行和持有，但不包括在行使转换后的股票期权、转换权证和转换后的SARS时为发行保留的Airship Pubco普通股，这些股票不会在合并完成后立即发行)，约占Airship Pubco已发行普通股的70.4%；(Ii)7,421,243股 向保荐人发行的Airship Pubco普通股(反映没收1,000,000,000美元) 保荐人根据母公司支持协议购买的股份，保荐人将根据非-赎回协议，相当于600万美元的公开股份除以每股10.56美元的假定收购价，以及与该等公开股份有关的股份贡献部分)，约占已发行的Airship Pubco普通股的28.0%；(Iii)94,728股 比亚迪公众股东持有的Airship Pubco普通股股份(反映568,367股发起人根据非-赎回协议），占未发行飞艇Pubco普通股的不到1%;以及（iv）337，500 可向某些服务提供商发行的Airship Pubco普通股，约占已发行Airship Pubco普通股的1.3%。该等百分比假设概无BYTS认股权证将获行使，且于交割前或与交割有关时概无发行其他Airship Pubco股本证券，包括于业务合并后根据Airship Pubco股权奖励计划可能发行的任何股权奖励。如果实际情况与这些假设不同，BYTS现有股东在合并后公司中保留的所有权百分比将有所不同。

此外，Airship AI员工及顾问持有股权激励计划项下的股权奖励，并预期于业务合并后获授股权奖励。当这些股权奖励和购买权成为归属和结算或可行使时，您将经历额外的稀释，适用于Airship Pubco普通股的股份。

发行额外普通股将大幅摊薄BYTS证券现有持有人的股本权益，并可能对我们的公开股份或公开认股权证的现行市价造成不利影响。

Airship Pubco认股权证将可用于Airship Pubco普通股，这将增加未来在公开市场上转售的股份数量，并导致我们的股东被稀释。倘赎回更多公众股份，有关摊薄将会增加。

未偿还的Airship Pubco认股权证将购买总计16,699,626份 Airship Pubco普通股的股票，包括16,184,626份公开认股权证和515,000份私募认股权证，将根据管理这些证券的认股权证协议的条款行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。然而，不能保证Airship Pubco的认股权证永远不会

在其到期之前的资金，因此，权证可能到期一文不值。见“--”即使企业合并完成，公共认股权证可能永远不会在现金中，它们可能到期时一文不值，如果当时未偿还公共认股权证的至少50%的持有人批准这种修改，则认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改.”

只要Airship Pubco认股权证被行使，Airship Pubco普通股的额外股份将被发行，这将导致Airship Pubco普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。如果BYTS的大量股东选择赎回与业务合并相关的股份，则因行使Airship Pubco认股权证而导致的摊薄(作为流通股的百分比)将会增加。公募认股权证持有人无权赎回该等认股权证。因此，赎回公开股份而不同时赎回公开认股权证，将增加行使公开认股权证的摊薄效果。假设最多赎回1,700,122股公开发行的股票，并假设每位赎回股东持有1股-一半根据赎回股东(假设所有该等股东选择不行使其认股权证，并假设业务合并发生，因而可在交易结束后行使公开认股权证)，赎回股东将保留多达850,061份公开认股权证(相当于最初包括在BYTS单位内的认股权证数目)，总市值约为221,000元，以截至9月的市场价格每份公开认股权证0.26美元计算。 8,2023年。企业合并完成后，我们无法预测公募认股权证的最终价值。在公开市场上出售因行使Airship Pubco认股权证而发行的大量股票，或可能行使此类认股权证，也可能对Airship Pubco普通股的市场价格产生不利影响。

不能保证与业务合并相关发行的Airship Pubco普通股将在交易结束后获准在纳斯达克上市，也不能保证Airship Pubco将能够遵守纳斯达克继续上市的规则。

比亚迪单位、公开发行的股份和公开认股权证目前在纳斯达克上市。Airship Pubco证券的持续上市资格可能取决于我们赎回的股票数量等。如果在业务合并后，纳斯达克因未能满足上市规则而使Airship Pubco普通股或公共认股权证的股票在其交易所退市，Airship Pubco及其股东可能面临重大不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定Airship Pubco普通股为“细价股”，这将要求交易Airship Pubco普通股股票的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年颁布的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。Airship Pubco普通股和公共认股权证是承保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力，以阻止其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果Airship Pubco的证券不再在纳斯达克上市，这些证券将不符合担保证券的资格，Airship Pubco将受到其发行证券的每个州的监管。

未来注册权的行使可能会对Airship Pubco普通股的市场价格产生不利影响。

根据A&R注册权协议，Airship Pubco将同意根据证券法第415条规则，对注册权持有人不时持有的Airship Pubco普通股和Airship Pubco的其他股权证券进行登记转售。根据A&R登记权协议，登记权持有人将拥有习惯登记权，包括索要和活期登记。-后退权利，以合作为准，并在合并完成后削减与此类各方持有的Airship Pubco普通股有关的条款。我们估计总共有25,510,928人 Airship Pubco普通股和515,000份Airship Pubco认股权证的股票将在交易结束后立即获得注册权。

这些证券的登记将允许公开转售此类证券，但须遵守任何适用的合同锁定。-向上义务。大量证券的注册和公开市场交易可能会对Airship Pubco普通股邮政的市场价格产生不利影响-关闭.

即使完成业务合并，公共认股权证可能永远不会在现金中，它们可能到期时毫无价值，如果当时未偿还公共认股权证的持有人中至少有50%的持有人批准此类修订，则认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。

已发行的BYTS认股权证的行使价为每股11.50美元。不能保证公募认股权证在可行使后及到期前会有现金存在，因此，公募认股权证到期后可能会变得一文不值。

BYTS认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与BYTS之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未偿还认股权证的至少50%的持有人批准，才能作出任何增加公共认股权证的行使价格或缩短行使期限的更改。

因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公募认股权证的持有人同意修订，我们可以不利于持有人的方式修改公募认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%的已发行公共认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的Airship Pubco普通股的股份数量。

我们可能会在对您不利的时候，在行使之前赎回您尚未到期的Airship Pubco认股权证，从而使您的Airship Pubco认股权证变得一文不值。

如果Airship Pubco普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票价格调整)，我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，价格为每股0.01美元-分部、股票资本化、重组、资本重组等)在30个交易日内的任何20个交易日-天于吾等向认股权证持有人发出有关赎回的适当通知日期前第三个交易日结束，但须符合若干其他条件。我们不会赎回公共认股权证，除非证券法下有关行使认股权证后可发行的股份的有效登记声明生效，且与该等股份有关的最新招股说明书可于-天除非我们选择要求认股权证在无现金的基础上行使，并且这种无现金行使是根据证券法豁免注册的。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使阁下接受名义赎回价格，而在尚未赎回的认股权证被要求赎回时，如果阁下没有在赎回日期前行使认股权证协议所允许的其他方式行使认股权证，则名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其任何获准受让人持有，本公司将不会赎回。截至本委托书/招股说明书的日期，BYTS A类普通股的交易价格从未超过每股18.00美元，因此，当前和最近的股价都没有达到或超过允许Airship Pubco赎回公共认股权证的门槛。

此外，如果Airship Pubco普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据股票价格调整)，我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，在至少30天的提前书面赎回通知下，按每份认股权证0.10美元的价格赎回。-分部、股票资本化、重组、资本重组等)在30个交易日内的任何20个交易日-天在正式通知赎回前第三天结束的期间，条件是满足某些其他条件，包括持有人将能够在赎回之前以无现金方式行使其认股权证，以赎回根据Airship Pubco普通股的赎回日期和公平市值确定的若干股Airship Pubco普通股。在行使认股权证时收到的价值(1)可能低于如果持有人能够在基础股价较高的较晚时间行使认股权证所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为收到的普通股数量上限为0.361股 每份认股权证股份(可予调整)，不论认股权证的剩余有效期如何。此外，此类赎回可能在Airship Pubco认股权证到期时发生-钱的问题在这种情况下，持有人将失去任何潜在的内在价值，从随后增加的价值飞艇Pubco普通股有这样的飞艇Pubco认股权证仍然悬而未决。如果Airship Pubco普通股的价格低于18.00美元，并且我们寻求赎回公开认股权证，我们必须以相同的条款赎回私募认股权证。

如果Airship Pubco决定在Airship Pubco普通股的收盘价分别等于或超过每股18.00美元或每股10.00美元的情况下赎回公共认股权证，分别根据认股权证协议第6.1节或第6.2节，Airship Pubco将确定赎回日期。赎回通知将在赎回日期前不少于三十(30)天由Airship Pubco以预付邮资的头等邮件邮寄给公共认股权证的注册持有人，并在他们出现在注册簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。

公共认股权证持有人只能在某些情况下以“无现金基础”行使其公共认股权证，如果他们这样做，他们从这种行使中获得的Airship Pubco普通股股份将少于以现金方式行使的认股权证。

公开认股权证一般不得在“无现金基础”下行使，以下所述除外。相比之下，私募认股权证只要由保荐人和某些获准受让人持有，就可以“无现金基础”行使。比亚迪同意私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，即可在无现金基础上行使，原因是在比亚迪首次公开招股时并不知道保荐人在业务合并后是否会与吾等有关联。如果保荐人仍然隶属于Airship Pubco，其在公开市场销售Airship Pubco证券的能力将受到极大限制。我们预计Airship Pubco将制定政策，禁止内部人士出售证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售Airship Pubco证券的这段时间内，如果内部人士持有实质性的非公开资产，也不能交易Airship Pubco证券。-公共信息。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使其Airship Pubco认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证所获得的股份，以收回行使认股权证的成本，而内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。

认股权证协议规定，在以下情况下，寻求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人将不被允许以现金方式行使，而是根据证券法第3（a）（9）条的规定，要求以非现金方式行使：（i）如果在行使认股权证时可发行的Airship Pubco普通股未根据《证券法》按照认股权证协议的条款登记;（ii）如果我们已作出如此选择，且Airship Pubco普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合《证券法》第18（b）（1）条下的“相关证券”定义;以及（iii）如果我们已作出如此选择，且我们要求赎回公共认股权证。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出该数量的Airship Pubco普通股的认股权证来支付认股权证行使价，该数量等于（A）除以（x）公共认股权证相关的Airship Pubco普通股数量的乘积所得的商，乘以Airship Pubco普通股股份（定义见下一句）的“公平市值”超过认股权证行使价的部分，再乘以（y）公平市值和（B）0.361。“公平市值”是截至2013年12月31日的10个交易日，Airship Pubco普通股股票的平均报告收盘价。

权证代理人收到行使通知或向权证持有人发出赎回通知（如适用）之日前的交易日。因此，公共认股权证的持有人将收到较少的飞艇Pubco普通股的股份，从这种行使比如果这种认股权证行使现金。

Airship Pubco认股权证可能会对Airship Pubco普通股的市场价格产生不利影响。

在业务合并后，BYTS认股权证将被承担并转换为Airship Pubco认股权证，并使持有人有权购买Airship Pubco普通股的股份。当行使此类Airship Pubco认股权证时，将增加Airship Pubco普通股的已发行和流通股数量，并降低Airship Pubco普通股的价值。

认股权证协议将指定纽约州法院或美国纽约南区地方法院为认股权证持有人可能提起的若干类型诉讼及法律程序的唯一及专属法院，这可能限制认股权证持有人就争议获得有利司法法院的能力。

认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖权应为任何该等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的属于《认股权证协议》的法院规定的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼的个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这一选择-论坛成员条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼，并导致权证持有人提起诉讼的成本增加。或者，如果法院发现我们的认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

根据美国联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”，适用于较小的报告公司和新兴成长型公司的报告要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据美国联邦证券法，我们是一家“小型报告公司”和“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他非较小报告公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。此外，作为一家新兴成长型公司，我们打算利用某些报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯法案第404节的审计师证明要求--奥克斯利法和豁免的要求，持有非-装订关于高管薪酬的咨询投票投资者可能不会发现我们的普通股有吸引力，因为我们可能依赖于这些豁免和减少披露。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

与业务合并和BYTS相关的风险

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指业务合并完成前的比亚迪。

赞助商已同意投票支持业务合并，无论比亚迪的公众股东如何投票。

保荐人及每名董事及比亚迪高级职员已同意(其中包括)投票赞成合并协议及据此拟进行的交易(就保荐人而言)，惟亦受母支持协议预期的条款及条件规限。保荐人拥有8,092,313股方正股份、1,030,000股私募单位、500,000股公开发行股份，以及唯一已发行的比亚迪B类普通股(前提是与非-赎回根据《美国证券交易委员会》的指导意见，发起人同意对其收购的500,000股公开发行的股份不对提交的提案进行表决)。因此，截至本委托书/招股说明书日期，内部人士拥有BYTS约83.8%的已发行及已发行普通股，并拥有约79.4%已发行及已发行的BYTS普通股的投票权。因此，内部人士将能够批准业务合并建议、归化建议、股票发行建议、组织文件建议、咨询组织文件建议、Airship Pubco股权激励计划建议，以及休会建议，即使所有其他流通股都投票反对该等建议。

我们可能会被迫关闭业务合并，即使我们确定这不再符合我们股东的最佳利益。

我们的公众股东可获得保障，使其免受合并协议日期至交易结束之间发生的Airship AI重大不利事件的影响，主要是有权赎回其公众股份，以按比例赎回信托账户中可供分派给公众股东的资金部分，计算日期为股东特别大会预定投票前两个工作日。因此，如果在特别股东大会上批准先行条件建议后发生重大不利事件，我们可能会被迫关闭业务合并，即使我们确定这样做不再符合我们股东的最佳利益(由于该等重大不利事件)，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大负面影响。

如果与Airship AI完成初始业务合并的能力受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，并最终被禁止，BYTS完成此类初始业务合并的能力可能会受到影响。

发起人是一家开曼群岛豁免的有限合伙企业，根据CFIUS管理的法规，很可能被视为“外国人士”。因此，与飞艇AI的初始业务合并可能受到CFIUS的管辖，其范围包括控制投资(在CFIUS法规下的“控制”含义内)以及某些非-被动，无-控制对符合某些标准的敏感美国企业的投资。双方已确定，飞艇AI不是TID美国公司的业务，该术语在31 C.F.R.§800.248中有定义，因此，不强制提交美国外国投资委员会关于业务合并的文件。双方可以决定在关闭初始业务合并之前或之后，向CFIUS提交自愿申请，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。美国外国投资委员会可能决定推迟业务合并，施加条件以缓解对业务合并的国家安全担忧，或建议美国司法部总裁阻止最初的业务合并，或命令比亚迪在完成合并后剥离全部或部分Airship AI。此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，而比亚迪完成初步业务合并的时间有限。如果比亚迪无法在2023年9月25日之前完成初始业务合并，或比亚迪股东可能会在第二次延期或其他方面批准的较晚日期，因为审查过程超出了该时间框架，或者因为业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，比亚迪可能被要求清算。如果BYTS清算，其公众股东只能获得他们按比例持有的信托账户中可供分配给公众的金额份额

股东，比亚迪认股权证将到期一文不值。这也将导致股东失去对飞艇AI的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

如果根据投资公司法，比亚迪被视为一家投资公司，比亚迪可能被迫放弃完成业务合并的努力，转而被要求进行清算。为了缓解这一结果的风险，2023年2月10日，比亚迪将其信托账户从证券投资转移到了计息银行存款账户。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(《SPAC规则和建议》)，其中涉及像我们这样的SPAC可能受到1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将为此类公司提供安全港，使其不受《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义的限制，前提是SPAC满足某些标准。为遵守拟议避风港的期限限制，空间咨询委员会将有有限的时间宣布和完成一项-空格交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司提交一份表格8的报告-K宣布已与目标公司就不迟于其首次公开募股登记说明书生效日期后18个月内的业务合并达成协议。然后，该公司将被要求在首次公开募股(IPO)注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并。如上所述，我们于2021年3月完成IPO，并自那时以来(或在IPO生效日期后约29个月，截至本委托书日期)一直作为一家空白支票公司寻找目标业务，以完成业务合并。

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性存在不确定性。根据美国证券交易委员会目前的观点，有可能声称BYTS一直作为一家未注册的投资公司运营，包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观测试。倘就投资公司法而言，BYTS被视为投资公司，BYTS可能被迫放弃完成业务合并的努力，而须进行清盘。倘BYTS须清盘，BYTS将无法完成业务合并，而投资者将无法实现拥有AirshipAI股份的利益，包括股份及认股权证于有关交易后的潜在升值，而BYTS认股权证将于到期时失去价值。

自首次公开发售以来，信托账户中的资金仅持有到期日为185天或更短的美国政府财政债券，或仅投资于美国政府财政债券并符合规则2a项下某些条件的货币市场基金-7根据《投资公司法》然而，为了降低BYTS被视为根据《投资公司法》作为未注册投资公司运营的风险，2023年2月10日，即24日之前，-月在与IPO有关的注册声明生效日周年之际，比亚迪指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，此后以利息形式持有信托账户中的所有资金-轴承银行存款账户，直到我们的业务合并完成或我们清算的较早者。在对我们信托账户中的资产进行这种清算后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得比其他情况下更少的利息，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额，如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中的话。这意味着未来可供赎回的金额可能不会增加。

由于保荐人和比亚迪的董事和高级管理人员的利益与我们股东的利益不同或存在冲突，因此在确定与飞艇AI的业务合并是否适合作为我们的初始业务合并时可能存在利益冲突。这些利益包括，如果我们的业务合并没有完成，赞助商将失去对我们的全部投资。

当阁下考虑BYTS董事会赞成批准业务合并建议时，阁下应紧记保荐人及BYTS董事及高级管理人员于该等建议中拥有有别于BYTS股东及认股权证持有人的权益，或在该等权益以外的权益。请参阅“业务合并建议旨在保护比亚迪董事和高管以及其他人在业务合并中的某些利益。”

董事一名或多名董事的财务及个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票赞成建议方案时，在其认为对比亚迪及其股东最佳利益的意见与对其本人最有利的意见之间产生利益冲突。此外，BYTS的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见“--”杨百翰董事、高级管理人员及其他人在企业合并中的某些利益关于这些考虑因素的进一步讨论。

保荐人及BYTS董事及高级管理人员的个人及财务利益可能影响他们确定及选择飞艇AI作为业务合并目标的动机，完成与飞艇AI的初步业务合并，并影响初始业务合并后业务的运作。在考虑BYTS董事会投票支持该提议的建议时，其股东应考虑这些利益。

BYTS董事及高级管理人员在同意更改或豁免业务合并条款时行使酌情权，在决定该等更改业务合并条款或豁免条件是否适当及是否符合BYTS股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

于完成交易前一段期间，可能会发生根据合并协议要求比亚迪同意修订合并协议、同意飞艇认可所采取的若干行动或放弃比亚迪根据合并协议有权享有的权利的事件。此类事件可能是由于飞艇AI的业务进程发生变化，或飞艇AI要求采取合并协议条款原本禁止的行动。在任何该等情况下，比亚迪将透过比亚迪董事会酌情决定是否同意或放弃该等权利。前述风险因素(及本委托书/招股说明书其他部分所述)所述一名或多名董事的财务及个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定是否采取所要求的行动时，在其认为对比亚迪及其股东最有利的情况与对其本人最有利的情况之间产生利益冲突。于本委托书/招股说明书日期，比亚迪并不相信在取得股东对业务合并建议的批准后，比亚迪的董事及行政人员可能会作出任何更改或豁免。虽然某些更改可在无需股东进一步批准的情况下作出，但比亚迪将分发新的或经修订的委托书/招股说明书，并在就企业合并建议进行表决之前要求对交易条款进行重大影响的情况下与比亚迪股东协商。

比亚迪和飞艇AI将在业务合并方面产生重大交易和过渡成本。

BYTS和飞艇AI都已经并预计将产生重大的、非-经常性与完善业务合并和在完成业务合并后作为上市公司经营有关的成本。BYTS和Airship AI还可能产生留住关键员工的额外成本。与合并协议(包括业务合并)相关的某些交易成本，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，将在业务合并结束后由Airship Pubco支付。

在完成业务合并后，Airship Pubco可能面临未知或或有负债，并可能被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们不能向您保证，与飞艇人工智能相关的尽职调查已经确定了与飞艇人工智能、其业务或其竞争行业相关的所有重大问题或风险。此外，我们不能向你保证，飞艇人工智能和我们控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能会承担债务，并产生额外的成本和费用，我们可能会被迫稍后撰写-向下或写下-关闭资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。如果这些风险中的任何一个成为现实，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致负面影响。

市场对我们的证券或Airship Pubco的看法。此外，根据合并协议，吾等并无对飞艇证券持有人的弥偿权利，所有购买价格代价将于交易完成时交付。

因此，任何选择在业务合并后继续担任Airship Pubco股东或认股权证持有人的比亚迪股东或认股权证持有人，可能会遭受其股份或认股权证价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的董事或高级管理人员违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人申索，证明与企业合并有关的注册声明或委托书/招股说明书包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东或认股权证持有人不太可能就该等减值获得补救。

本委托书/招股说明书其他地方包含的Airship AI的历史财务业绩和未经审计的简明合并备考财务信息可能不代表Airship Pubco的实际财务状况或经营业绩。

本委托书/招股说明书中包含的Airship AI的历史财务业绩并不反映他们作为一家独立上市公司在本报告所述期间或Airship Pubco未来将实现的财务状况、运营结果或现金流。这主要是以下因素的结果：(I)Airship Pubco将因业务合并而产生额外的持续成本，包括与上市公司报告、投资者关系和遵守Sarbanes有关的成本--奥克斯利法案；以及(Ii)Airship Pubco的资本结构将不同于Airship AI历史财务报表中反映的资本结构。Airship Pubco的财务状况和未来的经营结果可能与本委托书/招股说明书中其他地方的历史财务报表中反映的金额有很大不同，因此投资者可能很难将Airship Pubco的未来业绩与历史业绩进行比较，或评估其业务的相对表现或趋势。

同样，本委托书/招股说明书中未经审核的简明合并备考财务资料仅供参考，并已根据多项假设编制，包括但不限于BYTS在业务合并中就财务报告而言被视为“被收购”公司、Airship AI于截止日期的债务总额及现金及现金等价物，以及就业务合并赎回的BYTS A类普通股数目。因此，该等未经审核的简明合并备考财务资料可能不能反映Airship Pubco未来的营运或财务表现，而Airship Pubco的实际财务状况及营运结果可能与本委托书/招股说明书其他部分所载的Airship Pubco的备考营运结果及资产负债表有重大差异，包括由于该等假设不准确所致。看见“未经审计的形式简明综合财务信息。”

完成业务合并后，我们唯一的重要资产将是我们在Airship AI的所有权权益，而这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付Airship Pubco普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

完成业务合并后，除了拥有Airship AI之外，我们将没有任何直接业务和重大资产。我们将依赖Airship AI进行分销、贷款和其他付款，以产生履行我们财务义务所需的资金，包括我们作为上市公司的费用，以及支付与Airship Pubco普通股有关的任何股息。飞艇AI的财务状况和运营要求可能会限制我们从飞艇AI获得现金的能力。飞艇AI的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付Airship Pubco普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

BYTS董事会取得的公平意见不会反映意见发表日期后可能发生或可能发生的变化、情况、发展或事件。

Scalar已向BYTS董事会提供公平性意见，声明于该意见发表日期，根据及受制于所遵循的程序、所作的假设、所进行审核的资格及限制，以及Scalar在准备该等意见时所考虑的其他事项，BYTS根据合并协议须向飞艇证券持有人支付的代价(定义见该意见)，从财务角度而言对BYTS A类普通股持有人(除被排除方外)是公平的。业务合并不会对BYTS A类普通股的任何特定持有人(以BYTS A类普通股持有人的身份除外)产生任何影响。Scalar的书面意见附于附件H该委托书/招股说明书，并通过引用将其并入本文。

Scalar的意见没有也不会反映意见日期后可能发生或可能发生的变化、情况、发展或事件，包括比亚迪或飞艇AI的运营和前景的变化、监管或法律变化、一般市场和经济状况以及其他可能超出比亚迪和飞艇AI控制范围的因素，以及公平意见所基于的因素，这些因素可能会在业务合并完成前改变比亚迪和飞艇AI的价值或BYTS A类普通股或飞艇普通股的价格。自Scalar发表意见之日起，BYTS A类普通股的价值一直在波动，可能与其截至日期的价值存在重大差异，Scalar的意见并未涉及BYTS A类普通股、BYTS B类普通股、BYTS认股权证、BYTS单位或其他属于或与BYTS有关的证券或金融工具的交易价格。本意见书未说明业务合并将完成的时间或除该意见书的日期以外的任何日期。BYTS预计不会要求Scalar更新Scalar的意见，Scalar没有义务或责任根据意见日期后可能发生或可能发生的情况、发展或事件来更新、修改或重申其意见。缺乏新的或更新的第三方-派对公平意见可能会导致投票反对业务合并或要求赎回其公开股票的BYTS股东人数增加，这可能会影响BYTS完成业务合并的能力，或者如果BYTS能够完成业务合并，高赎回将影响Airship Pubco根据本委托书声明/招股说明书所载业务计划必须执行的资本额。

BYTS内部人士可能会选择在业务合并完成前向公众股东购买股份，这可能会影响对业务合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公众“流通股”。

根据合并协议，比亚迪同意订立非-赎回与若干投资者订立协议，根据该等协议，该等投资者将承诺按该等协议所载条款及条件，持有或收购(视何者适用而定)及不赎回合共7,000,000美元与合并有关的BYTS A类普通股。2023年8月1日，比亚迪进入非-赎回保荐人与保荐人订立协议，根据该协议，保荐人同意于业务合并结束日期前，以不高于向就其公众股份行使赎回权的公众股东支付的每股赎回价格，于公开市场或透过私下协商交易向BYTS股东收购总值6,000,000美元的公开股份，放弃其赎回权利并持有公众股份至业务合并结束日期，以及放弃投票及不投票赞成或反对业务合并。作为对非-赎回根据协议，比亚迪同意每月向保荐人支付每股公开股份0.033美元，该金额将于不公开发行日期后三个月内开始累算。-赎回协议，并于企业合并结束日期、合并协议终止日期或外部结束日期中较早的日期终止。截至本委托书/招股说明书日期，保荐人已根据非-赎回协议。此外，在8月 1,2023，BYTS进入非-赎回与非政府组织达成协议-赎回持有公众股份的股东，根据该等规定，-赎回股东同意不赎回1美元 该公司于非上市日期持有的公众股份总值为百万元-赎回与企业合并有关的协议。非人-赎回股东并未收到任何有关放弃该等豁免的单独代价。

此外，在业务合并之时或之前的任何时间，在适用的证券法的约束下(包括关于重大非-公共信息)，保荐人或我们或其各自的董事、高级管理人员、顾问或关联公司可以：(A)从选择赎回的机构和其他投资者手中购买公开发行的股票，或表明

(B)签署协议，以在未来从该等投资者手中购买该等股份，或(C)与该等投资者及其他人士订立交易，以激励他们购买或不赎回其持有的公众股份。此类购买可包括一份合同确认，即该股东虽然仍是比亚迪股份的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人或我们或其各自的董事、高级管理人员、顾问或关联公司在私下协商的交易中从公众股东手中购买股份，保荐人或我们或其各自的董事、高级管理人员、顾问或关联公司购买的股票将不会投票赞成企业合并建议，保荐人或我们或其各自的董事、高级管理人员、顾问或关联公司将放弃其赎回权利。如果保荐人或我们或其各自的董事、高级管理人员、顾问或关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回其公众股票的选择。

此类股份购买和其他交易的目的将是增加以下可能性：(A)限制选择赎回的公开股票的数量，以及(B)比亚迪的有形资产净值(根据规则第3a51条确定-1(G)(1)根据《交易法》，至少为5,000,001美元。

达成任何此类安排可能会对普通股(例如：通过赋予投资者或持有人以低于市场的价格有效购买股份或认股权证的能力，该投资者或持有人因此可能变得更有可能在业务合并时或之前出售其拥有的股份)。如果该等交易得以完成，其后果可能是导致业务合并在其他情况下无法完成业务合并。此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

此外，如果保荐人或我们或其董事、高级管理人员、顾问或关联公司在私下协商的交易中从公众股东手中购买股票或认股权证，则此类购买将符合规则14E的要求-5根据《交易所法案》，包括在相关部分中，通过遵守以下规定：

•        本委托书/招股说明书披露保荐人或我们或其各自的董事、高级管理人员、顾问或关联公司可以在赎回过程之外向公众股东购买股票或认股权证的可能性，以及此类购买的目的；

•        如果保荐人或我们或其各自的董事、高级管理人员、顾问或关联公司从公众股东手中购买股份或认股权证，他们将以不高于我们通过赎回程序提供的价格进行购买；

•        本委托书/招股说明书包括一项声明，即保荐人或我们或其各自的董事、高级管理人员、顾问或关联公司购买的任何我们的证券将不会投票赞成批准企业合并交易；

•        保荐人或我们或其各自的董事、高级管理人员、顾问或联营公司不会对我们的证券拥有任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将在企业合并完成的情况下放弃此类权利；以及

•        比亚迪将在目前的Form 8报告中披露-K，在特别股东大会之前，提交下列材料：

•        保荐人或我们或其各自的董事、高级管理人员、顾问或关联公司在赎回要约之外购买的我们证券的金额，以及购买价格；

•        保荐人、我们或其各自的董事、高级管理人员、顾问或关联公司购买的目的；

•        发起人或我们或其各自的董事、高级管理人员、顾问或关联公司的收购对企业合并交易获得批准的可能性的影响(如果有)；

•        向我们的保荐人或我们或其各自的董事、高级管理人员、顾问或关联公司出售的证券持有人的身份(如果不是在公开市场上购买的)或向我们的保荐人或我们或其各自的董事、高级管理人员、顾问或关联公司出售的我们的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；以及

•        BYTS已根据赎回要约收到赎回请求的BYTS普通股数量。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元(这是比亚迪首次公开募股时的单位发行价)。

我们将资金放入信托账户可能无法保护这些资金不受第三方的影响-派对针对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下质疑豁免的可执行性的索赔，以便在对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并且只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，我们才会与该第三方签订协议。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成业务合并，或在行使与吾等业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内可能向吾等提出的债权作出偿付。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。

发起人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到以下两项中较小的金额：(I)由于信托资产价值的减少，信托账户中每股公开股票的实际持有金额，如果低于每股10.00美元，则保荐人将对我们承担责任。减去应缴税款，除非第三方签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何申索，以及根据我们对我们IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何申索。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方承担任何责任。-派对索赔。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。发起人可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求赞助商为这种债务预留资金，因此，目前没有为支付任何这种债务预留资金。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事或高级管理人员都不会对我们进行赔偿。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

最近几个月，为特殊目的收购公司提供董事和高级管理人员责任保险的市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，该职位-商务合并实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或者两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对该职位产生不利影响。-商务联合集团吸引和留住合格高管和董事的能力。

此外，即使我们完成业务合并，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，Airship Pubco可能需要为任何此类索赔购买额外的保险-关闭保险“)。运行的必要性-关闭保险将是这一职位的额外费用-商务合并实体，并可能干扰或阻碍我们以有利于我们投资者的条款完成业务合并的能力。

如果，在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，比亚迪提交了清盘或破产申请，或者非自愿清盘或破产申请被提交给我们，但没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回该等收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们申请破产保护-向上或破产申请或非自愿清盘-向上或针对我们提出破产申请但未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可被视为可撤销的履行。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，BYTS董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任或恶意行事，从而使其和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们申请破产保护-向上或破产申请或非自愿清盘-向上或有针对我们的破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的清算财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何清算索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，或者可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在处理以下索赔之前从信托账户向公众股东支付

债权人。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可能被判罚款约18,293元及监禁五年。

我们目前是一家新兴成长型公司和证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用了新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们目前是经JOBS法案修改的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯法案第404节的审计师认证要求--奥克斯利法案，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，并免除持有非-装订对高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付进行咨询投票。此外，我们是S条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。-K。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非-新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。一旦我们失去了“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”的地位，我们将不能再利用某些报告豁免，我们还将被要求遵守萨班斯法案第2404节的审计师认证要求--奥克斯利行动起来。E将产生与这种合规相关的额外费用，我们的管理层将需要投入更多的时间和精力来实施和遵守这些要求。

有一个风险，即新的1%的美国联邦消费税可能会对我们征收与赎回我们的股票。

2022年8月16日，2022年8月16日，《通货膨胀率降低法案》成为法律，除其他外，该法案对“承保公司”(包括上市的国内公司(即美国))回购(包括某些赎回)股票的公平市场价值征收1%的消费税。公司)。消费税将适用于2023年及以后发生的股票回购。消费税的数额通常是回购时回购的股票的公平市场价值的1%。美国财政部有权为实施和防止滥用或避税消费税提供法规和其他指导。2022年12月27日，美国财政部发布了一份通知，为消费税提供了临时操作规则，包括管理消费税的计算和报告的规则，纳税人可以依赖这些规则，直到即将提出的涉及消费税的财政部法规公布。虽然该通知澄清了消费税的某些方面，但对消费税的其他方面的解释和操作仍不清楚，此类临时运营规则可能会发生变化。因为归化后我们将成为特拉华州的一家公司，因为我们的证券交易在纳斯达克上，我们将成为一家“备兑公司”

在《降低通货膨胀法案》的意义内。虽然没有任何疑问，但如果没有美国财政部(财政部)的任何进一步指导，财政部已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避税消费税，消费税可能适用于2022年12月31日之后我们的公开股票的任何赎回，包括与业务合并相关的赎回，除非有豁免。一般而言，吾等发行与吾等的初始业务合并交易有关的证券(包括在吾等初始业务合并时的任何管道交易)，以及发行与吾等的初始业务合并无关的任何其他证券，预期可减少与同一历年发生的赎回有关的消费税。此外，消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付。此外，根据美国国税局和财政部最近发布的临时指导意见，除某些例外情况外，在我们清算的情况下，消费税不应适用。

如果合并不符合《法典》第368（a）条规定的重组条件，则Airship证券的美国持有人可能需要缴纳大量美国联邦所得税。

如果合并不符合《法典》第368（a）条所指的“重组”，则将其Airship证券交换为Airship Pubco证券的美国持有人可能会确认与合并有关的收益，并可能需要缴纳大量的美国联邦所得税。有关合并对Airship证券美国持有人的重大美国联邦所得税影响的更多信息，请参见“重大美国联邦所得税考虑因素-美国持有人-合并飞艇证券美国持有人的美国联邦所得税后果.”

出售本协议项下登记转售的所有证券以及未来在公开市场出售大量我们的证券（包括在行使Airship Pubco认股权证时可发行的Airship Pubco普通股），或认为可能发生此类出售，可能导致Airship Pubco的股价下跌。

在本委托书/招股说明书中，出售股东提供供转售的Airship Pubco普通股占截至本委托书/招股说明书日期的BYTS已发行普通股的约79.6%，或将于收盘时已发行的Airship Pubco普通股的约35.1%(假设最大限度赎回且不行使任何Airship Pubco认股权证、转换认股权证、转换期权或转换SARS)。在本委托书/招股说明书中，出售股东提出转售的Airship Pubco认股权证约占截至本委托书/招股说明书之日尚未发行的BYTS认股权证的3.1%，或约占截至收盘时尚未发行的Airship Pubco认股权证的3.1%。在公开市场出售所有这些证券，或认为大量证券持有人打算出售其证券，可能会降低业务合并前的比亚迪普通股或比亚迪认股权证的市场价格，或业务合并后的Airship Pubco普通股或Airship Pubco认股权证的市场价格。

此外，诚如先前所披露，保荐人就方正股份支付每股0. 003元之面值。鉴于保荐人就方正股份支付的购买价与截至记录日期的BYTS普通股价格的差额（即$），[•]由于方正股份持有人的投资回报率为正，而BYTS首次公开发售时支付的每股价格为10.00元，故即使其他BYTS普通股持有人的回报率为负，方正股份持有人的投资回报率仍可能为正。因此，方正股份持有人或会获激励出售有关证券，而其他人则不会。

首次公开募股的承销商将在递延的基础上就已经提供的与BYTS首次公开募股有关的服务获得部分补偿。然而，花旗却无偿放弃了这种补偿。花旗和BRS在此次业务合并中没有任何作用，对本委托书/招股说明书不承担任何责任。

根据包销协议，花旗有权获得总额为11,329,238美元的递延补偿，作为向BYTS提供的与IPO相关的服务的代价，该等服务将于业务合并交易完成后支付。花旗同意将其递延承销佣金的一部分分配给BRS。2023年5月30日，花旗无缘无故地放弃了仅就业务合并支付递延补偿的权利。因此，

花旗和BRS都不会收到11,329,238美元递延承销费的任何部分。花旗没有，也不会从任何来源获得任何代价，以换取其放弃支付递延补偿的权利，或花旗与任何一方就豁免达成的任何协议、安排或谅解。由于花旗对递延补偿的豁免仅针对业务合并，如果业务合并终止，花旗可能有权获得与替代业务合并相关的递延补偿支付。

此外，就业务合并而言，根据包销协议的若干条文，比亚迪继续承担惯常责任。这些条款包括承销商标准条款和条件的相关条款，包括比亚迪有义务(I)赔偿每个承销商、每个承销商的董事、高级管理人员、雇员、关联公司和代理人，以及控制任何承销商或《证券法》或《交易所法》所指的任何关联公司的每个人(如果有的话)，使其免受根据证券法、交易法或其他美国联邦或州法定法律或法规，根据《证券法》、《交易法》或其他美国联邦或州成文法或法规可能产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任，并使其不受损害。如该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)是由或基于在首次公开招股中出售的证券的登记说明书或其任何修订中所载的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，或在任何初步招股章程、招股章程、公司法第433(H)节所界定的任何“路演”或任何书面测试中所产生或基于的--The Waters(I)在通讯、或其任何修正案或补充文件(每项均定义见承保协议)中，或因遗漏或指称遗漏而在通讯中陈述必须陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而产生或基于该等遗漏或指称，及(Ii)补偿每一受补偿方因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支；然而，只要任何该等损失、申索、损害或责任是由任何该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏或遗漏所产生或基于该等失实陈述或被指称的遗漏或遗漏，而该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，在任何该等情况下，该等损失、申索、损害或责任将不承担任何责任。

此外，《承销协议》还包含一项在上述赔偿义务无法履行或被法律禁止的情况下的出资条款。包销协议项下承销商的供款责任限于比亚迪于完成首次公开招股后向包销商支付的总承销折扣及佣金总额，而由于花旗放弃享有任何递延包销折扣的权利，包销商在包销协议下概无其他供款责任。因此，与承销商没有放弃获得手续费或递延承保折扣的权利(视情况而定)的其他交易相比，在受弥偿一方无法获得此类弥偿损失的情况下，比亚迪的潜在财务责任可能高于花旗没有拒绝提供服务并放弃其获得任何手续费或递延承保折扣的权利的情况下的相应协议下的潜在财务责任。

对于花旗或BRS作为比亚迪IPO承销商的角色，比亚迪与花旗或BRS之间没有争议。作为此次IPO的承销商，花旗和BRS的服务已经完成。花旗和BRS在此次业务合并中没有扮演任何角色。因此，比亚迪认为，除减少交易完成时应付的交易费用外，免除手续费不会影响业务合并的完成。花旗及BRS并无参与本委托书/招股说明书所载任何披露的准备工作，亦无参与该等披露所涉及的任何业务分析，而BYTS股东亦不享有任何该等参与的利益。比亚迪股东不应依赖花旗和BRS参与比亚迪IPO的事实。

不是保荐人关联公司的BYTS股东通过业务合并成为Airship Pubco的股东，而不是通过承销的公开发行直接收购Airship Pubco的证券，存在风险，包括承销商没有进行独立的尽职调查审查，以及保荐人的利益冲突。

因为没有独立的第三方-派对如果承销商参与业务合并或与此相关的证券发行，投资者将不会获得对Airship Pubco、Airship AI和BYTS各自的财务和业务进行外部独立审查的好处，这些财务和业务通常是在首次公开募股中进行的。由持牌经纪进行的包销公开发售证券-经销商都会受到

由承销商或交易商经理进行尽职调查审查，以满足《证券法》、金融业监管局规则、（FINRA）和此类证券上市的国家证券交易所。此外，承销商或经销商-经理进行此类公开发行，将对提交给美国证券交易委员会的与此次公开发行相关的登记声明中的重大失实或遗漏承担责任。由于尚未或将不会就业务合并进行此类审核，BYTS股东必须依赖本委托书/招股说明书中的信息，且不会享有通常由承销商在公开证券发行中进行的独立审核和调查的利益。

此外，内部人士在业务合并中拥有的权益可能与比亚迪股东的一般利益不同，或不同于一般股东的利益。这些利益可能影响了比亚迪的董事建议贵公司投票支持本委托书/招股说明书中所述的业务合并方案和其他方案。请参阅“风险因素-由于保荐人和BYTS的董事和高级管理人员的利益不同，或者除了我们股东的利益之外(并且可能与之冲突)，在确定与飞艇AI的业务合并是否适合作为我们的初始业务合并时可能存在利益冲突。这种利益包括，如果我们的业务合并没有完成，赞助商将失去对我们的全部投资.”

通过与特殊目的收购公司(“SPAC”)的业务合并使公司上市的过程不同于通过包销的公开募股使公司上市的过程，可能会给非关联投资者带来风险。

承销发行涉及一家公司聘请承销商购买其股票并将其转售给公众。包销发行规定承销商对登记声明中包含的重大错误陈述或遗漏承担法定责任，除非承销商能够承受提供他们不知道也不可能合理地发现该等重大错误陈述或遗漏的负担。这被称为“尽职调查”辩护，其结果是承销商对公司的业务、财务状况和经营结果进行详细审查。通过与SPAC的业务合并上市，不涉及任何承销商，通常也不需要像承销发行时那样，进行必要的审查，以确立“尽职调查”抗辩。

此外，通过与SPAC的业务合并上市不涉及一本书-建筑流程就像承销的公开募股一样。在任何承销的公开发行中，公司的初始价值都是由投资者设定的，这些投资者表明了他们准备从承销商手中购买股票的价格。在SPAC交易的情况下，公司的价值是通过目标公司、SPAC以及在某些情况下同意在企业合并时购买股票的其他投资者之间的谈判来确定的。在SPAC业务组合中确定公司价值的过程可能不如书本那么有效-建筑在包销的公开招股过程中，这一数字并不反映在合并协议签署之日和交易结束之日之间可能发生的事件。此外，承销的公开发行经常获得超额认购，导致在承销的公开发行之后，对售后市场的股票有额外的潜在需求。没有与SPAC交易相关的这种需求账簿，也没有承销商负责稳定股价，这可能会导致交易后股价更难维持。

如果比亚迪对飞艇AI的尽职调查不充分，那么比亚迪股东在完成业务合并后可能会损失部分或全部投资。

即使比亚迪及其法律顾问对飞艇人工智能进行了尽职调查，但它不能确保这项尽职调查发现了飞艇人工智能及其业务和运营中可能存在的所有重大问题，或者是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者飞艇人工智能及其业务和运营之外以及其控制之外的因素不会在以后出现。

在业务合并悬而未决期间，由于合并协议的限制，比亚迪将无法与另一方订立协议。如果拟议的交易没有完成，这些限制可能会使比亚迪更难在清算日期之前完成替代业务合并。

于合并协议生效期间，比亚迪及Airship AI均不得与任何第三方征集、协助、促成作出、提交或公布任何替代收购建议，例如合并、重大出售资产或股权或其他业务合并，即使任何该等替代收购可能较建议交易更有利于各自的股东。此外，若业务合并尚未完成，该等条文将使比亚迪在合并协议终止后更难完成另一项业务合并，原因是该等条文仍然有效的一段时间。

比亚迪股东可能在赎回截止日期前或股东特别大会之前不知道比亚迪是否将满足最低现金条件。

如果我们在赎回截止日期前收到公众股持有人的有效赎回请求，我们可以在赎回截止日期后至截止日期，自行决定寻求并允许一名或多名此类持有人撤回其赎回请求。我们可能会根据我们认为相关的任何因素选择向哪些持有人寻求提取赎回请求，而寻求提取赎回请求的目的可能是增加信托账户中持有的资金，包括我们无法满足最低现金条件的情况。这一过程可能需要数天时间，在股东特别大会之后和交易结束之前可能有一段时间，股东不知道我们是否满足了这一交易结束条件。因此，公众股东可能需要在不知道我们是否满足完成业务合并的所有条件的情况下做出赎回和投票决定。

不能保证公众股东赎回其公开股票的决定将使股东在未来的经济状况中处于更好的地位。

比亚迪不能就业务合并或任何其他初始业务合并完成后股东日后出售其公众股份的价格作出保证。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致比亚迪股价上涨，并可能导致比亚迪股东在未来实现的价值低于股东如果没有赎回其股份的情况下实现的价值。同样，如果股东不赎回其股份，股东将在业务合并完成后承担Airship Pubco普通股的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其股份。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问，以获得关于这可能如何影响其个人情况的帮助。

如果公众股东未能适当地要求赎回，他们将无权按比例赎回信托账户的部分公众股票。

BYTS的公众股东可要求BYTS赎回其信托账户中各自按比例计算的公开股份，计算日期为预期业务合并完成前两个工作日，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息将扣除应付税款)。寻求行使这项赎回权的公众股东必须(A)提交书面请求，包括要求赎回的股份的实益拥有人的法定名称、电话号码和地址，以及(B)在股东特别大会预定日期前两个工作日将其公众股份(实物或通过DTC以电子方式)交付给比亚迪的转让代理。任何未能正确交付其公开股份的公众股东将无权赎回其股份。见本委托书/招股说明书题为“特别股东大会--赎回权如果您希望赎回您的公众股票以换取现金，应遵循的程序。

如果您或您所属的“集团”股东被视为持有15%或以上的公开股份，您将失去赎回公开股份的能力。

公众股东及其任何人、她或其附属公司或与其一致行动或作为“集团”(根据《交易法》第13节的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回他或她的股份，或如果是该集团的一部分，则不得赎回集团15%或更多的公开股份，我们将其称为“超额股份”。为确定一名股东是与另一名股东一致行动还是与另一名股东联合行动，BYTS将要求寻求行使赎回权的每一名公众股东向BYTS证明该股东是否与任何其他股东一致行动或作为集体行动。此类证明，连同比亚迪当时可获得的其他与股票所有权有关的公开信息，如第213D条、第313G条和根据《交易法》提交的第216条文件，将是比亚迪做出上述决定的唯一依据。-参考决心。您无法赎回任何多余的股份将降低您对BYTS完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在BYTS的投资可能会遭受重大损失。此外，如果BYTS完成业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，为了处置这些股票，你将被要求在公开市场交易中出售你的股票，可能会亏损。尽管有上述规定，股东仍可在具司法管辖权的法院就一名股东是否与另一名股东一致行动或与另一名股东作为一个团体行事的决定提出质疑。

比亚迪可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止业务合并的完成。

证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对达成合并协议的上市公司提起的。即使这些诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判断可能导致金钱损失，这可能对比亚迪的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成业务合并的禁令，则该禁令可能会延迟或阻止业务合并的完成，或在预期时间框架内完成，这可能对比亚迪和飞艇AI各自的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

比亚迪管理层已发现比亚迪在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。如果比亚迪无法建立和维持有效的财务报告内部控制制度，比亚迪可能无法准确、及时地报告比亚迪的财务业绩，这可能会对投资者对比亚迪的信心产生不利影响，并对比亚迪的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

比亚迪管理层发现，比亚迪对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及比亚迪对复杂金融工具和应计项目的会计处理。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。

有效的内部控制对于比亚迪提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。补救物质弱点的措施可能需要时间-消费而且成本高昂，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。如果比亚迪不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，比亚迪可能无法准确、及时地报告比亚迪的财务业绩，这可能会对投资者对比亚迪的信心造成不利影响，并对比亚迪的业务和经营业绩产生实质性和不利影响. 如果比亚迪未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点可能会限制比亚迪防止或检测可能导致比亚迪年度或中期财务报表重大错报的账目或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，比亚迪可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对比亚迪的财务报告失去信心，并对比亚迪的业务和经营业绩造成不利影响。比亚迪不能向您保证，比亚迪迄今采取的措施或未来可能采取的任何措施足以避免未来潜在的重大弱点。

与驯化的完善相关的风险

归化可能会对BYTS A类普通股和BYTS认股权证的持有人(包括就公开股份行使赎回权的持有人)造成不利的税务后果。

比亚迪打算将此次国产化列为F级重组。如果本地化不符合F重组的资格，则美国股东(如中所定义)美国联邦所得税的重要考虑因素--美国持有者“)BYTS A类普通股或BYTS认股权证一般将确认其BYTS A类普通股或BYTS认股权证的损益，金额等于在归化过程中收到的相应Airship Pubco普通股或Airship Pubco认股权证的公平市值与美国持有人在其BYTS A类普通股或BYTS认股权证中交出的经调整税基之间的差额(如果有的话)。此外，无-U.S.证书持有人(定义见“重要的美国联邦所得税考虑因素-非-U.S.持卡器“)可能对归化后被视为Airship Pubco普通股股息的任何金额缴纳预扣税。

假设本地化符合F重组的条件，根据下文讨论的PFIC规则，美国债券持有人通常将遵守守则第367(B)节，因此：

•        在归化之日是美国股东10%的美国股东必须在收益中包括BYTS视为已支付的股息，可归因于其直接拥有的BYTS A类普通股的“所有收益和利润金额”，符合《准则》第367节下的财政部法规的含义；

•        美国股东的BYTS A类普通股的公平市值为50,000美元或更多，并且在归化之日不是10%的美国大股东，将在归化过程中确认其BYTS A类普通股的收益(但不是亏损)，或者，可以选择确认可归因于该美国股东的BYTS A类普通股的“所有收益和利润金额”；以及

•        如果美国股东的BYTS A类普通股在归化之日的公平市值低于50,000美元，且在归化之日不是美国A股股东的10%，则不应要求其确认与归化相关的任何损益，或将与归化相关的“所有收益及利润金额”的任何部分计入与归化相关的收入中。

此外，即使归化符合F重组的条件，根据守则第1291(F)节颁布的拟议财政部条例(具有追溯生效日期)一般要求处置PFIC股票的美国投资者(为此包括在归化中用BYTS认股权证交换新发行的Airship Pubco认股权证)必须确认等于此类PFIC股票的公平市场价值超过其调整后税基的收益，尽管守则有任何其他规定。比亚迪认为，出于美国联邦所得税的目的，它很可能被归类为PFIC。因此，这些拟议的财政部法规如果以目前的形式最终敲定，一般将要求BYTS A类普通股的美国股东根据PFIC关于根据归化将BYTS A类普通股交换给Airship Pubco普通股的规则确认收益，除非该美国股东已就此类美国股东的BYTS A类普通股进行了某些税务选择。此外，拟议的《金库条例》规定了与《守则》其他章节的协调规则，包括第367(B)节，这些章节影响这些其他章节下的规则适用于PFIC股票转让的方式。这些拟议的财政部法规，如果以目前的形式最终敲定，也将适用于将BYTS权证交换为新发行的Airship Pubco权证的美国证券持有人；然而，目前，上述选择不适用于BYTS权证(有关PFIC规则对BYTS权证应用不明确的讨论，请参见。美国联邦所得税重要考虑因素--美国债券持有人--美国债券持有人归化对美国债券持有人的税收影响“)。适用上文所述的财务会计准则所确认的任何收益都将是没有相应现金收入的应税收入。任何此类收益的税率将按适用于普通收入的税率征收，利息费用将基于复杂的规则征收，这些规则旨在抵消对比亚迪未分配收益(如果有的话)递延至该美国持有人的税收。目前无法确定是否可以采用守则第(1291(F)节)下的最终财政部法规，以及最终法规的生效日期，或者任何此类财政部法规将如何适用。要获得更完整的

关于归化后可能适用于美国债券持有人的PFIC规则的讨论，见美国联邦所得税的实质性考虑--美国债券持有人--美国债券持有人归化对美国债券持有人的税收影响”.

由于本土化将在紧接行使公开股份赎回权的持有人赎回之前进行，行使赎回权的持有人仍将受制于本土化的潜在税务后果，而对于美国股票持有人而言，有关美国股票持有人是否为美国上市股东10%或以其他方式受守则第367条规限的决定，将犹如在回归时尚未发生赎回一样确定。持有者应咨询他们的税务顾问，了解本土化和行使赎回权对他们的潜在税务后果。

完成业务合并后，Airship Pubco普通股持有人根据DGCL产生的权利以及建议的组织文件将不同于BYTS A类普通股持有人根据公司法以及我们的开曼宪法文件产生的权利，甚至可能不那么有利。

完成业务合并后，Airship Pubco普通股持有人的权利将根据建议的组织文件和DGCL产生。这些新的组织文件和DGCL包含在某些方面与我们的开曼宪法文件和公司法中的条款不同的条款，因此，Airship Pubco普通股持有人的某些权利可能不同于BYTS A类普通股持有人目前拥有的权利。例如，虽然根据公司法，股东通常不能提起集体诉讼，但根据DGCL，此类诉讼通常可以提起。这一变化可能会增加Airship Pubco卷入代价高昂的诉讼的可能性，这可能会对Airship Pubco产生重大不利影响。

此外，Airship Pubco的新组织文件与BYTS当前的章程文件存在差异。有关Airship Pubco普通股持有人的权利以及它们可能与BYTS A类普通股持有人的权利有何不同的更详细说明，请参阅。公司治理与股东权利之比较“拟议的宪章和拟议的飞艇附例的格式如下附件B-1 和附件B-2请参阅本委托书/招股说明书，并恳请阁下细阅。

特拉华州法律和Airship Pubco拟议的组织文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

拟议的组织文件将在业务合并和DGCL完成后生效，其中包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低Airship Pubco普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由Airship Pubco董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他外，拟议的组织文件包括以下规定：

•        Airship Pubco董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，以及确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，而无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

•        Airship Pubco提议的宪章将禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

•        飞艇公司董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；

•        飞艇公司董事会有能力修订拟议的附例，这可能允许飞艇公司董事会采取额外行动，防止主动收购，并抑制收购方修改拟议附例以便利主动收购企图的能力；以及

•        股东必须遵守的预先通知程序，以提名Airship Pubco董事会的候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东大会上提出事项，并推迟Airship Pubco董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得Airship Pubco的控制权。

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权的变化或Airship Pubco董事会或管理层的变化。

拟议的宪章规定，某些类型的诉讼需要在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院进行独家审理，这可能会阻止针对我们的董事和高级职员的诉讼。

Airship Pubco的拟议宪章规定，在法律允许的最大范围内，除非Airship Pubco书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是以下唯一和独家论坛：(I)代表Airship Pubco提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，(Ii)任何主张违反任何董事受托责任的诉讼、诉讼或程序。Airship Pubco的高级职员或股东向Airship Pubco或Airship Pubco的股东提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，(Iii)根据Airship Pubco或Airship Pubco的拟议章程或Airship Pubco的拟议章程(各自可不时修订)的任何条款而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序，(Iv)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(V)主张对Airship Pubco或受内部事务原则管辖的任何现任或前任董事、高级职员或股东提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序。

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有共同管辖权。因此，州法院和联邦法院都有权受理此类证券法索赔。为了防止在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院的裁决不一致或相反的威胁，除其他考虑因素外，拟议宪章还将规定，除非Airship Pubco书面同意在法律允许的最大范围内选择替代论坛，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据《证券法》提出的诉因的投诉的唯一论坛;然而，法院是否会强制执行这一规定尚不确定，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规定的规则和条例。尽管有上述规定，拟议的章程将规定，排他性法院规定将不适用于为执行根据《证券法》产生的任何诉因、《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院具有排他性管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦对所有为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有专属管辖权。

这些规定可能会起到阻止针对Airship Pubco董事和高管提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，在对Airship Pubco提起的任何适用诉讼中，法院可能会认定拟议的《宪章》中所载的选择地地条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

飞艇普科将是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此将有资格获得某些公司治理要求的豁免。    你可能得不到向受此类要求约束的公司的股东提供的同等保护.

Airship Pubco将是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此将有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免。你可能不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

在业务合并后（假设最大赎回量和没有行使任何Airship Pubco认股权证、转换认股权证或转换期权或转换SAR），我们的公司Victor Huang--方正和首席执行官，以及我们的公司Derek Xu--方正和首席运营官，将拥有约62.6%的合并投票权的董事选举飞艇Pubco董事会，并因此，飞艇Pubco将被视为一个“控制

如果我们还没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能会被迫等到2023年9月25日之后才能从信托账户赎回。

若吾等于2023年9月25日前仍未完成初步业务合并(或如该日期因第二次延期或在另一次正式召开的股东特别大会上进一步延长，则于该较后日期)，吾等将把当时存入信托账户的总金额(减去应缴税款及最高100,000美元的利息以支付解散费用)按比例赎回予公众股东，并停止所有业务，但本委托书/招股说明书中进一步描述的清盘业务除外。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将自动受到开曼宪法文件的影响。如果我们被要求上发条-向上作为任何清算过程的一部分，清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，此类清算、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待到2023年9月25日(或如果该日期因第二次延期而进一步延长，或在另一次正式召开的特别股东大会上，即更晚的日期)之后，他们才能获得信托账户的赎回收益，并收到信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务组合或修订了我们的开曼宪法文件的某些条款，而且只有在投资者适当地寻求赎回其公开发行的股票的情况下才有义务。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且在此之前没有修改我们的开曼宪法文件的某些条款，公众股东才有权获得分派。

如果BYTS首次公开招股的非信托账户所得款项净额不足以让我们经营至2023年9月25日(或如果该日期因第二次延期而进一步延长或在另一次正式召开的股东特别大会上，该较晚日期)，而我们无法获得额外资本，我们可能无法完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的认股权证将到期一文不值。

截至6月 2023年3月30日，BYTS在信托账户外持有现金213,892美元，可供我们用于支付与确定目标业务、谈判业务合并和其他一般公司用途相关的成本。此外，截至6月份， 2023年3月30日，比亚迪的流动负债总额为2,463,650美元。

假设我们最初的业务合并并未在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们在2023年9月25日(或如果该日期因第二次延期而进一步延长或在另一次正式召开的特别股东大会上进一步延长，则为较晚日期)之前运营。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付，或者为“不”提供资金。-商店条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以对目标企业更有利的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、我们的管理团队成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们管理团队的成员或他们的任何关联公司都没有任何进一步的义务向比亚迪垫付资金。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们无法获得额外的融资，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回公开股份时可能只获得每股约10.00美元，而公开认股权证到期将一文不值。

BYTS临时股东大会

一般信息

BYTS向其股东提供这份委托书/招股说明书，作为BYTS董事会征集委托书的一部分，以供在实际上将于[•]，东部时间，On[•]，以及在其任何延期或押后时。本委托书/招股说明书为BYTS股东提供他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别股东大会上投票。

临时股东大会的日期、时间和地点

特别股东大会实际上将于[•]，东部时间，On[•]并将通过网络直播进行虚拟会议，网址为[•]。就开曼群岛法律和开曼宪法文件而言，特别股东大会的实际地点将在White&Case LLP的办公室，地址为1221 Avenue of the America，New New York，New York 10020。

特别大会的目的

在特别股东大会上，比亚迪要求比亚迪普通股的持有者考虑并投票表决：

•        合并协议副本附于本委托书/招股说明书后，形式为附件A;

•        本委托书/招股说明书随附拟议约章，内容如下附件B-1;

•        股票发行方案；

•        组织文件建议。建议的章程和建议的章程作为本委托书/招股说明书的附件。附件B-1 和附件B-2，分别；

•        咨询组织编制了提案文件；

•        Airship Pubco股权激励计划提案。以下是Airship Pubco股权激励计划的副本作为本委托书/招股说明书的附件附件C及

•        休会提案。

每一项先决条件提案都是交叉的。-有条件的在彼此同意的情况下。休会提议和咨询组织文件提议不以本委托书/招股说明书所载任何其他提议获得批准为条件。

BYTS董事会的推荐

比亚迪董事会认为，将于股东特别大会上提出的业务合并建议及其他建议符合比亚迪股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持“批准业务合并建议”、“批准本地化建议”、“批准股票发行建议”、“批准组织文件建议”、“在咨询基础上批准每个独立的咨询性组织文件建议”、“批准Airship Pubco股权激励计划建议”和“批准休会建议”。在每一种情况下，如果提交给特别大会。

董事一名或多名董事的财务及个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票赞成建议方案时，在其认为对比亚迪及其股东最佳利益的意见与对其本人最有利的意见之间产生利益冲突。此外，BYTS的管理人员在拟议的交易中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。请参阅“企业合并提案--杨百翰董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益关于这些考虑因素的进一步讨论。

记录日期；谁有权投票

如果比亚迪股东在以下日期收盘时持有比亚迪普通股，他们将有权在股东特别大会上投票或直接投票。[•]，这是特别股东大会的“创纪录日期”。股东将对记录日期收盘时持有的每一股比亚迪普通股投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。BYTS认股权证没有投票权。截至记录日期收盘，比亚迪已发行和发行的普通股有11,485,531股，其中1,863,217股为非内部人士持有的公开发行股票。

内部人士已同意，除其他事项外，将投票支持拟议中的交易。保荐人拥有8,092,313股方正股份、1,030,000股私募单位、500,000股公开发行股份，以及唯一已发行的比亚迪B类普通股(前提是与非-赎回根据《美国证券交易委员会》的指导意见，发起人同意对其收购的500,000股公开发行的股份不对提交的提案进行表决)。因此，截至本委托书/招股说明书日期，内部人士拥有BYTS约83.8%的已发行及已发行普通股，并拥有约79.4%已发行及已发行的BYTS普通股的投票权。

法定人数

召开有效的股东大会需要有足够的法定人数。如有权于特别股东大会上表决的已发行及已发行BYTS大部分普通股持有人亲自或委派代表出席，则出席特别股东大会的法定人数将达到法定人数。截至股东特别大会的记录日期，比亚迪将需要5,742,767股普通股才能达到法定人数。由于保荐人有权表决9,122,314股比亚迪普通股，仅保荐人出席股东特别大会将足以确定法定人数。

弃权和中间人无投票权

标明“弃权”的委托书以及与退还给比亚迪但被经纪商标示为“未投票”的“街头名股”相关的委托书将被视为存在的股份，以确定在所有事项上是否存在法定人数，但它们不会被视为就此事投票的股份。根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被指定人不能对您的股票进行投票。-可自由支配除非您根据您的经纪人、银行或被提名人提供给您的信息和程序提供如何投票的说明，否则您不会参与投票。比亚迪相信，所有提交给股东的提案都将被视为-可自由支配因此，在没有您的指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票您的股票。

批准所需的投票

企业合并建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议案，该决议案是大多数BYTS已发行和已发行普通股的赞成票，由亲自或受委代表代表并有权就此投票，并在特别股东大会上投票。企业合并建议以其他条件优先建议的批准为条件。因此，如果其他条件先决条件建议未获批准，业务合并建议将无效，即使获得BYTS普通股持有人的批准也是如此。

归化建议的批准需要开曼群岛法律下BYTS B类普通股持有人的特别决议案，即唯一已发行和已发行的BYTS B类普通股持有人的赞成票，作为单独类别的投票，亲自或由受委代表并有权在特别股东大会上就此投票。归化提案的条件是批准其他有条件的先例提案。因此，如果其他条件先决条件建议未获批准，则即使获得比亚迪B类普通股持有人的批准，归化建议也将无效。

股份发行建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案为大多数BYTS已发行及已发行普通股的赞成票，由亲身或受委代表代表并有权就此投票，并于股东特别大会上投票。股票发行建议为

以批准其他条件的先例提案为条件。因此，如果其他先决条件建议未获批准，股票发行建议将无效，即使获得BYTS普通股持有人的批准也是如此。

组织文件提案的批准需要开曼群岛法律规定的一项特别决议，即至少有两份文件的持有人投赞成票。-三分之一已发行及已发行之BYTS普通股中，亲身或由受委代表出席并有权于股东特别大会上投票之人士。组织文件提案的条件是批准其他有条件的先例提案。因此，如果其他条件先决条件提案未获批准，即使获得比亚迪普通股持有人的批准，组织文件提案也将无效。

核准咨询组织文件中的每一项提议，每一项提议都不是-装订根据开曼群岛法律须有一项普通决议案，即大多数已发行及已发行、亲身或受委代表并有权就该等股份投票并于股东特别大会上投票的BYTS普通股投赞成票。咨询组织文件的提议不以任何其他提议为条件。

批准Airship Pubco股权激励计划建议需要开曼群岛法律规定的普通决议案，该决议案是大多数BYTS已发行和已发行普通股的赞成票，由亲自或受委代表代表并有权就此投票，并在特别股东大会上投票。Airship Pubco股权激励计划提案的条件是其他条件优先提案的批准。因此，如果其他条件先决条件提案未获批准，Airship Pubco股权激励计划提案将无效，即使获得比亚迪普通股持有人的批准也是如此。

批准延期建议需要开曼群岛法律规定的普通决议案，该决议案为大多数已发行及已发行的BYTS普通股的赞成票，由亲身或受委代表出席并有权就此投票，并于股东特别大会上投票。休会提案不以任何其他提案为条件。

保荐人拥有8,092,313股方正股份、1,030,000股私募单位、500,000股公开发行股份，以及唯一已发行的比亚迪B类普通股(前提是与非-赎回根据《美国证券交易委员会》的指导意见，发起人同意对其收购的500,000股公开发行的股份不对提交的提案进行表决)。因此，截至本委托书/招股说明书日期，内部人士拥有BYTS约83.8%的已发行及已发行普通股，并拥有约79.4%已发行及已发行的BYTS普通股的投票权。因此，内部人士将能够批准业务合并建议、归化建议、股票发行建议、组织文件建议、咨询组织文件建议、Airship Pubco股权激励计划建议，以及休会建议，即使所有其他流通股都投票反对该等建议。

投票表决你的股票

您以您的名义持有的每股BYTS A类普通股和每股BYTS B类普通股均有权投一票。您的代理卡显示您拥有的BYTS普通股数量。

如果你是你股票的创纪录所有者，有两种方式可以在特别股东大会上投票表决你的比亚迪普通股：

您可以通过签署并寄回随附的代理卡进行投票。

如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还委托书，但没有说明如何投票您的股票，您的股票将按照BYTS董事会的建议进行投票，以“批准业务合并建议”、“批准驯化建议”、“批准股票发行建议”、“批准组织文件建议”、“在咨询基础上批准每个单独的咨询组织文件建议”、“批准Airship Pubco股权激励计划建议”和“批准休会建议”，在每种情况下，如果提交给特别股东大会。在特别股东大会上表决后收到的票数将不计算在内。

你可以亲自出席股东特别大会并投票。

•        如你的股份是以你的名义在转让代理登记，而你希望出席股东特别大会，请转至[•]，输入12个-数字包括在您的代理卡或特别股东大会通知上的控制号码，并点击页面顶部的“单击此处预先注册在线会议”链接。就在特别股东大会开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到特别股东大会站点。预-注册是推荐的，但不是参加所必需的。

•        希望出席特别股东大会的实益股东(通过股票经纪账户或由银行或其他记录持有人持有股份的股东)必须通过联系持有其公众股票的银行、经纪人或其他被提名人的账户代表获得合法代表，并电子邮件他们的法定委托书的复印件(一张清晰的照片就足够了)发送到proxy@Continental alstock.com。实益股东电子邮件有效的法律委托书将被签发12-数字会议控制号码，允许他们登记出席和参加特别股东大会。在联系转让代理后，受益人将收到一封e电子邮件特别股东大会之前的链接和进入特别股东大会的指示。实益股东应在股东特别大会召开前至少五个工作日与转让代理公司联系，以确保访问。

如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。如果您希望亲自出席会议并在网上投票，并且您的股票是以“街道名称”持有的，您必须从您的经纪人、银行或代理人那里获得合法的代表。这是比亚迪确保经纪商、银行或被提名人尚未对您的股票进行投票的唯一方式。

撤销您的委托书

如果您是BYTS的股东，并且您提供了委托书，您可以在行使委托书之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销委托书：

•        您可以在以后的日期发送另一张代理卡；

•        你可于股东特别大会前以书面通知比亚迪主席Kobi Rozengarten你已撤销你的委托书；或

•        你可以出席特别股东大会，撤销你的委托书，并投票，如上所述。

如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以获取有关如何更改或撤销您的投票指示的信息。

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如果您是股东，并对如何投票或直接投票有关您的BYTS普通股有任何问题，您可以致电[•]，我们的代理律师，致电[•]，或银行及经纪可致电[•]，或通过电子邮件[•].

赎回权

根据开曼宪法文件，如建议交易完成，公众股东可要求比亚迪赎回全部或部分公开股份以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：

•        (A)持有公开股份或(B)透过BYTS Units持有公开股份，并选择在行使您对公开股份的赎回权之前，将您的BYTS单位分为相关公开股份及公开认股权证；

•        向转让代理提交书面请求，包括要求赎回的公众股票受益者的法定名称、电话号码和地址，要求比亚迪赎回您的全部或部分公众股票以换取现金；以及

•        通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票证书(如果有)连同赎回表格一起提交或交付给转让代理。

持股人必须在下列日期前按上述方式完成选择赎回其公开股份的程序[•]，东部时间，On[•](于股东特别大会预定日期前两个工作日)，以便赎回其公开发售的股份。

因此，行使赎回权的选择发生在归化之前，但赎回可能涉及在归化后有选举资格的公众股东持有的Airship Pubco普通股。就开曼宪法文件而言，行使赎回权将被视为选择赎回该等公开股份以换取现金，而本委托书/招股说明书中提及的“赎回”或“赎回”将作相应解释。在本地化和拟议交易完成后，Airship Pubco将立即通过赎回向有效行使赎回权的公众股东发行的相应Airship Pubco普通股来满足赎回权的行使。

公众股东可以选择赎回他们持有的全部或部分公众股票，无论他们是否或如何就企业合并提案投票，也无论他们在记录日期是否持有公众股票。BYTS单位持有人必须选择将其持有的单位分为相关的公开股份和公开认股权证，然后才可就公开股份行使赎回权。如业务合并未完成，公众股份将退还给各自的持有人、经纪公司或银行。若建议交易完成，且公众股东适当行使其赎回权赎回其持有的全部或部分公众股份，并及时将其股份的证书(如有)连同赎回表格一并交予转让代理，BYTS将按每股价格赎回该等公众股份-共享价格，以现金支付，等于信托账户中可供分配给公众股东的资金按比例计算，截至拟议交易完成前两个工作日计算。为说明起见，截至记录日期，这一数额约为#美元。[•]每股已发行及已发行公众股份。如果公众股东完全行使其赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，并且不再拥有公开发行的股票。

如果你持有“街名”的股票，你将不得不与你的经纪人协调，让你的股票以电子方式认证、投标或交付。未按照这些程序(实物或电子方式)进行投标的公开股票将不会被赎回为现金。这一招标过程和通过DTC的DWAC(在托管人处提取存款)系统对股票进行认证或招标或交付的行为都有象征性的成本。如果拟议的交易没有完成，这可能会导致股东因返还其公开发行的股票而产生的额外成本。

比亚迪股东可以在赎回截止日期之前撤回赎回请求，在此截止日期之后，在比亚迪同意下，直至赎回截止日期。此外，如公开股份持有人投标或交付与选择赎回有关的股票(如有)及股票(如有)，并于适用日期前决定不选择行使该等权利，则只须要求比亚迪允许撤回赎回请求，并指示转让代理(以实体或电子方式)交还股票。持有人可按本委托书/招股章程所列地址或电邮地址与转让代理联络，提出上述要求。

任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在特别股东大会就企业合并提案进行表决之前由转让代理收到。除非持有人的公开股份已于股东特别大会预定投票前至少两个营业日以实物或电子方式提交或交付予转让代理，否则赎回请求将不获接纳。

尽管如此，公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，在未经比亚迪事先同意的情况下，将被限制赎回合共超过15%的公众股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体寻求赎回超过15%的公众股份，则在未经比亚迪事先同意的情况下，超过15%限额的任何该等股份将不会被赎回为现金。

公开发行股票9月1日收盘价 2023年8月8日，即本委托书/招股说明书日期之前的最新可行日期，为10.70美元。截至记录日期，信托账户中的资金总额为#美元。[•]并以权益形式持有-轴承银行存款账户。

在行使赎回权之前，公众股东应核实公开股份的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，公众股东在公开市场出售其公开股份可能获得比行使赎回权更高的收益。比亚迪不能向其股东保证，即使每股市价高于赎回价格，他们也能够在公开市场出售其公开发行的股票，因为当其股东希望出售其公开发行的股票时，其证券可能没有足够的流动性。

评价权与持不同意见者权利

比亚迪股东及比亚迪认股权证持有人概无根据开曼群岛法律或DGCL就建议交易或归化拥有估值权。根据开曼群岛法律，比亚迪股东并无与建议交易或归化相关的持不同政见者权利。

代理征集

比亚迪正在代表比亚迪董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。比亚迪及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。比亚迪将向美国证券交易委员会提交所有脚本和其他电子通信作为委托书征集材料。比亚迪将承担征集活动的费用。

BYTS已与[•]协助征集过程，并将支付[•]手续费$[•]，外加支出。

BYTS将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给他们的委托人，并获得他们执行委托书和投票指令的授权。比亚迪将报销他们合理的费用。

比亚迪股东

截至本委托书/招股说明书日期，已发行和已发行的比亚迪普通股有11,485,531股，其中包括保荐人持有的1股比亚迪B类普通股、8,092,313股方正股份和1,030,000股比亚迪A类普通股，以及2,363,217股公众股(包括保荐人持有的500,000股公众股)。截至本委托书/招股说明书日期，未偿还的BYTS认股权证总数为16,699,626份，其中包括保荐人持有的515,000份私募认股权证和16,184,626份公开认股权证。

在建议交易之时或之前的任何时间，根据适用的证券法(包括关于重大非-公共保荐人、Airship AI或BYTS的现有股权持有人或我们或其各自的董事、高级人员、顾问或各自的联营公司可(A)向选择赎回或表明有意赎回公众股份的机构投资者和其他投资者购买公开股份，(B)签署协议以在未来从该等投资者购买该等股份，或(C)与该等投资者及其他人士订立交易，以激励他们购买公众股份或不赎回其公众股份。此类购买可包括一份合同确认，即该股东尽管仍是BYTS普通股的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。倘若保荐人、飞艇AI或比亚迪现有股权持有人或我们或彼等各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的联营公司以私下协商的交易方式向公众股东购买股份，保荐人、飞艇股东或我们或彼等各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司购买的股份将不会投票赞成企业合并建议，而保荐人、飞艇AI或比亚迪的现有股权持有人或我们或其各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司将放弃其赎回权利。如果保荐人、Airship AI或BYTS的现有股权持有人或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司通过私下协商的交易从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股份，则该等出售股东将被要求撤销其先前赎回其公众股份的选择。

此类股份购买和其他交易的目的将是增加以下可能性：(A)限制选择赎回的公开股票的数量，以及(B)比亚迪的有形资产净值(根据规则第3a51条确定-1(G)(1)根据《交易法》，至少为5,000,001美元。

订立任何此类安排可能会压低BYTS普通股的价格(例如，通过赋予投资者或持有人以低于市场的价格有效购买股票的能力，该投资者或持有人可能因此更有可能在建议交易时或之前出售其拥有的股份)。如果完成这类交易，其后果可能是导致拟议的交易在以其他方式无法完成的情况下完成。

企业合并建议书

企业合并的背景

这项业务合并是比亚迪利用其全球网络及其管理团队和董事会的投资和运营经验彻底寻找潜在交易的结果。业务合并的条款是BYTS的独立董事、管理团队和保荐人在咨询BYTS的法律顾问和专业服务提供商，以及飞艇AI的代表，在咨询其财务和法律顾问后进行谈判的结果。以下是这些谈判的背景、业务合并和相关交易的简要说明。

BYTS是一家于2021年1月8日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们的意图是利用我们的创始人、董事和管理团队的大量交易采购、投资和运营专业知识，确定并与一个或多个具有高增长潜力的业务合并。

2021年3月23日，我们以每股10.00美元的发行价完成了30,000,000股的IPO，为比亚迪带来了300,000,000美元的毛收入。承销商获得了45英镑的赔偿。-天从与IPO相关的最终招股说明书之日起，购买最多4,500,000个额外单位的选择权--拨款如有的话，每单位$10.00。2021年4月7日，承销商行使了-分配部分选择并购买了另外2,369,251个单位，产生毛收入23,692,510美元。2021年1月22日，根据比亚迪与保荐人之间的协议，保荐人以25,000美元购买了8,625,000股比亚迪B类普通股。于首次公开招股完成的同时，根据一项私募单位购买协议，比亚迪完成向保荐人私下出售合共1,030,000个私募单位，每个私募单位的购买价为10.00美元，为比亚迪带来10,300,000美元的总收益。

作为比亚迪首次公开招股时订立的函件协议的一部分，内部人士同意放弃与完成业务合并有关的所有方正股份的赎回权。内部人士没有收到任何与提供此类豁免相关的单独对价。

比亚迪首次公开募股的招股说明书称，比亚迪打算使用以下一般标准和指导方针来评估潜在的收购机会：

•        高增长和庞大的可定位市场：中国市场大市场和快速发展中的机遇-不断增长技术细分市场。

•        具有强大市场地位的公司：具有可防御的市场地位，与竞争对手相比具有明显优势，并对新竞争对手设置进入壁垒的公司。

•        拥有竞争技术优势的公司：那些已经开发或能够获得使其具有竞争优势的技术的公司，正在利用或能够利用这些技术来扩大客户基础，增加市场份额，并通过创新超越同行，比亚迪相信这可以推动财务业绩的改善。

•        拥有强大管理团队的公司：拥有一支对业务充满热情的强大管理团队的公司，有能力和专业知识发展业务，有能力定义他们的长期-Term战略，擅长执行，并拥有开发伟大产品和服务的专业知识。

•        具有收入和收益增长潜力的公司：。具有多种不同收入和收益增长潜在驱动力的公司。

•        可以从获得资本中受益的公司：通过与我们的初始业务合并获得资本，以及通过上市公司进入更广泛的资本市场，实现公司增长战略所需的资本，从根本上讲是稳健的公司。

首次公开招股后，比亚迪管理团队成员和比亚迪董事会通过视频电话会议每周举行一次会议，讨论比亚迪最初业务合并的相关事宜。这样的会议旨在让BYTS的执行管理团队讨论有关潜在业务合并目标的评估和外联状况的最新情况。如下所述，比亚迪执行管理团队积极追求多个潜在业务合并目标，对该等潜在业务合并目标进行初步尽职调查，与管理层举行会议并就潜在交易条款进行谈判。

邮政-完成在首次公开募股时，比亚迪的执行管理团队考虑了许多潜在的目标业务，目标是完成其最初的业务组合。BYTS就业务合并机会联系了许多个人和实体，包括不同行业的财务顾问和公司。

在确定飞艇人工智能是一个有吸引力的投资机会的过程中，比亚迪的执行管理团队考虑了大约140个潜在的业务合并目标，并与大约60个潜在的业务合并候选者的代表进行了接触，讨论了潜在的业务合并交易，此前达成了-披露与大约40个潜在的业务合并候选者达成协议(“新开发协议”)。此外，比亚迪与包括Airship AI在内的5个潜在业务合并目标签署了意向书(LOI)。最终，在没有排除与这些潜在目标中的任何一个未来业务合并的可能性的情况下，BYTS并未与其签署意向书的其他潜在业务合并目标(Airship AI除外)进一步进行潜在交易。

比亚迪决定不追求给定潜在目标的常见原因进一步包括(I)潜在目标寻求替代交易或战略，(Ii)比亚迪没有达到潜在目标的估值预期，(Iii)比亚迪确定，如果没有不适当的努力，就不可能筹集到成功完成业务合并所需的资本额，(Iv)比亚迪基于其他因素确定潜在目标的业务不是比亚迪合适的业务合并，进一步的尽职调查显示，潜在目标的业务不符合比亚迪制定的投资标准以及潜在目标愿意考虑潜在交易的条款或(V)比亚迪的结论是，尽管潜在目标的业务对比亚迪来说可能是一个有吸引力的业务合并机会，但与Airship AI的业务合并交易更符合比亚迪的投资标准，如本委托书/招股说明书中进一步描述的那样。

比亚迪董事会认为，飞艇人工智能为比亚迪提供了最具吸引力的潜在业务组合，主要原因有五个：(1)飞艇人工智能在一个巨大且快速增长的可服务可用市场(SAM)中运营，这是受公共安全、工业和物流环境中对人工智能解决方案的强劲需求推动的；(2)飞艇人工智能的前哨、雅典卫城操作系统和司令部产品提供了差异化的目标-端到端解决方案；(3)飞艇AI有蓝色-芯片客户群包括国土安全部、司法部、国防部和情报界的联邦政府机构，以及州和地方执法机构以及联邦快递和家得宝等财富500强公司；(4)软件利润率强劲增长，以及最近推出的Edge产品带来利润率扩大的机会；以及(5)可见而强劲的渠道，主要是与美国政府的管道，主要是与美国政府的管道，此外还有商业部门的新增长机会。由于上述原因，BYTS管理层和BYTS董事会将其资源集中在飞艇AI业务的尽职调查上。

初步谈判时间表

2023年1月12日，比亚迪首席执行官兼首席财务官塞缪尔·格卢尔、比亚迪董事Vadim Komissarov和比亚迪顾问马拉特·罗森伯格等比亚迪代表与Airship AI的独家并购顾问Roth Capital Partners，LLC(简称Roth)举行了虚拟电话会议，向Roth介绍了比亚迪在选择要推进的业务合并目标方面的最新进展。在电话中，BYTS和Roth讨论了签署保密协议和安排后续-向上致电分享更详细的信息。在这个最初的电话中，罗斯提到了一个不-姓名根据Roth参与的目标进程，声明它正在接受外部兴趣，有待进一步讨论-签名保密协议。

2023年1月16日，比亚迪和罗斯签署了共同保密协议。

2023年1月19日，Gloor、Komissarov、Rosenberg和Roth先生举行了跟踪会议-向上通过虚拟会议进行讨论，讨论潜在的业务合并目标，讨论每个目标的优点。Roth向BYTS展示了飞艇AI的机会，并建议与飞艇AI召开电话会议讨论该公司。通话结束后，罗斯向比亚迪发送了飞艇AI公司的演示文稿。

2023年1月20日，格卢尔、科米萨罗夫、罗森博格和罗斯就前一天讨论的目标交换了电子邮件。罗斯再次提到了飞艇AI，并询问比亚迪是否愿意与管理团队召开电话会议，比亚迪接受了这一要求。在通话之前，BYTS向Roth发送了一份BYTS团队概览甲板，以转发给飞艇AI。

2023年1月24日，罗斯主持了与飞艇AI管理团队成员，飞艇AI首席执行官维克托·Huang，飞艇AI总裁，比亚迪管理成员和比亚迪董事会成员，比亚迪执行主席Kobi Rozengarten，比亚迪董事Oed Melame，比亚迪董事路易斯·勒贝丁，以及格洛尔，科米萨罗夫和罗森伯格，以及Gloor，Komissarov和Rosenberg的虚拟电话会议。在电话中，BYTS询问了有关业务、客户和市场的详细问题。电话会议结束后，罗斯向BYTS提供了一个说明性的合并模型，显示了BYTS和Airship AI之间的潜在交易可能是什么样子，包括可比上市公司的例子。在审查了可比的上市公司后，BYTS和Airship AI提出了2.25亿美元的预付款-钱Airship AI的股权价值和200万美元的融资。

2023年1月25日，Gloor、Komissarov和Rosenberg先生被授予访问飞艇AI数据室的权限，并进行了短暂的跟踪-向上打电话给罗斯，讨论初步反馈意见。

在2023年1月24日至2023年1月26日期间，Gloor、Komissarov和Rosenberg先生对飞艇AI公司演示文稿和飞艇AI数据室材料进行了评估。比亚迪评估了每一家上市公司的可比性，并使用自己的公开可比性运行了自己的合并模型，并在一份摘要提案文件中列出了Airship AI和比亚迪之间的交易在其自己看来可能是什么样子。摘要建议书文件还包括BYTS团队和BYTS董事会的概述及其战略和价值增值、对融资的看法、BYTS喜欢飞艇AI机会并认为其与BYTS的投资论点一致的原因、建议的摘要条款、指示性交易时间表以及基准和估值部分。根据比亚迪的分析，拟议的2.25亿美元-钱飞艇AI的股权估值似乎在Roth‘s和BYTS的公开可比领域建议的估值范围内。

2023年1月26日，Gloor、Komissarov和Rosenberg先生代表BYTS向飞艇AI提交了其总结建议书文件和LOI草案。-钱股权估值2.25亿美元，融资200万美元。

2023年1月27日，Gloor、Komissarov和Rosenberg和Roth先生通了电话，讨论比亚迪提交的文件，讨论的重点是200万美元的融资。当天晚上晚些时候，BYTS和Roth进行了跟踪-向上呼吁讨论比亚迪对最适合飞艇人工智能的公共可比公司的看法，包括增加一些物联网(IoT)公司和移除一些网络安全公司。

2023年2月3日，Gloor、Komissarov和Rosenberg先生举行了跟踪会议-向上与罗斯通电话，讨论飞艇人工智能流程和对意向书的任何进一步反馈。罗斯表示，他们继续收到其他各方对这笔交易的兴趣，可能加强比亚迪提议的关键领域是更大规模的融资。

2023年2月6日，代表BYTS的Gloor、Komissarov和Rosenberg先生在他们位于华盛顿州雷蒙德的办公室会见了飞艇AI管理团队，包括飞艇AI首席运营官Huang、艾伦、Derek Xu和飞艇AI首席技术官Yanda Ma。BYTS参观了办公室，并与Airship AI管理层举行了为期一天的管理演示和勤勉会议。在会议期间，BYTS就飞艇AI的业务、供应链、客户、技术、管道、风险、财务和员工提出了许多问题。飞艇AI的NTM财务预测提交给了BYTS，并提供了详细的支持。在现场参观和所有这些之后-天当晚，比亚迪与Huang、艾伦和徐翔在Airship AI位于华盛顿雷德蒙德的办公室共进晚餐，讨论了潜在的交易。

2023年2月8日，格卢尔、科米萨罗夫、罗森博格和罗斯先生发表了以下声明-向上通过虚拟会议线路听取汇报，他们在电话中交换了对飞艇人工智能的反馈-个人会议并讨论了Airship AI在LOI上的一些焦点，包括增加融资规模。电话会议结束后，BYTS向Airship AI重新提交了意向书，将融资从200万美元更新为300万美元。

2023年2月10日，Roth向Gloor先生、Komissarov先生和Rosenberg先生发送了一份从Airship AI的法律顾问Loeb & Loeb LLP（“Loeb”）收到的修订后的意向书草案，其中包括将融资增加到400万美元，澄清BYTS延期的要点，澄清仅锁定某些Airship AI股东的要点，为Airship AI员工职位制定股权激励计划-商务合并和变更管辖法律。

2023年2月12日，BYTS团队（包括Gloor先生、Komissarov先生和Rosenberg先生）与Roth团队举行了电话会议，讨论Loeb提供的意向书加价以及谈判情况。当晚晚些时候，BYTS向Roth发送了一份修改后的意向书草案，将融资从400万美元减少到300万美元，对禁售期进行了修改，并加入了一个最佳条款。-努力费用上限

在2023年2月14日或前后，Roth与Gloor先生，Komissarov先生和Rosenberg先生举行了电话会议，指出LOI谈判的关键未决项目是融资和Airship AI关注确保足够的最低融资，以确保交易中涉及的交易费用具有足够的运营流动性。罗斯表示，400万美元的融资和最好的-努力Airship AI将需要达成一项协议，目标是1000万美元的总交易融资，以推进BYTS的LOI。

2023年2月14日，Gloor先生、Komissarov先生和Rosenberg先生向Roth发送了一份修订后的意向书，将融资增加到400万美元，其中300万美元将来自赞助商，100万美元将来自赞助商以外。

于2023年2月15日，BYTS管理团队及全体BYTS董事会举行会议，讨论意向书的最新草案，并同意执行意向书。BYTS执行LOI并将其发送给飞艇AI。

尽职调查审查的时间轴

2023年上半年，北京青年报对与飞艇AI的潜在业务合并进行了尽职调查，包括但不限于财务、技术、商业计划、运营、关键管理和CFIUS尽职调查。

2023年2月22日，Gloor先生、Komissarov先生和Rosenberg先生通过虚拟会议线路与其法律顾问White & Case LLP（“White & Case”）举行了电话会议，介绍了Airship AI的机会，并讨论了该交易对CFIUS的任何影响。

2023年2月27日，北京青年报科技有限公司代表Gloor先生、Komissarov先生、Rosenberg先生、Melamed先生和Lebedin先生，以及飞舟AI公司代表Ma先生和Xu先生，与飞舟AI的CTO举行了一场技术尽职调查会议，会议内容包括：-深度概述Airship AI技术、系统架构和各种客户群的部署场景。

2023年3月8日，艾伦先生与Airship AI的某些分销商和客户主持了虚拟电话会议。讨论内容包括Airship AI的商业历史和客户满意度。

2023年3月9日，罗斯通过电子邮件对飞艇AI关键领导层进行了背景调查，调查对象包括Huang、艾伦、徐翔以及飞艇AI首席财务官马克·斯科特。BYTS通读了详细的报告，没有注意到任何引起BYTS团队关注的内容。

2023年3月10日，White S&Case就CFIUS的分析向Gloor、Komissarov和Rosenberg发送了电子邮件，指出飞艇人工智能很可能不会被视为TID美国业务，这笔交易也可能不会导致对Airship Pubco的“外国控制”。

2023年3月16日，Gloor先生、Komissarov先生和Rosenberg先生和Roth先生通过虚拟会议线路举行了一次会议，讨论了Roth会议和投资者讨论后Airship AI的估值和上市可比公司，以及是否应该在当前名单中增加或删除任何额外的上市公司。

2023年3月17日，Gloor、Komissarov、Rosenberg和Roth先生举行了跟踪会议-向上呼吁估值和上市可比公司。

2023年3月27日，艾伦先生主持了一场与飞艇AI客户的虚拟电话会议，这位客户指出，飞艇AI产品达到或超过了预期，飞艇AI的客户服务是最好的-在课堂上.

2023年4月3日，马云先生向BYTS发送了两份技术尽职演示文稿，概述了飞艇AI技术以及各个细分客户的系统架构和部署场景。

2023年4月4日，梅拉米德先生根据Airship AI的技术调查通话和演示材料起草了一份技术备忘录，随后将该备忘录发送给马云进行审查，马云通过电子邮件对该备忘录做出了回应。

2023年4月5日，Melame和Gloor先生向马云先生索要飞艇AI的网络安全战略信息，飞艇AI的CTO以飞艇AI关于网络安全战略的声明回应，BYTS认为满意。

2023年4月11日，Gloor先生、Komissarov先生和Rosenberg先生以及Scott先生和Allen先生举行了一次财务调查电话会议，会上比亚迪就Airship AI的财务状况提出了一些问题。

2023年5月1日，Gloor先生在White P&Case的协助下，向Airship AI和Loeb发送了广泛的书面调查问题和文件请求，开始了法律调查程序。

2023年5月1日，Scalar Gloor先生和Scalar先生通了一通电话，讨论Scalar公司可能为BYTS与飞艇AI的交易发布公平意见的能力。通话结束后，T.Gloor先生向Scalar发送了Airship AI投资者资料和非-装订意向书概述了飞艇AI和BYTS之间达成的交易条款摘要。

2023年5月4日，Scalar通过电子邮件向Gloor、Komissarov和Rosenberg发送了一份公平意见提案，其中包括对流程、时间和费用的概述以及一封聘书。

2023年5月6日，White D&Case向Loeb发送了一份补充调查请求清单。

2023年5月8日，Loeb将Airship AI对初始和补充调查请求清单的回应发送给White S&Case以及Gloor、Komissarov和Rosenberg先生。

2023年5月12日，Gloor、Komissarov、Rosenberg和Scalar先生发表了以下声明-向上通过虚拟电话会议拨打电话，查看公平意见提案和聘书。

2023年5月18日，Gloor、Komissarov、Rosenberg和Scalar先生发表了以下声明-向上比亚迪表示，他们计划保留Scalar。

2023年5月19日，White S&Case向Loeb发送了一份额外的补充调查请求清单。

2023年5月23日，Gloor先生与Scalar签署了公平意见聘书。

2023年5月30日，White T&Case向Gloor、Komissarov和Rosenberg先生发送了针对Airship AI美国和台湾业务的初步尽职调查报告草案，概述了White T&Case详细的法律尽职调查过程的结果。

5月5日 2023年30日，花旗无缘无故地放弃了仅就业务合并支付递延补偿的权利。因此，花旗和BRS都不会收到11,329,238美元递延承销费的任何部分。花旗没有，也不会从任何来源获得任何代价，以换取其放弃支付递延补偿的权利，或花旗与任何一方就豁免达成的任何协议、安排或谅解。花旗和BRS在业务合并中没有扮演任何角色。

2023年5月31日，代表比亚迪的Gloor先生、Komissarov先生和Rosenberg先生，以及代表飞艇AI的Huang、徐和艾伦先生通过虚拟电话会议，讨论飞艇AI过去12个月的财务业绩和未来12个月的财务预测。

2023年6月1日，Scalar、Gloor、Komissarov和Rosenberg先生以及艾伦先生通过虚拟电话会议为Scalar先生举行了一次电话会议。 艾伦将向Scalar介绍飞艇人工智能业务、今年到目前为止的财务业绩和管道。在通话中，Scalar向Airship AI提出了许多详细的问题，以更好地了解业务、财务业绩和NTM财务预测。

2023年6月1日，格卢尔、科米萨罗夫和罗森博格先生，Huang、徐、艾伦和斯科特先生举行了跟踪-向上通过虚拟会议专线与斯科特先生进一步讨论预测，以更好地了解ASC-606对NTM财务预测的渠道收入的影响。

2023年6月6日，格卢尔、科米萨罗夫和罗森博格先生以及Huang、艾伦和斯科特先生举行了跟踪-向上通过虚拟电话会议讨论飞艇AI的NTM财务预测以及ASC的任何606影响。在电话会议上，刘易斯说。 Scott向BYTS提供了NTM财务预测，其中包括飞艇AI准备的ASC-606影响的估计。

2023年6月25日，White S&Case向Gloor、Komissarov和Rosenberg发送了他们的最终尽职调查备忘录。White S&Case指出，法律尽职调查程序的结果是有利的，并符合-线路与飞艇AI这样规模的公司合作。

公示时间表和最终文件的准备

2023年2月21日，罗斯举行了一场-手与代表比亚迪的Gloor先生、Rozengarten先生、Melame先生、Rosenberg先生、Komissarov先生和Lebedin先生，代表飞艇AI的Huang先生、徐先生、Allen先生和Scott先生，代表飞艇AI、BPM LLP(“BPM”)、Airship AI的审计师、White I&Case和Marcum LLP(“Marcum”)，正式启动业务合并流程。在电话会议上，讨论了几个主题，包括最终确定飞艇人工智能投资者演示文稿，飞艇人工智能审计状况，以及在3月10日之前宣布意向书所需的工作流这是在即将举行的罗斯会议之前。双方同意，Airship AI投资者演示文稿将与新闻稿和表格8的当前报告一起提交-K宣布意向书，除了宣布飞艇人工智能将参加35这是罗斯年度会议。

2023年2月27日，格卢尔、科米萨罗夫、罗森博格、Huang、艾伦和斯科特以及罗斯举行了一次虚拟电话会议，讨论投资者演示。双方商定，Airship AI和Roth将修改演示文稿中的内容，而BYTS将在必要时协助格式化。

2023年3月1日，格卢尔先生和艾伦先生举行了一次虚拟电话会议，对投资者演示进行了微调。

2023年3月2日，BYTS和飞艇AI签署了一份保密协议。

2023年3月6日，代表飞艇AI的Huang和艾伦先生，以及代表比亚迪的Gloor、Komissarov和Rosenberg先生，在Roth大会之前向Roth颁发了即将结束的飞艇AI投资者甲板。

2023年3月6日，Gloor、Komissarov、Rosenberg、Allen和Roth先生讨论了投资者演示的进展和下一步行动。讨论的突出事项包括美容方面的变化。

2023年3月8日，罗斯与Gloor、Rozengarten Melame、Rosenberg、Komissarov、Lebedin、Huang、Xu、Allen和Scott、BPM、White&Case和Marcum先生举行了视频电话会议，讨论新闻稿、投资者演示文稿和Form 8当前报告的未决项目和状况-K讨论的重点是最终完成对这些材料的法律审查。

2023年3月8日，BYTS和飞艇AI修改了非-装订意向书包括收入-输出允许飞艇AI在符合某些或有里程碑的情况下额外获得高达500万股飞艇Pubco股份的条款，以及对锁的修正-向上还作出规定，以澄清措辞。

2023年3月10日，BYTS和飞艇AI宣布非-装订意向书，并在表格8上提交了目前的报告-K、投资者演示文稿和新闻稿。

2023年3月10日，格卢尔、科米萨罗夫、罗森博格和罗斯在罗斯会议之前通过电话讨论了跨墙程序。电话打完后，格卢尔先生发来了一堵墙-交叉Roth批准的Roth脚本，经过微小的编辑和添加。

2023年3月13日和2023年3月14日，Gloor先生、Komissarov先生和Rosenberg先生代表BYTS，Huang先生和Allen先生代表飞艇AI出席了35这是他参加了在加利福尼亚州举行的Roth年度会议，并参加了四次与潜在投资者的会议，以及与Roth研究分析师的会议。

在2023年3月14日至2023年4月4日期间，比亚迪与发起人和有限的投资者举行了会议，讨论飞艇AI融资机会，罗斯与有限的管道投资者举行了会议，讨论飞艇AI管道的机会。

2023年3月21日，比亚迪、Airship AI和Roth签署了一份融资聘书，指定Roth为与管道和Pre相关的独家配售代理-管道融资期限为六个月，至2023年9月21日。

2023年4月4日，格卢尔、科米萨罗夫、罗森博格和罗斯举行了一次虚拟电话会议，讨论最新情况，包括融资和管道筹集的进展。在电话会议上，罗斯介绍了与投资者达成远期股票购买协议(FSPA)的选项。比亚迪同意内部讨论FSPA并提交报告。

在2023年4月至2023年4月，比亚迪和罗斯与投资者举行了有针对性的会议，讨论飞艇AI融资机会和飞艇AI管道机会，期间投资者表示希望达成业务合并协议，并在考虑管道投资之前宣布。

2023年4月12日，Gloor先生、Komissarov先生、Rosenberg先生和Roth先生举行了一次虚拟电话会议，会上比亚迪同意进一步考虑FSPA。Roth同意安排与FSPA提供商的会议，目标是收到条款说明书，供BYTS和BYTS董事会审查。

2023年4月16日，BYTS和飞艇AI修改了非-装订意向书将独家经营权延长至2023年5月16日。

2023年4月18日，Gloor、Komissarov和Rosenberg、Roth和一家FSPA提供商致电，要求更详细地讨论FSPA，并同意收到指示性条款。

2023年4月28日，Gloor、Komissarov和Rosenberg先生以及White&Case先生举行了一次虚拟电话会议，讨论潜在非-赎回来自现有BYTS投资者的协议。

2023年4月28日，Gloor、Komissarov和Rosenberg和Roth先生举行了一次虚拟电话会议，讨论融资状况和FSPA讨论。比亚迪要求Roth安排额外的FSPA条款说明书，以便比亚迪可以向比亚迪董事会提供两个选项以获得反馈。

2023年5月2日，Roth通过电子邮件向BYTS发送了另一家FSPA提供商的条款说明书，供BYTS审查，BYTS和Roth通过虚拟会议讨论了一般融资更新。

2023年5月2日，Gloor先生、Komissarov先生、Rosenberg先生和White S&Case先生举行了一次虚拟电话会议，正式启动合并协议文件流程。

2023年5月8日，Gloor先生、Komissarov先生和Rosenberg先生与White & Case律师事务所举行了一次虚拟电话会议，讨论合并协议。当天晚些时候，BYTS、White & Case和Loeb通过虚拟会议线路举行了正式的介绍电话会议。

2023年5月12日，Gloor先生、Komissarov先生和Rosenberg先生、Roth先生以及一家FSPA提供商就潜在的FSPA以及FSPA提供商可以提供FSPA的条款进行了讨论。

月中旬--5月截至2023年6月下旬，BYTS和White & Case每天通过虚拟会议线路和电子邮件进行沟通，讨论合并协议、附属文件以及BYTS和Airship AI之间的谈判。BYTS与Airship AI之间的关键业务点谈判包括盈利条款、锁定条款、Airship AI股权激励计划以及Airship AI总员工薪酬增长上限。

2023年5月18日，Gloor先生、Komissarov先生和Rosenberg先生致电Huang先生和Allen先生，提供有关融资的最新情况，表示BYTS已就发起人承诺的700万美元融资签署意向书，以非-赎回这些协议将导致资金在收盘时交付给Airship AI。BYTS和Airship AI讨论了1美元的需求-2 近百万-Term融资在关闭之前。在与Airship AI交谈后，BYTS计划与Roth举行一次虚拟电话会议，介绍700万美元融资的最新情况，并讨论有关100万美元融资的想法。-2 为Airship AI提供了100万美元的融资。

2023年5月24日，Gloor先生、Komissarov先生、Rosenberg先生和Roth先生举行了一次虚拟电话会议，讨论合并协议中尚未解决的业务问题，包括盈利、股权激励薪酬以及Airship AI员工薪酬增长上限。

2023年5月26日，Roth安排与Gloor、Rozengarten、Melamed、Rosenberg、Komissarov、Lebedin、Huang、Xu、Allen和Scott、Loeb、White & Case、BPM和Marcum先生举行虚拟电话会议，讨论合并协议的状态。讨论并解决了合并协议中尚未解决的业务问题，包括盈利、股权激励薪酬和Airship AI员工薪酬增长上限。

2023年6月2日，Roth通过电子邮件向Gloor、Komissarov、Rosenberg和Huang发送了其从Platinum Capital Partners，Inc.收到的初步条款。（“Platinum Partners”）为Airship AI提供150万美元的融资。当晚晚些时候，格洛尔、科米萨罗夫和罗森伯格与黄光裕讨论了条款，并决定从其中一家有担保债务贷款机构获得额外条款。

2023年6月5日，黄先生通过电子邮件向Gloor先生发送了一份正式的条款清单，内容是从Platinum Partners收到的150万美元的桥梁。

2023年6月5日，BYTS和Roth执行了PIPE的延期，并于2023年6月5日完成了PIPE的延期。-管道融资业务约定书，期限延长至2024年3月21日。

在2023年6月7日至2023年6月9日期间，Gloor、Komissarov和Rosenberg和Roth先生举行了一系列最新电话会议，讨论白金合作伙伴过桥融资、担保债务过桥融资和非-赎回协议。Roth表示，Airship AI正在考虑白金合伙人的过渡性融资方案作为前置-跑步者用于过渡性融资。比亚迪向Roth表示，比亚迪支持白金合伙人过桥融资，并认为这是飞艇AI的一个很好的选择。

2023年6月9日，Huang先生通过电子邮件向Gloor先生发送了签署的白金合伙人桥梁条款说明书。

2023年6月13日，Gloor先生、Komissarov先生、Rosenberg先生和Roth先生举行了最新电话会议，讨论了与过渡性资金的进展和合并协议的突出业务要点。罗斯表示，在融资之前，白金合伙公司正在对飞艇人工智能进行尽职调查。

2023年6月21日，Gloor先生安排了与Komissarov、Rosenberg、Huang、Xu、Allen和Scott、White S&Case、Loeb和Roth先生的电话会议，讨论合并协议的剩余业务要点，包括公司支持协议、母公司支持协议和非-赎回协议结束日期。在电话中，BYTS和Airship AI能够解决所有悬而未决的业务点。

2023年6月23日，约翰·格洛尔先生安排了一场-手与科米萨罗夫、罗森伯格、Huang、徐、艾伦和斯科特、White S&Case、Loeb和Roth先生通话，讨论合并协议的最终悬而未决的项目，包括锁定-向上对公司股东来说。BYTS和飞艇AI能够就船闸的结构达成协议-向上.

2023年6月26日，比亚迪和飞艇AI分别召开董事会会议，批准支持业务合并的决议。在BYTS董事会会议期间，Scalar的代表审查了其与BYTS董事会对业务合并的财务分析，包括Rozengarten先生、Melame先生、Komissarov先生、Lebedin先生和Gloor先生，并向BYTS董事会提交了一份口头意见(随后以书面确认)，即截至该日期，并基于并遵守所遵循的程序、所作审查的假设、所进行审查的资格和限制以及Scalar在准备其意见时考虑的其他事项(见附件附件H根据本委托书/招股说明书)，就财务角度而言，BYTS根据合并协议须支付予Airship证券持有人的代价对BYTS A类普通股股东(被排除方除外)是公平的。在BYTS董事会会议期间，White&Case向BYTS董事会提交了他们的尽职调查结果，并得出结论，White&Case在对飞艇AI的尽职调查过程中没有遇到危险信号。在BYTS董事会会议上，BYTS的开曼群岛法律顾问Maples and Calder LLP(以下简称Maples)也向BYTS董事会介绍了开曼群岛受托责任规则的概述。在整个董事会会议上，比亚迪董事会向Scalar、White S&Case和Maples提出了许多问题，在收到满意的答复后，比亚迪董事会批准了业务合并。当天下午晚些时候，比亚迪安排了一场-手通过虚拟会议线路与Airship AI、White S&Case、Loeb和Roth通话。在电话会议上，比亚迪和Airship AI宣布，他们各自都获得了董事会对业务合并的批准。双方随后同意在2023年6月27日第二天上午公开宣布交易，并讨论了投资者介绍、新闻稿和Form 8当前报告的剩余工作。-K以便进行公开宣布。

2023年6月27日，BYTS和Airship AI通过新闻稿宣布签署合并协议，并提交了一份当前的Form 8报告-K包括附属文件、投资者演示文稿和新闻稿。

在8月 1,2023，BYTS进入非-赎回与保荐人的协议，根据该协议，保荐人同意从比亚迪股东手中收购6美元 公开市场或通过私下协商的交易合计公开股份价值百万美元，价格不高于在截止日期前向就其公众股份行使赎回权的公众股东支付的每股赎回价格

放弃赎回权利，并在企业合并结束之日前持有公开发行的股票，放弃投票，不投票赞成或反对企业合并。作为对非-赎回根据协议，比亚迪同意每月向保荐人支付每股公开股份0.033美元，这笔钱将于不公开募股日期后三天开始累算-赎回协议，并于企业合并结束日期、合并协议终止日期或外部结束日期中较早的日期终止。截至本委托书/招股说明书日期，保荐人已根据非-赎回协议。此外，在8月 1,2023，BYTS进入非-赎回与非政府组织达成协议-赎回持有公众股份的股东，根据该等规定，-赎回股东同意不赎回1美元 该公司于非上市日期持有的公众股份总值为百万元-赎回与企业合并有关的协议。非人-赎回股东并未收到任何有关放弃该等豁免的单独代价。

BYTS董事会批准业务合并的理由

BYTS董事会在评估业务合并时考虑了各种因素。这些因素将在下文中详细描述。BYTS董事会整体考虑了所有该等因素，权衡后得出结论，彼等支持一项有利的决定，即从财务角度而言，业务合并协议及业务合并对比亚迪及其股东是公平的，并符合其最佳利益。鉴于BYTS董事会在评估、谈判及推荐业务合并及相关交易时所考虑的各种因素，以及该等事宜的复杂性，BYTS董事会认为不切实际，亦无尝试对其在作出决定时考虑的特定因素进行量化、排名或以其他方式赋予其相对权重。相反，BYTS董事会对业务合并的评估、谈判和建议是基于向其提交并由其考虑的全部信息。BYTS董事会在BYTS外部顾问的协助下评估了上述原因。在考虑上述因素及任何其他因素时，BYTS董事会个别成员可能对因素有不同的看法，或给予其他或不同因素不同的权重。

BYTS对业务合并的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释是向前的-看起来因此，应根据“关于前进的警告注意事项-看起来陈述“和”风险因素“本委托书/招股说明书的部分。

经审慎考虑后，比亚迪董事会一致(I)宣布业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易为宜，(Ii)确定业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易最符合比亚迪股东的最佳利益，(Iii)决定业务合并构成开曼章程文件所界定的“业务合并”，及(Iv)决议建议比亚迪股东批准业务合并及本委托书/招股章程所载其他建议。

在作出决定前，BYTS董事会审查了管理层和顾问进行的尽职调查结果，其中包括：

•        与飞艇AI的管理团队举行广泛会议，了解和分析飞艇AI的硬件和软件产品、技术、系统架构、部署方案、当前和潜在的未来客户以及业务前景；

•        审查飞艇AI的财务报表、飞艇AI提供的某些NTM财务预测以及飞艇AI提供的详细管道信息；

•        研究飞艇人工智能提供的行业趋势、市场机会和可服务的可寻址市场，以及从公开来源获得的信息；

•        Scalar提供的公平意见，包括可比上市公司和先例交易分析；

•        由White P&Case进行的法律尽职调查；以及

•        审查业务合并的拟议结构和最终文件草案。

如上所述，标题“企业合并的背景在首次公开募股的招股说明书中，我们确定了某些一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务将是重要的，尽管我们表示我们可能会与不符合这些标准和指导方针的目标业务进行业务合并。这些标准并非是包罗万象的。吾等在招股说明书中表示，任何与特定初始业务合并的优点有关的评估，在相关的范围内，可能基于这些一般指引以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合该等准则及指引的目标业务进行业务合并，吾等表示，吾等将在与初始业务合并有关的股东通讯中披露目标业务不符合上述准则。

BYTS董事会考虑的与业务合并相关的积极因素包括但不限于以下因素：

•        高增长和庞大的可定位市场：中国市场Airship AI在边缘AI软件市场运营，预计到2029年将以约25%的复合年增长率增长至约35亿美元，而边缘AI硬件市场预计将以约19%的复合年增长率增长至约390亿美元。BYTS董事会认为，Airship AI处于有利地位，可以利用这一行业增长。

•        具有强大市场地位的公司：飞艇AI的很大一部分业务来自政府客户，这些客户很难打入，准入门槛高，审查过程长，销售周期长。比亚迪董事会认为，由于这些障碍，Airship AI在政府领域竞标的很大一部分业务获得批准的供应商数量有限，这使得Airship AI在竞标中处于有利地位。

•        拥有竞争技术优势的公司：BYTS董事会认为，Airship AI已经开发出客户认为最好的软件和硬件解决方案-在课堂上与竞争对手的产品相比，具有更高的可扩展性和定制化。

•        拥有强大管理团队的公司：比亚迪董事会相信，Airship AI拥有一支技术精湛的管理团队，该团队已成功运营该业务约15年。管理团队包括总裁，具有独特的军事经验，有利于向政府机构销售产品；首席财务官，具有上市公司经验。

•        具有收入和收益增长潜力的公司：。飞艇AI预计在NTM预测期内收入和收益将强劲增长。BYTS董事会认为，飞艇AI满足这一标准。

•        可以从获得资本中受益的公司：BYTS董事会认为，Airship AI正处于一个拐点，在这个拐点上，获得资本和进入公开市场可以为业务提供强大的好处。

•        合并协议及附属协议的条款*BYTS董事会审阅了合并协议及相关协议的财务及其他条款，包括拟支付予飞艇AI证券持有人的对价，并确定该等条款为ARM的产品-长度各方之间的谈判。

•        股东批准权和赎回权此外，BYTS董事会认为，就业务合并而言，BYTS股东有权投票赞成或反对业务合并，而不论该等公众股东投票赞成或反对业务合并或放弃投票，彼等将可选择(I)在业务合并后继续持有Airship Pubco的股东，(Ii)在公开市场出售其股份，或(Iii)行使其赎回权并按比例收取信托户口内持有的现金部分。

在审议过程中，BYTS董事会还考虑了与业务合并相关的各种不确定因素、风险和其他潜在负面因素，包括：

•        没有实现的好处。中国没有。业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险。

•        比亚迪的清算工作完成了。如果业务合并没有完成，比亚迪面临的风险和成本，包括从其他业务合并机会转移管理重点和资源的风险，

这可能导致比亚迪无法在9月前影响业务合并 2023年25日(或如该日期因第二次延期或在另一正式召开的股东特别大会上，该较后日期)而延展，并迫使比亚迪清盘。

•        排他性。中国也是如此。此外，根据业务合并协议，除非适用法律要求，否则BYTS董事会不得更改或撤回其向BYTS股东提出的投票赞成业务合并建议及完成业务合并协议所拟进行的交易所需的任何其他建议，而该等建议已提交予BYTS股东并须经彼等投票表决。

•        邮政-商务公司治理的组合。。BYTS董事会审议了业务合并协议的企业管治条文，以及拟议宪章及拟议附例的主要条文。特别是，他们考虑了某些股东将在Airship Pubco中拥有的权利，这些权利一般不适用于公共股东，包括可能持有大量股份的股东。

•        收盘条件。中国。业务合并的完成取决于满足某些不在比亚迪控制范围内的成交条件，包括满足最低现金条件以及纳斯达克批准与业务合并相关的初始上市申请。

•        诉讼。他们被起诉了。诉讼挑战企业合并的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成。

•        外部风险。中国对此表示担忧。经济低迷以及飞艇AI无法控制的政治和市场状况，可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

•        对预测财务信息的依赖。飞艇AI的NTM财务预测受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响，飞艇AI的运营业绩可能会有所不同，这可能会使未来的业绩难以准确预测。

•        手续费和开支。他们说。与完成业务合并相关的费用和支出。

•        无法进化。他们说。如果飞艇AI无法开发成功的产品，如果它无法追求更多的产品供应，或者如果它失去了任何关键高管或其他关键员工，它的增长前景可能会受到影响。此外，如果Airship AI未能在其提供的产品和技术平台上做出最优投资决策，它可能无法吸引和留住关键客户，其收入和运营结果可能会下降。

•        某些人的利益。我们的一些高级管理人员和董事可能作为个人在业务合并中拥有权益，这是对比亚迪股东利益的补充，也可能与股东的利益不同。例如，发起人将从完成业务合并中受益，并可能受到激励，完成对不太有利的目标公司的收购，或以对股东不太有利的条款完成收购。此外，罗斯将获得惯常的财务咨询费，并有权获得惯常的安置代理和推荐费。-管道或者管道融资。这种兴趣在下面的标题下有更详细的描述。企业合并提案--杨百翰董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益.”

•        其他风险本委托书/招股说明书标题下描述的与业务合并、BYTS的业务和飞艇AI的业务相关的各种其他风险风险因素.”

飞艇人工智能的某些预测财务信息

作为BYTS尽职调查过程的一部分，BYTS要求飞艇AI向Scalar提供内部准备的预测和预测。飞艇AI向BYTS和Scalar提供了自7月起按产品设置的估计收入、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、毛利润和毛利率以及毛利和毛利率 2023年1月至6月 30、2024年(《预测》)。这些预测最初是由飞艇人工智能管理层准备的

供其内部使用。BYTS要求Airship AI提供预测，以协助BYTS董事会确定Airship AI的估值，并协助Scalar从财务角度分析和确定BYTS在业务合并中将收到的代价对BYTS A类普通股持有人(不影响业务合并对BYTS A类普通股股东以外的任何特定股东)的公平性。Scalar得到比亚迪的授权和指示，在准备公平意见时使用和依赖这些预测。该等预测纳入本委托书/招股章程，仅为BYTS股东提供予BYTS董事会及Scalar的重要财务预测之用，并不包括于本委托书/招股说明书内，以影响BYTS股东投票赞成或反对业务合并及本委托书/招股说明书所载其他建议或是否行使其赎回权的决定。BYTS管理层并无另行编制财务预测及假设，但BYTS管理层及顾问审阅了飞艇AI提供的预测及基本假设。飞艇AI管理层认为，该等预测乃以合理基准编制，反映管理层目前可得的估计及判断，并尽管理层所知及所信，呈现当时飞艇AI的预期行动方案及预期未来财务表现。然而，这些预测不是对事实的陈述，也不应被视为对未来结果的必然指示，本委托书/招股说明书的读者请不要过度依赖这些预测。

这些预测反映了许多关于一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的估计和重大假设，以及Airship AI业务的特定事项，所有这些都很难预测，其中许多都超出了Airship AI和BYTS的控制范围。这些预测是前瞻性声明，固有地受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多超出了飞艇人工智能的控制范围。各种风险和不确定因素包括《风险因素,” “飞艇AI财务状况及经营成果的管理层研讨与分析“和”关于前进的警告注意事项-看起来陈述“本委托书/招股说明书的各节。因此，不能保证预测将会实现，也不能保证实际财务结果不会显著高于或低于预测。这些预测在许多方面都是主观的，因此容易受到基于实际经验、事件和业务发展的多种解释和定期修订的影响。在本委托书/招股说明书中包含该等预测，不应被视为表明BYTS或Airship AI、其各自的董事会、或其各自的联属公司、顾问或其他代表考虑或现在认为该等预测必然是对未来实际结果的预测，或支持或不支持您投票支持或反对本委托书/招股说明书中包含的业务合并和其他建议的决定。此外，这些预测并不是对所进行的财务分析或所考虑的因素的完整描述。请注意，在作出有关交易的决定时，不要过分依赖预测，因为预测可能与实际结果大相径庭。飞艇Pubco将不会在未来根据《交易法》提交的定期报告中提及这些预测。

Airship AI的独立审计师或任何其他独立会计师均未编制、检查或执行与本文所载预测有关的任何程序，也未对此类信息或其可验证性发表任何意见或任何其他形式的保证，并且不对预测承担任何责任，也不否认与预测有任何关联。这些预测是由Airship AI于6月10日编制的。 2023年6月6日，不考虑6月6日之后发生的任何情况或事件 2023年6月6日，预测编制日期。Airship AI没有，也不打算向任何人（包括BYTS）就预测的准确性，可靠性，适当性或完整性作出任何陈述或保证。与预测中包含的信息相比，Airship AI或其董事会、高级职员、管理层或Airship AI的任何其他代表均未就Airship AI的最终表现向任何人作出或作出任何陈述。尽管这些预测是以具体的数字呈现的，但它们是基于许多变量和假设，这些变量和假设本身就具有不确定性，可能超出了Airship AI管理层的控制范围。Airship AI提供的信息不构成任何其他方的任何陈述，估计或预测。本委托书/招股说明书中包含的预测由Airship AI管理层编制并负责。

预测中的某些措施可能被认为是不可行的。-GAAP财政措施。非-GAAP财务措施不应与符合公认会计准则的财务信息分开考虑，或作为财务信息的替代品，而不应-GAAPAirship AI使用的财务指标可能无法与其他公司使用的类似标题金额进行比较。向财务顾问提供的预测（包括该等预测）中所包括的财务计量不包括在“非-GAAP美国证券交易委员会规则下的金融措施如果

以及在提供给财务顾问的预测中包括此类财务措施的范围内，目的是提出与企业合并交易有重大关系的意见，并且披露这些预测是为了遵守美国证券交易委员会规则或国家或外国法律(包括关于披露财务顾问分析的判例法)下的要求。因此，该等预测不受美国证券交易委员会有关披露非-GAAP金融措施，否则将需要对非-GAAPGAAP财务指标。非物质的限制-GAAPScalar就其向BYTS董事会提出的意见或BYTS董事会在考虑业务合并时并无依赖财务措施。因此，没有对预测中所列财务措施进行核对。

下表列出了与比亚迪分享的有关飞艇人工智能的所有重大预期财务信息。

____________

(1)      调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、所得税支出(收益)、折旧和摊销前的净收益(亏损)，调整后不包括股票-基于补偿。

NTM毛利及按产品线划分的毛利率

____________

(1)      边缘计算产品包括前哨硬件、软件和分析软件。

(2)      非-边缘产品包括雅典卫城、分析软件和配套的云或CEM硬件解决方案。

(3)      经常性SaaS和服务包括软件维护协议(SMA)、技术支持和工程服务。

这些预测基于以下假设：

飞艇AI已就(其中包括)监管、市场及财务状况及竞争、市场规模、商业努力、行业表现、一般业务及经济状况及众多其他事项作出多项估计及重大假设，其中许多事项并非飞艇AI或业务合并的任何其他各方所能控制。

2022年，飞艇AI以58%的毛利率创造了1450万美元的收入，EBIDTA为正。截至2023年7月1日，飞艇AI在关闭后的未来12个月(NTM)收入预测为3910万美元。飞艇AI以550万美元的预订量和账单进入2023年，飞艇AI有162.9美元正在筹备中，主要由美国政府的大型合同组成，还有进一步增长的空间，特别是在商业领域。销售的结束是以业务合并的结束和收到资金为条件的。

收入-Airship AI利用其销售渠道报告按客户和产品预测收入。该报告考虑NTM的历史销售并预测销售。飞艇AI考虑销售是否在报价、市场研究或其他类别中完成。根据历史，Airship AI根据NTM的产品线预测其收入。

毛利-Airship AI根据每个产品线的估计毛利率预测每个产品线的毛利润。商品销售成本费用包括组件成本和技术支持费用。

运营费用-我们根据主要项目和所有部门的历史费用预测运营费用。部门包括研发、销售和市场营销以及综合和行政部门。飞艇AI的主要费用是工资、福利、旅行、营销、租金、基于股票的补偿、折旧、专业费用和用品。

其他收入和支出-飞艇人工智能根据历史预测此类支出。

2022年12月31日和2023年6月30日运营业绩的增长假设如下：

•        实现了收入和毛利率预期。飞艇AI，预计将受益于业务合并带来的流动性改善。此外，Airship AI将需要在流水线报告中完成销售。

•        新的Edge计算产品系列的销售额预计将从内部销售和预计的市场增长中增长。

除非适用的联邦证券法要求(包括注册人有责任在本委托书/招股说明书中加入飞艇AI的财务预测)，否则BYTS不承担任何义务，并明确不承担任何责任更新或修订或公开披露任何更新或修订预测，以反映可能已经发生或在准备预测及其向BYTS董事会提交后可能发生的情况或事件，包括意外事件，即使预测所依据的任何或所有假设被证明是错误或改变的。

80%的测试满意度

纳斯达克规则要求，比亚迪初始业务合并必须与一家或多家目标企业合作，这些目标企业的公平市值合计至少等于签署最终协议时信托账户资金价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户资金收益的应付税款)。截至2023年6月27日，即签署合并协议之日，信托账户所持资金的公允价值约为2,490万美元(不包括当时信托账户所持资金所赚取收入的应付税款)，其中80%相当于约1,990万美元。基于飞艇人工智能的企业价值约为3.03亿美元，而信托账户中的企业价值约为2490万美元(不包括信托账户中资金所赚取收入的应付税款)，飞艇人工智能的购买价是公平谈判的结果，以及本节所述的所有因素和“《企业合并提案》--《企业合并协议》“，BYTS董事会认定这一要求得到了满足。

Scalar作为比亚迪董事会财务顾问的意见

于2023年6月26日，在BYTS董事会会议上，Scalar向BYTS董事会提出口头意见，并随后以书面确认，于该日期，基于并受制于所遵循的程序、所作假设、所进行审查的资格及限制，以及Scalar在准备其意见时考虑的其他事项，从财务角度而言，BYTS根据合并协议须向飞艇证券持有人支付的代价是公平的。向除被排除方以外的BYTS A类普通股持有人(但不会使业务合并对BYTS A类普通股的任何特定股东(其作为BYTS A类普通股股东除外)的任何影响生效)。就Scalar的意见和本摘要而言，“对价”由BYTS普通股组成，总价值(根据每股BYTS普通股10.00美元的声明价值)等于(I)至2.25亿美元乘以(Ii)截至生效时间已发行的飞艇普通股数量除以(Iii)完全稀释的飞艇普通股总额，加(Iv)从溢价股份中募集总额高达1,250万美元的股份。

Scalar的书面意见全文日期为2023年6月26日，其中列出了所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项、所进行的审查的资格和限制，以及Scalar就该意见所考虑的其他事项，附于本委托书/招股说明书中，如下所示附件H本委托书/招股说明书中Scalar的意见摘要参考

标量的书面意见。Scalar的意见仅供BYTS董事会参考及协助，并不构成有关BYTS的任何股东就业务合并或任何其他事项应如何投票或行事(包括任何赎回权)的建议。

在得出它的意见时，Scalar，以及其他一些事情：

•        审查了合并协议；

•        审阅日期为6月的草稿 5,2023年，《父母扶养协议》；

•        审查了Airship AI向白金资本合伙公司发行并于6月提供给Scalar的高级担保可转换本票 25, 2023;

•        审查了与BYTS相关的某些公开可用的商业和财务信息；

•        审查了某些与飞艇AI相关的历史财务信息和其他数据，这些信息和数据是由BYTS管理层提供给Scalar的，BYTS批准Scalar使用，但不公开；

•        审查了与飞艇AI在截至6月的12个月期间的业务和财务前景有关的某些内部财务预测、估计和其他数据 302024由飞艇AI在6月30日准备 6,2023年，由BYTS的管理层向Scalar提供，BYTS批准Scalar使用，但不公开提供(“预测”)；

•        与飞艇AI和BYTS的高级管理层就飞艇AI和业务组合的业务、运营、历史财务业绩和财务前景进行讨论；

•        回顾了BYTS A类普通股的当前和历史市场价格；

•        审查了飞艇人工智能的某些财务数据，并将这些数据与其他某些公司的类似公开数据进行了比较；

•        审查与业务合并有关的某些预计影响，包括估计的交易成本和预期融资的影响，批准由比亚迪使用Scalar；

•        包括与实现第一个经营业绩里程碑时归属的1,250,000股收益股份相关的影响，并不包括与实现第二个经营业绩里程碑时归属的3,750,000股收益股份相关的任何影响，因为第二个经营业绩里程碑与预测结束后的一段时间相关，因此无法衡量。此外，在上述5,000,000股收益股份中，Scalar不包括与连续30个交易日中有20个交易日的交易价达到12.50美元时归属的2,500,000股收益股份相关的任何影响，也不包括连续30个交易日中有20个交易日的交易价达到15.00美元时归属的2,500,000股收益股份的任何影响，因为交易价格高于比亚迪普通股的陈述交易价10.00美元。

•        在执行其分析并提出其意见时，Scalar在征得BYTS的同意后，依赖并承担独立核实的责任或责任，即公开提供或以其他方式向Scalar提供或与Scalar讨论或审查的财务和其他信息的准确性和完整性。

•        在不限制前述一般性的情况下，为了其意见的目的，Scalar在财务预测、估计、预计效果和其他远期方面假定-看起来Scalar审查的信息，这些信息是基于反映飞艇人工智能管理层目前可获得的关于飞艇人工智能预期未来运营结果和财务状况的最佳估计和判断的假设合理准备的。Scalar对任何此类财务预测、估计、形式影响或预测不承担任何责任，也不表达任何意见-看起来信息或它们所依据的假设。Scalar还假设，业务合并将具有与Airship AI或BYTS代表讨论中描述的税务后果，以及由Airship AI或BYTS代表向Scalar提供的材料，并将被视为守则第368(A)节所指的“重组”。

Scalar不是法律、会计、监管或税务专家，其意见不涉及任何法律、法规、税务或会计事项，Scalar的理解是，BYTS从合格的专业人士那里获得了其认为必要的建议，Scalar假设该等顾问就该等事项向Airship AI或BYTS作出的所有评估的准确性和准确性。

在获得比亚迪同意和未经独立核实的情况下，Scalar依据并假设，除非对Scalar的分析没有任何意义：(I)签署的合并协议和母公司支持协议的最终格式与Scalar审阅的草案没有不同；(Ii)合并协议各方的陈述和担保以及任何相关的业务合并文件均属正确，且该等各方将遵守和履行合并协议和任何相关业务合并文件规定该等各方必须遵守或履行的所有契诺和协议。(Iii)业务合并将根据合并协议及相关业务合并文件的条款完成，而不会对其中的任何条款或条件作出任何豁免或修订，(Iv)将会符合合并协议第(9)节所载有关订约方完成交易义务的条件及最低现金条件，及(V)自向Scalar提供最新财务报表及其他资料之日起，合并协议任何订约方的资产、财务状况、业务或前景并无任何变动。此外，Scalar假设所有政府、监管或其他三分之一-派对完成业务合并所需的批准和同意或合并协议以其他方式预期的批准和同意将在不会对飞艇AI或BYTS或业务合并的预期利益产生任何不利影响的情况下获得，对Scalar的分析有任何意义。

此外，Scalar依赖(未经独立核实，也未表示任何观点、意见、陈述、担保或担保(在每个案例中，明示或暗示))飞艇AI高级管理层对以下各项的评估、判断和估计：(I)市场、竞争和其他趋势以及前景对飞艇AI的潜在影响，以及与飞艇AI所在行业和相关行业有关或影响的政府、法规和立法事项；(Ii)飞艇AI现有和未来的产品、服务、地点、技术和知识产权及其相关风险(包括但不限于，成功开发、测试、制造和销售的可能性和时机；遵守相关法规规定；预期合同价格及合同量；以及竞争对此的潜在影响)及(Iii)飞艇AI现有及未来与主要雇员、供应商及其他商业关系的关系、协议及安排，以及吸引、保留及/或取代该等关键雇员、供应商及其他商业关系的能力(在每种情况下均与飞艇AI、业务组合及其预期利益有关)。Scalar假设上述任何事项不会有任何发展对比亚迪、飞艇AI或业务合并(包括预期的利益)产生不利影响，或对Scalar的分析或意见有任何意义。

鉴于比亚迪是一家特殊目的收购公司，就Scalar的意见及经比亚迪同意，Scalar在计算将根据合并协议发行的比亚迪A类普通股的价值时，假设每股比亚迪A类普通股的价值为10.00美元，该10.00美元的价值是根据比亚迪的首次公开发售价格及合并协议规定的比亚迪每股普通股的陈述价值计算的。在陈述意见时，Scalar并无就根据业务合并发行的合并代价总额将会有多少，或比亚迪的任何普通股或其他证券或金融工具或与比亚迪有关的任何普通股或其他证券或金融工具可于宣布或完成业务合并之前或之后的任何时间进行交易或以其他方式转让的价格或价格范围，发表任何意见或意见。

在得出其意见时，Scalar没有对飞艇AI或BYTS的任何特定资产或负债(固定、或有或有或其他)进行任何评估或估值，也没有获得或提供任何此类评估或估值，Scalar也没有根据有关破产、资不抵债或类似事项的任何州或联邦法律评估Airship AI或BYTS的偿付能力。Scalar就其意见进行的分析是持续经营分析，假设业务合并完成。在不限制前述一般性的原则下，Scalar并无对飞艇AI或比亚迪为一方或可能受其约束的任何未决或受威胁的诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债进行任何独立分析，并在比亚迪的指示下及在比亚迪的同意下，Scalar的意见并未就任何该等事宜所引起的索赔、结果或损害的可能断言作出任何假设，因此亦未考虑该等事宜。

Scalar的意见必须基于经济，货币，市场和其他条件的影响，信息提供给Scalar的，事实和情况，因为他们存在的，Scalar的书面意见的日期和Scalar的意见只说截至该日期;该日期后发生的事件可能会对准备Scalar的意见中使用的假设产生重大影响。Scalar没有承诺更新，重申或修改其意见，

对于在Scalar书面意见之日后发生的任何事件、在该日后向Scalar提供的重要信息或在该日后发生的事实或情况的任何变化，Scalar没有义务更新、修改或重申其意见。

Scalar的意见并无涉及BYTS参与业务合并的基本业务决定、业务合并与BYTS可能可获得的其他业务或投资策略或交易相比的相对优点，或BYTS根据合并协议须支付的代价是否代表可获得的最佳价格。关于Scalar的参与，Scalar没有被要求也没有就收购比亚迪或其他业务组合或任何其他替代交易向其他各方征求兴趣。Scalar的意见仅从财务角度而言，于合并协议日期向BYTS A类普通股持有人(除被排除方外)支付BYTS根据合并协议须支付予飞艇证券持有人的代价的公平性。Scalar没有被要求也没有就合并协议或任何相关文件或业务合并的形式或任何相关交易(包括任何被排除方与Airship AI或BYTS之间的任何协议或交易)的条款提供任何意见，但在其意见中明确规定的范围内的对价除外，包括业务合并对任何被排除方、BYTS、Airship AI或其各自关联公司的任何类别证券持有人、债权人或其他组成部分的公平性，或与此相关的任何代价。Scalar没有被要求，也没有就飞艇AI、BYTS或其各自关联公司在与业务合并有关的任何协议中或根据适用法律、任何对价(或其任何部分)的任何分配、或飞艇AI、BYTS、BYTS A类普通股或飞艇普通股的公平市场价值所包含的任何持续义务(包括关于治理、评估权、优先购买权、注册权、投票权或其他方面的任何义务)提供任何意见。此外，Scalar对于业务合并任何一方的任何高级管理人员、董事或员工、任何被排除的一方或任何类别的此类人士将获得的任何补偿的金额或性质是否公平，无论是否相对于对价，都没有表达任何意见。Scalar的意见(I)没有针对BYTS证券(包括BYTS B类普通股和认股权证)的特定持有人在权利或方面可能区分该等持有人或该等持有人持有的BYTS证券(包括BYTS B类普通股和BYTS认股权证)方面的个别情况，(Ii)没有解决、考虑或实施任何此类证券(包括BYTS B类普通股和BYTS认股权证)或持有人(包括保荐人)的任何现有或未来权利、优惠、限制或限制或其他属性，(Iii)除以BYTS A类普通股持有人的身份外，业务合并并无涉及业务合并对BYTS A类普通股任何特定持有人的任何影响，及(Iv)并无以任何方式涉及比例分配或相对公平(包括但不限于，在任何类别或集团证券持有人或BYTS其他成员或任何其他方之间或之内分配任何代价)。Scalar也没有涉及或表达对飞艇AI的任何股东或股东团体对BYTS的任何控制权或有效控制权的看法。Scalar的意见不应被解释为创建Scalar(或其任何附属公司)对任何一方的任何受托责任。

Scalar的意见是为BYTS董事会(以其身份)就业务合并的评估及目的而提供的，并不构成就该股东应如何就业务合并或任何其他事项投票或行事(包括就任何赎回权而言)向任何股东提出建议。

Scalar财务分析综述

以下是Scalar就提出上述意见向BYTS董事会提交的重要财务分析摘要。下文所述摘要并不是对Scalar所进行的财务分析或所考虑的因素的完整描述，也不代表Scalar给予这些财务分析的相对重要性或权重。Scalar可能认为各种假设或多或少都比其他假设更有可能，因此以下总结的分析的任何特定部分产生的参考范围不应被视为Scalar对飞艇人工智能实际价值的看法。下面列出的一些财务分析摘要包括以表格形式呈现的信息。为了充分理解财务分析，必须与每份摘要的案文一起阅读这些表格，因为这些表格本身并不构成对Scalar进行的财务分析的完整说明。考虑下表中的数据而不考虑所有财务分析或因素或此类分析或因素的完整叙述性描述，包括此类分析或因素背后的方法和假设，可能会对Scalar的财务分析及其意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

在进行分析时，Scalar就行业表现、一般业务和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了比亚迪、飞艇AI或业务合并的任何其他方的控制范围。基于对未来结果的预测的分析不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。由于这些分析本身存在不确定性，并基于双方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与预测的结果大不相同，合并协议各方、Scalar或任何其他人士均不承担责任。此外，这些分析并不是为了评估，也不是为了反映企业或证券的实际出售价格。因此，财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2023年6月23日的市场数据为基础，不一定能反映当前的市场状况。下文所述财务分析所依赖的对飞艇AI未来财务业绩的估计是基于预测，而对下文所列选定公司的未来财务业绩的估计是基于对这些公司的公开研究分析师估计。

BYTS普通股的假设价值

鉴于比亚迪是一家特殊目的收购公司，就Scalar的意见及经比亚迪同意，Scalar在计算将根据合并协议发行的比亚迪A类普通股的价值时，假设每股比亚迪A类普通股的价值为10.00美元，该10.00美元的价值是根据比亚迪的首次公开发售价格及合并协议规定的比亚迪每股普通股的陈述价值计算的。在陈述意见时，Scalar并无就根据业务合并发行的BYTS普通股的价值或BYTS A类普通股、BYTS B类普通股或其他证券或金融工具或与BYTS有关的其他证券或金融工具在宣布或完成业务合并之前或之后的任何时间进行交易或以其他方式转让的价格或价格范围发表任何意见或意见。就Scalar的意见及本摘要而言，代价由BYTS普通股组成，总价值(根据每股BYTS普通股10.00美元的声明价值)等于(I)2.25亿美元乘以(Ii)截至生效时间已发行的飞艇普通股数目除以(Iii)完全摊薄的飞艇普通股总数加(Iv)溢价股份总额最高达1,250万美元。

就业务合并而言，Airship AI向白金资本合伙公司(“桥式票据投资者”)发行本金余额为2,000,000美元的高级担保可转换票据(“桥式票据”)。

溢价股份

作为订立合并协议的一部分，保荐人与比亚迪及(就合并协议所述的有限目的而言)比亚迪高级管理人员及董事同意于完成交易时向本公司溢价持有人(定义见合并协议)发行若干溢价股份。根据成交，此类溢价股份应存入托管账户，除非溢价股份是由于发生适用的溢价里程碑而赚取的，否则不得解除托管。溢价里程碑是基于某些交易价格阈值的出现或飞艇AI出现某些收入阈值。Scalar与比亚迪管理层讨论，并决定只有在实现第一个经营业绩里程碑时可发行的溢价股票才应包括在分析中。由于第二个经营业绩里程碑与预测结束后的一段时间相关，因此无法衡量，因此在实现第二个经营业绩里程碑时可发行的溢价股票不在分析之列。此外，在上述5,000,000股收益股份中，Scalar不包括与连续30个交易日中有20个交易日的交易价达到12.50美元时归属的2,500,000股收益股份相关的任何影响，也不包括连续30个交易日中有20个交易日的交易价达到15.00美元时归属的2,500,000股收益股份的任何影响，因为交易价格高于比亚迪普通股的陈述交易价10.00美元。

精选上市公司分析

Scalar通过分析Public的估值，对选定的上市公司进行了分析-上市Scalar根据其专业判断和经验认为与本分析相关的公司。Scalar基于各种因素，包括公司的行业、客户、产品和商业模式，审查了选定拥有上市股权证券的公司的某些财务数据，这些公司被Scalar认为与本分析的目的相关。

Scalar指出，尽管这些公司有一些可以被认为与Airship AI相似的财务和运营特征，但没有一家公司拥有相同的管理层，Make-向上因此，该等公司对Airship AI估值分析的适用性存在固有限制。

所使用的选定公司的财务数据是基于公开信息，包括公开文件和第三方数据。-派对股票研究报告，包括公开的研究分析师的估计和预测-看起来这些指标基于S&P Capital IQ提供的信息。Scalar审查的选定上市公司的财务数据包括：

•        过去12个月报告的收入，或“LTM收入”;

•        7月期间的估计收入 2023年1月至6月 30，2024，或“NTM收入”;

•        估计的公司总价值或“企业价值”;

•        企业价值是LTM收入的倍数，或“LTM倍数”;

•        企业价值是NTM收入的倍数，或“NTM倍数”;以及

选定的公司和相应的财务数据包括：

(百万美元)

考虑到所选公司的分析结果，Scalar将12.3倍至13.3倍LTM收入和9.0倍至10.0倍NTM收入的多个范围应用于Airship AI的相应财务数据。选定的公司分析表明，基于收入，Airship AI的隐含总股本价值参考范围约为306，665，000美元至339，583，000美元（对LTM收入应用25%的权重，对NTM收入应用75%的权重）。

选定的交易分析

Scalar进行了可比交易分析，旨在根据与业务合并具有某些特征的选定交易的公开财务条款来暗示公司的价值。Scalar根据通过搜索SEC文件、上市公司披露、新闻稿、股票研究报告、行业和流行媒体报道、数据库和其他来源获得的信息选择了这些交易。Scalar还根据与选定上市公司分析的选择过程相同的标准选择了这些交易。

可比较交易分析中所用交易概无与AirshipAI或业务合并相同。在评估先前交易时，Scalar对一般业务、市场和财务状况以及其他事项作出了判断和假设，这些都是我们无法控制的。其中包括竞争对Airship AI业务或整个行业的影响，行业增长以及Airship AI或整个行业或整个金融市场的财务状况没有任何不利的重大变化，这可能会影响公司的公开交易价值以及与之比较的交易的总价值和股权价值。

选定的先例交易的信息和财务数据是基于最新的公开信息和S&P Capital IQ。选定的公司交易和相应的财务数据包括：

(百万美元)

“不适用”是指不适用。

考虑到选定公司交易分析的结果，Scalar将选定的10.5x至11.5x LTM收入和9.0x至10.0x NTM收入的多个选定范围应用于飞艇AI的相应财务数据。使用的NTM收入倍数是根据选定上市公司分析的LTM收入与NTM收入倍数之间的计算比率选择的，作为选择的输入。选定的公司交易分析显示，基于收入，Airship AI的隐含总权益价值参考范围约为300,252,000美元至333,170,000美元(对LTM收入应用25%的权重，对NTM收入应用75%的权重)。

形式对价分析

利用BYTS管理层提供的备考所有权资料及上述假设(包括假设每股BYTS普通股的价值为10.00美元)，Scalar计算了已发行备考股份(BYTS非被排除方持有的A类普通股除外)的总隐含价值。根据母公司支持协议须予没收的1,000,000股方正股份不包括在内

从这个计算中。不排除普通股出资股票，因为这些股票可能被用来激励非-赎回或者是管道投资公司。此外，下列保荐人股份及现金交易手续费是根据BYTS管理层向Scalar提供的资料估计的。这些计算总结如下：

隐含形式股票价值分析

Scalar利用BYTS管理层提供的备考所有权信息以及上述假设和权重，计算了BYTS普通股在实施业务合并后的隐含备考价值。这一分析在计算合并总对价时考虑了上述形式摊薄的影响。由于第二个经营业绩里程碑与预测结束后的一段时间相关，因此无法衡量，因此第二个经营业绩里程碑盈利股票不在本次计算之列。这些计算总结如下：

Scalar注意到，BYTS普通股的假设价值为10.00美元，在上文所述的选定上市公司分析和选定公司交易中计算的参考范围内，Scalar认为这支持其对代价的财务公允程度的评估。

一般信息

公平意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。选择上述分析或摘要的一部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对Scalar意见所依据的过程的不完整看法。在确定其公平性时，Scalar考虑了其所有分析的结果，没有对其考虑的任何因素或分析给予任何特别的权重。相反，Scalar在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了关于公平的决定。上述分析中用作比较的任何公司或交易都不能直接与飞艇人工智能或业务合并进行比较。

Scalar的财务分析和意见只是BYTS董事会在评估业务合并时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定BYTS董事会或BYTS管理层对审议的意见，或BYTS董事会是否愿意确定不同的考虑是公平的。这笔交易的对价是通过ARM的-长度比亚迪与飞艇AI之间的谈判，并得到比亚迪董事会的批准。在这些谈判期间，Scalar没有向BYTS董事会提供建议，也没有向BYTS或BYTS董事会建议任何具体金额的考虑，或者任何具体金额的

对价是业务合并的唯一适当对价。上述摘要并不是对Scalar执行的与公平意见有关的分析的完整描述，其全部内容通过参考Scalar所附的书面意见进行限定，如下所示附件H.

Scalar及其附属公司从事交易咨询、财务报告、诉讼咨询、税务等财务和非-财务为各种个人和实体提供的活动和服务。Scalar受聘于BYTS向BYTS董事会提交意见，Scalar从BYTS收取了185,000美元的费用，用于提供其服务和提供其意见。这些费用的任何部分都不退还，也不取决于业务合并的完成或Scalar认为的结论。比亚迪还同意赔偿Scalar的某些债务，并补偿Scalar与Scalar服务相关的某些费用。在过去的两年里，Scalar及其关联公司向比亚迪或其关联公司提供了与业务合并无关的咨询服务，Scalar及其关联公司因此获得了补偿。Scalar及其附属公司未来也可能寻求向Airship AI、BYTS及其各自的附属公司提供此类服务，并预计将因提供这些服务而获得费用。在正常业务过程中，Scalar的某些员工和联营公司或其投资的实体可持有或交易Airship AI和BYTS的证券，并可随时持有该等证券的多头或空头头寸。

Scalar的意见发布得到了Scalar的一个授权委员会的批准。

BYTS董事会根据Scalar的声誉和经验，选择Scalar就业务合并提供意见。Scalar是一家估值公司，在类似业务合并的交易中拥有丰富的经验。

关闭后飞艇Pubco的所有权

下表说明了Airship Pubco在业务合并完成后立即根据公众股东赎回的不同水平和以下假设估计的所有权水平：

____________

*        不到1%。

(1)      假设1,700,122股公开发行的股票被赎回，总金额约为1,790万美元，假设赎回价格约为每股10.56美元。

(2)      不包括568,367股发起人根据非-赎回协议。不包括因行使16,184,626份已发行认股权证而可发行的股份。

(3)      反映(I)在没收最多3,600,000股中的2,269,437股后，5,822,876股方正股票 可由发起人根据母公司支持协议没收的股份，在使用股份出资股以激励非-赎回，(Ii)1,030,000股BYTS私人股份及(Iii)568,367股公众股份将由保荐人根据非-赎回协议，相当于600万美元的公开股票除以假设的收购价每股10.56美元。不包括在行使515,000份私募认股权证时可发行的股份。

(4)      包括5,000,000股将于成交时发行并以托管方式持有的套现股份。不包括因行使飞艇购股权及飞艇认股权证而发行的股份，以及由比亚迪在交易中承担的涵盖飞艇SARS的股份。

(5)      反映可向某些服务提供商发行的Airship Pubco普通股的股份，总费用为3.375美元。此类费用可由此类服务提供商选择以现金、股票或其任何组合的形式支付。

下表显示了可能的稀释来源和这种稀释的程度-赎回公众股东可能会经历与企业合并的关闭。为了说明这种稀释的程度，下表假设所有公开认股权证和私募认股权证的行使，这些认股权证可以每股11.50美元的价格行使一股普通股，飞艇期权，飞艇SAR和飞艇认股权证将由BYTS在拟议交易中承担。下表说明根据公众股东的不同额外赎回水平以及所有可能的摊薄来源和以下假设，合并后公司的估计所有权水平：

____________

*        不到1%。

(6)      反映Airship Pubco普通股在行使已转换股票期权时可发行的股份，假设所有该等已转换股票期权的现金行使。根据合并协议，紧接生效时间前尚未行使的每一份Airship购股权将按与紧接生效时间前就各有关Airship购股权生效的条款及条件大致相同的条款及条件转换为经转换购股权，以购买Airship Pubco普通股的股份数目，计算方法为将紧接生效时间前受有关Airship购股权规限的Airship Pubco普通股股份数目乘以转换比率，每股Airship Pubco普通股的行使价等于(A)该等Airship购股权的每股行使价格除以(B)除以转换比率。

(7)      反映Airship Pubco普通股在行使转换后的SARS时可发行的股票。根据合并协议，在紧接生效时间之前尚未完成的每一架飞艇搜救飞机将被转换为改装后的搜救飞机。每个转换后的SAR将继续拥有并受制于在紧接生效时间之前适用于该飞艇SAR的基本相同的条款和条件，但(I)每个转换后的SAR将涵盖相当于(A)乘以(1)在紧接生效时间之前受该飞艇SAR约束的飞艇普通股数量的乘积，(2)转换比例和(B)根据合并协议中规定的或有事项，以及(B)一定数量的套现股票。以及(Ii)经转换的搜索结果所涵盖的每股飞艇Pubco普通股的每股基本价值将等于(A)除以紧接生效时间前该飞艇搜索结果的每股飞艇普通股的基本价值除以(B)的换股比率所得的商数。

(8)      反映在行使转换认股权证时可发行的Airship Pubco普通股股份，假设所有该等转换认股权证均以现金方式行使。根据合并协议，紧接生效时间前尚未发行的每份飞艇认股权证将按与紧接生效时间前就各有关飞艇认股权证有效的条款及条件大致相同的条款及条件转换为转换认股权证，以购买Airship Pubco普通股股份的数目，计算方法为将紧接生效时间前受有关飞艇认股权证规限的飞艇普通股股份数目乘以转换比率，每股飞艇认股权证的行使价等于(A)该飞艇认股权证每股飞艇普通股的行使价除以(B)除以转换比率。

(9)      反映Airship Pubco普通股的股份，根据Airship AI发行的高级担保可转换本票，截至2023年6月30日，已发行本金总额为1,984,582美元的普通股可发行，根据票据条款，转换价格为每股6.50美元。

杨百翰董事、高级管理人员及其他人在企业合并中的某些利益

在考虑BYTS董事会赞成批准业务合并的建议时，应注意的是，BYTS的董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于您作为股东的利益，或除了您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括，其中包括：

•        保荐人支付(I)25,000美元或每股约0.003美元购买方正股份，根据纳斯达克A类普通股9月收盘价计算，该等方正股份如果不受限制且可自由交易，估值约为86,587,749美元 2023年8月8日，(Ii)1,030,000个私募单位的估值为10,300,000美元，即每个单位约10.00美元，如果这些私募单位不受限制且可以自由交易，则基于9月份纳斯达克上BYTS单位的收盘价，此类私募单位的估值约为11,072,500美元 8,2023及(Iii)收购500,000股BYTS A类普通股5,282,500元或每股约10.56元，与非-赎回协议，根据比亚迪A类普通股9月在纳斯达克的收盘价，该公开发行股票的估值约为5,350,000美元 8,2023年。根据母公司支持协议，保荐人将因完成业务合并而没收1,000,000股方正股份，并同意将股份出资用于确保-赎回协议和/或管道融资。我们估计，在结束时，赞助商将持有总计7,421,243 根据9月纳斯达克A类普通股和认股权证的收盘价，Airship Pubco普通股和515,000股Airship Pubco认股权证如果不受限制且可以自由交易，价值约为79,541,200美元 8,2023年。然而，鉴于Airship Pubco普通股的此类股票将受到某些限制，包括本委托书/招股说明书中其他地方描述的限制，比亚迪认为此类股票的价值较低。

•        如果比亚迪不能在9月前完成业务合并 于2023年12月25日(或如该日期因第二次延期或于另一次正式召开的股东特别大会上，该较后日期)，其将停止所有业务，但清盘、赎回所有已发行公众股份以换取现金的目的除外，并在获得其其余股东及比亚迪董事会批准的情况下进行清盘及解散，但须遵守其根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。在此情况下，保荐人拥有的方正股份将变得一文不值，因为在赎回公开股份后，比亚迪的净资产可能会很少(如果有的话)，而且因为内部人士已同意，如果比亚迪未能在规定的期间内完成业务合并，他们将放弃各自从信托账户中清算方正股份分派的权利。此外，在这种情况下，1,030,000个私募配售单位(包括相关证券)也将到期时一文不值。BYTS的董事及行政人员于保荐人拥有的私募单位及方正股份中拥有间接经济权益。

•        由于方正股份的购买价较低，即使Airship Pubco普通股的交易价格低至每股2.10美元，方正股份的总市值(不包括就私募单位或保荐人持有的公开股份发行的Airship Pubco普通股和Airship Pubco认股权证的价值)将大致等于保荐人对BYTS的投资。因此，如果业务合并完成，赞助商很可能能够从其在我们的投资中获得可观的利润，即使在Airship Pubco普通股失去重大价值的时候也是如此。另一方面，如果业务合并没有完成，而BYTS在完成窗口结束前没有完成另一项初始业务合并而进行清算，保荐人将失去对我们的全部投资。

•        于清盘后，保荐人将失去其于方正股份及私人配售单位的全部投资，合共为10,325,000元。这项投资的潜在损失可能会激励发起人及其附属公司以不利的条款进行商业合并交易，以避免清算。

•        路易斯·莱贝丁预计将在关闭后成为Airship Pubco的董事成员。因此，在未来，路易斯·勒贝丁可能会因为他作为董事的服务而获得费用，这些费用可能包括现金或股票-基于奖励，以及Airship Pubco董事会决定支付给其非-员工董事们。

•        于合并后，以及根据合并协议及与该等董事及高级人员就首次公开招股订立的赔偿协议，BYTS现有董事及高级人员将有资格继续获得弥偿及继续承保BYTS董事及高级人员责任保险。

•        为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(BYTS的独立注册会计师事务所除外)对向BYTS提供的服务或销售给BYTS的产品或与BYTS讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对BYTS负责，将信托账户中的资金金额降至以下较低者：(A)每股公开股票10.00美元和(B)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，如果低于每股10.00美元，由于信托资产的价值减少，在每一种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息。这项责任不适用于执行放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据IPO承销商的赔偿对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。

•        BYTS的高级管理人员和董事及其关联公司有权获得OUT自掏腰包与确定、调查、谈判和完成初始业务合并有关的费用。然而，如果比亚迪未能在9月前完成业务合并， 2023年25日(或如果该日期因第二次延期或在另一次正式召开的特别大会上，该较晚日期)延长，他们将不会向信托账户索赔任何补偿。因此，如果业务合并或其他业务合并未能在该日期之前完成，比亚迪可能无法报销这些费用。截至本委托书/招股说明书日期，Out偿还的现值自掏腰包欠比亚迪高管和董事及其附属公司的费用为0美元。

•        根据A&R注册权协议，内部人士将拥有习惯注册权，包括需求和小猪-后退权利，以合作和削减为条件-后退有关上述各方在拟议交易完成后持有的飞艇Pubco普通股和飞艇Pubco认股权证的条款。我们估计内部人士将持有总计7,069,683 Airship Pubco普通股及515,000股Airship Pubco认股权证在反映没收及根据母公司支持协议作出的股份出资后，须受登记权规限。

《合并协议》

委托书/招股说明书的这一小节描述了合并协议的重要条款，但并不旨在描述合并协议的所有条款。以下摘要参考合并协议全文而有所保留，其副本载于本委托书/招股说明书附件A。建议您阅读合并协议全文，因为它是管理合并的主要法律文件。

合并协议包含双方自合并协议之日起或协议中规定的其他具体日期向对方作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为有关各方之间的合约目的而作出，并须受双方在谈判合并协议时同意的重要限制及限制所规限。合并协议内的陈述、保证及契诺亦因基本披露函件(“披露函件”)而有所修改，该等函件并非公开提交，并受与一般适用于股东的标准不同的重大合约标准所规限，并用于在各方之间分担风险，而非将事项确立为事实。我们不相信披露函件中包含对投资决策有重大意义的信息。此外，合并协议各方的陈述和担保在任何特定日期可能准确，也可能不准确，并且在本委托书/招股说明书的日期并不声称准确。因此，任何人士均不应依赖合并协议中的陈述和保证或本委托书/招股说明书中的摘要作为有关比亚迪、飞艇AI或任何其他事项的实际情况的表征。

合并的结构

于2023年6月27日，比亚迪与合并子公司及Airship AI订立合并协议，据此(其中包括)比亚迪将更改其注册司法管辖权。-注册根据BYTS的组织文件、DGCL第388节和公司法，从开曼群岛的公司注册簿迁移到特拉华州并作为一家公司驯化，以及(Ii)在归化后，合并子公司将与飞艇AI合并并并入飞艇AI，此后合并子公司的独立公司将停止存在，飞艇AI将成为尚存的公司和-拥有BYTS的子公司，并将更名为“Airship AI，Inc.”比亚迪将更名为“Airship AI Holdings，Inc.”。

考虑事项

根据合并协议，Airship证券持有人将获得总计2250万股Airship Pubco普通股，以换取Airship AI的所有已发行股权。

合并协议还规定，除其他事项外，飞艇溢价持有人将有权获得最多500万股溢价股票，但须受以下或有事项的限制：

(A)    如果达到第一个经营业绩里程碑，则获得25%的溢价股份；

(B)    如果达到第二个经营业绩里程碑，则获得75%的溢价股份；

(C)    如果达到首个股价表现里程碑，则获得50%的溢价股份；以及

(D)    如果达到第二个股价表现里程碑，则获得50%的溢价股份。

根据合并协议，于生效时间，(I)于紧接生效时间前尚未行使之每项飞艇购股权将转换为经转换购股权及根据合并协议所载或有事项收取若干溢价股份之权利；(Ii)于紧接生效时间前尚未偿还之每份飞艇认股权证将被转换为经转换认股权证，而仅就飞艇溢价认股权证而言，根据合并协议所载并受该等或有事项规限而收取若干溢价股份之权利，及(Iii)紧接生效时间前尚未清偿的每一飞艇搜索结果将自动由飞艇PUBCO接管并转换为已转换的搜索结果。

拟议的附例将规定，向作为合并代价的飞艇普通股、飞艇期权、飞艇认股权证和飞艇SARS的所有持有人发行的Airship Pubco普通股股票将受到锁定。-向上在关闭后180天内，以及在满足第一个运营业绩里程碑(如果有)后向该持有人发行的Airship Pubco普通股将受到12-月锁-向上自该等股份发行之日起计的期间，除非获Airship Pubco董事会一致同意放弃、修订或废除。

结业

根据合并协议的条款及在该等条件的规限下，完成交易将于合并协议所载条件(按其性质须于完成交易时满足但须满足或放弃该等条件的条件除外)后第二个营业日，或比亚迪及Airship AI书面同意的其他时间、日期及地点，以电邮或其他电子方式互换签署页面的方式进行。

申述及保证

飞艇人工智能的陈述和保证

合并协议包含Airship AI向BYTS和Merge Sub作出的陈述和担保，涉及与Airship AI及其子公司有关的若干事项，包括以下内容，在每个情况下，均受合并协议中规定的某些特定例外或限制的限制：

•        飞艇AI的企业组织机构、经营资质、良好信誉和企业实力；

•        正式授权订立合并协议及附属协议，并完成拟进行的交易；

•        与执行合并协议或附属协议或完成合并协议或附属协议所设想的交易有关的政府和监管部门的同意；

•        与组织文件、适用法律或某些协议和文书没有冲突，以及由于订立合并协议或附属协议或完成其设想的交易而没有留置权；

•        飞艇人工智能的资本化；

•        飞艇AI的子公司；

•        与飞艇人工智能的会议记录和记录有关的事项；

•        没有必要的合同同意；

•        飞艇AI财务报表；

•        飞艇人工智能内部会计控制；

•        没有构成实质性不利影响的任何变化；

•        飞艇AI及其子公司的个人财产和资产事宜；

•        诉讼事项；

•        材料合同；

•        拥有从事飞艇人工智能及其子公司开展业务所需的许可证和许可证；

•        遵守适用法律；

•        与知识产权和信息技术系统有关的事项；

•        劳动事务和员工关系，扣留与员工有关的预期义务和员工福利；

•        飞艇AI或其子公司拥有或租赁的不动产及其所有权、权益和状况；

•        税务事宜；

•        环境问题；

•        与合并协议或附属协议中拟进行的交易有关的经纪费和发起人费用；

•        飞艇AI及其各子公司的董事和高级管理人员；

•        飞艇人工智能符合ANTO--腐败各司法管辖区的法律、制裁法、出口管制法、国际贸易管制法；

•        保险事务；

•        Airship AI与其附属公司、股东或现任或前任董事、经理、高级管理人员和员工之间的某些交易；

•        BYTS证券没有交易或空头头寸；

•        飞艇人工智能不是《投资公司法》所指的“投资公司”；

•        飞艇AI及其子公司均不受《交易法》第12节的要求；以及

•        飞艇AI及其子公司的最大客户和供应商。

这些陈述和保证中的某些内容在“重要性”或“重大不利影响”方面是有保留的。

BYTS和合并子公司的陈述和保证

合并协议包含BYTS和Merge Sub向Airship AI作出的陈述和担保，涉及与BYTS和Merge Sub有关的若干事项，包括以下内容，在每个情况下，均受合并协议中规定的某些特定例外或限制的限制：

•        比亚迪和合并子公司的公司组织机构、经营资质、良好信誉和企业实力；

•        正式授权订立合并协议及附属协议，并完成拟进行的交易；

•        与执行合并协议或附属协议或完成合并协议或附属协议所设想的交易有关的政府和监管部门的同意；

•        没有因签订合并协议或完成合并协议所设想的交易而与组织文件或适用法律发生冲突；

•        与合并协议中拟进行的交易有关的经纪费和寻找人手续费；

•        发行合计合并对价和溢价股份的有关事项；

•        比亚迪和合并子公司的资本化；

•        BYTS和Merge Sub提供的信息是否准确，以纳入本委托书/招股说明书；

•        信托账户的余额、与信托账户有关的安排和合同，以及合并对信托账户的影响；

•        比亚迪的证券在纳斯达克上市；

•        BYTS董事会对拟议交易的批准；

•        美国证券交易委员会备案文件符合适用法律和美国证券交易委员会规则和要求；

•        比亚迪的某些业务惯例；

•        比亚迪遵守反垄断法规-钱洗钱法；

•        披露比亚迪或其子公司与其董事、高管、员工、股东、权证持有人或关联公司之间的某些交易；

•        诉讼事项；

•        没有某些债务或其他债务；

•        税务事宜；以及

•        比亚迪并不是投资公司法所指的“投资公司”。

这些陈述和保证中的某些内容在“重要性”或“重大不利影响”方面是有保留的。

实质性不良影响

根据合并协议，Airship AI、BYTS和Merge Sub的某些陈述和担保全部或部分受重大不利影响标准的限制，以确定是否发生了违反该等陈述和担保的行为。

根据合并协议，重大不利影响(“重大不利影响”)是指任何事实、效果、事件、发展、变化、事实状态、状况、情况或发生(“影响”)，该事实、效果、事件、情况或事件(“影响”)单独或与一个或多个其他同时影响一起，一方面对飞艇AI及其子公司的财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生或将合理地预期产生重大不利影响，另一方面对比亚迪和合并子公司整体产生重大不利影响；或(Ii)防止或重大延迟或可合理预期阻止或重大延迟飞艇AI的股权持有人及飞艇AI，或另一方面阻止或大幅延迟比亚迪及合并子公司完成合并的能力；惟仅在前述第(I)条的情况下，重大不利影响将不会被视为包括因排除事项而产生的影响(且仅限于该等影响)。

合并协议所界定的“除外事项”系指下列任何一项或多项：(A)一般经济或政治条件的任何变化；(B)影响此人或其附属公司所在行业的一般情况；(C)一般金融、银行或证券市场的任何变化或现行利率的任何变化；(D)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义或其升级；(E)采取合并协议明确要求的任何行动，或飞艇AI应BYTS的书面要求采取的任何行动，或BYTS或Merge Sub应飞艇AI的书面请求采取的任何行动；(F)适用法律的任何变化(包括与COVID有关的或与COVID相关的或对其做出回应的检疫、“掩体到位”、“待在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律或命令-19(统称为“COVID”-19(G)合并协议拟进行的交易的宣布或完成；(H)任何自然灾害、天灾或流行病、大流行或其他疾病爆发(包括COVID)-19和任何COVID-19(1)一方当事人未能满足任何内部或已公布的任何预测、预测或收入或收益预测(不言而喻，在确定是否存在实质性不利影响时，可考虑引起或促成这种不符合“实质性不利影响”定义的其他情况的事实或事件)。上述(A)至(D)、(F)及(H)条所提供的豁免不适用于以下情况：一方面，比亚迪和合并子公司作为一个整体，或飞艇AI作为一个整体，受到任何该等排除或任何变化、事件或发展的不成比例的影响，而该等排除所导致的任何该等排除或任何该等排除所导致的任何变化、事件或发展，相对于参与其经营所在行业的所有其他类似情况的公司而言，并不适用。

契诺和协议

双方均就(其中包括)业务的进行、排他性及另类交易、获取资料、若干事件的通知、登记声明/委托书及其他文件的提交、股东批准、管道融资、合理的最大努力及进一步保证、保密性、董事及高级人员的赔偿及责任保险、税务事宜、延长完成业务合并的时间以及与交易所法令第16节有关的事宜订立契诺。

飞艇人工智能还制定了与遵守法律、禁止内幕交易以及编制和交付某些已审计和未经审计的财务报表有关的公约。

比亚迪还制定了与比亚迪公开申报、信托账户收益和相关可用股本、合并子公司的义务、加入母公司支持协议、非-赎回收购事项包括收购协议、遵守若干协议、纳斯达克上市、股权激励计划及员工事宜，以及交出比亚迪B类普通股。

飞艇AI和BYTS的业务行为

Airship AI及BYTS各自同意，除合并协议或其他附属协议或合并协议附表所载明文规定外，自签署合并协议至完成日期及根据合并协议条款终止合并协议(“过渡期”)期间(“过渡期”)，各方只会按照过往惯例进行业务(包括支付应付账款及收取应收账款)，并作出商业上合理的努力以维持其业务及资产的完整。在不限制前述一般性的情况下，除非合并协议或其他附属协议或合并协议附表中明确规定或适用法律要求，否则在过渡期内，未经另一方事先书面同意(不会被无理附加条件、扣留或延迟)，飞艇AI、比亚迪及其任何子公司均不得：

•        修改、修改或补充其组织或管理文件，但合并协议所设想的除外，或从事任何重组、重新分类、清算、解散或类似交易；

•        修改、放弃任何条款，在预定到期日之前终止，或以任何方式妥协或放弃任何(A)飞艇AI及其子公司的任何重大合同或租赁，或(B)对于比亚迪的任何重大合同、协议、租赁、许可或其他权利或资产；

•        除在正常业务过程中与过去惯例一致外，修改、修改或签订任何延长一年或一年以上期限的合同、协议、租赁、许可证或承诺，或要求Airship AI或其子公司或BYTS(视情况适用)支付超过250,000美元(单独或总计)；

•        除正常业务过程中与以往惯例一致外，任何资本支出超过25万美元(单独或合计)；

•        出售、租赁、许可或以其他方式处置飞艇AI或其子公司或比亚迪(视情况而定)的任何物质资产，除非根据本协议披露的现有合同或承诺，或在正常业务过程中与过去的做法一致；

•        仅在飞艇AI及其子公司的情况下，(I)转让、出售、转让、租赁、许可、再许可、不主张、扣押、受留置权约束(允许留置权除外(定义见合并协议))、放弃、允许失效或以其他方式处置飞艇AI或其子公司在某些飞艇AI中的任何权利、所有权或权益-拥有知识产权(非知识产权-独家在正常业务过程中授予客户、最终用户或服务提供商的此类知识产权的许可)；(Ii)向任何第三方披露任何商业秘密(根据在正常业务过程中签订的包含对其提供合理保护的书面保密协议除外)；或(Iii)使任何飞艇人工智能软件的任何源代码受到任何版权许可；

•        (I)支付、宣布或承诺支付与其股本或其他股权证券有关的任何股息、分派或其他金额；。(Ii)以股东或其他股权持有人的身份向任何股东或其他股权持有人支付、宣布或承诺支付任何其他金额；及。(Iii)除合并协议或任何其他附属协议所预期者外，修订与其股本或其他股权证券的任何流通股有关的任何条款、权利或义务；。

•        (I)向任何人士提供任何贷款、垫款或出资；。(Ii)不会招致任何债务，包括在信贷额度下提取的款项，就飞艇AI及其附属公司而言，超过本金总额500,000美元，或如该等新债务的本金总额连同飞艇AI及其附属公司的所有其他债务的本金总额将超过1,000,000美元，则不会引致超过1,000,000美元的贷款，但(1)向BYTS作出本票证明的贷款除外。

作为比亚迪首次公开招股说明书中所述的营运资金预付款和(2)公司间债务；或(3)偿还或偿还任何债务，但按照债务条款偿还债务除外；

•        在飞艇AI或其子公司或BYTS的资产上遭受或产生任何留置权，但允许留置权除外；

•        推迟、加速或取消任何欠飞艇AI或其子公司的应收款或债务，或放弃与之有关的任何实质性权利，或冲销或拨备这些应收款或债务(除在正常业务过程中与以往惯例一致的情况外)；

•        与任何其他人合并或合并或进行类似的交易，或收购任何其他人的全部或实质上所有资产或业务；对任何人进行任何重大投资；或被任何其他人收购；

•        终止或允许终止任何保护飞艇AI及其子公司或比亚迪(视情况而定)资产的保险单，除非在终止或失效的同时，由具有国家认可地位的保险公司承保的替代保险单具有类似的扣除额，并为基本上类似或更低的保费提供等于或大于终止或失效保险单下的承保范围的替代保险单。

•        放弃、免除、提起、妥协、和解或同意在任何政府当局面前解决任何法律程序或任何诉讼，在每一种情况下，此类放弃、免除、制度、妥协或和解金额超过500,000美元(不包括保险覆盖的任何金额)，或强制实施或其他非-货币对该当事人的救济；

•        除美国公认会计准则另有要求外，对其会计原则、会计方法或会计实务作出重大改变或减记其资产价值；

•        除行使合并协议披露附表所载证券项下的权利外，发行、赎回或购回任何股本、会员权益或其他证券，或发行可交换或可转换为其股本或其他证券的任何证券，修订、修改或放弃任何BYTS认股权证或认股权证协议所载的任何重大条款或权利，包括对其中所载认股权证价格的任何修订、修改或降低，除BYTS根据开曼宪法文件或合并协议或任何其他附属协议预期赎回其公众股东持有的BYTS A类普通股和BYTS单位外；

•        (I)就物质税作出、更改或撤销任何选择；。(Ii)修订、修改或以其他方式更改任何已提交的物质税申报表；。(Iii)采纳或请求任何税务机关准许更改有关物质税的任何会计方法；。(Iv)解决或妥协有关物质税的任何申索、通知、审计报告或评税；。(V)订立与任何税项有关的任何税项分配、分税、税务赔偿或其他结束协议；。(Vi)放弃或放弃要求实质性退税的任何权利；(Vii)同意延长或免除适用于与实质性税收或任何重大税收属性有关的任何索赔或评估的时效期限的任何延长或豁免；或(Viii)故意采取任何行动，或故意不采取任何行动，而该行动或不采取行动阻止或阻碍，或可合理地预期阻止或阻碍与归化或合并有关的拟进行的税务处理；

•        与其任何关联公司进行任何交易，或向其任何关联公司分配或垫付任何物质资产或财产，但在正常过程中支付工资和福利除外；

•        仅在飞艇AI及其子公司的情况下，除法律或员工福利计划条款规定外，(I)增加飞艇AI或其子公司或飞艇AI或其子公司经理或以上级别的任何员工的薪酬、奖金、养老金、福利、附带福利或其他福利、遣散费或解雇工资，但年度薪酬增幅总计不超过5%除外；(Ii)加速授予或支付飞艇AI任何员工或服务提供商的任何薪酬或福利；(Iii)订立、修改、终止、修订用于任何员工福利计划(或任何计划、方案、协议)的精算假设

或(V)与工会或劳工组织订立、修订或终止任何集体谈判协议或其他协议；(Vi)采取任何遣散费或保留计划；(Vi)采用任何遣散费或留任计划；(Vii)为任何拉比信托或类似安排提供资金，或采取任何行动以资助或以任何其他方式确保支付任何员工福利计划下的补偿或福利；(Viii)免除任何贷款，或向Airship AI或其附属公司的任何董事、高级管理人员、承包商或员工发放任何贷款(在正常业务过程中发放的常规差旅预付款除外)；(Ix)雇用或聘用任何新员工或顾问，如果该新员工或顾问每年的基本薪酬将超过500,000美元；或(X)放弃与飞艇AI或其子公司的雇员或服务提供者有关的任何限制性契约；

•        没有适当地遵守和遵守任何适用的法律和政府命令；

•        仅就飞艇AI及其附属公司而言，(I)限制飞艇AI或其任何附属公司在任何行业或任何地理区域从事任何业务、开发、营销或销售产品或服务、或与任何人竞争的权利，或(Ii)在每种情况下向任何人授予任何排他性或类似的权利，但此类限制或授予不会对飞艇AI及其附属公司的业务的正常运作产生个别或整体重大和不利影响或重大扰乱的合理可能性；或

•        同意或承诺做上述任何一件事。

代理征集

飞艇AI及比亚迪同意于合并协议签立后在切实可行范围内尽快联合编制，而比亚迪亦同意向美国证券交易委员会提交双方均可接受的注册说明书(“注册说明书”)，本委托书/招股章程亦为注册说明书的一部分。飞艇AI及比亚迪已同意尽其合理最大努力促使注册声明符合美国证券交易委员会颁布的规则及规例，于提交后于切实可行范围内尽快根据证券法宣布注册声明有效，并在完成合并协议所拟进行的交易所需的时间内维持注册声明的有效。

比亚迪同意尽其合理的最大努力获得进行合并协议中所设想的交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”政府授权，而Airship AI已同意在可能合理要求的情况下提供与任何此类行动有关的关于其自身及其任何股权持有人的所有信息。

BYTS和Airship AI已同意向对方提供关于其自身及其高级管理人员、董事、经理和股权持有人的所有信息，以及关于合理需要或建议或与注册声明相关的其他事项的信息，即表格8的最新报告-K根据证券交易法，就合并协议拟进行的交易，或由比亚迪或其附属公司或飞艇AI或其代表就合并及合并协议拟进行的其他交易向任何政府当局或纳斯达克提出的任何其他声明、提交、通知或申请。

比亚迪已同意尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下尽快(I)根据公司法及开曼章程文件订立股东特别大会的记录日期、正式催缴、发出通知、召开及举行股东特别大会；(Ii)根据适用法律及合并协议安排将登记声明分发予比亚迪股东；及(Iii)向比亚迪普通股持有人征集代表投票赞成本文所载各项建议。

飞艇AI股东批准

Airship AI董事会将向Airship股东建议他们投票赞成合并协议、Airship AI现在或将成为其中一方的每项附属协议、拟进行的交易以及其他相关事宜，而Airship AI董事会不会以任何对比亚迪不利的方式扣留、撤回、修订、修改或更改该等建议。在注册生效日期后在切实可行的范围内尽快完成

声明，在任何情况下，在该日期后5个工作日内，Airship AI将获得持有多数股权的Airship AI股东的书面同意并将其交付给BYTS(关于AS-已转换批准合并协议及拟进行的交易的Airship普通股投票权(“Airship AI股东批准”)。在收到Airship AI股东批准后，在任何情况下，在收到后10个工作日内，Airship AI将准备并向每位Airship股东提交书面通知，书面通知的形式和实质符合WBCA的要求，表明已签署足够的股东同意，该通知将包括对任何持不同政见者的权利的描述以及适用法律要求的任何其他披露、信息或文件。

飞艇AI金融信息

于合并协议日期后，及无论如何于合并协议日期后10个营业日内，Airship AI须向BYTS提供Airship AI及其附属公司截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止十二个月期间的经审核财务报表，包括截至该日期止十二个月期间的经审核综合资产负债表、截至该日期止十二个月期间经审核综合收益表及截至该日期止十二个月期间经审核综合现金流量表连同核数师报告。飞艇AI同意在每个季度结束后不迟于四十(40)个日历日向比亚迪交付其每个季度的综合中期财务信息。所有将交付给比亚迪的财务报表将根据美国公认会计准则编制，符合PCAOB对上市公司的要求。此外，此类财务报表将附有飞艇AI首席执行官的证书，表明所有此类财务报表根据美国公认会计准则，公平地呈现了截至日期或所示期间飞艇AI的财务状况和运营结果，除非此类报表中另有说明，并受年份的限制-结束审计调整。飞艇AI将立即向比亚迪提供比亚迪合理要求的额外财务信息，以纳入注册说明书、本委托书/招股说明书以及比亚迪向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。

排他性

合并协议包括对双方在替代交易方面的限制。如合并协议所用，“另类交易”一词指涉及Airship AI或其附属公司或BYTS或其附属公司的任何交易(合并协议或其他附属协议拟进行的交易除外)：(A)任何合并、合并、股份交换、业务合并或其他类似交易；(B)出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置该人的全部或重要部分资产(在正常业务过程中出售库存除外)或Airship AI、BYTS、(C)就BYTS、任何其他初始业务组合而言，或(D)就Airship AI及其附属公司、Airship AI、其任何附属公司或新成立的Airship AI控股公司或该等附属公司的任何股权证券进行任何公开发售。

在过渡期间，飞艇AI及其子公司和BYTS将不会也不会导致其各自的代表在未经另一方事先书面同意的情况下直接或间接地(I)鼓励、征求、发起、参与或参与与任何人关于任何替代交易的谈判，(Ii)采取旨在或旨在促进任何人与可能的替代交易相关的努力的任何其他行动，(Iii)批准，推荐或签订任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合同或协议，或(Iv)以其他方式与任何人合作，或协助或参与，或在知情的情况下促进或鼓励任何人进行或寻求进行任何上述任何努力或尝试。紧随合并协议签署后，Airship AI及BYTS同意停止及终止与任何其他人士就任何替代交易可能进行的任何讨论或谈判。

如有另类交易的建议或表示有意进行另类交易，而该等建议或意向以书面形式传达给飞艇认可机构或比亚迪或彼等各自的任何代表(每一方均为“另类建议”)，则该等订约方必须在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到建议后一(1)个营业日内)以口头及书面方式通知合并协议其他订约方该等另类建议及其实质条款及条件(包括其任何更改)及提出任何该等另类建议的人士的身份。双方同意在合理的最新基础上相互通报任何此类备选提案的实质性进展情况。但是，“备选提案”一词不包括

BYTS收到任何未经请求的函件(包括收到非草案-披露在日常业务过程中查询比亚迪对潜在业务合并目标的兴趣时，比亚迪必须通知发起该等沟通的人合并协议的存在。

纳斯达克上市

于过渡期内，比亚迪将尽合理最大努力确保比亚迪单位、公众股份及比亚迪认股权证继续在纳斯达克上市。比亚迪将编制并向纳斯达克提交Airship Pubco普通股及Airship Pubco认股权证上市申请，并将尽其合理最大努力促使上市申请已获纳斯达克批准，以满足纳斯达克所有适用的初步上市要求，并使根据合并协议发行的Airship Pubco普通股及Airship Pubco认股权证的所有股份均获批准在纳斯达克上市，在任何情况下，均须于合并协议日期后在合理可行范围内尽快批准，且无论如何须于紧接生效时间之前作出。

管道融资

于过渡期内，BYTS可与投资者订立及完成认购协议，按BYTS及Airship AI双方同意的条款，以私募方式购买BYTS普通股，并采取合理行动。

不可赎回协议

BYTS同意，在合并协议签署后21个工作日或之前，BYTS收到一家美国注册独立会计师事务所的未经修改的意见副本，声明Airship AI截至2022年12月31日止年度的财务报表在所有重要方面公平地呈现该财务报表所载日期的财务状况及其运营结果和现金流量，符合美国公认会计准则，BYTS将进入-赎回与若干投资者订立协议，根据该等协议，除其他事项外，该等投资者将承诺持有或收购(视何者适用而定)及不赎回与合并有关的合共7,000,000美元的比亚迪A类普通股。

在8月 1,2023，BYTS进入非-赎回与保荐人的协议，根据该协议，保荐人同意从比亚迪股东手中收购6美元 公开市场或通过私下协商的交易，以不高于每股赎回价格的价格向在企业合并结束日期前就其公开股份行使赎回权的公众股东支付合计公开股份价值百万美元，放弃其赎回权利并持有公众股份至企业合并结束日期，以及放弃投票及不投票赞成或反对企业合并。作为对非-赎回根据协议，比亚迪同意每月向保荐人支付每股公开股份0.033美元，这笔钱将于不公开募股日期后三天开始累算-赎回协议，并于企业合并结束日期、合并协议终止日期或外部结束日期中较早的日期终止。截至本委托书/招股说明书日期，保荐人已根据非-赎回协议。此外，在8月 1,2023，BYTS进入非-赎回与非政府组织达成协议-赎回持有公众股份的股东，根据该等规定，-赎回股东同意不赎回1美元 该公司于非上市日期持有的公众股份总值为百万元-赎回与企业合并有关的协议。非人-赎回股东并未收到任何有关放弃该等豁免的单独代价。

董事及高级人员的弥偿

根据Airship AI或BYTS各自的组织文件或任何赔偿协议中的规定，对于截至截止日期发生的行为或不作为，目前存在的所有以Airship AI或BYTS现任董事和高级管理人员为受益人的权利，以及应Airship AI或BYTS的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的高管、成员、受托人或受托人的人士，在合并后仍有权获得赔偿，并将继续按照其条款发挥全面的效力和作用。此外，在生效后六(6)年内，Airship Pubco将在适用法律允许的范围内，促使Airship Pubco、其子公司和Airship AI的组织文件中包含与合并协议之日的BYTS和Airship AI的组织文件中所规定的不低于BYTS和Airship AI的组织文件中规定的免责、赔偿和垫付费用的条款。

在闭幕前，BYTS和飞艇AI将进行合理合作，以便为飞艇AI和飞艇AI获得截至收盘时有效的董事和高级管理人员责任保险，并将涵盖那些在收盘前是飞艇AI董事和高级管理人员的人士，以及那些在收盘时和之后将成为飞艇AI及其子公司(包括飞艇AI)董事和高级管理人员的人，其条款不低于为飞艇AI董事和高级管理人员提供的现任董事和高级管理人员责任保险的条款与典型董事和高级管理人员责任保险单中针对股权在纳斯达克上市的公司的条款中的较好者。哪个保单的承保范围和承保金额对于与飞艇AI具有相似特征(包括业务线和收入)的公司来说是合理合适的。

在生效日期前，飞艇认可机构须取得并全数支付一份为期六年的预付“尾部”董事及高级管理人员责任保险单的保费，该等保单涵盖飞艇认可机构现有董事及高级管理人员责任保单所承保的人士，其条款及条件与该等现行保险的条款大致相同。

飞艇PUBCO股权激励计划与员工事项

在注册声明生效日期之前，BYTS将采用飞艇Pubco股权激励计划，该计划作为附件C在这里。BYTS和Airship AI同意，此类激励计划将使可供发行的股份数量相当于Airship Pubco普通股的15%(15%)，并将在交易结束后立即发行和发行，并将包括一项可由Airship AI和BYTS共同同意的“常青树”条款，该条款将规定在每个会计年度的第一个交易日，根据Airship AI和BYTS共同确定的Airship Pubco股权激励计划，可供发行的股份数量将自动增加。

此外，Airship AI同意Airship Pubco不会在表格S上提交注册声明-8或表格S-1(或其他适用或继承人表格)登记Airship Pubco普通股持有人于截止日期后180天前行使经转换期权或经转换SARS后可发行的普通股的转售。

延拓

比亚迪同意在Airship AI的合理合作下准备并向美国证券交易委员会提交双方均可接受的委托书，以寻求比亚迪股东批准修订开曼宪法文件，将比亚迪完成初始业务合并的时间从2023年9月25日再延长三个月至2023年12月26日，或双方书面同意的其他日期。

2023年8月24日，比亚迪提交了一份初步委托书，寻求股东批准(其中包括)修订开曼宪法文件，进一步将比亚迪必须完成初始业务合并的日期从2023年9月25日延长至2023年12月26日，并允许比亚迪董事会在没有另一次股东投票的情况下，通过决议将该日期进一步延长三个月至2024年3月26日。比亚迪还打算寻求股东批准修订开曼宪法文件，以取消比亚迪在完成业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元有形资产净值的要求。

成交条件

合并的完成以合并协议的适用各方满足或放弃下列条件为条件。因此，除非合并协议的适用各方满足或放弃这些条件，否则合并不得完成。如不信纳，则不能保证合并协议各方会放弃合并协议的任何该等条文。

各方义务的条件

合并协议各方完成合并的义务取决于所有此类各方满足或书面放弃(在允许的情况下)以下所有条件：

•        任何政府当局或任何政府当局将不会有任何适用的法律或命令限制、禁止或对完成合并协议所拟进行的交易施加任何条件，包括合并；

•        任何政府当局都不会发布具有禁止合并或使合并非法的效果的命令或法律，这些命令或法律是最终的和非终局的。-可上诉;

•        飞艇人工智能股东将获得批准；

•        在实施与合并相关的公众股份赎回后，比亚迪将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据规则第3a51条确定)-1(G)(1)根据《证券交易法》)，否则将不受根据《证券法》颁布的规则第(419)条的规定；

•        将获得比亚迪股东对条件先决条件建议的批准(比亚迪股东批准)；

•        与合并相关的Airship Pubco普通股将已获准在纳斯达克或其他国家证券交易所上市；以及

•        本委托书/招股说明书所包含的注册声明(“注册声明”)将根据证券法生效，且不会发出暂停注册声明效力的停止令，美国证券交易委员会也不会为此发起或威胁提起任何诉讼且不会撤回。

比亚迪与兼并子公司的义务要件

BYTS和Merge Sub完成合并的义务取决于满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可由BYTS书面放弃：

•        飞艇AI将在所有实质性方面正式履行或遵守本协议项下要求飞艇AI在截止日期或之前履行或遵守的所有义务(不影响其中包含的任何实质性或类似的限定词)；

•        除公司基本陈述(定义见合并协议)外，合并协议中包含的飞艇AI的陈述和担保(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制)在各方面都将是真实和正确的，如同在合并协议日期和截止日期作出的一样(除非任何该等陈述和担保是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期和截至该较早的日期将是真实和正确的)，任何该等陈述和保证(不理会其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外)的真实性和正确性，总体上不会对飞艇AI造成或合理地预期会产生重大不利影响；

•        公司的基本陈述(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外)在合并协议日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的，如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期和截至该特定日期将是真实和正确的)，但de Minimis不准确除外；

•        自合并协议之日起，将不会对飞艇AI产生持续的重大不利影响；

•        根据合并协议，飞艇AI必须交付给比亚迪的所有证书都已由比亚迪收到；

•        每一名Airship AI及其股东(视情况而定)将已签署并向BYTS交付该人作为一方的每一份附属协议的副本；以及

•        飞艇AI将向比亚迪递交合并协议披露时间表上列出的飞艇AI的每个董事的辞职信。

关于飞艇人工智能义务的条件

飞艇AI完成合并的义务取决于满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可由飞艇AI书面放弃：

•        比亚迪及合并附属公司将各自在所有重大方面妥为履行或遵守本协议项下要求比亚迪或合并附属公司(视乎情况而定)于截止日期或之前履行或遵守的所有义务(而不涉及任何重大事项或其中所载的类似限定条款)。

•        除母公司基本陈述(定义见合并协议)外，合并协议中包含的BYTS和合并子公司的陈述和担保(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制)将在合并协议日期和截止日期时真实和正确，如同在该日期和截止日期作出的一样(除非任何该等陈述和担保是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期和截至该较早的日期将是真实和正确的)，任何该等陈述及保证(不理会其中所载与重要性或重大不利影响有关的所有限制及例外)的真实性及正确性，总体上不会对比亚迪或合并子公司造成重大不利影响；

•        母公司的基本陈述在合并协议的日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的，就好像是在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期和截至该特定日期将是真实和正确的)，但de Minimis不准确除外；

•        自合并协议之日起，将不会对比亚迪产生持续的重大不利影响；

•        根据合并协议，BYTS或合并子公司要求交付给飞艇AI的所有证书已由飞艇AI收到；

•        拟议的宪章将已提交特拉华州国务秘书并由其宣布生效；

•        每一位BYTS、保荐人或BYTS的其他股东(视情况而定)将签署并向Airship AI交付该人是其中一方的每一份附属协议的副本；

•        飞艇Pubco董事会的规模和组成将按照合并协议中的规定进行任命；

•        未经飞艇AI事先书面同意，BYTS的外部法律顾问在紧接交易结束前未支付的费用、成本和开支合计不得超过2,000,000美元，而未经飞艇AI事先书面同意而产生的任何额外费用将减少保荐人剩余的股权对价，只有保荐人才能承担该等额外费用、成本和开支；以及

•        (I)支付赎回后信托账户中的所有金额加上(Ii)任何PIPE融资的金额，在结算时将等于或超过7,000,000美元。

终止；效力

合并协议可以在交易结束前的任何时间终止并放弃合并：

•        经飞艇AI和BYTS双方书面同意；

•        在关闭之前，通过BYTS或飞艇AI(I)的书面通知，说明关闭是否在9月下旬或之前没有发生 25,2023年，或者，如果进一步延长比亚迪的清算日期，则为12月 2023年26日(“外部结束日”)，以及(2)寻求终止的一方的实质性违约不是或没有导致结束未能在外部结束日之前发生的原因

•        如果任何政府命令或法律已经成为最终的和不可上诉的，具有使合并完成非法或以其他方式禁止合并的效果的，则由飞艇AI或BYTS；

•        飞艇AI，如果BYTS或BYTS，如果飞艇AI在关闭前的任何时间违反了其任何契诺、协议、陈述和保证，但如果该违约可由BYTS或飞艇AI(视情况而定)通过行使该当事人的合理最大努力加以纠正，则在收到飞艇AI或BYTS(视情况而定)关于此类违规的通知后最多30天内，此类终止将无效，并且只有在一定时间内未得到纠正的情况下，此类终止才会生效；或

•        飞艇AI在BYTS尚未进入非-赎回协议之前的非-赎回协议结束日期(定义见合并协议)。

于合并协议终止时，合并协议将会失效，不再具有任何效力或效力，任何一方或其各自股东、董事、高级职员、雇员、联营公司、代理、顾问或代表，除Airship AI、BYTS或合并附属公司(视属何情况而定)在终止前故意及实质违反合并协议下的契诺及协议或普通法欺诈行为的责任外，并不承担任何责任。合并协议中所载的合并协议的某些条款和保密协议的条款将在合并协议的任何终止后继续有效。

修订；豁免

除非双方签署书面协议，否则不能修改合并协议，也不能口头或通过行为过程终止合并协议。不得放弃合并协议的任何条款，除非该豁免将被强制执行的一方签署的书面文件，并且任何该等放弃仅适用于给予该放弃的特定情况。

费用及开支

若交易未能完成，合并协议各方将自行负责及支付与合并协议及拟进行的交易有关的开支，包括其法律顾问、财务顾问及会计师的所有费用。如果交易结束，Airship Pubco将在完成合并并从信托账户中释放收益后，支付或安排支付Airship AI和BYTS的所有应计和未支付的交易费用。

相关协议

本节介绍了根据合并协议订立或将订立的某些附加协议，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要参考每项协定的全文加以限定。以下相关协议或其形式的全文作为本委托书/招股说明书的附件或作为本委托书/招股说明书的一部分的登记说明书的附件提交，以下描述的全部内容由该等附件和证物的全文限定。敦促股东和其他有关各方在对特别股东大会上提出的提议进行表决之前，阅读这些相关协议的全文。

家长支持协议

关于执行合并协议，BYTS、保荐人和飞艇AI签订了母公司支持协议，该协议的副本附于本委托书/招股说明书，如下所示附件F根据母公司支持协议，保荐人同意(其中包括)(I)投票赞成与业务合并及合并协议有关的各项建议，以及比亚迪为完成业务合并而需要或合理要求的任何其他事项，(Ii)投票反对任何替代建议或替代交易或与替代建议或替代交易有关的任何建议，(Iii)投票反对任何合并协议或合并、出售重大资产、重组、资本重组、解散、比亚迪的清盘或清盘(合并协议及与合并有关的交易除外)，(Iv)投票反对比亚迪的业务、管理层或董事会的任何变动(与合并有关的除外)，(V)投票反对任何妨碍合并或导致比亚迪、合并附属公司或保荐人违反合并协议下的任何义务或协议的建议

在企业合并结束前对其公开发行的股票行使赎回权的股东，在企业合并结束前放弃其赎回权利并持有公开发行的股票，并放弃投票，不对公开发行的股票进行赞成或反对的投票。作为对非-赎回根据协议，比亚迪同意每月向保荐人支付每股公开股份0.033美元，该金额将于不公开发行日期后三个月内开始累算。-赎回合并协议并于业务合并结束日期、合并协议终止日期或外部结束日期(定义见合并协议)中较早的日期终止。此外，2023年8月1日，比亚迪进入了一项非-赎回与非政府组织达成协议-赎回持有公众股份的股东，根据该等规定，-赎回股东同意不赎回其于不赎回日期持有的总值1亿美元的公开股份-赎回与企业合并有关的协议。非人-赎回股东并未收到任何有关放弃该等豁免的单独代价。

收益托管协议

合并协议预期BYTS和Airship AI将在形式和内容上合理商定的托管协议（“盈利托管协议”）将于交割时生效。

盈利托管协议将规定，除其他事项外，盈利股份将根据盈利托管协议置于托管中，并且不会从托管中释放，直到由于发生（如适用）第一个经营业绩里程碑、第二个经营业绩里程碑、第一个股价表现里程碑和/或第二个股价表现里程碑而赚取。

企业合并方案的预期会计处理

驯化

BYTS之资产及负债之账面值将不会因中国化而产生会计影响或变动。紧随中国境内化后，BYTS的业务、资本化、资产及负债以及财务报表将与紧随中国境内化前相同。

企业合并

根据GAAP，业务合并将被视为反向资本重组。根据此会计方法，BYTS就财务报告而言将被视为“被收购”公司。因此，业务合并将被视为相当于AirshipAI就BYTS的净资产发行股票，并伴随资本重组。BYTS的净资产将按历史成本列账，不记录商誉或其他无形资产。

监管事项

BYTS及Airship AI均不知悉完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动，惟下文所述的监管通知及批准除外企业合并方案-合并协议-成交条件-各方义务条件“.目前预期，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证将获得任何额外的批准或行动。

批准所需的投票

企业合并建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议案，该决议案是大多数BYTS已发行和已发行普通股的赞成票，由亲自或受委代表代表并有权就此投票，并在特别股东大会上投票。弃权和无经纪人-投票就确定法定人数而言，被视为出席者，将不计入在特别股东大会上所投的票，否则将不会对开曼群岛法律下的特定提案产生任何影响。

企业合并提案的条件是批准每一项其他条件的先决条件提案。因此，如果每一项先决条件建议均未获批准，则业务合并建议将不会生效，即使获得比亚迪普通股持有人的批准。保荐人成员中包括比亚迪的每位董事和高管，拥有8,092,313股方正股份，1,030,000个私募单位，

本土化提案

概述

正如本委托书/招股说明书所述，如果业务合并建议获得批准，比亚迪将要求其股东批准本地化建议。根据合并协议，批准归化建议也是合并完成的一个条件。然而，如果本土化提议获得批准，但企业合并提议没有获得批准，那么本土化和合并都将不会完成。

作为完成合并的条件，比亚迪董事会一致通过了比亚迪变更公司管辖权的决定-注册作为开曼群岛公司登记册上的豁免公司(“开曼群岛注册处”)，根据开曼群岛章程文件、《开曼群岛注册处条例》第388节和《公司法》第XII部分，继续在开曼群岛以外和特拉华州注册，以便作为特拉华州的一家公司迁移和归化为特拉华州的公司。为了实现驯化，比亚迪将(I)提交一份关于-注册根据开曼群岛注册处的规定和《开曼群岛条例》第388条，(Ii)向特拉华州州务卿提交一份公司归化证书(“归化证书”)，连同拟议的《宪章》，在每一种情况下，(Ii)向特拉华州州务卿提交公司归化证书(“归化证书”)，以及(Iii)获得企业归化证书-注册根据该协议，比亚迪将被本地化，并继续作为特拉华州的一家公司。随着本土化和拟议交易的同时，比亚迪的公司名称将更名为“Airship AI Holdings，Inc.”。

根据适用法律，归化证书将规定，在归化生效时，凭借归化，在任何股东不采取任何行动的情况下，(I)当时已发行和发行的BYTS A类普通股将一对一自动转换-一对一每一份当时已发行及已发行的BYTS认股权证将可行使一股Airship Pubco普通股，其条款及条件与该等认股权证相同；及(Iii)每一份当时已发行及尚未发行的BYTS单位将会分开，并自动转换为一股Airship Pubco普通股及一股-一半一艘普科飞艇的授权书。

如果归化提案获得批准，将批准比亚迪的注册管辖权从开曼群岛变更为特拉华州。因此，虽然比亚迪目前受《公司法》管辖，但在归化后，Airship Pubco将受DGCL管辖。比亚迪鼓励股东仔细参考《公司治理与股东权利之比较”.

驯化的原因

BYTS董事会认为，在完成建议交易的同时，实施本地化将符合BYTS的最佳利益。此外，BYTS董事会相信，DGCL向法团提供的任何直接利益亦间接惠及其股东，他们是法团的拥有人。此外，由于Airship Pubco在拟议的交易完成后将在美国境内运营，比亚迪董事会认为，Airship Pubco的结构应为在美国组织的公司。

比亚迪董事会认为，在特拉华州重新成立公司符合比亚迪及其股东的最佳利益，有几个原因。这些额外的理由可以概括如下：

•        特拉华州法律的显着性、可预测性和灵活性。多年来，特拉华州一直遵循鼓励在该州注册的政策，并在推进这一政策方面一直处于领先地位，通过、解释和实施全面、灵活的公司法，以回应根据其法律组建的公司的法律和商业需求。许多公司最初选择特拉华州作为注册州，或者后来将公司注册地改为特拉华州。由于特拉华州作为许多大公司注册成立州的突出地位，特拉华州的立法机构和法院都展示了迅速和有效地采取行动满足不断变化的商业需求的能力和意愿。DGCL经常被修订和更新，以适应不断变化的法律和商业需求，并且比其他州的公司法更全面、更广泛地使用和解释。这种有利的企业和监管环境对Airship Pubco‘s等企业具有吸引力。

•        井-已建立《公司治理原则》。在适用于公司可能采取的措施和公司董事会行为的法律原则方面，特拉华州法院有大量的司法先例，例如根据商业判决规则和其他标准。由于司法系统在很大程度上基于判例，特拉华州丰富的判例法为公司法的许多领域提供了清晰度和可预测性。比亚迪认为，这样的澄清将有利于Airship Pubco、Airship Pubco董事会和管理层做出公司决策并采取公司行动，以更好地确保这些决定和行动的有效性和后果。此外，投资者和证券专业人士通常更熟悉特拉华州公司以及管理此类公司的法律，这增加了他们与其他司法管辖区相比对特拉华州公司的适应程度。特拉华州法院在处理公司问题方面已经形成了相当多的专业知识，大量的判例法已经形成了解释特拉华州法律和制定有关公司法律事务的公共政策的大量判例法。此外，特拉华州关于董事受托责任的大量法律为Airship Pubco的股东提供了适当的保护，使其免受董事和高级管理人员可能滥用职权的影响。

•        提高了吸引和留住合格董事的能力。从开曼群岛到特拉华州的重新注册对董事、高管和股东都很有吸引力。Airship Pubco在特拉华州的注册可能会使Airship Pubco对Airship Pubco董事会的未来候选人更具吸引力，因为许多这样的候选人已经根据他们过去的商业经验熟悉特拉华州的公司法。到目前为止，比亚迪在留住董事或高管方面没有遇到困难，但上市公司的董事面临着重大的潜在责任。因此，候选人对特拉华州法律的熟悉和舒适--特别是与董事赔偿相关的法律(如下所述)--将把这些合格的候选人吸引到特拉华州的公司。因此，BYTS董事会相信，提供特拉华州法律赋予董事的福利将使Airship Pubco在招聘有才华和经验的董事和高级管理人员方面能够更有效地与其他上市公司竞争。此外，特拉华州关于董事受托责任的广泛法律为比亚迪的股东提供了适当的保护，使其免受董事和高级管理人员可能滥用职权的影响。

针对董事和高级管理人员的索赔和诉讼的频率大大增加了公司董事和高级管理人员在履行各自职责时面临的风险。回应这类索赔和为这类诉讼辩护所需的时间和金钱可能是巨大的。虽然开曼群岛和特拉华州的法律都允许公司在其管理文件中加入一项条款，以减少或消除董事在某些情况下违反受托责任的金钱责任，但比亚迪认为，总的来说，特拉华州的法律更发达，在有关公司限制董事责任的能力的事项上，比开曼群岛法律提供了更多的指导。因此，比亚迪认为，特拉华州提供的企业环境将使Airship Pubco在吸引和留住新董事方面更有效地与其他上市公司竞争。

更名原因

比亚迪董事会认为，为符合比亚迪的最佳利益，将公司名称改为“Airship AI Holdings，Inc.”将符合比亚迪的最佳利益。为了更准确地反映Airship Pubco的经营宗旨和活动。

监管审批；第三方异议

比亚迪不需要提交任何文件，也不需要从美国或其他国家的任何反垄断监管机构获得任何批准或许可，即可完成本地化。但是，由于本地化必须与合并同时进行，除非合并能够完成，否则不会发生本地化，这将需要如下所述的批准企业合并建议书“。”比亚迪必须遵守与归化相关的适用的美国联邦和州证券法，包括向纳斯达克提交披露归化的新闻稿等。

归化将不会违反对比亚迪具有约束力的任何契诺或协议，也不会受到任何额外的联邦或州监管要求的约束，除非遵守开曼群岛和特拉华州的法律以实现归化。

拟议的章程和拟议的附例

从归化的生效时间开始，也就是业务合并的生效时间，拟议的宪章和拟议的章程将规范Airship Pubco股东的权利。

您作为开曼群岛豁免公司的BYTS普通股持有人的权利与您作为Airship Pubco普通股持有人的权利的比较图表可在“公司治理与股东权利之比较”.

归化的会计处理

建议本地化仅为更改比亚迪的法定住所。*本地化不会因本地化而对比亚迪的资产及负债账面值造成会计影响或改变。BYTS的业务、资本化、资产负债和财务报表将与紧随其后的业务、资本化、资产负债和财务报表相同。

批准所需的投票

归化建议的批准需要开曼群岛法律下BYTS B类普通股持有人的特别决议案，即唯一已发行和已发行的BYTS B类普通股持有人的赞成票，作为单独类别的投票，亲自或由受委代表并有权在特别股东大会上就此投票。弃权和无经纪人-投票就确定法定人数而言，被视为出席者，将不计入在特别股东大会上所投的票，否则将不会对开曼群岛法律下的特定提案产生任何影响。

归化提案的条件是批准每一项有条件的先例提案。因此，如果每一项条件先决条件建议均未获批准，则即使获得唯一的比亚迪B类普通股持有人批准，归化建议也将无效。于本委托书/招股说明书日期，保荐人拥有唯一已发行的BYTS B类普通股。因此，即使所有其他流通股都被投票反对，内部人士也将能够批准私有化提议。

待表决的决议

拟通过的决议全文如下：

“已解决，作为B类普通股持有人的一项特别决议，作为一个单独的类别投票，BYTS应-已注册根据经修订和重新修订的BYTS公司章程(经修订)第49条、经修订的特拉华州一般公司法第388节和开曼群岛公司法(经修订)第XII部分(“归化”)，以继续离开开曼群岛并进入特拉华州的方式从开曼群岛的公司登记册上删除，以迁移和归化为特拉华州的公司，并以归化的生效时间为条件，将Airship Pubco的名称改为“Airship AI Holdings，Inc.”。

BYTS董事会的推荐

比亚迪董事会一致建议比亚迪股东投票“支持”该公司的归化提议。

董事一名或多名董事的财务及个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票赞成建议方案时，在其认为对比亚迪及其股东最佳利益的意见与对其本人最有利的意见之间产生利益冲突。此外，BYTS的管理人员在拟议的交易中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。请参阅“企业合并提案--杨百翰董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益关于这些考虑因素的进一步讨论。

《股票发行方案》

概述

假设业务合并建议、归化建议及其他有条件先决条件建议获得批准，BYTS的股东亦被要求以普通决议案批准股票发行建议。

为什么BYTS需要股东批准

根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，如果由于现有或潜在的普通股发行，包括根据盈利发行的股票，在发行与收购另一家公司相关的证券之前必须获得股东的批准-输出提供或类似类别的拨备，或可转换为或可行使普通股的证券，该等证券并非以现金公开发售，且(A)在发行普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)前拥有或将具有相当于或超过20%投票权的投票权；或(B)须发行的普通股股份数目等于或将会等于或超过该等股票或证券发行前已发行普通股股份数目的20%。

根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，如果证券的发行或潜在发行将导致发行人控制权的变更，则在发行证券之前必须获得股东的批准。

根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，除公开发行外，涉及发行人出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易须经股东批准，交易价格低于(I)紧接具约束力协议签署前五个交易日普通股收市价或(Ii)普通股在紧接具约束力协议签署前五个交易日的平均收市价中较低者。发行的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的数量等于发行前已发行普通股股份的20%或20%以上，或投票权的20%或20%以上。

Airship Pubco将发行并可能发行的与拟议交易相关的Airship Pubco普通股总数将超过投票权和Airship Pubco普通股发行前已发行股票的20%，并可能导致根据适用的纳斯达克上市规则的控制权变更。因此，BYTS正在寻求BYTS股东批准发行与拟议交易相关的Airship Pubco普通股。

批准所需的投票

股份发行建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案为大多数BYTS已发行及已发行普通股的赞成票，由亲身或受委代表代表并有权就此投票，并于股东特别大会上投票。弃权和无经纪人-投票就确定法定人数而言，被视为出席者，将不计入在特别股东大会上所投的票，否则将不会对开曼群岛法律下的特定提案产生任何影响。

股票发行方案取决于各先决条件方案的批准。因此，倘各项先决条件建议未获批准，则即使BYTS普通股持有人批准，股份发行建议将不具效力。发起人（包括BYTS的每位董事和高级职员）拥有8，092，313股方正股份、1，030，000个私募配售单位、500，000股公众股份和唯一发行在外的BYTS B类普通股（前提是与非公开发行有关）。-赎回协议，并根据美国证券交易委员会的指导，发起人同意不投票的500，000公共股份收购的建议，特此提交）。因此，截至本委托书/招股章程日期，内部人士拥有约83.8%的已发行及已发行BYTS普通股，并有权投票约79.4%的已发行及已发行BYTS普通股。因此，即使所有其他已发行股份均投反对票，内幕人士仍将能够批准股票发行建议。

待表决的决议

拟通过的决议全文如下：

“已解决作为一项普通决议，为了遵守纳斯达克上市规则第5635（a）、（b）和（d）条的适用规定，在所有方面批准根据合并协议向Airship AI股权持有人以及根据BYTS可能在交割前签订的认购、购买或类似协议向任何其他人发行Airship Pubco普通股。

BYTS董事会的推荐

比亚迪董事会一致建议比亚迪股东投票“支持”股票发行方案。

董事一名或多名董事的财务及个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票赞成建议方案时，在其认为对比亚迪及其股东最佳利益的意见与对其本人最有利的意见之间产生利益冲突。此外，BYTS的管理人员在拟议的交易中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。请参阅“企业合并提案--杨百翰董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益关于这些考虑因素的进一步讨论。

组织文件提案

如果本地化建议获得批准并完成业务合并，BYTS将根据公司法用拟议的宪章和Airship Pubco的拟议章程取代开曼宪法文件，并根据DGCL在每种情况下将BYTS的名称改为“Airship AI Holdings，Inc.”。

BYTS的股东被要求审议和表决并通过与以拟议的组织文件取代开曼宪法文件有关的拟议的组织文件。组织文件提案的条件是批准条件先例提案。因此，如果任何先决条件提案未获批准，组织文件提案将无效，即使获得比亚迪普通股持有人的批准也是如此。

修订的理由

BYTS董事会提出拟议组织文件的理由如下。以下是拟议的组织文件所产生的主要变化的摘要，但本摘要参考拟议的《宪章》全文作了保留，其副本如下附件B-1，并参考拟议附例全文，附例副本载于附件B-2:

•        将公司名称从“Byte Acquisition Corp.”改为“Byte Acquisition Corp.”致“Airship AI Holdings，Inc.”；

•        将本公司股本的股份总数由（a）200，000，000股BYTS A类普通股、20，000，000股BYTS B类普通股及1，000，000股优先股（每股面值0.0001元）更改为（b） [•]Airship Pubco普通股和[•]Airship Pubco的优先股，每股面值0.0001美元；以及

•        授权以与完善业务合并有关的拟议宪章和拟议附例取代开曼群岛宪法文件的所有其他更改(其副本作为以下形式附于本委托书/招股章程附件B-1 和附件B-2，分别)。

待表决的决议

拟通过的决议全文如下：

“已解决，作为一项特别决议，修改和重述现行开曼群岛宪法文件，将其全部删除，代之以拟议的《宪章》和《章程》(其副本附于委托书/招股说明书，作为附件B-1和附件B-2，但如咨询组织文件建议5A至5F所述作了主要修改。

批准所需的投票

组织文件提案的批准需要开曼群岛法律规定的一项特别决议，即至少有两份文件的持有人投赞成票。-三分之一已发行及已发行之BYTS普通股中，亲身或由受委代表出席并有权于股东特别大会上投票之人士。弃权和无经纪人-投票为确定法定人数而被视为出席者，将不被算作在特别股东大会上所投的一票，否则将不会对开曼群岛法律下的特定提案产生任何影响。

组织文件提案的条件是批准每一项先决条件提案。因此，如果每一项条件先决条件提案未获批准，组织文件提案将无效，即使获得BYTS普通股持有人的批准也是如此。保荐人拥有8,092,313股方正股份、1,030,000股私募单位、500,000股公开发行股份，以及唯一已发行的比亚迪B类普通股(前提是与非-赎回根据《美国证券交易委员会》的指导意见，发起人同意对其收购的500,000股公开发行的股份不对提交的提案进行表决)。因此，截至本委托书/招股说明书日期，内部人士拥有BYTS约83.8%的已发行及已发行普通股，并拥有约79.4%已发行及已发行的BYTS普通股的投票权。因此，内部人士将能够批准组织文件提案，即使所有其他流通股都投票反对该提案。

BYTS董事会的推荐

比亚迪董事会一致建议比亚迪股东投票支持组织文件提案的批准。

董事一名或多名董事的财务及个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票赞成建议方案时，在其认为对比亚迪及其股东最佳利益的意见与对其本人最有利的意见之间产生利益冲突。此外，BYTS的管理人员在拟议的交易中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。请参阅“企业合并提案--杨百翰董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益以作进一步的讨论。

咨询组织编制了建议书文件

概述

比亚迪的股东还被要求就拟议的组织文件中某些治理条款的单独提案进行投票，这些提案将根据美国证券交易委员会的指导单独提交，让股东有机会就重要的公司治理条款提出他们各自的观点，并将进行非投票表决-装订以咨询为基础。除组织文件提案外，公司法或特拉华州法律并未另行要求进行单独表决，但根据美国证券交易委员会的指导意见，比亚迪必须将这些条款单独提交给股东批准。然而，有关该等建议的股东投票属咨询性质，对BYTS或BYTS董事会(除批准组织文件建议外)并无约束力。此外，业务合并不以单独批准咨询章程提案为条件(除批准组织文件提案外)。因此，无论非-装订在对这一提案进行咨询表决时，扬森咨询公司打算使拟议的组织文件在闭幕时生效(前提是组织文件提案获得批准)。

拟议的组织文件与开曼群岛宪法文件有很大不同。下表汇总了开曼《宪法》文件与拟议组织文件之间拟议的主要修改。本摘要以BYTS开曼群岛宪法文件全文为依据，该章程草案全文附于本委托书/招股说明书后，如下所示附件B-1，及拟议附例的全文，其副本附于本委托书/招股章程后附件B-2。鼓励所有股东阅读拟议的组织文件全文，以更完整地描述其条款。此外，由于开曼群岛章程文件受《公司法》管辖，而拟议的组织文件将受DGCL管辖，因此比亚迪鼓励股东仔细查阅标题为“公司治理与股东权利之比较”.

咨询组织文件关于5A授权股份的提案

比亚迪的股东正被要求批准并通过开曼宪法文件的修正案，以授权将比亚迪的法定股本从(A)200,000,000股比亚迪A类普通股、20,000,000股比亚迪B类普通股和1,000,000股优先股(每股面值0.0001美元)改为(B)。[•]Airship Pubco普通股和[•]优先股的股份。

截至本委托书/招股说明书日期，(A)有11,485,530股BYTS A类普通股已发行及流通股，(B)1股BYTS B类普通股已发行及已发行，及(C)无BYTS优先股已发行及流通股。此外，截至本委托书/招股说明书日期，共有(I)16,184,626份公开认股权证及(Ii)515,000份私募认股权证已发行及未偿还。在认股权证协议条款及条件的规限下，每份BYTS完整认股权证将于合并一股Airship Pubco普通股后可予行使，行使价为每股11.50美元。BYTS认股权证将在交易结束后30天内可行使。

根据合并协议，(I)于紧接收市前持有Airship普通股、Airship期权、Airship溢价权证及Airship SARS的持有人将以Airship Pubco普通股股份(按每股视为价值10.00美元)的形式获得总计225.0,000,000美元的代价，以换取其已发行的股权，而其他Airship认股权证的持有人将获得转换认股权证，以换取该等认股权证，(Ii)Airship优先股持有人有权或有权收取最多500万股优先股，及(Iii)Airship Pubco将承担Airship AI关于已转换购股权、已转换认股权证及已转换SARS的所有责任，并将就已转换购股权、已转换认股权证及已转换SARS的相关股份发行或(视乎适用情况而定)储备以供发行。

为确保Airship Pubco有足够的法定资本供日后发行，BYTS董事会已批准(待股东批准)Airship Pubco的建议组织文件将BYTS的法定股本由(A)200,000,000股BYTS A类普通股、20,000,000股BYTS B类普通股及1,000,000,000股BYTS优先股改为(B)。[•]Airship Pubco普通股和[•]优先股的股份。

本摘要经参考Airship Pubco拟议组织文件的全文后获得资格，其副本随附于本委托书/招股说明书， 附件B-1和附件B-2。鼓励所有股东阅读拟议的组织文件全文，以更完整地描述其条款。

修订原因

本提案的主要目的是为Airship Pubco提供授权资本结构，使其能够继续作为DGCL管辖的运营公司。BYTS董事会认为，重要的是BYTS有足够的授权发行的飞艇Pubco普通股和优先股的数量，以支持其增长，并提供灵活性，以满足未来的企业需求。

待表决的决议

将予考虑及酌情通过及批准之决议案全文如下：

“已解决，作为普通决议，关于告诫非-装订基于此，BYTS的法定股本由200，000，000股BYTS A类普通股（每股面值0.0001美元）、20，000，000股BYTS B类普通股（每股面值0.0001美元）和1，000，000股优先股（每股面值0.0001美元）变更为 [•]Airship Pubco普通股，每股票面价值0.0001美元，以及[•]优先股，每股票面价值0.0001美元，如咨询组织文件提案5A所述。

建议5 B-专属论坛条款

BYTS的股东正被要求批准及采纳开曼群岛宪法文件的一项修订，以授权采用特拉华州作为若干股东诉讼的专属法庭，并采用美国联邦地区法院作为解决根据《证券法》提出诉讼的投诉的专属法庭。

建议的组织文件规定，除非Airship Pubco书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（“衡平法院”）（或者，当且仅当衡平法院缺乏标的物管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者当且仅当所有此类州法院都缺乏标的物管辖权时，在法律允许的最大范围内，特拉华州联邦地区法院及其任何上诉法院将是特拉华州成文法或普通法下以下索赔或诉讼原因的唯一和排他性法院：（i）因任何该等业务往来或因在“服务”上出现该等刊登广告人士而发生的任何种类的任何损失或损毁;（iii）因任何人违反本协议或经在此提及而纳入本协议的其他文件，或因任何人违反法律、法规或规章的任何规定，致使本协议项下的权利受到侵害的;根据DGCL或拟议章程或拟议章程的任何规定，对Airship Pubco或Airship Pubco的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提起的诉讼或法律程序（iv）任何寻求解释、适用或解释的申索或诉因，执行或决定拟议章程或拟议附例的有效性（五）任何诉讼，包括其下的任何权利、义务或救济，（六）对公司董事、监事、高级管理人员或者其他高级管理人员提出的任何法律、行政诉讼，包括但不限于对公司董事、高级管理人员或者其他高级管理人员提出的任何法律、行政诉讼;受内部事务原则管辖或与飞艇公司内部事务有关的飞艇公司的官员或其他雇员，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并在法院对被列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的情况下。拟议的章程进一步规定，除非Airship Pubco书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》提起诉讼的投诉的唯一法院。拟议章程中的这一规定将不适用于根据《交易法》产生的任何索赔或诉讼，或任何其他索赔，

美国的联邦法院拥有专属管辖权；然而，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，都有专属的联邦管辖权。

本摘要经参考Airship Pubco拟议组织文件的全文后获得资格，其副本随附于本委托书/招股说明书， 附件B-1和附件B-2。鼓励所有股东阅读拟议的组织文件全文，以更完整地描述其条款。

修订原因

采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛是为了帮助Airship Pubco避免在多个司法管辖区就同一问题提起多起诉讼。有能力要求在单一论坛上提出此类索赔，将有助于确保对问题的一致审议、适用相对已知的判例法体系和专业水平，并应提高效率和成本。-节省开支在这类索赔的决议中。比亚迪董事会认为，鉴于归化后，Airship Pubco将在特拉华州注册成立，特拉华州法院最适合处理涉及此类事项的纠纷。特拉华州的法律一般适用于此类案件，特拉华州法院在公司法事务方面的专业知识享有盛誉。特拉华州设立了专门的衡平法院来处理公司法事宜，简化了程序和流程，有助于提供相对较快的裁决。这一加速的时间表可以最大限度地减少各方诉讼的时间、成本和不确定性。最高法院在公司法问题上已经形成了相当多的专业知识，以及大量和有影响力的判例法解释特拉华州的公司法和Long-站立关于公司治理的先例。这为股东和岗位提供了-组合公司对Intra的结果具有更好的可预测性-企业争执。如果大法官法院没有管辖权，位于特拉华州的其他州法院将是最合适的论坛，因为与其他司法管辖区相比，这些法院在特拉华州法律事项上拥有更多的专业知识。BYTS董事会进一步认为，除非我们书面同意另一个法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法产生的诉讼的唯一论坛，这提供了在任何联邦地区法院提起此类诉讼的灵活性，同时提供了消除重复诉讼和由良好的法院审理此类案件的好处-精通在适用的法律中。拟议宪章中的这一条款将不适用于根据《交易所法》提出的任何索赔或诉讼，或美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔；然而，《交易所法》第27条规定，为执行《交易所法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或法律责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。在这些条款可以被解释为适用于此类索赔的范围内，法院是否会对此类索赔执行这些条款存在不确定性，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

此外，这项修正案将促进司法公正，避免相互冲突的结果，并使Airship Pubco对适用索赔的辩护减少破坏性，在经济上更具可行性，主要是通过避免重复发现。

待表决的决议

将予考虑及酌情通过及批准之决议案全文如下：

“已解决，作为普通决议，关于告诫非-装订在此基础上，(A)采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛，以及(B)采用美国联邦地区法院作为根据1933年《证券法》(经修订)主张诉讼的独家论坛，如咨询组织文件提案5B中所述。

咨询组织文件提案-5C：修改宪章所需投票

BYTS的股东正被要求批准条款，该条款规定，有权对其投票的Airship Pubco当时所有已发行股本投票权的至少66%和2/3%的赞成票，将被要求作为一个单一类别一起投票，以修订、更改、废除或废除拟议宪章第V(B)条、第七七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条和第十四条的任何规定。

上述条款受一项条款的限制，即只要Airship Pubco普通股的任何股份仍未发行，则Airship Pubco不得在没有Airship Pubco普通股多数已发行股票持有人事先投赞成票的情况下，作为一个单独类别的投票权，除了适用法律或拟议宪章所要求的任何其他投票权之外，直接或间接地通过修订，或通过合并、资本重组、合并或以其他方式修订、更改、更改、废除或采用拟议宪章的任何条款，其方式与权力、优先选项、或对Airship Pubco普通股股份进行特别权利，从而对其产生不利影响。

修订原因

开曼群岛宪法文件规定，可以根据开曼群岛法律通过一项特别决议进行修改，该决议是至少两名多数的持有人投赞成票的。-三分之一本人或受委代表出席并有权于股东大会上投票的BYTS普通股。拟议的组织文件需要至少66%的赞成票和当时有权就此投票的Airship Pubco所有已发行股本的2/3%的投票权，作为一个单一类别一起投票，以修订、更改、废除或废除拟议宪章第五条(B)、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条和第十四条的任何规定。修改的目的是保护拟议宪章的某些关键条款不受任意修改，并防止简单多数股东采取可能损害其他股东的行动，或对旨在保护所有股东的条款进行修改。

待表决的决议

将予考虑及酌情通过及批准之决议案全文如下：

“已解决，作为普通决议，关于告诫非-装订在此基础上，规定有权对其进行表决的Airship Pubco当时所有已发行股本的投票权中至少66%和2/3%的赞成票，作为一个单一类别一起投票的条款，将需要修改、更改、废除或废除拟议的宪章第五条(B)、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第一十二条、第十三条和第十四条的任何规定；但只要Airship Pubco普通股的任何股份仍未发行，则Airship Pubco不得在没有Airship Pubco普通股多数已发行股票持有人事先投赞成票的情况下，作为适用法律或拟议宪章所要求的任何其他投票之外的单独类别进行投票，无论是通过修订，还是通过合并、资本重组、合并或以其他方式修订、更改、更改、废除或采用与拟议宪章的任何条款不一致的方式，或以其他方式改变或改变权力、偏好、或Airship Pubco普通股的特别权利，从而对其产生不利影响，如咨询组织文件提案5C所述，批准。

咨询组织文件关于5D的建议--董事免职

比亚迪的股东被要求批准条款，允许董事以至少66%的赞成票和一般有权在董事选举中投票的2/3%的流通股作为一个类别一起投票，无论是否有理由。

本摘要经参考Airship Pubco拟议组织文件的全文后获得资格，其副本随附于本委托书/招股说明书， 附件B-1和附件B-2。鼓励所有股东阅读拟议的组织文件全文，以更完整地说明其条款。

修订原因

开曼群岛章程文件规定，在业务合并前，比亚迪股份B类普通股持有人可根据开曼群岛法律通过普通决议案(由亲自或受委代表持有大部分比亚TS B类普通股持有人的赞成票，并有权在股东大会上投票)以废除任何董事，而在业务合并后，比亚迪公司股东可通过普通决议案撤销任何董事。拟议的组织文件允许删除一个

董事，无论是否有理由，由至少66和三分之二的流通股的赞成票一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票。BYTS董事会相信，这样的标准将(A)增加董事会的连续性，以及熟悉Airship Pubco业务运营的有经验的董事会成员在任何给定时间担任董事会成员的可能性，以及(Ii)使潜在收购者或其他个人、集团或实体更难获得Airship Pubco董事会的控制权。

待表决的决议

将予考虑及酌情通过及批准之决议案全文如下：

“已解决，作为普通决议，关于告诫非-装订在此基础上，批准咨询组织文件提案5D中所述的允许董事以至少66%的赞成票和一般有权在董事选举中作为一个类别一起投票的流通股的2/3%的赞成票将其除名的条款。

咨询组织以书面同意的方式记录5E非股东行动的建议

比亚迪的股东正被要求批准要求或允许股东在年度或特别会议上采取行动的条款，并禁止股东通过书面同意而不是会议采取行动。

本摘要经参考Airship Pubco拟议组织文件的全文后获得资格，其副本随附于本委托书/招股说明书， 附件B-1和附件B-2。鼓励所有股东阅读拟议的组织文件全文，以更完整地说明其条款。

修订原因

根据拟议的组织文件，只要Airship Pubco有资格成为纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，除非适用法律或拟议宪章另有要求，否则股东采取任何行动均可不召开会议、无需事先通知和未经表决，前提是已发行股票的持有者签署了一份阐述所采取行动的同意书，该同意书具有不少于授权采取此类行动所需的最低票数，或在所有有权就该行动有权投票的股份出席的会议上采取此类行动。自Airship Pubco不再具有受控公司资格之日起及之后，任何股东行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行(不得经股东同意代替会议)。BYTS董事会认为，禁止股东在书面同意下采取行动是一项审慎的公司治理措施，以降低一大批股东在没有股东大会审议重要公司问题的情况下采取公司行动的可能性。

取消股东通过书面同意采取行动的能力可能会有一定的不利影响-接管通过迫使潜在收购者仅在正式召开的特别会议或年度会议上控制Airship Pubco董事会而产生的影响。然而，这项提议并不是对BYTS知道的任何获得Airship Pubco控制权的努力的回应，BYTS及其管理层目前也不打算提出其他反-接管在未来的委托书征集中采取措施。此外，BYTS董事会认为，通过书面同意取消股东行动的影响不会对收购要约或控制Airship Pubco的其他努力造成重大障碍。将这些条款纳入拟议的组织文件也可能增加潜在收购者与Airship Pubco董事会就任何拟议交易的条款进行谈判的可能性，从而帮助保护股东免受滥用和强制收购策略的影响。

待表决的决议

将予考虑及酌情通过及批准之决议案全文如下：

“已解决，作为普通决议，关于告诫非-装订在此基础上，核准咨询组织文件提案5E中所述要求或允许股东在年度会议或特别会议上采取行动并禁止股东以书面同意代替会议采取行动的规定。

咨询组织文件建议和5F计划--其他更改

比亚迪的股东正被要求批准并通过开曼章程文件的修正案，以授权进行某些额外的改变，其中包括(A)使Airship Pubco的公司永久存在，以及(B)删除与比亚迪作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在关闭时将不再适用，所有这些条款都是必要的，以充分满足Airship Pubco在业务合并后的需求。

拟议的组织文件将不包含与空白支票公司有关的条款(包括与信托账户的运营、如果BYTS未能在指定日期前完成业务合并时BYTS的业务清盘以及其他此类空白支票有关的条款-特定开曼宪法文件中的规定)，因为关闭后，Airship Pubco将不会是一家空白支票公司。

本摘要经参考Airship Pubco拟议组织文件的全文后获得资格，其副本随附于本委托书/招股说明书， 附件B-1和附件B-2。鼓励所有股东阅读拟议的组织文件全文，以更完整地描述其条款。

修订原因

BYTS董事会认为，将公司永久存在是可取的，以反映与Airship AI的业务组合，并明确将Airship Pubco识别为上市实体。永久存续是上市公司通常的存续期，比亚迪董事会认为这是Airship Pubco在关闭后最合适的存续期。

取消与BYTS作为空白支票公司地位有关的某些条款是可取的，因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如，拟议的组织文件不包括解散Airship Pubco并允许其在业务合并完成后作为永久存在的公司实体继续存在的要求。此外，开曼宪法文件中的某些其他条款要求，首次公开募股所得款项应存放在信托账户中，直至比亚迪发生业务合并或清算。一旦企业合并完成，这些规定就不再适用，因此不包括在拟议的组织文件中。

执行拟议组织文件的规定将导致在被纳入后，以拟议组织文件大规模取代《开曼宪法文件》。虽然开曼章程文件与建议组织文件之间的若干重大更改已被分拆为不同的组织文件建议或在该等咨询组织文件建议中以其他方式确定，但开曼宪法文件与建议组织文件之间存在其他差异(其中包括公司法和DGCL之间的差异以及每个该等法律机构下的典型组织文件形式)，如果比亚迪股东批准组织文件建议，则将批准该等差异(须待上述相关建议批准及业务合并完成)。

待表决的决议

将予考虑及酌情通过及批准之决议案全文如下：

“已解决，作为普通决议，关于告诫非-装订在此基础上，批准某些额外的变化，包括(I)使Airship Pubco的公司永久存在和(Ii)取消某些与BYTS作为空白支票公司的地位相关的条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用，所有这些条款都是必要的，以充分满足Airship Pubco在业务合并后的需求，如咨询组织文件提案5F所述。

批准所需的投票

咨询组织文件建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议案，该决议案是大多数BYTS已发行和已发行普通股的赞成票，由亲自或受委代表代表并有权就此投票，并在特别股东大会上投票。弃权和弃权票

非经纪人-投票就确定法定人数而言，被视为出席者，将不计入在特别股东大会上所投的票，否则将不会对开曼群岛法律下的特定提案产生任何影响。咨询组织文件的提议不以任何其他提议为条件。

保荐人拥有8,092,313股方正股份、1,030,000股私募单位、500,000股公开发行股份，以及唯一已发行的比亚迪B类普通股(前提是与非-赎回根据《美国证券交易委员会》的指导意见，发起人同意对其收购的500,000股公开发行的股份不对提交的提案进行表决)。因此，截至本委托书/招股说明书日期，内部人士拥有BYTS约83.8%的已发行及已发行普通股，并拥有约79.4%已发行及已发行的BYTS普通股的投票权。因此，内部人士将能够批准咨询组织文件的提议，即使所有其他流通股都投票反对这样的提议。

BYTS董事会的推荐

比亚迪董事会一致建议比亚迪股东投票支持批准每一份咨询组织文件提案。

董事一名或多名董事的财务及个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票赞成建议方案时，在其认为对比亚迪及其股东最佳利益的意见与对其本人最有利的意见之间产生利益冲突。此外，BYTS的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。请参阅“企业合并提案--杨百翰董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益关于这些考虑因素的进一步讨论。

Airship Pubco股权激励计划提案

假设业务合并建议、归化建议、组织文件建议和股票发行建议获得批准，比亚迪将要求其股东通过普通决议案批准Airship AI Holdings，Inc.2023年股权激励计划及其下的重大条款。BYTS董事会拟于股东特别大会前批准Airship Pubco股权激励计划，但须待股东于特别股东大会上批准。Airship Pubco股权激励计划将于紧接交易结束前一天生效，但须在BYTS董事会批准Airship Pubco股权激励计划之日起12个月内获得BYTS董事会的批准及BYTS股东的批准。

飞艇Pubco股权激励计划在下文中有更详细的描述。Airship Pubco股权激励计划的副本附在本委托书/招股说明书中附件C.

飞艇普布科股权激励计划

飞艇Pubco股权激励计划的主要目的是通过向这些个人提供股权拥有机会和/或股权来吸引、留住和激励选定的高级管理人员、员工、董事、顾问和顾问-链接薪酬机会。股权奖励和股权-链接薪酬机会旨在激励高水平的业绩，并通过给予高管、员工、董事、顾问和顾问以拥有股权或股权的所有者的视角，使高管、员工、董事、顾问和顾问的利益与股东的利益保持一致。-链接在我们公司的股份，并提供了一种方式，以承认他们对我们的成功贡献。比亚迪董事会认为，股权奖励对于Airship Pubco保持行业竞争力是必要的，对于招聘和留住高素质的高级管理人员、员工、董事、顾问和其他服务提供商至关重要。

飞艇普布科股权激励计划综述

本部分总结了飞艇Pubco股权激励计划的某些主要特征。摘要全文参考飞艇PUBCO股权激励计划全文。

Airship Pubco股权激励计划是一项全面的激励薪酬计划，根据该计划，Airship Pubco可以授予股权-基于以及对其高级管理人员、员工、董事、顾问和顾问的其他奖励。Airship Pubco股权激励计划的目的是通过Airship Pubco股权激励计划的奖励，帮助Airship Pubco吸引、激励和留住这类人员，从而提高股东价值。

行政部门。    飞艇Pubco股权激励计划由飞艇Pubco董事会管理，在业务合并完成后，将由飞艇Pubco董事会的薪酬委员会管理，该委员会将由飞艇Pubco董事会的三名成员组成，每个成员都是-员工规则16b所指的“董事”-3根据《交易所法案》颁布，并就任何适用的上市要求而言是“独立的”。如果薪酬委员会的一名成员有资格根据飞艇Pubco股权激励计划获得奖励，该薪酬委员会成员无权根据该计划获得他或她自己的奖励。除其他事项外，在Airship Pubco股权激励计划的明确限制下，薪酬委员会有完全酌情权决定授予奖励的董事、雇员和非雇员顾问、授予奖励的类型、奖励的条款和条件、支付形式和/或每项奖励所涉及的普通股股份数量、每项期权的行使价和每项股票增值权(“SAR”)的基价、每项奖励的期限、奖励的归属时间表、是否加速归属、奖励相关普通股的价值、以及所需的扣留(如果有的话)。补偿委员会可以修改、修改或终止任何悬而未决的裁决，条件是如果该行动会损害参与者对该裁决的权利或权利，则必须征得参与者的同意。薪酬委员会还被授权解释奖励协议，并可能规定与飞艇Pubco股权激励计划有关的规则。尽管如上所述，薪酬委员会无权授予或修改Airship Pubco股权激励计划下的奖励，其条款或条件会导致授予、归属或行使该奖励被视为不合格的“递延补偿”，受代码第409a节的约束，除非此类奖励的结构豁免或符合代码第409a节的所有要求。

奖励授予；可用于奖励的股票。    飞艇Pubco股权激励计划规定向非上市公司授予股票期权、特别提款权、业绩股票奖励、业绩单位奖励、分配等价权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和非限制性股票奖励-员工Airship Pubco或其附属公司的董事、高级管理人员、员工和非员工顾问。根据Airship Pubco股权激励计划，最初预留并可供授予和发行的普通股总数为[•]股份。此类股票总数将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2024年1月1日起至2033年1月1日(含)止，金额相当于[•]占上一年12月31日已发行普通股总数的%；但前提是Airship Pubco董事会可在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的增持普通股数量将较少。不会超过[•]Airship Pubco普通股的股票总额可以根据Airship Pubco股权激励计划发行，与激励股票期权有关。股票应被视为仅在根据奖励实际发行和交付的范围内根据Airship Pubco股权激励计划发行。如果根据Airship Pubco股权激励计划授予的任何奖励到期、被取消、终止而未行使或被没收，则受此影响的股票数量将再次可根据Airship Pubco股权激励计划授予，但为行使或履行与任何奖励有关的扣缴义务而投标或扣留的任何股份除外。飞艇Pubco股权激励计划将继续有效，除非提前终止，直到第十(10)日这是)飞艇PUBCO委员会通过该法案的周年纪念日。

收盘后，预计大约[•]员工、顾问、顾问和服务提供商以及我们所有的非-高管高级官员董事将有资格参加Airship Pubco股权激励计划。未来的新员工和其他非员工-员工董事和/或顾问也有资格参加Airship Pubco股权激励计划。授予高管和董事的股票期权和/或限制性股票的数量目前无法确定，因为授予股票期权和/或限制性股票的数量取决于各种因素，如招聘要求和工作表现。

非-员工董事赔偿限额。表示。飞艇Pubco股权激励计划规定了对非-员工董事补偿。在任何单个会计年度内，根据Airship Pubco股权激励计划授予任何非-员工董事，当与支付给此类非-员工董事在该年度内就其作为非-员工董事(包括担任董事会任何委员会的成员或主席)的总价值不得超过250,000美元(为财务报告目的，根据授予该奖励之日的公平市场价值计算任何此类奖励的价值)。

股票期权。    Airship Pubco股权激励计划规定授予“激励性股票期权”(“ISO”)或“非合格股票期权”(“NQSO”)，这些股票期权旨在满足守则第422节对特殊联邦所得税待遇的要求。可按薪酬委员会决定的条款和条件授予股票期权，这些条款和条件应在期权协议中规定；但是，股票期权项下的每股行权价不得低于授予日普通股的公平市值，股票期权的期限不得超过10年(如果ISO授予拥有(或被视为拥有)我公司或我公司母公司或子公司所有类别股本总投票权的10%以上的员工，则股票期权的期限不得超过10年(如果ISO授予拥有(或被视为拥有)我公司所有类别股本总投票权的10%以上的员工，则为5年)。ISO只能授予员工。此外，一个或多个ISO(在授予时确定)所涵盖的普通股的公平市值总额不得超过100,000美元，这些股票是雇员在任何日历年度内首次行使的。任何超出的部分都被视为NQSO。

股票增值权。    特别行政区有权在参与者行使权力时，以现金或股票或两者的组合形式收取一笔金额，相当于相关普通股在授予日期至行使日期之间的公平市价增幅。补偿委员会应在适用的特别行政区奖励协议中列出特别行政区的条款和条件，包括特别行政区的基本价值(不得低于授予日股票的公允市值)、受特别行政区管辖的股份数量和可行使特别行政区的期限，以及补偿委员会对特别行政区施加的任何其他特别规则和/或要求。SARS可以与Airship Pubco股权激励计划授予的股票期权同时授予，也可以独立授予。与股票期权同时授予的香港特别行政区，只有在下列情况下方可行使：(一)有关股票期权可按照有关股票期权的行使程序行使；(二)在下列情况下终止：

相关股票期权的终止或行使(同样地，与特别行政区同时授予的普通股期权在特区行使时终止)；(Iii)只能与相关股票期权一起转让；及(Iv)如果相关股票期权是ISO，则只有在受股票期权约束的股票的价值超过股票期权的行使价格时，才可行使。未与股票期权同时授予的特别行政区，可在补偿委员会指定的时间行使。

表演股及表演单位奖。    绩效股票和绩效单位奖励使参与者有权在实现指定的绩效目标时获得现金或普通股。就业绩单位而言，取得单位的权利以现金价值计价。薪酬委员会应在适用的授标协议中列明业绩目标和目的，以及适用这些目标和目的的时间段。如果实现了这些目标和目的，这种股份分配或现金支付应不晚于第十五(15)日这是(3)第三天(3)研发)与该等业绩目标和目的相关的公司财政年度结束后的下一个日历月，除非结构上另有规定，以遵守守则第409a节。

分配等价权奖。    分配等价权奖励使参与者有权获得簿记信用、现金支付和/或普通股分配，金额相当于在参与者持有分配等价权期间参与者持有指定数量的普通股的情况下本应向参与者进行的分配。分配等价权可作为Airship Pubco股权激励计划下的另一奖励(但不是期权或SAR奖励)的组成部分授予，如果被授予，则该分配等价权将在与该其他奖励相同的条件下到期或被参与者没收。补偿委员会应在适用的分配等价权授予协议中列出条款和条件，包括持有人是否将获得目前以现金形式的信用，是否将这些信用再投资于(按再投资之日确定的公允市值)额外普通股，或者是否有权在此类备选方案中进行选择。

限制性股票奖。    限制性股票奖励是向持有者授予或出售普通股，但须受薪酬委员会或董事会可能施加的关于可转让性、没收风险和其他限制(如有)的限制，这些限制可能在薪酬委员会或董事会于授予或购买之日或之后决定的时间、情况下(包括基于业绩目标的实现和/或未来的服务要求)、分期付款或其他方式单独或合并失效。如果有限制性股票奖励协议的规定，被授予或购买了限制性股票的参与者将拥有股东的所有权利，包括投票表决受限股票的权利和获得股息的权利(受薪酬委员会或董事会或奖励协议中规定的任何强制性再投资或其他要求的限制)。在适用于限制性股票的限制期内，除某些例外情况外，参与者不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置限制性股票。

限制性股票单位奖。    限制性股票单位奖励规定，在满足预定的个人服务后，向持有人授予股份或现金支付。-相关归属要求，基于授予持有人的单位数量。薪酬委员会应在适用的限制性股票单位奖励协议中规定个人服务。-基于持有人在有权获得付款之前必须满足的归属要求以及授予持有人的单位数量。受限股票单位的持有人有权获得相当于补偿委员会全权酌情决定的普通股或一股普通股的公允市场价值的现金支付，其金额为受限股票单位授予协议中所述的每个受限股票单位，前提是持有人满足适用的归属要求。此种支付或分配应在不迟于第十五(15)日之前支付这是(3)第三天(3)研发)受限制股票单位首次归属的日历年度结束后的下一个日历月，除非另有结构以遵守守则第409a节。受限股票单位不应构成公司的股权，也不应在持有人收到股份分配之前赋予持有人与股份所有权相关的投票权、股息或任何其他权利。

不受限制的股票奖励。    非限制性股票奖励是将普通股股票授予或出售给员工，非-员工董事或非董事-员工不受转让、没收或其他限制的顾问，对过去向公司或附属公司提供的服务或其他有效对价的对价。

对股票的调整。根据公司股东要求采取的任何行动，每项未偿还奖励所涵盖的普通股股份数量应按比例调整，以应对因股份拆分或合并而产生的已发行股份数量的增加或减少，包括但不限于股票拆分、股票反向拆分、资本重组、继续或重新分类，或支付股票股息(但仅限于股票)或在公司未收到对价的情况下发生的此类股份数量的任何其他增加或减少。

变化-在控制中条款。其他条款。薪酬委员会可在授予裁决时，或在控制权变更之前或之后的任何时间，安排取消任何裁决，条件是：(I)支付现金或其他代价，其金额相当于在控制权变更中普通股的价格或隐含每股价格超出(如果有的话)，可立即支付，或在裁决的授予时间表上支付；(Ii)在控制权变更后由尚存的法团或该尚存的法团的母公司或附属公司承担或取代的新权利；。(Iii)加快任何与授予、行使、支付或分配裁决有关的期限或免除任何其他条件，使因控制权变更而终止雇用的持有人的任何裁决可在补偿委员会指定的日期或之前全数归属、行使、支付或分配；。(Iv)应持有人的要求，向因控制权变更而被终止雇用的持有人购买现金，金额相当于在行使、支付或分发该等权利时可获得的金额，假若该等裁决目前是可行使或可支付的；或(V)终止任何当时尚未支付的裁决或对当时尚未支付的裁决进行补偿委员会认为必要或适当的任何其他调整，以反映该交易或变更。任何奖励的股票数量应四舍五入为最接近的整数。

可转让性。    持有人不得转让、转让、出售、交换、担保、质押或以其他方式质押或处置任何裁决，除非依照遗嘱或继承法和分配法，或通过赠与给持有人的任何直系亲属，但须遵守适用法律。

修改和终止。    薪酬委员会可通过、修订和废除与飞艇Pubco股权激励计划的管理相关的规则，并修改、暂停或终止飞艇PUBCO股权激励计划，但未经参与者同意，不得做出实质性和不利地损害任何参与者在飞艇PUBCO股权激励计划下获得的任何奖励的权利的修改或终止，但为允许依照适用法律授予奖励而进行的必要修改除外。此外，任何导致(直接或间接)降低期权或特别行政区的行使价格或根据适用法律需要股东批准的修订，不得在未经股东批准的情况下作出。

该计划的某些美国联邦所得税后果

以下是根据现行税法，Airship Pubco(在其净收入需要缴纳美国联邦所得税的范围内)以及Airship Pubco股权激励计划参与者(出于联邦所得税目的是个人公民或美国居民)的某些美国联邦所得税后果的一般摘要，这些参与者是股票期权的ISO或股票期权，即NQSO、非限制性股票、限制性股票、受限股票单位、业绩、绩效单位、SARS和股息等价权。本摘要并不旨在涵盖所有可能适用的特别规则，包括与我们扣除某些赔偿的能力限制有关的特别规则、与递延赔偿有关的特别规则、黄金降落伞、受《交易法》第16(B)条约束的美国参与者或与之前的股票期权的行使有关的特别规则-收购普通股。本摘要假设美国投资者参与者将持有其普通股股份作为《守则》第1221节所指的资本资产。此外，本摘要不涉及外国、州或当地或其他税收后果，也不涉及任何美国联邦非-收入获得、所有权、归属、行使、终止或处置Airship Pubco股权激励计划下的奖励或根据该计划发行的普通股所固有的税收后果。建议参与者就根据Airship Pubco股权激励计划授予的奖励或根据Airship Pubco股权激励计划发行的普通股给他们带来的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

在授予NQSO时，如果NQSO的结构是为了豁免或遵守代码第409a节，则美国投资者参与者通常不会确认应税收入。在行使NQSO时，美国投资者参与者通常确认的普通薪酬收入的金额等于股票公平市值的超额部分(如果有的话)

在行权之日获得的普通股高于其行权价格，而Airship Pubco一般将有权在那时扣除该金额。如果美国投资者后来出售了根据NQSO行使获得的普通股，美国投资者承认长期-Term或短-Term资本收益或损失，取决于普通股的持有期。一个很长的-Term资本利得通常比普通收入或短期收入享受更优惠的税收待遇。-Term资本利得。资本损失的扣除额受到一定的限制。

美国参保人一般不会在授予或行使ISO时确认应税收入，但美国替代最低税(AMT)的目的除外。就AMT而言，就AMT而言，在行使ISO时，应缴纳的普通股的公平市场价值超过行使价格的部分是AMT的优先项目。如果美国参与者在授予之日后两年多以及普通股股份转让给美国参与者后一年多处置了根据ISO的行使而获得的普通股股份，则美国参与者通常承认长期-Term资本收益或损失，Airship Pubco将无权扣除。然而，如果美国PUBCO参与者在要求的任何一个持有期结束之前处置了该等普通股，则该美国参与者将获得相当于该等股票在行使日的公平市值的超额(如果有的话)的普通补偿收入(或，如果低于该等股票处置的变现金额)，并且Airship Pubco一般将有权扣除该金额。

美国参保人一般不会在授予特别行政区时确认收入。美国参保人在行使特别行政区时确认的普通补偿收入等于相关股票的价值增加，而Airship Pubco通常将有权扣除该金额。

在收到现金支付或普通股股票分配之前，美国股票参与者通常不会在收到绩效股票奖励、绩效单位奖励、限制性股票单位奖励、非限制性股票奖励或股息等价权奖励时确认收入。此时，美国参保人确认的普通补偿收入相当于普通股股票公平市值或收到的现金金额超过为此支付的任何金额的超额(如果有)，Airship Pubco通常有权在此时扣除该金额。

获得限制性股票奖励的美国股票参与者通常确认普通补偿收入，该收入等于限制失效时此类普通股的公平市场价值超过普通股支付的任何金额。或者，美国债券参与者可以根据守则第83(B)节的规定，选择对授予时此类普通股的公平市场价值征税。飞艇Pubco通常有权获得与美国参赛者要求包括的收入相同的同时和相同数额的扣除。

本建议中某些人士的利益

BYTS的董事和高管可能被认为与批准Airship Pubco股权激励计划有利害关系，因为他们未来可能会获得Airship Pubco股权激励计划下的奖励。然而，BYTS董事会认为，通过采用Airship Pubco股权激励计划，为表现优异以及留住经验丰富和高素质的高级管理人员、员工、董事、顾问和其他服务提供商提供激励和奖励非常重要。

分辨率

拟通过的决议全文如下：

“已解决，作为一项普通决议，Airship AI Holdings，Inc.2023年股权激励计划(该计划的副本附在本委托书/招股说明书后)附件C)及其下的任何形式的授标协议，应在各方面予以批准和通过。“

批准所需的投票

批准Airship Pubco股权激励计划建议需要开曼群岛法律规定的普通决议案，该决议案是大多数BYTS已发行和已发行普通股的赞成票，由亲自或受委代表代表并有权就此投票，并在特别股东大会上投票。弃权和无经纪人-投票就确定法定人数而言，被视为出席者，将不计入在特别股东大会上所投的票，否则将不会对开曼群岛法律下的特定提案产生任何影响。

Airship Pubco股权激励计划提案以每个条件先决条件提案的批准为条件。因此，如果每一项条件先决条件的批准都没有获得批准，Airship Pubco股权激励计划提案将无效，即使获得比亚迪普通股持有人的批准也是如此。保荐人拥有8,092,313股方正股份、1,030,000股私募单位、500,000股公开发行股份及唯一已发行的比亚迪B类普通股(前提是就非-赎回根据《美国证券交易委员会》的指导意见，发起人同意对其收购的500,000股公开发行的股份不对提交的提案进行表决)。因此，截至本委托书/招股说明书日期，内部人士拥有BYTS约83.8%的已发行及已发行普通股，并拥有约79.4%已发行及已发行的BYTS普通股的投票权。因此，内部人士将能够批准Airship Pubco股权激励计划提案，即使所有其他流通股都投票反对此类提案。

BYTS董事会的推荐

BYTS董事会一致建议BYTS股东投票支持飞艇PUBCO股权激励计划提案的批准。

休会提案

休会建议允许BYTS董事会提交建议，以普通决议案方式批准特别股东大会延期至一个或多个较后日期(如有必要)，以便在根据列表票数计算，在特别股东大会举行时没有足够票数批准条件先例建议的情况下，允许进一步征集和表决代表。休会建议的目的是容许进一步征集代表委任代表及投票，并让保荐人、比亚迪及其成员及股东分别有更多时间购买比亚迪普通股或作出其他安排，以增加就将呈交股东特别大会的建议获得赞成票的可能性。请参阅“企业合并提案--杨百翰董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益”.

批准所需的投票

批准延期建议需要开曼群岛法律规定的普通决议案，该决议案为大多数已发行及已发行的BYTS普通股的赞成票，由亲身或受委代表出席并有权就此投票，并于股东特别大会上投票。弃权和无经纪人-投票就确定法定人数而言，被视为出席者，将不计入在特别股东大会上所投的票，否则将不会对开曼群岛法律下的特定提案产生任何影响。

休会提案不以任何其他提案为条件。保荐人拥有8,092,313股方正股份、1,030,000股私募单位、500,000股公开发行股份，以及唯一已发行的比亚迪B类普通股(前提是与非-赎回根据《美国证券交易委员会》的指导意见，发起人同意对其收购的500,000股公开发行的股份不对提交的提案进行表决)。因此，截至本委托书/招股说明书日期，内部人士拥有BYTS约83.8%的已发行及已发行普通股，并拥有约79.4%已发行及已发行的BYTS普通股的投票权。因此，内部人士将能够批准休会提议，即使所有其他流通股都投票反对该提议。

待表决的决议

拟通过的决议全文如下：

“已解决，作为一项普通决议，如有必要，将特别大会延期至一个或多个较后日期，以便在特别大会上没有足够票数批准一项或多项提案的情况下，允许进一步征集和表决委托书。“

BYTS董事会的推荐

BYTS董事会一致建议股东投票“支持”休会提议。

BYTS董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持该等建议时，在他或她或他们认为最符合比亚迪及其股东最佳利益的情况下，与他或她或他们认为对他、她或他们自己最有利的情况之间，产生利益冲突。请参阅“企业合并提案--杨百翰董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益以作进一步的讨论。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税的某些考虑因素的摘要(A)适用于美国持有者和非持有者-UBYTS A类普通股及BYTS认股权证(各为“BYTS证券”)的持有人(定义见下文)及BYTS认股权证(各为“BYTS证券”)的持有人，(B)就业务合并行使其赎回权的BYTS A类普通股持有人，(C)向Airship普通股及Airship认股权证(“Airship Securities”)的美国持有人(“Airship Securities”)提供合并的权利，及(D)向Airship Pubco普通股及Airship Pubco认股权证(各为“Airship Pubco证券”)的所有权及处置权持有人提供的权利。关于Airship Pubco Securities的所有权和处置，本次讨论仅限于(X)与本地化相关的Airship Pubco证券和(Y)在行使Airship Pubco认股权证时收到的Airship Pubco普通股。本节仅适用于持有BYTS证券、Airship证券和Airship Pubco证券作为美国联邦所得税“资本资产”的持有者(通常是为投资而持有的财产)。

本讨论不涉及美国联邦所得税后果(I)对保荐人或其附属公司或任何其他保荐人、比亚迪高管或董事的影响，或(Ii)对任何持有创始人股票或私募单位的人的影响。本讨论仅限于美国联邦所得税考虑因素，不涉及任何遗产、礼物或其他美国联邦非-收入*税务考虑因素或根据美国任何州、地方或非地方税法产生的考虑因素-U在司法管辖权范围内。本讨论并未描述与任何特定投资者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及受美国联邦所得税法特殊规则约束的投资者可能面临的不同后果，例如：

•        银行、金融机构或金融服务实体；

•        经纪人-经销商;

•        受商标约束的纳税人推向市场BYTS证券、Airship证券或Airship Pubco证券的会计规则；

•        税费-免税三个实体；

•        政府或机构或其工具；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        合伙(包括在美国联邦所得税中被视为合伙的实体或安排)或通行证-直通其他实体(包括S公司)，或通过该等合伙企业或通行证持有或将持有比亚迪证券、Airship证券或Airship Pubco证券的个人-直通三个实体；

•        美国外籍人士或前Long-Term居住在美国的居民；

•        除以下特别规定外，实际或以建设性方式拥有比亚迪5%或以上(投票或价值)股份、飞艇股票或飞艇普科股票的人；

•        根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划相关的或以其他方式作为补偿而获得其BYTS证券、Airship证券或Airship Pubco证券的人员；

•        持有BYTS证券、Airship证券或Airship Pubco证券的人，作为跨境、建设性出售、对冲、清洗出售、转换或其他综合或类似交易的一部分；

•        功能货币不是美元的美国债券持有人(定义见下文)；或

•        “特定的外国公司”(包括“受控制的外国公司”)、“被动外国投资公司”或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有BYTS证券、Airship证券或Airship Pubco证券，则该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、该合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有任何BYTS证券、Airship证券或Airship Pubco证券的合伙企业以及被视为此类合伙企业的合伙人的人士，应就归化、行使针对BYTS A类普通股的赎回权、合并以及Airship Pubco Securities的所有权和处置对其产生的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论的依据是《守则》、根据该守则颁布的《财政条例》及其司法和行政解释，所有这些都是截至本条例生效之日。所有上述条款可能会发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响本文所述的税务考虑。比亚迪没有也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税考虑因素做出任何裁决。因此，不能保证国税局不会采取与下文讨论的考虑不符的立场，也不能保证任何此类立场不会得到法院的支持。

本讨论仅是与BYTS A类普通股的归化、行使赎回权以及飞艇Pubco证券的所有权、合并、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要. 每一持有人应就驯化对其持有人的特殊税务后果、对比亚迪A类普通股的赎回权的行使、合并以及飞艇Pubco证券的所有权和处置咨询其自己的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非-U美国税法。

就本次讨论而言，由于BYTS单位的组成部分通常可根据持有人的选择进行分离，因此，就美国联邦所得税而言，BYTS单位的持有人一般应被视为BYTS单位的相关BYTS A类普通股和BYTS认股权证组成部分的所有者，而以下关于BYTS A类普通股和BYTS认股权证实际持有人的讨论也应适用于BYTS单位持有人(作为构成BYTS单位的BYTS A类普通股和BYTS认股权证的被视为所有者)。因此，将一个BYTS单位分成一个BYTS类别、普通股和一个-一半就美国联邦所得税而言，BYTS单位背后的一个BYTS认股权证通常不应是应税事件。这一立场并不是没有疑问的，也不能保证国税局不会主张或法院不会维持相反的立场。BYTS证券的持有者被敦促就美国联邦、州、地方和任何非-U.S.关于通过BYTS Units持有的任何BYTS A类普通股和BYTS认股权证(包括BYTS Units的替代特征)，归化和业务合并拟进行的交易(包括行使任何赎回权)的税务后果。

论归化的税收处理

美国联邦所得税对归化持有人的影响将主要取决于归化是否符合法典第368节所指的“重组”。

根据守则第368(A)(1)(F)条，重组是“一个公司的身份、形式或组织地点的简单改变，不论如何”。根据归化，比亚迪将把其注册管辖权从开曼群岛改为特拉华州，并将结合关闭，将其名称更名为“Airship AI Holdings，Inc.”。

比亚迪打算将此次国产化列为F级重组。比亚迪没有要求，也不打算要求美国国税局就归化的美国联邦所得税后果做出裁决。因此，不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。因此，敦促BYTS证券的每个美国证券持有人就归化到该美国证券持有人的特定税收后果咨询其税务顾问。

假设本土化符合F重组的条件，就美国联邦所得税而言，本地化应被视为如下处理：BYTS(I)已将其所有资产和负债转让给Airship Pubco，以换取所有未偿还的Airship Pubco普通股和Airship Pubco认股权证；以及(Ii)然后在BYTS的清算中将Airship Pubco普通股和Airship Pubco认股权证分配给BYTS的证券持有人。BYTS的纳税年度将被视为在归化之日结束。

如果本地化未能符合F重组的条件，BYTS证券的持有者通常将被视为在应税交易中将其BYTS证券交换为Airship Pubco证券。

美国国债持有者

如本文所用，“美国证券持有人”是BYTS证券的实益所有人，就美国联邦所得税而言：

•        是美国公民或居民的个人；

•        在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织(或被视为创建或组织)的公司；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        信托的条件是：(1)美国最高法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)如果该信托具有被视为美国人的有效选举。

归化对美国持有者的税收影响

一般

假设本地化符合F重组的条件，BYTS证券的美国持有者一般不应就本地化确认美国联邦所得税的收益或损失，但以下标题为“-第367条对比亚迪A类普通股美国股东的影响“和”--PFC考虑事项”.

但须在题为“”的章节下进行讨论-根据PFIC的考虑，如果本土化不符合F重组的条件，BYTS证券的美国持有者一般将确认与其BYTS证券有关的损益，金额等于在归化中收到的相应Airship Pubco普通股和Airship Pubco认股权证的公平市场价值与美国持有者在其BYTS证券中的调整后纳税基础之间的差额(如果有)。

由于本土化将于紧接就BYTS A类普通股行使赎回权的美国股东赎回前进行，因此行使赎回权的美国股东将须受本土化的潜在税务影响所规限，而有关美国股东是否为美国上市股东(定义见下文)或是否受守则第(367)节约束的厘定，将犹如在本地化时尚未发生赎回一样。所有考虑对BYTS A类普通股行使赎回权的美国债券持有人，请就本地化和行使赎回权对他们的潜在税务后果咨询他们的税务顾问。

基准和持有期考虑因素

假定归化符合F重组的条件，但须在以下标题为“”的章节下进行讨论。--PFC考虑事项“：(I)如果美国股东在归化中收到的Airship Pubco普通股或Airship Pubco认股权证的一部分，将等于美国股东在为换取该股份而交出的BYTS A类普通股或BYTS认股权证中的美国股东的纳税基础，(Ii)在美国证券持有人收到的Airship Pubco普通股或Airship Pubco认股权证的持有期内，将包括该美国证券持有人为换取而交出的BYTS A类普通股或BYTS认股权证的持有期。

如果归化未能符合F重组的条件，则美国持有者在Airship Pubco普通股和Airship Pubco认股权证中的基础将等于此类Airship Pubco普通股和Airship Pubco认股权证在归化之日的公平市场价值，而此类Airship Pubco普通股和Airship Pubco认股权证的美国持有者持有期将从归化之日的第二天开始。持有不同BYTS证券区块的股东(一般指在不同日期或以不同价格购买或收购的BYTS证券股份)应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们，而上述讨论并未特别针对持有不同BYTS证券区块的美国债券持有人的所有后果。

第367条对比亚迪A类普通股美国股东的影响

该法第367节适用于涉及外国公司的某些交易，包括外国公司在符合F重组资格的交易中的本土化。但须在题为“”的章节下进行讨论--PFC考虑事项《法典》第367条对某些美国公民征收联邦所得税，这些交易本来是税收的。-延期.《法典》第367（b）条在归化之日一般适用于美国持有人。

由于本土化将于紧接就BYTS A类普通股行使赎回权的美国股东赎回前进行，因此行使赎回权的美国股东将须受本土化的潜在税务影响所规限，而有关美国股东是否为美国上市股东(定义见下文)或是否受守则第(367)节约束的厘定，将犹如在本地化时尚未发生赎回一样。美国债券持有人应就本地化和行使赎回权对他们的潜在税收后果咨询他们的税务顾问。

持有BYTS A类普通股公平市值50,000美元或以上，并(按投票或价值)持有BYTS股票10%或以上的美国股东

但须在题为“”的章节下进行讨论-根据PFIC的考虑，任何美国股东，如果其BYTS A类普通股在归化之日的公平市值为50,000美元或以上，并且是10%的美国股东，则必须在收益中计入被视为由BYTS支付的可归因于其直接拥有的BYTS A类A类普通股的“所有收益和利润金额”，这是根据准则第367节财政部法规的含义。在确定该美国公司持有人是否为美国公司10%的股东时，将考虑该美国公司持有人对BYTS权证的所有权。复杂的归属规则适用于确定美国股东是否为10%的美国股东，并敦促所有美国股东就这些归属规则咨询他们的税务顾问。

10%的美国股东关于其BYTS A类普通股的“所有收益和利润金额”是BYTS的净正收益和利润（根据第367条《财政条例》确定）（根据《财务条例》第367条确定）但并不考虑出售或交换该等BYTS A类普通股将实现的任何收益。《财政条例》第367条规定，归属于股东股票的“所有收入和利润数额”根据《法典》第1248条的原则确定。一般来说，《法典》第1248条和《财政条例》规定，外国公司的一批股票（根据《法典》第1248条《财政条例》的定义）的收益和利润数额是股东持有该批股票期间外国公司收益和利润的按比例分配部分。

比亚迪预计在归化当日不会有显著的累计净收益和利润(如果有的话)。如果比亚迪截至归化之日的累计净收益和利润小于或等于零，则10%的美国股东不应被要求在毛收入中计入与其比亚迪A类普通股有关的“所有收益和利润金额”。然而，收益和利润的确定是一项复杂的确定，可能会受到许多因素的影响。BYTS的累计净收益和利润有可能在归化之日为正数，在这种情况下，10%的美国股东将被要求将其“所有收益和利润金额”计入收入，作为BYTS根据准则第367节财务法规因归化而被视为支付的股息。

BYTS A类普通股公平市值为50,000美元或以上，但持有BYTS股票不到10%(按投票或价值计算)的美国股东

但须在题为“”的章节下进行讨论--PFC考虑事项如果美国股东的BYTS A类普通股的公平市值为50,000美元或以上，并且在归化之日不是10%的美国股东，他将在归化过程中确认其BYTS A类普通股的收益(但不是亏损)，或者，在另一种选择中，可以选择确认可归因于如下所述的该等美国股东的BYTS A类普通股的“所有收益和利润”金额。

但须在下文标题为“-根据PFIC的考虑，除非美国持有者做出如下所述的“所有收益和利润选择”，否则该美国持有者一般必须确认在驯化过程中收到的Airship Pubco普通股的收益(但不是亏损)，其金额等于该Airship Pubco普通股的公平市场价值超过美国持有者在BYTS A类普通股中被视为交出的调整后的税基。持有不同块BYTS A类普通股(一般是在不同日期或不同价格购买或收购的BYTS A类普通股)的美国债券持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

除确认上一段所述的任何收益外，美国证券持有人可选择根据守则第367(B)节的规定，将比亚迪支付的A类普通股的“所有收益和利润”计入收益，作为比亚迪支付的被视为股息。然而，进行这次选举有严格的条件。本次选举必须符合适用的财政部法规，除其他事项外，通常必须包括：

(i)     声明称，本地化是第367(B)条的交换(在适用的财政部条例的含义内)；

(Ii)    对驯化过程的完整描述；

(Iii)   在归化过程中转让或收到的任何股票、证券或其他对价的说明；

(Iv)   描述美国联邦所得税所需考虑的金额的声明；

(v)    美国证券持有人正在进行选择的声明，其中包括(A)美国证券持有人从BYTS收到的信息的副本，以确定和证实美国证券持有人关于美国证券持有人的BYTS A类普通股的“所有收益和利润金额”，以及(B)美国证券持有人已通知BYTS(或Airship Pubco)美国证券持有人正在进行选择；以及

(Vi)   根据守则或财政部条例，必须与美国税务申报单一起提供或以其他方式提供的某些其他信息。

此外，选举必须由选举的美国公民持有人附在该美国公民持有人及时提交的驯化当年的美国联邦所得税申报单上，并且美国公民持有人必须在不迟于提交纳税申报单的日期向BYTS或Airship Pubco发送作出选择的通知。关于此次选举，比亚迪可酌情向每一位有资格进行此类选择的美国证券持有人提供有关比亚迪的收入和利润的信息。

比亚迪预计在归化之日之前不会有显著的累计收益和利润(如果有的话)，如果事实证明是这样的话，根据守则第367(B)节的规定，做出这一选择的美国债券持有人预计不会有重大的收入纳入，前提是美国债券持有人适当地执行选举并遵守适用的通知要求。然而，如上所述，如果确定比亚迪在归化之日有正的收益和利润，做出本文所述选择的美国股东可能拥有关于其比亚迪A类普通股的“所有收益和利润金额”，因此可能被要求将该金额计入收益中，作为比亚迪根据适用的财政部法规因归化而被视为支付的股息。

敦促每一位美国证券持有人就选择在收入中包括根据准则第367(B)节可归因于其A类普通股的BYTS A类普通股以及与此类选择有关的适当申报要求对IT产生的后果咨询其税务顾问。

持有BYTS A类普通股且公平市值低于50,000美元且持有BYTS股票少于10%(按投票或价值计算)的美国股东

如果美国证券持有人不是10%的美国公司股东，且其BYTS A类普通股在归化当日的公平市值低于50,000美元，则不应要求其确认与归化相关的任何收益或亏损，或将与归化相关的收益中的任何部分计入与准则第367节有关的收入中。然而，这类美国证券持有人可能会根据PFIC规则被征税，如下所述，标题为--PFC考虑事项”.

BYTS权证美国持有者的税收后果

假定该归化符合F重组的条件，但须考虑标题为“--第367条对比亚迪A类普通股美国股东的影响 -持有BYTS A类普通股公平市值50,000美元或以上，并(按投票或价值)持有BYTS股票10%或以上的美国股东“以上与美国股东对BYTS认股权证的所有权有关，在决定该美国股东是否为守则第367(B)节所指的10%的美国股东时须予考虑，以及下文标题为”-*PFIC考虑事项与PFIC规则有关，BYTS认股权证的美国持有人在本地化过程中将其BYTS认股权证交换为Airship Pubco认股权证时，不应缴纳美国联邦所得税。

所有美国债券持有人都被敦促就法典第367条对他们特定情况的影响咨询他们的税务顾问。

PFIC注意事项

不论归化是否符合F重组的条件(如果归化符合F重组的条件，除标题为“-第367条对比亚迪A类普通股美国股东的影响如果BYTS被认为是PFIC，那么根据该准则的PFIC条款，归化可能是美国债券持有人的应税事件。

PFIC的定义

外来的(即非-U(.S.)就美国联邦所得税而言，公司将被归类为PFIC，条件是：(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中的按比例份额，是被动收入；或(Ii)在一个纳税年度中，其至少50%的资产(通常基于公平市场价值确定，并按季度平均)，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的资产中按比例分配的股份，是为了生产或生产被动收入而持有的。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从无关人士那里积极开展贸易或企业而获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。每年都要确定一家外国公司是否为私人投资公司。根据“启动例外”，在下列情况下，外国公司将在该外国公司有总收入的第一个纳税年度(“启动年”)不是PFIC；(2)该外国公司的前身都不是PFIC；(2)该外国公司令美国国税局信纳，它在启动年后的头两个纳税年度中的任何一个都不会是PFIC；以及(3)该外国公司在这两个纳税年度中实际上都不是PFIC。

北京扬子江热电有限公司的PFIC现状

根据其收入及资产的组成，并经审阅其财务报表后，BYTS认为其可能不符合创业公司豁免的资格，因此可能已成为PFIC，并将可能被视为因本土化而结束的应课税年度的PFIC。

PFIC规则对驯化的影响

即使本土化符合F重组的条件，《法典》第1291（f）条也要求，在《财政部条例》规定的范围内，处置PFIC股票的美国人（包括为此目的，根据一项拟议的财政部条例，该条例一般将收购PFIC股票的“期权”（包括BYTS认股权证）视为PFIC股票，将PFIC的认股权证交换为与本土化交易有关的新发行认股权证）确认收益，尽管《守则》有任何其他规定。无最终国库

根据《法典》第1291（f）条，目前正在实施条例。然而，根据《财务法》第1291（f）条颁布的拟议《财务条例》具有追溯生效日期。如果以目前的形式最终确定，这些拟议的财政部法规将要求由于本土化而获得对BYTS A类普通股和BYTS认股权证的美国持有人的认可，如果：

(i)     在该美国股东持有该等比亚迪A类普通股或比亚迪认股权证期间的任何时间，比亚迪被归类为PFIC；以及

(Ii)    美国证券持有人没有及时(A)就美国持有人拥有该等BYTS A类普通股或BYTS为PFIC的首个课税年度(以较后者为准)进行QEF选举(定义见下文)，或(B)就该等BYTS A类普通股举行MTM选举(定义见下文)。目前，适用的财政部法规规定，优质教育基金选举或MTM选举都不能就权证进行。

对任何此类已确认收益的征税将基于一套复杂的计算规则，旨在抵消与比亚迪未分配收益有关的递延纳税。根据这些规则(“超额分配制度”)：

•        美国股票持有人的收益将在美国股票持有人的持有期内按比例分配给此类美国股票持有人的A类普通股或BYTS认股权证；

•        分配给美国股票持有人确认收益的应纳税年度的收益，或分配给美国股票持有人在比亚迪为PFIC的第一个纳税年度的第一个纳税年度的前一天的期间的收益，将作为普通收入征税；

•        分配给美国证券持有人其他应纳税年度(或其部分)并包括在该美国证券持有人持有期间的收益金额，将按该年度有效并适用于美国证券持有人的最高税率征税；以及

•        将对美国债券持有人征收相当于通常适用于少付税款的利息费用的额外税款，这些税款应归因于该美国债券持有人的每个其他课税年度(上文第三个项目符号中所述)。

此外，拟议的财政部条例提供了与守则第367(B)节的协调规则，根据该规则，如果拟议的财政部条例的收益确认规则适用于因转让而产生的PFIC股票的处置，而第367(B)条要求美国财务持有人确认收益或将一笔收入包括为视为由比亚迪支付的股息，则转让时实现的收益应作为超额分配制度下的超额分配征税，超过的部分，根据第367(B)节的规定，应按第367(B)节的规定，在根据本细则实现的收益之上计入收入的金额应纳税。见上文标题为“#”的一节下的讨论。-第367条对比亚迪A类普通股美国股东的影响”.

很难预测《守则》第1291(F)节下的最终财务条例是否会以什么形式和在什么日期生效，或者任何这样的最终财务条例将如何适用。因此，BYTS A类普通股的美国股东如未能进行及时及有效的优质教育基金选举(或优质教育基金选举连同清洗选举)或MTM选举(定义见下文)，可根据上文所述的超额分派制度下的超额分派制度，根据PFIC有关其A类普通股及BYTS认股权证的本地化规则缴税。就其BYTS A类普通股及时和有效地进行QEF选举(或QEF选举和清洗选举)或MTM选举的美国证券持有人在本文中被称为“选举股东”，而非选举股东的美国证券持有人在本文中被称为“非-选举股东“。

如上所述，根据PFIC规则发布的拟议库务条例一般将收购PFIC股票的“选择权”(将包括BYTS认股权证)视为PFIC的股票，而根据PFIC规则发布的最终库务条例规定，不得就期权进行QEF选举或MTM选举(定义如下)。因此，拟议的财政部条例如果以其目前的形式最终敲定，可能会适用于根据归化而交换比亚迪的认股权证以换取Airship Pubco认股权证的认可。

任何非政府组织认可的收益-选举根据PFIC规则的归化，BYTS A类普通股的股东或BYTS认股权证的美国股东将被视为应纳税收入，并根据上文所述的超额分配制度征税，而没有相应的现金收入。

如上所述，根据PFIC规则，归化可能是一个应税事件，无论如果BYTS被认为是PFIC，归化是否符合F重组的资格。如果归化不符合F重组的资格，如果没有QEF选举(或QEF选举和清洗选举)或MTM选举，美国债券持有人将按照上述方式在超额分配制度下征税。

敦促所有美国债券持有人就PFIC规则对归化的影响咨询他们的税务顾问，包括任何拟议的或最终的财政部法规的影响。

优质教育基金选举和按市值计价选举

PFIC规则对BYTS A类普通股的美国股东的影响将取决于美国股东是否根据守则第1295节做出了及时和有效的选择，将BYTS视为在纳税年度(即美国股东持有BYTS A类普通股期间BYTS符合PFIC资格的第一年)的“合格选举基金”，或者，如果在较晚的纳税年度，美国股东在进行清洗选举的同时进行了QEF选举。一种类型的清洗选举创建了美国BYTS持有者的BYTS A类普通股按其当时的公平市值被视为出售，并要求美国投资者根据清洗选举确认收益，但须遵守上述超额分配制度。由于任何此类清洗选举，美国股东将把其BYTS A类普通股的调整税基增加确认的收益金额，并仅为PFIC规则的目的，其BYTS A类普通股将有一个新的持有期。美国政府敦促持有者就如何将清洗选举的规则应用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。

美国证券持有人是否有能力就其BYTS A类普通股进行及时有效的QEF选举(或QEF选举和清洗选举)，其中取决于BYTS向该美国证券持有人提供“PFIC年度信息声明”。应书面要求，比亚迪将努力向比亚迪A类普通股的美国股东提供关于比亚迪确定为PFIC的每个纳税年度的PFIC年度信息报表。然而，不能保证比亚迪将及时提供此类信息。如上所述，根据现行法律，美国债券持有人不能就BYTS权证进行QEF选举。选举股东一般不会受制于上文讨论的有关其BYTS A类普通股的超额分派制度。因此，这种推选股东一般不应确认归化的收益或损失，但在下列范围内除外-第367条对比亚迪A类普通股美国股东的影响“并受上述讨论的限制”-驯化对美国债券持有人的税收影响，而是每年在毛收入中包括其在比亚迪普通收益和净资本收益中按比例分配的份额，无论这些金额是否实际分配。

PFIC规则对比亚迪A类普通股美国股东的影响也可能取决于美国股东是否已经做出了成绩推向市场根据《守则》第一二九六条进行的选举(“MTM选举”)。持有(实际或建设性的)被归类为PFIC的外国公司股票的美国债券持有人，可以每年选择将此类股票的市值计入其市值，前提是该股票是“可交易股票”，通常是指在包括纳斯达克在内的在“一带一路”注册的国家证券交易所进行定期交易的股票。不能保证就MTM选举而言，BYTS A类普通股被视为可出售股票，或本次选举的其他要求是否得到满足。如果有这样的选择并且已经做出了这样的选择，该等美国债券持有人一般将不受本文讨论的关于其BYTS A类普通股与归化相关的超额分派制度的约束。取而代之的是，一般而言，该选举股东将每年将其BYTS A类普通股在其应纳税年度末的公平市值超过其调整基准的BYTS A类普通股的公允市值计入普通收入。在其课税年度结束时，选举股东亦将就其所持BYTS A类普通股的调整基准超出其A类普通股的公平市值(但仅限于先前因MTM选举而计入的收入净额)的额外(如有)确认普通亏损。参与投票的股东在其BYTS A类普通股中的基准将进行调整，以反映任何该等收入或亏损金额，而出售其BYTS A类普通股或以其他方式应纳税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。然而，如果MTM选举不是由美国证券持有人就其持有的第一个纳税年度进行的

在PFIC股票的期限内，上述超额分派制度将适用于比亚迪A类普通股的某些处置、分派和其他应税金额，包括与归化相关的。根据现行法律，MTM选举不适用于包括BYTS认股权证在内的认股权证。

处理PFIC的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响，包括处理PFIC规则中重叠的规则的应用，以及第367(B)节规则和与受控外国公司有关的规则。所有美国债券持有人被敦促就PFIC规则对他们的影响咨询他们的税务顾问，包括但不限于，是否有QEF选举(或QEF选举和清洗选举)、MTM选举或任何其他选举，以及是否以及如何适用任何重叠规则，以及任何此类选举或重叠规则对他们的影响，以及任何拟议的或最终的PFIC财政部法规的影响。

对行使赎回权的美国债券持有人的税收影响

一般

美国联邦所得税对BYTS A类普通股美国持有人行使其BYTS A类普通股赎回权的影响将取决于赎回是否符合守则第302节的规定。如果赎回符合美国证券持有人出售股份的资格，则对该美国证券持有人的税收后果如下所述，标题为-将赎回视为出售的税收“。”如果赎回不符合出售股票的资格，则美国股票持有人将被视为接受公司分销，并对该美国股票持有人产生税收后果，如下文标题为“-”的部分所述。将赎回作为一种分配征税”.

股票赎回是否有资格出售将在很大程度上取决于赎回前后被视为由美国股东持有的BYTS股票总数(包括因拥有BYTS认股权证而被视为由美国股东建设性拥有的任何股份，以及美国股东将根据业务合并直接或间接收购的任何股份)相对于赎回前后已发行的所有BYTS股票。赎回一般将被视为出售股份(而不是公司分派)，如果赎回(1)对于美国股东来说是“大大不成比例的”，(2)导致美国股东对比亚迪的权益“完全终止”，或者(3)对于美国股东来说“不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定上述任何测试是否导致有资格出售的赎回待遇时，美国证券持有人不仅考虑美国证券持有人实际拥有的股份，还考虑根据准则中规定的某些归属规则由其建设性拥有的股份。除了直接拥有的股份外，美国证券持有人还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股份，而美国证券持有人在该美国证券持有人中拥有权益，以及持有人有权通过行使期权获得的任何股份，这通常包括根据BYTS认股权证的行使而可能收购的股份。此外，美国证券持有人根据企业合并直接或建设性收购的任何股票通常应包括在确定赎回的美国联邦所得税待遇时。

为符合实质上不成比例的标准，除其他要求外，紧接赎回股份后由美国股东实际及建设性拥有的BYTS已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须少于紧接赎回前由美国股东实际及建设性拥有的已发行有表决权股票百分比的80%(80%)(考虑其他持有人的赎回，并可能包括根据业务合并将发行的Airship Pubco股票)。如果(1)美国股东实际和建设性拥有的所有股份被赎回，或者(2)美国股东实际拥有的所有股份都被赎回，美国股东有资格放弃，并且根据特定规则，美国股东实际上放弃了某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国股东不建设性地拥有任何其他股票(包括由于拥有BYTS认股权证而由美国股东建设性拥有的任何股票)，美国股东的权益将完全终止。救赎不会

如果赎回导致美国股东在BYTS的比例权益“有意义地减少”，则基本上相当于派息。赎回是否会导致美国股东在BYTS的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是在一家上市公司的少数股东对公司事务没有控制权的情况下，即使是小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。

如果上述测试都不符合，则赎回股票将被视为向赎回的美国债券持有人进行的公司分配，对该美国债券持有人的税收影响将在下文标题为“-将赎回视为分配的税收“。”在应用这些规则后，赎回股份中美国股东的任何剩余计税基础都将添加到美国股东在其剩余BYTS股票中的调整后纳税基础中，或者，如果没有，将添加到美国股东在其BYTS认股权证中或可能在其建设性拥有的其他BYTS股票中的调整纳税基础中。

一般情况下，赎回美国债券持有人将遵守PFIC关于超额分配制度、QEF选举和MTM选举的规则，该规则在上文题为“-本土化对美国债券持有人的税收影响--PFIC考虑“*就美国股东就其被视为出售其BYTS A类普通股(如果赎回被视为出售股份)或被视为从其BYTS A类普通股上收到的任何公司分派(如果被视为公司分派)确认的任何损益，而不考虑其中讨论的与F重组或守则第2367节相关的该等PFIC规则的任何潜在限制或其他相互作用。

实际或建设性地以投票或价值方式拥有至少5%(5%)的美国股票持有人(或者，如果BYTS A类普通股当时尚未公开交易，则至少以投票或价值方式拥有至少1%(1%)的已发行BYTS股票)或更多的美国股票持有人可能需要遵守关于股票赎回的特别报告要求，这些持有人应就他们的报告要求咨询他们的税务顾问。

美国债券持有人应就本地化和行使赎回权对他们的潜在税收后果咨询他们的税务顾问。

将赎回视为分配的征税

如果赎回美国证券持有人的股票被视为公司分派，如上文题为--一般情况下“，赎回中收到的现金金额通常将构成美国联邦所得税用途的股息，支付额度为美国联邦所得税原则确定的比亚迪当前或累计收益和利润。

超过比亚迪当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，适用于并降低(但不低于零)美国股东在其股票中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售股票时的变现收益，并将按下文标题为“-将赎回视为出售的税收”.

如上所述，赎回美国债券持有人一般将遵守PFIC规则，该规则与上文标题为“”一节中所述的超额分配制度、QEF选举和MTM选举有关。本土化对美国持有者的税收影响--美国PFIC考虑“*关于被视为在其BYTS A类普通股上收到的任何公司分派(如果赎回被视为公司分派)，而不考虑与F重组或守则第2367节相关的该等PFIC规则的任何潜在限制或其他相互作用。

将赎回视为出售的课税

如果赎回美国证券持有人的股票被视为出售，如上文题为--一般情况下，一般情况下，美国股票持有人确认资本收益或亏损的金额将等于赎回中收到的现金金额与美国股票持有人在赎回股票中调整后的税基之间的差额。任何这样的资本收益或亏损通常都是长期的。-Term如果美国股东对如此处置的股票的持有期超过一年，资本收益或损失。长-Term*非政府组织确认的资本利得-企业美国国债持有者通常有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。

如上所述，赎回美国债券持有人一般将遵守PFIC规则，该规则与上文标题为“”一节中所述的超额分配制度、QEF选举和MTM选举有关。本土化对美国持有者的税收影响--美国PFIC考虑对于美国投资者在其被视为出售其BYTS A类普通股时确认的任何收益或损失(如果赎回被视为出售股份)，而不考虑与其中讨论的F重组或守则第2367节相关的该等PFIC规则的任何潜在限制或其他相互作用。

持有不同大宗股票(包括因持有在不同日期或不同价格购买或收购的不同BYTS A类普通股)的美国债券持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

所有美国债券持有人都被敦促就行使赎回权对他们的税收后果咨询他们的税务顾问。

合并对Airship证券美国持有者的税收后果

Airship和BYTS打算，出于美国联邦所得税的目的，此次合并符合《守则》第368(A)节的含义。在符合本文规定的条件和限制的情况下，Airship证券的美国投资者一般不会确认合并带来的任何收益或损失。根据合并，Airship普通股的美国持有者将获得Airship Pubco普通股的股份，以换取他们持有的Airship普通股，而Airship认股权证的美国持有者将获得Airship Pubco认股权证的股份，以换取他们的Airship认股权证。在合并中收到的Airship Pubco普通股股份中的每个美国持有者的纳税基础将与他或她在合并中交出的Airship普通股股份中的纳税基础相同，而在合并中收到的Airship Pubco认股权证中的每个美国持有者的纳税基础将与他或她或其在合并中交出的Airship认股权证中的纳税基础相同。美国持股人在合并中收到的Airship Pubco普通股的持有期将包括为交换而在合并中交出的Airship普通股的持有期，而美国持有者在合并中收到的Airship Pubco权证的持有期将包括在合并中交出的Airship认股权证的持有期。

此外，根据合并协议，在某些情况下，Airship普通股的美国股东可以额外持有Airship Pubco普通股的形式获得或有对价。根据合并协议，美国股东收到的Airship Pubco普通股的任何额外股份预计将被视为合并中的或有对价，通常应在纳税时获得-免费以上述方式为基础。然而，根据现行法律，在守则第368(A)节所指的“重组”中收到的或有对价的处理，包括作为或有对价收到的Airship Pubco普通股的任何股票的美国税基，尚不清楚，也不能保证美国国税局不会采取与本文所述相反的立场，也不能保证在发生诉讼时，法院不会同意美国国税局的相反立场。此外，根据法典第483节，美国股东作为或有对价收到的Airship Pubco普通股的任何股票价值的一部分，将被视为美国联邦所得税目的的利息，必须按照持有人的常规会计方法核算。推算利息的金额等于(1)Airship Pubco普通股(如有)作为或有对价收到的股票的公允市场价值超过(2)该金额在生效时间的现值，按生效时间有效的适用联邦利率贴现。作为或有对价收到的Airship Pubco普通股的任何股票的美国股东的纳税基础将增加被视为推定利息的金额。

如果合并未能符合守则第368(A)节规定的“重组”资格，则Airship证券的美国持有者将确认收益或损失，其金额等于(I)合并完成后为换取此类放弃的Airship证券而收到的Airship Pubco证券的公平市场价值和(Ii)放弃的Airship证券的持有人基础。对于交出的飞艇普通股和交出的飞艇认股权证，以及交出的每一块飞艇证券(通常是在一次交易中以相同成本获得的股票)，收益或损失将分别计算。这样的收益或损失通常是资本收益或损失，而且是长期的-Term在合并时持有此类飞艇证券超过一年的资本损益。长-Term非政府组织的资本收益-企业美国债券持有人(包括个人)通常按较低的美国联邦所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。在合并中收到的Airship Pubco证券的美国持有者的纳税基础将等于其在生效时间的公平市场价值，而美国持有者对此类Airship Pubco证券的持有期将从合并后的第二天开始。

敦促所有美国债券持有人就合并对他们的税务后果咨询他们的税务顾问，包括在这些持有人的特定情况下可能收到的或有对价。

Airship Pubco证券所有权和处置权的税收后果

分派的课税

一般来说，向Airship Pubco普通股的美国股东分配现金或其他财产(Airship Pubco股票的某些分配或收购Airship Pubco股票的权利除外)通常将构成美国联邦所得税目的的股息，支付的程度取决于Airship Pubco的当前或累计收益和利润，这是根据美国联邦所得税原则确定的。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并减少(但不低于零)美国投资者在其Airship Pubco普通股中的调整后税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置飞艇Pubco普通股的变现收益，并将按下文标题为“-出售、应税交换或其他应税处置Airship Pubco证券的损益”.

支付给美国股东的股息在美国联邦所得税中被视为应税公司，如果满足必要的持有期，通常将有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于，就投资利息扣除限制而言，股息被视为投资收入)，并且如果满足某些持有期要求，向非-企业*美国股息持有者可能构成“合格股息收入”，将按Long的减税税率缴税-Term资本利得。

出售、应税交换或其他应税处置Airship Pubco证券的损益

在出售或其他应税处置Airship Pubco证券(通常包括赎回Airship Pubco认股权证，被视为出售下述认股权证)后，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额相当于已变现金额与Airship Pubco Securities中美国持有者调整后的税基之间的差额。任何这样的资本收益或亏损通常都是长期的。-Term如果美国证券持有人对如此处置的Airship Pubco证券的持有期超过一年，资本收益或损失。长-Term*非政府组织确认的资本利得-企业美国国债持有者可能有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。

一般来说，美国资产持有人确认的收益或损失的金额等于(I)在此类处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和与(Ii)美国资产持有人在如此处置的Airship Pubco Securities中的调整税基之间的差额。见标题为“”的部分归化对美国持有者的税收影响上文讨论了美国证券持有人在归化后在其Airship Pubco证券中的调整后的纳税基础。见标题为“”的部分-行使、失效或赎回Airship Pubco认股权证以下是关于根据Airship Pubco认股权证收购的Airship Pubco普通股的美国持有者纳税基础的讨论。

Airship Pubco认股权证的行使、失效或赎回

在行使Airship Pubco认股权证换取现金时，美国债券持有人通常不会确认收购Airship Pubco普通股的应税损益。在行使Airship Pubco认股权证时收到的Airship Pubco普通股股票中，美国持有者的纳税基础通常将等于美国持有者在Airship Pubco认股权证中的纳税基础和行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有者对在行使Airship Pubco认股权证时收到的Airship Pubco普通股的持有期是从行使Airship Pubco认股权证之日的次日开始，还是从行使Airship Pubco认股权证之日开始；在任何一种情况下，持有期限都不包括美国投资者持有Airship Pubco认股权证的期间。如果允许任何Airship Pubco认股权证在未行使的情况下失效，美国债券持有人通常将在失效的Airship Pubco认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。

根据现行税法，无现金行使Airship Pubco认股权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能不纳税，要么是因为该行使不是实现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该行使被视为资本重组。在任何一种情况下，获得的Airship Pubco普通股的美国持有者基础都将等于为此行使的Airship Pubco认股权证的美国持有者的基础。如果无现金演习被视为不是一次实现事件，目前尚不清楚美国银行持有者在

Airship Pubco普通股将被视为从行使Airship Pubco认股权证之日的次日或行使Airship Pubco认股权证之日起计算；在这两种情况下，持有期都不包括美国投资者持有Airship Pubco认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，则Airship Pubco普通股的持有期将包括为此行使的Airship Pubco认股权证的持有期。

也有可能将无现金活动部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国证券持有人可被视为已交出相当于Airship Pubco普通股股票数量的Airship Pubco认股权证，其价值等于将行使的Airship Pubco认股权证总数的行使价。在这种情况下，美国持有者将确认被视为已交出的Airship Pubco认股权证的资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的Airship Pubco认股权证在常规行使中将收到的Airship Pubco普通股的公平市场价值与被视为已交出的Airship Pubco认股权证中的美国持有者的纳税基础之间的差额。在这种情况下，在收到的Airship Pubco普通股中，美国持有者在Airship Pubco普通股中的总税基将等于被视为已行使的Airship Pubco认股权证中的美国持有者纳税基础的总和，以及此类Airship Pubco认股权证的总行使价格。目前尚不清楚美国投资者对Airship Pubco普通股的持有期是从行使之日的次日开始，还是从行使Airship Pubco认股权证之日开始；在任何一种情况下，持有期限都不包括美国投资者持有Airship Pubco认股权证的时间。

由于美国联邦所得税对无现金操作的处理缺乏权威，包括美国持有者对收到的Airship Pubco普通股的持有期何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国债券持有人应该就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。

如果Airship Pubco赎回Airship Pubco认股权证以换取现金，或如果它在公开市场交易中购买Airship Pubco认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对美国证券持有人的应税处置，按上文标题为-出售、应税交换或其他应税处置Airship Pubco证券的损益”.

可能的构造性分布

与BYTS认股权证一致，每份Airship Pubco认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使Airship Pubco认股权证的Airship Pubco普通股的股份数量或Airship Pubco认股权证的行使价进行调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，如果调整增加了美国持有者在Airship Pubco资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的Airship Pubco普通股的数量或通过降低Airship Pubco认股权证的行使价格)，则Airship Pubco认股权证的美国股东将被视为从Airship Pubco获得建设性分配，这可能是由于向Airship Pubco股票的持有者分配现金或其他财产(如其他证券)而进行的调整。或由于向Airship Pubco股票的持有者发放股票股息，在每种情况下，该股息应作为分配对该等股票的持有者征税。如上所述，这种推定分配将被征税，其标题为“--分配税以同样的方式，就好像Airship Pubco认股权证的美国持有人从Airship Pubco获得了相当于此类增加利息的公平市场价值的现金分配。

信息报告和备份扣缴

Airship Pubco Securities出售或其他处置的分配和收益的支付将受到向美国国税局报告信息的约束，美国可能会对此类付款进行后备扣留。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国纳税人，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。

备用预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额可能会计入美国税务局的美国联邦所得税责任，美国税务局持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

非美国持有者

如本文所使用的，“非”-U.S.“持有者”是BYTS证券或Airship Pubco证券的实益所有人，就美国联邦所得税而言：

•        一个非-常驻外籍个人，但某些前美国公民和作为外籍人士须缴纳美国税的居民除外；

•        外国公司；或

•        不是美国信托持有人的遗产或信托。

归化对非美国持有者的税收影响

预计这种驯化不会导致美国联邦所得税对非-U.S.BYTS证券的持有者，除非本地化未能符合F重组的资格，以及此类非-U.S.持有者持有与在美国进行贸易或业务有关的BYTS证券(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非-U.S.(Holder在美国维护)。非-US.S.股东将拥有美国上市公司的股票和认股权证，即Airship Pubco，而不是非-U.公司，即比亚迪，在驯化之后。

因为驯化将发生在非动物的赎回之前-U对比亚迪A类普通股行使赎回权的股东，非-U行使赎回权的持有者将受到驯化的潜在税收后果的影响。非-U.S.持有者应就本地化和行使赎回权对他们的潜在税收后果咨询他们的税务顾问。

对行使赎回权的非美国债券持有人的税收影响

美国将联邦所得税的后果归咎于非-U.S.BYTS A类普通股的持有人行使其赎回权将取决于赎回是否符合出售赎回股份的资格，如上所述美国债券持有人对行使赎回权的美国债券持有人的税收影响-一般情况下“。”无论是被视为出售BYTS A类普通股，还是被视为出于美国联邦所得税目的而在BYTS A类普通股上进行的公司分配，赎回预计不会导致美国联邦所得税对非-U.S.持有者，除非该非-U.S.持有者持有此类BYTS A类普通股与在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非-U.S.(Holder在美国维护)。

非-U.S.持有者应就本地化和行使赎回权对他们的潜在税收后果咨询他们的税务顾问。

Airship Pubco证券所有权和处置权的税收后果

分派的课税

一般而言，向非政府组织作出的任何分配(包括推定分配，但不包括某些Airship Pubco股票或收购Airship Pubco股票的权利)-U.S.持有Airship Pubco普通股的人，只要从Airship Pubco的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税用途的股息，并且只要这种股息没有有效地与非-U.S.如果持有者在美国境内进行贸易或业务，Airship Pubco将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非这种非-U.S.根据适用的所得税条约，持有者有资格享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常以美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。在任何建设性股息的情况下，有可能从任何数额中扣缴这项税收。

欠一个非-U.由适用的扣缴义务人支付持有人，包括其他财产的现金分配或权证或其他财产后来支付或记入贷方的销售收益-U.S.马修·霍尔德。任何不构成股利的分配将首先被视为减少(但不低于零)非-U.S.股东在其持有的Airship Pubco普通股股份中的调整后纳税基础，以及在这种分配超过非-U.S.持有者调整后的纳税基础，作为出售或以其他方式处置Airship Pubco普通股所实现的收益，将按下文所述处理-出售、应税交换或其他应税处置Airship Pubco Securities“下面。

预扣税一般不适用于支付给非-U提供表格W的.S.持有者-8ECI，证明股利与非股息有效挂钩-U. S.持有人在美国境内从事贸易或业务。相反，有效连接的股息将受到美国联邦所得税的常规，就像非-US.S.持有者是美国联邦居民，受适用的所得税条约另行规定的限制。非企业级员工-U.S.获得有效关联股息的持有者还可能被征收30%(或较低适用条约税率)的额外“分支机构利得税”。

Airship Pubco证券的销售、应纳税交换或其他应纳税处置

一个非-U. S.持有人一般不会就其Airship Pubco普通股或Airship Pubco认股权证的出售、应税交换或其他应税处置（包括Airship Pubco认股权证的到期或赎回，如“- 飞艇Pubco权证的行使、失效或赎回，或赎回被视为销售或交换的飞艇Pubco普通股，如- 影响到非-U行使赎回权的持有者“)，除非：

(i)     收益实际上与非政府组织的行为相关联-U.S.美国境内贸易或企业的持有者(根据某些所得税条约，可归因于非政府组织维持的美国常设机构或固定基地-U.S.(持有者)；

(Ii)    这样的非-U.S.资产持有人是指在此类处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人(因此，这些天数是根据守则第7701(B)(3)节计算的)，并符合某些其他要求；或

(Iii)   飞艇Pubco在五个较短的时间内的任何时间都是或曾经是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”-年份在处分之日结束的期间或不处分-U.s.持有者出售适用的Airship Pubco证券的持有期，但在Airship Pubco普通股在“已建立的证券市场”(此类术语根据适用的财政部法规定义)“定期交易”的情况下除外，(X)非-U.S.股东正在处置Airship Pubco普通股，并且无论是实际拥有还是根据推定所有权规则的应用，在五个较短的时间内，一直拥有Airship Pubco普通股5%(5%)或更少的股份-年份出售飞艇Pubco普通股或此类非普通股之前的期间-U持有者对该等飞艇Pubco普通股的持有期或(Y)非-U.S.持股人正在处置Airship Pubco认股权证，并在五种权证中较短的一种情况下，一直拥有Airship Pubco认股权证总公平市场价值的5%(5%)或更少(前提是Airship Pubco认股权证被视为“定期交易”)，无论是实际持有还是基于建设性所有权规则的应用-年份在这样处置Airship Pubco认股权证或此类非认股权证之前的期间-U持有者持有此类Airship Pubco认股权证的持有期。不能保证Airship Pubco普通股或Airship Pubco认股权证是或已经被视为在现有证券市场上为此目的定期交易。目前尚不清楚为此目的确定5%(5%)门槛的规则将如何适用于Airship Pubco普通股或Airship Pubco认股权证，包括如何-U.S.持有者对Airship Pubco认股权证的所有权会影响有关Airship Pubco普通股的5%(5%)门槛确定，以及关于Airship Pubco认股权证的5%(5%)门槛确定是否必须参考私募认股权证进行。此外，如果Airship Pubco普通股被视为“定期交易”，但Airship Pubco认股权证不被视为“定期交易”，则特殊规则可能适用于出售Airship Pubco认股权证的情况。非-U.S.持有人应根据其特定的事实和情况，就前述规则的适用咨询其自己的税务顾问。

除非适用条约另有规定，上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就像没有-US.S.霍尔德是一名美国公民。在上面第一个项目符号中描述的任何收益-U.S.持有者还可能按30%(30%)的税率(或较低的适用所得税条约税率)缴纳额外的“分行利得税”。

如果第二个项目符号适用于非-U.S.和持有者，这种非-U.S.持有者将对此类非持有者征收美国政府税-U.S.持有人在该年度的净资本收益(包括与赎回相关的任何收益)，税率为30%(30%)。

如果上面的第三个要点适用于非-U.S.持有者，由该持有者确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，Airship Pubco可能被要求按处置或赎回时实现的金额的15%(15%)的税率扣缴美国联邦所得税。根据Airship AI的业务和活动的性质，一般预计Airship Pubco在归化后或紧随业务合并完成后不会成为美国房地产控股公司。然而，BYTS和Airship AI都没有对Airship Pubco作为美国房地产控股公司的可能地位进行正式分析。此外，这种确定是事实性质的，可能会发生变化。因此，无法保证Airship Pubco在任何课税年度是否会被视为美国不动产控股公司。

非-U.S.债券持有人应就其Airship Pubco证券的出售、应税交换或其他应税处置中确认的任何损失向其税务顾问咨询美国联邦所得税对他们的影响。

Airship Pubco认股权证的行使、失效或赎回

一个非-U.S.股东一般不会在行使Airship Pubco认股权证换取现金时确认收购Airship Pubco普通股的应税损益。非人-U.S.持有者在行使Airship Pubco认股权证时收到的Airship Pubco普通股份额中的纳税基础通常将等于-U持有者在此类Airship Pubco认股权证中的纳税基础和行使价格。目前尚不清楚非政府组织-U.S.持有者对在行使飞艇Pubco认股权证时收到的飞艇Pubco普通股的持有期将从行使权证之日的次日或行使飞艇Pubco认股权证之日开始；在任何一种情况下，持有期将不包括不-US.S.C.Holder持有Airship Pubco认股权证。如果任何飞艇Pubco认股权证被允许在未行使的情况下失效，-U.S.持股人一般将在此类失效的Airship Pubco认股权证中确认与该持有者的纳税基础相等的资本损失，并一般将如上所述在“-*出售、应税交换或其他应税处置Airship Pubco Securities”.

与BYTS认股权证一致，Airship Pubco认股权证在某些情况下可在无现金基础上行使。根据现行税法，美国联邦所得税对Airship Pubco认股权证无现金行使的描述尚不明确。无现金行使可能不是应税交易所，要么是因为该行使不是变现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该行使被视为资本重组。在任何一种情况下，一个非-U.S.持有者在收到的Pubco普通股中的纳税基础将等于非-U.S.霍尔德在为此行使的Airship Pubco认股权证中的纳税基础。如果无现金演习被视为不是实现事件，目前尚不清楚非现金演习-U.S.持有者在飞艇Pubco普通股的持有期将被视为自行使飞艇Pubco认股权证之日的次日或行使飞艇Pubco认股权证之日起计算；在任何一种情况下，持有期将不包括非-U.S.持有者对为此行使的Airship Pubco认股权证的持有期。

如果无现金行使被视为资本重组，则Airship Pubco普通股的持有期将包括为此行使的Airship Pubco认股权证的持有期。

也有可能将无现金活动部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，非-U.S.股东可被视为已交出相当于Airship Pubco普通股股份数量的Airship Pubco认股权证，其价值相当于将行使的Airship Pubco认股权证总数的行使价。在这种情况下，非-U.S.持股人将确认被视为已交出的Airship Pubco认股权证的资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的Airship Pubco认股权证在定期行使时应收到的Airship Pubco普通股的公平市场价值与未交出的-U.S.The Holder在Airship Pubco认股权证中的纳税基础被视为已交出。非上市公司确认的任何损益-U.S.持有者一般将按上文所述在“-*出售、应税交换或其他应税处置Airship Pubco Securities“。”目前还不清楚一个

非-U.S.持有者对飞艇Pubco普通股的持有期将从行使之日的次日或飞艇Pubco认股权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期将不包括非-U.S.持有者对为此行使的Airship Pubco认股权证的持有期。

由于没有关于美国联邦所得税无现金待遇的权威，包括当无现金时-U.如果持有者的持有期将从收到的飞艇Pubco普通股开始，则无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有的话)。相应地，无-US.S.持有者应咨询他们的税务顾问，了解无现金操作的税务后果。

如果Airship Pubco赎回Airship Pubco认股权证以换取现金，或如果Airship Pubco在公开市场交易中购买Airship Pubco认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为向非-U.S.持有者，按上文所述在“-*出售、应税交换或其他应税处置Airship Pubco Securities”.

非-U.S.持有者应就行使、失效或赎回Airship Pubco认股权证的税收后果咨询他们的税务顾问。

可能的构造性分布

与BYTS认股权证一致，每份Airship Pubco认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使Airship Pubco认股权证的Airship Pubco普通股的股份数量或Airship Pubco认股权证的行使价进行调整。具有防止摊薄作用的调整一般不属于应税事项。一个非-U然而，如果调整增加了非认股权证，则Airship Pubco认股权证的持有者将被视为从Airship Pubco获得建设性分配-U.S.股东在Airship Pubco资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使Airship Pubco认股权证时获得的Airship Pubco普通股的数量或通过降低Airship Pubco认股权证的行使价格获得)，这一调整可能是由于向Airship Pubco股票的持有者分配现金或其他财产(如其他证券)，或由于向Airship Pubco股票的持有者发放股票股息，在每种情况下，此类股票的持有者作为分配应纳税。非政府组织收到的任何建设性分发-U.S.持有者将以同样的方式缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的预扣税)，就像这种非-U.s.持有者从Airship Pubco获得的公司分派相当于此类增加的利息的公平市场价值，但没有收到任何相应的现金，其美国联邦所得税后果如上所述--Airship Pubco Securities所有权和处置权的税收后果--分配税”.

信息报告要求和备份扣缴

信息申报单将向美国国税局提交，与支付分配和出售或以其他方式处置Airship Pubco证券的收益有关。一个非-U.S.持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国公民，以避免信息报告和备份扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。

备用预扣不是附加税。从一笔付款中扣留的任何备用款项的金额-U持有者一般将被允许作为此类非持有者的信用证-U.S.霍尔德在美国的联邦所得税义务，并可能赋予这种非-U.S.要求持有人退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

外国账户税务遵从法

通常称为“FATCA”的条款规定，对Airship Pubco Securities向“外国金融机构”(为此目的广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非金融机构的股息(包括推定股息)，扣缴30%(30%)。-U除非各种美国税务局信息报告和尽职调查要求(通常与美国公民对这些实体的权益或账户的所有权有关)已由收款人满足或豁免适用于收款人(通常通过交付正确填写的美国国税局表格W进行证明)-8BEN-E)。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。在某些情况下，非-U.S.持有者可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，

和一个非-U.S.持有者可能需要提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退款或抵免。根据FATCA的规定，30%(30%)的预扣适用于销售或其他处置产生美国财产的毛收入的支付。-来源利息或股息从2019年1月1日开始，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，将消除扣留毛收入的义务。这些拟议的法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的预扣，这些付款根据财政部最终法规的规定，可以分配给美国的付款。-来源红利，以及其他固定或可确定的年度或定期收入。尽管这些拟议的财政部条例并不是最终的，但在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。然而，不能保证最终的财政部条例将规定FATCA扣缴的例外情况与拟议的财政部条例相同。

非-U.S.债券持有人应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们拥有和处置Airship Pubco证券的影响。

未经审计的备考简明合并财务信息

以下未经审核备考简明合并财务资料乃根据BYTS及飞艇AI的财务资料合并而作出调整，以落实业务合并及其他交易。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S条例第11条的规定编制的-X经《最终规则》修正，版本编号：第333号-10786《关于收购和处置企业的财务披露修正案》

2023年6月27日，比亚迪、合并子公司和飞艇AI签署了合并协议。

截至2023年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表，合并了截至2023年6月30日的比亚迪未经审计的历史简明资产负债表，以及截至2023年6月30日的飞艇AI的未经审计的历史简明综合资产负债表，使业务合并生效，犹如截至该日已完成。

截至2023年6月30日止六个月的未经审核备考简明综合经营报表将BYTS截至2023年6月30日止六个月的未经审核历史简明经营报表与飞艇AI截至2023年6月30日止六个月的未经审核历史简明综合经营报表合并，使业务合并生效，犹如其已于2022年1月1日(呈列的最早期间)完成。

截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表将比亚迪截至2022年12月31日止年度的经审核历史营运报表与飞艇AI截至2022年12月31日止年度的经审核历史营运报表合并，使业务合并生效，犹如其已于2022年1月1日(呈列的最早期间)完成。

历史财务信息已进行调整，以对与2023年6月30日之后完成的重大融资交易相关的事件以及直接归因于业务合并的备考调整给予形式上的影响。未经审核备考简明合并财务报表所呈列的调整已予确认及呈列，以提供在完成业务合并后准确了解合并后公司所需的相关资料。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。贵公司不应依赖未经审核的备考简明合并财务信息作为指示两家公司一直合并后本应取得的历史业绩或合并后公司将经历的未来业绩的指标。在业务合并之前，比亚迪和飞艇AI没有任何历史联系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。此信息应与以下内容一起阅读：

•        截至6月底止三个月及六个月的历史未经审计简明财务报表 30、2023年和2022年；

•        飞艇AI截至6月底止六个月及截至该六个月的历史未经审计简明综合财务报表 30、2023年和2022年；

•        BYTS截至12月的历史已审计财务报表 截至12月31日、2022年和2021年 2022年1月31日及以后 2021年8月(开始)至12月 31, 2021;

•        飞艇AI于截至十二月底止年度及截至该年度的历史经审核综合财务报表 31、2022年和2021年；

•        标题为“”的章节管理层对BYTS财务状况和经营业绩的讨论和分析、“和”飞艇AI财务状况及经营成果的管理层研讨与分析“及本委托书/招股章程内其他地方所包括的其他财务资料；及

•        本委托书/招股说明书中包含的与BYTS和飞艇AI有关的其他信息，包括合并协议和标题为“企业合并.”

业务合并说明

合并

合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款和条件，在本土化之后，合并子公司将与Airship AI合并，之后Airship AI将成为存续公司和全资子公司。-拥有BYTS的子公司。为配合业务合并，BYTS将更名为“Airship AI Holdings，Inc.”。合并将在向华盛顿州州务卿提交合并条款后生效，或在合并协议各方同意并在合并条款中规定的较晚时间生效。

驯化

在生效时间日期前至少一个营业日的当天，根据合并协议的条件，BYTS将终止-注册根据经修订的特拉华州一般公司法第388条及开曼群岛公司法（经修订）第XII部，以延续方式自开曼群岛公司登记册转移至特拉华州，以迁移至特拉华州并归化为特拉华州公司。

就本土化而言，（x）于本土化前，保荐人将无偿向BYTS交回唯一已发行及尚未行使的BYTS B类普通股，及（y）于本土化生效时，（i）当时已发行及尚未行使的BYTS A类普通股将自动转换，-一对一根据BYTS与Continental Stock Transfer & Trust Company（作为认股权证代理人）于2021年3月18日订立的认股权证协议，每份当时已发行及尚未行使的BYTS认股权证将成为一份可就一股Airship Pubco普通股行使的Airship Pubco认股权证，及（iii）每个当时已发行及未偿还BYTS单位将自动分离及转换为一股AirshipPubco普通股及一股-一半一艘普科飞艇的授权书。

考虑和结构

根据合并协议，持有Airship普通股、Airship期权、Airship盈利认股权证或Airship SAR股份的Airship AI股权持有人将获得总计2250万股Airship Pubco普通股，以换取Airship AI的所有已发行股权。

合并协议还规定，除其他事项外，飞艇收益持有人有权获得最多500万股收益股票，但须受以下或有事项的限制：

(A)    盈利股份的25%，如果在截止日期开始到截止日期一周年后的整个日历季度的最后一天结束的期间，（1）公司收入至少为3900万美元，或（2）新授出合约的总值（包括通过采购订单获得的奖励）（不论该等奖项是直接或透过中介人取得）的增长最少达100%-超过一年十二个人的数目-月截至合并协议日期的期间;

(B)    75%的盈利股份，如果在截止日期开始至截止日期三周年后的完整日历季度的最后一天结束的期间内，公司收入至少为1亿美元;

(C)    50%的盈利股份，如果在任何三十（30）个交易日期间内的任何二十（20）个交易日内，从交割日开始至交割日的第五个周年期间内的任何时间，Airship Pubco普通股的VWAP大于或等于每股12.50美元;以及

(D)    50%的盈利股份，如果在任何三十（30）个交易日期间内的任何二十（20）个交易日内的任何时间，从交割日开始到交割日的第五个周年日结束，Airship Pubco普通股的VWAP大于或等于每股15.00美元。

根据合并协议，于生效时间，于紧接生效时间前尚未行使的各飞艇期权（不论已归属或未归属）将转换为（i）已转换股票期权，及（ii）根据合并协议所载或有事项并受其规限而收取若干盈利股份的权利。在生效时间，Airship Pubco将承担Airship关于每个转换股票期权的所有义务。

根据合并协议，于生效时间，紧接生效时间前尚未行使的每一Airship SAR（不论已归属或未归属）将自动由Airship Pubco承担并转换为经转换SAR，而无需任何持有人或受益人采取任何行动。每个转换SAR应继续具有并遵守与生效时间之前适用于该飞艇SAR的条款和条件基本相同的条款和条件（包括到期日、归属条件和行使条款），但（i）每一转换SAR应涵盖等于（A）乘积的Airship Pubco普通股股份数（四舍五入至最接近的整数）（1）在紧接生效时间之前适用于Airship SAR的Airship普通股的股份数量和（2）转换比率以及（B）根据合并协议规定的或有事项并受其约束的盈利股份数量，及（ii）经转换特别提款权所涵盖的每股Airship Pubco普通股的每股基本价值应等于（A）紧接生效时间前该Airship特别提款权的每股Airship普通股的基本价值除以（B）转换比率所得的商（向上舍入至最接近的整数美分）。在生效时间，Airship Pubco将承担Airship AI关于每个转换SAR的所有义务。

根据合并协议，于生效时间，所有Airship认股权证将转换为（i）转换认股权证及（ii）就每份Airship盈利认股权证而言，根据合并协议所载或有事项并受其规限而收取若干盈利股份的权利。在生效时间，Airship Pubco将承担Airship AI关于任何转换权证的所有义务。

拟议的章程将规定，作为合并总代价向所有飞艇普通股、飞艇期权、飞艇盈利权证和飞艇SAR持有人发行的飞艇Pubco普通股股份将被锁定-向上在交割后180天内，并且在满足第一个运营业绩里程碑（如有）后向此类持有人发行的Airship Pubco普通股股票将受到12-月锁-向上自该等股份发行之日起计的期间，除非获Airship Pubco董事会一致同意放弃、修订或废除。

家长支持协议

就签立合并协议而言，BYTS与保荐人及AirshipAI订立母公司支持协议，据此，保荐人同意（其中包括）（a）于完成日期没收保荐人拥有的1，000，000股BYTS A类普通股及（b）作出股份出资以确保不获发-赎回协议和/或管道融资。母公司支持协议还规定，赞助商的股份将受到锁定-向上在关闭后180天内。

不赎回协议

2023年8月1日，比亚迪进入非-赎回保荐人与保荐人订立协议，根据该协议，保荐人同意于业务合并结束日期前，以不高于向就其公众股份行使赎回权的公众股东支付的每股赎回价格，于公开市场或透过私下协商交易向BYTS股东收购总值6,000,000美元的公开股份，放弃其赎回权利并持有公众股份至业务合并结束日期，以及放弃投票及不投票赞成或反对业务合并。作为对非-赎回根据协议，比亚迪同意每月向保荐人支付每股公开股份0.033美元，该金额将于不公开发行日期后三个月内开始累算。-赎回合并协议并于业务合并结束日期、合并协议终止日期或外部结束日期(定义见合并协议)中较早的日期终止。此外，2023年8月1日，比亚迪进入非-赎回与非政府组织达成协议-赎回持有公众股份的股东，根据该等规定，-赎回股东同意不赎回其于不赎回日期持有的总值1亿美元的公开股份-赎回与企业合并有关的协议。非人-赎回股东并未收到任何有关放弃该等豁免的单独代价。

收益托管协议

合并协议预期，将签订溢价托管协议，自成交之日起生效。除其他事项外，溢价托管协议将规定溢价股份将交由第三方托管，且不会被解除托管，直至因发生第一个营运业绩里程碑、第二个营运业绩里程碑、第一个股价表现里程碑及/或第二个股价表现里程碑而赚取收益为止。

预期会计处理

业务合并将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，作为合法收购方的比亚迪将在会计上被视为“被收购”的公司，而飞艇AI将被视为会计上的收购方。因此，业务合并将被视为在业务合并结束时就BYTS截至完成日的净资产发行股份的等价物，并伴随着资本重组。比亚迪的净资产将按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

根据对以下事实和情况的评估，飞艇人工智能已被确定为会计收购人：

•        飞艇AI的股东将在没有赎回和最大赎回两种情况下拥有Airship AI Holdings，Inc.的多数投票权；

•        Airship Pubco董事会的组成如下：比亚迪将有权指定一(1)名董事董事(根据证券法和纳斯达克规则，他将有资格成为独立的纳斯达克)，而飞艇AI将有权指定四(4)名董事(根据证券法和纳斯达克规则，董事会的多数成员将有资格成为独立董事)；

•        飞艇AI的高级管理层将是飞艇Pubco的高级管理人员；

•        飞艇人工智能的业务将包括飞艇Pubco的持续运营；以及

•        就实质性资产而言，飞艇AI是规模更大的实体。

形式演示的基础

未经审核备考简明合并财务资料乃假设以下两种赎回情况而编制：

•        假设没有额外的赎回：这种情况假设没有赎回比亚迪普通股；以及

•        假设最大赎回：这种情况假设1,700,122股公开股票，即已发行的BYTS A类普通股的最大合同赎回金额，按比例赎回其在信托账户中的现金份额。本演示文稿假设在完成业务合并后，以每股约10.56美元的赎回价格支付总计约1795万美元。最高赎回金额反映在不违反最低现金条件的情况下可赎回的公开股份的最高数量，以及假设开曼章程文件经修订后，比亚迪将不会被要求在业务合并完成前或完成后维持至少5,000,001美元的有形资产净值，并向赎回股东支付款项。这一方案包括“没有额外赎回”方案中包含的所有调整，并提出了额外的调整，以反映最大赎回的影响。如有形资产净值建议未获批准与第二次延期有关，而最低现金条件未获满足或豁免，比亚迪将不得进行业务合并。