附件10.4

某些信息已被排除在本协议之外(由“[***]“)因为Smith Douglas Home Corp.已确定此类信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，将 对竞争有害。

注册权协议
 
本登记权协议(以下简称《协议》)自[●]，2024年由美国特拉华州的一家公司Smith Douglas Home Corp.(以下简称“公司”)和截至本合同日期附件所附持有人名单上所列的每一个人(该等人统称为“持有人”)签署。
 
独奏会
 
鉴于，本公司正考虑以包销的首次公开招股方式向公众发售其A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”及该等股份，“股份”)；
 
鉴于，本公司希望将首次公开募股所得净额的一部分用于购买特拉华州有限责任公司Smith Douglas Holdings LLC的共同单位(定义如下)，并且公司希望将其共同单位发行给公司，以换取该部分首次公开募股所得资金净额；
 
鉴于紧接本公司完成向本公司发行普通股之前，持有本公司股权的持有人和某些其他人士是本公司的唯一成员(持有人连同该等其他人士为“原股权拥有人”)；
 
鉴于，在本公司购买共同单位之前，本公司、本公司和原股权所有人将签订本公司的某些经修订和重新签署的有限责任公司协议(该协议可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，称为“有限责任公司协议”)；
 
鉴于首次公开招股结束，(I)本公司将成为本公司的唯一管理成员，(Ii)根据LLC协议，在此之前由原股权拥有人持有的股权将被重组为本公司的共同单位(定义见LLC协议，“共同单位”)，(Iii)在本协议所附持有人表上被确定为“持有人”的每个人以及某些其他原始股权拥有人将保留或成为本公司的非管理成员，但在其他情况下继续持有公司的普通股(该等人士，统称为“持续的 股权拥有人”)，及(Iv)鉴于本公司收购普通股并成为本公司的管理成员及其他良好代价，本公司已向 持续的股权拥有人提供赎回权，据此，持续的股权拥有人可根据公司的选择，按有限责任公司协议所载的 条款赎回其普通股A类股份或现金；和
 
鉴于，就上述首次公开招股及交易而言，本公司已同意根据本文所载条款及条件，授予持有人有关注册可注册证券(定义见下文)的若干权利。
 
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--本协议各方特此同意如下：
 
第一节：定义。就本协议而言，下列术语应具有本节1中规定的含义：

“任何人的附属公司”是指由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人；但本公司及其附属公司不得被视为任何持有人的附属公司。在本定义中使用的“控制”(包括“控制”及其相关含义，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”) 应指直接或间接拥有指导或导致管理或政策指示的权力(无论是通过证券所有权、合同或其他方式)。
 
“协议”具有独奏会中所阐述的含义。
 
“自动货架登记声明”具有第2(A)节规定的含义。
 
“禁制期”具有第14节所规定的含义。
 
“营业日”是指纽约的国家银行机构在一年中的任何一天向公众开放开展业务，并且没有被要求或授权关闭。
 
“股本”是指(I)就身为法团的任何人而言，指该法团的任何及所有股份、权益或股本中的等价物(不论有投票权或无投票权，亦不论是普通股或优先股)；(Ii)就并非公司、个人或政府实体的任何人士而言，指赋予持有人有权分享发行人的利润及损失或资产分配的权利的任何及所有合伙企业、成员资格、有限责任公司或其他股权，以及(3)购买该条款所述任何证券的任何和所有认股权证、权利(包括转换和交换权利)和期权(I)上述 或(Ii)。
 
“A类普通股”具有演奏会中所阐述的含义。
 
“B类普通股”是指公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
 
“委员会”指证券交易委员会。
 
“共同单位”具有朗诵中所阐述的含义。
 
“公司” 具有朗诵中所给出的含义。
 
“持续股权所有者”的含义与演奏会中所给出的含义相同。
 
“公司”一词的含义与独奏会中的意思相同。
 
“索要登记”具有第2(A)节规定的含义。
 
2
“暂停通知的终止”具有第2(F)(2)节所给出的含义。
 
“交易法”系指不时修订的1934年美国证券交易法或当时生效的任何后续联邦法律，以及根据该法颁布的所有规则和条例。
 
“金融监管局”指金融业监管局。
 
“自由写作招股说明书”是指规则405所界定的自由写作招股说明书。
 
“持有者” 具有背诵中所述的含义，以及本协议的任何一方，如本协议签名页中所述。
 
“受补偿方”具有第8(C)节中所给出的含义。
 
“赔偿方”具有第8(C)节中所给出的含义。
 
“IPO” 的含义与演奏会中的含义相同。
 
“有限责任公司协议”的含义与演奏会中所阐述的相同。
 
“详细登记”具有第2(A)节规定的含义。
 
“多数可登记证券”，就本协议中所述的任何一组可登记证券而言，是指该组可登记证券中多数的持有人。
 
“MNPI”系指根据《交易法》颁布的《FD条例》所指的重大非公开信息。
 
“原始股权所有者”的含义与演奏会中所给出的含义相同。
 
“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或分支机构。
 
“背靠背登记”具有第3(A)节规定的含义。
 
“公开发售”是指根据证券法登记的发行，由公司、公司股本持有人和/或任何其他股东根据证券法向公众出售或分发公司股本。
 
3
“可登记证券”指(I)公司在股份结算中发行或可发行的任何A类普通股，与(X)公司赎回任何持有人拥有的普通股或(Y)公司根据有限责任公司协议的条款直接交换任何持有人拥有的普通股，(Ii)公司或公司任何附属公司就条款所述证券而发行或可发行的任何股本(I)以派息、分派、拆分或证券组合的方式，或任何资本重组、合并、合并或其他重组的方式，及(Iii)持有人直接或间接拥有(或可能因行使或转换所持任何证券而获得)的任何其他 股份。至于任何人士拥有的任何特定须登记证券，该等证券将于该等证券(A)已根据公开发售出售或分派、(B)于首次公开招股完成后根据第144条出售、(C)已由本公司或本公司的附属公司回购或(D)可根据第144条在单一交易中出售而不受数量限制或其他转让限制之日起不再为应登记证券。就本协议而言，任何人应被视为持有人， 只要此人有权直接或间接获得该等可登记证券(在与证券转让有关的转换或行使时，或在其他情况下，但不考虑对行使该权利的任何限制或限制)，该人应被视为存在，而不论该收购是否已实际完成，并且该人应有权行使本协议规定的可登记证券持有人的权利。但可登记证券的持有者只能要求以公司股本的形式根据交易法第12条登记或将登记为一个类别的可登记证券根据本协议进行登记。为免生疑问，虽然普通股及/或B类普通股可构成可登记证券，但本公司在任何情况下均无义务登记B类普通股或普通股，只登记赎回、交换或转换普通股或B类普通股后可发行的股份。
 
“注册费”具有第6节规定的含义。
 
“规则144”、“规则158”、“规则 405”和“规则415”在每一种情况下都是指委员会根据证券法(或任何后续条款)颁布的规则(或任何后续条款)，该规则应随时修订，或当时有效的任何后续规则。
 
“持有人明细表”系指本协议所附的明细表《持有者明细表》，应不时反映本协议的每个持有者。
 
“证券法”系指不时修订的1933年美国证券法或当时生效的任何后续联邦法律，以及根据该法颁布的所有规则和条例。
 
“股份结算”是指有限责任公司协议中定义的“股份结算”。
 
“股份” 具有朗诵中所阐述的含义。
 
“货架提供”具有第2条第(D)款第(2)项所规定的含义。
 
“提供货架通知”具有第二款第(四)款第(二)项所规定的含义。
 
“提供货架请求”具有第2(D)(Ii)节所规定的含义。
 
“可登记的货架证券”具有第2(D)(Ii)节所载的涵义。
 
“货架登记”具有第2款(A)项所规定的含义。
 
4
“货架登记声明”具有第2(D)(I)节规定的含义。
 
“简式登记”具有第2(A)节规定的含义。
 
“附属公司”就公司而言，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司，则有权(不论是否发生任何意外情况)在董事选举中投票的人 的总股本投票权的多数当时由公司直接或间接拥有或控制，或(Ii)如果是有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，(X)有权(不论是否发生任何意外情况)投票选举经理、普通合伙人或获授权直接管理该人士的其他监督委员会的大多数股本当时由本公司直接或间接拥有或控制，或(Y)本公司或其其中一间附属公司是该人士的唯一经理或普通合伙人。
 
“中止事件”具有第2(F)(Ii)节规定的含义。
 
“暂停通知”具有第2条第(F)款第(2)项所规定的含义。
 
“暂停期”具有第2(F)(I)节所规定的含义。
 
“承保拆分”具有第2(D)(Ii)节规定的含义。
 
“WKSI”指规则405所界定的“知名经验丰富的发行人”。
 
第二节.申请登记的权利。

(A)审查登记申请。在符合本协议的条款和条件以及与承销商签署的与首次公开募股相关的任何锁定协议的情况下，每个原始股权所有人可以根据证券法要求以S-1表格或任何类似的详细表格 注册其全部或部分应注册证券(“长格式登记“)，每个原始股权所有人可根据证券法要求在S-3表格或任何类似的短格式登记(”简称登记“)上根据证券法要求登记其全部或任何部分的可登记证券(”简称登记“)；但本公司无义务根据本条第2(A)条提交与任何长格式注册或简式注册有关的注册声明，除非建议注册的可注册证券的市值至少为1,500万美元(或，如果市值较少，则该等可注册证券代表请求注册的原始股权所有人当时持有的所有可注册证券)。根据本条款第2(A)款申请的所有注册在本文中称为“按需注册”。提出索要登记的原始股权所有人可要求根据证券法规则415进行登记(“货架登记”)，如果公司在向公司提交任何索要登记请求时是WKSI，则该等货架登记为自动货架登记声明(如证券法第405条所界定)(“自动货架登记声明”)。除第2(D)款适用的范围外，在收到要求登记的请求后，公司应在合理可行的范围内尽快(但在任何情况下不得迟于收到要求登记的请求后10天)向所有其他持有可登记证券的持有人发出有关要求登记的书面通知，并在符合第2(E)条的条款的情况下，应将本公司在收到本公司通知后(I)15天内(如果是关于详细注册的通知)或(Ii)(如果是关于简写注册的任何通知)在收到本公司的通知后10天内收到的所有可注册证券包括在该要求注册(以及州蓝天法律下的所有相关注册和资格以及任何相关承销)中。各持有人均同意，该持有人应将收到索偿登记通知书一事视为机密，在未经本公司事先书面同意或直至该通知书所载的资料已向公众公开或公开前，不得披露或使用该通知书所载的资料，但因持有人违反本协议条款而披露的情况除外。尽管有上述规定，本公司不应被要求采取本第2条或承销协议中包含的与任何承销的公开发行相关的任何类似规定所要求的任何行动。
 
5
(B)完成长表格登记。原股权所有人有权在任何12个月的 期限内申请两份详细登记，公司应在其中支付所有登记费用，无论是否提交了登记说明书或完成了任何此类要求登记。除非获得适用的原始股权所有者的批准，否则所有详细登记应为 承销登记。
 
(C)取消短表格登记。除第2(B)节所述的长格式注册外， 每个原始股权所有人有权申请不限数量的短格式注册，公司应在其中支付所有注册费用，无论是否提交了任何注册声明或完成了任何此类注册 。只要公司被允许使用任何适用的短格式，并且如果管理承销商(如果有)同意使用短格式注册，则要求注册应为短格式注册。 在公司受《交易法》的报告要求约束后，公司应尽其合理的最大努力使短格式注册可用于销售可注册证券。
 
6
(D)取消所有货架登记。
 
(I)在可获得所需财务信息的情况下，公司在收到货架登记请求的书面通知后，应在切实可行的范围内尽快根据《证券法》(A)向委员会提交货架登记登记说明书。货架登记声明“)。本公司应尽其合理的最大努力，在首次提交搁置登记书后，在切实可行的范围内尽快根据证券法宣布该搁置登记书有效，一旦生效，本公司应使该搁置登记书在持有人请求中规定的时间内持续有效，但不得超过(A)该搁置登记书最初生效日期的三周年，(B)该货架登记声明所涵盖的所有应登记证券已根据该货架登记声明售出的日期，及(C)截至该货架登记声明所涵盖的任何须登记证券不再存在的日期。在不限制前述通用性的情况下，公司应尽其合理的最大努力，根据有限责任公司 协议的条款，就原股权拥有人所拥有或可向其发行的所有应登记证券(或持有人就该持有人所拥有或可向其发行的应登记证券以书面指定的其他数量的应登记证券)编制搁板登记说明书，以便在下列情况发生后，在切实可行范围内尽快向证监会提交并保存该搁板登记说明书：(I)禁售期(定义见下文)到期，以及(2)公司有资格提交一份简短的货架登记声明 ；但任何原股权所有人可就其本身以书面指示本公司不得将该持有人所拥有或可向其发行的可登记证券列入该货架登记声明内。为使任何原始权益拥有人在该等货架登记声明中被指定为出售证券持有人，本公司可要求该持有人提供根据适用法律须列入该等货架登记声明内的有关该持有人的所有资料，包括根据证券法颁布的S-K法规第507项。即使第(Br)2(D)(Ii)节有任何相反规定，任何在该货架登记声明中被指名为出售证券持有人的持有人，均可根据该货架登记声明进行第二次转售，而无须代表应登记证券的多数持有人或任何其他持有人的同意，但该项转售并不需要补充货架登记声明。
 
(Ii)在货架登记声明生效的情况下，代表 可登记证券的持有人(A)市值至少2,500万美元，或(B)至少占根据该货架登记声明登记的可登记证券总市值的10%，有权随时或不时选择根据发售(包括包销发售(an“))出售。Underwritten Takedown”)) Registrable Securities available for sale pursuant to such registration statement (“Shelf Registrable Securities”), so long as the Shelf Registration Statement remains in effect, and the Corporation shall pay all Registration Expenses in connection therewith; provided that each Original Equity Owner shall have the right at any time and from time to time to elect to sell pursuant to an offering (including an Underwritten Takedown) pursuant to a Shelf Offering Request (as defined below) made by such Original Equity Owner. The applicable Holders shall make such election by delivering to the Corporation a written request (a “Shelf Offering Request”) for such offering specifying the number of Shelf Registrable Securities that such Holders desire to sell pursuant to such offering (the “Shelf Offering”). In the case of an Underwritten Takedown, as promptly as practicable, but no later than two Business Days after receipt of a Shelf Offering Request, the Corporation shall give written notice (the “Shelf Offering Notice”) of such Shelf Offering Request to all other holders of Shelf Registrable Securities. The Corporation, subject to Section 2(e) and Section 9 hereof, shall include in such Shelf Offering the Shelf Registrable Securities of any other Holder that shall have made a written request to the Corporation for inclusion in such Shelf Offering (which request shall specify the maximum number of Shelf Registrable Securities intended to be sold by such Holder) within five Business Days after the receipt of the Shelf Offering Notice. The Corporation shall, as expeditiously as possible (and in any event within ten Business Days after the receipt of a Shelf Offering Request, unless a longer period is agreed to by the Holders representing a Majority of the Registrable Securities that made the Shelf Offering Request), use its reasonable best efforts to facilitate such Shelf Offering. Each Holder agrees that such Holder shall treat as confidential the receipt of the Shelf Offering Notice and shall not disclose or use the information contained in such Shelf Offering Notice without the prior written consent of the Corporation or until such time as the information contained therein is or becomes available to the public generally, other than as a result of disclosure by the Holder in breach of the terms of this Agreement.
 
7
（iii） 尽管有上述规定，如果任何持有人希望出售货架登记 不构成承销的证券，持有人应在不迟于该货架可注册证券的预期销售日期前两个营业日向公司提交货架发行申请，并且 在不违反第2（d）（i）节规定的限制的前提下，公司应在合理可行的情况下尽快为此目的提交并实施其《货架登记声明》的修正或补充。
 
（iv） 尽管有上述规定，如果原始股权所有者希望从事 对货架注册声明进行承保的大宗交易（通过提交自动货架注册声明或通过从现有货架注册声明中删除），则尽管有上述时间段， 此类持有人仅需在此类发售开始前两个营业日通知公司大宗交易货架发售（除非代表可登记证券多数的持有人同意更长的期限 希望从事承销大宗交易），本公司应立即通知其他持有人，该等其他持有人必须在下一个营业日（即， （除非代表希望从事承销大宗交易的大多数可登记证券的持有人同意更长的期限），本公司应尽快使用其 尽合理的最大努力促进此类发行（最早可能在开始日期后两个营业日结束）; 前提是代表可登记证券多数的持有人 有意从事承销大宗交易者，应在提出该请求前，尽商业上合理的努力与本公司和承销商合作，以便于准备登记声明、招股说明书 以及与承销大宗交易相关的其他发行文件。
 
（五） 公司应代表多数可注册股东的持有人的请求 货架注册声明所涵盖的证券，提交任何招股说明书补充文件，或者如果适用的货架注册声明是自动货架注册声明，则提交任何生效后的修订文件，并采取其他任何行动 必要时，在其中包括所有披露和语言认为必要的或明智的持有人，以实现这种货架发售。
 
8
(E)确保按需登记和货架供应的优先次序。未经登记或发售中代表多数可登记证券的持有人事先书面同意，本公司不得在任何登记或发售要求中包括任何非可登记证券。如果需求注册或搁置发行是包销发行，并且主承销商书面通知本公司，他们认为要求纳入此类发行的可注册证券和其他证券(如果有)的数量超过了可在其中出售而不会对发行的适销性、建议发行价、时间或分销方式产生不利影响的可注册证券和其他证券的数量， 公司应在该注册或发行中包括：(I)首先，承销商认为可以在不产生任何不利影响的情况下出售的被请求纳入该登记的持有人的可登记证券：(Ii)第二，承销商认为可以在不产生任何不利影响的情况下出售的其他证券，以及(Iii)第三，证券公司要求将其自己的账户列入此类登记 承销商认为，这些证券可以在不产生任何不利影响的情况下出售。或者，如因指令I.B.6形成 S-3(或其任何后续条款)而限制了可列入货架登记表的可登记证券的数量，本公司应在列入任何非可登记证券之前，在此类登记或要约中列入根据S-3表格的要求要求可列入该货架登记表的可登记证券的数量。根据每个该等持有人所拥有的须登记证券的数额，按该等登记证券持有人要求将其纳入其中的比例分配。
 
(F)取消对需求登记和货架提供的限制。
 
(I)*本公司无义务在前一次即期登记或根据第3节列入须登记证券的前一次登记的生效日期起计90天内进行任何要求登记。本公司可自提出要求之日起最多推迟60天，提交或 索要登记登记说明书的效力，或暂停使用作为搁置登记说明书一部分的招股说明书，自暂停通知之日起最多60天(定义如下)，因此 暂停销售搁置登记证券(在此期间，暂停期间“)通过向可登记证券或可搁置证券的持有人发出书面通知(视情况而定)，如果(A)公司董事会以其合理善意的判断确定，出售或出售可登记证券将合理地对公司或任何附属公司从事任何重大资产或股票收购(在正常业务过程中除外)或任何重大合并、合并、要约收购、资本重组的任何提议或计划产生重大不利影响。涉及公司或任何子公司的重组或其他交易，(B)在律师的建议下，根据注册声明出售可注册证券将需要披露MNPI，而根据适用的法律，不需要披露MNPI，以及(C)公司具有为该交易保密的真正商业目的，或(Y)披露该MNPI将对公司或公司完成该交易的能力产生重大不利影响；但在这种情况下，持有人有权撤回索要登记或承销货架发售的请求，公司应支付与该等索要登记或承保货架发售有关的所有登记费用。除征得各原始股权所有人同意外，本公司只能在任何12个月期间推迟本协议项下的索偿登记一次。在征得各原股权所有人同意的情况下，本公司也可延长停牌期限。
 
9
(Ii)如发生上述(F)(I)段所述或根据第5(A)(Vi)(A)(A)条适用小节而导致本公司暂停使用货架登记声明的情况。停牌事件“)，本公司应向根据该货架登记声明登记的可注册证券持有人发出通知(”暂停出售通知“)，以暂停出售可注册证券，而该通知 须概括地述明通知的依据，而暂停销售只在暂停事件或其效力持续期间持续。如果暂停的依据是不披露MNPI，公司不应 要求向持有人披露该MNPI的标的。持有人在收到本公司发出的暂停买卖通知后的任何时间，在收到终止暂停买卖通知(定义见下文)之前，不得根据该货架登记声明(或该等备案文件)进行任何可登记证券的出售。各持有者同意，持有者应将收到暂停通知的时间视为机密，在未经公司事先书面同意或在暂停通知中包含的信息已向公众公开或公开之前，不得披露或使用暂停通知中所包含的信息，但因持有人违反本协议条款而披露的情况除外。在本公司发出另一书面通知(“停牌终止通知”)后，持有人可根据货架登记声明(或该等文件)重新开始出售可注册证券，而公司须在任何停牌事件结束后，立即向持有人及其律师(如有)发出停牌终止通知；但在任何情况下，停牌终止通知不得在停牌期间结束后发出，除非获得每名原有股权拥有人同意。
 
(Iii)尽管本协议有任何相反的规定，但如果公司根据第2(F)条就任何货架登记声明发出暂停通知，公司同意：(A)根据本协议将该货架登记声明的有效期限延长自暂停通知持有人收到暂停通知之日起至(包括)持有人收到暂停通知之日起的天数，以及(B)就每个暂停活动提供恢复销售所需的任何 补充或修订的招股说明书副本；但该期限不得超过该货架登记声明所涵盖的应登记证券的日期 。
 
(G)完成承销商的遴选工作。原始股权所有人(S)发起任何申购登记，代表该申购登记所包括的大多数应登记证券，有权选择投资银行家(S)和经理(S)管理此次发行(包括所有权转让)，但须经公司批准 不得无理扣留、附加条件或拖延。如任何货架发售为包销回购，代表过半数可登记证券的持有人参与该等包销回购，有权选择 投资银行家(S)及经理(S)管理与该货架发售有关的发售(包括所有权转让)，但须经本公司批准不得无理扣留、附加条件或延迟。
 
10
(H)监督登记义务的履行情况。尽管本协议有任何其他规定， 根据本协议第2节申请的登记不应被视为已经完成：(I)如果发起原始股权所有人要求包括在详细格式登记中的可登记证券的数量被管理承销商根据第2(E)条削减了20%(20%)以上；(Ii)如果登记声明在没有按照第2(F)条生效或未经发起原始股权所有人同意的情况下被撤回；(Iii)如果在该登记生效后，该登记受到监察委员会或任何其他政府当局的任何停止令、强制令或其他命令或要求的干扰，原因不包括作出要求登记的持有人或该持有人的联属公司(本公司及其受控联营公司除外)的失实陈述或遗漏，因此，被要求登记的可登记证券不能按照相关登记声明所载的分配计划完全分配；(4)如果登记不考虑包销发行，则在至少180天内(或在登记声明所涵盖的所有证券均已售出或撤回时终止的较短期限内)；或如果登记声明考虑包销发行，则在至少180天内不再有效，外加承销商或承销商的律师认为适用法律要求承销商或交易商就出售可登记证券提交招股说明书 的较长期限；或(V)在包销发售的情况下，如与该等注册有关而订立的购买协议或包销协议所指明的成交条件(包括有关超额配售选择权的任何条件)未能得到满足或放弃，而非因作出要求注册的持有人或该持有人的联属公司的某些错误作为或不作为所致。
 
(一)转让其他登记权。本公司声明并保证，它不是授予任何其他人关于本公司任何证券的注册权的任何其他协议的一方，或 在其他方面受该协议约束。除本协议另有规定外，未经各原始股权所有人事先书面同意，本公司不得授予任何人要求本公司或任何附属公司登记本公司或任何附属公司的任何股本，或任何可转换或可交换为该等证券或可为该等证券行使的证券。
 
第3节
 
(A)向背包客提供权利。首次公开招股后，每当本公司建议根据证券法登记其任何证券时(除(I)根据要求登记，(Ii)与证监会或任何继承人或类似表格所公布的S-4或S-8表格或类似表格有关的登记，或(Iii)以任何形式登记而 不包括与出售可登记证券的登记声明所要求的实质相同的资料)，而所使用的登记表格可用于登记应登记的证券(a“在“背负注册”)后，本公司应立即向所有持有可注册证券的持有人发出书面通知，告知其有意进行该等背负注册，并在符合第3(C)节的条款的情况下，将本公司在本公司发出通知后十(10)日内收到要求纳入其中的所有可注册证券(以及所有根据蓝天法律及任何相关承销规定的相关注册或资格)纳入该等背带注册(及所有相关注册或资格)。
 
11
(B)控制Piggyback费用。持有者的注册费用应由公司在所有的Piggyback注册中支付，无论此类注册是否生效。
 
(C)提高小学注册的优先次序。如果Piggyback注册是代表公司的承销初级注册，并且主承销商书面通知公司，他们认为请求纳入此类注册的证券数量超过了可在此类发行中出售的数量，而不会对发行的适销性、建议发行价、发行时间或分销方式产生不利影响，则公司应在此类注册中包括：(I)首先，公司建议出售的证券；(Ii)第二，请求纳入此类注册的可注册证券，承销商认为，可在不产生任何该等不利影响的情况下出售该等证券，并根据 每名该等持有人所拥有的可登记证券的数目按比例分配；及(Iii)第三，要求纳入该登记的其他证券，而承销商认为该等证券可出售而不会 产生任何该等不利影响。
 
(D)完成承销商的遴选工作。如果任何Piggyback注册是包销发行，则发行的投资银行家(S)和经理(S)的选择应由公司选择(如果是初级注册)，或者在要求进行此类注册的其他公司证券持有人的选择(如果是 第二注册)；但代表该等Piggyback Region所包括的可登记证券的大多数的持有人可要求将一名或多名投资银行家(S)或经理(S) 纳入该项发行(该等要求不对本公司或该等公司证券的其他发起持有人具有约束力)。
 
(E)他们没有终止注册的权利。本公司有权终止或撤回其根据本条第3款发起的任何登记，无论是否有任何持有人选择将证券纳入此类登记。本次撤销登记的登记费用由公司按照第 6节的规定承担。

12
第四节签署禁售协议。关于此次IPO，每个原始股权所有者(每个都是禁售方)与摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司(作为几家承销商的代表)签订了惯常的锁定协议，根据该协议，每个禁售方同意对其(统称)持有的Capital Stock和某些其他证券的股份 进行某些限制。禁售期)在与IPO相关的最终招股说明书发布之日起180天结束的期间内(该“禁售期”为“禁售期”)。如果代表同意解除禁售方持有的任何股本(或其他证券)的股份(或其他证券)(任何此类当事人，“解除方”， 任何股份或如此解除的其他证券，“解除股份”)，被释放方特此同意不出售或以其他方式处置任何被释放的股份，除非其他禁售方持有的A类普通股已发行股份总数的相同百分比(假设根据有限责任公司协议将公司所有会员权益交换相应数量的A类普通股)等于被释放方代表的被释放方A类普通股已发行股份总数的 百分比(假设公司所有会员权益交换根据有限责任公司协议，相应数量的A类普通股(根据有限责任公司协议)将按与已发行股份相同的条款立即全面解除任何锁定限制。在禁售期结束之前，公司可以对受禁售期限制的资本股票和其他证券实施停止转让指示。即使本协议有任何相反规定，每一原始股权所有人均有权放弃其在本协议下的权利。

第五节完善企业注册登记程序。

(A)在持有人要求根据本协议登记任何可登记证券或发起搁置发售时，(X)如适用，该等持有人应在出售该等可登记证券之前，根据《有限责任公司协议》的条款安排将该等可登记证券兑换为A类普通股，及(Y)本公司应尽其合理最大努力，按照预定的处置方法进行登记和出售该等可登记证券，并据此，本公司应尽快：
 
(I)根据《证券法》及其颁布的所有适用规则和条例，就该等可登记证券编制登记说明书及其所有修订和补充文件及相关招股说明书，并向委员会提交(视所需财务资料而定)，并尽其合理的最大努力使该登记说明书生效(但在提交登记说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前，本公司应向发起要求登记的原股权所有人(S)选定的大律师提交登记说明书或其任何修订或补充文件，或，在所有其他情况下，代表该登记声明所涵盖的可登记证券的多数的持有人应提供建议存档的所有此类文件的副本(br}，这些文件应接受该律师的审查和评论)；
 
(Ii)通知每一可注册证券持有人：(A)监察委员会发出任何停止令，暂停任何注册声明的效力或为此目的启动任何法律程序；(B)本公司或其律师收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售可注册证券的资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；及(C)根据本条例提交的每项注册声明的有效性；
 
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(Iii)为使该注册声明所涵盖的所有证券均已按照该注册声明所列的预定分销方法处置后(但无论如何不得在证券法所规定的任何较长期限届满前，或如该注册声明与包销的公开发售有关，则不得在该注册声明所涵盖的所有证券均已出售后)，就该注册声明及与该注册声明相关而使用的招股说明书拟备及向监察委员会提交所需的修订及补充文件。承销商的律师认为，招股说明书必须在法律规定的较长期限内交付(与承销商或交易商出售可注册证券有关的)，并遵守《证券法》关于在该期限内按照该注册声明中规定的卖方的预期处置方法处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定；
 
(Iv)向每名可登记证券的卖方提供该登记说明书、其每次修订和补充、该登记说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)、每份自由撰写招股说明书及该卖方可能合理地要求的其他文件的副本数目，以便利处置该卖方所拥有的须登记证券；
 
(V)尽其合理的最大努力，根据卖方合理要求的其他证券或有关司法管辖区的蓝天法律，登记该等应登记证券或使其符合资格，并作出任何及所有其他合理需要或适宜的作为及事情，使该卖方能够在该卖方所拥有的应登记证券的该 司法管辖区内完成处置(但本公司不须(A)具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，如无此 分段，本公司便不需要具备资格)，(B)同意在任何该等司法管辖区对法律程序文件作一般送达，或。(C)在任何该等司法管辖区对其本身课税)；。
 
(Vi)在收到通知后，(A)立即通知每一位该等可登记证券的卖方，(B)在收到通知后，该登记声明及其每项生效后修正案的生效日期和时间，或与登记声明有关的招股说明书或招股说明书的附录已提交的日期和时间，以及根据国家证券或蓝天法律或根据该等法律获得任何豁免而注册或资格已生效的日期和时间，(B)在收到后立即通知。委员会要求修改或补充该等注册说明书或招股说明书或要求提供额外资料的任何要求，以及(C)在根据证券法规定须提交与该等注册说明书有关的招股说明书的任何时间，任何事件的发生，以致该注册说明书所包括的招股说明书 包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏使其中的陈述不具误导性所需的任何事实，并且，在符合第2(F)条的规定下，应任何该等卖方的要求，公司应编制该招股说明书的补充或修订，以便该招股说明书在随后交付给该可登记证券的购买人时，不得包含对重大事实的不真实陈述或遗漏任何必要的事实，以使其中的陈述不具误导性；
 
(Vii)尽合理最大努力促使所有该等应登记证券在本公司发行的同类证券随后在其上上市的每间证券交易所上市，如非如此上市，则在证券交易所上市，并在不限制前述规定的一般性的原则下，安排至少两个市场标记 就该等应登记证券向FINRA登记为应登记证券；
 
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(Viii)应尽合理努力，不迟于该登记声明的生效日期，为所有此类可登记证券提供转让代理人和登记员。
 
(Ix)可订立及履行该等惯常协议(包括以惯常形式订立的包销协议)，并采取代表所出售的可登记证券的过半数持有人或承销商(如有)合理要求采取的一切其他行动，以加快或便利该等须登记证券的处置(包括但不限于进行股票拆分、股份合并、资本重组或重组)；
 
(X)应向可注册证券的任何卖家、参与根据该注册声明进行的任何处置的任何承销商以及由任何该等卖家或承销商聘用的任何受权人、会计师或其他代理人，提供使他们能够行使其尽职调查责任所需的所有财务及其他纪录、有关公司及业务文件及财产，以供他们查阅，并促使本公司的高级人员、董事、雇员、代理人、代表及独立会计师提供任何该等卖家、承销商、代理人、代理人及独立会计师合理要求的所有资料。与该登记报表有关的会计师或代理人；
 
(Xi)应采取一切合理行动，以确保在本招股说明书中使用的任何自由写作招股说明书在所有实质性方面都符合证券法，在所要求的范围内按照证券法提交，在所要求的范围内根据证券法予以保留，并且与相关招股说明书一起使用时，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏作出陈述所需的重大事实，考虑到这些陈述是在其中作出的，没有误导性；
 
(Xii)尽其合理的最大努力，以其他方式遵守证监会的所有适用规则和条例，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份收益报表，该收益报表应满足《证券法》第11(A)节和第158条的规定，该收益报表应涵盖自注册报表生效日期后公司第一个完整日历的第一个季度的第一天起至少12个月的期间；
 
(Xiii)允许持有人在其唯一和排他性判决中可能被视为任何可登记证券的承销商或公司的控制人的范围内，允许该持有人参与该登记或可比声明的准备，并允许该持有人以公司满意的形式和实质内容提供在其中插入的语言，根据该持有人及其律师的合理判断，应包括在内；

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(Xiv)如果在任何司法管辖区发布任何停止令暂停登记 声明的有效性，或发布任何暂停或阻止使用任何相关招股说明书或暂停该登记声明中所包括的任何A类普通股的出售资格的命令，应迅速采取合理的 努力，以获得该命令的撤回；
 
(Xv)尽其合理的最大努力，促使登记声明所涵盖的可登记证券在必要的其他政府机构或主管部门登记或批准，以使卖家能够完成对该等可登记证券的处置；
 
(Xvi)应与登记声明所涵盖的可登记证券的持有人和主承销商或代理人(如有)合作，以便及时编制和交付代表根据登记声明出售的证券的证书(不含任何限制性历史)，并使该等证券能够 按主承销商或代理人(如有)或该等持有人所要求的面额和名称登记；
 
(Xvii)应就要求向FINRA提交的任何文件与注册声明所涵盖的可注册证券的每个持有人、参与该等可注册证券处置的每个承销商或代理人及其各自的律师合作；
 
(Xviii)尽其合理的最大努力，让公司的管理人员 与注册声明所涵盖的可登记证券的持有人和任何承销商一起参加任何“路演”或持有人可能合理要求的与可登记证券的分销方法有关的其他出售努力；
 
(Xix)在任何包销的公开发售的情况下，尽其合理的最大努力，以惯常形式从公司的独立公共会计师那里获得一封或多封冷淡慰问信，并涵盖代表正在出售的可登记证券的多数持有人合理要求的冷淡慰问信所涵盖的类型的事项。
 
(Xx)在任何承销的公开发售的情况下，应尽其合理的最大努力，以惯例形式提供公司外部律师的法律意见，日期为公开发售截止日期，并涵盖通常由此类性质的法律意见涵盖的事项，该意见应向 承销商和正在出售的此类可登记证券的持有人提出；
 
(Xxi)-如果公司提交涵盖任何可登记证券的自动货架登记声明，在要求该自动货架登记声明保持 有效期间，尽其合理的最大努力保持WKSI(并不成为不符合条件的发行人(如证券法第405条所界定))；
 
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(Xxii)-如公司在提交自动货架登记声明时并无支付有关可注册证券的申请费，则在出售可注册证券的一段或多於一段时间支付该费用；及
 
(Xxiii)如果自动货架登记声明未完成至少三(3) 年，在第三年结束时，提交一份新的涵盖可注册证券的自动货架登记声明，如果公司需要重新评估其WKSI地位的任何时候，公司确定它不是WKSI，应尽其合理努力重新提交S-3表格中的货架登记声明，如果没有该表格，填写《S-1登记表》，并在《登记表》需要生效的期间内保持有效。
 
(B)任何身为公司持有人的公司高级人员均同意，只要他或她受雇于公司或其任何附属公司，他或她应以惯常和合理的方式全面参与出售过程，以符合其在公司的其他职责的习惯和合理方式，并根据适用法律，包括准备注册声明和准备和展示任何路演。
 
(C)如有需要，本公司可要求要求或选择参与任何登记的每名持有人向本公司提供本公司可能不时以书面合理要求的有关该持有人及该等可登记证券的分销的资料。
 
如果原始股权拥有人或其各自的任何关联公司寻求将其各自的全部或部分应登记证券实物分配给其各自的直接或间接股权持有人，本公司应在任何适用的锁定的规限下，与上述人士合作，以合理要求的方式促进该等实物分配，且该等分配者有权通过合并者以本协议附件A的形式成为本协议的一方，从而享有该等原始股权拥有人在本协议项下的所有权利，但原始股权拥有人的索要登记权除外。
 
第六节登记费用。公司将支付与根据本协议进行的任何注册相关的所有费用，包括但不限于公司的所有注册和备案费用、交易所上市费用、印刷费用、转让税、律师的费用和开支、由大多数可注册证券的持有者选择的一名律师的合理费用和开支、州证券或蓝天证券的费用和开支，以及任何此类注册附带或要求的任何特别审计的费用。但不包括与出售可注册证券有关的承销折扣和销售佣金。
 
第7节。不适用于任何通知。本公司应迅速通知任何注册声明所涵盖的每名注册证券持有人，任何事件导致该注册声明或当时有效的注册声明所载招股说明书 载有重大事实的失实陈述，或遗漏陈述所需陈述的重要事实，或因应当时存在的情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。
 
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第八节赔偿和出资。
 
(A)协助本公司作出赔偿。本公司应就任何招股说明书、要约、通函或其他与该等可登记证券有关的文件(或任何相关登记声明)所载的重大事实作出任何不真实陈述(或指称不真实陈述)而引起或基于任何招股说明书、要约发售、通函或其他文件所载有关该等可登记证券(或任何相关登记声明)所载重大事实的任何不真实陈述(或指称不真实陈述)所引起的所有申索、损失、损害及法律责任(或与此有关的诉讼)，并使 任何登记所包括的每名持有人、其高级人员、董事、经理、成员、合伙人及联营公司、该持有人所出售的每一可登记证券的承销商及上述任何上述证券的每名控制人获得赔偿及法律责任(或有关的诉讼)。公司违反证券法、交易法或适用于本公司的任何其他法律、规则或法规，涉及本协议所规定的任何注册、资格或合规方面的行动或不作为，并将赔偿每位此类持有人、其高级管理人员、董事、经理、成员、合作伙伴和关联公司。以及每个上述保险人和控制人因调查或辩护任何此类索赔、损失、损害、责任或行动而合理产生的任何法律费用或任何其他费用，无论是否导致责任：但条件是：(A)本第8(A)条所载的赔偿协议不适用于为解决任何此类索赔、损失、损害、责任而支付的金额。如果和解是在未经公司同意的情况下进行的诉讼或法律程序(同意不得被无理拒绝)，但如果和解协议(I)包括无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，且(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、过失或不作为的陈述或承认，则不需要获得此类 同意。(B)在任何此类情况下，公司不对任何此类索赔、损失、损害或责任(I)因任何基于或符合由该持有人或承销商或其代表向本公司提供并声明专供本公司使用的书面资料而作出的任何不真实的陈述或遗漏而引起或基于该等陈述或遗漏，或(Ii)纯粹因该持有人在本公司向其提供足够数量的注册声明、招股章程、要约通函或其任何修订或补充文件后未能交付副本而引起的损害或责任。
 
(B)批准可注册证券持有人的赔偿要求。每一参与持有人应分别而非共同地对公司、其每一名董事、签署登记声明的每一名高级职员、每一名可登记证券的承销商、每一名参与持有人、其高级职员、董事、经理、成员、合伙人和联属公司以及上述任何一项的每名控制人就所有索赔、损失、因招股说明书、提供有关须注册证券的通函或其他文件(或任何相关的登记声明、通告或类似文件)所载有关该持有人的重大事实的任何不真实陈述(或 被指称的不真实陈述)所引致的损害赔偿及法律责任(或与此有关的诉讼)，或任何 遗漏(或被指称遗漏)在其内陈述有关该持有人的重大事实所需或作出有关该持有人的陈述不具误导性，并将向本公司及每名有关 董事、高级管理人员、经理、会员、上述其他参与持有人、合作伙伴、关联公司或控制人因调查或辩护任何此类索赔、损失、损害、责任或行动而合理产生的任何法律或任何其他费用；然而，在任何该等情况下，持有人概不承担任何责任，除非任何该等申索、损失、损害或责任是因该等持有人或其代表向本公司提供并声明专供本公司使用的任何不真实陈述或遗漏而引起的，则不在此限；此外，假若根据本条规定，任何持有人均不会就有关发售中支付予该持有人的总收益净额以外的损失、成本、损害或开支负上责任。
 
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(三)建立完善的赔偿程序。根据第9(A)或(B)条有权获得赔偿的每一方 (“被补偿方“)应在被补偿方实际知道可寻求赔偿的任何索赔后，立即通知被要求提供赔偿的一方(”被补偿方“)，并应允许被补偿方对任何此类索赔或由此引起的任何诉讼进行辩护；但应由保障方的律师为此类索赔或由此引起的任何诉讼进行辩护，并应得到被补偿方的批准；此外，如果任何受补偿方未按本协议规定发出通知，则不应解除受补偿方在本协议项下的义务。受补偿方可以参加此类辩护，费用由该方承担；但是，如果被补偿方真诚地认为，由于被补偿方与该律师在诉讼中所代表的任何其他一方之间的实际或潜在利益不同，由其聘请的律师代表该受补偿方是不合适的，则由该被补偿方支付该费用。除非得到被补偿方的同意，否则任何补偿方在为任何此类索赔或诉讼辩护时，不得同意作出任何判决或达成任何和解，但无条件条款中不包括索赔人或原告免除有关该索赔或诉讼的所有责任的条款，且未经补偿方事先书面同意，任何被补偿方不得同意作出任何判决或解决此类索赔或诉讼，同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件。
 
(D)支持他们的贡献。如果第8(A)或(B)款规定的赔偿无法 就该条款中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)提供给该条款下的任何一方，则根据该条款本应成为赔偿方的每个人应向 该受保障方支付或应支付的该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)，其比例应适当地反映赔偿方和受补偿方的相对过错。相关过错的确定，除其他事项外，应参考以下因素：重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会，或者该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)是否源于其中一方或多方的行动或不作为。尽管有上述规定，(A)就持有人根据该注册声明出售的所有可登记证券而言，任何持有人将不会被要求出资超过支付给该持有人的净收益 ，以及(B)任何犯有欺诈性失实陈述(证券法第11(F)条所指)的人无权获得任何无罪的人的出资 。
 
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(E)根据《交易所法案》提交更多报告。为了向持有人提供根据《证券法》颁布的第144条规则以及委员会的任何其他规则或条例的好处，该规则或条例可允许持有人在任何时候无需注册或依据S-3表格(或任何后续表格)的登记向公众出售本公司的证券，本公司同意以其商业上合理的努力满足所有该等规则和条例的要求(包括公开信息的要求，在首次公开招股的注册声明生效日期后的尽可能早的日期(但无论如何不迟于90天)，根据《证券交易法》进行注册并及时向证监会报告)。本公司将在 要求时向每位持有人提交一份书面声明，说明其遵守规则144、证券法和交易法的报告要求、其最新年度或季度报告的副本，以及该持有人可合理要求的与未经注册出售可注册证券有关的其他报告和资料。
 
第九节增加当事人；合并。经各控股股东事先书面同意，本公司可使任何在本协议日期后取得A类普通股或从本公司收购A类普通股的权利的人士(包括但不限于任何收购普通股的人士)成为本协议的一方(每个此等人士均为“额外持有人”)，并通过以附件A的形式从该额外持有人处取得本协议的签立加入(“联名”)，从而继承持有人在本协议项下的所有权利和义务。在该额外持有人签立及交付联名书后，该额外持有人所收购或在赎回或交换该额外持有人所收购普通股时可发行的公司A类普通股(“已收购普通股”)在本协议规定的范围内应为可登记证券，该额外持有人即为本协议项下的已收购普通股持有人，公司应将该额外持有人的姓名及地址加入持有人名单，并向本协议各方传阅该等资料。
 
第9节.登记的承销费用。
 
(一)鼓励更多的人参与。任何人不得参与本协议项下承销的任何公开发行，除非 此人(I)同意根据本协议有权批准此类安排的人批准的任何承销安排中规定的基础出售此人的证券(包括但不限于根据承销商要求的任何超额配售或“绿鞋”选项；但任何持有人不得出售超过该持有人要求包括在内的可登记证券数目)及(Ii)填写及签署该等承销安排条款所要求的所有问卷、授权书、弥偿、承销协议、托管协议及其他文件。各持有人应签署和交付公司和主承销商(S)可能合理要求的、与该持有人在第4节第5节和本第9(A)节下的义务一致的其他协议，或进一步生效所需的协议 。根据第4节和第9(A)节订立的任何此类协议，根据该协议产生的各自权利和义务应取代持有人、本公司和根据本第9(A)节产生的承销商各自的权利和义务。
 
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(B)提供更高的价格和承销折扣。对于持有人根据本协议要求承销登记或承销的，承销证券的相关承销协议的价格、承销折扣和其他财务条款应由代表该承销发行所包括的可登记证券的多数 的持有人确定。
 
(C)停止分发，停止分发。参与本协议下任何注册的每一人，在收到公司关于发生第5(A)(Vi)(B)或(C)项所述事件的任何通知后，应立即停止根据注册声明处置其应注册证券，直至收到第5(A)(Vi)条所述补充或修订招股说明书的副本为止。如果本公司已发出任何此类通知，第 第5(A)(Iii)节规定的登记声明继续有效的适用期限应在根据第9(C)节发出通知之日起并包括在内的期间内延长天数，至该注册声明所涵盖的每名可注册证券卖家收到第5(A)(Vi)节所规定的补充或修订招股说明书副本之日起计。
 
第10节。遵守规则第144条。在本公司根据《证券法》或《交易所法》的要求向委员会提交登记声明后，本公司应提交根据《证券法》和《交易法》要求其提交的所有报告，并应采取任何持有人合理要求的进一步行动，包括(I)指示应登记证券的转让代理从根据第144条出售的任何可登记证券中删除限制性传说(在第144条和其他适用法律允许的范围内)，及(Ii)与该等可登记证券的持有人合作，以便透过存托信托公司的设施，将该等证券以该持有人所要求的金额及存入该等账户的贷方方式转让(或如适用，按该持有人所要求的面额及登记名称制备及交付代表该等证券的证书 )，以使持有人能够根据规则第144条出售可登记证券。应要求，公司应 向任何持有人提交一份书面声明，说明其是否遵守了该等要求。
 
第十一节保护他人的登记权利。未经须登记证券的过半数持有人事先书面同意，本公司不会授予任何其他人士权利 要求本公司启动任何证券的登记，或(B)要求本公司将该人士拥有的证券纳入任何登记，除非根据该等安排的条款，该人士只可在不限制其中所包括的可登记证券的数目或对其发行价造成不利影响的范围内，在该等登记中纳入证券。本公司声明并保证，除本协议各方外，本公司未授予任何人要求本公司启动任何证券登记或将该人拥有的任何证券纳入任何登记的权利。
 
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第12条可注册证券的转让。尽管本协议有任何相反规定，但以下情况除外：(I)转让给本公司，(Ii)任何原始股权所有者或其任何关联公司向其各自的股权持有人转让，(Iii)公开发行，(Iv)在IPO完成后根据第144条出售，或(V)在将任何可登记证券转让给任何人(包括但不限于法律实施)之前，转让与本公司的出售有关的转让，转让持有人应促使潜在受让人签署并向公司提交同意受本协议 条款约束的合同书。任何违反本协议任何规定的转让或企图转让任何可注册证券均属无效，公司不得将此类转让记录在其账簿上，也不得出于任何目的将该等可注册证券的任何据称受让人视为其所有者。
 
第13节适用于MNPI规定。
 
(A)在此之前，每个持有人都承认，本协议中要求公司或其他持有人与该持有人进行沟通的条款可能会导致该持有人及其代表(定义见下文)收购MNPI(这可能仅作为说明，包括公司证券发行尚未完成的事实或公司证券数量或出售持有人的身份)。
 
(B)根据协议，每个持有者同意对该MNPI保密，如果该持有者不是自然人，则这种保密处理应按照其真诚采取的程序进行，以保护交付给该持有者的第三方的保密信息(“政策“)；但持有人可将MNPI交付或披露给(I)其董事、高级职员、雇员、代理人、律师、附属公司以及财务和其他顾问(统称为“代表”)，但仅限于此类披露合理地涉及其根据本协议行使权利的评估和与通知标的有关的任何可登记证券的出售，(Ii)对该持有人具有管辖权的任何联邦或州监管机构，(Iii)为遵守适用于该持有人的任何法律、规则、法规或命令而必要时的任何人，(Br)(Iv)回应任何传票或其他法律程序，或(V)与该持有人是其中一方的任何诉讼有关；此外，在第(I)款的情况下，此类MNPI的接收方应遵守相关政策，或同意以与本第13条的条款基本一致的方式对MNPI保密；在第(Ii)至(V)款的情况下，此类披露是法律要求的，且在法律允许持有人发出此类通知的范围内，该持有人应立即将此类披露通知公司。
 
每一持有人均有权在任何时间及不时(包括在收到有关任何潜在公开招股的资料后)选择不接收根据本协议公司或任何其他持有人以其他方式须交付的任何通知，方法是向公司递交由该持有人签署的书面声明，表明其不希望收到本协议项下的任何通知(“选择退出要求”)；在这种情况下，即使本协议有任何相反规定，本公司和其他持有人不应、也不应交付本协议项下要求向持有人提供的任何通知或其他信息，只要本公司或该等其他持有人合理预期会导致持有人收购MNPI。选择退出请求可以说明其到期日期，或者，如果没有指定该日期，则应无限期保持有效。以前向公司提出选择退出请求的持有人可随时撤销该请求，且持有人发出和撤销后续选择退出请求的能力不受限制；但每名持有人应尽商业上合理的努力，将任何此类选择退出请求对公司造成的行政负担降至最低。
 
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第14节.规定停电期。即使第14节有任何相反规定，如果公司应向根据本协议第 第 节或第3节发起注册的持有人提供一份由总裁或公司首席执行官签署的证书，声明公司董事会已做出善意决定(在咨询律师后) (I)根据证券法，建议注册声明的持有人使用该注册声明进行要约或出售可注册证券将要求在该注册声明中过早披露材料，有关涉及本公司的任何拟议重大交易的非公开信息；(Ii)该等过早披露会对本公司或该建议的重大交易造成重大不利，或会令本公司成功完成任何该等重大交易的可能性大大降低；及(Iii)因此有必要延迟提交该等登记声明以根据该等登记声明作出要约或出售可登记证券 ，则持有人要求本公司提交该登记声明以据此作出发售或出售应登记证券的权利将暂停一段不超过本公司交付上述证书后60天的期间(“禁售期”)。尽管有上述规定，(A)如果该重大交易的公告是在禁售期内进行的，则禁售期将终止，双方不采取任何进一步行动，本公司应立即通知该持有人该终止，以及(B)本公司不得在任何12个月内行使启动禁售期的权利超过一次。
 
第15节实施总则。

(A)批准所有修正案和豁免。除本协议另有规定外，必须事先征得本公司和大多数可登记证券持有人的书面同意，才可修改、修改、终止或放弃本协议的规定；但如该等修订、修改、终止或豁免会以与任何其他持有人有重大不同的方式对持有人造成重大不利影响，则未经该持有人同意而受重大不利影响 ，不得对该持有人生效。任何人未能或延迟执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该等条款，也不得影响该人此后根据其条款执行本协议各项条款的权利。任何人在履行其在本协议下的义务时放弃或同意该人的任何违约或违约，不得被视为同意或放弃该人在履行本协议下该人的相同或任何其他义务时的任何其他违约或违约。
 
(B)解决问题、解决问题和补救措施。本协议各方有权明确执行其在本协议项下的权利(无需提交保证书或其他担保)，追回因违反本协议任何规定而造成的损害，并行使对其有利的所有其他权利。本协议双方同意并承认，违反本协议将造成不可弥补的损害，金钱损害不是任何此类违约的充分补救措施，除本协议项下现有的任何其他权利和补救措施外，任何一方均有权从任何有管辖权的法院或衡平法获得具体履行和/或其他强制令救济(无需提交任何保证书或其他担保)，以强制执行或防止违反本协议的规定。
 
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(三)提高可分割性。只要可能，本协议的每一条款应以适用法律规定有效的方式进行解释，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或法规下被认为在任何方面被禁止、无效、非法或不可执行，则此类禁止、无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款在该司法管辖区或任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，但本协议应被改革、解释并在该司法管辖区强制执行，就好像该等禁止、无效、非法或不可执行的条款从来没有包含在这里。
 
(D)完成整个协定。除本协议另有规定外，本协议包含本协议各方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代或优先于本协议各方或双方之间可能以任何方式与本协议标的有关的任何先前的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。
 
(E)任命两名继任者和受派人。本协议应受利益约束，并可由公司及其继承人和受让人、持有人及其各自的继承人和受让人(无论是否如此明示)强制执行。此外，无论是否已作出任何明示转让，本协议中针对利益持有人的规定也适用于任何后续或继任持有人，并可由其强制执行。
 
(六)发布正式通知。根据或因本协议的规定而发出的任何通知、要求或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在(I)当面送达收件人时，(Ii)在收件人的正常营业时间内通过确认电子邮件或传真发送，但如果不是，则在下一个工作日，(Iii)通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)发送给收件人后一个工作日，或(Iv)通过头等邮件邮寄给收件人后三个工作日，已请求回执 。此类通知、要求和其他通信应按以下规定的地址发送给公司，并发送给本协议的任何持有人或任何其他受本协议约束的一方，发送至持有人附表中指定的地址，或发送至接收方事先书面通知发送方指定的地址或引起其他人的注意。任何一方均可按照本协议的规定，通过向发送方提供变更的事先书面通知，更改其收到通知的地址。该公司的地址为：
 
 
史密斯·道格拉斯家居公司
 
110村小径，215号套房
 
伍德斯托克，佐治亚州30188
 
 
 
收信人：布雷特·斯蒂尔，总法律顾问
 
 
 
将副本复制到：
 
 
 
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
 
美洲大道1271号
 
纽约，纽约10022
 
发信人：马克·贾菲
 
传真：*
 
或寄往接收方事先书面通知发送方所指定的其他地址或其他人的注意。
 
24
(G)设立多个营业日。如果本协议规定的任何通知或采取行动的期限在 非营业日届满，该期限应自动延长至紧随其后的下一个营业日。
 
(H)完善法律法规和管理法律。特拉华州的公司法将管辖与公司及其股东的相对权利有关的所有问题和疑问。与本协议及本协议的证物和附表的解释、效力、解释和执行有关的所有其他问题应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)，这些规则或规定将导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。
 
(一)相互免除陪审团审判。作为为引诱本协议各方(在有机会咨询律师之后)订立本协议而进行的特别交易，本协议各方明确放弃在与本协议或本协议预期事项有关或以任何方式引起的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。
 
(J)充分同意司法管辖权和法律程序文件的送达。任何一方都不可撤销地接受位于曼哈顿纽约自治市和县的美利坚合众国联邦法院的非专属管辖权，以进行因本协议、任何相关的协议或本协议或据此预期的任何交易而引起的任何诉讼、诉讼或其他程序。本协议双方进一步同意，通过美国挂号邮递将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述各方各自的地址，应 就本段所述向司法管辖区提交的任何事项的任何诉讼、诉讼或诉讼程序有效送达法律程序文件。本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃对因本协议、任何相关文件或拟进行的交易而在特拉华州地区法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何异议，并据此并因此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼已在不方便的法院进行。
 
25
(K)债权人，无追索权。尽管本协议有任何相反规定，公司和每个持有人同意并承认，根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书不得针对任何现有或未来的任何董事、高级管理人员、员工、普通合伙人或有限责任合伙人或任何持有人或其任何关联方或受让人的 成员进行追索，任何持有人的任何现任或未来高级职员、代理人或雇员或任何持有人的任何现任或未来成员或任何持有人的任何现任或未来高级职员、雇员、合伙人或成员、任何持有人或其任何联属公司或受让人的任何高级职员、雇员、合伙人或成员，因任何持有人根据本协议或就与本协议相关交付的任何文件或文书而承担的任何义务，或因该等义务或其产生而提出的任何 申索。
 
(L)翻译不同的描述性标题；解释。本协议的描述性标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的一部分。在本协议中使用“包括”一词应作为范例，而不是限制。
 
(M)坚持不严把建设关。本协议中使用的语言应被视为本协议各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不得适用于任何一方。
 
(N)与其他国家的对口单位合作。本协议可以一式多份签署，其中任何一份都不需要包含不止一方的签字，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。
 
(O)支持电子交付。本协议、本协议所指的协议、与本协议或与本协议相关或与本协议相关的每一份其他协议或文书，以及本协议或本协议的任何修正案，只要是通过使用传真机或电子邮件的此类签名文字的照相、影印、传真或类似复制方式签立和交付的，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等法律效力，如同其是亲自交付的经签名的原件。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或文书的每一其他各方应重新签署其原始表格并将其交付给所有其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传输或传达的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方均永久放弃任何此类抗辩。
 
(P)中国需要进一步的保证。与本协议和本协议拟进行的交易相关，每个持有人应签署和交付任何额外的文件和文书，并执行任何必要或适当的额外行动，以完成和履行本协议和本协议拟进行的交易。
 
(Q)各国政府没有达成不一致的协议。此后，公司不得就其证券订立任何与本协议中授予持有人的权利相抵触或违反的协议。
 
* * * * *

26
特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。
 
 
SMITH DOUGLAS HOMES CORP.
     
 
发信人：
  
 
姓名：
  
 
标题：
  
 
[注册权协议的签名页]

 
GSB控股有限责任公司
     
 
发信人：
  
 
姓名：
  
 
标题：
  

[注册权协议的签名页]

 
布拉德伯里家族信托基金II A U/A/D
2015年12月29日
     
 
发信人：
  
 
姓名：
  
 
标题：
  

[注册权协议的签名页]

持有人名单
 
保持者
GSB控股有限责任公司
布拉德伯里家族信托基金II A
U/A/D 2015年12月29日

30
附件A
 
登记权协议合并
 
签字人根据日期为#年的注册权协议签署并交付本联名书[ ● ]，2024(下文可能会修改，“注册权协议”)，由Smith Douglas Home Corp.、特拉华州的一家公司(“公司”)和其他被指定为协议当事人的人签署。
 
通过签署并向公司交付本联名书，以及在签署本联名书的副本被公司接受后，以下签署人同意成为注册权协议的一方并受其约束，并同意以同样的方式遵守注册权协议的规定，作为可注册证券的持有人，就像下面签署的人是注册权协议的原始签字人一样。签字人持有的A类普通股(或B类普通股转换后发行的A类普通股)应在《登记权协议》规定的范围内列入《登记权协议》项下的登记证券。本公司被指示将本联名书上签署人的以下地址添加到 注册权协议所附的持有者名单中。
 
据此，签署人已于20_
 
 
股东签字
   
   
 
打印股东姓名
 
ITS：
   
 
地址：

同意并于20_
 
史密斯·道格拉斯家居公司
  
     
发信人：
    
姓名：
    
ITS：
    


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