附件10.2

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附件A

应收税金协议

本应收税金协议(本《协议》)日期为[ ● ]，2024由位于特拉华州的Smith Douglas Home Corp.(以下简称“公司”)、位于特拉华州的Smith Douglas Holdings LLC、位于特拉华州的一家有限责任公司(“LLC”)以及TRA各方签订。

独奏会

鉴于，有限责任公司被视为合伙企业，适用于美国联邦所得税 ；

鉴于紧接完成首次公开招股(定义见下文)之前，有限责任公司签订了经营协议，其中有限责任公司将有限责任公司的所有现有所有权权益以共同单位的形式资本重组为成员权益(“资本重组”)，并接纳本公司为有限责任公司的唯一管理成员；

鉴于，自本协议之日起，TRA各方在指定为共同单位的有限责任公司中拥有会员权益；

鉴于，本公司于本公告日期在首次公开发行A类普通股(以下简称“IPO”)时发行A类普通股。

鉴于首次公开募股完成后，公司立即利用首次公开募股的净收益从TRA各方收购了共同单位，并从有限责任公司获得了新发行的共同单位(“单位购买”)；

鉴于《经营协议》赋予每一TRA方赎回权利，据此，每一TRA方可不时促使有限责任公司赎回其全部或部分普通股，以换取A类普通股或在某些情况下以现金(“赎回”)，但公司有权自行决定在公司与适用的TRA方之间选择以现金或A类普通股的股份直接交换该等普通股，以代替该等赎回(“直接交换”)；

鉴于作为单位购买、任何赎回、任何直接交换或任何其他交换的结果，公司可能有权使用(或以其他方式有权获得)某些涵盖的税收资产；

鉴于，本协议各方希望就本公司因所涵盖的税收资产而获得的任何税收优惠以及根据本协议进行的付款提供某些 付款并作出某些安排。

因此，现在，考虑到上述各项以及本协议所列的各项公约和协议，双方同意如下：

文章I
定义

第1.1条。定义。如本协议所用，本第一条中规定的术语应具有以下含义(此类含义应同样适用于(I)单数和复数，(Ii)主动和被动，以及(Iii)对于名词的定义术语，定义的术语 的验证形式)。

“实际纳税义务”是指，就任何课税年度而言，公司(A)在该纳税年度的公司或有限责任公司的纳税申报表上(但仅限于可分配给公司的范围)，或(B)(如适用)根据一项决定确定的涵盖税项的责任； 规定，为了确定实际纳税义务，公司应使用假定的州和地方税率来确定所有州和地方承保税项的负债(包括公司就此类州和地方承保税项实现的美国联邦所得税优惠)，以避免产生疑问。

“咨询公司”是指在全国范围内被公认为公司选定的税务专家的会计师事务所。

“附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人称控制或与其共同控制的任何其他人。

“商定利率”是指SOFR加100个基点。

序言中对“协议”作了定义。

第2.4(B)节对“修订后的附表”进行了定义。

“已实现金额”是指，对于任何不符合非认可待遇(根据美国联邦所得税的目的而确定)的交易所，在任何时候(I)A类普通股的市值或根据该交易所向TRA方转移的现金金额(视情况而定)的总和，(Ii)根据本协议就该交易所支付的金额(但不包括可归因于推定利息的任何部分)和(Iii)根据守则第752条分配给根据该守则第752条获得的共同单位的负债金额。

“假定的州和地方税率”指的税率等于：(I)公司或有限责任公司为相关课税年度提交所得税或特许经营税申报的每个州和地方司法管辖区的公司或有限责任公司的所得税分摊系数和(Ii)公司或有限责任公司为每个相关纳税年度提交所得税申报单的州和地方司法管辖区的最高企业收入和特许经营税率(S)的乘积。

“归属”在3.1(B)(I)节中有定义。

“属性时间表”在第2.2节中定义。

“审计委员会”指董事会的审计委员会。

“基数调整”是指根据《准则》第362(A)、732、734(B)、743(B)或1012条(或国家、地方或外国税法的任何类似规定)对参考资产的税基进行的增加或减少，或公司在参考资产中的比例份额；但为确定公司在《国库条例》1.743-1(B)节(或国家、地方或外国税法的任何类似规定)下在交易所转让的共同单位的参考资产的纳税基础中的比例份额，公司为此类共同单位支付的对价应为已实现的金额。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指法律一般授权或要求位于纽约市的银行关闭的周六、周日或 日以外的任何日子。

“控制变更”是指发生以下任何 事件：

(I)任何“个人”或“团体”(在《交易法》第13(D)和14(D)节的含义内，但不包括该人及其子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，不包括《交易法》下的规则13d-3和13d-5的含义)直接或间接地成为“实益所有人”，占公司所有已发行有表决权证券的总投票权的50%以上的有表决权证券；

(2)公司股东批准公司完全清盘或解散的计划，或者公司直接或间接出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产(包括出售有限责任公司的全部或基本上所有资产)；

(Iii)本公司已完成与任何其他法团或实体的合并或合并，而在紧接该项合并或合并完成后，本公司在紧接该项合并或合并前尚未完成的有表决权证券，并不继续 代表因该项合并或合并而产生的人的所有未清偿有表决权证券的总投票权超过50%(50%)的有表决权证券，或如尚存的公司是附属公司，则为其最终母公司；或

(Iv)本公司不再是有限责任公司的唯一管理人(定义见经营协议 )。

尽管有上述规定，“控制权变更”不应被视为已发生(I)由于紧接该交易或一系列综合交易的完成，在紧接该交易或一系列交易之前，本公司A类普通股、B类普通股、优先股和/或任何其他一个或多个类别股本的记录持有人继续拥有基本相同的比例所有权和投票控制权，并拥有基本上所有的股份。紧接该项交易或一系列交易后拥有本公司全部或实质所有资产的实体；或(Ii)如果TRA各方一致书面同意选择在发生任何交易、一系列相关交易或任何其他可能被视为“控制权变更”的交易、相关交易或任何其他事件时发生“控制权变更”。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.01美元。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.01美元。

“法规”系指修订后的1986年美国国税法。 除文意另有所指外，本文中对法规特定章节的任何提及应被视为包括在相关课税期间有效的未来法律的任何相应规定。

“通用单位”应具有《运营协议》中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指挥或导致某人的管理层或政策的方向的权力。

“公司”的定义见本协议的序言部分。

“涵盖税务资产”系指(I)基数调整；(Ii)第704条(C)分配额和(Iii)根据本协议合理确定可分配给第(I)至(Ii)款所述项目所产生的付款的计入利息。为免生疑问，涵盖税务资产应包括可归因于第(I)至(Iii)款所述税目的任何结转、结转或类似属性。

“承保税金”是指任何美国联邦、州和地方税， 基于或衡量净收入或利润的评估或类似费用，以及根据适用法律对其征收的任何利息。

“累计已实现税收利益净额”的定义见第(Br)节3.1(B)(三)。

“违约率”是指SOFR加500个基点。

“违约率利率”在第5.2节中定义。

“确定”应具有《税法》第1313(A)节或适用的州、地方或外国税法的任何类似条款或任何其他事件(包括执行美国国税局表格870-AD)中赋予该术语的含义，该事件最终并最终确定任何纳税责任的金额。

“直接交换”在本协议的摘录中作了定义。

“争议”的定义见第7.7(A)节。

“提前终止生效日期”是指(I)对于第4.1(A)节规定的提前终止，即提前终止通知送达之日；(Ii)对于根据第4.1(B)节规定的提前终止而言，指适用的控制权变更日期；以及(Iii)对于根据第4.1(C)节规定的提前终止而言，指适用的重大违约的日期。

“提前终止通知”的定义见第4.2(A)节。

“提前解约金”的定义见第4.3(B)节。

“提前终止参考日期”在第4.2(B)节中定义。

“提前终止时间表”在第4.2(B)节中定义。

“交换”是指任何(I)直接交换、(Ii)赎回、(Iii)从TRA方向公司转让(根据美国联邦所得税目的而确定)的公共单位或(Iv)由LLC向TRA方进行的分配(包括视为分配)，在这两种情况下，均会导致 调整。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其适用的规则和条例，以及该等法规、规则或条例的任何继承者。

“专家”的定义见第7.8(A)节。

“最终付款日期”是指根据本协议要求付款的任何日期。关于(I)税收优惠付款的最终支付日期是根据3.1(A)节确定的，以及(Ii)提前终止付款是根据4.3(A)节确定的。

“假设税务责任”是指，就任何课税 年度而言，公司在实际相关报税表上使用的相同方法、选举、惯例和类似做法，但在计算时没有考虑涵盖的税务资产(例如，(I)通过计算折旧、摊销或其他类似的扣除，或使用参考资产在 当时的纳税基础，如果没有进行基数调整)来计算任何收入、损益项目，将会在涵盖税款方面产生的假设负债；(Ii)考虑第704(C)条(C)分配额和(Iii)排除可归因于计入利息的任何扣除)；条件是，为了确定假设的纳税义务，(I)美国州税和地方税的综合税率应为假定的州和地方税税率，以及(Ii)公司在作出本定义所设想的任何确定时应有权作出合理的简化假设。

“计入利息”是指根据第483、1272或1274节或本守则的任何其他规定或州、地方或外国税法的任何类似规定，就公司在本协议项下的支付义务而计入的任何利息。

“独立董事”是指根据A类普通股的交易或报价所在的美国主要证券交易所的标准而“独立”的董事会成员。

“利息金额”的定义见第3.1(B)(Vi)节。

“首次公开募股”在本协议的摘要中有定义。

“美国国税局”指美国国税局。

“加入”是指对本协议的加入，其形式和实质与本协议附件A大体相似。

“联合要求”在第7.5(A)节中作了定义。

“法律”系指美国、任何外国及其各州、联邦、市、县、直辖市、监管或自律机构、机关或其其他政治区的所有法律、法规、条例、规章和条例。

“有限责任公司”的定义见本协议的序言部分。

“有限责任公司集团”是指有限责任公司及其每一家直接或间接的子公司，为适用税务目的而被视为合伙企业或被忽略的实体(但不包括为适用税务目的被视为公司的任何实体直接或间接持有的任何此类子公司 (本公司除外))。

“市值”是指(I)对于交易所(以下第(Ii)款所述的被视为交易所除外)，A类普通股在适用的赎回或直接交易日期的价值，该价值由公司在合理和一致的基础上确定，并由公司在其关于该交易所的美国联邦所得税报告中使用。(Br)对于根据估值假设被视为的交易所，(A)如果A类普通股在证券交易所或自动或电子报价系统交易，(Br)该日(或如该日不是交易日，则为紧接前一个交易日)的最高交易价与该日(或如该日不是交易日，则为紧接的前一个交易日)的最低交易价的算术平均值，或(B)如A类普通股不再在证券交易所或自动化或电子报价系统交易，则为本公司真诚厘定的A类普通股一股的公平市值，该 将在知情和自愿的买方和知情和自愿的卖方之间的公平现金交易中获得，双方均不受任何买卖的强制，且不考虑 买方或卖方的具体情况，并且没有任何流动性折扣或少数折扣。

“实质性违约”是指(I)公司实质性违反本协议项下的重大义务，或(Ii)在破产或其他情况下因法律的实施而拒绝履行本协议。

“最大速率”在第7.13节中定义。

“净税收优惠”在3.1(B)(2)节中有定义。

“非TRA部分”在第2.3(B)节中定义。

“反对通知书”的定义见第2.4(A)(Ii)节。

“经营协议”指经修订及重订的有限责任公司协议，该等协议可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。

“当事人”是指本协议签名页上指定的当事人和满足加入要求的其他各方，在每一种情况下，都有各自的继承人和受让人。

“支付”指任何税收优惠支付或提前终止支付 ，除非另有说明，在每种情况下，均指此类支付的全部或任何部分。

“获准受让人”是指根据经营协议所允许的公用事业单位的任何转让而持有该等公用事业单位的持有人。

“个人”是指任何个人、公司、商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体。

“换股前转让”是指 一个或多个通用单位的任何转让(或被视为转让)，(I)在首次公开募股完成之后但在该等通用单位交换之前发生，以及(Ii)守则第743(B)条适用的转让。

3.1(B)(4)节对“已实现的税收利益”作了定义。

“已实现税损”在第3.1(B)(V)节中有定义。

“资本重组”在本协议的摘要中作了定义。

“和解争议”的定义见第7.8(A)节。

“对账程序”在第7.8(A)节中作了定义。

“赎回”一词在本协议的演奏会中有定义。

“参考资产”指有限责任公司集团任何成员于本协议有关厘定日期(包括交易所或首次公开招股(视何者适用而定)之日)的任何资产。参考资产还包括其全部或部分税基是参照上一句所述资产的税基确定的任何资产，包括守则第7701(A)(42)节所指的“替代基础财产”。

“参考库存资产”指在首次公开招股时作为有限责任公司任何成员的 套住房(为免生疑问，不包括为购买土地选择权而支付的任何成本)的库存持有的任何资产。参考库存资产还包括其计税依据全部或部分参照上一句所述资产的计税基础而确定的任何资产，包括守则第7701(A)(42)节所指的“替代基础财产”。

“明细表”指下列任何一项：(I)属性明细表；(Ii)税收优惠明细表；(Iii)提前终止明细表；以及(Iv)任何修改后的明细表。

“第704(C)款分配”是指根据《财务条例》1.704-3节对参考库存资产进行的应税收入、收益、损失和扣除项目的不成比例的分配(相对于有限责任公司成员的经济百分比利益)。

“第704(C)款分配额”是指自收入和收益生效之日起，有限责任公司就TRA方在相关课税年度交换的共同单位向该TRA方进行的第704(C)款分配额；但为免生疑问，第704(C)款分配额应包括因公司单位购买以及公司随后直接从有限责任公司购买股权而产生的任何此类第704(C)款分配额。

“优先义务”在第5.1节中有定义。

“SOFR”指《华尔街日报》报道的有担保的隔夜融资利率。

“附属公司”指，就任何人士而言，在任何确定日期，指任何其他人士，而该第一人士(I)直接或间接拥有或以其他方式控制该其他人士超过50%的投票权或其他类似权益，或(Ii)是该其他人士的唯一普通合伙人 权益、管理成员或类似权益。

3.1(B)节对“税收优惠支付”作了定义。

“税收优惠时间表”在第2.3(A)节中有定义。

“纳税申报单”是指已提交或须提交的有关税款(包括任何附表)的任何报税表、声明、报告或类似的报表，包括任何资料报税表、退税申索、经修订的报税表及估计税项的申报。

“应课税年度”指守则第441(B)节或美国州或地方税法任何类似条文(如适用)所界定的本公司应课税年度(因此，为免生疑问，可包括少于12个月的报税期)，截止日期为首次公开招股截止日期或之后。

“税务机关”是指任何国家、联邦、州、县、市或地方政府，或其任何分部、机构、委员会或机关，或任何准政府机构，或任何其他任何类型的机关，行使与税务有关的监管或其他权力。

“交易日”是指纽约证券交易所或A类普通股上市或获准交易的其他主要美国证券交易所开放进行交易的日子(除非该等交易已暂停一整天)。

“TRA方”是指在本合同签订之日起有限责任公司的每一成员(本公司除外)及其允许的受让方。

“TRA部分”在第2.3(B)节中定义。

“国库条例”是指根据《守则》不时颁布的(包括相应规定和后续规定)以及在相关课税期间有效的最终的、临时的和(在可信赖的范围内)拟议的规定。

“美国”是指美利坚合众国。

“单位购买”在本协议的摘要中有定义。

“估值假设”是指在提前终止生效之日起符合以下条件的假设：

(I)在该提前终止生效日期或之后结束的每个课税年度内，本公司将有足够的应课税收入在该课税年度或未来的课税年度(包括，为免生疑问，构成或已构成或已导致净营业亏损、不允许利息支出结转、或抵免结转或结转(于提前终止生效日期确定)的任何该等涵盖税项资产，应受下文第(Iv)段管限)。(Br)根据估值假设支付的未来税收优惠付款将产生的基数调整和计入利息)，其中将有此类扣除；

(Ii)每个该课税年度将生效的美国联邦所得税税率将是在提前终止生效日期生效的《守则》和其他适用法律为每个该课税年度规定的税率，但如该课税年度的该等税率的任何更改已被制定为法律，且美国各州和地方的综合所得税税率应为对每个该等课税年度有效的假定州和地方税率；

(Iii)公司的所有应纳税所得额在整个相关期间将适用于每个涵盖税种的最高适用税率；前提是，美国州和地方所得税的综合税率应为假定的州和地方税率；

(Iv)任何涵盖的税务资产(包括任何基数调整、第704(C)条分配额或根据本协议作出或被视为已作出的付款所产生的计入利息)所产生的亏损、抵免或 不允许利息支出的任何结转或结转(考虑到任何已知和适用的限制)，公司将在自包括提前终止时间表日期 的纳税年度开始的连续五个纳税年度的每一年按比例使用(但是，如果任何此类结转或结转的剩余应纳税年度少于五年，按比例计算，直至该结转或结转的预定到期日为止)(例如，如果在提前终止时间表的日期，公司有100美元的净营业亏损，则该净营业亏损中的20美元将用于从该提前终止时间表的纳税年度开始的连续五个纳税年度的每一年)；

(5)任何不可摊销资产将在提前终止生效之日起15周年时处置；但如果控制权变更包括出售任何不可摊销资产(或为直接或间接拥有不可摊销资产的美国联邦所得税目的而出售合伙企业或被忽视实体的股权)，此类非摊销资产应在控制权变更中直接或间接出售相关资产时(如果早于该15周年)以该价格处置；

(Vi)如果在提前终止生效日，任何TRA方 有尚未交换的共同单位，则该共同单位应被视为交换A类普通股的市值或该TRA方在提前终止生效日实际交换此类共同单位时将收到的现金金额；

(Vii)根据本协议 用于计算提前终止付款的任何未来付款义务，将在与任何此类付款义务相关的任何纳税申报单需要提交之日(不包括任何延期)得到满足；以及

(Viii)对于在提前终止生效日期 之前结束的应纳税年度，将支付任何未支付的税收优惠款项和任何适用的违约率利息。

“自愿提前终止”的定义见第4.2(A)(I)节。

第1.2节。施工规则。除非本协议另有规定，否则：

(A)为解释本协定的目的：

(I)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定之下”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是其中的任何具体规定。

(Ii)除另有规定外，凡提及某一条款、第(Br)款或第(2)款，指的是本协定中适当的第(3)款、第(B)款或第(2)款。

(Iii)提及美元或“$”是指美国的合法货币 。

(4)“包括”或“包括”一词仅作为例证而非限制，应视为后跟“无限制”一词。

(5)“或”一词在两个或两个以上物品清单中使用时， 指“和/或”，并可指这些物品的任何组合。

(6)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(B)在计算由某一指明日期至较后一指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”、“至”及“至”等字，而“至”字则指“至”但不包括在内，而“直达”一词则指“至并包括”。

(C)本协议中包含的章节标题仅供参考 ，不影响本协议的解释。

除非本协议另有明确规定，否则(I)对组织文件(包括经营协议)、协议(包括本协议)和其他合同文书的提及应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此等修订、重述、延期、补充和其他修改是允许的；以及(Ii)对任何法律(包括《守则》和《财务条例》)的提及包括合并、修改、取代、补充或解释此类法律的所有法定和监管规定。

第二条
已实现税收利益的确定

第2.1条。基数调整和第704(C)条分配；有限责任公司 754选举。

(A)基数调整和第704(C)款分配。双方确认并同意：(I)根据守则第707(A)(2)(B)条(或适用国家、地方或外国税法的任何类似规定)(即，相当于直接兑换)，每次赎回应被视为公司从适用的TRA方直接购买公共单位，(Ii)每次(A)交换和(B)公司根据本协议支付的款项(不包括与构成估算利息的金额有关的付款)，但是，为免生疑问，包括根据第704(C)款(分配金额)就交易所向TRA方支付的款项将引起基数调整，(Iii)单位购买和交换将产生第704(C)款分配 金额和(Iv)任何交易所的应付利息金额和违约利率不应被视为税收方面的利息，而应被视为TRA在相关交易所转让的通用单位的额外对价，除非适用法律另有要求。尽管本协议有任何其他规定，但因交换一个或多个通用单位而产生的任何基础调整金额或第704(C)条分配额应视为未发生此类通用单位的任何汇兑前转移。

(B)LLC第754条选举。公司应使被视为合伙企业的有限责任公司及其子公司在每个课税年度根据法典第754条(或适用的州、地方或外国税法的任何类似条款)进行有效的选举。公司应采取商业上合理的努力，使有限责任公司拥有被视为合伙企业的直接或间接股权(附属公司除外)的每一人在公司合理确定的每个课税年度内有任何此类选择。

第2.2条。属性明细表。在提交本公司每个相关课税年度的美国联邦所得税申报单后的九十(90)个日历日内，本公司应向TRA各方提交一份时间表，合理详细地显示(I)本公司就该纳税年度可供公司使用的涵盖税项资产， 对于已实施交换的每个TRA方，(Ii)本公司在未来课税年度可供本公司使用的涵盖税务资产的每一方已完成交易所的部分，及(Iii)本公司根据适用法律(包括因守则第382节或守则第383条的实施而对本公司使用任何涵盖税务资产的能力作出的任何限制) (该附表为“属性附表”)。根据第2.4(A)节规定的程序，属性明细表将成为最终的并对双方具有约束力，并可由各方根据第2.4(B)节规定的程序进行修改。

第2.3条。税收优惠明细表。

(A)税收优惠表。在公司提交任何存在已实现税收优惠或已实现税收不利的纳税年度的美国联邦所得税申报单后九十(90)天内，公司应向TRA各方提供一份合理详细说明该纳税年度已实现税收优惠或已实现税收不利计算的明细表(“税收优惠明细表”)。税收优惠计划将根据第2.4(A)节 中规定的程序成为最终的并对双方具有约束力，并可由各方根据第2.4(B)节中规定的程序进行修改。

(B)适用原则。除以下条文另有规定外， 每个课税年度的已实现税项利益或已实现税项损益旨在计量本公司于该课税年度可归因于所涵盖税务资产的实际税项负债的减少或增加，按“有”及“无”方法厘定(即实际税项负债为“有税项”计算，而假设税项负债为“无”计算)。可归因于任何所涵盖税收资产的任何税目的结转或结转应被视为受《税法》和《国库条例》的规则以及国家、地方和外国税法中关于相关类型的结转或结转的使用、限制或到期的适当规定的约束。 如果任何税目的结转或结转包括可归因于任何所涵盖税收资产的一部分(“TRA部分”)和另一不属于任何所涵盖税收资产的部分(“非TRA部分”)，此类部分应被视为按照“有无”方法使用，以便：(I)任何非TRA部分的金额被视为首先使用，然后是任何TRA部分的金额(TRA部分是在与第3.3(A)节的规定一致的比例基础上应用的)和(Ii)在非TRA部分的结转情况下，这种结转不应影响在上一个纳税年度进行的原始“有无”计算。

第2.4条。程序；修正案。

(A)程序。每当公司根据本协议向任何TRA缔约方提交时间表时，公司还应根据该时间表(I)向TRA缔约方提交任何TRA缔约方合理要求的支持时间表和工作文件，提供有关相关数据和计算的合理详细程度，以及(Ii)允许TRA缔约方及其顾问根据TRA缔约方的合理要求在公司或咨询公司合理接触适当的代表，以审查相关信息。时间表自TRA缔约方首次收到适用时间表之日起三十(30)个历日起最终生效，对TRA缔约方具有约束力，除非TRA缔约方在该期限内向公司提供书面通知(真诚地提出)对该时间表提出实质性反对，并合理详细地列出该TRA缔约方的实质性反对意见(“反对通知”)。如果各方因任何原因不能在公司收到反对通知后三十(30)个日历日内解决反对通知中提出的问题，公司和适用的TRA方应采用第 7.8节所述的协调程序，并将根据该程序最终确定时间表。

(B)经修订的附表。任何课税年度的减让表(提前终止减让表除外)只能并应由本公司不时修订(I)与影响该减让表的决定有关，(Ii)纠正因在该减让表最初提供给TRA缔约方的日期后收到与该课税年度有关的额外事实信息而确定的此类减让表中的不准确之处，(Iii)遵守专家根据对账程序所作的决定，(Iv)反映可归因于将亏损或其他税目结转或结转至该课税年度的该课税年度的已实现税项或已实现税项的变动；或(V)反映可归因于为该课税年度提交的经修订的纳税申报表而在该课税年度的已实现税项或已实现税项的变动(任何该等经修订的附表，即“经修订的附表”)。本公司应在前一句第(I)至(V)款所述事件发生后六十(60) 个日历日内，向适用的TRA缔约方提供任何经修订的时间表，为免生疑问，任何该等经修订的时间表的交付和定稿应遵循第2.4(A)节中所述的程序。

第三条
税收优惠支付

第3.1节。税收优惠支付的时间和金额。

(A)付款时间。根据第3.2条和第3.3条的规定， 在第2.4(A)条规定的每个税收优惠计划最终生效之日后五(5)个工作日(该日期即任何税收优惠付款的“最终付款日期”)之前，公司应向每一相关TRA方全额支付根据第3.1(B)条确定的税收优惠付款。每笔此类税收优惠应通过电汇立即可用的资金到该TRA缔约方指定的银行账户进行支付。

(B)付款金额。就本协议而言，对任何TRA缔约方的“税收福利支付”是指等于可归因于该TRA缔约方的净税收优惠及其利息金额之和的金额。不得计算或支付任何估计的税收支付，包括任何估计的美国联邦所得税支付。

(I)可归因性。根据以下原则，净税收优惠(和相关的已实现税收优惠) “归于”TRA缔约方：

(A)任何基准调整应与每个TRA缔约方 分开确定，并归于每个TRA缔约方，其金额相当于该TRA缔约方在交易所向公司交付的与共同单位有关的基准调整总额；

(B)就推算的利息向公司作出的任何扣减可归因于要求将推算的利息计入收入的TRA缔约方(不论此人是否真的须就此缴税)；及

(C)第704(C)条的任何分配金额应分别针对每一TRA缔约方和该TRA缔约方的每一次通用单位交换确定，并归因于TRA缔约方和该TRA缔约方的公共单位交换：(I)该TRA缔约方在该交换中交换的公共单位数量与该TRA缔约方(或其继承者)在生效日期所持有的所有公共单位数量的比率；(Ii)第704(C)条分配导致分配给该TRA方的收入或收益，如果不要求有限责任公司进行第704(C)条分配，这些收入或收益本应分配给公司，而此类分配是根据TRA方和公司在有关确定时在有限责任公司中的经济百分比权益进行的；但为免生疑问，在通用单位交换(或根据本协议被视为交换)之前，TRA缔约方无权根据本协议获得与第704(C)款分配金额有关的任何税收优惠，并且在通用单位交换(或被视为交换)时，TRA缔约方仅有权获得TRA缔约方根据前述规定在该交换中交换的可归因于该通用单位的第704(C)条分配金额。

(2)税收优惠净额。在一个纳税年度内，与TRA方有关的“税收净收益”等于(A)在该纳税年度结束时可归因于该TRA方的累计已实现税收收益的85%超出(B)以前根据本3.1节向该TRA方支付的所有税收 收益的总额(不包括利息金额的支付)的超额金额。

(3)累计已实现税利净额。一个课税年度的“累计 已实现税利净额”等于本公司截至该课税年度(包括该课税年度)的所有纳税年度的已实现税利累计金额，减去同期的已实现税负累计金额。每一课税年度的已实现税利和已实现税损应根据确定时存在的最新税收优惠明细表或修订后的明细表(如有)确定。

(四)已实现的税收优惠。一个课税年度的“已实现税收优惠” 等于该课税年度假设纳税义务超过实际纳税义务的部分(如果有)。如果该课税年度的全部或部分实际纳税责任是由于税务机关对任何课税年度进行审计或类似程序而产生的，则该负债不得计入已实现的税收利益的确定中，除非已有决定。

(v)实现税收减损。已实现的税收 应纳税年度的“减损”等于该应纳税年度的实际应纳税额超过假设应纳税额的部分（如有）。如果该纳税年度的全部或部分实际纳税义务是由于审计而产生的 或任何纳税年度的税务机关的类似程序，在确定已实现的税收减损时不应包括此类责任，除非且直到有确定。

(vi)利息金额。 中的“利息金额” 对于TRA方，等于该TRA方在应纳税年度内未支付的净税收优惠金额的利息，从提交美国联邦所得税申报表的到期日（无延期）起按约定利率计算 该公司在该纳税年度的应纳税所得额，直至（A）就该净税收优惠而言，不再向TRA方支付剩余税收优惠款项之日，以及（B）适用的最终付款日（以较早者为准）。

(vii)TRA各方、LLC和公司确认 并同意，截至本协议签订之日以及本协议规定的任何未来交换之日，无法合理确定美国联邦收入或其他适用的税收优惠付款的总价值 税务目的。尽管本协议中有任何相反规定，如果TRA方按照以下规定通知公司，则规定的最高销售价格（在财政部法规15A.453-1（c）（2）的含义内）， TRA一方根据交换进行的任何普通单位转让不得超过（A）与该交换有关的已实现金额定义的第（i）和（iii）款中所述的金额加上（B）以下金额之和： 在赎回通知（定义见《运营协议》）中规定的任何款项或该TRA方就相关交易所向公司提交的其他书面通知，以及根据本协议向 该TRA方（根据《守则》作为利息入账的金额除外）就与交易所有关的涵盖税收资产而言，不得超过本条（B）所述的金额。

第3.2节。没有重复付款。这意味着 本协议项下的规定不会导致重复支付本协议项下可能要求的任何金额，并且本协议项下的规定应根据该意图进行一致的解释和适用。

第3.3节。TRA双方之间的付款比例。

(a)应税收入不足。尽管第 节中有任何规定， 3.1（b）相反，如果根据所涵盖的税收资产计算的公司的潜在涵盖税收利益总额（在每种情况下，不考虑产生的应纳税年度）仅限于特定的应纳税 年，因为公司没有足够的实际应税收入，那么公司可用的涵盖税收优惠应在TRA各方之间按各自的税收优惠付款比例分配， 如果公司有足够的应纳税所得额，例如，如果公司在特定应纳税年度内对所涵盖的税收资产有总计200美元的潜在所涵盖的税收优惠（此类所涵盖的税收优惠为50美元 应归于TRA甲方的150美元和应归于TRA乙方的150美元），因此，TRA甲方有权获得42.50美元的税收优惠付款，TRA乙方有权获得127.50美元的税收优惠付款，如果公司 足够的实际应纳税所得额，如果公司在该应纳税年度的实际应纳税所得额不足，因此，所涵盖的税收优惠限于100美元，则 该纳税年度的公司所得税将分配给TRA甲方，75美元将分配给TRA乙方，因此TRA甲方将收到21.25美元的税收优惠付款，TRA乙方将收到63.75美元的税收优惠付款。

(b)逾期付款。如果由于任何原因，公司无法 为了完全履行其支付义务，以支付特定纳税年度到期的所有税收优惠款项，则（i）违约利率将根据第5.2节累计，（ii）公司应支付可用金额 根据第3.3（a）节的规定，按比例向TRA各方支付与该应纳税年度有关的此类税收优惠付款（以及任何适用的违约利率），并且（iii）不得就任何应纳税年度支付任何税收优惠付款 直到所有TRA当事人在所有以前的应纳税年度的所有税收优惠付款（和任何适用的违约利率）已全部支付。

第3.4节。多付的钱。遵循 中所述的程序 第2.4（a）节，如果公司根据第3.1（a）节就特定应纳税年度向TRA方支付的款项超过了本应支付给TRA方的款项 对于本协议条款下的应纳税年度（考虑第3.3条），则该TRA方不得收到第3.1（a）条或第4.3（a）条下的进一步付款，直到该TRA方 放弃与该超出部分相等的付款;但为免生疑问，任何TRA方均无需将公司支付给该TRA方的任何款项退还。

第四条
终端

第4.1节。提前终止协议;加速事件。

(A)公司的提前解约权。在获得大多数独立董事的书面批准后，本公司可在本协议规定的范围内，通过向每一TRA方全额支付该TRA方的提前解约金(连同任何适用的违约率 利息)来终止本协议。

(B)控制变更时的加速。如果控制权发生变更 ，提前终止付款(按照提前终止通知在控制权变更之日送达的方式计算)应根据第4.3节到期并支付，本协议应在本协议规定的范围内终止。

(C)违反协议时加速。在发生重大违约的情况下，提前终止付款(按照在重大违约发生之日已送达提前终止通知的方式计算)应根据第4.3节到期并支付，本协议应在本协议规定的范围内终止。除下一句话外，公司未能在适用的最终付款日起九十(90)个日历日内付款(连同任何适用的违约率利息)应被视为构成重大违约。如果由于公司(I)根据第(Br)节第(Br)款或任何管理任何优先义务的协议的条款被禁止支付任何税收优惠，或(Ii)没有也不能采取商业上合理的行动来获得足够的资金来支付此类款项，因此未能在相关最终支付日期后九十(90)个日历日之前支付任何税收优惠，则不会构成实质性违约；条件是：(A)该付款义务仍将以违约利率计息，使TRA各方受益，(B)本公司应迅速(且无论如何，在五(5)个工作日内)支付全部未付款项(连同任何适用的违约率利息)，前提是未根据第5.1节或管理高级债务的协议条款禁止公司支付此类款项，且公司有足够的资金支付此类款项，且(Br)公司未能遵守前述条款(B)将构成重大违约；此外，第5.2节的利息规定应适用于这种延迟付款(除非由于任何优先义务施加的限制，公司没有足够的资金支付此类付款，在这种情况下，第5.2节适用，但违约率应由商定的利率取代)。 尽管有任何相反的规定，如果公司向其股东分配现金或其他财产(A类普通股除外)，或使用现金或其他财产回购公司的任何股本(包括A类普通股)，在每种情况下，在(X)于本公司作出具约束力的作出分配或回购承诺之日到期及应付的所有税务优惠付款(连同任何适用的违约率利息)均已支付，或(Y)已预留足够的资金支付于分配或回购日期到期及应付的所有税务优惠付款(连同任何适用的违约利率利息)。公司应尽商业上合理的努力：(1)为支付本协议项下的税收优惠而获得足够的可用资金，以及(2)避免签订任何可合理预期会大幅推迟本协议项下任何税收优惠支付时间的协议。

(D)在根据上述任何一段终止的情况下，在公司向每一TRA缔约方全额支付提前终止付款(连同任何适用的违约率利息)后，除关于在提前终止生效日期之前结束的任何应纳税年度的任何税收优惠付款(连同任何适用的违约率利息)外，公司在本协议项下不再承担任何其他付款义务，且此类付款义务应在终止后继续存在。并根据本协议进行计算和支付。为免生疑问，如果随后就公司已全额支付提前终止付款的通用单位进行了交换，则公司不应 对该交换或相关的涵盖税收资产承担本协议项下的义务。

第4.2节。提前终止通知。

(A)如果(I)公司选择行使第4.1(A)节规定的终止权(“自愿提前终止”)，(Ii)发生控制权变更或(Iii)发生重大违约行为，公司应在每种情况下向TRA各方发送合理详细的通知，说明公司决定行使该权利或发生此类事件(视情况而定)(“提前终止通知”)。在就自愿提前终止发出的提前终止通知的情况下，本公司可在支付任何提前终止款项之前的任何时间撤回该提前终止通知并撤销其自愿提前终止，本协议的条款应适用，如同该提前终止通知从未 送达一样。

(B)公司应提交一份时间表，合理详细地说明提前终止付款的计算方法(“提前终止时间表”)(I)在发出提前终止通知的同时，或(Ii)在根据第4.1(B)节或第4.1(C)节进行终止的情况下，在控制权变更或导致终止的重大违约发生后，在合理可行的范围内尽快提交。根据第(Br)2.4(A)节的规定，此类提前终止计划最终确定的日期应为“提前终止参考日期”。

第4.3节。提前解约时付款。

(A)付款时间。在提前终止参考日期后五(5)个工作日(该日期即提前终止付款的“最终付款日期”)之前，本公司应向每一TRA方全额支付相当于适用于该TRA方的提前终止付款的金额。此类提前终止付款应由公司通过电汇立即可用的资金到适用的TRA缔约方指定的一个或多个银行账户来支付。

(B)付款金额。根据第4.3(A)节向TRA方支付的“提前终止付款” 应等于公司应从提前终止生效日期开始并使用估值假设向该TRA方支付的所有税收优惠付款(不包括在提前终止生效日期之前结束的应纳税年度的任何税收优惠付款)的现值，按违约率贴现并于提前终止基准日期确定。为免生疑问，应根据本协议向每一TRA缔约方支付提前终止付款，无论TRA缔约方在提前终止生效日期是否已更换其所有通用单位。

第五条
从属和逾期付款

第5.1节。从属关系。尽管本协议有任何其他相反的规定，但根据本协议，本公司必须向TRA各方支付的任何款项，在支付权利上应排在与公司借款债务有关的任何本金、利息或其他应付款项(为免生疑问，任何贸易应付款、公司间债务或其他类似债务除外)(“优先义务”)的次要地位和次要地位，并应排在优先顺序。Pari 通行证对公司的所有非优先债务的当前或未来债务有偿还权。

第5.2节。公司逾期付款。在符合第4.1(C)节第三句中第二个但书的情况下，在适用的最终付款日期前未向任何TRA方支付的任何款项，应与“违约率利息”一起支付，按违约利率计算，并按从适用的最终付款日期至本公司向该TRA方付款之日未支付的款项计提。

第六条
税务事项；一致性；合作

第6.1节。参与公司和有限责任公司的税务 很重要。除本协议或经营协议第九条另有规定外，本公司对本公司及有限责任公司的所有税务事宜，包括准备、提交或修订任何报税表，以及抗辩、抗辩或解决任何与税务有关的问题，均有全权责任及全权酌情决定权；但如无TRA各方同意，本公司不得解决任何合理预期会对本协议项下的TRA各方权利及义务造成重大不利影响的涵盖税项问题，但不得无理扣留或拖延此类同意。如果任何TRA缔约方未能在收到适用通知后三十(30)个日历日内回复关于解决任何此类问题的通知，则该TRA缔约方应被视为已同意拟议的和解或其他处置。尽管有上述规定，(I)公司应将公司任何税务机关、有限责任公司或有限责任公司任何附属公司进行的任何审计结果合理地预期会对TRA各方在本协议项下的权利和义务产生重大和不利影响的部分通知TRA各方，并合理地告知TRA各方，包括预期税收优惠支付的时间；以及(Ii)TRA各方应有权参与并监督其自费支出(但为免生疑问，不控制)任何此类税务审计中的任何此类问题。如果本协议与运营协议之间存在冲突，因为本协议涉及与所涵盖的税收以及公司和有限责任公司有关的税务事宜，包括准备、提交或修改任何纳税申报单，以及抗辩、异议或解决任何与税收有关的问题，则以本协议为准。

第6.2节。一致性。除咨询公司的书面建议外，本协议项下的所有计算和决定，包括任何基数调整和第704(C)条分配金额、时间表和任何已实现的税收优惠或已实现的税收不利的确定，应 根据公司和有限责任公司在各自纳税申报单上的选择、方法和立场进行。除法律另有要求外，每一TRA缔约方应以符合本协议条款和根据本协议做出的任何相关计算或决定的方式准备其纳税申报单，包括第2.1节的条款和提供给该TRA缔约方的附表。如果一家咨询公司被审计委员会可接受的另一家咨询公司取代，TRA各方应促使该替代咨询公司使用与前一家咨询公司一致的程序和方法履行本协议所要求的服务，除非法律另有要求，或除非本公司和TRA各方同意使用其他程序和方法。

第6.3节。合作。

(A)TRA各方应(I)及时向公司提供公司可能合理要求的信息、文件和其他材料，以便根据本协议作出必要或适当的决定或计算，准备有限责任公司或其任何附属公司的任何纳税申报表，或与任何税务机关抗辩或抗辩任何相关的审计、审查或争议，(Ii)向公司及其代表提供文件和材料的解释，以及公司或其代表可能合理要求的与上文第(I)款所述任何事项相关的其他 信息，并(Iii)就任何此类事项提供合理合作。

(B)本公司应向TRA各方偿还根据第6.3(A)条发生的任何合理且有文件记录的自付费用和开支。

第七条[br}
杂类

第7.1节。通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式进行，并(I)面交、(Ii)通过电子邮件发送或(Iii)通过隔夜快递发送，每种情况下的地址如下：

如致公司，则致：

Smith Douglas Home Corp. 110村小径，215号套房

伍德斯托克，GA30188

收信人：布雷特·斯蒂尔，总法律顾问

将一份副本(不构成通知)发给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
第六大道1271号，

纽约，纽约10020
联系人：马克·贾菲、塞内特·比肖夫和本杰明·科恩

***

电子邮件：*

如果给任何TRA方，则发送到该TRA方的 签名页上指定的地址和电子邮件地址，并将其加入公司或有限责任公司的文件中。

任何一方均可按上述方式向另一方发出书面通知，更改其地址或电子邮件地址。

第7.2节。对应者。本协议可在一个或多个副本中执行，所有副本应被视为一个且相同的协议，并在TRA各方签署一个或多个副本并交付给其他TRA缔约方时生效，但应理解， 所有TRA缔约方不需要签署相同的副本。通过电子邮件传输向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第7.3条。整个协议；没有第三方受益人。本协议构成整个协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议仅对本协议每一方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，本协议中任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人因本协议而享有或 任何性质的任何权利、利益或补救。

第7.4节。可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，本协议项下的所有其他条款和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应本着诚意协商修改本协议，以尽可能以可接受的方式实现双方的原意。

第7.5条。转让；修正；继承人；不放弃。

(A)作业。任何TRA缔约方不得转让、出售、质押或以其他方式转让或转让本协议中的任何权益，包括接受本协议项下任何付款的权利，除非此人签署并交付同意继承该TRA缔约方在本协议中的适用部分并就本协议的所有目的成为TRA缔约方的合同书(“连带要求”)；但在未经公司事先书面同意的情况下，第6.1节所述的TRA各方的批准和同意权不得转让或转让给任何人(许可受让人除外)，不得无理扣留、附加条件或拖延。尽管有上述规定，但如果任何TRA方根据经营协议的条款向任何人(公司或有限责任公司除外)出售、交换、分配或以其他方式转让公用单位，则该TRA方有权将其在本协议下关于该转让公用单位的权利转让给该公用单位的受让人，前提是该受让人已满足加入要求。为免生疑问，如果TRA一方根据《运营协议》的条款转让通用单位，但没有将其在本协议下对该等转让的公用单位的权利转让给该等公用单位的受让方，则该TRA方应继续有权获得因该等公用单位的后续交换而产生的税收优惠 (任何此类转让的公用单位应单独标明，以便于确定本协议项下的付款)。未经TRA各方同意，公司不得将本协议项下的任何权利或义务转让给任何人(未经TRA各方同意，任何据称的转让均为无效)。

(B)修正案。除非该等修订获得本公司及TRA各方的书面批准，否则不得修订本协议的任何条文 ；前提是，对控制权变更定义的修订亦须获得大多数独立董事的书面批准；此外，如任何修订对一个或多个TRA缔约方造成重大及不利影响，而该等修订与其他类似情况下的TRA缔约方的情况大相径庭，则须征得受重大影响的类似TRA缔约方的多数同意(以应收税项优惠衡量)。

(三)继承人。除第7.5(A)节另有规定外，本合同项下的所有条款和规定应对当事人及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并对当事人及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力。公司 应通过书面协议要求并促使公司所有或几乎所有业务或资产的任何直接或间接继承人(无论是通过股权购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意 履行本协议，其方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

(D)豁免。不得放弃本协定的任何条款，除非该放弃是书面的，并由放弃对其有效的一方签署。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或未能行使因违反本协议而产生的任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违反或任何其他约定、义务、协议或条件的放弃。

第7.6条。标题和字幕。本协议各节和小节的标题仅供参考，在解释本协议时不作考虑。

第7.7条。争端的解决；适用法律。

(A)除第7.8条规定的调解纠纷外，任何 和所有因本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行(包括第7.7条或第7.8条的有效性、范围和可执行性)而引起的、与本协议的有效性、谈判、执行、 解释、履行或不履行有关的争议，以及在六十(60)个历日内经善意谈判后无法解决的所有争议，包括任何一方的任何附带索赔，争议)应根据国际冲突预防和解决协会的非管理仲裁规则，通过三名仲裁员组成的小组的多数票，最终通过仲裁解决，公司应指定一名仲裁员，作为争议当事方的TRA当事各方应指定一名仲裁员，每种情况下均按照决议第5.4条规定的“筛选”指定程序。除金钱损害赔偿外，仲裁员应被授权并允许裁决衡平法救济，包括强制令和具体履行本协议项下的任何义务。仲裁员无权裁决超过补偿性损害赔偿的损害赔偿，每一TRA缔约方特此不可撤销地放弃就任何争议追讨惩罚性、惩罚性或类似损害赔偿的权利。任何裁决应是TRA各方之间关于提交给仲裁员的任何索赔、反索赔、问题或会计的唯一和排他性补救措施。仲裁应受《联邦仲裁法》(美国法典第9编第1节)管辖。等顺序，对仲裁员作出的裁决，可由任何有管辖权的法院作出判决。仲裁地点应为特拉华州。

(B)尽管有以上(A)款的规定，任何一方均可向任何有管辖权的法院提起诉讼或特别程序，以迫使另一方进行仲裁，寻求临时或初步救济以协助本协议项下的仲裁或执行仲裁裁决，并为本(B)款的目的，每一方(I)明确同意将第7.7条第(C)和(D)款适用于任何此类诉讼或程序，并(Ii)同意不需要证明违反本条款规定的金钱损害赔偿难以计算，且法律补救措施不足。

(C)本协议在各方面均应受特拉华州国内法律管辖，包括其有效性、解释和效力，但不适用其法律冲突规则。在符合第7.7条和第7.8条的规定下，双方同意，任何与本协议相关、由本协议引起或与本协议相关的诉讼或诉讼只能在特拉华州法院(或美国联邦法院)提起，双方就任何此类诉讼或诉讼而言，均不可撤销地同意并向 提交任何此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属个人管辖权和地点。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(D)每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃(I)其现在或今后可能对在第7.7(B)或7.7(C)条所述的任何法院提起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，以及(Ii)在任何此类法院维持任何此类诉讼、诉讼或程序的不便法院的抗辩。

(E)每一方均不可撤销地同意以第7.1节规定的方式以通知的方式送达法律程序文件。本协议中的任何条款均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(F)放弃由陪审团审判的权利。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在其律师的建议下，在知情的情况下，自愿、故意且不可撤销地放弃其在任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，无论是索赔、反索赔、交叉索赔或第三方索赔，直接或间接产生或以任何方式与本协议或本协议拟进行的交易有关(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。

第7.8条。对账程序。

(A)如果公司和任何TRA方无法在本协议指定的相关时间段内解决与按照第2.4节或第4.2节(视情况而定)规定的程序编制的进度表有关的分歧(“和解争议”)，则适用本款所述程序(“和解程序”)。适用的《TRA》当事方应在和解争议开始后十五(15)个日历日内，相互选择一名在特定分歧领域内得到国家认可的专家(“专家”)，并将和解争议提交该专家确定。专家应是国家认可的会计师事务所的合伙人或负责人， 除非公司和TRA方另有约定，否则专家(及其雇佣公司)不得与公司或TRA方有任何实质性关系或其他实际或潜在的利益冲突。如果适用各方无法在这十五(15)个日历日内就专家达成一致，则专家的选择应被视为符合第7.7条的争议，仲裁小组应从与适用各方没有任何实质性关系或其他实际或潜在利益冲突的国家认可的会计师事务所中选择一名专家。专家应在三十(30)个日历日内或(Ii)税收优惠日程表或其修正案在提交专家解决后，在十五(15)个日历日内或在合理可行的情况下尽快解决与(I)属性附表、提前终止 时间表或其修正案有关的任何事项。尽管有前述规定，如果在任何属于争议标的的款项到期之前(在没有该争议的情况下)或任何反映争议标的的纳税申报表到期之前，问题仍未得到解决，则无争议的金额应在本协议规定的日期之前支付，该纳税申报单可按公司准备的方式提交，并可在决议后进行调整或修订。专家应 最终裁定任何调解争议，其依据第7.8(A)条作出的裁定应对适用各方具有约束力，并可在任何有管辖权的法院进入并强制执行。任何关于争议是第7.8节所指的对账争议还是第7.7节所指的争议的任何争议，应作为符合第7.7节规定的程序的争议来决定和解决。

(B)根据下一句话，适用各方应承担他们自己的诉讼费用和开支，除非(I)专家接受TRA缔约方的立场，在这种情况下，公司应补偿TRA方在该诉讼中任何合理的和有文件记录的自付费用和费用，或(Ii)专家接受公司的立场，在这种情况下，TRA各方应补偿公司在该程序中的任何合理和有文件记录的自付费用和费用。与聘用该专家或修改任何报税表有关的费用和开支应由公司承担。

第7.9条。扣留。根据本协议，本公司及其附属公司有权从根据本协议应支付给任何TRA缔约方的任何款项中扣除和扣留适用法律要求本公司就支付此类款项而需要扣除和扣缴的金额。在公司如此扣除、扣缴并支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除和扣缴的金额应被视为公司已支付给被扣除和扣缴的相关TRA方。每一TRA缔约方应及时向公司提供公司合理要求的任何适用税表和证明，以确定适用法律是否要求任何此类扣除和扣缴。

第7.10节。将公司纳入合并集团； 转让公司资产。

(A)如果本公司是或成为关联企业集团或合并企业集团的成员，该企业集团根据第1501条或管理关联企业集团或合并企业集团的其他适用条款，或国家、地方或外国税法的任何相应规定提交合并所得税申报单，则(I)本协议的规定应适用于整个集团，(Ii)本协议下的付款和其他适用项目应参考集团作为一个整体的综合应纳税所得额计算。

(B)如果本公司或有限责任公司集团的任何成员出于美国联邦所得税的目的将一项或 多项参考资产转让给被视为公司的个人(本公司没有根据守则第1501条向其提交综合纳税申报单)，则该转让人在计算本协议项下应支付的任何款项时，应被视为在转让之日已在全额应税交易中处置了该资产。作为适用转让人的公司或有限责任公司集团成员被视为收到的对价，应等于转让资产的公平市场价值加上转让资产所承担的债务数额(如转让设保资产)。就本第7.10节而言，转让合伙企业权益应视为转让转让合伙人在该合伙企业的每项资产和负债中的适用份额。尽管本协议有任何相反规定，但如果本公司或第7.10(A)节所述集团的任何成员根据符合“重组”(本守则第368(A)节的含义)的交易转移其资产，而该实体在该交易中不存在，则根据本守则第351(A)节所述的贡献或根据本守则第381(A)条所适用的任何其他交易(在每种情况下，任何此类重组或任何其他交易除外)，据此，该实体 将资产转让给本公司或第7.10(A)节所述集团的任何成员(不包括在该重组或其他交易中转让的任何此类成员)未根据守则第1501节提交合并纳税申报表的公司)，转让不会导致该实体被视为已根据第7.10(B)节将任何资产转移给公司(或为美国联邦所得税目的被归类为公司的个人)。

第7.11节。保密协议。每一TRA缔约方及其各自的受让人都承认并同意公司的信息是保密的，除非在履行公司及其附属公司根据法律或法律程序或执行本协议条款所必需的任何职责的过程中，该人应严格保密，不得向任何其他人披露根据公司或其受控附属公司或其继任者根据本协议获得的任何机密信息。本第7.11节不适用于(I)公司或其任何受控附属公司已公开可用、已成为公众所知(由于任何TRA方违反本协议的行为除外)或商界普遍知道的任何信息；(Ii)TRA方为起诉本协议项下或与本协议有关的索赔所需的信息披露；以及(Iii)TRA方准备和提交纳税申报单所需的信息披露。回应任何税务机关就该等报税表提出的任何查询，或就任何税务机关就该等报税表提出的任何行动、法律程序或审计提出起诉或辩护。尽管本协议有任何相反规定，TRA各方及其每一位受让人(以及TRA各方的每名员工、代表或其他代理人或其受让人，视情况而定)可酌情向任何人披露(但不限于)本公司、TRA各方及其任何交易的税务处理和税务结构，以及向TRA各方提供的与该等税务处理和税务结构有关的所有类型的材料(包括税务意见或其他 税务分析)。如果TRA一方或受让人违反或威胁要违反第7.11节的任何规定，公司应 有权通过任何有管辖权的法院通过强制令救济或以其他方式明确执行本第7.11节的规定，而无需提交任何保证书或其他担保，并承认 并同意任何此类违反或威胁违反将对公司或其任何受控附属公司造成不可弥补的伤害，仅靠金钱赔偿不能为这些人提供足够的补救。此类权利和补救措施应是法律或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是替代。

第7.12节。法律的改变。尽管本协议有任何相反的规定，但如果与实际或拟议的法律变更有关，TRA一方合理地认为，本协议的存在可能导致该TRA方(或该TRA方的直接或间接股权持有人)确认的与任何交易所有关的收入(本协议项下的付款所产生的收入除外)被视为美国联邦所得税的普通收入(不包括守则第751(A)节所述的资产)，而不是资本收益(或按普通所得税率征税)，或将对该TRA方或该TRA方的任何直接或间接所有人产生其他实质性的不利税收后果，然后，在该TRA缔约方自行决定(在由该TRA缔约方签署并交付给公司的文书中)并在该TRA缔约方指定的范围内进行书面选择时，本协议将不再具有进一步效力，且不适用于该TRA缔约方指定的日期之后发生的交易所；但为免生疑问，TRA缔约方的这种自愿终止权利不应导致或导致第4.1节下的终止或加速事件。

第7.13节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，本协议项下支付或同意支付给任何TRA方的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。 如果任何TRA方收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于适用的付款(但在任何情况下，不包括构成利息的任何部分)，或者，如果超过未支付的 非利息金额，则退还给公司。在确定任何TRA方签订的合同、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该TRA方可在适用法律允许的范围内，(I)将任何非本金的付款 定性为费用、费用或溢价而不是利息，(Ii)排除自愿预付款及其影响，或(Iii)在公司在本协议项下欠该TRA方的付款义务的整个预期期限内，按相等或不等比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。尽管有上述规定，双方仍打算严格遵守任何适用的高利贷法律。

第7.14节。权利和义务的独立性

(A)每一TRA缔约方在本协议项下的权利和义务是若干权利和义务，与任何其他人的权利和义务不连带。TRA方不以任何方式对履行本协议项下任何其他人的义务负责，也无权强制执行任何其他人在本协议项下的权利或义务(本公司的义务除外)。TRA缔约方在本协议项下的义务完全是为了公司的利益，并且只能由公司强制执行。本协议或与本协议相关交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何TRA缔约方根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为构成TRA各方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立TRA各方以任何方式就该等权利或义务或拟进行的交易以任何方式一致行动或作为一个集体的推定。

(B)除本协定另有明确规定外，(I)《贸易协定》缔约方根据和依照本协定采取的行动应对所有《贸易协定》缔约方具有约束力。在法律允许的最大范围内，在决定采取或不采取本协议项下或与本协议相关的任何行动或决定时，任何TRA各方均不对任何其他TRA各方或任何其他人负有任何责任(受托责任或其他责任)。就本协定而言，TRA缔约方承认，在采取或不采取本协定项下的任何行动或决定时，应允许每一TRA缔约方仅考虑其自身利益，没有义务或义务考虑任何其他TRA缔约方或任何其他人的任何利益或影响因素。

第7.15节。与运营协议协调。在本协议对有限责任公司或有限责任公司成员施加义务的范围内，本协议应被视为《守则》第761(C)节和《财政部条例》1.761-1(C)和1.704-1(B)(2)(Ii)(H)节所述的《经营协议》的一部分。

[签名页在此页之后]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，以下签署人已代表他们签署或安排签署本协议。

附件A

合并协议的格式

本合资协议于20_ 根据该应收税款协议交付，日期为 [ ● ](as Smith Douglas 之间不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“应收税款协议”） 霍姆斯公司，一家特拉华州公司（下称“公司”）、一家特拉华州有限责任公司Smith Douglas Holdings LLC，以及TRA各方不时成为其一方。本文中使用但未另行定义的大写术语 具有《应收税款协议》中规定的各自含义。

[名字]

[地址]

[城市、州、邮政编码]

注意：

传真：

电邮：

[签名页在此页之后]

兹证明，下述签署人已于 日期和年份首先写在上面。

已确认并同意 自上文首次列出的日期起：