附件1.1

SMITH DOUGLAS HOMES CORP.

[●]A类普通股股份

承销协议

[●], 2024

摩根大通证券有限责任公司：

美国银行证券公司：

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

富国证券有限责任公司

作为世界各国的代表

上市的几家承销商。

在本条例附表I中

C/o J.P.Morgan Securities LLC：

麦迪逊大道383号。

纽约，纽约10179

C/o美国银行证券公司

一张科比公园的票。

纽约，纽约10036

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

维西街200号，8楼。

纽约，纽约10281

C/o富国证券有限责任公司

西33街500号，14楼。

纽约，纽约10001

女士们、先生们：

美国特拉华州的一家公司Smith Douglas Home Corp.(以下简称“公司”)提议向您所代表的几家承销商(以下简称“承销商”)发行并出售以下证券：[●]A类普通股，面值$[●]每股(“A类普通股”)、公司股份(“包销股份”)，并在承销商的选择下，最多可增加[●]本公司A类普通股(“期权股份”)。承销股份和期权股份在此称为“股份”。在出售股份生效后发行的公司A类普通股，连同B类普通股，每股面值0.0001美元的公司股票(“B类普通股”)，在本文中被称为“股票”。

就本协议拟进行的发售而言，“交易”一词(于注册说明书及初步招股章程(定义见下文)“吾等的组织架构-交易”项下定义)已完成或将会完成，据此，本公司将(其中包括)成为特拉华州有限责任公司(“该有限责任公司”)Smith Douglas Home LLC的唯一管理成员，并将营运及控制该有限责任公司的所有业务及事务，并透过该有限责任公司及其附属公司进行其业务。公司和有限责任公司在本文中均称为“SDH方”，并统称为“SDH方”。

SDH各方特此确认其与多家承销商关于股份买卖的协议如下：

1、《申报单》。本公司已根据经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例(统称为“证券法”)编制并向证券交易委员会(“委员会”)提交与股票有关的登记声明(第333-274379号文件)， 包括招股说明书。该登记声明在生效时经修订，包括根据证券法第430A、430B或430C条在登记声明生效时视为其组成部分的信息(“第430条信息”)，在此称为“登记声明”；如本文所用，“初步招股章程”一词是指在该等注册 声明(及其任何修订)生效前，根据证券法第424(A)条向证监会提交的任何招股说明书，以及在其生效时包括在注册说明书内而略去第430条资料的招股说明书，而“招股说明书”一词是指首次使用(或根据证券法第173条应买方要求提供)与股份销售确认书有关的招股章程。如果本公司已根据证券法第462(B)条(“规则462注册声明”)提交一份简短的注册声明(“规则462注册声明”)，则此处提及的“注册声明”应视为包括该规则 462注册声明。本文中使用但未定义的大写术语应具有注册说明书和招股说明书中赋予该等术语的含义。

于适用时间(定义见下文)或之前，本公司已编制以下 资料(连同附件A“定价披露资料包”所载的定价资料)：日期为[●]、2024年和本协议附件A所列的每份“自由写作招股说明书”(根据证券法第405条的定义) 。

“适用时间”是指[●][应付]纽约时间上午7：00，On[●], 2024.

2、中国政府同意认购该公司股份。

(A)根据本协议的规定，本公司同意按照本协议的规定向几家承销商发行和出售承销股票，各承销商根据本协议所载的陈述、担保和协议，并在符合本协议所述条件的情况下，同意分别而不是共同地以每股$br}的价格购买。[●](“收购价”)本合同附表一中与该承销商名称相对的承销股份数量。

此外，本公司同意根据本协议的规定向多家承销商发行及出售购股权股份，承销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并受本协议所载条件的规限，有权分别而非共同向本公司购买购股权股份，购入价减去相当于本公司宣布的任何股息或分派但不应就购股权股份支付的每股股息或分派金额。

如拟购买任何期权股份，每名 承销商将购买的期权股份数量应为与购买的期权股份总数的比率相同的期权股份数量，该比例与本协议附表1中与该承销商名称相对的承销股份数量(或按本条款第10节所述增加的 数量)与多家承销商从本公司购买的承销股份总数之比相同，但须受 代表全权酌情决定取消任何零碎股份的调整所限。

承销商可于招股章程日期后第三十天或之前，透过代表向本公司发出的书面通知，随时行使购买全部或部分期权股份的选择权。该通知须列明行使购股权的购股权股份总数及交割及支付购股权股份的日期及时间，该日期及时间可以与截止日期(定义见下文)相同，但不得早于截止日期或不迟于通知日期后的第十个完整营业日(定义见下文)(除非该时间及日期已按照本条例第10节的规定延后)。任何此类通知应至少在通知中规定的交货日期和时间前两个工作日发出。

(B)根据董事会声明，本公司理解承销商有意公开发售股份，并初步按定价披露方案所载条款发售股份。本公司承认并同意承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售股票。

(C)根据协议，购买股份的款项应以电汇方式于纽约市时间10017上午10：00电汇至本公司指定的账户(如属承销股份)，地址为纽约列克星敦大道450号Davis Polk&Wardwell LLP，邮编：10017。[●]于2024年，或代表与本公司可能以书面协定的相同或不迟于其后第五个营业日的其他时间或地点，或如属购股权股份，则不迟于代表在承销商选择购买该等购股权股份的书面通知中指明的日期、时间及地点。支付承销股份的时间和日期在本文中被称为“截止日期”，而期权股份的支付的时间和日期(如果不是截止日期)在本文中被称为“额外截止日期”。

将于成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)购入的股份的付款，须于向将于该日期或额外成交日期(视属何情况而定)购入股份的若干承销商的各自账目交付时支付，并须支付与出售该等股份有关的任何转让税 ，该等股份已获本公司正式支付。除非代表另有指示，股份的交付应通过存托信托公司(“DTC”)的设施进行。

(D)在上市前，各SDH方承认并同意，代表及其他承销商仅以与SDH各方保持一定距离的合同交易对手的身份就拟发行的股份(包括确定发行条款)行事，而不是作为SDH各方或任何其他人的财务顾问或受托代理人或其代理人。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向SDH各方或任何其他人士提供建议。SDH各方应就此类事项与各自的顾问协商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估， 代表或其他承销商均不对SDH各方承担任何责任或责任。SDH双方代表和其他承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，而不代表SDH各方进行。

3、中国政府同意SDH各方的陈述和保证。每一SDH方共同和各自向每一家保险商声明并保证：

(a)          初步招股说明书。证监会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，在提交定价披露资料包时，每份初步招股说明书在所有重要方面均符合证券法，且在提交初步招股说明书时，没有任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。但对于承销商通过代表以书面形式向SDH各方提供的、与任何承销商有关的信息，SDH各方不作任何陈述或担保，以明确用于任何初步招股说明书，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7(B)节中所述的信息。

(b)          定价披露套餐。截至适用时间的定价披露包，截至截止日期和截至附加截止日期(视属何情况而定)，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况使其中的陈述 不具误导性；只要SDH各方不对该承销商通过代表以书面形式向本公司提供的、与任何承销商有关的、明确用于该定价披露一揽子计划的信息而做出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，应理解并同意，任何承销商提供的该等信息仅包括本协议第7(B)节所述的信息。招股说明书中包含的重大事实陈述没有从定价披露包中遗漏， 定价披露包中要求包含在招股说明书中的重大事实陈述也没有从中遗漏任何陈述。

(c)           发行人免费发行招股说明书。除《注册声明》、《初步招股说明书》和《招股说明书》外，本公司(包括其代理人和代表，以承销商身份除外)未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会 准备、制作、使用、授权、批准或提及构成股票出售要约或要约购买要约的任何“书面沟通”(定义见证券法第405条)(本公司或其代理人及代表的每次此类沟通(以下第(I)款所指的“发行人自由写作招股说明书”除外)，但(I)非根据证券法第2(A)(10)(A)条或根据证券法第134条构成招股说明书的任何文件，或(Ii)本协议附件A所列文件除外，每一次电子路演和代表事先书面批准的任何其他书面通信。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)按照证券法(在其中要求的范围内)提交，并且与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，如果与该发行者自由写作招股说明书附带的初步招股说明书一起或在交付之前交付，则不会，截至截止日期和截至 额外的截止日期(视情况而定)。包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不误导的陈述；但SDH各方不会依据或符合承销商通过明确供该等发行人自由写作招股章程或初步招股章程使用的代表以书面向本公司提供的有关任何承销商的资料，对该等发行人自由写作招股章程或初步招股章程内的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保，但有一项理解及协议，即任何承销商所提供的唯一该等资料包括本章程第7(B)节所述的资料。

(d)          新兴成长型公司。自首次向证监会提交保密的注册声明之日起(或在此之前，本公司根据证券法第5(D)节直接或通过任何获授权代表其进行的任何试水通信的首次参与之日)至本条例生效之日止，本公司一直是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)节或第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(e)          测试-水域材料。本公司(I)未经代表同意与(X)证券法第144A条所指的合资格机构买家(“QIB”)或第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)、(A)(9)条所指的认可投资者的机构进行任何试水通讯以外的任何试水通讯。(A)(12)或(A)(13)根据证券法(“IAIS”)，并在其他方面符合证券法第5(D)节的要求，或(Y)与本公司合理地认为是合格投资者或IAI的实体，并在其他方面符合证券法第163B条的要求，以及(Ii)未授权除代表以外的任何人从事水域测试通信 。本公司再次确认，代表已获授权以本合同附件A 形式的书面形式，代表其开展Testing-the-Waters通信。除本合同附件B所列内容外，本公司未分发或批准分发任何书面测试-水域通信。“书面测试-水域通信”是指根据证券法， 是规则405所指的任何测试-水域通信。任何单独的水域测试通信与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，这些信息在所有重要方面均符合证券法，并且在适用时间与定价披露包一起使用时不冲突，并且截至成交日期和附加成交日期(视情况而定)， 将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况，不会误导。

(f)           注册说明书和招股说明书。注册 声明已被委员会宣布生效。证监会未发布暂停《注册声明》有效性的命令，也未就此目的或根据《证券法》第8A条对本公司或与股票发行有关的诉讼程序 据SDH各方所知，未受到证监会的威胁；自注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期起，注册声明和任何此类生效后修订符合并将在所有重要方面符合证券法，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中的声明不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实。自招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日起，以及截止日期和额外截止日期(视具体情况而定)之日起，招股说明书将在所有重要方面遵守证券法，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所必需的重大事实，同时考虑到作出陈述的情况，不会产生误导；但SDH各方不会就该承销商通过代表以书面形式向SDH各方提供的任何陈述或遗漏做出任何陈述或担保，以明确用于注册声明和招股说明书及其任何修订或补充中，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7(B)节中所述的信息。

(g)          财务报表。登记声明、定价披露方案和招股说明书中包含的本公司、LLC及其各自的合并子公司以及Devon Street Home，L.P.及其合并子公司的财务报表(包括与此相关的附注)在所有重大方面均符合证券法的适用要求，并在所有重大方面公平地陈述本公司、LLC及其各自的合并子公司、Devon Street Home，L.P.及其合并子公司的财务状况。截至指定的日期、业务结果和指定期间的现金流变化；此类财务报表的编制符合美国公认会计原则(“GAAP”)在所涉期间内的一致适用，但未经审计的财务报表除外，未经审计的财务报表受正常期间和调整的限制，且不包含委员会适用规则所允许的脚注，登记报表中包括的任何佐证附表在所有重要方面都公平地列报了要求在其中说明的信息；注册表、定价披露包和招股说明书中包含的其他财务信息取自本公司、有限责任公司及其各自的合并子公司、Devon Street Home.，L.P.及其合并子公司(视情况而定)的会计记录，并在所有重要方面公平地呈现其所显示的信息；登记声明、定价披露方案和招股说明书中包含的有关“非公认会计准则财务措施”(该词由委员会的规则和条例定义)的所有披露在所有重要方面均符合经修订的1934年《证券交易法》的规则G以及委员会在其下的规则和条例(统称为《交易法》)和证券法S-K条例第10项的适用范围；以及形式上登记声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务信息及其相关注释是根据证券法的适用要求和相关假设编制的形式上财务信息是合理的，并在注册声明、定价披露包和招股说明书中进行了阐述。

(h)          没有实质性的不利变化。自注册说明书、定价披露方案及招股说明书所包括的SDH各方最近的 财务报表之日起，(I)股本或已发行股本(视何者适用而定)并无任何重大变动(除(A) 组织交易及(B)行使现有股权激励计划中描述为未偿还的股票期权及认股权证，以及有限责任公司的股权交换(如有)及授予现有股权激励计划下的期权及奖励外)，在每种情况下，如注册声明、定价披露包和招股说明书所述)，任何SDH方或其各自子公司的短期债务或长期债务(注册声明、定价披露包和招股说明书中描述或明确预期的借款除外)，或公司或有限责任公司就任何类别的股本或其他股权支付或作出的任何种类的股息或分派(注册声明中描述或明确预期的赎回除外)。定价披露包和招股说明书)或任何重大不利变化，或任何合理预期将导致或影响SDH各方及其子公司的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、成员权益或运营结果的重大不利变化，或SDH各方履行本协议项下义务的情况；(Ii)SDH订约方或其各自的任何子公司均未订立对SDH订约方及其子公司作为一个整体具有重大意义的任何交易或协议，或产生对SDH订约方及其附属公司作为一个整体具有重大意义的任何直接或或有债务或义务；及(Iii)任何SDH订约方或其各自的任何附属公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令而蒙受对SDH订约方及其附属公司整体而言属重大的业务损失或干扰， 但在注册声明、定价披露资料及招股章程中另有披露者除外。

(i)           有条理，有良好的信誉。每一SDH缔约方及其子公司均已正式组织并有效存在，且在该概念适用的范围内，根据其各自组织管辖区的法律，具有良好的开展业务资格，并且在该概念适用的范围内，在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内，具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自的财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权力。除非不具备上述资格或信誉或不具备上述权力或授权， 有理由预计不会对SDH各方及其子公司作为一个整体的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、成员权益、运营结果或前景产生重大不利影响 或SDH各方履行各自在交易文件下的义务(定义如下)(“重大不利影响”)。注册说明书附件21所列附属公司为本公司唯一的“重要附属公司”。

(j)           大写。每一SDH方拥有注册声明、定价披露方案和招股说明书中“资本化”标题下所述的授权资本化；所有已发行的股票已得到正式和有效的授权和发行，且已足额支付且不可评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束；除登记声明、定价披露方案及招股说明书所述或明确预期外，完成组织交易后，将不会有任何未偿还权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证或期权，或可转换为或可交换的工具，以收购公司或其任何附属公司(包括但不限于有限责任公司)的任何股本或其他股权股份，或任何合同、承诺、协议、了解或安排任何与发行本公司或任何该等附属公司(包括但不限于有限责任公司)的任何股本或股权、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的事宜；完成组织交易后，公司的股本和有限责任公司的股权将在所有重要方面符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中的描述；而本公司直接或间接拥有的每家附属公司的所有股本或其他股本权益已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且除登记声明、定价披露资料及招股说明书另有描述外无须评估(如属任何该等附属公司而非公司的权益，本公司或该等股权的其他持有人并无责任向该附属公司或其 债权人支付或出资(仅因其拥有该等股权)，并由本公司直接或间接拥有，且不受任何留置权、押记、产权负担、担保权益、投票或转让的限制或任何 第三方的任何其他索偿。

(k)          股票期权。除注册 声明、定价披露方案及招股说明书所述外，并无根据任何SDH方或其任何附属公司的任何基于股票的补偿计划授予或以其他方式授予或未偿还的任何股票期权或其他股权奖励。

(l)           适当的授权。每一SDH缔约方均有完全权利、权力及授权，在缔约一方的范围内，(I)签署及交付(I)本协议，(Ii)本公司、有限责任公司及其每名成员之间的应收税款协议(“应收税款协议”)，(Iii)经修订及重述的有限责任公司经营协议(“有限责任公司协议”)，及(Iv)本公司与若干股东之间的登记权协议(“登记权协议”及连同本协议，应收税金协议和有限责任公司协议(“交易文件”)，并履行本协议和本协议项下的义务；且为本协议及其所属的每一交易文件的正当和适当授权、签署和交付所需采取的一切行动，以及其已正式和有效地完成本协议所拟进行的交易。

(m)         承销协议。本协议已由SDH各方正式授权、签署和交付。

(n)          这些股份。本公司将于本协议项下发行及出售的股份及本公司将于组织交易中发行的B类普通股已获本公司正式授权，如按本协议的规定发行、交付及支付，或B类普通股的股份，根据有限责任公司协议，将正式及有效地发行、缴足及免税，并在所有重大方面符合注册声明、定价披露资料及招股说明书中的描述；发行股票和发行B类普通股不受任何优先购买权或类似权利的约束。

(o)          其他交易单据。《应收税金协议》、《有限责任公司协议》和《登记权协议》中的每一项都将在截止日期或之前签订，均已获得正式授权，并将在截止日期由每一SDH当事方正式签署和交付，当各方按照其条款正式签署和交付时，将构成该SDH各方根据其条款可强制执行的有效且具有法律约束力的协议。但可执行性可能受到一般影响债权人权利强制执行的适用破产法、破产或类似法律或与可执行性有关的衡平法原则限制的情况除外。

(p)          交易单据的说明。每笔交易文件在所有重要方面都符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中对其的描述。

(q)          没有违规或违约。SDH各方或其各自子公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在任何SDH方或其各自子公司为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件得到应有的履行或遵守，或任何SDH方或其各自的子公司受其约束，或任何SDH方或其各自子公司的任何财产、权利或资产受其约束的情况下，未发生在接到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件；或(Iii)违反适用于SDH各方的任何法律或法规，或违反对本公司或其任何附属公司具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何此类违约或 违规行为不会单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。

(r)           没有冲突。 每一SDH方签署、交付和履行其所属的每一项交易文件、发行和出售股份以及完成交易(包括但不限于组织交易) 文件或定价披露包和招股说明书不会(I)与任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约，导致任何留置权的终止、修改或加速，或导致任何留置权的设立或施加。任何SDH方或其各自子公司的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所依据的任何SDH方或其各自子公司的任何财产、权利或资产的抵押或产权负担，或任何SDH方或其各自子公司的任何财产、权利或资产受其约束，或任何SDH方或其任何子公司的任何财产、权利或资产受其约束的任何协议或文书，(Ii)导致违反任何SDH方或其各自子公司的章程或章程或类似组织文件的任何条款，或(Iii)导致违反任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但上述第(I)和(Iii)款中的任何冲突、违反、违规、违约、留置权、指控或产权负担，如不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响，则除外。

(s)          不需要异议。SDH每一方签署、交付和履行其所属的每一份交易文件、发行和出售股票以及完成交易文件预期的交易(包括但不限于组织交易)不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据证券法进行股票登记和此类同意、批准、授权、金融行业监管局(“FINRA”)和适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分销股票有关的命令和注册或资格。

(t)           法律诉讼。没有法律、政府或 任何SDH方或其各自的任何子公司是或可能是其中一方或任何SDH方或 其各自的任何子公司是或可能是单独或共同的主体，如果确定对公司或其任何子公司不利，则可以合理地预期会产生重大不利影响;此类行动 受到任何政府或监管机构的威胁，或据SDH各方所知，受到任何政府或监管机构的预期威胁，或受到其他方面的威胁，这些威胁单独或共同会产生重大不利影响;以及（i） 根据《证券法》的要求，在《注册声明》、《定价披露文件包》或《招股说明书》中没有未在《注册声明》、《定价披露文件包》或《招股说明书》中描述的当前或未决行动。 披露文件包和招股说明书，以及（ii）没有根据《证券法》要求作为登记声明的附件提交或在登记中描述的法令、法规或合同或其他文件 未作为注册声明附件提交或未在注册声明、定价披露文件包和招股说明书中描述的注册声明、定价披露文件包或招股说明书。

(u)          独立会计师. Ernst & Young LLP， 本公司、有限责任公司及其各自子公司的某些财务报表已获认证，是一家在适用规则范围内就本公司、有限责任公司及其各自子公司注册的独立公共会计师事务所 以及委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的条例和《证券法》的要求。Doeren Mayhew先生已证明Devon Street Homes，L. P.及其 各自的子公司，是一个独立的会计师事务所，就德文街家园，有限责任公司及其子公司适用的规则和条例，根据规则101 AICPA的专业行为守则，及其 解释和裁决。

(v)          不动产和动产所有权.每个SDH缔约方及其 子公司拥有对各自业务重要的所有不动产和个人有形财产的良好和可销售的所有权，或拥有有效、存续和可执行的租赁或其他有效使用权。 SDH方及其子公司，在任何情况下均不存在任何留置权、抵押权、索赔以及所有权的缺陷和瑕疵，但以下情况除外：（i）不会实质性地干扰各方对该等财产的使用和拟使用 SDH方及其子公司，或（ii）不能合理预期，单独或共同，有重大不利影响。

(w)         知识产权。除非不合理地 预计单独或汇总会产生重大不利影响：（i）每个SDH方及其子公司拥有或有权使用所有专利、商标、服务标记、商品名、域名、社交媒体标识符和 帐户和其他来源指标、版权和可受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及世界各地任何和所有司法管辖区的所有其他知识产权 （包括与上述任何内容相关的所有商誉、所有注册和发行以及注册或发行申请）（统称为“知识产权”）， 目前开展的各自业务，以及据SDH各方所知，在注册声明、定价披露包和招股说明书中建议开展的业务;（ii）所拥有的知识产权 每个SDH缔约方及其子公司的声明是有效的、存在的和可执行的，前提是上述声明是在SDH缔约方了解的情况下做出的，与任何知识产权的注册申请有关，（iii）每个SDH 各方及其子公司在各自业务中的行为不侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的任何知识产权;（iv）SDH各方及其子公司未收到任何 与任何知识产权的侵权、盗用或其他侵犯行为有关的索赔;（v）据SDH各方所知，SDH各方及其各自子公司所拥有的知识产权未被 被任何人侵犯、挪用或以其他方式违反;以及（vi）每个SDH缔约方及其子公司根据行业惯例采取并已经采取商业上合理的步骤，以维护所有 知识产权，其对该SDH方及其子公司的价值取决于对其进行保密。

(x)           没有未公开的关系。一方面，任何SDH方或其各自子公司与任何SDH方或其各自子公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间或之间不存在直接或间接关系，而证券法要求在每个注册声明和招股说明书中进行描述，并且在该等文件和定价披露包中也没有对此进行描述。

(y)          《投资公司法》。注册声明、定价披露资料及招股说明书所述，在给予本公司股份发售及出售及所得收益的运用 后，各SDH方并无且将不会被要求登记为“投资公司”或“投资公司”所指的“投资公司”(按经修订的1940年投资公司法及其下的委员会规则及规例(统称“投资公司法”)的涵义注册为“投资公司”或“控制”实体)。

(z)           税金。(I)各SDH方及其子公司已缴纳所有 联邦、州、地方和国外税款，并提交了截至本协议日期为止需要支付或提交的所有纳税申报单，以及(Ii)除非在注册声明、定价披露方案和招股说明书中另有披露， 或合理地预计不会产生重大不利影响，否则不存在针对任何SDH方或其各自子公司或其任何财产或资产的税项不足之处。

(AA)美国银行，中国银行，中国银行。执照和许可证。每个SDH方及其子公司 拥有注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的所有许可证、子许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出了为各自物业的所有权或租赁或其各自业务的开展所必需的所有声明和备案，但如果未能拥有或未能获得这些许可证、子许可证、证书、许可证和其他授权，则合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响；除注册声明、定价披露包及招股说明书所述外，SDH各方或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权的通知，亦无任何理由相信任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期，除非该等撤销、修改或不续期合理地预期不会产生重大不利影响。

(Bb)中国政府和中国政府。没有劳资纠纷。任何SDH方或其各自子公司的 员工不存在劳资纠纷，或据SDH各方所知，未考虑或威胁任何SDH方，且SDH方不知道其或其子公司的任何主要供应商、承包商或客户的 员工存在或即将发生劳资纠纷，除非合理地预期不会产生重大不利影响。SDH各方或其各自的任何子公司均未收到任何与其所属的任何集体谈判协议有关的取消或终止通知。

(抄送)中国和日本。某些环境事宜。(I)每一SDH缔约方及其附属公司(X)遵守且没有违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他可依法强制执行的要求，这些要求涉及污染、保护人类健康或安全、环境、自然资源、或危险或有毒物质或废物、污染物、化学品或污染物(统称为“环境法”)；(Y)已收到并遵守所有许可证、执照、证书或任何环境法要求它们开展各自业务所需的其他授权或批准，且没有违反这些许可证、许可证、证书或其他授权或批准；以及(Z)未收到关于任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或可能违反任何环境法的通知，包括调查或补救任何危险或有毒物质或废物、污染物、化学品或污染物的处置或排放，且对合理预期会导致任何此类通知、责任或违规行为的任何事件或情况一无所知；(Ii)不存在与任何SDH缔约方或其各自子公司的环境法相关或有关的费用、义务或责任，但上述(I)和(Ii)项中的每一项除外，其涉及的任何事项，无论是个别的还是总体的，都不会有合理的预期 产生实质性不利影响；和(Iii)除《注册声明》、《定价披露方案》和招股说明书中所述外，(X)除合理地相信不会对任何SDH缔约方或其各自子公司施加300,000美元或更多罚款的诉讼外，(X)根据任何环境法(政府实体也是其中一方)，没有任何针对SDH缔约方或其各自子公司的待决或已知正在考虑的诉讼， (Y)SDH缔约方或其各自子公司均不知道与遵守环境法有关的任何事实或问题。根据环境法，或与危险或有毒物质或废物、污染物、化学品或污染物有关的责任或其他义务，可合理预期对SDH缔约方及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响，且(Z)SDH缔约方或其各自子公司均不预期与任何环境法相关的重大资本支出。

(DD)中国和日本之间的关系。符合ERISA。(I)在经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节的含义内，任何SDH缔约方都有任何责任(每一项“计划”)的每个雇员福利计划，均符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和1986年经修订的《国税法》(以下简称《守则》)；(Ii)SDH各方或其“受控集团”的任何成员(定义为任何实体，无论是否注册成立，均与ERISA第4001(A)(14)节所指的SDH方或根据第414(B)、(C)节被视为本公司的单一雇主的任何实体处于共同控制之下，(M)或(O)在过去六年内维持或曾经维持受《雇员权益法》第四章规限的计划或雇员福利计划(《雇员权益法》第3(3)条所指的计划或雇员福利计划)；以及(Iii)与任何SDH方及其子公司最近结束的财政年度的此类债务金额相比，任何SDH方及其子公司的 “退休后累计福利债务”(按会计准则编纂主题715-60的含义)出现实质性增加，除非在每个情况下，本协议(I)至(Iii)所述事件或条件不会单独或总体上产生重大不利影响。

(EE)中国、中国和中国。披露控制。本公司及其附属公司维持一套有效的“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)条所界定)，该制度符合交易法的要求，并旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、汇总及报告，包括旨在确保收集此类信息并在适当情况下传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

(FF)中国、日本、日本和日本。会计控制。SDH各方及其附属公司维持“财务报告内部控制”制度(定义见交易所法案第13a-15(F)条)，旨在符合交易所法案的要求，并由其各自的主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证。SDH订约方及其各自附属公司维持足够的内部会计控制，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以允许根据GAAP编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。任何SDH方的内部控制均无重大缺陷(不言而喻，截至本协议之日，本公司不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes Oxley Act)第404条(定义如下))。本公司各SDH方及董事会审计委员会的核数师已获悉：(I)在财务报告内部控制的设计或运作上存在的所有重大缺陷及重大弱点，已对或可能对该SDH方记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；及(Ii)涉及管理层或在该SDH方的财务报告内部控制中扮演重要角色的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。

(GG)中国政府和中国政府。保险。每个SDH方及其子公司都有涵盖其各自的财产、运营、人员和业务的保险，包括业务中断保险，该保险是按金额计算的，并针对类似地点公司通常维护的损失和风险提供保险，SDH方认为这些损失和风险合理地足以保护该SDH方及其子公司及其各自的业务；且SDH各方或其任何附属公司均未(I)收到任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或必须进行资本改善或其他开支以继续承保，或(Ii)有任何理由相信其将无法在 该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法以合理费用从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。

(HH)中国政府和中国政府。网络安全；数据保护。每个SDH方及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)：(I)足够并在与当前进行的SDH方及其子公司的业务运营相关的所有重要方面运行和执行；(Ii)据SDH方所知，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。每一SDH方及其子公司均实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其重要机密信息以及与其 业务相关的所有拥有的IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(“个人数据”))的完整性、持续运行、冗余和安全性。据SDH各方所知，未发生任何此类IT系统或数据的违规、违规、中断或未经授权的使用或访问，但已得到补救且没有重大成本或责任、没有义务通知任何政府或监管机构或任何其他人员的情况除外，也没有任何内部审查或调查中的事件与此相关。目前，每一SDH方及其子公司均严格遵守所有适用的法律法规、判决、命令、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则和条例、已公布的政策和合同义务(统称为“数据安全义务”)，涉及IT系统的隐私和安全。SDH各方均未收到关于任何数据安全义务的任何书面通知或书面投诉，也不知道有任何其他事实可单独或总体合理地 表明重大不遵守任何数据安全义务，并且没有任何法院或政府机构、主管机构或机构采取行动、提起诉讼或在其面前提起诉讼，或据SDH各方所知，威胁称 不遵守任何数据安全义务。

(二)中国政府、中国政府和中国政府。不得非法支付任何款项。SDH各方、其各自的任何子公司、任何SDH方或其各自子公司的任何董事、高级管理人员或员工，或据SDH方所知，与任何SDH方或其各自子公司有联系或代表其行事的任何代理人、附属公司、代表或其他人士均未(I)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份为或代表任何前述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，作出或作出任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权；(Iii)违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取任何行为，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。每个SDH缔约方及其子公司都制定、维护和执行了旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序，并将继续维护和执行这些政策和程序。SDH各方或其各自的任何子公司不得直接或间接使用发售所得款项，以促进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺付款或授权，违反任何适用的反腐败法律。

(JJ)日本航空公司，日本航空公司。遵守反洗钱法。每个SDH缔约方及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括修订后的1970年《货币和外国交易报告法》的要求， 任何SDH缔约方或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规，其下的规则和条例以及发布的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)管理或执行，且不采取任何行动。涉及任何SDH缔约方或其各自子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据SDH各方所知，正在受到威胁。

(KK)中国、韩国和韩国。与制裁法律没有冲突。SDH各方、其各自子公司的任何 、董事、高级管理人员或员工，或据SDH各方所知，与任何SDH方或其各自的任何子公司有联系或代表其行事的任何代理人、附属公司、代表或代表其行事的任何人，均不是属于或由一个或多个人拥有或控制的个人或实体(“个人”)，这些个人或实体(I)目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标(包括但不限于，美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)、联合国、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，或(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区和乌克兰扎波里日希亚和赫森地区的非政府控制区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区(每个地区都是“受制裁国家”)。SDH各方不会直接或间接使用本协议项下的股票发行所得，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人出借、出资或以其他方式提供此类所得：(I)资助或便利任何人的任何活动或与任何人的业务，而在此类融资或便利时，该等活动或业务是制裁的对象或目标； (Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利；或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商，制裁顾问(br}投资者或其他人)。在过去五年中，SDH订约方及其各自的子公司没有、现在也不会在知情的情况下与任何人进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时， 是或曾经是制裁的对象或目标，或者与任何受制裁的国家/地区。

(Ll)不同的国家，不同的国家和地区。对附属公司没有限制。除注册声明、定价披露方案及招股说明书所披露者外，本公司任何附属公司目前均不得直接或间接根据其作为订约方或受其约束的任何协议或其他文书，向任何SDH方支付任何股息、就该附属公司的股本或类似所有权权益作出任何其他分配、向任何SDH方偿还该附属公司的任何贷款或垫款、或向任何SDH方或任何SDH方的任何其他附属公司转让任何该等 附属公司的任何财产或资产。

（mm） 不收中介费。本公司或其任何附属公司并不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会导致向任何该等附属公司或任何承销商提出有效索偿，要求支付与股份发售及出售有关的佣金、佣金或类似款项。

(NN)日本、日本、日本和日本。没有注册权。除注册说明书、定价披露组合及招股说明书所述外，任何人士不得因向证监会提交注册说明书或本公司发行及出售股份而要求任何SDH方或其任何附属公司根据证券法注册任何证券以供出售。

(Oo)中国、日本、日本和中国。没有稳定。SDH订约方或其各自的任何附属公司或联营公司均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股份价格稳定或操纵的行动。

国内生产总值(PP)：日本、日本、中国。保证金规则。本公司发行、出售和交付股票，或按照注册说明书、定价披露一揽子计划和招股说明书的规定运用其收益，均不违反美联储理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。

(QQ)推送推送、推送、推送和推送。前瞻性陈述。任何注册声明、定价披露方案或招股说明书中包含的前瞻性声明 (符合证券法第27A条和交易法第21E节的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或 已非真诚地披露。

国内生产总值(RR)：日本，日本。统计和市场数据。没有任何SDH方 注意到任何SDH方相信注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的统计和市场相关数据不是基于或源自在所有重大方面都可靠和准确的 来源。

(党卫军)、中国政府。萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级职员并无未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定及与此相关而颁布的规则及条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括与贷款有关的第402节。

(TT)、中国、日本、中国。《证券法》规定的地位。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，本公司或任何发售参与者在此后最早时间作出善意的发行股份(符合证券法第164(H)(2)条的定义) ，于本公告日期，本公司不是也不是证券法第405条所界定的“不合资格发行人”。

(UU)对中国和中国进行了调查。无评级。任何SDH方或其各自子公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股将不会(且在截止日期前)由《交易法》第3(A)(62)节中定义的“国家认可的统计评级机构”评级。

4、继续推动SDH各方进一步达成协议。每一SDH方共同和分别与每一保险商约定并同意：

(a)           要求提交的文件。本公司将在证券法规则424(B)和规则430A、430B或430C规定的时间内向委员会提交最终招股说明书，并在证券法规则433所要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；公司将在纽约市时间上午10：00之前，向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书的副本(以之前未交付的范围为限)，即本协议日期之后的下一个工作日，数量由代表合理要求。

(b)          副本的交付。如果要求，公司将免费：(I)向代表交付两份最初提交的注册声明及其修订的签署副本，每种情况下都包括所有提交的证物和同意书；及(Ii)向每名承销商(A)一份最初提交的登记声明及其各项修订(无证物)及(B)招股章程交付期间(定义见下文)、招股章程副本(包括其所有修订及补充文件及每份发行人自由写作招股章程)副本一份，视乎代表合理要求而定。如本文所用，“招股章程交付期”一词是指承销商的大律师认为，在股份公开发售首个日期后的一段时间内，法律规定须就任何承销商或交易商出售股份而交付与股份有关的招股章程(或根据证券法第172条的规定须予交付)。

(c)           修订或补充，发行者自由编写招股说明书。 在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册声明、定价披露方案或招股说明书的任何修订或补充文件之前，公司将向承销商的代表和律师提供一份建议的发行人自由写作招股说明书、修订或补充文件以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行人自由写作招股说明书，或提交任何该等合理代表反对的拟议修订或补充文件。

(d)          致代表的通知。本公司将在(I)注册书何时生效；(Ii)注册书的任何修订已提交或生效的时间；(Iii)定价披露资料的任何附录、招股说明书、任何发行者免费写作招股说明书或任何书面试水通讯或对招股说明书的任何修订已提交或分发的时间，迅速通知及确认该等书面意见(可透过电子邮件)；(Iv)委员会对《注册说明书》的任何修订或对招股说明书的任何修订或补充要求，或收到委员会对《注册说明书》的任何意见，或委员会对任何其他补充信息的要求，包括但不限于关于任何测试-水域通信的任何信息要求；(V)证监会或任何其他政府或监管当局发布任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露组合、招股说明书或任何书面试水通讯，或根据证券法第8A条发起或威胁为此目的或根据证券法第8A条进行任何诉讼；(Vi)招股说明书交付期间内发生的任何事件或事态发展，由于招股说明书、任何定价披露资料包、任何发行者免费编写的招股说明书或任何经修订或补充的书面测试-水域通讯将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的重要事实，根据招股说明书、定价披露资料包、任何该等发行者免费写作招股说明书或任何书面测试-水域通讯交付给买方时存在的情况，没有误导性；及(Vii)本公司已收到任何有关在任何司法管辖区暂停发售及出售股份的资格的通知，或就本公司所知，为此目的而发起或威胁进行任何法律程序；本公司将尽其合理的最大努力防止发出任何该等命令，暂停登记声明的效力，阻止或暂停使用任何 初步招股说明书、任何定价披露组合或招股章程或任何书面试水通讯或暂停股份的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽快获得撤回该等命令。

(e)           持续合规性。(1)如果在招股说明书交付期间(I)发生或存在任何事件或发展，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何重要事实，以便 根据招股说明书交付给买方时存在的不具误导性的情况，或(Ii)有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，公司将立即通知承销商，并立即准备和，在符合以上(C)段的规定下，向委员会提交招股章程，并向承销商和代表指定的交易商提供必要的修改或补充，以使如此修改或补充的招股说明书中的陈述不会根据招股说明书交付给买方时存在的情况，具有误导性或招股说明书将符合法律；(2)如果在截止日期之前的任何时间，(I)任何事件或发展将发生或存在，导致经修订或补充的定价披露方案将包括对重大事实的任何不真实 陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，则应根据向买方交付定价披露方案时存在的情况，不具有误导性或(Ii)为遵守适用法律而有必要修改或补充定价披露包，公司将立即通知承销商，并在符合以上(C)段的条件下，立即准备并向委员会备案(在所需的范围内)，并向承销商和代表指定的交易商提供必要的定价披露包修订或补充，以使定价披露包中如此修订或补充的陈述不会，鉴于向买方交付定价披露包时存在的情况，定价披露包可能存在误导性或误导性，从而使定价披露包符合适用法律。

(f)            蓝天合规。如果适用法律要求，公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使股票有资格进行发售和出售，并将在分配 股票所需的时间内继续有效；但本公司不应被要求(I)在任何该等司法管辖区符合外国公司或其他实体的资格或证券交易商资格，(Ii)提交任何在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区对其本身征税。

(g)           收益表。本公司将在实际可行的情况下，尽快向其证券持有人和代表提供一份符合证券法第11(A)节和根据证券法颁布的委员会第158条的规定的盈利表，该损益表的期限至少为 12个月，从本公司第一个会计季度开始，该会计季度发生在注册说明书的“生效日期”(第158条所界定)之后；只要本公司在委员会的电子、数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)(或任何后续系统)上提供该等收益报表，将被视为遵守该等要求。

(h)          清空市场。在招股说明书之日起180天内(“公司禁售期”)，本公司将不会(I)提供、质押、出售、订立出售合约、购买任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接转让或处置，或根据证券法向证监会提交或向证监会提交与任何A类普通股或任何期权有关的登记声明，购买任何A类普通股的权利或认股权证，或可转换为A类普通股或可行使或可交换的任何证券，或代表接受权利的任何证券，包括可转换为A类普通股或可行使或可交换的有限责任公司权益，或代表接受A类普通股的权利，或公开披露承担任何前述任何事项的意向，或(Ii)订立任何互换或其他协议，全部或部分转让A类普通股或任何此类证券所有权的任何 经济后果，无论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付A类普通股或此类证券，而未经摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司事先书面同意，但(I)根据本条款将出售的股份除外，(Ii)公司发行或收购与行使期权或认股权证、归属和/或结算限制性股票或限制性股票单位奖励有关的普通股股票，或注册说明书、定价披露包及招股说明书所述证券的转换；(Iii)根据注册说明书、定价披露包及招股说明书所述的SDH方的股权激励计划而授予或修订的补偿性股权奖励，及/或与此相关的普通股发行；(Iv)根据注册说明书、定价披露包及招股说明书所披露的任何非雇员董事薪酬计划或计划而发行的任何普通股；(V)根据注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所述的任何员工股票购买计划购买普通股，(Vi)根据《交易法》关于普通股股份转让的第10b5-1条，促进代表公司股东、高级职员或董事建立交易计划；但(A)该等计划并无规定在公司禁售期内转让股份，及(B)任何一方均无须根据《交易所法令》或其他公告自愿提交与该等交易计划有关的资料(以表格10-Q或表格10-K(视何者适用而定)所规定的披露除外，但该等披露须包括一项声明，表明在受限制期间内不得根据该等交易计划作出转让)，(Vii)与组织交易相关的其他发行的普通股，以及(Viii)提交S-8表格中与根据本协议日期有效并在招股说明书或根据收购或类似战略交易的任何假定利益计划中描述的任何计划授予或将授予的证券有关的任何登记声明。

如果摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司全权酌情决定同意免除或免除本文件第6节(L)所述针对公司高管或董事的禁售函中规定的限制，并在解除或放弃的生效日期(在发给本公司的通知中注明该解除或放弃的生效日期)至少三个工作日之前，以本合同证据B的形式向本公司提供即将解除或放弃的通知，本公司同意在发布或放弃生效日期前至少两个工作日，通过主要新闻服务机构以附件C的形式宣布即将发布或放弃的内容。

(i)            收益的使用。SDH各方将按照《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中“收益的使用”标题所述，运用出售股份所得的净收益。

(j)            没有稳定。本公司或其附属公司或 联属公司均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(k)           交易所上市。本公司将尽其合理的最大努力在纽约证券交易所(“纽交所”)上市，并发出发行通知。

(l)            报告。自本协议之日起三年内，本公司将向代表提供向股份持有人提供的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，以及提供给或提交给证监会或任何国家证券交易所或自动报价系统的任何报告和财务报表的副本，但前提是公司将被视为已向代表提供此类报告和财务报表，前提是该等报告和财务报表已在证监会的电子数据收集、分析和检索系统中存档。

(m)          记录保留。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(n)           文件。本公司将根据证券法第463条的要求向委员会提交报告。

(o)           新兴成长型公司。如本公司于(I)完成证券法所指的股份分派及(Ii)本公司第4(H)节所指的180天限制期 完成之前的任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知 代表。

5.承销商的某些协议不适用于承销商和承销商。各承销商在此分别声明并同意：

(A)表示，它没有也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用任何“自由编写的招股说明书，如证券法第405条(该术语包括使用本公司向证监会提供并未通过引用并入注册说明书和本公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但(I)未包括在初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书中(包括通过引用合并的方式)的自由书写招股说明书除外，该招股说明书不包含“发行人信息”(如证券法第433(H)(2)条所界定)。(Ii)附件A所列或根据上文第3(C)节或第4(C)节编制的任何发行人自由写作招股章程(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商拟备并事先获得本公司书面批准的任何自由写作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份该等自由写作招股章程，即“承销商自由写作招股章程”)。

此外，任何使用该条款说明书的承销商应在首次使用该条款说明书之前或基本上同时通知本公司，并向本公司提供该条款说明书的副本。

(C)在招股说明书交付期间，根据证券法第8A条，该公司不会就是次发行而受到任何悬而未决的诉讼(如在招股说明书交付期内对其提起任何该等诉讼，本公司将立即通知本公司)。

6.承销商的义务条件不同。每名承销商在成交日期购买承销股票或在额外成交日期购买期权股票的义务，视情况而定，取决于公司履行本协议项下的契诺和其他义务 以及下列附加条件：

(a)           注册合规性；没有停止令。暂停《注册说明书》效力的任何命令均不生效，为此目的或根据《证券法》第8A条进行的任何诉讼均不得在证监会面前待决或受到证监会的威胁；招股说明书和每一份发行人自由写作招股说明书应已根据《证券法》及时向证监会提交(就发行人自由写作招股说明书而言，以《证券法》第433条所要求的范围为限)，并符合本章程第4(A)节的规定； 委员会提出的提供补充资料的所有要求均应得到遵守，使代表们合理满意。

(b)           陈述和保证。本协议所载各SDH方的陈述和担保在本协议之日、截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)均应真实无误；在根据本协议交付的任何证书中，SDH缔约方及其高级职员在截止日期或附加截止日期(视情况而定)的陈述应真实无误。

(c)           没有实质性的不利变化。不应发生或将不存在本协议第3(H)节所述类型的事件或条件，该事件或条件未在定价披露包(不包括对其的任何修订或补充)和招股说明书(不包括对其的任何修订或补充)中描述，并且根据代表的判断，在截止日期或额外的截止日期(视情况而定)继续以本协议预期的方式按 条款进行股票的发售、出售或交付是不可行或不可取的。定价披露包和招股说明书。

(d)          高级船员证书。

(e)          慰问信。(I)在本协议签订之日、截止日期或其他截止日期(视具体情况而定)，(I)安永律师事务所应应公司要求，以代表满意的形式和内容，向代表提交信函，注明各自交付日期，并以承销商为收件人，其中包含会计师就财务报表向承销商发出的《慰问信》中通常包含的陈述和信息，以及每个注册声明中包含的某些财务信息。定价披露方案和招股说明书；但在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)交付的信件应 使用不超过该截止日期或该附加截止日期(视属何情况而定)前两个工作日的“截止日期”，以及(Ii)Doeren Mayhew应应公司要求，以合理地令代表满意的形式和实质，向代表提供日期为各自交付日期的致保险人的信件。包含通常包含在会计师致 承销商的“安慰信”中的陈述和信息类型，这些陈述和信息涉及注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的德文街住房L.P.的财务报表和某些财务信息。

(Ii)在本协议日期、截止日期或附加截止日期(视情况而定)，公司应向代表提交其首席财务官关于定价披露方案和招股说明书中包含的某些财务数据的证书，该证书注明各自的交付日期和致承销商的证书，并以合理令代表满意的形式和 实质内容提供关于该等信息的“管理舒适性”。

(f)           本公司的意见和10B-5律师声明。应公司要求，公司律师Latham &Watkins LLP应向代表提供书面意见和10b-5声明，注明截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)，并以代表合理满意的形式和实质向承销商提交。

(g)          承销商的意见和10b-5律师声明。 代表应在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)收到承销商代表律师Davis Polk&Wardwell LLP就代表可能合理要求的事项向承销商提交的意见和10b-5声明，且代表应已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递此类事项。

(h)          发行和出售没有法律障碍。不得采取任何行动，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止本公司股票的发行或出售。任何联邦、州或外国法院的禁令或命令不得在截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)阻止本公司发行或出售股份。

(i)           良好的地位。代表应在截止日期或附加截止日期(视具体情况而定)收到令人满意的证据，证明各SDH缔约方及其子公司在其各自组织管辖范围内的良好地位，以及其在代表可能合理要求的其他管辖范围内的良好地位，在每种情况下都应以书面形式或任何标准电信形式从这些管辖范围的适当政府当局处收到。

(j)           交易所上市。将于截止日期 或额外截止日期(视情况而定)交付的股票应已批准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式发行通知。

(k)          禁售协议。您与SDH各方的某些股东、高级管理人员和董事之间关于股票或某些其他证券的销售和某些其他处置的“锁定”协议，在本协议日期或之前交付给您，应在成交日期或额外的成交日期(视情况而定)全面生效。

(l)           组织交易记录。在根据本协议发行承销股份并为此支付款项之前或实质上 同时，组织交易的完成方式应在所有重要方面与注册声明、定价披露包和招股说明书中对其的描述一致。

(m)         其他文件。在截止日期或其他截止日期(视情况而定)或之前，SDH各方应已向代表提交代表可能合理要求的进一步证书和文件。

只有在保险人的律师合理满意的形式和实质上，上述或本协议中其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据才应被视为符合本协议的规定。

7.要求赔偿和缴费。

(a)           保险人的赔偿责任。或根据承销商透过代表明确提供予本公司使用的任何有关承销商的书面资料而作出的任何失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏 ，有一项理解及同意，任何承销商所提供的资料只包括下文(B)段所述的资料。

(b)           对SDH各方的赔偿。各承销商分别而非共同同意，按照证券法第15条或交易法第20条的规定控制本公司的每个SDH方、签署注册声明的本公司董事和高级管理人员以及控制本公司的每个人(如果有)的赔偿与上文(A)段所述的赔偿程度相同，但仅限于因下列原因引起或基于的任何损失、索赔、损害或责任，并使其不受损害：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，依据并符合承销商通过代表明确向公司提供的与该承销商有关的任何信息，以明确用于注册 声明、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书、任何发行者免费写作招股说明书、任何书面试水通信、任何路演或任何定价披露包(包括任何后来修订的定价 披露包)；我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息： 第四段“承销”标题下的特许权和再贷款数字，第八段“承销”标题下第二和第三句中的酌情账户信息，以及 第十五、十六和第十七段“承销”标题下的稳定信息。

(c)           通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对根据本条第7款的前款可要求赔偿的任何人，该人(“受赔偿人”)应迅速以书面形式通知可能要求赔偿的人(“受赔偿人”)；但未通知赔偿人并不解除其根据本条第7款前款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(通过丧失实质权利或抗辩)的情况除外；此外，即使没有通知受补偿人，也不解除其对受补偿人的任何责任，除非根据本条第7款的前述规定。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将该诉讼通知给受补偿人，则补偿人应聘请合理地令受补偿人满意的律师(未经受补偿人同意，代表受补偿人和根据本节有权获得赔偿的任何其他人，并支付在该诉讼中合理发生的费用和开支，并支付与该诉讼相关的合理发生的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保障人有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非(I)赔偿人和受保障人双方同意相反；(Ii)受保障人未能在合理时间内聘请令受保障人合理满意的律师；(Iii)受保障人应合理地得出结论，认为可能有不同于受保障人的法律抗辩，或除了受保障人可获得的法律抗辩外，还有其他法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何牵涉的当事人)包括赔偿人和被赔偿人，并且由于双方之间实际的或潜在的不同利益，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不对超过一家单独的律师事务所(除任何当地律师外)为所有受保障人而合理发生的费用和支出负责，所有合理发生的费用和支出应在发生时支付或报销。任何承销商、其联营公司、董事及高级职员及该承销商的任何控制人的任何该等独立商号应由摩根大通证券有限责任公司以书面指定，而就SDH订约方、签署注册声明的本公司董事及高级职员及本公司任何控制人的任何该等独立商号应由本公司以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任(但如果经书面同意达成和解，则赔偿人同意赔偿每一受补偿人因该和解而蒙受的损失或法律责任)。尽管有前述规定，如果在任何时候，受赔偿人要求赔偿人偿还本段所设想的律师费用和开支，则在以下情况下，赔偿人对在未经其书面同意的情况下进行的任何诉讼的和解负有责任：(I)赔偿人在收到请求后30天以上达成和解，以及(Ii)赔偿人在和解日期 之前没有按照要求向受赔偿人赔偿。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得就任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿，则除非该和解(X)包括无条件免除该受弥偿人在形式和实质上令该受弥偿人合理满意的所有责任，而 责任是该法律程序的标的，且(Y)不包括任何关于任何受弥偿人士或其代表承认过失、有罪或未能采取行动的陈述。

(d)           贡献。如果上述(A)或(Br)(B)段所规定的赔偿不适用于上述(A)或(Br)(B)段所述的任何损失、索赔、损害赔偿或债务，或该赔偿不足，则根据该段规定的每一位赔偿人应按适当的比例分担该受保障人因上述损失、索赔、损害赔偿或债务(I)而支付或应支付的金额，以反映SDH各方和保险人所获得的相对利益，(I)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例支付，以不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映SDH各方和承销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。SDH订约方和承销商收到的相对利益应被视为与本公司从出售股份中收到的净收益(扣除费用前) 以及承销商就此收到的承销折扣和佣金总额(在每种情况下均载于招股说明书封面上的表格)与股份总发行价的比例相同。SDH各方和承销商的相对过错应通过参考以下因素来确定：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与SDH各方或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

(e)           责任限制。SDH双方和承销商同意，如果根据上文(D)段规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或通过任何其他分配方法确定的，而 没有考虑上文(D)段所述的公平考虑，则不公正和公平。受保障人士因上文(D)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，应视为包括受保障人士因上述诉讼或申索而合理地招致的任何法律或其他开支。尽管有(D)及(E)段的规定，在任何情况下，承销商支付的金额均不会超过该承销商就发售股份而收取的承销折扣及佣金总额，超过该承销商因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据《证券法》第11(F)条的规定)无权从任何无罪的人那里获得捐款。保险人根据(D)和(E)款承担的出资义务与其在本合同项下各自的购买义务成比例，而不是共同承担。

(f)            非排他性补救措施。本条款第7款(A)至(E)项规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿人在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。

8、协议的有效性：协议的有效性。本协议自以上首次写入的日期起 起生效。

9、取消、终止。如果在本协议签署和交付之后但在截止日期或之前终止本协议，或者就期权股票而言，在额外的截止日期之前终止本协议，可由代表们绝对 酌情决定终止本协议；(br}本公司发行或担保的任何证券在任何交易所或纳斯达克股票市场暂停交易；(Ii)本公司发行或担保的任何证券在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；(3)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或美国境内或境外的任何灾难或危机，而根据代表们的判断，这些事件或危机是重大和不利的，并导致在成交日期或额外成交日期(视情况而定)按本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书预期的条款和方式继续发售、出售或交付股票是不可行或不可取的。

10、美国银行、美国银行、美国违约承销商。

（a） 如果在截止日期或附加截止日期（视情况而定），任何 如果承销商未能履行其在该日期购买其同意购买的股份的义务，则非违约承销商可自行决定安排 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商未安排购买该等股份，则本公司有权获得 36小时内促使非违约承销商满意的其他人士按该等条款购买该等股份。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的股份， 非违约承销商或本公司可将截止日期或额外截止日期（视情况而定）推迟最多五个完整营业日，以使本公司律师或本公司律师 对于承销商而言，在登记声明和招股说明书或任何其他文件或安排中可能是必要的，并且本公司同意立即准备对登记声明和招股说明书的任何修订或补充 影响任何这样的变化。本协议中所使用的术语“承销商”，除文意另有所指外，在本协议的所有目的中，包括本协议附件I中未列出的任何人，根据本第10条， 购买违约承销商同意但未能购买的股份。

（b） 如果在实施购买 股份的任何安排后， 非违约承销商和公司根据上文第（a）段的规定向违约承销商或多个违约承销商提供截止日期或额外截止日期（视情况而定）仍未购买的股份总数 不超过在该日期购买的股份总数的十一分之一，则公司有权要求各非违约承销商购买该承销商同意的股份数量 在该日期购买，加上该承销商按比例（基于该承销商同意在该日期购买的股份数量）的该违约承销商或该等安排已 没有被制造。

（c） 如果在实施购买 股份的任何安排后， 非违约承销商和公司根据上文第（a）段的规定向违约承销商或多个违约承销商提供截止日期或额外截止日期（视情况而定）仍未购买的股份总数 超过在该日期购买的股份总额的十一分之一，或者如果公司不行使上述第（b）段所述的权利，则本协议或（就任何额外截止日期而言） 承销商在额外交割日（视情况而定）购买股票的义务应终止，非违约承销商方面不承担任何责任。根据本第10条终止本协议 SDH各方不承担任何责任，但SDH各方将继续共同和单独负责支付本协议第11条规定的费用，且本协议第7条的规定 不得终止，并应继续有效。

（d） 本协议中的任何内容均不得解除违约承销商的任何 其可能对SDH各方或任何非违约承保人因其违约而造成的损害承担的责任。

11. 支付费用.

(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议终止，SDH双方将共同或各自支付或安排支付履行本协议项下义务的所有费用和开支，包括但不限于：(I)股份授权、发行、销售、准备和交付的费用以及与此相关的任何应付税款；(Ii)根据《证券法》编制、印刷和提交注册说明书、初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、任何定价披露资料包和招股说明书(包括所有证物、修订和补充文件)及其分发的附带费用；(Iii)复制和分发每份交易文件的费用；(Iv)公司律师和独立会计师的费用和开支；(V)与根据代表指定的司法管辖区的法律登记或确定股份的投资资格，以及编制、印制和分发蓝天备忘录有关的费用及开支(包括承销商的大律师的相关费用及开支)；。(Vi)准备股票的费用(如适用的话)；。(Vii)任何转让代理人及登记员的费用及收费；。(Viii)与向FINRA提交申请和批准发售有关的所有费用和申请费规定：(br}根据第(V)和(Viii)条规定的费用和开支合计不得超过40,000美元；(Ix)本公司因向潜在投资者进行任何“路演”而产生的所有费用；及(X)与股票在纽约证券交易所上市有关的所有费用和申请费

(B)在以下情况下，如(I)本协议根据第9条终止，(Ii)本公司因任何原因未能将股份交付承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买股份，则SDH双方同意共同及个别地向承销商偿还承销商因本协议及本协议拟进行的发售而合理产生的所有合理产生的自付费用和开支(包括其律师合理产生的费用和开支)； 但在根据本合同第10(C)条终止的情况下，本公司仅应向未违约的承销商进行赔偿。

12.根据协议，有权受益的人不受限制。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者、本协议中提及的高级管理人员和董事、任何控制人以及本协议第7节所述各承销商的关联公司的利益，并对其具有约束力。 本协议中的任何内容都不打算或将被解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议中包含的任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商手中购买股份的人不得仅因购买股票而被视为继承人。

13.不同的国家，不同的国家，不同的国家生存。本协议所载或SDH各方或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的各自的赔偿、出资权利、陈述、保证和协议应在股份交付和付款后继续有效，无论本协议终止或SDH各方或承销商或董事、高管、控制人或关联公司或其代表进行的任何调查如何，均应继续有效。

14.不同的是，不同的国家不会使用某些已定义的术语。就本协议而言，(A)除 另有明确规定外，术语“关联公司”具有证券法规则405中所给出的含义；(B)术语“营业日”指除纽约市银行被允许或被要求关闭之日以外的任何日子；(C) 术语“附属公司”具有证券法中规则405所给出的含义；(D)术语“重要附属公司”具有交易法下S-X法规规则1-02中所给出的含义。

15.美国政府要求他们遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

16.不同的人，不同的人，不同的人。

(a)           通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用 书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输并确认，则应视为已正式发出。向保险人发出的通知应发送给代表，地址为：

摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
传真：*
注意：股权辛迪加服务台；

美国银行证券公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036。

传真：*
注意：辛迪加部门，一份副本给ECM法律；

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
维西街200号，8楼
纽约，纽约10281
传真：*
注意：股权资本市场；

富国证券有限责任公司：

西33街500号

纽约，纽约10001。

传真：*
注意：股权辛迪加部门

向公司发出的通知应在以下地址发出：

史密斯·道格拉斯家居公司
110村小径，215号套房
乔治亚州伍德斯托克，邮编：30188
邮箱：*
注意：布雷特·斯蒂尔，总法律顾问

(b)          治国理政。本协议及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

(c)           受司法管辖权管辖。SDH各方特此提交纽约市曼哈顿区美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。每一SDH缔约方(br}放弃其现在或以后可能对在此类法院提起任何此类诉讼或程序的任何异议。每一SDH方同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并对该SDH方具有约束力，并且可在该SDH方因该判决而受诉讼管辖的任何法院强制执行。

(d)           放弃陪审团审判。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议双方均放弃任何由陪审团审判的权利。

(e)           对美国特别决议制度的承认.

(I)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(Ii)如果作为承保实体或BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的程度。

如本第16(E)节所用：

“BHC法案附属公司”的含义与“美国法典”第12编第1841(K)节赋予术语“附属公司”的含义相同，并应根据“美国法典”第12编第1841(K)条进行解释。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义并根据 解释；或

(3)按照《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义并根据《联邦法规》第12条第382.2(B)款对该术语进行解释的“承保财务安全倡议”。

“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

(f)           对应者。本协议可签署一式两份或两份以上，每一份应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上具有同等效力。副本可通过电子邮件(包括符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。

(g)           修正案或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。

(h)           标题。此处包含的标题仅供参考 ，不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。

已接受：自上述第一次填写之日起

为他们自己并代表
列出了几家承销商
见本文件附表一。

摩根大通证券有限责任公司

美国银行证券公司

RBC资本市场有限责任公司

富国证券有限责任公司

附表I

附件A

a.           定价披露套餐

无

B.承销商口头提供的保险定价信息。

承销股份：中国债券发行公司债券发行公司债券发行。[●]A类普通股

每股公开募股价格：美元[●]

附件B

笔试--水上通信

无

附件C

定价条款说明书

无

附件A

授权书

(由发行人以电子邮件或信件形式送交摩根大通和美国银行)

根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《法案》)第5(D)节和/或第163b条的规定，史密斯·道格拉斯住房公司(以下简称发行人)授权摩根大通证券有限责任公司(以下简称摩根大通)和美国银行证券股份有限公司(以下简称美国银行)(统称为《授权承销商》)及其关联公司和各自的雇员(以下简称《授权承销商》)代表发行人与潜在投资者进行口头和书面沟通。或被合理地认为是该法第144A条所界定的“合格机构买家”，或被合理地认为是或被合理地认为是该法第501条(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所指的“认可投资者”的机构，为了确定这些投资者是否可能对发行人的首次公开募股(“Testing-the-Waters Communications”)有兴趣， 计划进行首次公开募股。

“书面测试-水域沟通”是指根据该法第405条的含义，属于 书面沟通的任何水域测试沟通。每个授权承销商单独且不是共同同意，不得分发任何未经发行人批准的书面测试-水域通信。

发行人表示其为法案第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)，并同意在本授权生效期间，如果发行人此后不再是新兴成长型公司，将立即以书面通知授权承销商。如果在分发任何 书面测试-水域通信之后的任何时间发生事件或发展，导致该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实，则根据随后存在的情况，发行人将立即通知授权保险人，并将立即修改或补充，费用自费。此类书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

本授权书的任何内容均无意限制或以其他方式影响授权承销商和授权人在没有本授权书的情况下进行他们可以合法参与的通信的能力，包括但不限于仅包含法案第134(A)条规定的一项或多项陈述的任何书面通信。此授权应保持有效，直到发行方向授权承销商提供书面通知，撤销此授权为止。此处描述的所有通知应通过电子邮件发送给*的Haley Trethaway和*的Crista Khong，并将副本发送给*的Dana Sorbi。

附件B

免除禁闭的表格

摩根大通证券有限责任公司：

美国银行证券公司

Smith Douglas Home Corp. 公开发行普通股

[●], 2024

[公司名称及地址
官员或董事
请求放弃]

尊敬的先生/女士[名字]:

兹就Smith Douglas Home Corp.(“公司”)的发售事宜向您发送此信。[●]A类普通股，$[●]公司的面值(“普通股”)，以及日期为[●]，2024年(“禁售函”)，由您签立，与此类发行有关，以及您的请求 [豁免][发布]日期[●]，关于[●]普通股股份(“股份”)。

摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司特此同意[放弃][发布]禁售函中规定的转让限制，但仅限于股票，有效[●]；但条件是，[豁免][发布]是以公司宣布即将进行的[豁免][发布]至少在生效前两个工作日通过主要新闻服务机构发布新闻稿[豁免][发布]。这封信将作为公司即将收到的通知[豁免][发布].

除非另有明示[已放弃][放行]据此，《禁售函》继续保持全面效力。

抄送：公司

附件C

新闻稿格式

Smith Douglas Home Corp. [●], 2024

[●]普通股的股份，是[放弃][释放]对……的禁闭限制[●]本公司某些高级职员或董事持有的本公司普通股。这个[豁免][发布]将于[●]，而该等股份可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订后的《1933年美国证券法》进行登记或豁免登记，则不得在美国发售或出售此类证券。

附件D

禁售协议的格式

[●], 2024

摩根大通证券有限责任公司：

美国银行证券公司：

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

富国证券有限责任公司

作为中国的代表
中列出的几家承销商
承销附表I
下文提到的协议

C/o J.P.Morgan Securities LLC
麦迪逊大道383号
纽约，NY 10179

C/o美国银行证券公司

一张科比公园的票。

纽约，纽约10036

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

维西街200号，8楼。

纽约，纽约10281

C/o富国证券有限责任公司

西33街500号，14楼。

纽约，纽约10001

女士们、先生们：

签署人明白，阁下作为数名承销商(“代表”)的代表，建议与位于特拉华州的Smith Douglas Home Corp.(“本公司”)订立承销协议(“承销协议”)，规定承销协议附表1所列承销商(“承销商”)首次公开招股(“公开发售”)为A类普通股，每股面值0.0001美元(“证券”或“普通股”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有承销协议中规定的含义。

考虑到承销商同意购买和公开发售证券，并在此确认收到了其他良好和有价值的对价，签字人特此同意，未经代表承销商的摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司事先书面同意，签字人将不会也不会导致任何直接或间接的关联公司，自本函件协议(以下简称《函件协议》)之日起至 招股说明书(以下简称《招股说明书》)收盘之日止的期间内，(1)要约、质押、出售、买卖任何期权或合约、购买任何期权或出售合约、授予任何购买、借出或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定可被签字人视为实益拥有的其他证券，以及可在行使股票期权或认股权证时发行的证券)(与普通股统称为“锁定证券”)，(2)订立任何对冲、互换或其他协议或交易，全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果， 无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式通过交付禁售证券进行结算，(3)对任何禁售证券的登记提出任何要求或行使任何权利，但前提是，在以下签署人具有要求和/或搭载登记权的范围内，前述不禁止以下签署人在限制期结束后私下通知公司它正在或将行使其要求和/或附带登记权利 并进行相关的任何准备工作。(四)公开披露有前款行为的意图的。签字人承认并同意，上述 禁止签字人从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论如何描述或定义)，或可合理预期导致或导致(无论是由签署人或任何其他人)全部或部分所有权的任何经济后果的任何交易或安排。对于任何禁售证券，无论任何此类交易或安排(或其规定的工具)是否将通过以现金或其他方式交付禁售证券进行结算。签署人进一步确认，已向摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司提供了签署人或其任何关联公司截至本协议日期作为交易一方的任何交易的细节，如果该交易是由签署人在限制期内签订的，则该交易将受到本函件协议的限制。

尽管有上述规定，下列签署人可：

(A)转让、分发、安排处置或交出(视属何情况而定)以下签署的禁售证券：

(I)作为一份或多於一份真诚的馈赠，或为真正的遗产规划目的，

(Ii)借遗嘱、遗嘱性质的文件或无遗嘱的遗嘱，

(Iii)为以下签署人或其直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托，或如签署人为信托，则为信托的委托人或受益人，或该信托的受益人的遗产(就本函件协议而言，“直系亲属”指任何血缘关系、现婚或前婚、家庭伴侣关系或领养，但不比表亲远)，

(Iv)以下签署人及其直系亲属是所有未清偿股本证券或类似权益的合法和实益拥有人的公司、合伙、有限责任公司或其他实体，

(V)根据上文第(I)至(Iv)条允许进行产权处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，

(Vi)如果签字人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A)是签名人的关联方(定义见1933年《证券法》修订后颁布的规则405)的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或(Br)控制、控制、管理或管理或与签名者的关联方共同控制的任何投资基金或其他实体(包括，为免生疑问，如签字人是合伙，则包括， 其普通合伙人或后续合伙或基金，或由该合伙管理的任何其他基金)，或(B)作为分配给下列签署人的合伙人、成员或股东的一部分，

(7)通过法律实施，例如根据有条件的国内命令、离婚和解、离婚判令或分居协议，

(Viii)公司雇员在死亡、伤残或终止雇用时(在每种情况下)向公司作出的补偿，

(Ix)作为在公开发售截止日期后在公开市场交易中取得的以下签署人的禁售证券的一部分，

(Xi)根据经本公司董事会批准并向所有本公司股本持有人进行的涉及本公司控制权变更(定义见下文)的善意第三方要约、合并、合并或其他类似 交易(在本协议中，“控制权变更”是指在一次交易或一系列关联交易中将股本股份转让(无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易)，如果在此类转让后，该 个人或关联人集团将至少持有本公司(或尚存实体)的大部分未偿还有表决权证券)；但如该要约收购、合并、合并或其他类似交易未能完成，签署人的禁售证券仍须受本函件协议的规定所规限；及

(Xii)向本公司或其任何联营公司转让、转换、重新分类、赎回或交换普通股或该等其他证券 与组织交易有关的转让、转换、重新分类、赎回或交换，如与发行有关的注册声明、定价披露方案及招股说明书所述。

但(A)如属根据第(A)(I)、(Br)(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)条进行的任何转让或分配，则该项转让不得涉及价值处置，而每名受赠人、受遗赠人、受让人或受分配人应以本函件协议的形式签立并交付一份锁定期函件予代表，如属根据第(A)(I)、(Ii)条进行的任何转让或分配，(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)及(X)，任何一方(赠与人、受赠人、遗赠人、转让人、受让人、分销商或分销商)均无根据经修订的《1934年证券交易所法令》(“交易所法令”)提交，或其他与该转让或分配相关的公告(在上述受限制的 期限届满后提交的表格5除外)，并且如果在受限制的期限内法律上需要根据《交易法》第16(A)条提交任何文件，或报告与该等转让或分配相关的普通股实益所有权的减少的其他公开文件、报告或公告，则该等文件、报告或公告应在其脚注中明确注明转让的性质和条件，以及(C)在根据第(A)(Vii)和(Viii)款进行的转让或分配的情况下，此类转让的条件是不得自愿进行公开申报、报告或公告，如果根据《交易法》第16(A)条的任何申报，或报告与此种转让或分配相关的普通股实益所有权减少的其他公开申报、报告或公告应在受限制期间依法要求，则此类申报、报告或公告，报告或公告应在脚注中明确注明此种转让的性质和条件；

(B)根据注册声明、定价披露方案和招股说明书所述的计划或其他股权补偿安排，行使未偿还期权、结算受限股票单位或其他股权奖励或 行使认股权证；但在行使、归属或结算时收到的任何锁定证券应受本函件协议条款的约束；

(C)将已发行的优先股、收购优先股或可转换证券的认股权证转换为普通股股份或收购普通股股份的认股权证；但任何该等普通股股份或在转换时收到的认股权证须受本函件协议的条款规限；

(D)根据《交易法》规则10b5-1制定转让禁售证券股份的交易计划；但条件是：(1)该等计划并不规定在受限制期间转让禁售证券，及(2)任何一方不得根据《交易所法令》或其他公告要求或自愿就该等交易计划提交任何文件(在有关财政季度加入任何交易计划时，须按10-Q表格或10-K表格(视何者适用而定)作出规定的披露除外，但该等披露须包括一项声明，表明在受限制期间不得根据该等交易计划进行转让)；及

(E)根据包销协议的条款，出售将由签字人出售的证券。

如果签署人不是自然人，签署人代表并保证没有任何自然人、实体或“团体”(修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)条所指的)直接或间接拥有签署人50%或以上的普通股权益，或50%或以上的投票权。

如果签署人是本公司的高级职员或董事，则签署人还同意上述规定同样适用于签署人可能在公开发售中购买的任何公司导向的证券。

如果签署人是本公司的高级职员或董事，(I)摩根大通证券有限责任公司和代表承销商的美国银行证券公司同意，在解除或免除与禁售证券股份转让相关的前述限制的生效日期至少三个工作日之前，摩根大通证券有限责任公司和代表承销商的美国银行证券公司将通知本公司即将进行的解除或放弃限制，及(Ii)本公司已在承销协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两个营业日，透过主要新闻服务机构宣布即将发布或豁免的消息。摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司代表本协议的承销商向上述 高级职员或董事授予的任何豁免或豁免，仅在该公告公布之日起两个工作日内生效。在下列情况下，本款规定将不适用：(A)免除或豁免仅是为了允许非对价转让 或转让给FINRA规则5130(I)(5)所界定的直系亲属，以及(B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本函件所述相同条款的约束。

为进一步说明上述事项，本公司及为登记或转让本文所述证券而正式委任的任何转让代理，有权拒绝进行任何证券转让，前提是此类转让将构成违反或违反本书面协议。

以下签署人在此声明并保证，签署人有完全权力和 授权签订本函件协议。本协议授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

签字人确认并同意承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有就证券的公开发行向签字人征求任何行动，签字人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。签署人进一步确认并同意，尽管代表可能被要求或选择向阁下提供与公开发售有关的某些监管最佳利益及表格CRS披露，但代表及其他承销商并不向阁下推荐订立本函件协议、参与公开发售或以公开发售所厘定的价格出售任何股份，且 该等披露的任何规定均无意暗示代表或任何承销商作出该等推荐。

签字人理解，如果(I)承销协议到2024年3月31日仍未生效，(Ii)承销协议(终止后仍有效的条款除外)将在支付和交付根据承销协议出售的普通股之前终止或终止，(Iii)在签署承销协议之前，公司一方或代表以书面形式通知另一方它不打算继续进行公开募股，或(Iv)撤回向美国证券交易委员会提交的与公开发行相关的登记声明，签字人将自动解除本函件协议项下的所有义务。签署人明白，承销商将根据本函件协议订立承销协议及进行公开发售。

本函件协议以及因本函件协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

通过传真、电子邮件(包括符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)的任何电子签名)或其他传输方式传输的签名和以此方式发送的任何副本应被视为已正式且有效地 发送，并且在任何目的下均有效。

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