这是Smith Douglas Home Corp.A类普通股的首次公开发行。我们将发行7,692,308股A类普通股。

在此次发行之前，A类普通股还没有公开市场。目前估计，A类普通股每股首次公开募股价格将在18.00美元至21.00美元之间。我们已申请将我们的A类普通股在交易所上市(定义如下)，代码为“SDHC”。

本次发行后，我们将授权两类普通股：A类普通股和B类普通股。我们A类普通股的每股股份赋予其持有人每股一票的投票权，而在日落日期(定义见下文)之前，我们的B类普通股的每股股份赋予其持有人每股10票的投票权，在每一种情况下，向我们的股东提出的所有事项。自日落之日起及之后，每一股B类普通股将使其持有人有权就提交给我们股东的所有事项进行每股一票表决。本次发行完成后，我们B类普通股的所有流通股将立即由我们的持续股权所有者(定义如下)持有，这将总计占本次发行后我们已发行普通股投票权的约98.3%(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则约占98.0%)。

我们将是一家控股公司，完成本次发行并运用所得收益后，我们的主要资产将包括我们直接从Smith Douglas Holdings LLC和从每个持续股权所有者手中收购的LLC权益(定义如下)，合计相当于Smith Douglas Holdings LLC总计15.0%的经济权益。在Smith Douglas Holdings LLC的剩余85.0%的经济权益将由持续股权所有者通过他们对LLC权益的所有权拥有，假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权。

Smith Douglas Home Corp.将成为Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成员。我们将运营和控制Smith Douglas Holdings LLC的所有业务和事务，并通过Smith Douglas Holdings LLC开展我们的业务。

是次招股后，我们将成为联交所公司管治规则所指的“受控公司”。请参阅《我们的组织结构》和《管理层控制的公司例外》。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节的定义，我们将遵守减少披露和公开报告的要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

请参阅第27页开始的“风险因素”，了解在购买我们A类普通股股票前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商有权在本招股说明书公布之日起30天内，按初始价格向本公司增购最多1,153,846股A类普通股，并减去承销折扣。

承销商预计将于2024年在纽约   交割A类普通股的股票。

账簿管理经理

联席经理

招股说明书日期为2024年    

 

 

 

 

 

吾等及承销商(及其各自的联属公司)并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何相关免费书面招股章程或吾等已向阁下提交的任何相关免费书面招股章程所载资料或陈述除外。我们和承销商(以及我们及其各自的关联公司)对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商(以及我们及其各自的关联公司)不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

通过并包括   ，2024年(本招股说明书日期后第25天)，所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于未出售的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有做任何事情，允许本次发行或拥有或分发本招股说明书，或我们可能在美国以外的任何司法管辖区向您提供的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。参见“承销”。

随着本次发行的结束，我们将进行某些组织交易，以重组我们的公司结构。除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中的所有信息均反映了“我们的组织结构”一节中所述的组织交易和本次发行的完成情况，以及由此产生的收益的应用情况，我们统称为“交易”。

有关交易生效后我们的组织结构的示意图，请参阅“我们的组织结构”，包括此产品。

如本招股说明书所用，除文意另有所指外，指：

Smith Douglas Home Corp.将成为一家控股公司，也是Smith Douglas Holdings and LLC的唯一管理成员，交易完成后，其主要资产将由LLC权益组成。

Smith Douglas Holdings LLC是Smith Douglas Home Corp.的会计前身，用于财务报告目的。此次上市后，Smith Douglas Home Corp.将成为经审计的财务报告实体。因此，本招股说明书包含以下历史财务报表：

本招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。本招股说明书所载的百分比金额并非在所有情况下均以该等四舍五入的数字计算，而是以四舍五入前的该等金额为基础计算。因此，本招股说明书中的百分比金额可能与使用本招股说明书其他部分包括的我们的综合财务报表中的数字进行相同计算所获得的百分比金额有所不同。由于四舍五入，本招股说明书中出现的某些其他金额可能不会相加。

在整个招股说明书中，我们使用了一些关键术语，并提供了一些管理层使用的关键业绩指标和非公认会计准则财务指标。有关我们为什么以及如何计算关键绩效指标和非GAAP财务指标的定义和进一步信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键指标和非GAAP财务指标”，包括对下列各项的核对：

我们使用非GAAP财务指标，如调整后的房屋关闭毛利，调整后的房屋关闭毛利率，调整后的净收入，EBITDA和EBITDA利润率，以补充根据美国公认会计原则（“GAAP”）提供的财务信息。我们认为，从我们的GAAP业绩中排除某些项目可以使管理层更好地了解我们的合并财务业绩，并更好地预测我们未来的合并财务业绩（如适用），因为预测的详细程度与用于编制基于GAAP的财务指标的详细程度不同。此外，我们相信这些非GAAP财务指标为我们的利益相关者提供了有用的信息，帮助他们评估我们的经营业绩，并进行更有意义的期间比较。有限制使用本招股说明书中提出的非GAAP财务指标.例如，我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司的类似指标进行比较。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以与我们不同的方式计算非GAAP财务指标，从而限制了这些指标用于比较目的的有用性。请参阅“招股说明书摘要-历史和备考简明合并财务和其他数据摘要”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

本招股章程包括我们的商标及商号，该等商标及商号受适用知识产权法律保护，属我们的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、商品名称和服务标记，这些商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股章程所述的商标、商品名称及服务标记可能不含®、™或SM符号，但该等提述并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或适用许可人对该等商标、商品名称及服务标记的权利。我们无意使用或展示其他方的商标、商号或服务标记，以暗示（且此类使用或展示不应被解释为暗示）与这些其他方的关系，或这些其他方对我们的认可或赞助。

除非另有说明，否则本招股说明书所载有关我们的行业、竞争地位及我们经营所在市场的资料乃基于独立行业及研究机构、其他第三方来源及管理层估计的资料。管理层的估计来自独立行业分析师和其他第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查该等数据时作出的假设以及我们对该等行业和市场的经验和知识，我们认为这些假设是合理的。此外，由于各种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”中所述的因素，对我们经营所在行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到不确定性和风险的影响。该等因素及其他因素可能导致结果与独立人士及吾等所作估计所表达者有重大差异。

在整个招股说明书中，我们参考了我们的主要业绩指标和我们上市公司房屋建筑商同行的非GAAP财务指标。使用本招股说明书中所述的这些比较存在局限性。例如，我们的关键绩效指标和非GAAP财务指标可能无法与其他公司的类似指标进行比较。我们的上市公司房屋建筑商同行并不都有相同的财政年度结束，我们通常会参考财政年度结束时或过去12个月期间的公开信息。

本招股章程所载若干统计数据、估计及预测的来源，乃来自独立研究供应商及咨询公司John Burns Research and Consulting，LLC（“JBREC”）根据截至2023年8月的最新数据为我们编制的市场研究。我们已经向JBREC支付了56，600美元的服务费，以及我们可能不时要求JBREC提供的与其服务有关的额外信息的每小时收费。这些信息包括在本招股说明书中，以依赖JBREC作为此类问题专家的权威。JBREC编制的任何预测均基于数据（包括第三方数据）、模型和各种专业人士的经验以及各种假设（包括第三方数据的完整性和准确性），所有这些都可能在不另行通知的情况下发生变化。有关其他资料，请参阅本招股章程内的“市场机会”及“专家”。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在作出投资决定前，你应该仔细考虑以下列出的具体风险因素，以及本招股说明书中其他地方包含的其他信息。如果发生本招股说明书中讨论的任何风险，我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营结果可能会受到实质性损害，在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。

我们的业务可能会受到一般经济或业务条件的不利变化以及其他我们无法控制的事件和条件的重大影响，包括：

这些条件的不利变化可能会影响我们的业务在全国范围内，或者可能更普遍或集中在我们运营或可能决定未来运营的特定地区或地区，这些影响可能会在我们拥有重要业务的地方放大。此外，政府的行动和立法涉及经济刺激、税收、关税、支出水平和借款限额、利率、移民以及

与此类行动相关的政治辩论、冲突和妥协可能会对金融市场以及消费者信心和支出产生负面影响，从而可能对美国经济和房地产市场产生不利影响。经济或政治状况的任何恶化或重大不确定性都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

经济和其他条件的这些不利变化可能会导致抵押贷款利率上升，对我们房屋的需求和价格下降，或者导致我们需要更长的时间来建造房屋，从而使我们这样做的成本更高。我们可能无法通过提高价格来收回这些增加的成本，因为市场状况疲软，而且我们出售的每套住房的价格通常是在房屋交付前几个月确定的，因为许多购房者在开工前签署了购房合同。上述潜在的困难可能会影响我们的购房者获得适当融资的能力，并导致一些购房者完全取消他们的购房合同。

我们无法预测我们运营或可能决定未来运营的地理区域的房地产市场是否会继续增长，以及增长到什么程度，特别是如果抵押贷款利率、土地成本和建筑成本上升的话。其他可能影响住房建筑业增长的因素包括：随着经济增长放缓或世界各地不同地区或行业陷入衰退，国内和国际金融、信贷和消费贷款市场存在不确定性，包括新冠肺炎大流行导致的国内和国际金融、信贷和消费贷款市场的不确定性；收紧抵押贷款的贷款标准和做法，限制消费者有资格获得抵押贷款融资购房的能力，包括提高最低信用评分要求、信用风险/抵押贷款保险费和/或其他费用和要求的首付金额、房价上涨、更加保守的评估、消费者偏好的变化、更高的贷款与价值比率以及广泛的购房者收入和资产文件要求、抵押贷款法规的变化。人口减少或我们市场人口增长速度放缓，或美联储政策变化。基於这些因素，我们不能保证目前的房屋市场，无论是整体或我们的市场，都会继续保持强劲。因为我们几乎所有的房屋订单都依赖于有限的几个市场，如果这些市场，特别是我们最大的市场佐治亚州亚特兰大，经历了房地产市场的低迷，我们的业务、前景和运营结果将受到不利影响，即使更广泛的经济或房地产市场的状况没有遭受这样的下降。

如果经济增长有限，就业和消费者收入下降，消费者行为发生变化，包括新冠肺炎大流行导致的情况，和/或我们未来运营或可能决定运营的地理区域的抵押贷款标准、做法和监管收紧，或者如果抵押贷款利率或房价上升，则可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生相应的不利影响，包括但不限于我们出售的房屋数量、关闭的预售房屋数量、以及我们产生的收入或利润，此类影响可能是实质性的。

我们几乎所有的购房者都通过提供抵押贷款的贷款人为他们的购房提供资金。在过去的几十年里，抵押贷款利率总体上呈下降趋势，并在2021年达到历史低点，这使得我们在此期间出售的房屋更容易负担得起。2022年和2023年期间，抵押贷款利率大幅上升，以回应美联储的行动和未来抗击通胀压力的信号，这对消费者的负担能力产生了负面影响。我们无法预测未来的抵押贷款利率，如果抵押贷款利率继续上升，潜在购房者的购房融资能力可能会受到不利影响，我们的经营业绩可能会受到重大影响。我们的房屋建设活动依赖于购房者的抵押贷款融资，预计这将受到持续的监管变化和贷款人风险偏好波动的影响。财务文件、首付金额和收入与债务比率的要求可能会发生变化，可能会变得更加严格。

联邦政府通过其托管的联邦国家抵押贷款协会(“Fannie Mae”)和联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Loan Mortgage Corporation”)(这两家公司都购买或承保抵押贷款和抵押贷款支持证券)，以及通过联邦住房管理局、退伍军人管理局(“退伍军人管理局”)和美国农业部(“USDA”)提供的抵押贷款保险，在支持抵押贷款方面发挥着重要作用。FHA和VA对抵押贷款的支持对抵押贷款金融业和我们的业务尤其重要。联邦住房管理局承保的贷款额和损失增加，导致联邦住房管理局保险基金减少。如果FHA或VA提高首付要求或降低最高贷款金额，我们的业务可能会受到实质性影响。此外，政府对抵押贷款机构监管的变化可能会对住房需求产生不利影响。

抵押贷款的可获得性和可负担性，包括此类贷款的抵押利率，也可能因联邦政府缩减或终止与抵押贷款相关的计划或政策而受到不利影响。房利美、房地美、联邦住房管理局、美国农业部和退伍军人事务部支持的抵押贷款一直是我们许多房屋营销和销售的重要因素。鉴于我们大多数购房者的抵押贷款符合房地美、房利美、联邦住房管理局、美国农业部和退伍军人事务部制定的条款，对此类政府支持融资的可用性或更高的消费者成本的任何限制或限制都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。取消或削减帮助购房者的国家债券可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，某些现行规定，以及未来的规定可能会加强或加强有关住宅消费按揭贷款的发放、证券化和服务的新标准和要求，这可能会进一步限制按揭贷款的可获得性和可负担性，以及金融中介机构对此类贷款的需求，从而对我们的购房订单、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果由于信贷或消费贷款市场状况、流动性下降、风险保留增加或最低资本水平义务和/或与某些法规、法律或其他因素或商业决策有关的监管限制，这些贷款人拒绝或无法向我们的购房者提供抵押贷款，或增加借款人获得此类贷款的成本，我们关闭的房屋数量以及我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

对价格敏感的入门级和空巢购房者是我们新房需求的主要来源。入门级购房者通常比其他潜在购房者更容易受到抵押贷款融资的影响，许多潜在的空巢购房者必须出售现有房屋才能从我们这里购买住房。有限的适当抵押贷款融资可能会阻止购房者购买我们的房屋，并可能阻止购房者获得完成此类购买所需的抵押贷款，这两种情况中的任何一种都可能导致潜在购房者无法从我们那里购买房屋，这可能对我们的销售、盈利能力、现金流和偿还债务的能力产生实质性的不利影响。

我们的业务战略专注于在佐治亚州、阿拉巴马州、北卡罗来纳州、田纳西州和德克萨斯州的住宅分区(包括规划中的社区)获得合适的土地以及主要设计、建造和销售独栋住宅。此外，我们有土地储备合同，以获得在我们目前所有市场的未来时间点购买土地或地块的权利。其中一个或多个地区的长期经济低迷或未来的不利状况，或对一个或多个地区至关重要的特定行业，特别是在我们最大的市场佐治亚州亚特兰大，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果购房者对这些市场的新房需求下降，房价可能会下降，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们过去有，将来可能会借钱来资助与土地、地块、房屋库存或其他公司相关的收购。借款可以按浮动利率计息。利率变化可能会影响我们的利息支付，假设其他因素保持不变，我们未来的收益、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们目前不对利率波动进行对冲。我们未来可能会以掉期协议、利率上限合约或类似协议的形式，获得一种或多种形式的利率保障，以对冲利率波动可能带来的负面影响。然而，我们不能向您保证，任何对冲将充分缓解加息的不利影响，或这些协议下的交易对手将履行其在这些协议下的义务。此外，我们可能会因对冲交易对手而面临违约风险。不利的经济条件也可能导致我们借款的条件不利。我们可能被要求在某些时候清算我们的一项或多项资产，这可能使我们无法从我们的资产中获得有吸引力的回报，以履行我们的偿债义务。

我们在一个竞争非常激烈的环境中运营，其特点是在我们运营的每个市场上都有许多其他住宅建筑商的竞争。此外，进入我们业务的门槛相对较低。我们与大型全国性和地区性住宅建筑公司竞争，其中一些公司的财务和运营资源比我们更大，以及与规模较小的本地住宅建筑商竞争，其中一些公司的管理成本可能比我们低。相对于我们的某些大型全国性和地区性住宅建筑竞争对手，我们可能处于竞争劣势，这些竞争对手的业务在地理上比我们更多元化，因为这些竞争对手可能更有能力承受未来房地产市场的任何地区性低迷。此外，与一些竞争对手相比，我们在某些市场的市场份额可能会更低。我们的许多竞争对手也拥有更长的运营历史，并与我们运营或可能扩展到的市场中的贸易伙伴和供应商建立了长期的关系。这可能使我们的竞争对手在营销他们的产品、以更低的价格获得地块、材料和劳动力方面具有优势，并允许他们的房屋以更快、更优惠的价格交付给购房者。我们为购房者、理想的地段和地段选择、融资、原材料、熟练的管理和其他劳动力资源等而竞争。我们的竞争对手可能会独立开发土地和建造与我们的产品基本相似的房屋。

竞争加剧可能会损害我们的业务，因为它可能会阻止我们获得可用于建造房屋的理想地块和地块选项，或者使此类收购变得更加昂贵，阻碍我们市场份额的扩大，并导致我们增加销售激励措施并降低价格。可供出售的房屋供过于求或竞争对手打折房价可能会周期性地对某些市场对我们的房屋的需求产生不利影响，并可能对我们经营或未来可能经营的市场的房屋定价产生不利影响。

如果我们不能在我们的市场上有效地竞争，我们的业务可能会比我们的竞争对手不成比例地下降，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们不能保证我们将能够继续在我们的任何市场上成功竞争。我们无法继续在我们的任何市场上成功竞争，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

住宅建筑和土地开发行业受房地产价值的显著变化和波动的影响。因此，我们可能被要求根据公认会计准则减记我们房地产资产的账面价值，其中一些减记可能是实质性的。任何重大资产减记都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的房屋建设业务在许多地区都受到自然和人为灾害、恶劣天气或不利地质条件的影响。这些包括但不限于飓风、龙卷风、干旱、洪水、丛林大火、野火、长期降水、山体滑坡、土壤下沉、地震和其他自然灾害和人为灾害。任何这些事件的发生都可能损害我们的地块和项目，导致我们社区的完工延迟，减少消费者对住房的需求，导致我们供应链的延误，并导致劳动力或原材料短缺和价格上涨，任何这些都可能影响我们的销售和盈利能力。除了直接破坏我们的土地或项目外，许多此类自然事件还可能破坏通往我们资产的道路和高速公路，或影响我们土地或社区的可取性，

从而对我们在这些地区销售或出售房屋的能力造成不利影响，并可能增加房屋建造成本。此外，近年来，由于气候变化，自然灾害和人为灾害、恶劣天气等不利地质条件的发生有所增加，未来可能还会继续增加。

气候变化可能会使上述风险更频繁和更严重地发生，这可能会放大对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果的不利影响。

有些损失险我们可能无法投保。例如，与飓风、山体滑坡、长时间降水、地震和其他与天气和地质事件有关的损失可能不能投保，而其他损失，如恐怖主义造成的损失，可能不能在经济上投保。未投保的巨额损失可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

由于住宅建筑业的季节性，我们历来经历过，并预计将继续经历季度间运营结果的变化。我们通常在第二、第三和第四季度关闭更多的房屋。因此，我们的收入可能会按季度波动，我们可能在第二、第三和第四季度有更高的资本要求，以维持我们的库存水平。因此，我们将投资大量资本收购和开发土地，以及建设我们没有在预期定价水平或预期时间框架内出售的房屋，这是一个风险。如果由于市场状况、施工延误或其他原因，我们没有在预期的价格水平或预期的时间框架内完成房屋订单，我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果将受到不利影响。我们预计这种季节性模式将长期持续下去，我们不能保证我们历史上的季节性模式在未来将在多大程度上发生。

我们在亚特兰大、伯明翰、夏洛特、亨茨维尔、纳什维尔、罗利、休斯顿或我们未来可能决定进入的其他关键市场的人口增长或人口下降速度放缓，特别是与前几年的高人口增长率相比，可能会影响对住房的需求，导致这些市场的房价下跌，并对我们的增长计划、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，虽然我们最近观察到，在新冠肺炎疫情期间，由于人们转移到地理位置更分散的子市场，我们的业务有所增加，但我们不能向您保证，这一趋势是否会继续下去。

2021年10月28日，我们进入了175.0美元的无担保循环现有信贷安排，其中包括2,500万美元的手风琴功能。经2022年12月19日修订后，我们现有信贷安排下的未偿还借款将于2025年12月19日到期。截至2023年9月30日，我们在现有信贷安排下的未偿还借款总额为7,100万美元，根据借款基数确定的可获得性总额为8,500万美元。有关现有信贷安排的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--现有信贷安排”。在本次发行结束的同时，并以此为条件，我们打算签订经修订的信贷安排，作为再融资的一部分，我们打算将本次发行的净收益的一部分用于偿还债务，见“收益的使用”。经修订信贷安排以本次发售的结束及若干其他生效的惯常条件为条件，然而，本次发售并不取决于经修订信贷安排的效力。有关修订后的信贷安排的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--修订后的信贷安排”。如果我们需要比我们的业务、我们现有的信贷安排和我们修订的信贷安排所提供的营运资金更多的营运资金，我们可能被要求增加金额

根据我们现有的信贷安排和我们修订的信贷安排，或寻求替代融资，可能无法以优惠或可接受或根本不提供的条款获得融资。如果我们被要求寻求融资来满足我们的营运资金要求，信贷或资本市场的波动可能会限制我们以我们可以接受的条款成功获得额外融资的灵活性，或者根本不能。如果我们在任何时候都不能成功地获得足够的资本来资助我们计划的房屋建设支出，我们可能会经历当时在建房屋的完工时间的大幅延迟，或者我们可能无法控制或购买已建成的建筑地块。任何延迟都可能导致成本增加，并可能对我们的销售、盈利能力、股票表现、现金流和偿还债务的能力产生实质性的不利影响。

目前，美国正在经历通货膨胀的情况。通货膨胀可能会增加经营业务所需的土地、原材料和劳动力成本，从而对我们的业务和财务业绩产生不利影响。如果我们的市场上房屋供过于求，我们可能无法用相应的更高的房屋销售价格来抵消成本的任何增加。通胀也可能伴随着更高的利率，这可能会对潜在购房者以优惠条件获得融资的能力产生不利影响，从而进一步减少需求。如果我们无法提高房价来抵消不断增加的运营成本，我们的利润率可能会下降。此外，如果我们需要降低房价来满足需求，我们的盈利能力可能会下降。通货膨胀还可能提高我们的资本成本，降低我们的购买力，使我们更难维持足够的资金来运营我们的业务。由于建筑成本、劳动力和材料以及土地收购融资成本的增加，我们的运营可能会受到通胀的负面影响。美联储在本年度大幅提高了利率，并发出了进一步加息的信号，这增加了我们的融资成本，减少了对我们住房的需求。

我们的业务战略专注于在美国东南部和南部的五个州设计、建造和销售独栋住宅。虽然我们的业务在地理上是多样化的，我们可能会扩展到更多的市场，但我们业务所在的一个或多个地区，特别是我们最大的市场佐治亚州亚特兰大的长期经济低迷，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，对我们的影响比其他规模更大、业务更多元化、地理足迹更大的房屋建筑商要大得多。

我们的每个房屋订单可能需要在成交前对房屋价值进行评估。这些评估是对物业市场价值的专业判断，并基于各种市场因素。如果我们对市场和定价的内部估值与评估估值不一致，并且评估没有达到或接近商定的销售价格，我们可能会被迫降低房屋的销售价格以完成销售。这些评估问题可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

库存风险对房屋建筑商来说可能是巨大的。由于不断变化的市场状况，建筑地块和房屋库存的市场价值可能会大幅波动。此外，库存持有成本可能很高，可能会在表现不佳的社区或市场造成损失。我们必须不断寻求和进行地块收购，以扩展到新市场，以及在当前市场内进行替换和扩展，这通常通过输入已完成的地块期权合同或土地储备期权合同来实现。如果经济、市场或社区条件发生不利变化，我们可能会停止在某些社区的进一步建设活动，重组现有的土地储备期权合同，或选择不行使我们的土地储备期权。此类行动将导致我们没收部分或全部因此类安排而支付或进行的任何押金、费用或投资，包括任何成本超支。没收土地合同保证金或库存减值可能导致亏损，这可能对我们的盈利能力、股票表现、偿还债务的能力和未来现金流产生重大不利影响。

建筑工地本质上是危险的，在住宅建筑和土地开发行业运营会带来某些固有的健康和安全风险。由于健康和安全法规的要求以及我们从事的项目数量，健康和安全表现对我们所有业务领域的成功至关重要。

任何未能履行健康和安全表现的行为都可能导致我们因不遵守相关法规要求或诉讼而受到处罚或暂停或停止运营，而导致重大或重大健康和安全事件的失败可能会导致潜在的责任代价高昂。这样的失败可能会产生重大的负面宣传，并对我们的声誉以及我们与相关监管机构、政府当局和当地社区的关系产生相应的影响，进而可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到我们无法控制的总体经济状况不利变化的重大影响，包括短期和长期利率的上升、高通胀以及购房者的融资可获得性和成本。经济状况的这些不利变化可能会导致抵押贷款利率上升，对我们房屋的需求和价格下降，当前和未来的土地储备合同将受到负面影响，或者导致我们房屋的建造时间更长、成本更高。我们可能无法通过提高价格来收回这些增加的成本，因为市场状况疲软，而且我们出售的每套住房的价格通常是在房屋交付前几个月确定的，因为许多购房者在开工前签署了购房合同。上述潜在困难可能会增加我们的成本或影响我们的购房者获得适当融资的能力，并导致一些购房者完全取消或拒绝履行他们的购房合同，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们房屋建筑业务的结果在一定程度上取决于我们继续在理想的地点成功识别、控制和获得足够数量的房屋建筑地块的能力。我们不能保证以过去的条件继续供应充足的房屋建筑地块，也不能保证我们不会被要求投入比过去更多的资本来控制房屋建筑地块。此外，由于我们采用的是土地照明商业模式，与直接拥有地块相比，我们获得的住宅建筑地块可能会更少、吸引力更低，比如我们的一些竞争对手不在土地照明模式下运营。

我们的一个或多个市场的住宅建设地块供应不足，我们的开发商无法及时交付完工地块，我们的土地银行家失去或限制了获得资金的机会，由于政府关门、居家订单或其他原因导致记录地契或传输受控制地块的延迟，或者我们无法以合理的条款购买或融资住宅建设地块，这些都可能对我们的销售、盈利能力、股票表现、偿还债务的能力和未来的现金流产生实质性的不利影响。任何土地短缺或以合理价格供应合适土地的任何减少，都可能限制我们发展新社区的能力，或导致地块保证金要求或土地成本增加。我们可能无法将任何增加的土地成本转嫁给购房者，这可能会对我们的收入、收益和利润率产生不利影响。

当我们持有在期权合同规定的相关时间范围内收购适用批次的期权时，我们认为批次受到控制。在我们签署已完成的批量期权合同之后，但在押金不可退还之前(除某些情况外，如卖方违约或不可抗力事件)，我们有一个初步检查和尽职调查期(“检查期”)。检查期限通常为60-120天，在此期间，我们检查物业以确保其符合某些开发要求(例如，分区、环境审批和其他习惯要求)。如果我们发现该物业并没有

在检查期过后，如果我们完全满足发展要求，我们可能会损失因此类安排而支付或进行的部分或全部存款、费用或投资，包括任何成本超支，这可能对我们的盈利能力、股票表现、偿债能力和未来现金流产生不利影响。

如果物业满足我们的开发要求并成功退出检验期，押金将不能退还(除非某些情况，如卖方违约和不可抗力事件)，我们根据完工的批次选择权合同，按照交错的拆迁时间表处理可供我们购买的地块，这是为了反映我们预期的房屋订单。我们购买批次的期权通常在每个购买日期结束时到期，这一点在适用的期权合同的交错拆分时间表中规定。由于受管制地段的公平市价与我们土地储备期权合约的合约买入价有所波动，我们尝试重新协商期权合约的条款，以确保地段价格和收益率与当前市场状况保持一致。如果我们最终没有行使我们的购买选择权，那么卖方将有权终止协议，这将导致失去购买所有剩余未购买地段的选择权，并没收未购买地段的剩余定金。我们通常不会在合同到期或终止时收到押金退还，除非是由于卖方违约或不可抗力事件。没收土地合同保证金或库存减值可能导致亏损，这可能对我们的盈利能力、股票表现、偿还债务的能力和未来现金流产生重大不利影响。

我们聘请贸易伙伴来建造我们的房屋。因此，我们建设的时间和质量取决于我们贸易伙伴的可用性和技能。虽然我们预计能够获得可靠的贸易伙伴，并相信我们与贸易伙伴的关系良好，但我们与任何贸易伙伴都没有长期的、独家的合同承诺，我们也不能保证熟练的贸易伙伴将继续以合理的价格在我们的市场上提供。此外，随着我们向新市场扩张，我们必须与这些市场的贸易伙伴发展新的关系，而且不能保证我们能够以具有成本效益和及时的方式做到这一点，或者根本不能保证这样做。此外，我们吸引合格贸易伙伴的能力可能会受到各种国家、地区、地方、经济和政治因素的影响，包括移民法的变化和劳动力迁移的趋势。此外，与增加的住房建设需求相比，我们的市场可能会显示出熟练劳动力水平的下降。在我们开展业务的地区，熟练劳动力短缺在过去使贸易伙伴的接触变得更加困难，未来可能也是如此。如果不能及时以合理的价格与熟练的贸易伙伴签订合同，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

尽管我们努力进行质量控制，但我们可能会不时发现，我们的贸易伙伴从事不正当的建筑做法，或在我们的家中安装有缺陷的材料。当我们发现这些问题时，我们利用我们的贸易伙伴根据我们新的房屋保修计划和法律要求修复房屋。在这些情况下，履行我们的保修计划和其他法律义务的不利成本可能是巨大的，我们可能无法从贸易合作伙伴和保险公司收回与保修相关的维修成本，这可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们还可能因贸易伙伴的行动而蒙受声誉损害，这是我们无法控制的。

住宅建筑行业经常出现建筑材料短缺的情况，包括隔热材料、石膏板、水泥、钢材和木材的供应短缺。在住房需求旺盛的时期，在对现有住宅和商业结构造成重大影响的自然灾害之后的时期，或者由于更广泛的经济干扰，如新冠肺炎疫情，这些建筑材料短缺可能会更加严重。例如，由于自然灾害和新冠肺炎疫情，最近全国范围内一直存在变压器短缺的问题。虽然这种短缺最近显示出缓解的迹象，但目前还不确定这种短缺是否会得到缓解，或者以多快的速度缓解，库存恢复到正常水平。此外，建筑材料的价格可能受到上述因素以及各种其他国家、地区、地方、经济和政治因素的影响，包括关税的变化。我们在最近进入的市场或未来可能选择进入的市场的成功，在很大程度上取决于我们在当地采购的能力。

以对我们有利的条件提供材料。如果这些市场的建筑材料短缺，当地和供应商可以选择将他们的资源分配给在市场上有固定存在并与他们有较长期关系的房屋建筑商。建筑材料短缺和建筑材料价格上涨可能会导致我们的房屋建设成本和建设周期的延迟和增加，进而可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来运营或计划运营的某些市场可能会出现公用事业短缺以及公用事业成本大幅上升的情况。例如，由于市政基础设施的延误，北卡罗来纳州的某些地区的下水道系统能力和发展都经历了暂时的中断。此外，市政当局可以限制或暂停提供电力、天然气、水和下水道水龙头等公用事业设施。如果这种公用事业短缺、限制、暂停和费率上涨继续下去，我们可能会招致额外的成本，并可能无法及时完成建设。此外，这些公用事业问题可能会对我们所在的地方经济产生不利影响，这可能会减少这些市场对住房的需求。如果我们的市场出现进一步的公用事业短缺、限制、暂停或加息，我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在销售结束时确认房屋建筑收入，此时房产的所有权和占有权转移给购房者。当我们执行与购房者的销售合同时，或者当我们要求购房者预付与其房屋相关的定制更改、升级或选项时，收到的现金押金将被记录为合同负债，直到房屋关闭或合同被取消。我们根据合同的适用条款或其他情况，保留或退还被取消的销售合同的定金给购房者。取消订单对关闭房屋的数量、净新订单、房屋建设收入、运营结果以及合同负债都产生了负面影响。取消的原因可能是房屋市场价值下降或缓慢升值，可供购买的房屋供应增加，竞争加剧，抵押贷款利率上升，以及经济状况的不利变化。在2022年和2023年的部分时间里，由于抵押贷款利率的进一步上升，需求减弱。市场对不断恶化的经济状况的反应对净新订单产生了负面影响，并对我们的取消率产生了负面影响。任何取消订单数量的持续增加都将对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生负面影响。

作为一家房屋建筑商，我们在正常业务过程中会受到建筑缺陷、产品责任以及房屋和其他保修索赔的影响，包括湿气侵入和相关索赔。这些索赔对房屋建筑业来说很常见，可能代价高昂。不能保证我们承担的任何开发项目一旦完成就不会没有缺陷，任何可归因于我们的缺陷可能会导致重大的合同或其他责任。虽然我们向贸易伙伴提供详细的规格并执行质量控制程序，但在某些情况下，贸易伙伴可能会使用不正确的施工工艺或有缺陷的材料。我们房屋建造中使用的有缺陷的产品可能会导致需要进行广泛的维修。

根据我们的保修计划，我们的每套房屋在关闭后对某些建筑缺陷提供最长一年的有限保修，在关闭后对结构索赔提供最长十年的有限保修。当我们发现上述问题时，我们会根据我们的贸易伙伴协议、我们的保修计划和法律要求，利用我们的贸易伙伴来修复房屋。我们维持并要求我们的贸易伙伴维持一般责任保险(包括建筑缺陷和人身伤害保险)，将我们指定为额外的被保险人和工人赔偿保险，并通常寻求要求我们的贸易伙伴向我们提供担保，并为我们因其工作而产生的责任辩护和赔偿。因此，任何与工艺和材料有关的索赔一般都是贸易伙伴的责任。

虽然这些赔偿和保险单受免赔额和其他承保限额的限制，可以保护我们免受与土地开发和房屋建设活动有关的索赔的部分损失风险，但我们不能

保证这些赔偿和保险单将足以解决我们未来所有的房屋和其他保修、产品责任和建筑缺陷索赔，或任何潜在的不足之处不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。如果我们无法从贸易伙伴、供应商和/或保险公司收回某些成本，则执行此类维修(不包括贸易伙伴保修或赔偿)或因此类问题而引起的诉讼的成本可能会很高。保修和建筑缺陷问题也可能导致负面宣传，包括在社交媒体平台上，这可能会损害我们的声誉，并对我们出售房屋的能力产生负面影响。

此外，已完成作业和建筑缺陷的一般责任保险的承保范围和可获得性目前有限且成本高昂。虽然我们根据历史保修成本记录了保修费用的估计，但我们不能保证承保范围不会变得更昂贵和/或进一步受到限制，从而增加我们的风险和索赔的财务风险。

虽然我们倾向于收购已完工的地块，但我们过去也曾收购过，并希望在未来获得需要进一步开发的物业，然后才能开始建造房屋。当一个社区需要额外的发展时，我们会投入大量的时间和资金，在社区产生任何收入之前，获得发展批准、获得土地，并建造大量的项目基础设施和康乐设施。此外，我们的土地储备期权合同经常包括利息条款，根据这些条款，土地开发的延迟和/或更长的土地收购期会导致我们产生额外的成本。从我们获得一处未开发物业的控制权到我们在该地块上收到第一个购房订单，可能需要几年的时间。社区发展的拖延，包括与执行发展活动或权利的贸易伙伴有关的拖延，使我们面临住房市场条件变化的风险。我们成功开发和营销我们的一个新的未开发社区并及时从这些业务中产生正现金流的能力下降，可能会对我们的业务和运营结果以及我们偿还债务和满足营运资金要求的能力产生重大不利影响。此外，现有社区的吸纳率高于预期，可能会导致库存水平低于预期，直到替代社区的开发完成。

我们经常被要求向政府当局和其他人提供债券、信用证或担保，以确保我们社区的完整。由于市场状况，一些市政当局和政府当局一直不愿接受担保债券，而是要求增加信用，如现金存款或信用证，以维持现有债券或发行新债券。如果我们无法在未来为我们的社区获得所需的债券，或者如果我们被要求就我们当前或未来的债券或取代债券提供信用增强，我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的每个部门为业务目的直接或间接通过该等独立承包商组建的第三方实体聘用多名独立承包商，包括但不限于我们的部分销售代理。对于这些独立承包商，我们受美国国税局（“IRS”）法规以及有关独立承包商分类的适用州法律指导方针的约束。这些条例和准则受司法和机构解释的约束，可能会确定独立承包商分类不适用于任何销售代理、供应商或任何其他被定性为独立承包商的个人或实体。此外，如果独立承包商分类的法律标准发生变化或似乎正在发生变化，我们可能需要修改此类独立承包商的薪酬和福利结构，包括支付额外的薪酬或福利或报销费用。

不能保证立法、司法、行政或监管（包括税务）机构不会提出提案或对现有规则和条例作出解释，从而改变目前被定性为独立承包商的任何个人或供应商的独立承包商分类，

和我们做生意。尽管管理层认为，目前没有任何待决的提案会显著改变独立承包商的分类，但有关该分类的潜在变化（如有）可能对我们的运营模式产生重大影响。此外，倘我们无法将与任何该等潜在变动相关的成本增加相应的价格转嫁予购房者，则与任何该等潜在变动相关的成本可能对我们的经营业绩及财务状况产生重大影响。此外，我们可能会产生大量的成本，罚款和损害赔偿，包括欠薪，未付的福利，税收，费用报销和律师费，在捍卫未来的挑战，我们的就业分类或补偿做法。

我们开发的社区的居民依靠我们解决与其社区的运营或发展有关的问题或纠纷。我们为解决该等问题或纠纷所作的努力可能会被受影响的居民视为不满意，而该等居民的后续行动可能会对我们的销售或我们的声誉产生不利影响。此外，我们可能被要求就解决该等问题或纠纷或修改我们的社区发展计划作出重大开支，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。

购房者对我们的材料、房屋、交付时间、销售和客户支持或营销策略的投诉或负面宣传，即使不准确，特别是在我们的网站、博客和社交媒体网站上，也可能会削弱购房者对我们房屋的看法，并损害我们的品牌。我们可能会受到延误和建设或产品质量问题，由于我们无法控制的情况下，这可能会影响我们的感知性能和购房者对我们的服务和我们的家园的满意度。这可能导致负面评论和宣传，这可能对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们过去或将来可能会通过合伙企业、合资企业或其他非合并实体与第三方共同投资，以获得土地收购、开发、所有权保险和/或抵押贷款活动的非控股权益和/或分担管理该等活动的责任。在这种情况下，我们将不能行使关于收购、开发、所有权保险和/或抵押贷款活动的唯一决策权，并且我们的投资可能由于缺乏控制而缺乏流动性。

我们过去或将来已投资或承诺与某些未合并实体有关或无关的战略合作伙伴，一般涉及房地产开发、房屋建造、业权保险及/或按揭贷款活动。

在某些情况下，对合伙企业、合资企业或其他未合并实体的投资可能涉及涉及第三方的增量风险，包括我们的合资伙伴可能破产、无法为其所需出资份额提供资金、做出糟糕的商业决策、阻止或推迟必要的决策。我们的合资伙伴的经济或其他商业利益或目标可能与我们的商业利益或目标不一致，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。这类投资还有可能在出售等决策上陷入僵局，因为我们和我们的合资伙伴都不会完全控制土地收购或开发。如果我们合作或合资企业中的其他合作伙伴由于财务状况、战略商业利益或其他原因而不合作或履行合同义务，我们可能需要花费额外的资源或遭受损失，每一项损失都可能是巨大的。此外，由于协议的合同条款、合作伙伴可能拥有的潜在法律辩护、各自的财务状况以及其他情况，我们通过对这些合作伙伴行使补救措施来弥补此类支出和损失的能力可能受到限制。此外，由于我们在我们的未合并实体中缺乏控股权，我们不能行使唯一的决策权，这可能会造成决策陷入僵局的潜在风险，并阻止未合并实体采取或不采取我们认为可能符合我们最佳利益的行动。

此外，由于吾等与吾等合作伙伴的关系属契约性质，并可能根据适用协议的条款(包括买卖条款)终止或解散，吾等可能不会继续拥有或经营该等关系所涉及的权益或资产，或可能需要购买合资企业的额外权益或资产以继续拥有所有权。我们与合资伙伴之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用，并阻止我们的高级管理人员和/或董事将他们的时间和精力集中在我们的业务上。此外，在某些情况下，我们可能要对我们的合资伙伴的行为负责。

我们的家是由贸易伙伴和其他第三方的员工建造的。我们没有能力控制这些方面向员工支付的薪酬，也没有能力控制他们强加给员工的规则。然而，各政府机构已经采取行动，要求像我们这样的各方对贸易伙伴违反工资和工时法以及其他劳动法、安全法或工人补偿法的行为负责。要求我们对贸易伙伴的劳工行为负责的政府裁决可能会给我们在贸易伙伴关系下造成大量风险敞口，这可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

建筑产品的制造和安装可能会对我们贸易伙伴的员工构成一定的健康和安全风险。我们贸易伙伴和贸易伙伴的运营受《职业安全与健康法案》(由美国职业安全与健康管理局(“OSHA”)执行)以及同等州法律的监管。改变OSHA的要求，或对现有法律或法规进行更严格的解释或执行，可能会导致我们贸易伙伴的成本增加，这可能会转嫁给我们。如果我们未能遵守适用的OSHA法规，被认定对遵守某些OSHA法规负有责任，或者被发现对任何违反OSHA法规的行为负有共同责任，即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡，我们也可能受到民事或刑事执法，并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出、暂停或限制运营。任何事故、引证、违规、伤害或不遵守行业最佳实践或适用法规都可能使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的业务造成不利影响。

房地产投资相对较难快速出售。因此，我们迅速出售一处或多处房产以应对不断变化的经济、金融和投资状况的能力有限，我们可能被迫长期持有非创收资产。我们无法预测我们是否能够以我们设定的价格或条款出售任何物业，或者潜在买家提供的任何价格或其他条款是否为我们所接受。我们也无法预测需要多长时间才能找到愿意的买家并完成一项物业的销售。

创始人基金可能存在利益冲突，也可能在未来出现冲突，布拉德伯里先生是该信托的联合受托人。该信托基金是我们的大股东。我们已经从JBB Cherokee Holdings LLC租赁了办公空间，我们预计将继续租赁，JBB Cherokee Holdings LLC是方正基金的附属实体。截至2023年9月30日、2022年12月31日及2021年12月31日，吾等与方正基金附属实体的相关人士应收账款，涉及各种一般及行政开支，包括航空费用，以及部分与代表按成本偿还吾等的相关人士支付的保险有关。从历史上看，布拉德伯里先生还通过在个人物业举办许多旨在促进业务发展和供应商关系的活动来支持我们的增长。在2022财年、2021财年和2020财年，我们向某些附属于方正基金的实体支付了使用设施和相关服务的年费。此外，截至2023年9月30日，我们有两张应付给方正基金附属实体的无抵押票据，用于购买飞机，总额为120万美元；截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年，分别为130万美元、150万美元和160万美元，我们已将其计入综合资产负债表中的应计费用和其他负债。我们还从一个附属于方正基金的实体租用飞机服务。我们有

历史上获得许可的SMART Builder，我们的ERP系统是在非独家的基础上从一个附属于方正基金的实体那里获得的，我们预计在本次非独家、永久和免版税的基础上完成此次发行后，该实体将继续获得许可。此外，我们与之合作的一些第三方供应商直接从一个附属于方正基金的实体采购草皮。

与方正基金附属实体的利益冲突可能存在，或未来可能会出现。如果我们寻找其他合作伙伴，这些交易的条款可能不会像我们能够达成的那样有吸引力。与方正基金关联实体的冲突可能包括但不限于：因执行我们与方正基金关联实体之间的协议而产生的冲突，以及我们未来可能与方正基金关联实体进行的交易中的冲突。

有关我们高管和董事的业务关联以及股东应注意的潜在利益冲突的更多讨论，请参阅“某些关系和相关人交易”。

本招股说明书包含与我们的市场相关的估计、预测和预测，这些估计、预测和预测是JBREC为我们准备的，供我们在此次发行中使用，JBREC是一家专注于住房行业的独立研究提供商和咨询公司。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“市场机会”。这些估计、预测和预测涉及就业、人口统计、家庭收入、房屋销售价格和可负担性等。这些估计、预测和预测基于数据(包括第三方数据)、重大假设、专有方法以及JBREC的经验和判断，我们没有独立核实这些信息。

估计、预测和预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，可能会导致实际结果与预测大不相同。JBREC是在研究住宅市场的历史和当前表现并应用JBREC对住宅市场的定性知识的基础上做出这些估计、预测和预测的。未来很难预测，特别是考虑到经济和房地产市场可能是周期性的，并受到不断变化的消费者和市场心理以及与抵押贷款监管和利率相关的政府政策的影响。预计结果和实际结果之间通常会有差异，因为事件和情况往往不会按预期发生，这种差异可能是实质性的。

由于上述原因，JBREC不能保证本招股说明书中包含的估计、预测和预测是准确的，实际结果可能与估计、预测和预测中包含或暗示的结果大不相同，您不应过度依赖这些估计、预测和预测。我们还没有独立核实这些估计、预测和预测。除法律另有规定外，我们没有义务也不打算更新本招股说明书中的陈述，以符合我们或JBREC预期的实际结果或变化。

未来的购房模式和趋势可能会减少对我们住房的需求，因此，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。我们商业战略的一部分是根据我们经营的每个当地市场提供吸引广泛的价格敏感的入门级和空巢购房者的住房。然而，鉴于我们市场的平均住房销售价格大幅上升，以及由于代际变化、人口结构变化和其他因素对更多负担得起的住房的预期需求增加，我们已经更加关注在我们的市场上提供更多负担得起的住房选择。我们相信，由于预期的代际转换、人口结构变化和其他因素，对更多负担得起的住房的需求将会增加。

我们通过在新的地理市场进行精选投资和在现有市场中夺取市场份额来扩大我们的业务。在土地、已开发地块和房屋库存方面的投资可能会使我们面临经济损失和库存减值的风险，如果住房状况恶化或我们在

实施我们的增长战略。我们的长远成功和发展策略，在一定程度上有赖于能否继续以可接受的价格供应合适的土地。是否有土地、地块和房屋库存可供以优惠价格购买，取决于几个我们无法控制的因素。我们可能会与拥有更多财务、营销和其他资源的实体争夺可用的土地。此外，在我们运营的市场中，一些州和地方政府已经批准了可能对这些地区的土地供应和建筑机会产生负面影响的缓慢增长或不增长的倡议和其他投票措施，其他州和地方政府也可能批准。批准这些举措可能会对我们在受影响的市场建造和销售房屋的能力造成不利影响，和/或可能需要满足额外的行政和监管要求，这可能会导致我们在这些市场的房屋建造业务的进度放缓或增加成本。最后，如果我们选择不根据土地储备期权合同购买土地，我们启动新项目的能力可能会受到负面影响。

我们打算在现有市场扩大我们的业务，并在这样的机会出现时，战略性地扩张到新市场，或者寻求以有吸引力的条件收购其他房屋建筑商。我们可能无法实现任何此类增长或扩张的预期收益，包括通过定向收购或我们可能无法实现的效率，预期收益可能需要比预期更长的时间才能实现，或者我们在尝试实现预期收益时可能会产生比预期更大的成本。在这种情况下，我们可能需要雇用更多了解此类市场的人员或贸易伙伴。我们不能保证我们将能够招聘、发展或留住必要的人员或贸易伙伴，以成功地与当地管理层实施纪律严明的管理流程和文化，不能保证我们的扩张业务将会成功，也不能保证我们能够成功地整合任何被收购的房屋建筑商。这可能会扰乱我们正在进行的运营，包括我们的RTeam生产模式，并转移原本专注于发展我们现有业务的管理资源。

我们不能保证我们将来能够成功地识别、获取或实施这些新战略。因此，任何此类扩张，包括通过收购，都可能使我们面临与运营现有业务相关的风险以外的重大风险，并可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。

2023年7月31日，我们收购了德文街住宅的几乎所有资产。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--德文街房屋收购”。收购德文街之家能否成功，在一定程度上将取决于我们能否将德文街之家的业务与我们的业务有效结合，从而实现预期的商机。整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致关键员工的流失、每家公司正在进行的业务的中断、税务成本或标准、控制、IT系统、程序和政策的低效或不一致，任何这些都可能对我们维持与客户、员工或其他第三方的关系的能力，或我们实现德文街住房收购的预期好处的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。如果我们不能成功或及时地将德文街房屋的运营与我们的业务整合起来，我们可能会产生意想不到的负债，无法实现收购德文街房屋所带来的收入增长、协同效应和其他预期好处，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们可能会不时地评估未来其他可能的收购，其中一些可能是实质性的。如果不能成功整合，未来任何潜在的收购都可能对我们现有的业务构成重大风险。这些收购将对我们的管理、运营、财务和其他资源提出额外的要求，并增加运营复杂性，需要额外的人员和其他资源。

此外，德文街住宅的整合或任何未来的收购可能会转移管理层的时间和资源，使我们的核心业务中断，并扰乱我们的运营。我们可能在整合德文街住宅或任何未来收购方面产生重大成本，且可能无法实现成本协同效应和其他利益足以抵消德文街住宅收购或任何未来收购业务的成本。此外，即使我们成功整合了新收购的业务或资产，预期的协同效应或成本节省也可能无法实现，导致我们从此类交易中获得的收益低于预期。我们可能会把时间和金钱花在不会增加我们收入的项目上。另外，在进行收购时，我们可能不可能

对所收购的业务或资产的性质进行详细调查，例如，由于决策过程中的时间限制和其他因素。我们可能会对收购时未预见到的额外债务或义务负责。如果我们以现金支付收购的购买价格，这样的收购将减少我们的现金储备，并且如果收购的购买价格是用我们的股票支付的，这样的收购可能会稀释我们的股东。就我们用产生债务的收益支付收购的购买价格而言，这样的收购将增加我们的负债水平和利息支出，并可能对我们的流动性产生负面影响，并限制我们的运营。如果收购的收购价格是以未来财务业绩的盈利形式支付的，我们在一段时间内不会完全实现此类收购的成功，因为它是与卖家分享的。此外，估计收益支付的公允价值的变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

所有上述风险都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们业务的高效运营依赖于SMART Builder，这是一个企业资源规划系统，我们从方正基金附属的实体那里获得非独家许可。我们依靠Smart Builder来有效地管理销售、采购、调度、生产、会计、服务等功能。Smart Builder容易受到计算机病毒或黑客、自然灾害或人为灾难、破坏、恐怖袭击、断电或其他计算机系统、互联网、电信或数据网络故障的破坏或中断。对Smart Builder的任何此类中断都可能扰乱我们的业务，并可能导致收入减少和管理成本增加，导致我们的业务和运营结果受到影响。有关与我们的软件和信息系统相关的风险的进一步讨论，请参阅下面的“与其他法律、法规和税务事项相关的风险”。

虽然税法通常允许扣除与住房所有权相关的重大费用，主要是抵押贷款利息支出和房地产税，以计算个人的联邦应纳税所得额，在许多情况下，扣除抵押贷款利息支出和房地产税用于联邦所得税的能力是有限的。联邦政府或州政府可以通过取消、限制或大幅减少这些所得税优惠来改变其所得税法，而不抵消条款，这可能会增加我们许多潜在购房者拥有新房的税后成本。例如，2018年1月1日生效的减税和就业法案包含对该法的重大修改，包括(I)对购房者扣除财产税的能力的限制，(Ii)对购房者扣除抵押贷款利息的能力的限制，以及(Iii)对购房者扣除州和地方所得税的能力的限制。未来的任何进一步变化都可能对整个住宅建筑业产生不利影响。例如，房主税收减免的进一步丧失或减少可能会减少对新房的需求。任何此类未来的变化也可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受到许多关于分区、开发、建筑设计、建筑、无障碍、反歧视和其他事项的地方、州、联邦和其他法规、条例、规则和条例的约束，其中包括对分区和密度的限制性要求，其结果是限制了可以在特定区域的边界内建造的住宅的数量。我们可能会遇到权利方面的问题，在项目现场的开发前审查期间没有确定所有权利要求，或者遇到影响我们运营的分区更改。我们没有收到土地使用和开发的项目

由于政府法规的原因，权利或批准可能会受到周期性的拖延、用途的改变、不那么密集的开发或在某些特定领域的开发的取消。我们还可能受到周期性延误的影响，或者可能由于建筑暂停或分区变化而完全无法在某些社区发展。这类暂停通常涉及供水不足、污水处理设施、公用事业连接延误或特定市场区域或分区内道路通行能力不足。地方政府在对其管辖范围内的项目征收开发费方面也有广泛的自由裁量权。我们已获得土地使用和开发权利或批准的项目，在开发过程中可能仍然需要各种其他政府批准和许可，也可能受到不可预见的健康、安全和福利问题的不利影响，这些问题可能会进一步推迟或阻止这些项目的发展。由于这些法规、条例、规则或法规中的任何一项，我们的家居订单的时间可能会推迟，我们的家居订单的数量可能会减少，和/或我们的成本可能会增加，这可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

其他国家和美国在贸易政策、税收、政府关系和关税方面的关系状况可能会影响我们的业务。联邦政府对一系列进口材料和商品征收新的或更高的关税或关税，这些材料和商品与我们的房屋建设和交付有关，包括钢铁、铝、木材、太阳能电池板和电器，这提高了我们购买这些物品(或用它们制造的产品)的成本。包括中国、加拿大和欧盟在内的外国政府的回应是对美国商品征收或增加关税、关税或贸易限制，并可能考虑采取其他措施。这些贸易冲突和相关不断升级的政府行动会导致额外的关税、关税或贸易限制，可能会导致我们供应链的中断或短缺，增加我们的建筑成本或房屋建造成本，或者对美国、地区或当地经济以及个别或整体产生负面影响，对我们的业务和我们的经营业绩产生实质性和不利影响。

我们和我们的贸易伙伴受到各种地方、州、联邦和其他环境、健康和安全法律、法规、条例、规则和法规的约束，包括有关雨水和地表水管理、污染物和有害物质排放和释放到环境中的法规，包括空气、地下水、地下和土壤、补救活动、危险材料处理、湿地保护、濒危动植物物种和敏感栖息地、气候变化以及人类健康和安全。适用于任何特定地点的环境要求因多种因素而异，包括地点的位置、现在和以前的用途、环境条件、湿地的存在或不存在、濒危动植物物种、敏感栖息地或附近或邻近物业的环境条件。我们不能保证我们能够在收购前或开发前对项目场地进行审查时确定所有这些考虑因素，也不能保证这些因素不会在我们的开发和房屋建设活动中出现。环境要求和条件，特别是那些以前没有确定和纳入发展计划的要求和条件，可能会导致项目延误，可能会导致我们产生大量合规、补救和其他成本，并可能禁止或严格限制某些地区的开发和住房建设活动，包括环境敏感地区或受污染地区。此外，在涉及濒危或受到威胁的动植物物种、湿地或其他受保护的环境资源，机构规则制定和诉讼正在进行的情况下，这种规则制定和诉讼的结果可能是不可预测的，并且在任何时候都可能导致对已确定的环境敏感地区的计划外或不可预见的限制或禁止开发。在某些情况下，来自不同政府机构的监管机构对项目的开发、补救标准或财产使用限制意见不一，由此产生的延误或额外成本可能是给定项目的重大问题。

某些环境法律和条例还对不动产的前任和现任所有者和经营者以及与各方运送废物的第三方场地有关的经营者规定严格的连带责任。因此，我们可能要为我们目前或以前拥有或经营的物业(包括我们已经开发的物业或我们向其发送废物的物业)没有创造的环境状况承担责任。在……里面

此外，由于我们历史和当前的所有权、运营、开发、房屋建设和建筑活动范围广泛，我们可能会对未来因过去或现在使用危险材料(包括建筑材料或固定装置)而提出的损害索赔负责，无论目前是否已知或怀疑有危险或含有危险材料。我们可能会受到与某些自然发生的条件(如甲烷或氡)或可能在施工期间或之后发展的条件(如霉菌)有关的责任索赔。如果清理不能去除所有令人关注的污染物或充分解决某一状况，则可实施缓解计划。一些购房者可能不想购买正在或已经受到补救或缓解计划影响的房屋。此外，我们并不为与危险材料相关的索赔维持单独的保险单，我们的一般商业责任保险对此类索赔的保险范围可能有限或根本不存在。

根据此类环境、健康和安全法律、法规、条例、规则和条例，我们可能需要从适用当局获得许可和其他批准，才能开始和进行我们的开发和住宅建设活动。这些许可和其他批准可能包含成本高昂或难以遵守的限制，或者可能遭到地方政府、环境倡导团体、邻近物业所有者或其他相关方的反对或挑战，这可能会导致我们的活动延迟、额外成本和不批准。

美国环境保护署(EPA)或OSHA，以及类似的联邦、州或地方机构会不时审查土地开发商和住宅建筑商对环境、健康和安全法律、法规、法令、规则和法规的遵守情况，包括与储存、处理或排放危险物质或控制施工期间雨水排放有关的法律、法规、条例和法规。不遵守此类法律、法规、条例、规则和法规可能会导致民事和刑事罚款和处罚、禁令、暂停我们的活动、补救义务、第三方索赔、执法行动或其他制裁，或者由于过去的失败而对未来的合规性提出额外要求。同样，泄漏或其他有害物质泄漏到环境中可能会使我们面临额外的成本或责任，包括现场调查、污染补救或第三方对人身伤害、财产损失或自然资源损害的索赔。对我们采取的任何此类行动都可能增加我们的成本并导致项目延误。我们预计，未来将对土地开发商和住宅建筑商施加越来越严格的要求。我们不能向您保证，环境、健康和安全法律在未来不会以不会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的方式改变或变得更加严格。

我们已经向某些土地银行家和各种第三方土地开发商提供了与我们与他们的期权合同相关的环境赔偿。这些赔偿金使我们有义务向受赔偿方赔偿与环境问题有关的损害，而且，一般来说，这些赔偿金没有到期或损害限制。

人们越来越关注温室气体和其他人类活动的排放，这些活动已经并将继续造成天气模式和温度的重大变化，并增加自然灾害的频率和严重程度。为应对当前和预期的气候变化影响和担忧而制定的政府授权、标准、立法和法规可能会导致某些地区的土地开发受到限制，或者增加能源、交通和原材料成本。2021年2月19日，美国重新加入《巴黎协定》，该协定要求各国设定温室气体减排目标，并每五年审查一次其预期的国家自主贡献的进展。与气候变化、温室气体排放、能源生产和使用有关的新立法已经或可能在未来颁布，或考虑在联邦、州和地方各级颁布，包括回应美国重新加入《巴黎协定》和拜登政府对气候变化的关注。例如，这项立法可能涉及温室气体排放控制和建筑等事项，以及实施能效标准或要求使用节能建筑材料的其他法规。新的建筑或其他法规要求强制实施更严格的能效标准或对建筑材料的要求，可能会显著增加我们建造住宅的成本。随着对气候变化的担忧不断增加，预计立法、法规、任务、标准和其他此类性质的要求将继续颁布，并给我们带来额外的成本。此外，美国的某些地区

各州已经颁布或正在考虑禁止在新建筑中使用天然气用具和/或天然气接头。如果在我们运营或可能决定未来运营的地区实施此类禁令，可能会影响我们建造住房的成本。同样，影响能源行业的与气候变化相关的举措或要求会影响到全美各式各样的公司，而且由于我们的业务严重依赖木材、钢铁和混凝土等能源密集型制造和供应流程的大量原材料，这些举措或要求可能会增加此类材料的成本，并对我们的业务和盈利能力产生不利影响。此外，根据政府间气候变化专门委员会的说法，气候变化的实际风险可能包括但不限于：许多冰川和积雪河流的径流增加和春季洪峰提前、湖泊和河流变暖、海平面上升、降水的变化和变异性以及极端天气事件的强度和频率。这些实际影响可能会对我们的业务和运营产生重大影响，并且不能保证所发生的任何损失会在适用的保险单中得到赔偿。

某些机构投资者、投资基金、债权人、有影响力的金融市场参与者和其他利益相关者在评估公司的投资和业务关系时，越来越关注公司的ESG问题。某些组织还提供对公司ESG实践的评估。尽管此类评估没有普遍接受的标准，但一些投资者使用这些标准来指导他们的投资和投票决定。无论我们是否遵守适用的法律要求，有关我们ESG实践的不利媒体或对我们的ESG实践的评估，包括我们运营的环境影响，都可能导致投资者对我们的负面情绪。

未能遵守不断演变的ESG期望及标准，或倘我们被视为未能适当回应对ESG问题日益增长的关注（不论是否有法律规定），均可能对我们的业务造成声誉损害，并可能对我们的财务业绩及获取资金的渠道及成本造成重大不利影响。此外，采纳适用于我们业务的新环境、社会及管治相关法规，或主要持份者要求我们遵守自愿性环境、社会及管治相关计划或框架的压力，可能要求我们作出重大投资，从而可能影响我们的营运业绩及现金流。

我们的成功部分取决于我们保护知识产权、专有信息和技术的能力。我们依赖或可能在未来依赖商标、版权、不正当竞争和商业秘密法、其他知识产权以及保密程序和合同限制的组合来建立和保护我们的专有权利，所有这些都只提供有限的保护。

我们还依赖未注册的专有信息、技术和知识产权，包括与我们的家居设计有关的信息，如未注册的版权、机密信息、商业秘密、专有技术和技术信息。我们为保护知识产权而采取的措施可能不充分，如果我们无法行使我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们试图通过与我们的员工、顾问、承包商和代表我们开发知识产权或与我们共享信息的其他第三方签订保密、不披露和发明转让协议，来保护我们的知识产权、技术和机密信息。但是，我们不能保证我们已经与代表我们开发知识产权的各方或已经或可能已经访问我们的机密信息、专有技术和商业秘密的各方签订了此类协议。这些协议可能无法自动执行，或可能不充分或违反，或可能无法有效防止未经授权访问或未经授权使用，披露盗用或反向工程，我们的知识产权，技术或机密信息。此外，这些协议可能无法为违反或未经授权使用或披露我们的知识产权、技术或机密信息提供充分的补救措施。不受发明转让协议约束的个人可能会对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张，并且如果我们的员工、独立承包商或与我们开展业务的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。

即使我们成功地维护了我们的商业秘密、知识产权和其他专有信息的机密性，竞争对手也可能独立开发出实质上等同于或优于我们自己的产品或技术。执行一方以未经授权的方式披露专有信息或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权的索赔是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，有些法院不太愿意或不愿意保护某些知识产权，涉及不竞争的协议条款在许多法域难以执行，在某些情况下可能无法执行。如果我们无法保持我们的技术或知识产权的专有性质，我们的竞争地位，业务，财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们因任何原因未能获得或维持对我们的商标或商号权利的充分保护，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们目前和未来在美国的商标申请可能不被允许，也可能随后被反对。一旦提交并注册，我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。作为加强我们的商标权和防止侵权的一种手段，我们可能会被要求向第三方提出商标索赔或提起商标异议诉讼。这可能既昂贵又耗时，特别是对我们这样规模的公司来说。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或购房者中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，并可能导致巨额成本和资源转移。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、流动资金、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们面临着被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的风险。任何关于商标或其他知识产权侵权、挪用或违规的索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能：(I)辩护费用高昂且耗时；(Ii)要求我们重新打造品牌，或停止使用或提供我们的某些产品、包装或服务，或以其他方式修改我们的业务；(Iii)转移管理层的注意力和资源；或(Iv)要求我们签订使用费或许可协议，以获得使用第三方知识产权的权利。任何版税或许可协议，如果需要，我们可能无法以可接受的条款或根本不提供。对我们的第三方知识产权侵权、挪用或违规行为的成功索赔可能会导致我们被要求支付巨额损害赔偿金，签订代价高昂的许可或特许权使用费协议，或停止侵权活动，其中任何一项都可能对我们的运营利润产生负面影响，并损害我们的未来前景。

我们依赖，并预计将继续依赖我们从第三方获得许可用于我们的运营的某些服务和知识产权，特别是我们从方正基金附属实体获得许可的Smart Builder。我们不能确定我们的供应商和许可人没有侵犯他人的知识产权，或者我们的供应商和许可人在我们可能开展业务的所有司法管辖区对我们业务中使用的第三方技术拥有足够的权利。与许可方在使用或条款方面的纠纷可能会导致我们支付额外的版税或罚款、取消或不续订基础许可或诉讼。如果我们无法续订和/或扩展现有许可证，我们可能会被要求停止或限制使用包含或包含许可知识产权的业务、产品或产品。任何此类停产或限制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依靠会计、财务、运营、管理和其他信息系统来开展业务。我们的信息系统以及我们可能使用的任何第三方供应商或供应商的信息系统可能会因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、网络安全事件或攻击而损坏或中断（包括恶意软件、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击、社会工程和试图未经授权访问数据或其他电子安全漏洞或类似事件，或以无需获得未经授权访问的方式进行的网络安全攻击，例如对系统或网站造成拒绝服务攻击并使其不可用或无效）、其他安全漏洞、自然或人为灾害、使用错误、我们的员工或第三方的疏忽或故意滥用，以及其他相关风险。近年来，随着对公司的网络安全攻击的频率和复杂性的增加，这种损害或中断的风险也在增加。我们已经并可能继续发生网络安全事件、攻击或中断，尽管我们已经实施，我们的第三方供应商和供应商可能实施旨在保护这些信息系统的各种控制措施、系统和流程，但无法保证我们维护信息系统安全性和完整性的努力将有效，也无法保证未来尝试的网络安全事件、攻击、或破坏都不会成功或造成破坏。

这些信息系统或其所依赖的其他系统或基础设施中的任何感知或实际网络安全事件或攻击或其他中断或故障可能导致未经授权访问和盗用我们拥有或控制的机密、敏感、专有或个人信息，或延长我们运营的中断。此外，任何信息系统的任何感知或实际故障或违规行为，或相关的数据盗窃、滥用或丢失，都可能导致违反适用的数据隐私、网络安全和其他法律法规。简而言之，感知或实际的网络安全事件、攻击或其他中断可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，或对我们的安全措施失去信心。任何此类事件都可能损害我们的业务，并可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。鉴于网络安全威胁的多样性和潜在严重性，我们可能没有足够的保险覆盖范围来补偿所有损失，我们无法确保适用的保险将继续以商业合理的条款提供给我们，或者根本无法确保我们的保险公司不会拒绝对任何特定索赔的承保。

作为我们正常业务活动的一部分，我们收集、使用、存储和以其他方式处理某些个人信息，包括特定于购房者、员工、供应商和供应商的个人信息。我们可能会根据适当的合同安排，出于有限的目的，将部分个人信息转移给协助我们处理某些业务的第三方。

围绕数据隐私和网络安全的监管环境不断发展，可能会发生重大变化。有关数据隐私、网络安全和未经授权披露个人信息的法律法规带来日益复杂的合规挑战，包括可能出现不一致的解释，以及合规措施的实施和维护可能会增加我们的成本。

此外，有关通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销、广告和其他活动的法律、法规和标准可能适用于或将适用于我们的业务，例如《电话消费者保护法》和《2003年控制非主动色情和营销攻击法》。

虽然我们已采取商业上合理的步骤来遵守适用的数据隐私和网络安全法律法规，但这些法律法规在某些情况下是相对较新的，这些法律法规的解释和应用是不确定的。因此，不能保证我们的努力将被监管机构视为有效。我们未能或被认为未能遵守适用的数据隐私和网络安全法律法规，可能会导致政府实体或其他机构对我们提起诉讼或采取行动，使我们面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传，要求我们改变业务做法，增加合规成本和复杂性，并对我们的业务产生不利影响。如上所述，我们还可能发生信息系统故障、网络安全事件或

攻击或其他安全漏洞，本身可能导致违反这些法律和法规。此外，如果我们收购了一家违反或不遵守适用的数据隐私和网络安全法律法规的公司，我们可能会因此招致重大责任和处罚。

本次发售和交易完成后，我们将成为一家控股公司，除了拥有有限责任公司的权益外，将没有任何实质性资产。因此，我们将没有产生收入或现金流的独立手段，我们支付税款和运营费用或宣布和支付股息的能力(如果有的话)将取决于Smith Douglas Holdings LLC的财务业绩和现金流以及我们从Smith Douglas Holdings LLC获得的分配。不能保证Smith Douglas Holdings LLC将产生足够的现金流将资金分配给我们，也不能保证适用的州法律和合同限制(包括任何适用债务工具中的负面契约)将允许此类分配。Smith Douglas Holdings LLC目前受到债务工具或其他协议的限制，这些协议限制了其向我们进行分配的能力，这反过来可能会影响Smith Douglas Holdings LLC向我们支付分配的能力，从而对我们的现金流产生不利影响。

出于美国联邦所得税的目的，Smith Douglas Holdings LLC将继续被视为合伙企业，因此通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，Smith Douglas Holdings LLC的任何应税收入将分配给LLC权益的持有者，包括我们。因此，我们将为我们在Smith Douglas Holdings LLC任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据Smith Douglas LLC协议的条款，Smith Douglas Holdings LLC将有义务向包括我们在内的LLC权益持有人进行税收分配，但须遵守各种限制和限制，包括与我们的债务协议有关的限制和限制。除了税费外，我们还将产生与我们的业务相关的费用，包括根据应收税金协议支付的款项，我们预计这将是一笔可观的费用。请参阅：特定关系和相关人员事务处理-应收税款协议作为其管理成员，我们打算促使Smith Douglas Holdings LLC向LLC权益持有人进行现金分配，金额足以(I)为他们就分配给他们的应税收入承担的全部或部分税款提供资金，以及(Ii)支付我们的运营费用，包括根据应收税款协议支付的款项。然而，Smith Douglas Holdings LLC进行此类分销的能力可能会受到各种限制和约束，例如对分销的限制，这些限制可能会违反Smith Douglas Holdings LLC当时是其中一方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用的法律，或者会导致Smith Douglas Holdings LLC破产。若吾等没有足够资金支付税款或其他负债，或为我们的业务提供资金(包括(如适用)因我们根据应收税项协议加快履行责任)，吾等可能须借入资金，这可能会对吾等的流动资金及财务状况造成重大不利影响，并使吾等受该等资金的任何贷款人施加的各种限制。倘若吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时支付款项，则该等款项一般将延迟支付，并会在支付前计提利息；然而，倘若在指定期间不付款可能构成对应收税项协议项下重大责任的重大违反，导致应收税项协议项下的应付款项提早支付。请参阅：特定关系和关联人交易-应收税款协议和特定关系和关联人交易-Smith Douglas LLC协议-完成交易-分配时生效的协议。此外，如果Smith Douglas Holdings LLC没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股息的能力也将受到限制或削弱，尽管我们预计在可预见的未来不会对我们的A类普通股宣布或支付任何现金股息。见“-与本次发行及持有我们A类普通股有关的风险”及“股息政策”。

根据Smith Douglas LLC协议，吾等拟不时安排Smith Douglas Holdings LLC以现金向持有Smith Douglas Holdings LLC权益的人士(包括我们)作出现金分配，金额足以支付他们在Smith Douglas Holdings LLC的应税收入中应分配份额所征收的税款。由于(I)可分配给我们和其他有限责任公司权益持有人的应纳税所得额可能存在差异，(Ii)适用于公司的税率低于适用于个人的税率，以及(Iii)以下各项所涵盖的某些税收优惠

根据应收税金协议，这些税收分配的金额可能超过我们的纳税义务。本公司董事会将决定任何如此累积的超额现金的适当用途，其中可能包括(除其他用途外)支付应收税款协议项下的债务和支付其他费用。我们没有义务将这些现金(或其他可用现金)分配给我们的股东。有限责任公司权益和A类普通股的相应股份的交换比例不会因我们的任何现金股息或分派或我们的任何现金保留而进行调整。因此，有限责任公司权益持有人(我们除外)如果购买A类普通股股份以换取其有限责任公司权益，则可受益于该等现金余额的任何价值，即使该等持有人以前可能曾作为有限责任公司权益持有人参与分配，导致向我们分配该等过剩现金余额。请参阅“股本说明”。如果我们不将此类过剩现金作为A类普通股的股息分配，我们可能会对此类过剩现金采取其他行动，例如，持有此类过剩现金，或将其(或部分)出借或贡献给Smith Douglas Holdings LLC，这可能导致我们A类普通股的股票相对于LLC权益的价值增加。在向Smith Douglas Holdings LLC提供这些多余现金后，我们可能会调整LLC权益持有人(我们除外)持有的LLC权益的未偿还数量。

关于此次发行，我们将与Smith Douglas Holdings LLC和每一位持续股权所有者签订应收税款协议。根据应收税项协议，吾等将被要求向持续股权拥有人支付相当于我们实际实现或在某些情况下被视为变现的税项优惠的85%的现金，这是由于(I)基数调整；(Ii)第704(C)条分配；及(Iii)应收税项协议项下付款所产生的若干税项优惠(例如利息扣除)。我们将被要求向持续股权所有者支付此类款项，即使所有持续股权所有者要交换或赎回其剩余的有限责任公司权益。

付款义务是Smith Douglas Home Corp.的义务，而不是Smith Douglas Holdings LLC的义务。我们预计，根据应收税款协议，我们将需要支付的现金金额将是相当大的。吾等根据应收税项协议向持续股权拥有人支付的任何款项，将不能再投资于吾等的业务，并一般会减少本公司原本可获得的整体现金流金额。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时付款，则未付款项将会递延，并将计提利息，直至吾等支付为止；然而，倘若在指定期间不付款，可能构成实质违反应收税项协议项下的重大责任，导致应收税项协议项下的应付款项提早支付。请参阅：特定关系和关联人交易-应收税款协议和特定关系和关联人交易-Smith Douglas LLC协议-完成交易-分配时生效的协议。应收税金协议项下的付款并不以交换持续权益拥有人继续拥有Smith Douglas Holdings LLC为条件。此外，如果我们发生控制权变更(根据应收税金协议的定义)，包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并，我们将有义务立即付款，该等付款可能大大提前于实际实现与付款相关的未来税收优惠，如果有的话，可能会大大超过。这种支付义务可能(I)使我们成为收购的吸引力较低的目标，特别是在收购人无法使用应收税款协议的部分或全部税收优惠的情况下，以及(Ii)导致我们A类普通股持有人因控制权变更交易而获得的对价大大低于没有此类义务时的对价。因此，持续股权持有人的利益可能与我们A类普通股持有人的利益冲突。

假设相关税法没有重大变化，并且我们赚取了足够的应税收入来实现受应收税款协议约束的所有税收优惠，我们预计与购买与此次发行相关的有限责任公司权益相关的税收节省，连同根据上述Smith Douglas LLC协议持续股权所有者拥有的所有剩余有限责任公司权益的未来赎回或交换，将在本次发行之日起26年内总计约2.158亿美元，这是基于我们A类普通股每股19.50美元的假设首次公开募股价格，这是本招股说明书封面所述范围的中点。并假设所有赎回或交换将在首次公开募股后立即发生，首次公开募股假设发生在2023年9月30日，用于

此处和本招股说明书其他地方提供的形式信息的用途。在这种情况下，假设未来的付款是在每一份相关纳税申报单到期之日进行的，如果不延期，我们将被要求在自此次发售之日起的26年内支付该金额的约85%，或约1.835亿美元。实际的基数调整和第704(C)条的分配和任何由此产生的税收优惠的实际使用，以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间将因一系列因素而异，这些因素包括：持续股权所有者赎回的时间；我们A类普通股在交换时的价格；此类交换应纳税的程度；该等持续股权所有者确认的收益金额；分配给我们或我们未来以其他方式产生的应税收入的金额和时间；我们根据应收税款协议支付的构成估算利息的部分；以及当时适用的联邦和州税率。

我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予持续股权所有者某些利益，这将不会使我们A类普通股的持有者受益于将使持续股权所有者受益的程度。吾等将就本次发售及交易与Smith Douglas Holdings LLC及持续股权拥有人订立应收税项协议，规定吾等向持续股权拥有人支付吾等实际变现或在某些情况下被视为变现的税项优惠金额(如有)的85%，其结果为(I)基数调整；(Ii)第704(C)条分配；及(Iii)应收税项协议项下付款所产生的若干税项优惠(例如利息扣减)。请参阅：特定关系和相关人员事务处理-应收税款协议尽管我们将保留此类税收优惠金额的15%，但我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对我们A类普通股未来的交易市场产生不利影响。

应收税金协议一般适用于我们的每个课税年度，从交易完成后结束的第一个课税年度开始。应收税金协议没有最高期限。然而，应收税项协议将规定，倘若(I)吾等严重违反吾等在应收税项协议下的任何重大责任，(Ii)于本次发售完成后发生若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，或(Iii)吾等选择提早终止应收税项协议，则吾等根据应收税项协议承担的责任或吾等继承人的付款责任将基于若干假设而厘定，包括假设吾等将有足够的应课税收入以充分利用受应收税项协议规限的所有潜在未来税务优惠。

由于上述情况，吾等将须根据若干假设，即时支付相当于应收税项协议标的之预期未来税务优惠现值的现金，而该等现金支付可能于该等未来税务优惠实际兑现(如有)前大幅提前支付。向持续股权拥有人支付的现金可能大于我们最终实现的任何实际利益的指定百分比，该等利益涉及受应收税款协议约束的税收优惠。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。例如，假设相关税法或税率没有重大变化，并假设我们赚取足够的应税收入以实现受应收税款协议约束的所有潜在税收优惠，如果我们选择在此次发行后立即终止应收税款协议，我们估计终止付款总额将约为8840万美元，基于假设的A类普通股每股19.50美元的假设首次公开募股价格，这是本招股说明书封面所述范围的中点，并假设折扣率为10.31%。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的义务提供资金或资金。我们可能需要产生债务来支付应收税金协议项下的款项，只要我们的现金资源因时间差异或其他原因不足以履行应收税金协议项下的义务。

应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对基数调整、第704(C)条分配或我们要求的其他税收优惠以及我们采取的其他相关税收立场的全部或部分提出质疑，法院可以承受此类挑战。如合理地预期任何该等挑战的结果会对持续权益拥有人在应收税款协议下的权利及义务造成重大不利影响，则未经持续权益拥有人同意(不得被无理扣留或延迟)，吾等将不得就该等挑战达成和解。持续股权所有人在任何此类挑战中的利益可能与我们的利益和您的利益不同，或与我们的利益和您的利益相冲突，持续股权所有人可能会以与我们的利益和您的利益相反的方式行使与任何此类挑战相关的同意权。本公司将不获发还先前根据应收税项协议向持续股权拥有人支付的任何现金款项，倘若吾等最初申索并已支付予持续股权拥有人的任何税务优惠其后被税务机关质疑并最终被拒绝，吾等将不获发还任何根据应收税项协议向持续股权拥有人支付的任何现金。相反，根据应收税款协议的条款，吾等向持续股权拥有人支付的任何超额现金款项将从我们可能需要向该持续股权拥有人支付的未来现金支付(如有)中扣除。然而，我们可能无法确定，在最初支付现金后的若干年内，我们实际上已向持续股权所有者支付了超额现金。此外，吾等先前根据应收税项协议支付的超额现金款项，可能会超过我们原本获准净额支付的未来现金款项的金额。确定我们可能声称的适用税收优惠的适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，不能保证美国国税局或法院会同意我们的纳税申报立场。因此，根据应收税金协议支付的款项可能大大超过我们在作为应收税金协议标的的持续股权所有者的税务属性方面实现的任何实际现金节税。

我们受到美国联邦、州和地方税务当局的征税。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

美国税收的任何变化都可能提高我们的有效税率，损害我们的业务、财务状况和经营结果。特别是，新的所得税或其他税收法律或法规可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律法规可能会被解释、修改或适用于我们。

根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法令而言，一家公司如果(I)主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有、或买卖证券，并拥有或建议收购价值超过其总资产价值40%的投资证券(不包括美国政府证券和现金项目)。我们不相信我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。

我们和Smith Douglas Holdings LLC打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为一家投资公司。作为Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成员，我们将控制和运营Smith Douglas Holdings LLC。在此基础上，我们认为我们在Smith Douglas Holdings LLC的权益不是1940年法案中使用的“投资证券”。然而，如果我们停止参与Smith Douglas Holdings LLC的管理，或如果Smith Douglas Holdings LLC本身成为一家投资公司，根据1940年法案，我们在Smith Douglas Holdings LLC的权益可被视为“投资证券”。

我们和Smith Douglas Holdings LLC打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为一家投资公司。如果证实我们是一家未经注册的投资公司，我们将面临这样的风险：我们将在美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)提起的诉讼中受到罚款和禁令救济，我们将无法执行与第三方签订的合同，而第三方可能寻求撤销在确认我们是未经注册的投资公司期间进行的交易。如果我们被要求注册为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于某些关键管理人员的贡献，包括但不限于我们的创始人兼执行主席汤姆·布拉德伯里、我们的首席执行官兼副董事长格雷格·班尼特的总裁，以及我们的执行副总裁总裁和首席财务官罗素·德文多夫。虽然我们已经与贝内特先生和德文多夫先生签订了雇佣协议，但不能保证贝内特先生和德文多夫先生将继续受雇于我们。我们能否留住主要管理人员，或在管理团队任何现有成员离职后吸引合适的继任者，都取决于就业市场的竞争性质。关键管理人员服务的丧失或其可用性的限制可能会对我们的业务、前景、流动资金、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，这样的损失可能会在资本市场上被负面看待。我们还没有购买关键人物人寿保险，以便在我们的任何关键管理人员死亡或残疾的情况下为我们提供收益。

住宅建筑、土地收购、开发和建筑行业的经验丰富的员工是我们创造、获得和管理机会的基础。特别是，当地的知识和关系对我们寻找有吸引力的土地收购机会的能力至关重要。在住宅建筑、开发和建筑行业工作的有经验的员工非常受欢迎。未能吸引和留住这些人员，或未能确保他们的经验和知识在他们因退休、裁员或其他原因离开业务时不会丢失，可能会对我们的服务标准产生不利影响，并可能对我们的业务、前景、流动资金、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的融资安排(包括现有的信贷安排和修订的信贷安排)包含，我们未来达成的融资安排可能包含影响我们产生额外债务、进行某些投资、将流动资金减少到特定水平以下、向我们的股东进行分配，以及以其他方式影响我们的经营政策的契诺(财务和其他方面)。我们的文件中包含的限制

融资安排还可能限制我们计划或应对市场状况、满足资本需求、进行收购或以其他方式限制我们的活动或商业计划的能力。例如，经修订信贷安排的财务契约包括(I)最低有形净值要求、(Ii)最高杠杆比率、(Iii)EBITDA与所产生利息的最低比率，以及(Iv)最低流动资金要求。

如果我们在债务协议中未能满足或满足这些契约中的任何一项，我们将在这些协议下违约，我们的贷款人可以选择宣布到期和应付的未偿还金额、终止承诺、要求张贴额外抵押品，或以现有抵押品强制执行各自的利益。违约还可能大大限制我们的融资选择，这可能导致我们削减投资活动和/或处置资产，否则我们不会选择这样做。如果我们在几项债务协议或任何一项重大债务协议上违约，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们将来可能会欠下一大笔债务。我们现有的债务是对我们的追索权，我们预计未来的债务也将是追索权。截至2023年9月30日，我们在现有信贷安排下有7,100万美元的未偿还借款，利率为8.25%；根据一张三年期本票，未偿还的债务为500万美元，利率为8.0%。我们的董事会在评估我们的负债水平和就产生新的债务作出决定时，将考虑几个因素，包括通过债务融资获得的资产的购买价格、我们资产的估计市值，以及特定资产和我们作为一个整体产生现金流以支付预期偿债的能力。我们的管理公司文件没有对我们可能产生的债务金额进行限制，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下随时改变我们的目标债务水平。

大量债务可能会对我们的业务产生重要影响，包括：

我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或未来我们将通过资本市场融资或我们的信贷安排或其他方式获得足够的借款，以使我们能够偿还债务或满足我们的其他流动性需求。我们可能需要在债务到期时或之前对全部或部分债务进行再融资。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款或根本不为我们的任何债务进行再融资。此外，我们可能会产生额外的债务，以资助我们的业务或偿还现有的债务。如果我们不能偿还债务，我们可能不得不采取行动，如出售资产，寻求额外的债务或股权，融资，或减少或推迟资本支出，战略收购，投资和联盟。我们不能向您保证，如有必要，任何此类行动可按商业上合理的条款或完全按照对我们的股东有利的条款或不要求我们违反现有或未来债务协议的条款进行。

由于COVID-19疫情，我们通过各种业务援助计划寻求并获得支持。我们申请并于2020年5月1日收到了一笔金额为

510万美元（“PPP贷款”），根据冠状病毒援助，救济和经济安全法案（“CARES法案”），由SBA管理。申请接收PPP贷款要求我们真诚地证明，随之而来的经济不确定性使得贷款成为支持我们持续运营的必要条件。于2021年8月16日，我们收到通知，PPP贷款的全部本金额及其所有应计利息已获SBA正式豁免。根据PPP贷款的条款，我们必须保留所有相关记录，自贷款被免除之日起为期六年。在此期间，我们的PPP贷款资格和贷款豁免申请须接受SBA的审查和审计。我们了解PPP贷款的要求，并相信我们符合资格门槛，并已根据PPP贷款豁免要求使用贷款收益。我们保留了所有支持我们资格的必要文件。尽管我们采取行动并真诚相信我们符合PPP贷款的所有资格要求，但如果我们接受审计并被发现不符合获得PPP贷款的资格或获得其豁免，或被发现违反适用于我们的与PPP贷款有关的任何法律或法规，我们可能会受到处罚，包括重大民事、刑事、民事或刑事处罚。以及行政处罚，并可能被要求偿还PPP贷款。SBA的审计可能会消耗大量的财务和管理资源。任何这些事件都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在本次发行完成后，持续股权所有者将控制，在总数中，约98.3%的投票权所代表的所有流通股的股本，假设没有行使承销商的选择权购买额外的股份A类普通股。因此，持续股权拥有人将继续对B类普通股持有人有权投票的所有事项行使重大影响力，包括选举和罢免董事（根据优先股持有人的权利，如果有的话），对我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程细则的修订，以及任何重大公司交易的批准（包括出售我们的全部或绝大部分资产），并将继续通过其对董事会组成的影响力，对我们的业务、事务和政策（包括我们管理层的任命）拥有重大控制权。持续股权所有人将有能力通过其投票权选举董事，他们将有权承担额外债务，发行或回购股票，宣布股息，并作出其他可能对股东不利的决定。

我们预计，我们董事会的某些成员将继续与持续股权所有者有关联。持续股权拥有人可以采取行动，延迟或阻止我们的控制权变更，或阻止其他人对我们的股份提出要约收购，这可能会阻止股东获得其股份的溢价。即使其他股东反对，也可以采取这些行动。投票权集中于持续股权拥有人可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。持续股权所有人可能拥有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，这可能对您的利益不利。

股票的首次公开发行价格是由我们和承销商协商确定的。您可能无法转售您的股票或高于首次公开发行价格，由于一些因素，包括以下内容：

此外，股市可能会经历极端的波动，在某些情况下，这种波动可能与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论这类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更具波动性、负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布，计划要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有公司5%以上的投票权，S道琼斯公司宣布，将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数，它们共同组成了S综合指数1500。同样在2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数。2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一项新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据这些宣布的政策，我们股票的双重股权结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前还不清楚它们将对被排除在此类政策之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)。

指数，但与被纳入的类似公司相比，它们可能会压低估值。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

由于交易完成后我们预计将持有美国房地产权益，我们相信我们将是并将继续是美国联邦所得税目的的“美国房地产控股公司”。结果,非美国持有者(如《A类普通股非美国股东的重要美国联邦所得税考虑事项》所定义)一般将为出售或处置我们A类普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非我们的A类普通股定期在成熟的证券市场交易，并且该非美国持有者在较短的五年内的任何时间实际或建设性地持有我们A类普通股的比例都不超过5%在出售或处置之日之前的期间和(Ii)非美国持有者持有该股票的期间。此外，如果上述例外情况不适用，从该非美国持有者手中购买股票的买家通常将被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局。非美国持有者还将被要求为任何纳税年度提交美国联邦所得税申报单，在该纳税年度内，非美国持有者通过出售我们需要缴纳美国联邦所得税的A类普通股获得收益。我们预计，此次发行后，我们的A类普通股将在成熟的证券市场定期交易。然而，在这方面无法给予保证，也无法保证我们的A类普通股未来将保持定期交易。非美国持有者应就出售我们A类普通股的后果咨询他们的税务顾问。

本次发行完成后，由我们的创始人兼执行主席Tom Bradbury控制的信托公司Founder Fund将拥有超过50%的董事选举投票权，因此，就联交所的公司治理规则而言，我们将被视为“受控公司”。公司治理要求，特别是独立性标准，旨在确保被认为独立的董事不会有任何可能影响其作为董事的行动的利益冲突。本次发行后，我们打算利用根据交易所规则给予“受控公司”的某些公司管治要求豁免。例如，我们将不会有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。我们可能会不时根据《交易所规则》向受控公司提供额外豁免。

因此，您可能不会获得对受交易所所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致溢价高于我们股东持有的股票市价的尝试。除其他事项外，这些规定包括：

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

此外，我们已选择退出特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)第203节，但我们修订并重述的公司注册证书将规定，在股东成为“有利害关系的”股东后的三年内，禁止与任何“有利害关系的”股东(一般定义为拥有15%或以上已发行有表决权股票的任何股东，以及与该股东有关联或由其控制或控制的任何实体或个人)进行任何广泛的业务合并。除某些例外情况外(持续股权拥有者及其任何联营公司及其各自的普通股直接或间接受让人除外)。请参阅“股本说明”。

作为一家拥有上市股权证券的上市公司，我们将需要遵守新的法律、法规和要求，包括1934年证券交易法(经修订)的要求(“交易法”)、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)的某些公司治理条款以及“美国证券交易委员会”的相关法规和要求，作为一家私人公司，我们没有被要求遵守这些规定和要求。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的内部控制和财务报告程序。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们的管理层和独立审计师每年报告我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，我们是一家“新兴成长型公司”，根据《创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)的定义，因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守第404节的审计师认证要求。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，或者如果在该日期之前，我们选择不再利用适用的豁免，我们将被要求包括我们的独立审计师对我们财务报告内部控制有效性的意见。这些报告和其他义务将对我们的管理、行政、运营和会计资源提出重大要求，并将导致我们产生巨额费用。我们可能需要升级我们的系统或创建新的系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，创建或外包内部审计职能，并聘请额外的会计和财务人员。如果我们不能及时有效地实现这些目标，我们遵守财务报告要求和其他适用于报告公司的规则的能力可能会受到损害。任何未能维护的情况

对财务报告进行有效的内部控制可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们还预计，作为一家上市公司，以及这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。由于在招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们相信这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

JOBS法案旨在减轻“新兴成长型公司”的监管负担。根据《就业法案》的定义，首次公开发行普通股证券发生在2011年12月8日之后，且年净销售额低于1.235亿美元的上市公司，通常将有资格被称为“新兴成长型公司”，直到：

根据这一定义，在本次发行完成后，我们将是一家“新兴成长型公司”，并可能一直是一家“新兴成长型公司”，直到本次发行完成五周年。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就会：

此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择“退出”这一过渡期，因此，当采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。选择退出延长的过渡期的决定是不可撤销的。

我们无法预测投资者是否会因为我们决定利用上述部分或全部减少的披露要求而降低我们的A类普通股的吸引力。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

本招股说明书中的历史财务信息没有反映我们作为上市公司预计将产生的额外成本，也没有反映我们的资本结构和运营将发生的由此产生的变化。在准备我们的形式财务信息时，我们已经实施了交易、再融资和德文街房屋收购等项目。我们在预计财务信息中使用的估计可能与我们作为一家上市公司的实际经验不同。有关我们的历史财务信息和预计财务信息的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“未经审计的预计简明综合财务信息”、“精选的历史和预计综合财务和其他数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“我们的组织结构”以及我们的综合财务报表。

虽然Smith Douglas Holdings LLC在历史上一直有很高的股本回报率，但我们预计不会在此次发行后立即对我们的A类普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于除其他外的一般和经济状况、我们的经营结果和财务状况、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司未来产生的任何未偿债务的契约的限制。因此，我们A类普通股的任何投资回报完全取决于我们A类普通股在公开市场上的价格升值，这可能不会发生。更多细节见“股利政策”。

在本次发行之前，我们的A类普通股还没有公开市场。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致交易市场的发展，或该市场的活跃程度和流动性。如果活跃和流动的交易市场没有发展或继续，您可能难以以高于您购买价格的价格出售您购买的任何A类普通股或根本无法出售。股票的首次公开发行价格是由我们和承销商协商确定的，可能不代表本次发行后公开市场的价格。活跃和流动性交易市场的发展和持续失败可能会对我们A类普通股的价值产生重大不利影响。我们的A类普通股的市场价格可能会低于首次发行价，您可能无法以或高于您在本次发行中支付的价格出售您的A类普通股股票，或者根本无法出售。不活跃的市场也可能损害我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们通过使用我们的股票作为对价收购其他公司或技术的能力。

吾等经修订及重述的附例规定，除非吾等另有书面同意，否则(I)任何代表吾等提出的衍生诉讼或法律程序，(B)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对吾等或吾等股东的受信责任的申索的诉讼，(C)任何声称根据DGCL的任何条文而产生的申索的诉讼，吾等经修订及重述的证明书

成立公司或我们修订和重述的附例(可予修订或重述)或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(D)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内完全提交给特拉华州衡平法院(如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院提起)；和(Ii)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家法院；但前述法院条款的选择不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的申诉，或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他申诉。

法院条款的选择仅限于法律允许的范围，不适用于为执行《交易法》下的任何责任或义务而提出的索赔，也不适用于任何其他规定了专属联邦管辖权的联邦证券法。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应成为解决根据《证券法》或根据证券法颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家法院。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的章程将规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在美国联邦地区法院以外的地点根据证券法对我们、我们的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们修订和重述的章程中选择法院条款的有效性和可执行性。

选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。或者，如果法院发现我们修订和重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的章程中的论坛条款。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票或我们的行业，或我们任何竞争对手的股票，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

此外，我们或我们子公司的信用评级的任何波动都可能影响我们未来进入债务市场的能力或增加我们未来债务的成本，这可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响，这反过来可能对我们A类普通股的股票交易价格产生不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分所附附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和其他各种因素。

我们认为在这种情况下是合理的假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用数额做出判断的基础。重大估计和判断涉及：收入确认，包括与收入相关的准备金；法律或有事项；我们A类普通股和股权奖励的估值；所得税；以及销售和间接税准备金。如果我们的假设发生变化，或如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。

此次发行后，在公开市场出售我们A类普通股的股票，或认为可能发生此类出售的看法，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

交易完成后，我们将拥有总计7,692,308股A类普通股。在本次发行的已发行股票中，7,692,308股(或8,846,154股，如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们联属公司持有的任何股票除外。根据证券法规则第144条，我们联属公司持有的任何A类普通股都有资格转售，但须受规则第144条的数量、销售方式、持有期和其他限制的限制。

我们的董事和高管，以及我们几乎所有的股东，将在本次发行开始前与承销商签订锁定协议，根据该协议，除某些例外情况外，每个此等人士或实体在本招股说明书日期后180天内限制出售我们A类普通股的股份和他们持有的某些其他证券。摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司可自行决定在任何时间解除所有或任何部分的股份或证券，但须遵守任何此类锁定协议。见“承销(利益冲突)”。

此外，我们还预留了A类普通股，以供根据2024计划发行。我们根据2024计划发行的任何A类普通股或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都将稀释购买A类普通股的投资者在此次发行中持有的股权百分比。

随着转售限制的终止或如果这些股东行使他们的登记权，如果我们的A类普通股的持有人出售或被市场认为打算出售，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的A类普通股或其他证券来筹集额外资金。

未来，我们还可能发行与投资、收购或筹资活动有关的证券。特别是，与投资或收购相关的A类普通股发行的股份数量，或为筹集额外股本而发行的A类普通股，可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。未来任何此类额外证券的发行都可能导致对您的额外稀释，或者可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们A类普通股的首次公开募股价格大幅高于我们A类普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们A类普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大幅超过我们每股有形账面净值。您将立即感受到每股14.03美元的稀释，这代表着我们在此次发行生效后每股有形账面净值与首次公开募股价格之间的差额。此外，在此次发行中从我们购买A类普通股的投资者将贡献我们已发行股本所有购买者支付总价的96.3%，但在此次发行后将仅拥有我们已发行股本的约15.0%。更多细节见“摊薄”，包括计算A类普通股每股有形账面净值。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以以您可能不同意的方式使用此次发行所得资金。请参阅“收益的使用”和“某些关系和关联人交易”。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致不利的回报。这可能会损害我们的业务，并可能导致我们A类普通股的价格下跌。

我们可能会受到诉讼，我们未来可能会受到执法行动的影响，例如与我们的业务、证券发行有关的索赔，以及在正常业务过程中的其他索赔。其中一些索赔可能导致巨额辩护费用和潜在的针对我们的重大判决，其中一些没有或无法投保。尽管我们已经建立了我们认为足够的保修、索赔和诉讼准备金，但我们不能确定未来可能出现的任何索赔的最终结果，法律程序可能会导致对我们的巨额损害赔偿超过我们的准备金。对我们不利的这类问题的解决可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果没有保险或超过保险水平，可能会对我们的收益和现金流产生不利影响，从而对我们造成实质性的不利影响。此外，在某些法律诉讼中，原告可以寻求集体诉讼地位，其潜在的集体规模因案件而异。集体诉讼的辩护成本可能很高，如果我们输掉任何经过认证的集体诉讼，可能会导致我们承担重大责任。某些诉讼或其解决方案可能会影响我们某些保险范围的可用性或成本，这可能会对我们造成重大和不利影响，使我们面临更多未投保的风险，并对我们吸引董事和高级管理人员的能力造成重大不利影响。

我们可能会遭受财产和债务的有形损害，导致可能无法通过保险完全追回的损失。针对某些类型的风险，如恐怖主义、地震、洪水或人身伤害索赔，可能无法获得保险，可获得的金额低于投资或基础资产的全部市场价值或重置成本，或受到较大的可扣除或自我保险留存金额的影响。此外，不能保证在经济上可行的基础上，目前可以投保的某些类型的风险将继续投保。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，或受免赔额或自我保险保留的约束，我们可能遭受财务损失或损失投资于受影响财产的资本，以及该财产的预期未来收入。此外，我们可能有责任修复损坏或承担由未投保或受免赔额约束的风险造成的责任。我们还可能对与受影响财产有关的任何债务或其他财务义务承担责任。

战争行为、美国与任何外国势力之间敌对行动的任何爆发或升级，或恐怖主义行为可能会对美国经济或我们所在市场的当地经济造成破坏，导致建筑材料短缺，增加与获得建筑材料相关的成本，导致建筑法规变化，可能会增加建筑成本，导致未投保的损失，影响就业增长和消费者信心，或导致我们无法预见的经济变化，所有这些都可能减少对我们住房的需求，并对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的行业、公司、品牌、营销、人员、运营、业务业绩或前景相关的不利媒体可能会影响我们的股价和业务业绩，无论其准确性或不准确性。随着包括社交媒体、网站、博客、时事通讯和其他数字平台在内的电子传播能力的增强，负面宣传的传播速度大大加快。我们能否成功地维护、延伸和扩大我们的品牌形象，取决于我们适应这个快速变化的媒体环境的能力。任何媒体的负面宣传或负面评论都可能损害我们的声誉，减少对我们房屋的需求，这将对我们的业务造成不利影响。

我们财务报告某些方面的会计规则和解释非常复杂，涉及重大假设和判断。这些复杂性可能会导致我们财务报表的编制和传播出现延误。此外，会计规则和解释或我们的会计假设和/或判断的变化，例如与资产减值相关的那些，可能会对我们的财务报表产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯适用新的或修订的标准，导致重复上期财务报表。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们能否获得更多的第三方融资来源将在一定程度上取决于：

全球信贷和股票市场以及整体经济可能非常不稳定，这可能会对我们的运营和资本要求产生一些不利影响。在过去十年中，国内金融市场经历了高度的波动和不确定性，在某些时期，高收益债券和股票资本市场的流动性收紧，导致在某些时期，新资本的获取更加困难和昂贵。如果我们无法进入信贷市场，我们可能会被要求推迟或消除未来重要的商业战略和增长机会。此外，如果资本和信贷市场长期波动和疲软，潜在贷款人可能不愿或无法向我们提供对我们有吸引力的融资，或可能提高抵押品要求，或可能向我们收取令人望而却步的高额费用以获得融资。因此，我们进入信贷市场以合理条件吸引资金的能力可能会受到不利影响。如果我们不能以合理的条件获得额外的融资，我们的资产投资回报和我们进行收购的能力可能会受到不利影响。

视有关时间的市场情况而定，我们可能不得不更多地依赖额外的股权融资或效率较低的债务融资形式，这需要我们运营的现金流的更大比例，从而减少可用于我们的运营、未来商机和其他目的的资金。我们可能无法在理想的时间以优惠的条件获得此类股权或债务资本，或者根本无法获得。

联邦存款保险公司只为每个储户提供不超过25万美元的保险。我们在美国主要金融机构的账户中保留了大部分现金和现金等价物，我们在其中某些机构的存款可能会不时超过保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力，正如我们最近看到的那样，不止一家地区性银行突然倒闭。尽管我们没有经历与这些失败相关的任何损失，但如果我们存放资金的任何银行机构最终倒闭，我们无法保证我们将能够及时或根本不能获得未投保的资金。我们存款的损失可能会减少我们可用于分配或投资的现金数量，并可能导致我们股东的投资价值下降。

我们的董事会将决定我们的运营政策、投资指导方针以及业务和增长战略。我们的董事会可以在不经股东投票或通知的情况下对这些政策、指导方针和战略做出改变或批准偏离这些政策、指南和战略的交易。这可能会导致我们进行运营事宜、进行投资，或者追求与本招股说明书中设想的不同的业务或增长战略。在上述任何情况下，我们可能会在未来面临不同和更重大的风险，这可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券或额外发行股权证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们A类普通股的持有者获得我们可用资产的分配。额外的股权发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们A类普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们的优先股将优先于清算分配和股息支付，这可能会限制我们向A类普通股持有人进行股息分配的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素。因此，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质，本次发行中我们A类普通股的购买者承担我们未来发行降低我们A类普通股的市场价格并稀释他们在我们公司的所有权权益的风险。

本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中的所有陈述均为前瞻性陈述。关于我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括与交易有关的陈述，包括本次发行的完成情况、预期增长、未来资本支出和偿债义务等，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定意义。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”一节中所述的风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。

新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由更新这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已提交给美国证券交易委员会的文件，作为本招股说明书的组成部分，但您应了解，我们未来的实际业绩、业绩、事件和情况可能与我们预期的大不相同。

Smith Douglas Home Corp.是特拉华州的一家公司，成立于2023年6月20日，是本招股说明书提供的A类普通股的发行人。在本次发行和交易(定义如下)之前，我们的所有业务运营都是通过Smith Douglas Holdings LLC进行的，持续股权所有者是Smith Douglas Holdings LLC的唯一所有者。我们将在本次发售完成之前完成交易，不包括本次发售。

出于美国联邦所得税的目的，Smith Douglas Holdings LLC被视为合伙企业，因此通常不需要缴纳任何美国联邦实体级别的所得税。Smith Douglas Holdings LLC的应纳税所得额或亏损包括在Smith Douglas Holdings LLC成员的美国联邦所得税申报单中。就在此次发行完成之前，持续股权所有者是Smith Douglas Holdings LLC仅有的成员。

在交易之前，我们预计最初将有一名Smith Douglas Home Corp.的普通股持有者。我们将完成与此次发行相关的以下组织交易：

如下所述，我们在此次上市后的公司结构通常被称为伞式合伙-C公司(“UP-C”)结构，合伙企业和有限责任公司在进行其业务的首次公开募股时经常使用这种结构。UP-C结构将允许持续股权所有者保留他们在Smith Douglas Holdings LLC的股权，并继续实现与拥有一个实体的权益相关的税收优惠，该实体在上市后被视为合伙企业或“直通”实体，用于美国联邦所得税目的。相比之下，此次发行的投资者将以A类普通股的形式持有Smith Douglas Home Corp.的股权。Smith Douglas Home Corp.是特拉华州的一家国内公司，符合美国联邦所得税的目的。与这种结构相关的对持续股权所有者的税收优惠之一是，分配给持续股权所有者的Smith Douglas Holdings LLC未来的应纳税所得额将按流转基础征税，因此将不需要缴纳实体层面的公司税。此外，由于持续股权所有者可能会将他们的LLC权益赎回给Smith Douglas Holdings LLC(或根据我们的选择，由Smith Douglas Home Corp.直接交换)。对于我们A类普通股的新发行股票，一对一的基础上(受惯例调整，包括股票拆分、股票分红和重新分类)，或根据我们的选择，现金，UP-C

结构还为持续股权所有者提供了非上市有限责任公司的持有者通常不具备的潜在流动性。在任何此类赎回或交换有限责任公司权益的情况下，相关持续股权所有者持有的相应数量的B类普通股将自动转让给Smith Douglas Home Corp.，无需对价，并将被注销。持续股权所有者和Smith Douglas Home Corp.还预计将从Up-C结构中受益，这是由于赎回或交换持续股权所有者有限责任公司的A类普通股或现金所产生的某些现金税收节省，以及“某些关系和相关人交易-应收税款协议”中讨论的应收税款协议涵盖的某些其他税收优惠。请参阅“风险因素--与我们的组织结构相关的风险”。一般而言，持续股权拥有人预期将根据应收税项协议收到若干税务优惠金额的85%(如下所述)的付款，而Smith Douglas home Corp.预期将以现金减税的形式受惠，金额相当于某些税务优惠的15%，如下所述。吾等根据应收税项协议向持续股权拥有人支付的任何款项，将减少因该等节省税款而产生的现金。我们预计这样的付款将是相当可观的。

如下文所述，在本次发行完成之前，我们将与Smith Douglas Holdings LLC和持续股权所有者签订应收税金协议，规定Smith Douglas Home Corp.向持续股权所有者支付Smith Douglas Home Corp.实际实现(或在某些情况下被视为实现)的税收优惠金额的85%，这是由于(I)基数调整，(Ii)第704(C)条分配，及(Iii)根据应收税项协议支付款项所产生的若干税务优惠(例如利息扣减)。

下图描述了我们在交易生效后的组织结构，包括这次发行，假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权。

 

作为Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成员，我们将运营和控制Smith Douglas Holdings LLC的所有业务和事务，并通过Smith Douglas Holdings LLC开展我们的业务。在包括此次发行在内的交易之后，Smith Douglas Home Corp.将控制Smith Douglas Holdings LLC的管理层，作为其唯一的管理成员。因此，Smith Douglas Home Corp.将合并Smith Douglas Holdings LLC，并在Smith Douglas Home Corp.的S合并财务报表中记录史密斯Douglas Holdings LLC中一个合并实体中的重大非控股权益，该财务报表由持续股权所有者持有。

本招股说明书提供的A类普通股的发行人Smith Douglas Home Corp.于2023年6月20日作为特拉华州的一家公司注册成立。除与其组建和交易有关外，Smith Douglas Home Corp.并未从事任何实质性业务或其他活动。Smith Douglas Home Corp.的修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成前立即生效，其中将授权两类普通股，A类普通股和B类普通股，以及一类优先股，每种股票的条款都在“股本说明”中描述。

在本次发行完成之前，Smith Douglas Holdings LLC现有的有限责任公司协议将进行修订和重述，以重组其资本结构，其中包括创建一个新的单位类别，或普通单位或有限责任公司的权益，并规定普通单位的赎回权利，以换取我们选择的(完全由我们的独立董事(在交易所规则中的含义)决定，他们是无利害关系的)A类普通股或现金，只要在我们的选择中(完全由我们的独立董事(在交易所规则中的含义)决定，他们是没有利害关系的)，我们可以由Smith Douglas Home Corp.直接交换此类A类普通股或此类现金(如适用)，以换取此类LLC权益。在任何此类赎回或交换有限责任公司权益的情况下，相关持续股权所有者持有的相应数量的B类普通股将自动转让给Smith Douglas Home Corp.，并被注销。请参阅：某些关系和相关人员交易-Smith Douglas LLC协议

我们估计，基于每股19.50美元的假定首次公开发行价格(这是本招股说明书封面上的估计价格范围的中点)，扣除承销折扣后，我们将从此次发行中获得约1.395亿美元的净收益(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则为1.604亿美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于：(I)以大约1.163亿美元的价格直接从Smith Douglas Holdings LLC购买6,410,257个新发行的LLC权益，价格相当于此次发行的A类普通股每股首次公开发行价格减去承销折扣；以及(Ii)按比例向持续股权拥有人购买1,282,051股有限责任公司权益，合共2,320万美元(或向持续股权拥有人购买合共2,435,897股有限责任公司权益，如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则为4,420万美元)，单位价格等于本次发行中A类普通股的每股首次公开发行价格减去承销折扣)。在每次购买有限责任公司的权益时，相应的B类普通股将自动转让给Smith Douglas Home Corp.，不需要对价，并被注销。

我们将只保留用于从Smith Douglas Holdings LLC购买新发行的LLC权益的净收益，反过来，Smith Douglas Holdings LLC打算使用以下资金：(I)偿还我们现有信贷安排下约7,100万美元的未偿还借款，作为再融资的一部分(参见“承销(利益冲突)”)，(Ii)按面值总计260万美元赎回Smith Douglas Holdings LLC的所有未偿还C类单位和D类单位，(Iii)偿还应付关联方的120万美元票据，以及(Iv)剩余部分，如有，用于本文所述的一般公司目的，并在“某些关系和关联人交易”项下。截至2023年9月30日，现有信贷安排下的未偿借款总额为7100万美元，没有未偿信用证。现有信贷安排下的借款根据我们的杠杆率和按月支付的最优惠利率加适用保证金计息(截至2023年9月30日的实际利率为8.25%)。除其他规定外，现有信贷安排下的到期日将由经修订的信贷安排修订和重述。在此次发行和再融资之后，我们的循环融资机制下将有250.0-100万美元的可用资金。有关现有信贷安排和经修订的信贷安排的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--现有信贷安排”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--经修订的信贷安排”。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于业务、产品、服务或技术；但是，目前我们没有任何实质性收购或投资的协议或承诺。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们不能肯定地预测本次发售结束时将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际花费的金额。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

基于我们计划使用此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物，我们估计这些资金将足以使我们能够在至少从本招股说明书发布之日起的未来12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运资本信用额度、公司合作或许可协议、赠款资金、投资现金余额赚取的利息收入或这些来源中的一个或多个的组合来满足我们未来的现金需求。我们可能会比目前预期的更早使用可用的资本资源，在这种情况下，我们将需要获得额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件使用，或者根本不能使用。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期和中期、投资级、计息工具和美国政府证券。

假设承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，则每股1.00美元的假定首次公开募股价格(即每股19.50美元的中点)增加(减少)

本招股说明书封面所载的估计价格范围)将增加(减少)我们从本次发行中获得的净收益约720万美元，反过来，Smith Douglas Holdings LLC从向Smith Douglas Home Corp.出售LLC权益所获得的净收益将增加约600万美元，假设本招股说明书首页所载的发售股票数量保持不变，并在扣除承销折扣后。

假设本次发行的每股价格保持19.50美元(这是本招股说明书封面所载估计价格范围的中点)，我们在本次发行中的股份数量每增加(减少)1,000,000股将增加(减少)给我们的净收益约1,810万美元，进而增加(减少)用于从Smith Douglas Holdings LLC购买新发行的LLC权益的净收益约1,510万美元，并增加(减少)用于从持续股权所有者手中购买LLC权益的约300万美元。

Smith Douglas Holdings LLC将承担或偿还Smith Douglas Home Corp.与交易有关的所有费用，包括此次发行，我们估计约为550万美元。

下表列出了截至2023年9月30日的现金和资本化情况如下：

欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“我们的组织结构”、“收益的使用”和“未经审计的备考简明综合财务信息”。您应结合本公司的财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及本招股说明书中包含的其他财务信息来阅读本信息。

我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金，因此我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金红利给我们的A类普通股。除非在某些有限的情况下，我们B类普通股的持有者无权参与我们董事会宣布的任何股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们为A类普通股支付现金股息的能力取决于我们从Smith Douglas Holdings LLC收到的现金分配。我们现有的信贷安排和经修订的信贷安排包含某些契约，除某些例外情况外，这些契约限制了我们支付股息的能力。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--现有信贷安排”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--经修订的信贷安排”。我们支付股息的能力可能会受到任何未来信贷协议或我们任何未来债务或优先股证券条款的限制。见“股本说明”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本来源”。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定，将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的要求、对我们未来债务协议中的合同限制和契约的遵守情况的约束。任何此类决定也将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性以及董事会可能认为相关的其他因素。

因此，您可能需要出售您持有的A类普通股以实现您的投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。见“风险因素--与本次发行和我们A类普通股所有权相关的风险--因为我们目前没有计划在此次发行后定期支付A类普通股的现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售A类普通股，否则您可能得不到任何投资回报。”

此次发行后，我们将立即成为一家控股公司，我们的主要资产将是我们从Smith Douglas Holdings LLC和每个持续股权所有者手中购买的LLC权益。如果我们决定在未来支付股息，我们将需要让Smith Douglas Holdings LLC向我们进行足以支付此类股息的金额的分配。如果Smith Douglas Holdings LLC向我们进行此类分配，LLC权益的其他持有人将有权按比例获得分配。见“风险因素-与我们的组织结构相关的风险-本次发行完成后，我们的主要资产将是我们在Smith Douglas Holdings LLC的权益，因此，我们将依赖Smith Douglas Holdings LLC的分配来支付我们的税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。Smith Douglas Holdings LLC进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制。

交易完成后，持续股权所有者将拥有有限责任公司的权益。由于持续股权所有者不拥有任何A类普通股，也没有任何权利从Smith Douglas Home Corp.获得分派或股息，因此我们在此次发行之前和之后都以每股有形账面净值的形式提出了摊薄，假设LLC的所有持有者(Smith Douglas Home Corp.除外)他们的有限责任公司的权益以一对一的方式赎回或交换新发行的A类普通股(而不是现金)，并免费转让和注销他们所有的B类普通股(这些股份无权从Smith Douglas Home Corp获得分配或股息，无论是现金还是股票)。以便更有意义地呈现此次发行对投资者的摊薄影响。我们将上一句中描述的以A类普通股的所有有限责任公司权益的假定赎回或交换称为“假定赎回”。

稀释是指本次发行中A类普通股的购买者支付的发行价超过发行后A类普通股每股预计有形账面净值的金额。史密斯表示，道格拉斯控股公司的S预计，在此次发行之前和资本重组交易生效后，截至2023年9月30日的有形账面净值为1.713亿美元。本次发行前的预计每股有形账面净值是通过从我们有形资产的总账面价值中减去我们的总负债，并将差额除以在实施假设赎回后被视为已发行的A类普通股的数量来确定的。

如果您在本次发行中投资于我们的A类普通股，您的所有权权益将立即稀释至每股首次公开募股价格与本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。

本次发行后的预计每股有形账面净值是在交易生效后，通过从我们有形资产的总账面价值中减去我们的总负债，并将差额除以被视为已发行的A类普通股的数量来确定的，包括本次发行以及本次发行所得收益的应用，如“收益的使用”和假设赎回中所述。在本次发售生效后，我们截至2023年9月30日的预计有形账面净值约为2.804亿美元，或每股A类普通股5.47美元。这一数额意味着我们现有股东的每股预计有形账面净值立即增加1.65美元，对于购买本次发售中A类普通股股票的新投资者来说，预计有形账面净值立即稀释为每股14.03美元。我们通过从新投资者购买A类普通股所支付的现金数额中减去此次发行后每股预计有形账面净值来确定稀释。下表说明了这种稀释：

假设招股说明书首发价格每股19.50美元增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面所载估计价格区间的中点，本次招股后每股预计有形账面净值将增加(减少)0.14美元，对新A类普通股投资者的每股摊薄将增加(减少)0.86美元，假设本招股说明书首页所载我们提供的股份数量保持不变，并扣除承销折扣后。

如果承销商完全行使购买A类普通股的额外股份的选择权，则每股发售后的预计有形账面净值、对现有股东的每股预计有形账面净值和对新投资者的预计有形账面净值的摊薄将保持不变，在每种情况下，假设首次公开募股价格为每股19.50美元，这是本招股说明书封面上列出的估计价格范围的中点。

下表汇总了截至2023年9月30日，在实施交易(包括本次发行和拟议使用收益)和假设赎回后，从我们手中购买的A类普通股的股份数量，向我们支付或将支付给我们的总代价，以及支付的每股平均价格，或

由持续的股权所有者和新的投资者支付。以下计算是基于假设的首次公开发行价格每股19.50美元，这是本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点，然后扣除承销折扣。

假设我们提供的股份数目不变，扣除承销折扣后，假设首次公开招股价每股19.50美元每增加(减少)1.00美元，新投资者支付的总代价将增加(减少)720万美元，所有股东支付的总代价将增加(减少)720万美元。

除另有说明外，以上讨论和表格假定承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权。上表所示的本次发行后我们A类普通股的流通股数量是根据交易生效和假设赎回后截至2023年9月30日的流通股数量计算的，不包括根据2024年计划为发行而保留的2,051,282股A类普通股，包括根据限制性股票单位结算可发行的约472,820股A类普通股，我们将向我们的某些董事、高管和其他员工授予与此次发行相关的股份，如“高管薪酬-薪酬摘要表-股权薪酬-IPO股权奖励”标题下所述。

一旦这些限制性股票单位中的任何一个达成和解，对新投资者的股权将进一步稀释。就截至2023年9月30日所有此类已发行限制性股票单位已全部归属并结算而言，此次发行后的预计每股有形账面净值将为5.42美元，对新投资者的总稀释将为每股14.08美元。

如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权：

以下未经审核的备考简明综合财务报表乃根据经修订的S-X法规第11条编制，以反映本次发售的影响，以落实“我们的组织架构”及德文街房屋收购所述的交易。

交易完成后，Smith Douglas Home Corp.将成为一家控股公司，其主要资产将包括它直接从Smith Douglas Holdings LLC或从每个持续股权所有者手中收购的未偿还LLC权益的15.0%(或如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权，则为LLC权益的17.3%)。Smith Douglas Home Corp.将担任Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成员，经营和控制Smith Douglas Holdings LLC的业务和事务，并将通过Smith Douglas Holdings LLC开展业务。

以下截至2023年9月30日的未经审计备考简明综合资产负债表显示了我们在实施交易(包括此次发售)后的未经审计备考资产负债表，就好像它们发生在2023年9月30日一样。以下为截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度之未经审计备考简明综合收益表，使各项交易生效，包括本次发售及德文街房屋收购，犹如该等交易发生于2022年1月1日。

我们已经从Smith Douglas Holdings LLC及其子公司的未经审计简明综合财务报表以及截至2023年7月31日的德文街住宅的未经审计综合财务报表中得出了截至2023年9月30日的未经审计的备考简明综合资产负债表和截至当时的9个月的未经审计的备考简明综合收益表。我们已从Smith Douglas Holdings LLC及其子公司的经审计财务报表以及Devon Street Home截至2022年12月31日的年度经审计财务报表中得出截至2022年12月31日的未经审计的备考简明综合收益表，以反映根据美国公认会计准则对下文所述交易的会计处理。未经审核的备考简明综合财务信息反映附注所述的调整，并基于现有信息和我们认为合理但可能发生变化的某些假设。Smith Douglas Home Corp.成立于2023年6月20日，2023年6月20日资本化为1美分，在本次发行完成之前不会有经营业绩；因此，其截至2023年9月30日的财务状况及其截至那时的历史经营业绩不会在未经审计的备考简明综合资产负债表或收益表中单独列示。

作为一家上市公司，我们将实施额外的程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。我们预计与这些步骤相关的额外年度费用以及(其中包括)额外的董事和高级管理人员责任保险、董事费用、美国证券交易委员会报告要求的成本、转让代理费、聘请额外会计、法律和行政人员的成本、增加的审计和法律费用以及其他相关成本。由于这些活动的范围和复杂性，这些费用的数额将基于不能得到事实支持的主观估计和假设。我们没有计入与这些费用有关的任何形式上的调整。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考之用，并不一定代表交易及德文街房屋收购交易于上述日期完成时的经营业绩，亦不代表吾等未来的业绩。

未经审计的预计简明综合财务信息应与“我们的组织结构”、“资本化”、“收益的使用”、“简要的历史和预计综合财务和其他数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的历史财务报表和Smith Douglas Holdings LLC及其子公司、Smith Douglas Home Corp.和Devon Street Home的相关说明一起阅读，这些都包括在本招股说明书的其他部分。

有关重组交易的备考调整载于未经审核备考简明综合财务资料附注，主要包括：

我们的协议将包括一项条款，规定持续股权所有人（可不时选择某些例外情况）要求Smith Douglas Holdings LLC赎回其全部或部分LLC权益（和相应的B类普通股），以换取，在我们的选择，新发行的A类普通股，一个基础或现金支付等于一股我们的A类普通股的数量加权平均市场价格为每个有限责任公司利息赎回，在每种情况下，根据史密斯道格拉斯有限责任公司协议的条款。

与发售交易有关的备考调整载于未经审核备考简明综合财务资料附注，主要包括：

除非另有说明，未经审计的备考简明综合财务信息假设承销商没有行使其购买额外A类普通股的选择权。

交易完成后，Smith Douglas Homes将成为Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成员。虽然我们将拥有史密斯道格拉斯控股有限责任公司的少数经济利益，但我们将拥有史密斯道格拉斯控股有限责任公司业务和事务的唯一投票权和控制权。因此，我们将综合入账Smith Douglas Holdings LLC，并就持续股权拥有人直接或间接持有的Smith Douglas Holdings LLC的经济权益于我们的综合财务报表中记录重大非控股权益。

根据美国通用会计准则，由于交易前Smith Douglas Holdings LLC的成员将在交易后继续持有Smith Douglas Holdings LLC的控股权（即，史密斯道格拉斯控股有限责任公司的控制权没有变化），由于史密斯道格拉斯住宅公司被认为是一个“空壳公司”，不符合企业的定义，合并实体的财务报表代表了史密斯道格拉斯控股有限责任公司的财务状况和经营业绩的延续。因此，Smith Douglas Holdings LLC的资产、负债、资本及累计盈利的历史成本基准作为共同控制交易结转至合并公司的综合财务报表。此外，在完成本次发行后，Smith Douglas Homes Corp.将就我们在Smith Douglas Holdings LLC的任何应纳税收入中的可分配份额缴纳美国联邦、州和地方所得税，这些应纳税收入将按现行公司税率征税。

因此，本招股章程载有以下历史财务报表：

下表汇总了估计对价的组成部分(以千计)：

我们将Devon Street Homes收购事项作为业务合并入账，这要求我们按收购日期的公允价值记录所收购的资产和所承担的负债。所收购资产及所承担负债的初步公平值（于下表呈列）及相关初步收购会计法乃根据管理层的估计及假设，以及管理层编制的资料（包括Devon Street Homes截至该等财务报表可供刊发日期的账册及记录）而厘定。我们相信，迄今收集的资料为估计所收购资产及所承担负债的初步公平值提供合理基础。我们的估计及假设于计量期间（不超过自收购日期起计一年）可能发生变动。就下表所列数值而言，任何可能作出的调整均可能属重大。下表概述初步收购价于收购日期的分配（以千计）：