附件10.7

租契的第二次修订

 

本租赁第二修正案(“修正案”)于2023年9月14日(“修正案生效日期”)由LIPT 170 Park Avenue，LLC(“业主”)(特拉华州有限责任公司)与CELULARITY Inc.(特拉华州一家公司(“承租人”))订立及签订。

独奏会

 

A.
承租人与LSREF4 Turtle LLC(作为“原业主”)于2019年3月13日订立该若干租赁协议(“原租赁”)，该协议经于2020年10月30日生效的该若干租赁第一修正案(“第一修订”连同原租赁即“租赁”)修订，据此，业主(作为原业主的权益继承人)将一幢约147,215平方尺的楼宇租赁予租客，该土地及改善工程俗称为新泽西州Florham Park Park大道170号(“已转让物业”)。
B.
根据租约第1.05节，承租人有责任按租约序言第15节所载的规定缴交租金(“固定租金”)。
C.
根据第三十六条，承租人须持有一份不可撤销及无条件转让的备用信用证(“信用证”)，以保障承租人全面及忠实地履行其在本租赁下的所有义务，以补偿业主因承租人在本租赁下的任何违约事件而可能蒙受的所有损害赔偿，金额为1472.15万00/100(14,721,500.00美元)(“信用证金额”)。
D.
业主和租客已同意按照本修正案的规定修订租约，以增加固定租金，以补偿信用证金额的减少以及本修正案中规定的其他条款和条件。

因此，现在，考虑到在此引用的上述陈述、本文所载的相互契诺和条件以及其他有价值的对价，房东和租客同意如下：

 

1.
合并独奏曲和大写术语。前述演奏会在此并入，就好像在下面完全阐述一样。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有本租赁中赋予该等术语的含义。

 

2.
固定租金。自符合租赁要求的更新信用证(定义见下文)交付后的第一个历月的第一天起及之后(目前预计为2023年10月1日)，应支付下表所述租赁序言第15款所述的固定租金。尽管如此，如果更新后的信用证没有按照以下条款和条件交付给房东，一旦房东收到更新后的信用证，房东将根据附件A出具确认租金时间表的证书。

 

1

 

期间

每平方英尺租金

年固定租金

每月固定租金

年份4 1/1/23-9/30/23

$19.75

$2,180,622.15*

$242,291.35

第4年10/1/23-12/31/23

$22.45

$826,198.39*

$275,399.46

年份5 1/1/24-12/31/24

$22.95

$3,378,401.05

$281,533.42

年份6 1/1/25-12/31/25

$23.45

$3,452,008.55

$287,667.38

第7年1/1/26-12/31/26

$23.95

$3,525,616.05

$293,801.34

年份8 1/1/27-12/31/27

$24.45

$3,599,223.55

$299,935.30

年份9 1/1/28-12/31/28

$25.00

$3,672,831.05

$306,069.25

年份10 1/1/29-12/31/29

$25.45

$3,746,438.55

$312,203.21

年份11 1/1/30-12/31/30

$25.95

$3,820,046.05

$318,337.17

年份12 1/1/31-12/31/31

$26.45

$3,893,653.55

$324,471.13

年份13 1/1/32-12/31/32

$26.95

$3,967,261.05

$330,605.09

年份14 1/1/33-12/31/33

$27.45

$4,040,868.55

$336,739.05

年份15 1/1/34-12/31/34

$27.95

$4,114,476.05

$342,873.00

年份16 1/1/35-12/31/35

$28.45

$4,188,083.55

$349,006.96

(存根)1/1/36-1/31/36

$2.37*

$349,006.96*

$349,006.96

*=按比例分摊

 

3.
信用证。A.不迟于2023年9月27日，作为上文第2节规定的固定租金调整生效的先决条件，承租人应向业主提交符合租约要求并符合以下条款的更新信用证(“更新信用证”)。本租约序言第20款规定的信用证金额应修订为981万4333美元。

 

B.现将本租赁的第36.05节全部删除，代之以修订后的第36.05节：

 

“36.05.但本租赁项下不存在违约事件，且承租人应始终按照本租约所要求的金额维护信用证，承租人可按如下方式减少信用证金额：

(a)
(I)在2027年1月1日增加4,907,167美元，此后(Ii)在2030年1月1日增加2,907,167美元，此后(Iii)在2032年1月1日增加2,000,000美元，但为免生疑问，在任何情况下，如果信用证已根据第36.05(B)节降低到低于第36.05(A)节规定的适用门槛，则信用证不得增加第36.05(A)节；或
(b)
尽管有上述(A)款的规定，承租人可以将信用证的金额减少如下：(I)至4,907,167.00美元，如果承租人向房东证明其持续持有的流动资产超过5亿美元/100(500,000,000.00美元)。

紧接2027年1月1日之前的连续季度(或其后任何时间连续两(2)个季度)；及(Ii)如租户须证明

 

2

 

使房东合理信纳，在紧接2030年1月1日之前的连续两(2)个季度(或之后的任何时间连续两(2)个季度)，其流动资产持续超过5亿00/100(500,000,000.00)美元；但为免生疑问，在任何情况下，如果信用证已根据第36.05(A)节的规定降低到低于第36.05(B)节规定的适用门槛，则信用证不得增加第36.05(B)节。

这种减少(S)应通过以下方式实现：(X)承租人更换符合第36条要求的替代信用证，以降低现有信用证的金额，或(Y)银行对信用证进行修改，降低其金额(但不以其他方式修改或修改)，如果银行要求，房东应立即会签或书面授权。房东承认并同意，如果承租人为承租人提供经第三方会计师事务所审计的经审计的财务报表，则该财务报表应成为根据第36.05(B)条确定承租人流动资产的充分证据，S。

 

4.
可持续发展。现将以下条款作为题为“可持续性”的新章节添加到本租约中。

 

a.
房东和租客同意真诚合作，实施物业的可持续发展计划，并采取旨在改善物业表现的举措。承租人同意，房东可以实施房东合理认为对承租人没有重大不利财务影响、不会对承租人使用房产或承租人在本租约下的权利和义务产生重大不利影响的可持续发展倡议，而无需任何承租人的批准或同意。任何租户的改善工作和/或改建将按照房东的可持续性做法进行，租户已接受该做法作为租赁协议的一部分。房东和租客还同意使用各自的通知地址来讨论与可持续性有关的问题。

 

b.
承租人同意在合理通知后允许业主进入物业，目的是(I)实施和维持房东合理认为不会对承租人造成重大财务不利影响、不会以其他方式对承租人使用物业或承租人的权利和义务产生重大不利影响的举措，或承租人以其他方式同意的举措；(Ii)监测公用事业消耗，包括但不限于安装水表或分水表；以及(Iii)分析租户为改善物业的可持续性所做的努力，包括清洁程序和产品以及废物处理。

 

c.
承租人同意共享与该房屋和/或建筑物有关的可持续发展绩效数据(如下所述)。承租人应至少每年向业主提供可用的能源、水和废物数据(“可持续发展表现数据”)，无论是否以公用事业账单的形式提供。
d.
在为房屋寻求绿色建筑认证(例如，LEED、BREEAM、WELL)时，承租人同意按照认证的要求进行合作，只要参与认证不会对承租人造成财务影响(最小程度除外)，也不会对承租人对房屋的使用或承租人在租赁项下的权利和义务产生实质性的不利影响。如果认证要求租户共享有关以下方面的任何数据

 

3

 

承租人同意在这方面遵守商业上合理的规则，以经营或使用房屋，例如但不限于使用水、暖气和空调。
e.
承租人进一步同意，其将真诚地、在商业上合理的努力，在资本改善项目上与业主合作和合作：(I)主要是为了降低当前或未来的运营费用成本，或以其他方式大幅提高物业的运营效率；或(Ii)要求遵守修订日期后颁布或首次解释为适用于物业的任何法律。业主应在项目开始前给予合理的通知。房东应按回收期(定义见下文)或房东合理确定的资本改善使用年限中较短的时间按直线摊销任何此类包括的资本改善的成本，租户将支付该等费用。根据房东的选择，资本改善的摊销成本可以包括实际或推算的利息，利率是房东为支付资本改善成本而合理支付的利率。“回收期”是指资本改善所节省的成本与资本改善的总成本相等所需的合理估计时间。

 

5.
共享办公桌。尽管经修订的租约中有任何相反的规定，与租客有合同关系的Regeneron的雇员(每个人是“允许用户”)暂时占用房产内的空间，无需事先征得业主的同意，但条件是：(1)租客不单独出租这些空间，且允许用户与租户共同使用进入房产的共同通道以及共用的中央服务，如接待处；(2)允许用户总共不占用房产内超过1,500平方英尺的可出租空间；(3)准许使用者占用处所内的空间作准许用途，而非作其他用途或用途；。(4)该等“共用办公桌”安排须为有效的商业用途，且不得规避租约的分租或转让条款；及。(5)租客在占用处所的任何部分前，以书面通知业主任何该等准许使用者的身份。如任何许可使用者占用本租约任何部分，双方同意：(A)许可使用者必须遵守本租约的所有规定，任何许可使用者的违约应被视为承租人在本租约下的违约；(B)本租约要求业主的所有通知应仅根据本租约的条款转发给承租人，在任何情况下，房东均不需要向任何准许用户发送任何通知；(C)在任何情况下，任何允许使用人对处所任何部分的使用或占用不得解除或解除承租人在本租约下的任何义务；

(d)在任何情况下，任何许可使用者使用或占用该房屋的任何部分均不得被视为在业主与该许可使用者之间建立业主/租户关系;（e）在任何情况下，尽管许可使用者占用该房屋的任何部分，但承租人应被视为本租约项下的唯一租户;及（f）该等“共用办公桌”安排将于本租约终止时自动终止。承租人应及时向出租人提供出租人合理要求的任何文件或信息

关于任何许可用户的身份和使用。承租人的权利根据本节应限于Celularity，Inc.，而该等权利不得以其他方式转让。

6.
通知。尽管租约中有任何相反规定，出租人的通知地址特此更新为：

副本寄至： c/o LaSalle投资管理公司

 

4

 

333 W. Wacker Drive，23rd Floor Chicago，Illinois 60606

收件人：总法律顾问

 

并抄送 c/o LaSalle投资管理公司

333 W. Wacker Drive，23rd Floor Chicago，Illinois 60606

收件人：资产经理- 170 Park Avenue，Florham Park，NJ

 

7.
陈述。各方向另一方声明，其拥有执行本修订的全部权力和权限。承租人声明，在执行时，其未对租赁或其中或批租房屋中的任何权益进行任何转让、转租、转移、让与，但本协议明确规定的除外。

 

8.
完整协议。经本修正案修正后，本租约应保持完全效力，特此予以批准和重申。除本修订中明确规定外，本修订中的任何内容均不得视为：（a）修改、放弃或影响租赁的任何条款、条件或契约;（b）放弃承租人或业主违反租赁的任何行为;（c）放弃业主或承租人针对另一方履行租赁的任何权利;或（d）扩大出租人或承租人在租赁下的义务，除非本合同另有明确规定。
9.
Brokerage.业主和承租人各自声明并保证，其未与任何经纪人、代理人或中介人就本修订的协商或执行达成任何协议或以其他方式进行任何交易，这些协议或交易可能构成任何此类经纪人、代理人或中介人就经纪费或佣金、中介费或任何其他种类或性质的补偿提出任何索赔的依据。业主和承租人同意赔偿并使另一方免受任何合理费用（包括但不限于诉讼费、调查费和律师费）、费用以及与本修订相关的佣金或其他赔偿责任的损害，这些费用可能因与任何此类经纪人、代理人或发现者的任何协议或交易或声称的协议或交易而产生。

 

10.
约束效应。本修订中包含的条款和规定应具有约束力，并符合本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益。

 

11.
冲突或不一致。如本修正案所载条款及条款与租赁条款及条款之间有任何冲突或不一致之处，本修正案所载条款及条款将取代及控制双方的义务及责任。
12.
标题。本文中的标题旨在方便查找标的物，不得作为本修正案的一部分，也不得用于确定本修正案或租赁各方的意图。
13.
对应者；签名本修正案的一份或多份副本可由本修正案的部分或所有各方签署；以及(A)每一份此类副本应被视为正本，所有副本在如此签署和交付时应共同构成一项单一修正案；(B)以可移植文件格式(PDF)传输的本修正案的签立副本的交换应构成本修正案的有效执行和交付

 

5

 

各方在所有目的下的签名；以及(C)在所有目的下，通过PDF传输的各方的签名应被视为其原始签名。

 

14.
受新泽西州法律管辖的修正案。经本修正案修订的初始租约应受新泽西州法律管辖。双方承认，经本修正案修订的初始租约计划在新泽西州履行，双方就租约或本修正案下的所有争议服从新泽西州法院的管辖权。

 

 

[以下页面上的签名]

 

6

 

自修正案生效之日起，房东和租客已正式签署本修正案，特此为证。

房东：

利普特170 Park Avenue，LLC

 

作者：S/布雷特·A·鲍曼

姓名：布雷特·A·鲍曼

职务：总裁副

 

 

租户：CELULARITY Inc.

 

作者：S/David C.比尔斯

姓名：David C.比尔斯

职位：首席财务官

 

7

 

附件A

确认租金表的证明书

本证书(以下简称“证书”)于20日(“证书生效日期”)由LIPT 170 Park Avenue，LLC(“房东”)(特拉华州有限责任公司)和CELULARITY Inc.(特拉华州公司(“租户”))共同制作并签订。本证书各方希望确认以下事项：

1.
房东确认已收到更新后的信用证，截止日期

，2023年，根据日期为2023年的第二修正案中规定的条款和条件。

2.
第二修正案中规定的固定租金应根据以下固定租金明细表进行更新：

 

期间

每件租金

平方英尺

年固定租金

每月固定租金

年份4 1/1/23-10/30/23

$19.75

$2,180,622.15*

$242,291.35

第4年11/1/23-12/31/23

 

 

 

年份5 1/1/24-12/31/24

 

 

 

年份6 1/1/25-12/31/25

 

 

 

第7年1/1/26-12/31/26

 

 

 

年份8 1/1/27-12/31/27

 

 

 

年份9 1/1/28-12/31/28

 

 

 

年份10 1/1/29-12/31/29

 

 

 

年份11 1/1/30-12/31/30

 

 

 

年份12 1/1/31-12/31/31

 

 

 

年份13 1/1/32-12/31/32

 

 

 

年份14 1/1/33-12/31/33

 

 

 

年份15 1/1/34-12/31/34

 

 

 

年份16 1/1/35-12/31/35

 

 

 

(存根)1/1/36-1/31/36

 

 

 

*=按比例分摊

3.
除非根据租赁条款提前终止，否则租赁期将于2036年1月31日届满。

请签署并将本证书的三（3）份完全执行的副本返回给业主，以确认上述内容和您对占有的接受。承租人在向承租人交付本证书后十（10）天内未签署并返还本证书，或未对本证书中的陈述提出书面异议，应视为承租人认可本证书中的陈述。

 

8