附件10.6
2023年9月18日
Celularity Inc.
发信人：David C.比尔斯公园大道170号
弗洛拉姆公园，新泽西州，07932
Re：对预付预付款购买力平价协议(“PPA”)的补充信函协议，日期为
2022年9月15日Celularity Inc.(“本公司”)与YA II PN，Ltd.(“YA II”)之间的交易
尊敬的比尔斯先生：
我是代表YA II撰写这篇文章的，YA II是由约克维尔顾问全球公司管理的。请参阅PPA。本文中未另作定义的大写术语应具有PPA中赋予它们的含义。
正如我们在2023年8月2日的信中所述，PPA第2.03(C)节中描述的事件(即触发事件)发生在2023年8月1日，原因是VWAP“在连续七(7)个交易日内至少有五(5)个交易日低于底价”。根据PPA，公司必须在2023年8月8日之前向YA II支付6,340,191.00美元，其中包括本金6,000,000.00美元，应计利息40,191.00美元和支付溢价#
300,000.00美元(“八月触发付款”)。该公司未能在到期时支付8月份的触发付款。
在本补充函件协议条款的规限下，YA II同意不会因本公司未能及时支付8月份触发付款而发生违约事件而执行其在PPA项下的权利，并进一步同意将初步预付预付款项的到期日延长至2023年12月31日。自本附函之日起，预付款余额的利率应恢复到每年6%的非违约利率(除非或直到发生经本边函修改的PPA中规定的违约事件，届时每年15%的违约率将生效)。
作为上一段所述协议的对价，本公司同意向YA II支付：(A)在本协议生效之日起两(2)天内，通过发行2,707,308股本公司普通股以及附带登记权的该等股份，向YA II支付截至2023年9月15日的PPA未偿还余额的5%的延长期费用(双方在此约定为16,622,873.00美元)，从而使YA II对该等股票的转售应包括在本公司自本协议日期后提交的任何此类登记声明中；及(B)於2023年10月5日或之前支付2,000,000.00元现金(“第一次现金支付”)；及(C)於2023年10月31日或之前支付500,000元现金(“第二次现金支付”)。第一次现金付款和第二次现金付款金额应分别用于根据PPA条款付款时预付预付款的未偿还余额。此外，自本条例生效之日起，在首次预付预付款仍未清偿的情况下，如果本公司完成一项融资活动，即在该融资活动结束后的一(1)个交易日内，其资产负债表上反映的本公司无限制现金及现金等价物超过8,000,000美元，本公司同意
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向YA II支付相当于公司#年无限制现金和现金等价物的金额
超过该$8,000,000(“超额得益付款”)。在任何情况下，超额过程付款不得超过初始预付预付款的未偿还余额加上应计利息。双方承认并同意，公司违反本补充函件协议，包括但不限于未能支付第一次现金付款、第二次现金付款和/或到期和应付的超额收益付款，根据PPA条款，应构成违约事件。
本公司特此声明并向YA II保证，根据PPA条款，没有发生任何违约事件，也没有发生任何因发出通知或时间推移而构成PPA条款下违约事件的事件，但8月份的触发付款和公司根据PPA第2.03(C)节到期应支付的任何其他付款除外。
于签署本补充函件协议后，YA II同意，本公司未能于到期日(经本补充函件协议修订)前支付八月触发付款及本公司根据PPA第2.03(C)节到期及应付的任何其他付款，并不构成PPA条款下的违约事件。为免生疑问，在2024年1月1日之前，YA II同意不会就未能支付第2.03(C)节规定的到期和应付款项而宣布违约事件。本函件协议或本公司与YA II之间的任何其他协议均不构成YA II对公司违反本补充函件协议的任何规定或与PPA第2.03(E)节规定的违约事件有关的任何权利的放弃(且在任何此类违约事件发生时，YA II将享有PPA项下的所有权利和补救措施，包括但不限于加速和接受初始预付预付款项下全额未偿余额的付款的权利)，本公司未支付根据PPA第2.03(C)节到期和应付的款项(包括8月触发付款)的情况除外。
该公司将寻求其有担保的贷款人C.V.Starr&Co.和Resorts World Inc Pte Ltd的容忍，以便这些贷款人至少在2023年12月31日之前不会寻求加快各自贷款下的到期金额，因为它们违反了各自贷款协议中的某些约定。
本公司在此承认并同意，本公司不对YA II或其任何代理人、雇员、律师、顾问、高级管理人员、董事、员工、关联公司、合伙人、成员、经理、前任、继任者和受让人(单独和集体，作为“被解除方”)就PPA、其项下的义务或PPA中预期的其他或其他方面，或以其他方式对YA II或其任何代理人、雇员、律师、顾问、高级管理人员、董事、员工、关联方、合伙人、成员、经理、前任、继任者和受让人(单独或集体，作为“被解除方”)提出任何抵销、抗辩、索赔或反诉，并且如果公司现在或曾经对任何被免约方提出任何抵销、抗辩、索赔或反索赔，无论是已知的或未知的，无论是法律上还是衡平法上的，自发布之日起至本补充函件签署之日止，所有免责条款均于此明确免除，本公司特此免除每一被免责各方对此所负的一切责任。
本公司特此批准、确认并重申，所有和单独的PPA条款和条件，并承认并同意，除非根据本补充附函的条款和条件另有明确修订，否则上述所有条款和条件应保持完全效力和作用。
真诚地
约克维尔顾问公司全球有限公司
作者：约克维尔顾问全球公司，LLC ITS：普通合伙人
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作者：S/特洛伊·J·里洛
特洛伊·J·里洛，会员
接受并同意：
Celularity Inc.
作者：S/David啤酒
首席财务官David·比尔斯
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