美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
过渡时期， 到 .
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
(国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
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(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是
截至2023年12月31日，注册人拥有
目录表
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表 |
1 |
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简明综合资产负债表 |
1 |
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简明合并经营和全面收益报表(亏损) |
2 |
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股东权益简明合并报表 |
3 |
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现金流量表简明合并报表 |
4 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
36 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
49 |
第四项。 |
控制和程序 |
49 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
51 |
第1A项。 |
风险因素 |
51 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
51 |
第三项。 |
高级证券违约 |
51 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
51 |
第五项。 |
其他信息 |
51 |
第六项。 |
陈列品 |
51 |
签名 |
53 |
|
除非上下文另有说明，否则本季度报告中提及的“公司”、“Celularity”、“我们”、“我们”以及类似的术语均指Celularity公司及其合并子公司。
在本季度报告中出现的Celularity徽标、Celularity Impact、Biovance、Interfyl、Lifebank、CentaFlex和Celularity Inc.的其他商标或服务标志均为Celularity Inc.的财产。本Form 10-Q季度报告还包含其他公司的注册商标、商标和商品名称。本文中出现的所有其他商标、注册标记和商号均为其各自所有者的财产。
i
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-Q表格季度报告中包含的一些陈述，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，构成了根据修订后的1933年证券法第27A节或证券法，以及1934年证券交易法第21E节或交易法的含义作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。这些陈述与我们未来的事件有关，包括我们预期的运营、研究、开发和商业化活动、临床试验、经营结果和财务状况。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：
这些前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
II
三、
有关这些和其他因素的进一步讨论，可能导致我们未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同，请参阅我们于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告或2022年Form 10-K中题为“风险因素”的章节。鉴于这些风险，您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于我们(或作出前瞻性陈述的第三方)目前掌握的信息。虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。除适用法律要求的范围外，我们没有义务(并明确拒绝任何此类义务)更新或修改其前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
四.
第一部分--融资AL信息
项目1。财务报表。
Celularity Inc.
浓缩ConsolidaTED资产负债表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，扣除备用金#美元 |
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应收票据 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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使用权资产--经营租赁 |
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受限现金 |
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库存，扣除当期部分的净额 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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应计研发软件 |
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短期债务(#美元 |
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其他短期债务 |
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其他短期债务关联方 |
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短期债务相关方 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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递延收入，扣除当期部分 |
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与收购相关的或有对价 |
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非流动租赁负债--经营 |
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非当期应计研发软件 |
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认股权证负债 |
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递延所得税负债 |
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其他负债 |
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总负债 |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
Celularity Inc.
压缩合并S营业损益和综合收益(亏损)(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净收入 |
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产品销售和租赁 |
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服务 |
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许可证、版税和其他 |
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总收入 |
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运营费用 |
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收入成本(不包括已获得无形资产的摊销) |
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产品销售和租赁 |
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服务 |
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许可证、特许权使用费和其他 |
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研发 |
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软件停用成本 |
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销售、一般和行政 |
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或有对价负债的公允价值变动 |
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商誉减值 |
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知识产权研发减值 |
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已取得无形资产的摊销 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(支出)： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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债务公允价值变动 |
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其他收入(费用)，净额 |
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其他收入(费用)合计 |
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所得税前收入(亏损) |
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所得税优惠 |
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净(亏损)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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因信用风险变动而产生的债务公允价值变动，税后净额 |
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其他综合收益 |
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综合(亏损)收益 |
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共享信息： |
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每股净(亏损)收益--基本 |
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) |
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加权平均流通股-基本 |
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每股净(亏损)收益-稀释后收益 |
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加权平均流通股-稀释 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
Celularity Inc.
库存简明合并报表持有者权益(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计其他综合 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收入(亏损) |
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权益 |
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2022年12月31日的余额 |
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股票期权的行使 |
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根据短期债务转换发行的普通股 |
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管材发行普通股，扣除发行费用 |
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发行用于研究和开发的干细胞普通股 |
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有限制股份单位的归属 |
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限制性股票单位归属预提税款 |
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根据自动柜员机协议发行普通股 |
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发行优先担保过桥贷款的权证 |
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基于股票的薪酬费用 |
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因信用风险变动而产生的债务公允价值变动，税后净额 |
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净亏损 |
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2023年3月31日的余额 |
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股票期权的行使 |
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根据短期债务转换发行的普通股 |
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管材发行普通股，扣除发行费用 |
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在登记直接发行中发行普通股，扣除发行费用 |
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有限制股份单位的归属 |
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限制性股票单位归属预提税款 |
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发行优先担保过桥贷款的权证 |
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基于股票的薪酬费用 |
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因信用风险变动而产生的债务公允价值变动，税后净额 |
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净亏损 |
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2023年6月30日的余额 |
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) |
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根据短期债务转换发行的普通股 |
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在登记直接发行中发行普通股，扣除发行费用 |
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根据短期债务期限延长发行的普通股 |
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专业服务权证修改的公允价值 |
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有限制股份单位的归属 |
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限制性股票单位归属预提税款 |
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( |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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2023年9月30日的余额 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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累计效果调整ASU 2016-02 |
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对以前行使的股票期权进行重新分类 |
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认股权证的行使 |
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股票期权的行使 |
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普通股的购买和报废 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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( |
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2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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累计效果调整ASU 2016-02 |
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向管道投资者发行普通股，扣除发行成本 |
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认股权证的行使 |
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股票期权的行使 |
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普通股的购买和报废 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净收入 |
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2022年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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) |
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认股权证的行使 |
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股票期权的行使 |
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自动柜员机发行中普通股的发行，扣除佣金和发行费用 |
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基于股票的薪酬费用 |
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因信用风险变动而产生的债务公允价值变动，税后净额 |
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净收入 |
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2022年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
Celularity Inc.
压缩合并S现金流的破损
(未经审计)(单位：千)
|
|
截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
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对净亏损与业务中使用的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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非现金租赁费用 |
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坏账准备 |
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商誉减值 |
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知识产权研发减值 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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) |
基于股票的薪酬费用 |
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或有对价的公允价值变动 |
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( |
) |
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) |
收购正在进行的研究和开发 |
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- |
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发行用于研究和开发的干细胞普通股 |
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- |
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发行与约克维尔债务延期有关的普通股 |
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- |
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从RWI贷款安排关联方获得的折扣 |
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- |
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专业服务权证修改的公允价值 |
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- |
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或有股票对价的公允价值变动 |
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( |
) |
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债务公允价值变动 |
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其他，净额 |
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) |
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资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他负债 |
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应计研发软件 |
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使用权资产和租赁负债 |
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递延收入 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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资本支出 |
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购买收购的正在进行的研究和开发 |
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用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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融资活动的现金流： |
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RWI优先担保过桥贷款及认股权证相关人士所得款项 |
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约克维尔短期债务的本金支付 |
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) |
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发行高级担保C.V.Starr过桥贷款和认股权证关联方的收益 |
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行使股票期权所得收益 |
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行使认股权证所得收益 |
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管道融资收益 |
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在自动柜员机发售中出售普通股的收益 |
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来自其他短期债务的收益 |
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来自其他短期债务关联方的收益 |
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限制性股票单位归属预提税款 |
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登记直接发售所得款项 |
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支付PIPE和其他发行费用 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露现金流量信息： |
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支付利息的现金 |
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补充非现金投资和融资活动： |
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应付账款和应计费用中包括的财产和设备 |
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发行优先担保过桥贷款的权证 |
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为短期债务转换发行的普通股 |
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因修改租约而减少使用权资产和相关租赁负债 |
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( |
) |
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$ |
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计入应计费用的自动取款机相关成本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
计入应计费用的管道相关成本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
长期债务相关方内优先担保贷款的应计利息 |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
|
将期权负债重新分类为权益 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
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|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
Celularity Inc.
对未经审计的浓缩公司的说明合并财务报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
Celularity Inc.(“Celularity”或“公司”)，前身为GX收购公司(“GX”)，是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，
于2021年7月16日(“完成日期”)，本公司根据日期为2021年1月8日的合并协议及重组计划(“合并协议”)完成先前宣布的合并，合并协议由GX、Alpha First Merge Sub，Inc.、GX的一家特拉华州公司及GX的直接全资附属公司(“第一合并子公司”)、Celularity LLC(f/k/a Alpha Second Merge Sub LLC)、特拉华州的一家有限责任公司及GX的一家直接全资附属公司(“第二合并子公司”)以及前称Celularity Inc.的实体完成。根据特拉华州法律于2016年8月29日注册成立(“Legacy Celulity”)。本公司将该等合并称为“合并”，并与合并协议所述的其他交易统称为“业务合并”。合并交易完成后，GX公司更名为Celularity Inc.。按照美国公认的会计原则，该企业合并被视为反向资本重组。
业务说明
Celularity是一家生物技术公司，通过开发现成的胎盘衍生同种异体细胞疗法来治疗癌症、免疫和传染病，引领了细胞医学的下一步发展。Celularity正在开发一系列现成的胎盘衍生同种异体细胞治疗候选产品，包括由嵌合抗原受体(CAR)、自然杀伤(NK)细胞、间充质样贴壁基质细胞(MLASCs)和外体组成的T细胞。这些候选治疗药物针对癌症、传染病和退行性疾病的适应症。赛卢拉蒂相信，通过利用胎盘独特的生物学特性和现成的可获得性，它将能够开发出治疗解决方案，以满足全球对有效、可获得和负担得起的治疗药物的重大需求。Celularity还积极开发和销售从胎盘中提取的生物材料产品。在2023年之前，Celularity在国内销售这些产品，主要服务于整形外科和伤口护理市场。Celularity现在打算在美国以外的地方销售胎盘生物材料，最初的重点是中东和北非市场。Celularity目前的生物材料业务主要包括直接或通过其分销网络销售其Biovance和Interfyl产品。Biovance是从健康、足月妊娠的胎盘中提取的脱细胞、脱水的人类羊膜。它是一种完好无损的天然细胞外基质，为伤口再生过程提供了基础，并为功能组织的修复提供了支架。Interfyl是人类结缔组织基质，来自健康、足月妊娠的胎盘。它被各种医学专家用来填补因创伤、创伤或手术而造成的软组织缺陷。赛乐力斯正在开发新的胎盘生物材料产品，以深化Biovance和Interfyl以外的商业渠道。该公司还计划利用其在细胞治疗开发和制造方面的核心专业知识，通过向第三方提供合同制造和开发服务来创造收入。这项新服务的最初重点将是协助处于开发阶段的细胞治疗公司开发和制造用于临床试验的治疗候选药物。2023年1月，该公司宣布重新确定工作的优先顺序，从而减少了约截至2023年3月，其员工总数。该公司不再积极招募员工参加其临床项目。
Celularity的总部设在新泽西州的弗洛拉姆公园。Legend Celularity于2017年8月从Celgene Corporation(“Celgene”)手中收购了Anthrogensis Corporation(“Anthrogensis”)，Celgene Corporation(“Celgene”)是一家与百时美施贵宝公司合并的全球生物技术公司。此前，人类起源公司以Celgene细胞治疗公司的名义运营，Celgene公司是Celgene的细胞治疗部门。
Celulality Impact平台利用胎盘衍生细胞的优势针对多种疾病，并提供无缝集成，从生物来源到在其美国专门建造的冷冻保存和包装同种异体细胞
一月2023该公司宣布打算停止在GBM和HER2+胃部试验中招募成员。此外，2023年4月，本公司根据CYNK-001第一阶段试验数据的初步结果宣布，AML试验将关闭，不再接受进一步登记，并已完成后续工作。该公司目前没有积极调查CYNK-001是否有任何迹象。在2023年第二季度，该公司完全减值了与CYNK-001相关的正在进行的研发(“IPR&D”)资产。APPL-001是一种从胎盘衍生的MLASC，正在开发用于治疗克罗恩病和其他退行性疾病。由于公司资源的内部协调，该公司暂停了Exosome的开发，以专注于其他优先事项。
该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守以及获得额外资本为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选药物在商业化之前将需要大量的额外批准，包括广泛的临床前和临床试验以及监管批准。这些努力需要大量的额外资本、足够的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使该公司的药物开发努力取得成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。
持续经营的企业
根据会计准则更新(“ASU”)第2014-15号，披露有关实体持续经营能力的不确定性(子专题205-40)(“ASU 205-40”)，本公司已评估是否存在某些条件和事件(综合考虑)，令人对本公司在简明综合财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。
作为一家新兴的临床阶段生物技术公司，Celulality受到与企业发展相关的某些固有风险和不确定因素的影响。在这方面，自公司成立以来，管理层几乎所有的努力都致力于投资于研究和开发，包括对胎盘衍生同种异体细胞的基础科学研究、支持其当前和未来细胞疗法临床计划的临床前研究、其细胞计划的临床开发以及支持其核心业务运营的设施和销售、一般和行政费用(统称为“投资”)，所有这些都是以牺牲公司的短期盈利能力为代价的。该公司历来通过其生物库和退化性疾病业务产生的有限收入以及向公众和私人投资者发行股票和债务证券(这些发行统称为“外部资本”)来为这些投资提供资金。尽管作出了这些努力，但管理层不能保证公司的研发和商业化工作将成功完成，也不能保证公司的知识产权将得到充分保护。即使这些努力取得成功，该公司何时(如果有的话)将产生可观的销售额或以盈利方式运营，以维持公司的运营，而不需要继续依赖外部资本，这一点仍不确定。公司股价的持续下跌、临床试验的进一步中断以及业务或市场状况的其他变化可能导致长期资产在未来一段时间内出现重大减值。
截至所附简明合并财务报表印发之日(“印发日”)，管理层根据美国会计准则205-40评估了下列不利条件和事件的重要性：
6
这些不确定性使人们对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。随附的未经审核简明综合财务报表乃根据本公司将继续作为持续经营企业经营而编制，预期本公司将能够在可预见的未来在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。因此，随附的未经审计的简明综合财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。
7
陈述的基础
公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。未经审计的简明合并财务报表包括全资子公司的账目，在剔除公司间账目和交易后。本报告所载未经审核简明综合财务资料反映管理层认为对所列示期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量作出公允陈述所必需的所有财务资料。
该公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会关于中期财务报表的呈报规则编制的，该规则允许某些披露被简略或省略。这些财务报表应与公司截至2022年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读。
管理层认为，随附的未经审计的简明综合中期财务报表包括所有正常和经常性调整(主要由影响财务报表的应计、估计和假设组成)，这些调整被认为是公平反映公司截至2023年9月30日的财务状况、截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的经营业绩、股东权益变动表和现金流量所必需的。截至2023年9月30日的9个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。本文提出的中期财务报表不包含GAAP规定的年度财务报表披露内容。随附的未经审计简明综合财务报表应与本公司截至2022年12月31日止年度的经审计年度财务报表及相关附注一并阅读包括在2023年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(“2022年10-K表格”)中。
预算的使用
根据美国公认会计准则编制本公司未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明综合财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支金额。这些未经审计的简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于与公司商誉和无形减值评估、存货估值、或有对价、短期债务、递增借款率的确定、研究和开发费用的应计以及股票期权和认股权证的估值有关的假设。本公司根据历史经验、已知趋势及其他其认为在当时情况下属合理的特定市场因素或其他相关因素作出估计。在持续的基础上，当环境、事实和经验发生变化时，管理层评估其估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计不同。
公允价值计量
本公司的若干资产及负债根据公认会计原则按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)指的是根据美国公认会计准则计入全面收益(亏损)但不包括在净收益(亏损)中的收入、费用、收益和亏损，因为这些金额直接记录为对累积的其他全面收益(亏损)的调整。本公司其他全面收益(亏损)的唯一组成部分包括根据公允价值期权计入的可归因于特定工具信用风险变化的负债公允价值总变动部分。截至2023年9月30日的9个月内，公司记录的特定于工具的信用风险收入为$
8
和重新分类的$
每股净收益(亏损)
普通股每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以每个期间已发行普通股的加权平均股数。普通股每股摊薄净收益(亏损)包括可能行使或转换证券的影响，如可赎回的可转换优先股、可转换债券、股票期权、限制性股票单位和认股权证，这将导致发行普通股的增量股票。然而，如果潜在普通股的影响是反稀释的，那么它们就被排除在外。对于公司出现净亏损期间的稀释每股净收益(亏损)，普通股的加权平均股数与每股基本净亏损相同，这是因为当存在净亏损时，稀释证券不包括在计算中，因为影响是反稀释的。截至2022年9月30日的三个月本公司处于净收益状况，计算稀释后每股净收益的方法是将本公司的净收入除以期间的稀释加权平均流通股数量，该数字采用库存股方法和期内平均股价计算。
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截至9月30日的三个月， |
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在截至9月30日的9个月内， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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净(亏损)收益 |
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摊薄净（亏损）收益 |
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) |
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在使用两类法之前，以下潜在摊薄证券已被排除在已发行普通股的摊薄加权平均股的计算之外，因为它们具有反摊薄作用：
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截至9月30日的三个月， |
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在截至9月30日的9个月内， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
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可转债 |
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认股权证 |
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细分市场信息
经营分部乃指主要经营决策者或决策小组在决定如何分配资源以评估表现时，可获得独立财务资料以供评估之企业组成部分。本公司通过评估以下各项来管理其业务：
信用损失准备金和信用风险集中
通过ASU 2016-13 金融工具--信贷损失，如下所述，本公司根据前瞻性的当前预期信贷损失确认信贷损失。本公司基于对各种因素的评估，包括历史催收经验、应收账款余额的年龄、客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响其向客户催收能力的其他因素，来估计预期的信贷损失。
9
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和限制性现金。该公司通常在管理层认为具有高信用质量的金融机构的各种运营账户中保持余额，金额可能超过联邦保险的限额。该公司没有经历过与其现金和现金等价物或受限现金有关的任何损失，也不认为它受到与商业银行关系相关的正常信用风险以外的不寻常信用风险的影响。
本公司面临与退行性疾病产品销售和生物银行服务相关的应收贸易账款的信用风险。所有贸易应收账款都是在美国进行的产品销售和服务的结果。截至2023年9月30日，该公司的两个客户包括
新兴成长型公司
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私人公司(即尚未拥有经修订的1933年证券法、注册声明宣布生效或没有根据1934年《证券交易法》(经修订的“交易所法”)注册的证券)须遵守新的或经修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。
这可能使本公司的简明综合财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
重新分类
某些前期金额已重新分类，以符合本年度在简明综合资产负债表和应计费用与应计研发(“R&D”)软件之间的简明综合现金流量表上的列报，以单独列报截至2023年9月30日的9个月期间记录的Palantir停用负债(详情见附注9).
最近采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(“ASU 2016-13”)，改变了对金融资产减值确认的会计处理。在新的指导方针下，某些类型的金融工具的信贷损失将根据预期损失进行估计。ASU 2016-13年度还修改了可供出售债务证券和自产生以来信用恶化的已购买金融资产的减值模型。ASU 2016-13年在2022年12月15日之后的年度期间(公司的2023财年)以及这些期间内的过渡期生效，并允许提前采用。“公司”(The Company)
近期发布的会计公告
最近发布的会计准则尚未采用，这将对本公司的财务报表产生重大影响。
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了用于确定此类公允价值的公允价值等级：
10
|
|
截至2023年9月30日的公允价值计量 |
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|||||||||||||
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物--货币市场基金 |
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可转换应收票据 |
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负债： |
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与收购有关的或有对价债务 |
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或有股票对价 |
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短期债务--约克维尔 |
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认股权证责任-2023年7月登记的直接认股权证 |
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认股权证责任-2023年4月登记的直接认股权证 |
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认股权证责任-2022年5月管道认股权证 |
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认股权证责任-保荐人认股权证 |
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认股权证法律责任-公开认股权证 |
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$ |
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|
截至2022年12月31日的公允价值计量 |
|
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|
1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物--货币市场基金 |
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可转换应收票据 |
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负债： |
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与收购有关的或有对价债务 |
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或有股票对价 |
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短期债务--约克维尔 |
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认股权证责任-2022年5月管道认股权证 |
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认股权证责任-保荐人认股权证 |
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认股权证法律责任-公开认股权证 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在.期间截至2年9月30日的9个月
该公司的现金等价物包括货币市场基金。货币市场基金的估值使用了类似证券活跃市场中可观察到的投入，这代表了公允价值等级中的一级衡量标准。由于应收账款、应付账款、递延收入及其他流动负债的账面价值于随附的简明综合财务报表中接近公允价值，因该等工具属短期性质。本公司认为，其短期债务相关方和其他短期债务的账面价值接近公允价值，因为这些债务的陈述条款与当前市场利率一致。
或有对价的估值
或有对价债务的公允价值计量采用第三级投入，并以概率加权收入法为基础。该计量是基于不可观察到的投入，而市场活动很少或根本没有市场活动，这是基于公司自己的假设。
11
下表列出了使用截至以下日期的第三级投入按经常性基础计量的或有对价债务的对账2023年9月30日和2022年12月31日：
|
|
截止日期的余额 |
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网络 |
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购买， |
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公允价值 |
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截止日期的余额 |
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负债： |
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与收购有关的或有对价债务 |
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截止日期的余额 |
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网络 |
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购买， |
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公允价值 |
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截止日期的余额 |
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负债： |
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与收购有关的或有对价债务 |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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本公司于每个报告日期根据监管里程碑采用概率加权预期回报方法(“PWERM”)及商业及特许权使用费里程碑采用实物期权技术(基于各种估计及假设，包括实现特定事件的可能性、折现率、支付盈利付款及触发里程碑付款的条件得到满足之前的时间段)的第三方估值结果，估计潜在未来里程碑及盈利付款的负债的公允价值。根据这些具体事件的实际发生情况，或有对价的实际结算可能不同于目前的估计数。
于每个报告日期，本公司将或然对价负债重估为估计公允价值，并将公允价值变动记为本公司简明综合经营报表的收入或支出。或有对价债务的公允价值的变化可能是由于贴现期和利率的变化、收入估计的时间和金额的变化以及关于实现各种或有对价债务的可能性的概率假设的变化。于截至2023年6月30日止六个月内，本公司停止其从Anthrogensis收购收购的未经修改的NK细胞及AML细胞疗法临床试验，因此当时或有代价债务的公允价值大幅下降。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已将所有或有对价归类为简明综合资产负债表中的长期负债。关于或有对价的更多信息，见附注9，“承付款和或有事项”。
权证责任的估值
截至2023年9月30日的权证负债由购买A类公司普通股的认股权证的公允价值、面值$组成
截至2023年9月30日和2022年12月31日，认股权证负债的公允价值为$
12
下表提供了公司认股权证负债的总公允价值的前滚，其公允价值是使用1级或3级投入确定的：
截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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2022年5月管道权证发行 |
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从公允价值变动中确认的收益 |
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( |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
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2023年4月注册直接认股权证发行 |
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2023年7月注册直接发行认股权证 |
|
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从公允价值变动中确认的收益 |
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|
( |
) |
截至2023年9月30日的余额 |
|
$ |
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责任分类认股权证的公允价值如下：
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|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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*公开认股权证 |
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$ |
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$ |
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*保荐人认股权证 |
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*2023年登记的直接认股权证 |
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— |
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*2022年5月管道认股权证 |
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|
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*总计 |
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$ |
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$ |
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对保荐人认股权证的重要意见如下：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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普通股价格 |
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$ |
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|
$ |
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行权价格 |
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$ |
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$ |
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股息率 |
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% |
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期限(年) |
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无风险利率 |
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% |
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|
% |
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波动率 |
|
|
% |
|
|
% |
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2022年5月的管道权证和2023年登记的直接权证的重要投入如下：
|
|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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普通股价格 |
$ |
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|
$ |
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行权价格 |
$ |
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$ |
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股息率 |
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% |
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% |
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期限(年) |
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无风险利率 |
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% |
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|
% |
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波动率 |
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|
% |
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|
% |
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可转换应收票据的价值评估
应收可转换票据是在2020年出售UltraMist/Mist业务时收到的。在2021年1月1日或之后的任何时间，公司可自行决定在可转换应收票据项下的未偿还金额(包括应计利息)可按规定的利率转换为SanuWave普通股。该可转换本票应于2021年8月6日或之前付款，但截至2023年9月30日仍未全额支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司根据票据违约、偿还和转换的结果，在概率加权模型上利用了3级投入。该计量是基于不可观察到的投入，而市场活动很少或根本没有市场活动，这是基于公司自己的假设。应收可转换票据的公允价值为#美元。
13
可转换票据估值模型的重要投入如下：
|
|
9月30日， |
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|
十二月三十一日， |
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||
面值 |
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$ |
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$ |
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票面利率 |
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股票价格 |
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$ |
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$ |
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期限(年) |
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||||
无风险利率 |
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% |
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% |
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波动率 |
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不适用 |
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|
不适用 |
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短期债务估值--约克维尔
本公司选择公允价值选项来计入2022年9月15日与约克维尔签署的金融工具(见附注7)。在截至2023年9月30日的九个月内，考虑到公司股价不时跌破底价并引发债务偿还，公司对约克维尔采用了不同的估值模型。交易会的估价 价值是通过情景分析确定的，该情景分析结合了各种偿还和转换情景以及相应的概率。用于确定加权前每个方案的值的方案(PWERM)分析的重要输入包括以下(I)术语
下表提供了该公司约克维尔债务的总公允价值的前滚，其公允价值是使用第三级投入确定的：
负债： |
|
|
|
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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将债务转换为普通股 |
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( |
) |
还本付息 |
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|
( |
) |
公允价值调整通过 |
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|
|
|
通过累计进行公允价值调整 |
|
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( |
) |
截至2023年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
对约克维尔短期债务估值模型的重大投入2022年12月31日的情况如下：
|
|
十二月三十一日， |
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普通股价格 |
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$ |
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信用利差 |
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% |
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股息率 |
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% |
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期限(年) |
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|
无风险利率 |
|
|
% |
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波动率 |
|
|
% |
|
贴现收益率 |
|
|
% |
|
14
该公司的主要库存类别如下：
|
|
9月30日， |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
原料 |
|
$ |
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$ |
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正在进行的工作 |
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成品 |
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库存，毛数 |
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减去：库存储备 |
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( |
) |
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( |
) |
库存，净额 |
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资产负债表分类： |
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库存 |
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库存，扣除当期部分的净额 |
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$ |
|
|
$ |
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存货，扣除当期部分，包括预期自每个资产负债表日起一年后仍有现货的存货。
财产和设备，净额包括：
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|
9月30日， |
|
|
2022年12月31日 |
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租赁权改进 |
|
$ |
|
|
$ |
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实验室和生产设备 |
|
|
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机器、设备及固定装置 |
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在建工程 |
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财产和设备 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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|
$ |
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，折旧和摊销费用为#美元
该公司每年第四季度对其所有报告单位进行商誉减值测试，如果事件或情况表明可能出现减值，则更频繁地测试商誉。该公司通过评估以下各项来管理其运营
在年度减值测试期间，以及在公司确定减值触发因素的任何期间，公司的方法包括根据影响每个报告单位的不同驱动因素，为每个报告单位内部生成的单独现金流预测。本公司将其各报告单位的公允价值与其各自的账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值，则就差额计入商誉减值费用，减值损失以分配给该报告单位的商誉总额为限。本公司各报告单位的公允价值均采用收益法，特别是贴现现金流量法计算。使用贴现现金流分析需要很大的判断力来估计未来的现金流和这些现金流将实现的时间段，以及确定适当的贴现率。贴现现金流模型反映了管理层对收入增长率、风险调整贴现率、终端增长率、经济和市场趋势的假设，以及对公司报告单位预期经营结果的其他预期。作为商誉减值测试的一部分，本公司在评估其报告单位估计的合并公允价值的合理性时，也会考虑其市值。不同报告单位的现金流量假设的重大变化可能会导致未来的减值或可能改变不同报告单位之间的隐含价值分配。公司股价的大幅下跌可能会影响估算的折扣率和报告单位之间的价值分配，这也可能导致未来的减值。
15
2023年第一季度，由于股价和市值持续下跌，以及决定停止招募GBM和HER2+胃部试验，该公司测试了这些触发事件造成的减值。根据减值分析的结果，账面价值超过了细胞治疗报告单位的公允价值。该公司确认了一美元
2023年第二季度，公司股价和市值持续下跌，公司还决定停止在其AML试验中积极招聘，并停止所有NK计划。AML试验是该公司最先进的临床计划，考虑到复发和难治性AML的高度未得到满足的医疗需求，可寻址的患者群体相对较大。在该公司停止招聘后，它取消了与该计划相关的所有现金流，包括所有其他与NK相关的计划。由于这些触发事件，公司对与这些候选产品相关的知识产权研发资产进行了全面减值，并对其细胞治疗报告部门进行了商誉减值测试。于2023年6月30日，使用与临床前候选产品现金流相关风险相称的贴现率，确定细胞治疗报告单位的估计公允价值与账面价值相比处于盈亏平衡状态。该公司还对每个报告单位的公允价值合计与公司的市值进行了核对。分析显示，报告单位的公允价值接近我们的市值，表明控制权溢价微不足道。根据减值分析的结果，公司确实
2023年第三季度，公司股价和市值继续进一步下滑。该公司还选择在本季度终止用于B细胞恶性肿瘤的CYCART-19的开发，并暂停了外泌体的开发。因此，本公司就该等触发事件进行减值测试。根据减值分析的结果，账面值超过了细胞治疗报告单位的公允价值。该公司确认了一个完整的商誉减值费用的剩余商誉余额的细胞治疗报告单位为美元
于2023年9月30日，生物库报告单位的估计公平值大幅超过其账面值。生物库报告单位的预期现金流量相对稳定，使得未来商誉减值的可能性较小。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内,
分配至本公司经营分部的商誉账面值如下：
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细胞疗法 |
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生物库 |
|
|
退行性 |
|
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总计 |
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2022年12月31日的余额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
- |
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|
$ |
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减损(1) |
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( |
) |
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- |
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- |
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( |
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2023年9月30日的余额 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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|
$ |
|
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(1) 截至2023年9月30日和2022年12月31日，退化性疾病报告单位的累计商誉减值为$
16
无形资产，净额
无形资产净额包括：
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9月30日， |
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2022年12月31日 |
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客户关系 |
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重新获得的权利 |
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截至2023年及2022年9月30日止三个月，无形资产摊销开支为$
截至2023年9月30日的9个月内，该公司停止了未经修饰的NK细胞和AML细胞治疗临床试验，因此记录了$的IPR&D减值。
短期债务--约克维尔
2022年9月15日，公司与YA II PN，Ltd.(约克维尔)签订了一份预付预付款协议(PPA)，根据该协议，公司可要求预付款最高可达$
关于加入购买力平价协定，公司收到了最初预付的预付款#美元。
17
2023年2月22日，约克维尔向公司发出通知，根据PPA条款，2023年2月21日发生了一起触发事件，约为
关于公司于2023年6月举行的2023年年度股东大会，公司和约克维尔同意将底价降至#美元。
截至2023年9月30日的9个月内，约克维尔当选为美元兑换
短期债务--其他
于2023年8月21日，本公司与其主席兼首席执行官罗伯特·哈里里博士和两个非关联贷款人提供本金总额为#美元的贷款。
短期债务相关方（高级担保过桥贷款）
斯塔尔公司，Inc
于2023年3月17日，本公司与C.V. Starr & Co.订立贷款协议（“Starr Bridge贷款”），Inc.（“C.V. Starr”），本公司股东，本金总额为$
18
斯塔尔 认股权证或$
根据Starr Bridge贷款的条款，该公司同意习惯性的消极契约，限制其偿还债务、向股东支付股息、偿还或承担其他债务（许可范围以外）、授予或允许存在该公司任何资产中的担保权益（许可范围以外）或持有现金及现金等价物少于美元的能力。
度假村世界有限公司
2023年5月16日，在约克维尔提供的书面同意下，公司与Resorts World Inc Pte Ltd(“RWI”)签订了一项优先担保贷款协议(“RWI Bridge Loan”)，提供本金总额为#美元的初始贷款。
本公司根据以下准则应用本交易的指引： ASC 470-20，债务转换和其他选项和ASC 815，衍生工具和套期保值.经修订RWI贷款及RWI认股权证的所得款项净额按公平值入账，导致折让总额为$
根据经修订RWI贷款的条款，本公司须将所得款项净额用于根据购股权协议应付Yorkville的触发付款。RWI与公司董事会前成员Lim Kok Thay有关联。此外，该公司同意习惯的消极契约，限制其偿还债务，向股东支付股息，偿还或承担其他债务以外的许可，授予或容受存在于其任何资产的担保权益，以外的许可，或持有现金和现金等价物少于$
19
租赁协议
使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。本公司的租赁ROU资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。在厘定租赁付款现值时，本公司根据租赁开始日的资料，采用其递增借款利率(“IBR”)，以厘定按多种资产类别划分的适当折现率。不是以指数为基础的可变租赁付款，或在最初计量相应租赁负债后因指数变化而产生的可变租赁付款，不计入租赁净资产或负债的计量，而是在产生该等付款义务的期间的收益中确认。租赁条款可包括在合理确定公司将行使任何此类选择权时延长或终止租约的选择权。租赁费用在预期租赁期内以直线方式确认。房租费用是$
2019年3月13日，Legacy Celularity签订了一份
于2023年9月14日，本公司就本公司位于新泽西州Florham Park的设施订立租赁修订，以将信用证减少约$
本公司租赁成本的组成部分在其简明综合经营报表中分类如下：
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截至9月30日的三个月， |
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在截至9月30日的9个月内， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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经营租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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经营租赁总成本 |
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短期租赁成本 |
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下表列示本期间与本公司租赁负债相关的现金和非现金活动：
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在截至9月30日的9个月内， |
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2023 |
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2022 |
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与租赁负债有关的已付现金： |
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来自经营租赁的经营现金流 |
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非现金租赁负债活动： |
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为交换租赁义务而获得的使用权资产--经营租赁 |
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20
自.起2023年9月30日，公司经营租赁负债到期日如下：
2023年(剩余三个月) |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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扣除计入的利息 |
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总计 |
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截至2023年9月30日，公司经营租赁的加权平均剩余租赁期为
与企业合并相关的或有对价
关于公司收购HLI细胞治疗公司、有限责任公司和人类起源公司，公司已同意在达到某些监管和商业里程碑后，向卖方支付未来的对价。因此，该公司记录了#美元。
赔偿协议
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，本公司已与董事会成员及行政人员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事或行政人员的身份或服务而可能产生的若干法律责任作出弥偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。到目前为止，本公司尚未因该等赔偿而产生任何重大成本。公司目前不知道有任何赔偿要求，也没有在2023年9月30日或2022年12月31日的简明综合财务报表中应计任何与该等债务相关的负债。
与Palantir Technologies Inc.达成协议。
2021年5月5日，Legacy Celularity与Palantir签署了一份主订阅协议，根据协议，它将支付$
21
天狼星 许可协议
于2021年12月，本公司与天狼星生物科技有限公司(“天狼星”)订立许可协议(“天狼星许可”)。根据Sirion许可，Sirion向本公司授予了与泊洛沙姆相关的专利权和专有技术许可(“特许产品”)。作为Sirion许可证的一部分，该公司向Sirion支付了#美元
法律诉讼
于每个报告日期，本公司评估潜在亏损金额或潜在亏损范围是否根据权威性指引处理或有事项的规定而可能及合理地评估。本公司在发生与该等法律诉讼有关的费用时支出.
Palantir Technologies Inc.的仲裁请求。
2023年4月20日，Palantir Technologies Inc.(“Palantir”)开始与JAMS仲裁公司进行仲裁，声称对与2021年5月5日主服务协议(“Palantir MSA”)有关的声明性救济和违约索赔，要求赔偿相当于合同全部价值的金额。该公司对仲裁要求作出了回应，并对与Palantir MSA有关的违反合同、违反保修、欺诈性诱因、违反加州不公平竞争法等提出了反索赔。虽然本公司认为Palantir的索赔没有根据，并打算对这些索赔进行有力的辩护，但无法保证仲裁的结果。
Celularity Inc.诉Evolution Biologyx，LLC等人案。
2023年4月17日，该公司向美国新泽西州地区法院提起诉讼，要求其追回销售其生物材料产品的未付发票金额，索赔金额约为$
民事侦查诉求
本公司收到宾夕法尼亚州东区联邦检察官办公室于2022年8月14日根据《虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729节)提出的民事调查要求(下称《要求》)。该要求要求提供与提交给Medicare、Medicaid或其他联邦保险公司的服务或程序索赔有关的文件和信息，这些服务或程序涉及从羊水或分娩组织中提取的可注射人体组织治疗产品，包括Interfyl。该公司正在配合这一请求，并正在与负责处理这一要求的美国助理检察官进行持续对话。此事仍处于初步阶段，尚不确定这一要求是否会导致任何责任。
普通股
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的注册证书，经修订和重述，授权公司发行
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。持有者
22
分红
A类普通股的持有者将有权从合法可供分配的资金中获得公司董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。在任何情况下，除非当时发行的普通股得到平等和同等的对待，否则任何普通股股息、股票拆分或股票组合都不会在普通股上宣布或进行。
清盘、解散及清盘
在公司自动或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人将有权获得公司所有可供分配给股东的所有资产的等额每股收益。
优先购买权或其他权利
公司股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。
选举董事
本公司董事会分为三类，即第I类、第II类和第III类，每年只选举一类董事，每一类董事任期三年，但就与GX合并举行的特别会议的董事选举而言，第I类董事的初始任期为一年(随后为三年)，第二类董事的初始任期为两年(随后为三年)，第三类董事的初始任期为三年(随后为三年任期)。在董事选举方面没有累积投票，其结果是，超过
优先股
公司注册证书已获授权
2022年5月管道
于2022年5月18日，本公司与一家机构认可投资者订立证券购买协议，就私募(I)
2023年4月10日，在登记的直接发行结束时(见下文进一步讨论)，公司修改了现有的2022年5月的管道权证，将行使价格从1美元降至1美元。
23
四月2023年注册直接认股权证
自动柜员机协议
于2022年9月8日，本公司与BTIG，LLC，Oppenheimer & Co. Inc.（“BTIG”）订立市场销售协议（“市场销售协议”）。和B.莱利证券公司，作为销售代理人和/或委托人，据此，公司可随时自行决定发售和出售其普通股股份，总发售价最高为$
在市场发售中发售和出售的任何股份将根据公司在表格S-3和相关招股说明书补充中的有效货架登记声明发行。根据ATM协议，销售代理人可以通过法律允许的任何方法出售普通股，该方法被视为1933年证券法第415（a）（4）条（经修订）所定义的“在市场上发行”。本公司将向销售代理支付最高达
截至2023年9月30日的9个月内，本公司已收到所得款项总额及净额$
2023年3月PIPE
于2023年3月20日，本公司与两名认可投资者（包括其董事长兼首席执行官Robert Hariri博士）订立证券购买协议，规定私募（i）
该公司将2023年3月的管道权证和普通股作为单一的非公平交易进行会计处理。本公司根据ASU 2020-06(子主题470-20)对本次交易应用指导：债务-带有转换和其他选项的债务， ASC 815衍生工具和套期保值，和ASC 480区分负债与股权。因此，净收益按各自的公允价值在普通股和2023年3月的管道权证之间分配，导致净溢价#美元。
2023年9月14日，本公司与非关联投资者就2023年3月的管道认股权证订立了一项权证修订，将行使价格从1美元降至1美元
注册的直销产品
2023年4月10日，该公司完成了注册直接发行
24
这个$
2023年7月31日，该公司完成了注册直接发行
关于上述于2023年7月31日的登记直接发售，本公司亦对若干现有认股权证作出修订，以购买合共
2023年5月管道
2023年5月18日，本公司与一群认可投资者完成了一项证券购买协议，规定私募合计(I)
认股权证
于2022年3月1日，Celulality及若干关联方投资者修订及重述投资者各自的Legacy Celularity认股权证(“A&R认股权证”)，以(I)将每股行权价由$
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截至2023年9月30日，本公司已
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数量 |
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锻炼 |
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期满 |
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德拉加萨克保证书 |
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公开认股权证 |
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保荐人认股权证 |
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2022年5月喉管认股权证(修订) |
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2023年3月水管搜查证 |
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2023年3月喉管认股权证(修订) |
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2023年3月的贷款认股权证 |
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2023年4月注册直接认股权证 |
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2023年4月登记直接权证(修订) |
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2023年5月水管搜查证 |
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2023年6月认股权证 |
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2023年6月的贷款认股权证 |
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2023年7月注册直接认股权证 |
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特拉华州第205条程序
于2021年7月14日，当时名为GX收购公司(“合并前公司”)的Celularity召开股东特别大会(“特别会议”)，批准合并前公司与Celularis Operations，Inc.(“Legacy Celularity”)业务合并的若干事宜，包括建议通过对合并前公司修订及重述的公司注册证书(“合并前宪章”)的修订证书，以增加合并前公司普通股的法定股份数目。
特拉华州衡平法院(“法院”)最近的一项裁决在加菲尔德诉BOXED，Inc.，2022年WL 17959766(Del.CH.2022年12月27日)，造成了不确定性，即特拉华州公司法第242(B)(2)条是否要求Celulity寻求并获得A类普通股多数股份的投票，以批准对合并前宪章的增加修正案。因此，为了消除任何潜在的不确定性，Celularity于2023年3月14日根据DGCL第205条向法院提交了一份请愿书(“请愿书”)，要求确认和宣布新宪章的有效性和根据其采取的行动，包括增加修正案和根据其发行的股份，标题为在Re Celularity，Inc.，C.A. No. 2023-0317-LWW（Del. Ch.）(the“第205条行动”）。《公司法》第205条允许法院在考虑各种因素后，酌情批准和确认可能有效的公司行为和股票。
2023年3月29日，衡平法院就第205条诉讼举行听证会，并口头批准了请愿书，同日晚些时候，法院在第205条诉讼中发布了一项命令，其中确认并宣布增加修正案和公司注册证书自10日起生效：2021年7月16日上午10点（美国东部时间），及本公司根据增资修订案及公司注册证书的有效性而发行的所有股本股份，截至原发行日期及时间，这样的股份。法院的命令解决并消除了 加菲尔德 法院的决定。
2021年股权激励计划
2021年7月，公司董事会通过，公司股东批准了《2021年度股权激励计划》（以下简称“2021年度计划”）。2021年计划规定向雇员授出激励性股票期权（“激励性股票期权”）及向雇员、董事及顾问授出非法定股票期权（“非法定股票期权”）、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、表现奖励及其他形式的股票奖励。
根据2021年计划初步预留发行的A类普通股股份数量为
26
股票董事会会议记录由董事长主持。根据2021年计划授出的股份奖励所涉及的股份在未获悉数行使的情况下届满或终止，或以现金而非股份支付，将不会减少根据2021年计划可供发行的股份数目。此外，根据2021年计划下的股票奖励而发行并被购回或没收的股份，以及作为股票奖励的行使或购买价的代价或为履行与股票奖励相关的预扣税义务而重新收购的股份，将可根据2021年计划于未来授出。
2021年计划由公司董事会管理。公司董事会或其正式授权的委员会可授权一名或多名高级管理人员（i）指定高级管理人员以外的员工接受指定的股票奖励，以及（ii）确定此类股票奖励的股份数量。在2021年计划条款的规限下，计划管理人有权厘定奖励条款，包括收件人、股票奖励的行使价或行使价（如有）、每份股票奖励所涉及的股份数目、股份的公平市值、适用于奖励的归属时间表，连同任何归属加速、代价形式（如有），根据2021年计划使用的股份奖励及奖励协议的条款及条件行使或结算时支付。计划管理人有权修改2021年计划项下的未兑现奖励。根据2021年计划的条款以及与公司交易或资本调整有关的条款，计划管理人不得以较低的行使价、行使价或购买价重新定价或取消和重新授予任何奖励，或取消任何具有行使价、行使价或购买价的奖励，以换取现金、财产或其他奖励。
2017股权激励计划
Legacy Celularity董事会通过并经Legacy Celularity股东批准的2017年股权激励计划（“2017年计划”）规定Legacy Celularity向Legacy Celularity的员工、董事和顾问授予股票期权。就业务合并的完成及二零二一年计划的成效而言，将不会根据二零一七年计划作出进一步补助。
根据2017年计划可发行的股票期权总数为
2017年计划由公司董事会管理，或由公司董事会酌情决定，由董事会委员会管理。行使价、归属和其他限制由Legacy Celularity的董事会或其委员会（如有授权）酌情决定，但每股股票期权的行使价不得低于
股票期权估值
奖励与服务条件
各购股权之公平值于授出日期采用柏力克-舒尔斯期权定价模式估计，该模式计及行使价、相关普通股于授出日期之估计公平值、预期年期、预期股价波幅、无风险利率及股息收益率等输入数据。每次授出购股权之公平值乃由本公司采用下文所述之方法及假设厘定。若干该等输入数据属主观，一般须作出判断以厘定。
27
下表按加权平均基准呈列柏力克-舒尔斯期权定价模式所用之假设，以厘定年内授出之购股权于授出日期之公平值。 截至2023年9月30日的9个月：
无风险利率 |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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预期股息收益率 |
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于截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月内，已授出之每股购股权之加权平均授出日期公平值为$。
下表汇总了2021年计划和2017计划下的服务条件选项活动：
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选项 |
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加权 |
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加权 |
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集料 |
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截至2023年1月1日未偿还 |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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截至2023年9月30日的未偿还债务 |
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已归属并预计将于2023年9月30日归属 |
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可于2023年9月30日行使 |
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对于行权价格低于A类普通股公允价值的期权，期权的总内在价值计算为股票期权的行权价格与A类普通股公允价值之间的差额。
截至2023年9月30日止九个月内，总内在价值为
公司记录了与服务条件为#美元的期权奖励有关的股票薪酬支出
有市场条件的奖项
于2021年9月，本公司授予合共
有业绩条件的奖项
关于与马里兰州罗宾·L·史密斯签署的咨询协议(见附注15)，该公司授予了总共
限售股单位
28
公司向员工发放限制性股票单位(“RSU”)，通常授予超过
下表汇总了与RSU基于股票的付款奖励相关的活动：
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股份数量 |
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加权 |
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截至2023年1月1日未偿还 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2023年9月30日的未偿还债务 |
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该公司记录的股票薪酬支出为#美元。
绩效股票单位
2023年7月，公司授予
基于股票的薪酬费用
该公司在其简明合并经营报表的下列费用类别中记录了基于股票的补偿费用：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入成本 |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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下表提供了按产品和服务分列的收入信息：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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产品销售和租赁，净额 |
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加工费和仓储费，净额 |
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许可证、版税和其他 |
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净收入 |
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29
下表提供了合同负债递延收入的变动情况：
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2023 |
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2022 |
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1月1日的余额 |
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递延收入* |
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未赚取收入的确认 |
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9月30日的余额 |
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*推迟根据生物库服务储存合同在履约之前收到的付款所产生的收入，这些合同在履约完成时被确认为收入。亦包括于2023年8月签署Regeneron服务协议所产生的预付款(见下文附注13)。
Regeneron Research协作服务协议
2023年8月25日，公司与Regeneron PharmPharmticals，Inc.(“Regeneron”)签订了一份多年研究合作服务协议，根据该协议，公司将支持Regeneron的异基因细胞治疗候选药物的研究工作(“Regeneron服务协议”)。Regeneron服务协议最初的重点是研究Regeneron拥有的一种定向同种异体伽马三角洲嵌合抗原受体(CAR)T细胞疗法，旨在增强增殖和对抗实体瘤的效力。根据Regeneron服务协议向本公司支付的款项包括不可退还的预付款和根据书面工作说明书完成定义的里程碑而支付的款项。再生服务协议将到期
Regeneron服务协议授予Regeneron免版税、全额支付、全球范围内的非独家许可，并有权向公司的知识产权(“IP”)授予再许可，但前提是Regeneron需要此类许可才能充分使用公司的研究服务。本公司认定，(1)研究许可证和(2)本公司进行的研究活动是《再生服务协议》项下的单一综合履行义务。该公司确定，Regeneron不能从研究活动中单独受益于许可证，因为这些服务是专门的，依赖于公司的专业知识，因此这些活动高度相关，因此没有区别。因此，承诺的货物和服务代表一个合并的履约义务，整个交易价格分配给该单一的合并的履约义务。在公司开展研究活动期间，履行义务将在研究期限内履行。
预付款$
索伦托治疗公司许可证和转让协议
本公司和关联方索伦托治疗公司(“索伦托”)是CD19 CAR-T结构的全球独家许可和转让协议的一方，CD19 CAR-T结构用于治疗任何疾病或疾病的胎盘衍生细胞和/或脐带血衍生细胞(“2020索伦托许可协议”)。在索伦托事先书面同意的情况下，本公司保留对根据协议授予的权利进行再许可的权利。作为许可的对价，本公司有义务向Sorrento支付相当于净销售额的较低个位数百分比(如协议中的定义)的特许权使用费和相当于所有分许可收入的较低两位数百分比(如协议中的定义)的特许权使用费。2020年Sorrento许可协议将继续有效，直至本公司或Sorrento在90天的书面通知下因未治愈的重大违规行为而终止，或在2020 Sorrento许可协议生效日期一周年后，本公司为方便起见，在向Sorrento发出六个月书面通知后终止。2023年10月19日，索伦托根据美国破产法第11章向德克萨斯州南区美国破产法院提交了一份重组计划，该计划考虑对债务人进行清算。如果计划得到确认
30
根据破产法院的裁决，本公司认为Sorrento将无法在许可证下履行职责，并且本公司在许可证下可能拥有的任何权利都将无法强制执行。在评估了IND的状况以确定该计划的可选前进道路后，该公司决定在2023年第三季度终止针对B细胞恶性肿瘤的CyCART-19的开发。该公司可能会继续其他候选T细胞的临床前开发。
云顶创新私人有限公司经销协议
于2018年5月4日，在Draasac于Legacy Celularity进行股权投资的同时，Legacy Celularity与关联方云顶创新私人有限公司(“云顶”)订立分销协议，据此，云顶获授予本公司若干产品在选定亚洲市场的供应及经销权(“云顶协议”)。云顶协议授予云顶对本公司当时的退行性疾病产品组合的有限经销权，并规定自动拥有由本公司或代表本公司开发的未来产品的权利。
云顶协议于2023年1月31日续期，并自动续期连续12个月，除非云顶在续期前至少三个月发出书面通知表示有意不续期，或云顶协议被任何一方以其他理由终止。
2023年6月14日，云顶协议进行了修订，纳入了协议涵盖地区的生产权，并扩大到包括两个新的国家，以及公司承诺根据联合指导委员会制定的计划提供技术转让。
云顶和德拉加萨克都是云顶柏哈德的直接子公司，云顶柏哈德是一家在马来西亚注册成立并注册的上市有限责任公司。
Celgene公司许可协议
本公司是与Celgene的许可协议(“Celgene协议”)的一方，根据该协议，公司向Celgene授予某些知识产权的两个单独许可。Celgene协议授予Celgene对用于所有领域的临床前研究目的的某些知识产权(“IP”)的免版税、全额支付、全球非独家许可，以及免特许权费、全额支付的全球许可，以及授予再许可的权利，用于开发、制造、商业化和开发任何汽车制造领域的产品，修饰任何T淋巴细胞或NK细胞以表达这种汽车，和/或将此类汽车或T淋巴细胞或NK细胞用于任何目的，包括预防、诊断和/或治疗用途。塞尔金协议将继续有效，直到任何一方因任何原因终止。
Pulthera，LLC有约束力的条款单
在就上文附注10所述的私募订立证券购买协议的同时，本公司签署了一份具约束力的条款说明书，就Pulthera，LLC(“分许可方”)的联属公司的若干资产进行磋商及订立再许可协议。根据具有约束力的条款说明书，公司向分许可方支付了#美元。
该公司定期审查其部门和管理层用来评估业绩和分配资源的方法。该公司通过评估以下各项来管理其运营
应报告的部门是根据每个部门开展的活动的不同性质确定的。细胞疗法泛指该公司正在研究和开发的疗法。正在研究的治疗方法未经证实，处于不同的开发阶段。退化性疾病公司生产、销售和许可外科和伤口护理市场使用的产品。生物库从脐带和胎盘中收集干细胞，并代表个人提供这些细胞的存储以备将来使用。
本公司以全公司为基础管理其资产，而不是按经营部门管理。因此，首席运营决策者不按经营部门定期审查任何资产信息，因此，资产信息不按经营部门报告。总资产为$
31
按业务类别划分的财务信息截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月情况如下：
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截至2023年9月30日的三个月 |
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细胞 |
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生物库 |
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退行性 |
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总计 |
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净销售额 |
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毛利 |
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直接费用 |
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细分市场贡献 |
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间接费用 |
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运营亏损 |
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(a)其他组成部分 |
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或有对价负债的公允价值变动 |
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或有股票对价的公允价值变动 |
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商誉减值 |
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知识产权研发减值 |
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摊销 |
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总计其他 |
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截至2022年9月30日的三个月 |
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细胞 |
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生物库 |
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退行性 |
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其他 |
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总计 |
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净销售额 |
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毛利 |
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直接费用 |
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细分市场贡献 |
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间接费用 |
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(B)其他设备的部件 |
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或有对价负债的公允价值变动 |
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或有股票对价的公允价值变动 |
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摊销 |
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总计其他 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的财务信息如下：
32
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截至2023年9月30日的9个月 |
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细胞 |
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生物库 |
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退行性 |
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其他 |
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净销售额 |
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直接费用 |
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细分市场贡献 |
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间接费用 |
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(c)其他组成部分 |
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或有对价负债的公允价值变动 |
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或有股票对价的公允价值变动 |
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知识产权研发减值 |
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摊销 |
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总计其他 |
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截至2022年9月30日的9个月 |
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细胞 |
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生物库 |
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退行性 |
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其他 |
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总计 |
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净销售额 |
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(D)其他设备的部件 |
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或有对价负债的公允价值变动 |
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或有股票对价的公允价值变动 |
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修订并重新签署了与罗伯特·哈里里博士的雇佣协议
2023年1月25日，为了满足公司目前的营运资金要求，公司董事长兼首席执行官罗伯特·哈里里博士同意根据雇佣协议将他的工资暂时降低到最低工资水平，其余工资推迟到2023年12月31日。截至2023年9月30日, $
2023年3月PIPE
2023年3月20日，该公司与包括其主席兼首席执行官Robert Hariri博士在内的两名认可投资者签订了一项证券购买协议，总购买价为$
33
与罗伯特·哈里里博士达成贷款协议
2023年8月21日，本公司签订了一项
与安德鲁·佩科拉博士签订的咨询协议
与罗宾·L·史密斯医学博士达成的咨询协议
于二零二二年八月十六日，本公司与Robin L.订立顾问协议。史密斯，医学博士，该公司的董事会成员，收到$
COTA，Inc
于二零二零年十一月，Legacy Celularity及COTA，Inc.（“COTA”）于2018年10月29日签订了Legacy Celularity与COTA之间的主数据许可协议的订单计划（“订单计划2”），据此，COTA将提供与AML患者有关的许可数据。COTA订单附表2将在其中所述的最终许可数据交付后的一周年纪念日终止。Andrew Pecora，医学博士，Celularity的前总裁，是COTA的创始人和董事会主席，Robin L.史密斯是公司董事会成员，也是COTA的投资者。本公司
Cryoport Systems，Inc
在截至2023年和2022年9月30日的9个月内，该公司支付的款项总额为$
C.V.斯塔尔贷款
2023年3月17日，本公司签订了一项
度假村世界有限公司
2023年5月16日，本公司签订了一项
索伦托治疗公司
2020年9月，本公司与索伦托签订了2020年索伦托协议。纪万昌博士，Legacy Celularity董事会成员，目前担任索伦托公司首席执行官兼总裁。索伦托也是该公司的重要股东，并投资于2021年7月的私人投资公募股权融资。截至以下日期的九个月
34
2023年、9月30日和2022年，该公司支付的款项总额为$
公司已对后续事件进行了评估，除以下事项外，没有其他需要披露的事项：
约克维尔
作为2023年9月签署的信函协议的一部分，该公司被要求向约克维尔支付#美元。
CEO本票
2023年10月12日，为了进一步满足公司当前的营运资金需求，公司董事长兼首席执行官罗伯特·哈里里博士与公司签署了一张面额为#美元的期票(“CEO期票”)
与BioCellgram，Inc.签订的许可协议。
2023年12月11日，本公司与BioCellgrap，Inc.(“BioCellgrag”)签订了一项许可协议，根据该协议，本公司向BioCellgrap授予独家许可，并有权在最初的一段时间内向美国牙科市场开发和商业化某些特许产品。
与Palantir Technologies Inc.的和解协议
于2023年12月21日，本公司与Palantir根据JAMS仲裁程序订立和解及解除协议，就有关Palantir主服务协议的宣告性救济及违约提出申索（进一步详情请参阅附注9）。双方同意撤销仲裁程序和争议，并规定在本公司履行和解付款义务后相互解除。该公司同意向Palantir支付总额为美元的和解款项，
董事会成员离职
2023年12月24日，罗宾·L·史密斯是董事会的第二类成员，她通知董事会，她打算辞去董事会成员一职，自2023年12月24日起生效。据报道，史密斯博士的辞职决定不是由于与公司在任何事项上或与公司的运营、政策或做法有关的任何分歧。
35
项目2. 管理层讨论与分析f财务状况和经营成果。
阁下应细阅以下有关本集团财务状况及经营业绩的讨论，连同本报告其他部分所载的未经审核中期简明综合财务报表及其附注以及本报告所载的其他财务资料。以下讨论可能包含预测、估计和其他前瞻性陈述。 请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。这些前瞻性陈述涉及一些风险和不确定性，包括本报告和“第一部分-项目1A. 2022年10-K表格中的“风险因素”。这些风险可能导致我们的实际结果与下文建议的任何未来表现存在重大差异。
概述
我们是一家生物技术公司，通过开发用于治疗癌症、免疫和感染性疾病的现成胎盘源同种异体细胞疗法，引领细胞医学的下一个发展。我们正在开发一系列现成的胎盘来源的同种异体细胞治疗候选产品，包括用嵌合抗原受体或CAR、自然杀伤细胞或NK细胞工程化的T细胞、间充质样贴壁基质细胞或MLASC和外泌体。这些候选治疗药物针对癌症、感染性和退行性疾病的适应症。我们相信，通过利用胎盘独特的生物学和现成的可用性，我们将能够开发治疗解决方案，以满足全球对有效，可获得和负担得起的治疗方法的重大未满足需求。我们还积极开发和销售来自胎盘的生物材料产品。于二零二三年之前，我们在国内销售该等产品，主要服务于骨科及伤口护理市场。我们现在打算在美国以外的市场销售胎盘生物材料，最初的重点是中东和北非市场。我们目前的生物材料业务主要包括直接或通过我们的分销网络销售Biovance和Interfyl产品。Biovance是来自健康足月妊娠胎盘的脱细胞脱水人羊膜。它是一种完整的天然细胞外基质，为伤口再生过程提供基础，并作为功能组织恢复的支架。Interfyl是来自健康足月妊娠胎盘的人结缔组织基质。它被各种医学专家用来填补伤口，创伤或手术造成的软组织缺损。我们正在开发新的胎盘生物材料产品，以深化Biovance和Interfyl以外的商业管道。我们还计划利用我们在细胞治疗开发和制造方面的核心专业知识，通过向第三方提供合同制造和开发服务来创造收入。这项新服务的最初重点将是协助开发阶段的细胞治疗公司开发和制造用于临床试验的候选治疗药物。2023年1月，我们宣布重新调整工作优先次序，导致截至2023年3月，我们的员工人数减少约三分之一。我们不再积极招募我们的临床项目。
我们的Celulality Impact平台利用胎盘来源细胞的优势针对多种疾病，并在我们专门为美国建造的147,215平方英尺的设施中提供从生物来源到制造冷冻保存和包装的同种异体细胞的无缝集成。我们相信，从科学和经济的角度来看，使用来自完全健康的知情同意捐赠者的胎盘来源的胎盘来源的细胞具有潜在的固有优势。首先，与成人来源的细胞相比，胎盘来源的细胞表现出更强的干性，这意味着它具有扩张和维持的能力。其次，胎盘来源的细胞在免疫学上是幼稚的，这意味着这些细胞从未接触过特定的抗原，这表明在移植过程中毒性较低，移植物抗宿主病(GvHD)的可能性很低，甚至没有。第三，我们的胎盘来源的细胞是同种异体的，这意味着它们打算在任何患者身上使用，而自体细胞是从单个患者那里获得的，仅供该患者使用。我们认为，这是一个关键的区别，它将使现成的治疗能够更快、更可靠、更大规模地提供给更多的患者。
从产后人类胎盘这一单一来源的材料中，我们获得了四种同种异体细胞或细胞外小泡类型：T细胞、转基因NK细胞、MLASCs和外切体，它们具有支持多种治疗方案的潜力。CyCART-19是一种源于胎盘的CAR-T细胞疗法，以前正在开发中，用于治疗B细胞恶性肿瘤，最初针对的是分化簇19或CD19受体，其构造和相关CARS是从索伦托获得许可的。在2022年第一季度，我们提交了一份IND来研究CyCART-19用于治疗B细胞恶性肿瘤，并在2022年5月下旬收到FDA的正式书面通知，要求提供更多信息，然后我们才能继续进行1/2期临床试验。在评估了IND的状态以确定该计划的可选前进路径后，我们选择在2023年第三季度终止针对B细胞恶性肿瘤的CyCART-19的开发。我们可能会继续开发其他候选T细胞的临床前研究。Cynk-001是一种来源于胎盘的未经修饰的NK细胞。2022年，我们有积极和批准的临床试验正在开发中，用于治疗急性髓系白血病(AML)和多形性胶质母细胞瘤(GBM)，前者是一种血癌，后者是一种实体瘤癌症。由于需要优先安排企业资源，2023年1月，我们宣布打算停止GBM和HER2+胃部试验的招聘。此外，2023年4月，我们根据CYNK-001第一阶段试验数据的初步结果宣布，AML试验将关闭，不再接受进一步登记并完成后续工作。我们没有积极调查CYNK-001是否有任何适应症。在2023年第二季度，我们完全减值了与CYNK-001相关的正在进行的研发(“IPR&D”)资产。APPL-001是一种从胎盘衍生的MLASC，正在开发用于治疗克罗恩病和其他退行性疾病。由于公司资源的内部协调，我们暂停了Exosome的开发，以专注于其他优先事项。
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我们的Celulality Impact制造流程是一个无缝、完全集成的流程，旨在通过使用专利处理方法、细胞选择、特定产品的化学、制造和控制，或CMC、先进的细胞制造和冷冻保存，优化从完全健康的知情同意捐赠者那里获取胎盘的速度和可扩展性。其结果是一套同种异体库存准备就绪，按需胎盘衍生细胞治疗产品。我们还经营和管理一项商业生物库业务，包括为第三方收集、加工和低温储存某些出生副产品。
我们目前的科学是我们经验丰富的管理团队二十多年来积累的背景和努力的产物。我们植根于人类遗传公司，这是一家由我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·哈里里医学博士于1998年以Lifebank的名义创立的公司，并于2002年被Celgene Corporation或Celgene收购。该团队在Celgene继续磨练他们在胎盘衍生技术领域的专业知识，直到2017年8月，我们收购了Anthrogensis。我们拥有强大的全球知识产权组合，包括1500多项专利和专利申请，保护我们的Celularity Impact平台、我们的工艺、技术和当前的关键细胞治疗计划。我们相信，这种专门知识、专业知识和知识产权将推动这些潜在的挽救生命的疗法的快速开发，如果获得批准，将使其商业化，以满足未得到满足的医疗需求。
最新发展动态
私募-2023年3月
2023年3月，我们完成了(I)9,381,841股A类普通股的私募，以及(Ii)配套认股权证，以每股0.8343美元和2023年3月管道认股权证0.125美元的价格购买最多9,381,841股A类普通股，或2023年3月的管道认股权证，根据2023年3月20日与包括我们的董事长兼首席执行官Robert Hariri博士在内的两名认可投资者达成的特定证券购买协议，总购买价约为900万美元(其中Hariri博士认购了200万美元)。每份2023年3月的PIPE认股权证的行使价为每股3.00美元，可立即行使，将于2028年3月27日到期(自发行之日起五年)，并受影响我们资本的某些交易的惯例调整。
我们还与买方签订了登记权协议，据此，我们同意登记我们A类普通股的股份和2023年3月管状认股权证行使时可发行的A类普通股的股份，以及根据具有约束力的再许可条款单(如下所述)作为付款而发行的股份。我们被要求在提交截至2022年12月31日的10-K表格年度报告后30天内，向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交注册声明，并采取商业上合理的努力，在45天内宣布注册声明生效，如果美国证券交易委员会没有审查，则在90天内，但无论如何不迟于2023年6月30日。
于2023年9月，吾等与独立投资者就2023年3月的管状认股权证订立权证修订，将认股权证的行使价由每股3.00美元降至每股1.00美元，以购买7,296,987股A类普通股。授权证修正案是作为向我们提供专业服务的代价而签署的。因此，我们按照以下规定对这笔交易进行了核算ASC 718股票薪酬根据经修订的权证与紧接修订前的原有权证相比所计算的应占增量公允价值，并确认截至2023年9月30日止三个月及九个月的简明综合经营报表开支402,000美元。
优先担保过桥贷款
2023年3月，我们与我们的股东之一C.V.Starr&Co.Inc.或C.V.Starr签订了一项贷款协议，提供本金总额500万美元的贷款，扣除原始发行折扣100,000美元，按每年12.0%的利率计息，第一年的利息在每个月的最后一天以实物支付，2025年3月17日到期，或Starr Bridge贷款，以及购买我们总计750,000股A类普通股或Starr认股权证的认股权证。以每股0.125美元的收购价购买斯塔尔认股权证(或93,750美元)。Starr认股权证的期限为5年，行权价为每股0.71美元。2023年6月，我们授予C.V.Starr额外的认股权证，以收购总计500,000股我们的A类普通股，期限为5年，行使价为每股0.81美元。
根据Starr Bridge贷款的条款，我们同意了惯例的负面契约，限制我们偿还债务、向股东支付股息、偿还或产生许可以外的其他债务、授予或容受许可以外的任何资产的担保权益，或连续五个工作日持有低于300万美元的现金和现金等价物。除了斯塔尔桥贷款中的负面契约外，斯塔尔桥贷款还包括惯常的违约事件。根据斯塔尔桥贷款的条款，我们授予斯塔尔对我们所有资产的优先担保权益。
2023年5月，我们与Resorts World Inc.Pte Ltd或RWI签订了一项优先担保贷款协议，规定提供一笔初始贷款，本金总额为600万美元，扣除原始发行贴现12万美元，利息年利率为12.5%，第一年的利息在每个月的最后一天以实物支付，2023年6月14日到期，或RWI桥梁贷款。根据RWI过桥贷款的条款，我们需要将RWI过桥贷款的净收益用于
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根据日期为2022年9月15日的经修订的预付预付协议或PPA，应向约克维尔支付的款项。任何其他收益用途均需事先获得RWI的书面批准。RWI隶属于我们的董事会成员林国泰。
2023年6月，我们与RWI签订了经修订并重述的优先担保贷款协议(或经修订的贷款)，以修订和重述先前与RWI宣布的优先担保贷款协议或初始贷款的全部内容。修订贷款提供了一笔本金总额为600万美元的额外贷款，扣除原来发行的678,000美元的折扣，利息按年利率12.5%计息，第一年的利息于每个月的最后一天以实物支付，2025年3月17日到期。修改后的贷款将初始贷款的到期日延长至2025年3月17日。此外，修订后的贷款规定发行认股权证，以收购Celularity A类普通股或RWI认股权证，总购买价为每股RWI认股权证0.125美元(或总购买价375,000美元)。RWI认股权证的期限为5年，行使价格为每股0.81美元。根据经修订的贷款条款，Celulity必须将净收益用于根据约克维尔购买力平价协定应支付的款项。
根据经修订的RWI过桥贷款条款，吾等同意遵守惯常负面契约，限制吾等偿还债务、向股东支付股息、偿还或招致非经准许的其他债务、授予或容受准许以外的任何资产的担保权益、或持有少于300万美元的现金及现金等价物超过连续五个营业日，并包括惯常违约事件。我们于2023年9月与RWI签订了容忍协议。根据斯塔尔桥贷款，我们向RWI授予了我们所有资产的优先担保权益，与C.V.斯塔尔享有同等权益。
在2023年第三季度以及截至发行日期，我们的现金和现金等价物继续低于300万美元的最低流动性契约，根据与RWI和C.V.Starr的贷款协议条款，该契约导致了违约事件。由于我们目前违约，而且我们很可能不会在随后的衡量日期遵守300万美元的最低流动性契约，我们将这两笔贷款重新归类为流动负债，在截至2023年9月30日的简明综合资产负债表上反映为短期债务相关方。
具有约束力的再许可协议条款表
在签订上述2023年3月定向增发的证券购买协议的同时，我们签署了一份具有约束力的条款说明书，就定向增发交易的认可投资者方的关联公司的某些资产进行谈判并签订再许可。根据具有约束力的条款说明书，我们向分许可方支付了300万美元的现金，并发行了100万美元的A类普通股(根据2023年3月17日的收盘价为1,694,915股)，作为用于研发的干细胞库存的对价。
注册的直销产品
2023年4月，我们完成了9,230,770股A类普通股的登记直接发售，连同认股权证，以每股0.65美元的综合购买价购买最多9,230,770股A类普通股和伴随的认股权证，在扣除配售代理佣金和其他估计发售费用之前，总收益约为600万美元。这些认股权证的行使价为0.75美元，可在发行日期后6个月开始行使，并将在5年后到期。我们还修订了现有的认股权证，以每股8.25美元的行使价购买最多4,054,055股股票，到期日为2027年5月20日，由同一投资者持有，在发售结束后生效，将行使价格降至每股0.75美元，并将到期日延长至发售结束后的五年半。我们用此次发行的550万美元净收益偿还了我们根据2022年9月15日修订的预付预付协议或PPA对约克维尔承担的义务。
于2023年7月，吾等完成与认可机构投资者的证券购买协议，或购买协议，规定出售及发行(I)8,571,429股A类普通股，每股面值0.0001美元，或A类普通股，及(Ii)附带认股权证，按每股0.35美元的综合购买价及随附的认股权证，购买最多8,571,429股A类普通股，总购买价约为3,000,000美元。每份认股权证的行权价格为每股0.35美元，最初可在发行日后6个月开始行权，自初始行权日起将满5年。关于上述发售，吾等亦对若干现有认股权证作出修订，以按每股0.75美元的行使价购买最多8,928,572股股份，终止日期为2028年10月10日(包括原先于2022年5月发行的所有认股权证及部分于2023年4月发行的认股权证)，据此，于发售结束时，该等经修订的认股权证将具有每股0.35美元的减持行权价。
私募-2023年5月
2023年5月，我们与一群经认可的投资者签订了一项证券购买协议，规定私募(I)5,813,945股A类普通股和(Ii)附带认股权证，以购买最多5,813,945股A类普通股，或2023年5月的管道认股权证，每股0.52美元和每份2023年5月的管道认股权证0.125美元，总购买价约为370万美元，私募在满足惯常成交条件后于2023年5月18日完成。
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每份2023年5月的PIPE认股权证的行使价为每股1.00美元，可立即行使，将于2028年5月18日到期(自发行之日起五年)，并受影响我们资本的某些交易的惯例调整。如果2023年5月的管状认股权证持有人(连同其关联公司)实益拥有的A类普通股股份总数在行使后立即超过该认股权证所规定的指定百分比上限(可在61天前通知时调整)，则不得行使该认股权证。
吾等亦与买方订立登记权协议，据此吾等同意登记A类普通股股份及于2023年5月管状认股权证行使后可发行的A类普通股股份的转售。我们将被要求在30天内准备并向美国证券交易委员会提交登记声明，如果美国证券交易委员会没有审查，我们必须在45天内做出商业合理的努力，使登记声明宣布生效；如果没有审查，我们需要在90天内，但无论如何，不迟于2023年7月31日。
Regeneron研究协作服务协议-2023年8月
2023年8月25日，我们与Regeneron PharmPharmticals，Inc.或Regeneron签订了一项多年研究合作服务协议，根据该协议，我们将支持Regeneron的异基因细胞治疗候选患者的研究工作(Regeneron服务协议)。Regeneron服务协议最初的重点是研究Regeneron拥有的一种定向同种异体伽马三角洲嵌合抗原受体(CAR)T细胞疗法，旨在增强增殖和对抗实体瘤的效力。根据Regeneron服务协议向我们支付的款项包括不可退还的预付款和根据书面工作说明书实现定义的里程碑的付款。再生服务协议自生效之日起将满五年，任何一方可因另一方未治愈的重大违约、破产或资不抵债而立即终止。为了方便起见，Regeneron也可以在30天内书面通知终止。
租约修订-2023年9月
2023年9月14日，我们与房东签订了一项租约修正案，将信用证项下需要持有的金额减少约490万美元，以换取每年增加约40万美元的年基本租金。新的基本租金自2023年10月起生效。新的信用证账户于2023年10月17日结算，这减少了我们有限的现金，允许资金用于一般公司用途。我们还同意在可持续发展计划上与房东合作，我们获得了支持Regeneron研究与合作协议的办公桌共享传讯的同意。
细胞治疗--损伤
2023年第三季度，我们的股价和市值继续下跌。我们还选择在2023年第三季度终止针对B细胞恶性肿瘤的CyCART-19的开发，并暂停外体的开发。因此，我们测试了这些触发事件造成的损害。根据减值分析的结果，账面值超过了细胞治疗报告单位的公允价值，我们就细胞治疗报告单位的剩余商誉余额产生了全额商誉减值费用。我们还对每个报告单位的公允价值合计与公司的市值进行了核对。分析显示，报告单位的公允价值接近我们的市值，表明控制权溢价微不足道。
根据减值分析的结果，我们在截至2023年9月30日的三个月和九个月内分别确认了与我们的细胞治疗报告单元相关的82.7美元和1.123亿美元的商誉减值费用。此外，在截至2023年9月30日的九个月内，由于停止我们的细胞疗法临床试验，我们产生了1.078亿美元的知识产权研发减值费用。
Palantir--停止使用成本
2021年5月，我们的子公司Legacy Celularity与Palantir Technologies，Inc.或Palantir签署了一份主订阅协议，根据该协议，它同意在五年内支付4000万美元，以获得Palantir的Foundry平台以及某些专业服务。2023年1月，我们停止使用该软件，并向Palantir发出争议通知，理由是该软件未按承诺运行，Palantir未能为我们提供成功实施、集成和启用Foundry平台所需的专业服务。因此，根据ASC 420退出或处置成本，在截至2023年9月30日的9个月内，我们确认了根据合同付款的贴现未来现金流估计的剩余相关停用成本和负债2,420万美元，这些现金流量作为研究和开发费用的组成部分计入简明综合经营报表。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们对简明综合资产负债表上应计研发软件的流动和非流动负债分别为3150万美元和730万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，我们记录了600万美元，这是在直线基础上的，在我们的精简综合运营报表中作为研发费用的组成部分。Palantir已提交申请，要求对这一争端进行仲裁。另见本季度报告第II部分第1项的表格10-Q。
2023年12月21日，我们根据JAMS仲裁程序达成和解和解除协议，声称对与Palantir主认购协议相关的声明性救济和违约索赔。双方同意解除合同
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仲裁程序和争议，并规定在我们的和解付款义务履行后相互解除。我们同意向Palantir支付总计3,500美元的和解款项，其中1,500美元将于2024年1月2日之前支付，其余2,000美元将于2024年3月21日之前支付。截至发行日，尚未支付任何款项。如果违约方发生重大违约或违约，并且未能在五个工作日内纠正违约，则应产生250美元的违约金。
中东地区分布
我们继续与我们的分销合作伙伴合作，使我们的生物材料产品能够在中东销售。我们的生物材料产品的商业化还有待当地监管部门的批准，我们正在积极与我们的合作伙伴合作，以获得沙特阿拉伯王国和阿拉伯联合酋长国卫生当局的批准。截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们尚未获得必要的当地监管批准，也没有从我们的生物材料产品在这些地区的销售中获得任何收入。
政府监管
2023年8月，FDA对我们位于新泽西州Florham Park的生产工厂进行了检查。FDA发布了FDA 483表格，该表格是在检查结束时提供的与我们的Interfyl和CentaFlex人体组织基生物材料产品相关的检查观察结果列表。具体而言，FDA发布了一份483表，其中包括7项观察结果，这些观察结果通常与FDA现行药品和生物制品生产质量管理规范（“cGMP”）法规有关。我们就每项观察结果向FDA提供了及时回复，声称申报产品不是受药品和生物cGMP法规约束的药品或生物制品，而是仅受FDA现行组织管理规范（“cGTP”）法规约束，因此，表格483观察结果不适用。FDA没有观察到我们是否符合cGTP法规。我们仍然致力于解决FDA的担忧;但是，目前无法预测解决的结果或时间。我们无法保证FDA会对我们对483表检查意见的回复感到满意，也无法保证我们充分解决FDA问题所需的时间框架。
持续经营的企业
根据会计准则更新ASU第2014-15号，关于实体继续作为持续经营能力的不确定性的披露（副主题205-40），或ASU 205-40，我们评估了是否有某些条件和事件，考虑在一起，该等事项令人对我们于综合财务报表刊发日期后一年内继续持续经营的能力产生重大疑问。
作为一家新兴的临床阶段生物技术公司，我们受到与企业发展相关的某些固有风险和不确定性的影响。在这方面，自我们成立以来，管理层的绝大部分努力都致力于研究和开发投资，包括胎盘来源的同种异体细胞的基础科研、支持我们当前和未来细胞治疗临床项目的临床前研究、我们细胞项目的临床开发以及设施和销售，支持我们核心业务运营的一般和行政费用（统称“投资”），所有这些都以牺牲我们的短期盈利能力为代价。我们历来通过生物银行和退行性疾病业务产生的有限收入以及向公共和私人投资者发行股票和债务证券（这些发行统称为“外部资本”）为这些投资提供资金。尽管作出这些努力，管理层不能保证我们的研发和商业化工作将成功完成，或我们的知识产权将得到充分保护。即使这些努力取得成功，我们何时（如果有的话）将产生可观的销售额或以盈利的方式运营以维持我们的运营，而无需继续依赖外部资本，这是不确定的。我们股价的持续下跌、临床试验的进一步中止以及业务或市场条件的其他变化可能导致我们的长期资产在未来一段时间内出现重大减值。
截至所附合并财务报表发布之日或发布之日，管理层根据ASU 205-40评估了以下不利条件和事件的重要性：
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这些不确定性使人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。随附的未经审核中期简明综合财务报表乃基于我们将继续以持续经营方式经营，预期我们将能够在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。
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可预见的未来。因此，随附的未经审计的中期简明综合财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。
业务细分
我们通过评估三个不同的业务部门来管理我们的业务：细胞治疗、退行性疾病和生物库。应报告的部门是根据每个部门开展的活动的不同性质确定的。细胞疗法泛指我们正在研究和开发的细胞疗法，这种疗法未经证实，处于不同的开发阶段。所有的细胞治疗项目都属于细胞治疗部分。到目前为止，我们还没有获得批准的细胞疗法产品，也没有从细胞疗法的销售中获得收入。退化性疾病公司生产、销售和许可在外科和伤口护理市场使用的产品，如Biovance、Biovance 3L、Interfyl和CentaFlex。我们使用自己的销售队伍和独立的分销商销售这一细分市场的产品。我们正在为退行性疾病领域开发更多基于组织的产品。生物库从脐带和胎盘中收集干细胞，并代表个人提供这些细胞的存储以备将来使用。我们主要以Lifebank USA品牌经营生物银行业务。有关我们的可报告业务部门的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表的附注14“部门信息”。
收购和资产剥离
我们目前的业务反映了我们自成立以来进行的战略收购和资产剥离。有关以下收购的更多细节可在本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的中期简明综合财务报表的附注1“业务性质”中找到。
2017年5月，我们从人类长寿公司手中收购了HLI Ccell Treateutics，LLC，或HLI CT。HLI CT运营着Lifebank USA，这是一个私人脐带血干细胞和脐带组织库，为父母提供收集、加工和低温保存新生儿脐带血干细胞和脐带组织单元的选项。收购HLI CT还为我们提供了一系列生物材料资产的权利，包括Biovance和Interfyl。在收购HLI CT时，Biovance和Interfyl受制于Aliqua Biomedical，Inc.或Aliqua的独家经销安排。2018年5月，我们从Aliqua收购了某些资产，包括Aliqua的生物伤口护理业务，其中包括Biovance和Interfyl的营销和分销权。
2017年8月，我们收购了Celgene的全资子公司Anthrogensis。此次收购包括临床前和临床阶段的资产组合，包括我们继续开发的关键细胞治疗资产。此次收购使我们能够获得Anthrogensis的专有技术和工艺，用于回收大量从产后人类胎盘中提取的高潜力干细胞和细胞治疗产品，每个产品都是Anthrogensis产品。作为人类起源收购的一部分，人类起源产品的一些发明者和人类起源产品开发团队的其他关键成员加入了我们的行列。
2018年10月，我们收购了CariCord Inc.或CariCord，这是一家由科罗拉多大学临床免疫实验室大学脐带血库和科罗拉多大学董事会(一家法人团体)为科罗拉多大学医学院建立的家庭脐带血库。
许可协议
在正常业务过程中，我们从第三方获得知识产权和其他权利的许可，并且我们的知识产权和其他权利的许可也超过了我们的知识产权和其他权利，包括与我们的收购和资产剥离相关的权利，如上所述。关于我们的许可协议的更多细节可以在我们未经审计的中期简明综合财务报表的附注13“许可和分销协议”中找到，该附注包括在本季度报告Form 10-Q的其他部分。
2020年9月，我们与索伦托签订了许可和转让协议，或称索伦托协议。季羡林博士，我们的全资子公司，我们称之为Legacy Celularity的前董事会成员，目前担任索伦托公司的总裁和首席执行官。索伦托也是我们公司的重要股东，并在我们公司与Legacy Celulality之间的业务合并结束的同时，于2021年7月投资于公共股权融资的私人投资。根据索伦托协议，我们获得了CD19汽车构造的全球许可证，该构造构成了CyCART-19基因改造的基础。
2017年8月，关于对Anthrogensis的收购，我们与Celgene签订了许可协议，即Celgene许可，Celgene后来被Bristol Meyers Squibb收购。根据Celgene许可，我们向Celgene授予了全球范围内的、免版税、全额支付、非独家许可，无权根据自Celgene许可之日起存在的、或Celgene为非商业性临床前研究目的与合并相关的任何过渡服务活动而存在的、或由Celgene开发的、与合并相关的任何过渡服务活动授予再许可(其附属公司除外)，以及开发、
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制造、商业化和充分利用与制造任何汽车、修改任何T细胞或NK细胞以表达这种汽车、和/或将这种汽车或T细胞或NK细胞用于任何目的有关的产品和服务，该商业许可证是可再许可的。任何一方在另一方严重违反协议或另一方资不抵债时，均可终止Celgene许可证。
于二零一七年八月，Legacy Celularity亦向Celgene发行其X系列优先股股份作为合并代价，并与Celgene订立或然价值权协议（或CVR协议），据此，Legacy Celularity就就收购Anthrogenesis向Celgene发行之Legacy Celularity X系列优先股每股股份发行一项或然价值权或CVR。根据CVR协议，CVR持有人在每个项目的基础上，就我们的某些研究性治疗项目而言，监管里程碑的总金额为5000万美元，商业里程碑的总金额为1.25亿美元。此外，对于每个此类方案和日历年，CVR持有者将有权从该计划的首次商业销售之日起，获得相当于该计划治疗药物年净销售额15%的特许权使用费。的治疗，直到最后一个到期的任何有效的专利权利要求，涵盖该计划的治疗在一个特定的国家，此类国家，此类治疗药物在此类国家的市场独占权到期，以及2027年8月（即，收购Anthrogenesis完成十周年）。迄今为止，尚未根据CVR协议支付任何款项。我们每季度估计与CVR相关的负债。该责任的变更包括但不限于我们临床项目的变更、对这些项目的商业价值和金钱的时间价值的假设。
经营成果的构成部分
净收入
净收入包括：（i）生物材料产品的销售，包括Biovance、Biovance 3L、Interfyl和CentaFlex，我们的直接销售包括在产品销售和租赁中，而通过我们的分销合作伙伴网络的销售包括在许可、版税和其他中;以及（ii）足月妊娠后脐带和胎盘血液及组织的收集、处理和储存，统称为服务。
收入成本
收入成本包括与我们现有的两个商业业务部门（生物库和退行性疾病）相关的劳动力、材料和管理费用。生物库的成本包括新储存材料的储存和运输工具包的成本，以及脐带血和其他储存单位的罐和设施管理费用。退行性疾病成本包括与获取胎盘、使胎盘材料合格以及将胎盘组织加工成可销售产品相关的成本。退行性疾病部门的成本包括与Biovance、Biovance 3L、Interfyl和CentaFlex产品线生产相关的劳动力和管理费用。与直接销售相关的收入成本是产品销售和租赁的一部分，而与通过我们的分销合作伙伴网络销售相关的收入成本则包括在许可证、版税和其他项下。
研发费用
我们的研发开支主要与胎盘衍生同种异体细胞的基础科研、支持我们目前及未来细胞医学临床项目的临床前研究、NK细胞项目及设施的临床开发、折旧及因研发活动产生的其他直接及分配开支有关。我们产生了第三方CRO的费用，这些CRO协助进行临床试验，临床试验供应成本，研究科学家的人员费用，用于进行生物研究的专用化学品和试剂，第三方测试和验证的费用以及各种间接费用，包括租金和设施维护费用。基础研究、涉及合作伙伴的研究合作以及旨在成功提交监管文件的研究对我们目前和未来在细胞治疗方面的成功至关重要。由于我们重新调整了优先事项，我们预计我们的研发支出将在短期内减少。我们的研发支出将取决于许多因素，包括临床试验的时间、临床试验中疗效的初步证据以及我们选择追求的适应症数量。
一般和行政费用
销售、一般及行政开支主要包括员工成本，包括薪金、花红、股票补偿及支援核心业务营运的专业员工的福利。行政管理、财务、法律、人力资源及资讯科技为销售、一般及行政开支之主要组成部分，该等开支于产生时确认。我们预计，由于我们的重新优先级的努力，我们将看到我们的销售，一般和行政成本在短期内下降。我们的销售、一般及行政成本的规模及时间将取决于临床试验的进展、任何获批疗法的商业化努力（包括在退行性疾病产品组合中发布新产品）、监管环境的变化或支持我们业务战略的员工需求。
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或有对价负债的公允价值变动
由于从Celgene和HLI CT收购Anthrogensis被计入业务合并，因此我们按照收购会计方法在资产负债表上确认了与收购相关的或有对价。有关更多信息，请参阅“-收购和剥离”。或有对价负债的公允价值是根据收入估计得出的概率加权收入法确定的，并对实现监管和商业里程碑义务和特许权使用费义务的可能性进行了概率评估。与收购有关的或有对价的公允价值在每个报告期重新计量，公允价值的变化记录在简明综合经营报表中。或有对价公允价值估计的变化会导致我们的或有对价债务增加或减少，并对经营业绩产生相应的费用或减少。或有对价的关键要素是监管里程碑付款、销售里程碑付款和特许权使用费付款。监管付款应根据美国和欧盟对某些细胞类型的监管批准而定。监管里程碑付款是一次性的，但应在特定适应症中某一细胞类型的任何潜在商业成功之前支付。特许权使用费是净销售额的一个百分比。当达到某些总销售门槛时，应支付销售里程碑付款。管理层在评估或有对价的价值时必须使用实质性判断。管理层使用的估计包括但不限于：(I)我们根据临床前数据的质量可能进行的临床计划的数量和类型，(Ii)进行临床试验所需的时间，(Iii)这些试验中监管成功的几率，(Iv)我们成功的适应症可治疗的潜在患者数量，以及(V)获得商业地位的治疗的定价。所有这些领域都涉及管理层的重大判断，本质上是不确定的。
经营成果
截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较
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截至三个月 |
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
增加 |
|
|
增加 |
|
||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品销售和租赁 |
|
$ |
1,684 |
|
|
$ |
1,041 |
|
|
$ |
643 |
|
|
|
61.8 |
% |
服务 |
|
|
1,427 |
|
|
|
1,405 |
|
|
|
22 |
|
|
|
1.6 |
% |
许可证、版税和其他 |
|
|
675 |
|
|
|
1,689 |
|
|
|
(1,014 |
) |
|
|
(60.0 |
)% |
总收入 |
|
|
3,786 |
|
|
|
4,135 |
|
|
|
(349 |
) |
|
|
(8.4 |
)% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本(不包括收购的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品销售和租赁 |
|
|
557 |
|
|
|
812 |
|
|
|
(255 |
) |
|
|
(31.4 |
)% |
服务 |
|
|
398 |
|
|
|
899 |
|
|
|
(501 |
) |
|
|
(55.7 |
)% |
许可证、版税和其他 |
|
|
2,647 |
|
|
|
5,502 |
|
|
|
(2,855 |
) |
|
|
(51.9 |
)% |
研发 |
|
|
5,182 |
|
|
|
20,351 |
|
|
|
(15,169 |
) |
|
|
(74.5 |
)% |
软件停用成本 |
|
|
243 |
|
|
|
— |
|
|
|
243 |
|
|
|
100.0 |
% |
销售、一般和行政 |
|
|
10,748 |
|
|
|
14,907 |
|
|
|
(4,159 |
) |
|
|
(27.9 |
)% |
或有对价负债的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(33,243 |
) |
|
|
33,243 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
商誉减值 |
|
|
82,714 |
|
|
|
— |
|
|
|
82,714 |
|
|
|
100.0 |
% |
已取得无形资产的摊销 |
|
|
553 |
|
|
|
553 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总运营费用 |
|
|
103,042 |
|
|
|
9,781 |
|
|
|
93,261 |
|
|
|
953.5 |
% |
运营亏损 |
|
$ |
(99,256 |
) |
|
$ |
(5,646 |
) |
|
$ |
(93,610 |
) |
|
|
1658.0 |
% |
净收入和收入成本
截至2023年9月30日的三个月的净收入为380万美元，与去年同期相比减少了30万美元，降幅为8.4%。减少的主要原因是许可证、特许权使用费和其他收入减少，原因是与Evolution的业务损失，后者是以前的分销合作伙伴，被更高的产品销售所抵消。
截至2023年9月30日的三个月的收入成本为360万美元，与去年同期相比减少了360万美元，降幅为50.1%。减少的主要原因是，在截至2022年9月30日的三个月中，由于与低于先前预测的退行性疾病销售额相关的生产计划的改变，在许可证、特许权使用费和其他收入成本方面确认了先前递延的库存材料成本差异450万美元，被截至2023年9月30日的三个月记录的陈旧准备金所抵消。
44
研究和开发费用
截至2023年9月30日的三个月，研究和开发费用为520万美元，比上年同期减少1520万美元，降幅为74.5%。减少的主要原因是由于我们在2023年3月减少生效而导致的人员成本降低、本期软件停止使用成本中计入的Palantir平台费用、由于我们决定停止我们的细胞疗法候选患者的某些临床试验而导致的临床试验成本和实验室用品的减少，以及与上一时期相比分配的成本降低。
销售、一般和行政费用
截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用为1070万美元，比上年同期减少420万美元，降幅为27.9%。减少的主要原因是人员成本降低和咨询费用减少，这是因为我们在2023年3月削减了人员。
商誉与知识产权研发减值
截至2023年9月30日的三个月，商誉和IPR&D减值费用分别为8270万美元和0美元，这是由于临床试验中断以及我们的战略和正在进行的变化导致细胞治疗业务未来收入预期下降(见本季度报告10-Q表其他部分未经审计的简明综合财务报表中的附注6“商誉和无形资产”)。
或有对价负债的公允价值变动
截至2023年9月30日的三个月，或有对价负债的公允价值变动为0美元，比去年同期增加3320万美元，增幅为100%。这一增长是由于我们在2023年停止细胞疗法临床试验时市场假设发生了变化(有关或有对价负债公允价值变化的更多信息，请参阅我们的未经审计的简明综合财务报表中的附注3“金融资产和负债的公允价值”，该附注包括在本季度报告10-Q表的其他部分)。
其他收入(费用)
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
增加 |
|
|
增加 |
|
||||
利息收入 |
|
$ |
23 |
|
|
$ |
108 |
|
|
$ |
(85 |
) |
|
|
(78.7 |
)% |
利息支出 |
|
|
(971 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(971 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
5,187 |
|
|
|
9,333 |
|
|
|
(4,146 |
) |
|
|
(44.4 |
)% |
债务公允价值变动 |
|
|
2,003 |
|
|
|
(291 |
) |
|
|
2,294 |
|
|
|
788.3 |
% |
其他，净额 |
|
|
(862 |
) |
|
|
1,278 |
|
|
|
(2,140 |
) |
|
|
(167.4 |
)% |
其他收入(费用)合计 |
|
$ |
5,380 |
|
|
$ |
10,428 |
|
|
$ |
(5,048 |
) |
|
|
(48.4 |
)% |
在截至2023年9月30日的三个月里，其他收入(支出)比上年同期减少了500万美元。这一减少主要是由于A类普通股价格下降导致认股权证负债的公允价值发生变化(见本季度报告10-Q表其他部分未经审计的简明综合财务报表中的附注3“金融资产和负债的公允价值”)。
45
截至2023年9月30日的9个月与2022年9月30日的比较
|
|
九个月结束 |
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
增加 |
|
|
增加 |
|
||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品销售和租赁 |
|
$ |
3,633 |
|
|
$ |
2,920 |
|
|
$ |
713 |
|
|
|
24.4 |
% |
服务 |
|
|
4,062 |
|
|
|
4,061 |
|
|
|
1 |
|
|
|
0.0 |
% |
许可证、版税和其他 |
|
|
2,964 |
|
|
|
6,865 |
|
|
|
(3,901 |
) |
|
|
(56.8 |
)% |
总收入 |
|
|
10,659 |
|
|
|
13,846 |
|
|
|
(3,187 |
) |
|
|
(23.0 |
)% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本(不包括收购的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品销售和租赁 |
|
|
1,486 |
|
|
|
1,711 |
|
|
|
(225 |
) |
|
|
(13.2 |
)% |
服务 |
|
|
1,355 |
|
|
|
3,112 |
|
|
|
(1,757 |
) |
|
|
(56.5 |
)% |
许可证、版税和其他 |
|
|
3,566 |
|
|
|
9,595 |
|
|
|
(6,029 |
) |
|
|
(62.8 |
)% |
研发 |
|
|
30,737 |
|
|
|
67,373 |
|
|
|
(36,636 |
) |
|
|
(54.4 |
)% |
软件停用成本 |
|
|
24,161 |
|
|
|
— |
|
|
|
24,161 |
|
|
|
100.0 |
% |
销售、一般和行政 |
|
|
37,508 |
|
|
|
46,941 |
|
|
|
(9,433 |
) |
|
|
(20.1 |
)% |
或有对价负债的公允价值变动 |
|
|
(104,339 |
) |
|
|
(73,441 |
) |
|
|
(30,898 |
) |
|
|
42.1 |
% |
商誉减值 |
|
|
112,347 |
|
|
|
— |
|
|
|
112,347 |
|
|
|
100.0 |
% |
知识产权研发减值 |
|
|
107,800 |
|
|
|
— |
|
|
|
107,800 |
|
|
|
100.0 |
% |
已取得无形资产的摊销 |
|
|
1,640 |
|
|
|
1,640 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总运营费用 |
|
|
216,261 |
|
|
|
56,931 |
|
|
|
159,330 |
|
|
|
279.9 |
% |
运营亏损 |
|
$ |
(205,602 |
) |
|
$ |
(43,085 |
) |
|
$ |
(162,517 |
) |
|
|
377.2 |
% |
净收入和收入成本
截至2023年9月30日的9个月的净收入为1070万美元，比上年同期减少320万美元，降幅为23%。减少的主要原因是许可证、版税和其他收入减少了390万美元，原因是失去了与演进公司的业务，后者是以前的分销合作伙伴，被产品销售的增加所抵消。
截至2023年9月30日的9个月的收入成本为640万美元，比上年同期减少800万美元，降幅为55.6%。减少的主要原因是确认了以前递延的库存材料成本上一年期间450万美元的许可证、特许权使用费和其他收入成本差异，以及许可证、特许权使用费和其他收入的减少。
研究和开发费用
截至2023年9月30日的9个月，研究和开发费用为3070万美元，比上年同期减少3660万美元，降幅为54.4%。减少的主要原因是本期间软件停用成本中计入的Palantir平台费用，以及与前一时期相比人员成本、临床试验成本、实验室用品和分配成本的下降，反映出我们2023年3月减少了效力并决定停止我们的细胞治疗候选患者的临床试验。
商誉与知识产权研发减值
截至2023年9月30日的9个月的商誉和IPR&D减值费用分别为1.123亿美元和1.078亿美元，这是由于停止临床试验以及我们的战略和渠道的变化导致细胞治疗业务的未来收入预测下降(见本季度报告10-Q表其他部分未经审计的简明综合财务报表中的附注6“商誉和无形资产”)。
软件停用成本
由于确认了与Palantir平台费用相关的剩余合同价值，截至2023年9月30日的9个月的软件停止使用成本为2420万美元，而上一季度为0美元。有关Palantir协议的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表的附注9。
46
销售、一般和行政费用
截至2023年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用为3750万美元，与去年同期相比减少了940万美元，降幅为20.1%。减少的主要原因是由于我们在2023年3月裁减兵力，导致人员成本和咨询费减少。
或有对价负债的公允价值变动
截至2023年9月30日的9个月，或有对价负债的公允价值变化为1.043亿美元，比上年同期减少3090万美元，降幅为42.1%。这一下降是由于我们在2023年停止细胞疗法临床试验时市场假设发生了变化(有关或有对价负债公允价值变化的更多信息，请参阅我们的未经审计的简明综合财务报表中的附注3，“金融资产和负债的公允价值”，该附注包括在本季度报告10-Q表的其他部分)。
其他收入(费用)
|
|
九个月结束 |
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
增加 |
|
|
增加 |
|
|
||||
利息收入 |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
155 |
|
|
$ |
50 |
|
|
|
32.3 |
% |
|
利息支出 |
|
|
(2,352 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,352 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
6,788 |
|
|
|
31,613 |
|
|
|
(24,825 |
) |
|
|
(78.5 |
)% |
|
债务公允价值变动 |
|
|
(354 |
) |
|
|
(291 |
) |
|
|
(63 |
) |
|
|
(21.6 |
)% |
|
其他，净额 |
|
|
(4,527 |
) |
|
|
1,366 |
|
|
|
(5,893 |
) |
|
|
(431.4 |
)% |
|
其他收入(费用)合计 |
|
$ |
(240 |
) |
|
$ |
32,843 |
|
|
$ |
(33,083 |
) |
|
|
(100.7 |
)% |
|
在截至2023年9月30日的9个月中，其他收入(支出)净额比上年同期减少3310万美元。这一减少主要是由于A类普通股价格下降导致认股权证负债的公允价值发生变化(见本季度报告10-Q表其他部分未经审计的简明综合财务报表中的附注3“金融资产和负债的公允价值”)。
流动性与资本资源
截至2023年9月30日，我们拥有30万美元的现金和现金等价物，累计赤字为8.513亿美元。我们资本资源的主要用途是为我们的运营费用提供资金，其中主要包括为我们的细胞治疗候选药物的研究和开发提供资金，其次是销售、一般和管理费用。
截至发行日，我们有大约30万美元的无限制现金和现金等价物可用于为我们的运营提供资金，没有可用的额外外部资本来源来维持我们的运营，也没有足够的可用现金来支付所需的约克维尔现金偿还，持续时间超过发行日12个月。这些不确定性使人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。请参阅持续经营的企业有关更多详细信息，请参阅上文部分。
到目前为止，我们还没有任何细胞疗法被批准销售，我们的细胞疗法的销售也没有产生任何收入。我们从生物库和退化性疾病业务中获得的收入有限。我们预计不会从细胞治疗产品的销售中获得任何收入，除非我们成功完成开发并获得监管部门对我们的一个或多个候选治疗药物的批准，我们预计这将需要数年时间。如果我们的任何候选治疗药物获得监管部门的批准，我们预计将产生与治疗销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为我们目前的商业化努力仅限于我们的生物库和退行性疾病业务。因此，在我们能够从治疗和我们的生物材料产品的销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源为我们的现金需求提供资金，包括潜在的合作、许可证和其他类似安排，包括我们与BTIG，LLC，Oppenheimer&Co.和B.Riley Securities，Inc.或ATM计划根据日期为2022年9月8日的在市场销售协议下的提款，我们还在继续探索我们细胞疗法的许可和合作安排，以及我们退行性疾病业务的分销安排，包括我们与CH Trade Group、Tamer和AD Ports的分销协议，以支持海外扩张。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果不能获得必要的资本或满足我们的流动性需求，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的业务，进一步裁员，停止我们的生物材料产品以及其他临床试验计划的商业化努力，清算我们的全部或部分资产或寻求其他战略选择，和/或根据美国破产法的规定寻求保护。
47
我们预计，在可预见的未来，我们的细胞治疗候选药物的开发和潜在商业化、我们退化性疾病业务的扩展以及正在进行的内部研究和开发计划将产生巨额费用。目前，我们无法合理估计我们的开发、潜在商业化和内部研发计划的性质、时间或总成本。然而，为了完成我们目前和未来的临床前研究和临床试验，以及完成获得监管部门对我们的候选治疗药物的批准的过程，以及建立我们认为必要的销售、营销和分销基础设施，如果获得批准，我们的细胞治疗候选药物和生物材料产品未来可能需要大量额外资金。
到目前为止，通货膨胀还没有对我们的业务产生重大影响。然而，通胀和利率的任何大幅上升都可能对整体经济产生重大影响，从而可能影响我们未来的经营业绩。
现金流
下表概述我们截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月的现金流量：
|
|
九个月结束 |
|
|||||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
变化 |
|
|||
提供的现金(用于) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营活动 |
|
$ |
(34,344 |
) |
|
$ |
(108,291 |
) |
|
$ |
73,947 |
|
投资活动 |
|
|
(3,468 |
) |
|
|
(4,457 |
) |
|
|
989 |
|
融资活动 |
|
|
24,108 |
|
|
|
118,153 |
|
|
|
(94,045 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
|
$ |
(13,704 |
) |
|
$ |
5,405 |
|
|
$ |
(19,109 |
) |
经营活动
在截至2023年9月30日的9个月中，运营中使用的现金净额比上年同期减少了7390万美元，主要原因是库存支出减少、减值等非现金项目的调整以及对Palantir停用负债的确认(见附注9)。
投资活动
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，我们在投资活动中分别使用了350万美元和450万美元的现金净额，其中包括每个时期的资本支出和截至2023年9月30日的9个月用于收购知识产权研发的300万美元。
融资活动
截至2023年9月30日止九个月，我们通过融资活动产生了2410万美元的净现金，其中主要包括2023年3月和2023年5月私募配售的1280万美元，Starr Bridge贷款的500万美元所得款项，RWI贷款的1240万美元所得款项，300万美元的其他短期债务收益，2023年4月和7月登记的直接发行的900万美元，被1680万美元的Yorkville PPA本金偿还和150万美元的发行成本所抵消。截至2022年9月30日的九个月，我们通过融资活动产生了1.182亿美元的净现金，其中主要包括行使认股权证以收购13，281，386股A类普通股的现金所得4650万美元，2022年5月PIPE融资的现金所得2740万美元，约克维尔预付预付协议的现金收益为3920万美元，ATM发行普通股的现金收益为440万美元。
关键会计估计
我们的主要会计政策概述于附注2“主要会计政策概要”，载于本季度报告其他部分载于10-Q表格的未经审核简明综合财务报表附注及载于2022年10-K表格的经审核年度财务报表附注2。
截至2023年9月30日止九个月，我们的主要会计政策与先前于2022年10-K表格所披露者相比并无重大变动。
近期会计公告
有关近期会计处理的资料，请参阅本文所载的未经审核简明综合财务报表附注2及2022年表格10-K所载的截至2022年12月31日止年度的经审核年度财务报表附注2。
48
公告、其采纳的时间以及我们对它们对我们的财务状况和经营业绩的潜在影响的评估。
就业法案会计选举
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
我们选择使用这一延长的过渡期，以使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们（i）不再是新兴增长型公司或（ii）肯定和合理地选择退出《就业法》规定的延长过渡期的日期（以较早者为准）。因此，我们的财务报表可能无法与自上市公司生效日期起遵守新的或修订的会计公告的公司进行比较。
项目3.数量和质量关于市场风险的披露。
不适用。
项目4. 控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
“披露控制和程序”一词，根据《交易法》或《证券交易法》第13 a-15（e）条和第15 d-15（e）条的定义，是指发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在SEC规则和表格规定的时间内。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保发行人根据《法案》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给发行人的管理层，包括其主要行政人员和主要财务人员，或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露作出决定的控制和程序。
截至2023年9月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，管理层得出结论，由于下文所述财务报告内部监控存在重大弱点，截至2023年9月30日，该等披露监控及程序未能有效达致合理保证水平。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
在我们最近提交的10-K表格中，我们之前披露了截至2022年12月31日的财务报告内部控制的重大弱点。具体地说，我们没有足够的资源和适当的知识和专业知识来设计、实施和运行对我们的财务报告程序的有效内部控制，这导致了我们在控制活动层面的财务报告内部控制系统中的其他重大弱点。
在本季度，我们发现了更多的缺陷，这些缺陷单独和总体上代表了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。具体地说，我们继续失去拥有适当知识和专门知识的资源，这导致风险评估、信息和通信以及内部控制的监测部分存在更多重大弱点。因此，截至2023年9月30日，我们发现了以下重大弱点：
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补救重大弱点的计划
我们目前正在执行我们的补救计划，以解决上述重大弱点。这些措施包括：
补救已查明的重大弱点和加强我们的内部控制环境将需要在整个2023年及以后视需要作出大量努力。我们将在未来一段时间内测试新的和现有的管制措施的持续运作效果。在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为这些重大弱点已经完全补救。
财务报告内部控制的变化
除上述已发现的重大弱点及相关补救措施外，截至2023年9月30日的第三财季，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
项目1.法律规定法律程序。
有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。除下文所述外，本公司目前并未参与管理层认为可能对本公司业务造成重大不利影响的任何诉讼或法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流和其他因素，诉讼可能会产生不利影响。
Palantir Technologies Inc.的仲裁请求。
2023年4月20日，Palantir Technologies Inc.或Palantir启动了与JAMS仲裁的仲裁，声称对与2021年5月5日主服务协议或Palantir MSA有关的声明性救济和违约索赔，要求赔偿相当于合同全部价值的金额。我们回应了仲裁要求，并就与Palantir MSA有关的违约、违反保修、欺诈性诱因、违反加州不公平竞争法等提出了反索赔。虽然我们认为Palantir的主张没有根据，并打算对这些主张进行有力的辩护，但无法保证仲裁的结果。
Celularity Inc.诉Evolution Biologyx，LLC等人案。
2023年4月17日，我们向美国新泽西州地区法院提起诉讼，要求其追回销售我们的生物材料产品的未付发票金额，金额约为235万美元，外加利息。2021年9月，我们与Evolution签署了一项经销协议，从而Evolution从我们那里购买了生物材料产品，并通过Evolution的分销渠道进行销售。我们履行了Evolution的订单，并以其他方式履行了分销协议下的每一项义务。尽管试图追回未支付的发票和Evolution的付款承诺，Evolution拒绝支付任何发票，并严重违反了分销协议规定的义务。我们的起诉书提出了违约和欺诈性引诱等索赔。我们打算积极追查此事，以追回Evolution所欠的未付款项，以及利息和合理的律师费，但无法保证诉讼的结果。
民事侦查诉求
我们收到了宾夕法尼亚州东区联邦检察官办公室2022年8月14日根据《虚假索赔法》(《美国联邦法典》第31编第3729节)提出的民事调查要求。该要求要求提供与提交给Medicare、Medicaid或其他联邦保险公司的服务或程序索赔有关的文件和信息，这些服务或程序涉及从羊水或分娩组织中提取的可注射人体组织治疗产品，包括Interfyl。我们正在配合这一要求，并正在与处理这一要求的美国助理检察官进行持续的对话。此事仍处于初步阶段，尚不确定这一要求是否会导致任何责任。
第1A项。RISK因子。
我们的业务和财务结果会受到各种风险和不确定因素的影响，包括我们于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K年报第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定性。
项目2.未登记的股权销售Y证券和收益的使用。
没有。
项目3.默认UPON高级证券。
没有。
第四项：地雷安全TY披露。
不适用。
项目5.其他信息。
没有。
项目6.eXhibit。
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展品 数 |
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描述 |
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3.1 |
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修订和重新发布的公司注册证书(通过参考2021年7月22日提交给证监会的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。 |
3.2 |
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Celularity Inc.第二次修订和重新注册的公司注册证书(通过引用附件3.1并入当前报告的表格8-K，于2023年6月16日提交给委员会)。 |
3.3 |
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修订和重新修订公司章程(通过参考2021年7月22日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件3.2而并入)。 |
10.1 |
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截至2023年7月27日的证券购买协议，由Celularity Inc.与投资者方签订，并在两者之间签署。(参照附件10.1并入2023年7月28日提交委员会的表格8-K的当前报告中)。 |
10.2 |
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2023年7月31日发布的普通股认购权证表格(通过引用附件10.2并入7月28日提交给委员会的当前8-K表格报告中。2023年)。 |
10.3 |
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配售代理协议，日期为2023年7月27日，由Celulity Inc.与其配售代理方之间签订(通过引用附件10.3并入2023年7月28日提交给委员会的当前8-K表格报告中)。 |
10.4 |
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对2022年5月20日发布的某些权证的第2号修正案和对日期为2023年4月4日的某些权证的第1号修正案(通过引用2023年7月28日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.4并入Celulity Inc.及其持有人之间)。 |
10.5 |
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Celulity Inc.及其贷款人之间的贷款协议，日期为2023年8月21日(通过引用附件10.1并入2023年8月25日提交给委员会的当前8-K表格报告中)。 |
10.6 |
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赛乐力斯公司和YA II PN，Ltd.之间于2022年9月15日签订的预付预付款补充函协议，日期为2023年9月18日。 |
10.7 |
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《租赁协议第二修正案》最初由Celularity Inc.和LPIT 170 Park Avenue，LLC于2019年3月13日签订，日期为2023年9月14日。 |
31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2 |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
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公司季度报告10-Q表的封面已采用内联XBRL格式，并包含在附件101中 |
#表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
*作为本报告附件32.1和32.2所附的证明，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不会以引用的方式纳入Celulality Inc.根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订版)提交的任何文件，无论该文件是在本报告日期之前还是之后提交的，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。
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标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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CELULARITY Inc. |
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日期：2024年1月2日 |
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发信人： |
/S/罗伯特·J·哈里里 |
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罗伯特·J·哈里里医学博士 |
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首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2024年1月2日 |
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发信人： |
/S/David C.啤酒 |
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David C.啤酒 |
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首席财务官 |
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(首席财务会计官) |
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