附录 3.2
章程
的
LAIRD SUPERFOOD, INC.
第一条
公司办公室
1.1 注册办事处。
Laird Superfood, Inc.（“公司”）在内华达州的注册办事处地址及其在该地址的注册代理人的名称应在公司的公司章程中确定，可能会不时修改和/或重述该地址（“公司章程”）。
1.2 其他办公室
正如公司董事会（“董事会”）可能不时设立或公司业务可能不时要求的那样，公司可能在内华达州内外的任何地方或地点设立其他办事处。
第二条
股东会议
2.1 会议地点。
股东会议应在内华达州内外由董事会指定的地点（如果有）举行。董事会可根据内华达州修订法规（不时修订，“NRS”）78.320（4）以及NRS第78章或其任何后续条款的任何其他适用部分的授权，自行决定股东会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。
2.2 年度会议。
董事会应指定年度会议的日期和时间。在年会上，应选举董事，并可根据本章程第2.4节妥善处理其他适当事项。
2.3 特别会议。
在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，董事会、董事会主席或公司首席执行官或总裁（在没有首席执行官的情况下）可以随时召集股东特别会议，不得由任何其他人召开。
除该会议通知中规定的业务外，任何业务均不得在任何股东特别会议上进行交易。本第2.3节中的任何内容均不得解释为限制、固定或以其他方式影响董事会通过行动召集的股东会议的时间。
2.4 会议前业务的预先通知程序。
(iii) 对于提名人提议提名竞选董事的每位人士，(A) 如果该拟议被提名人是提名人，则根据本第 2.5 节要求在股东通知中列出的与该拟议被提名人有关的所有信息；(B) 必须在委托书或其他相关文件中披露的与该拟议被提名人有关的所有信息根据第 14 (a) 条在有争议的选举中为选举董事征集代理人根据《交易法》，(C) 描述任何提名人与每位拟议被提名人或此类招标的任何其他参与者之间或彼此之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接的重大利益，包括但不限于根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是该提名人是该规则和拟议规则的 “注册人” 被提名人是该注册人的董事或执行官，并且 (D) a按照第 2.5 (f) 节的规定填写并签署了问卷、陈述和协议，以及 (E) 该人书面同意在公司的委托书中被指定为提名人的提名人并在当选后担任董事；以及
(iv) 公司可要求任何拟议被提名人提供公司合理要求的其他信息（A），以确定该拟议被提名人是否有资格根据公司的《公司治理准则》担任公司独立董事，或（B）可能对合理的股东理解此类拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。
(d) 就本第2.5节而言，“提名人” 一词是指（i）在会议上提供拟议提名通知的登记股东，（ii）在会议上发出拟议提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及（iii）此类招标的任何其他参与者。
(e) 就拟在会议上提出的任何提名发出通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以使根据本2.5节在该通知中提供或要求提供的信息自有权在会议上投票的股东的记录之日起以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日为止的真实和正确无误，等等更新和补充资料应交付给秘书或由其邮寄和接收公司在有权在会议上投票的股东在记录之日起五（5）个工作日之内在公司主要执行办公室办理（如果更新和补充要求自该记录日起作出），并且不迟于会议日期前八（8）个工作日，或在可行的情况下休会或延期（如果不可行，则应在第一次切实可行的情况下）会议休会或推迟日期之前的日期）（如果是更新和补充）必须在会议或任何休会或延期之前十 (10) 个工作日作出）。为避免疑问，本款或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止日期、允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。
(f) 要获得在年度会议或特别会议上被提名为公司董事的资格，候选人必须按照本第2.5节规定的方式获得提名，并且必须（按照董事会或代表董事会向该拟议被提名人发出的通知中规定的期限）向公司主要执行办公室的秘书交付一份填写好的书面问卷（在有关背景、资格、股票的表格（由公司提供）此类拟议被提名人的所有权和独立性，以及（ii）一份书面陈述和协议（以公司提供的形式），该拟议被提名人（A）在任期内不是，如果当选为董事，则不会成为 (1) 与任何个人或实体达成的协议、安排或谅解的当事方，也没有也不会就该拟议被提名人的方式向任何人或实体提供任何承诺或保证，如果当选为公司董事，将就具有以下条件的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行投票未向公司披露或 (2) 任何可能限制或干扰该拟议被提名人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的受托义务的能力的投票承诺，(B) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接服务薪酬或报销达成的任何协议、安排或谅解的当事方尚未向公司披露的公司董事，以及 (C)如果当选为公司董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密性、股票所有权和交易以及适用于董事并在该人任期内有效的公司其他政策和准则（而且，如果任何拟议的被提名人提出要求，公司秘书应向该拟议被提名人提供当时有效的所有此类政策和准则）。
(g) 董事会还可要求任何提名为董事的候选人在股东会议之前以书面形式合理要求提供其他信息，以便董事会根据公司的《公司治理准则》确定该候选人是否有资格被提名为公司独立董事。
(h) 除了本第 2.5 节对在会议上提出的任何提名的要求外，每位提名人还应遵守《交易法》中关于任何此类提名的所有适用要求。
(i) 除非拟议的被提名人和寻求提名该拟议被提名人的姓名的提名人遵守了本第2.5节（如适用），否则任何拟议的被提名人都没有资格被提名为公司董事。如果事实允许，主持会议的人应确定提名没有按照本第2.5节正确提名，如果他或她这样决定，他或她应向会议宣布这一决定，有缺陷的提名将被忽视，对拟议的被提名人进行任何选票（但对于列出其他合格候选人的任何形式的选票，只有选票适用于有关被提名人）应是无效的，没有武力或效果。
(j) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据本第 2.5 节提名和当选，否则年度会议或特别会议的提名候选人均无资格担任公司董事
2.6 股东大会通知。
除非法律、公司章程或本章程另有规定，否则任何股东大会的通知均应根据本章程第2.7节或第8.1节在会议举行日期前不少于十（10）天或六十（60）天发出，发给截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期，有权在该会议上投票的每位股东。该通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同）、股东和代理持有人被视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有），以及特别会议的目的或召开会议的目的。
2.7 发出通知的方式；通知的宣誓书。
任何股东大会的通知均应视为已发出：
(a) 如果邮寄到美国邮政中，则预付邮资，寄往公司记录中显示的股东地址；
(b) 如果通过快递服务送达，则以收到通知或留在公司记录上显示的股东地址为较早者；或
(c) 如果以电子方式传输，如本章程第 8.1 节所规定。
公司秘书或助理秘书或公司过户代理人或任何其他代理人的宣誓书，证明通知是通过邮寄或电子传输形式（如适用）发出的，在没有欺诈的情况下，应成为其中所述事实的初步证据。
2.8 法定人数。
除非法律、公司章程或本章程另有规定，否则公司已发行和未偿还并有权投票的股本中多数表决权的持有人亲自出席，或通过远程通信（如果适用），或由代理人代表，应构成所有股东会议上业务交易的法定人数。如果需要就某一事项按类别或系列进行单独表决，则该类别或系列的多数表决权持有者应构成该事项的法定人数，该类别或系列的表决权过半数的持有者应构成该事项的法定人数，如适用，则该类别或系列的表决权持有人应构成该事项的法定人数。一旦在会议上确定了法定人数，就不应因为撤回足够的选票而使之低于法定人数。但是，如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东会议，则 (a) 会议主持人或 (b) 有权在会议上投票、亲自出席或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表的股东的多数表决权均有权按照本章程第2.9节规定的方式不时休会直到达到法定人数或代表法定人数。
2.9 休会、推迟和取消会议。
任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可由主持人或董事会不时休会或推迟，无需股东批准即可在同一地点或其他地点重新召开或召开。当会议休会或推迟时，如果会议的时间和地点（如果有），以及可视为股东和代理持有人亲自出席并在休会或延期会议上投票的远程通信手段（如果有），则无需通知休会或延期的会议，或就延期的会议公开宣布。在任何休会或延期的会议上，公司可以处理可能在原会议上处理的任何业务。如果休会或延期超过三十（30）天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会或延期会议的通知。如果在休会或推迟之后，确定休会或延期会议有资格投票权的股东的新记录日期，则董事会应为此类续会或延期会议的通知设定新的记录日期，并应将休会或延期会议的通知通知截至该休会通知的记录日期，向每位有权在该续会或延期会议上投票的股东发出休会或延期会议的通知会议已推迟或推迟。董事会可通过决议取消先前安排的任何年度或特别股东会议。
2.10 业务行为。
股东会议应由董事会主席（如果有）主持，如果董事会主席缺席，则由首席执行官主持；如果上述人员缺席，则由总裁主持；如果上述人员缺席，则由董事会指定的主席主持。公司秘书应担任会议秘书，但在他或她缺席且没有任何助理秘书缺席的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由董事会或会议主持人决定，并由会议主持人在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东会议举行规章制度，包括有关股东通过远程通信参与的规章制度。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则主持任何股东会议的人都有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，制定规则、规章和程序（不必以书面形式），并采取所有在会议主持人认为适合会议正常进行的情况下行事。此类规则、规章或程序，不论是由董事会通过还是由会议主持人制定，均可包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序（包括但不限于将破坏性人员排除在会议之外的规则和程序）；(c) 对出席或参与的限制在会议上，对于有权在会议上投票的股东，他们的经正式授权和组成的代理人或由会议主持人决定的其他人士; (d) 限制在规定的开会时间之后参加会议; (e) 对分配给与会者提问或评论的时间的限制。主持任何股东大会的人，除了做出任何可能适合会议进行的其他决定（包括但不限于就董事会通过或由会议主持人规定的任何会议规则、规章或程序的管理和/或解释作出决定）外，还应在事实允许的情况下确定并向会议宣布某一事项或事务不正确带到会议之前，如果是，则由他主持该人应这样决定，该主持人应向会议申报，任何未适当地提交会议的事项或事项均不得处理或审议。除非董事会或会议主持人决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。
2.11 投票。
有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.13节的规定确定。
除非公司章程中另有规定，否则每位股东有权对该股东持有的每股股本获得一（1）张选票。在股东大会上进行投票不必通过书面投票。
在任何正式召集或召集的有法定人数的股东大会上，对于董事的选举，所投的多数票应足以选出董事。除非公司章程、本章程、适用于公司的任何证券交易所规则或条例，或者适用于公司或其证券的任何法律或法规（在这种情况下，这种不同或最低票数应是对该事项的适用投票）要求不同的或最低投票，否则在正式召开或召集的会议上向股东提出的所有其他选举和问题均应由赞成票决定大多数选票的持有者（不包括有权就此事项进行表决的持有人弃权（和经纪人不投票）。
2.12 股东未经会议通过书面同意采取行动。
公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司年度股东大会或特别股东大会上进行，不得经这些股东书面同意而生效；但是，优先股持有人要求或允许采取的任何行动，作为一个系列单独表决或作为一个或多个其他此类系列的类别单独投票，都可以在不举行会议的情况下不经会议采取或允许采取的行动事先通知且不经表决，但以明确规定的范围为限与此类优先股系列相关的适用指定证书。
2.13 股东通知的记录日期；投票。
为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则哪个记录日期不得超过该会议日期的六十（60）天或少于该会议日期的十（10）天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东设定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与确定股东相同或更早的记录日期持有人有权在休会期间按此进行投票。
为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权行使与股本变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的行使任何权利的股东，董事会可以确定一个记录日期，该日期不得超过此类行动之前的六十（60）天。如果没有确定此类记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。
除非公司章程另有限制，否则为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十 (10) 天。如果董事会未确定有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期，(i) 当法律不要求董事会事先采取行动时，为此目的的记录日期应为根据适用法律首次向公司提交已签署的书面同意书的日期，以及 (ii) 如果法律要求董事会事先采取行动，为此目的的记录日期应为当天营业结束之日董事会通过了采取此类事先行动的决议。
2.14 个代理。
每位有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东均可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理人代表该股东行事，或法律允许根据会议规定的程序提交的传送文件，但自代理人之日起六（6）个月后，不得对此类委托进行表决或采取行动，除非代理人规定更长的期限不超过七 (7) 年。如果代理人表面上表明其不可撤销，并且该代理具有足够的法律权益以支持不可撤销的权力，并且只能持续很长时间，则该代理人是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票、交付书面文件表明委托书已被撤销或向公司秘书提交另一份日期稍后的委托书来撤销任何不可撤销的委托书。代理可以采用电报、电报或其他电子传输手段的形式，其中载列或提交的信息可以确定电报、电报或其他电子传输手段是股东授权的。
2.15 有权投票的股东名单。
公司应在每次股东大会前至少十（10）天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前十天有权投票的股东），并按字母顺序排列，以及显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量。不得要求公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。此类清单应在会议前至少十（10）天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放：（a）在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供访问该名单所需的信息，或（b）在正常工作时间内在公司主要执行办公室。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。如果要在某个地点举行会议，则清单应在会议期间在会议的时间和地点编制和保存，并可由任何出席的股东检查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则清单还应在会议期间通过合理访问的电子网络向任何股东开放，供其审查，并且应在会议通知中提供访问该清单所需的信息。除非法律另有规定，否则股票账本是证明有权亲自或通过代理人投票的股东的身份以及他们每人持有的股票数量以及有权审查本第2.15节所要求的股东名单的唯一证据。
2.16 名选举检查员。
在任何股东大会之前，公司可以而且如果法律要求，应任命一名或多名选举检查员在会议或休会或延期会议上采取行动，并就此提出书面报告。检查员的人数应为一 (1) 或三 (3)。公司还可以指定一人或多人担任候补检查员，以接替任何未能采取行动或拒绝采取行动的检查员。如果任何被任命为监察员的人及其指定的候补人员（如果有）未能出席、未能或拒绝采取行动，则会议主持人应指定一人填补该空缺。除非法律另有规定，否则检查员可以是公司的官员、雇员或代理人。此类监察员应履行法律规定的职责。每位检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查员的职责。如果有三（3）名选举检查员，则多数的决定、行为或证明作为所有人的决定、行为或证明在所有方面均有效。选举检查员提交的任何报告或证明都是其中所述事实的初步证据。选举监察员可任命此类人员协助他们履行其决定的职责。
第三条
导演们
3.1 权力。
除NRS或公司章程中另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。
3.2 董事人数。
组成整个董事会的董事总数应不时通过董事会的决议确定，但须遵守公司当时尚未发行的任何系列优先股的持有人在特定情况下选举额外董事的权利。在任何董事的任期到期之前，减少董事的授权人数都不等于将该董事免职。
3.3 董事的选举、资格和任期。
除本章程第3.4节另有规定外，每位董事，包括但不限于当选填补空缺或新设董事职位的董事，应任期至下一次年度股东大会，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职或免职。除非公司章程或本章程有要求，否则董事不必是股东。公司还可以由董事会酌情任命董事会主席和董事会副主席。公司章程或这些章程可能会规定董事的其他资格。
3.4 辞职和空缺。
任何董事均可在向董事会主席或公司首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或通过电子方式随时辞职。辞职应在其中规定的时间或其中规定的事件发生时生效，如果未指明时间或事件，则在收到辞职时生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职不是使辞职生效的必要条件。当一名或多名董事辞职且辞职在将来某个日期或将来发生事件时生效时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，就此进行表决，以便在该辞职或辞职生效时生效，并且如此选定的每位董事在填补其他空缺时应按照本节的规定任职。
除非公司章程或本章程中另有规定，并受任何系列优先股持有人的权利约束，否则董事会的任何空缺或因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，在每种情况下，都只能由当时在职的多数董事填补，即使少于法定人数，也只能由剩下的唯一董事填补。根据前一句任命的任何董事的任期应持续到下一次年度股东大会，直到选出该董事的继任者并获得资格为止。在任何董事去世、免职或辞职的情况下，董事会空缺应被视为存在。
3.5 会议地点；电话会议。
董事会可以在内华达州内外举行定期和特别会议。
除非公司章程或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人员均可通过这些设备听取对方的意见，根据本章程参加会议即构成亲自出席会议。
3.6 定期会议。
董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行定期会议，恕不另行通知；但应将决定通知任何在做出此类决定时缺席的董事。董事会例行会议可以在股东年会之后立即举行，恕不另行通知。
3.7 特别会议；通知。
出于任何目的或目的的董事会特别会议可以在董事会主席、首席执行官、总裁或当时在任的大多数董事决定的任何时间和地点举行。
特别会议的时间和地点的通知应为：
(a) 亲自派送、通过快递或电话交付；
(b) 通过美国头等邮件发送，预付邮费；
(c) 通过传真发送；或
(d) 通过电子邮件、电子传输或其他类似方式发送，
在每种情况下，应按公司记录中显示的董事地址、电话号码、传真号码或电子邮件或其他电子地址（视情况而定）发送给每位董事。
如果通知 (a) 亲自送达、通过快递或电话送达，(b) 通过传真发送或 (c) 通过电子邮件、电子传输或其他类似方式发送，则应在会议举行前至少二十四 (24) 小时送达或发送。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议举行前至少四（4）天将其存放在美国邮政中。该通知无需具体说明会议的地点（如果会议将在公司的主要执行办公室举行），也不必具体说明会议的目的。
3.8 法定人数。
在董事会的所有会议上，董事会根据本章程第 3.2 节确定的董事人数中的大多数应构成业务交易的法定人数。除非法规、公司章程或本章程另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的大多数董事可以不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直至达到法定人数。
3.9 董事会未经会议通过同意采取行动。
除非公司章程或本章程另有限制，否则如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。采取行动后，书面或书面或电子传输或传输应与董事会或委员会的会议记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。
3.10 董事的费用和薪酬。
除非公司章程或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事以任何身份向公司提供服务的薪酬，包括费用和费用报销。
3.11 罢免董事。
在公司当时已发行的任何系列优先股的持有人的权利的前提下，有权在董事选举中投票的公司已发行股本中拥有至少三分之二表决权的持有人投赞成票，无论是否有理由，均可免去整个董事会或任何个人董事的职务。
第四条
委员会
4.1 董事委员会。
董事会可以指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由公司一（1）名或多名董事组成。委员会的每位成员必须符合适用法律以及公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和条例规定的成员资格要求（如果有）。董事会可以指定一（1）名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在遵守公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和条例的前提下，在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。在法律允许的范围内，董事会决议或本章程中规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或权力（a）批准或通过或向股东推荐，NRS明确要求的任何行动或事项（选举或罢免董事除外）提交股东批准，或（b）通过、修改或废除公司的任何章程。尽管本第 IV 条中有任何相反的规定，董事会设立任何董事会委员会的决议和/或任何此类委员会的章程均可确立与此类委员会治理和/或运作相关的要求或程序，这些要求或程序与本章程中规定的要求或程序不同或补充，如果这些章程与任何此类决议或章程之间存在任何不一致之处，则以此类决议或章程的条款为准。
4.2 委员会会议记录。
每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。
4.3 委员会的会议和行动。
委员会的会议和行动应受以下各项规定的管辖、举行和采取：
(a) 本章程第 3.5 节（会议地点和电话会议）；
(b) 本章程第 3.6 节（例行会议）；
(c) 本章程第 3.7 节（特别会议和通知）；
(d) 本章程第 3.8 节（法定人数）；
(e) 本章程第 3.9 节（不举行会议的行动）；以及
(f) 本章程第 7.12 节（豁免通知），
在每种情况下，根据章程进行必要的修改，以取代委员会及其成员取代董事会及其成员。
然而
(i) 委员会例会的时间可由董事会决议或委员会决议决定；
(ii) 委员会特别会议可根据委员会的决议或董事会的决议召开；以及
(iii) 还应向所有候补委员发出委员会特别会议的通知, 他们有权出席委员会的所有会议。
第五条
军官们
5.1 军官。
公司的高级管理人员应包括首席执行官和秘书。公司还可由董事会酌情设董事会主席（必须是董事）、董事会副主席（必须是董事）、总裁、首席财务官、财务主管、一（1）位或多位副总裁、一（1）位或多位助理副总裁、一（1）位或多位助理财务主管、一（1）位或多位助理秘书以及根据本章程的规定可能任命的任何其他官员。同一个人可以担任任意数量的职位。
5.2 任命官员；下属官员。
董事会应任命公司的高级职员。董事会可以任命或授权首席执行官，如果没有首席执行官，则授权总裁任命公司业务可能需要的其他高管和代理人。每位官员的任期应符合本章程的规定或董事会可能不时决定的期限。
5.3 官员的免职和辞职。
在遵守任何雇佣合同的高级职员（如果有）的权利的前提下，董事会可以将任何官员免职，无论是否有理由，董事会均可将其免职，除非是董事会选出的高级职员，否则董事会可能授予此类免职权的任何高级职员。
任何高级管理人员均可通过向公司发出书面通知或通过电子方式随时辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何晚些时候生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职不是使辞职生效的必要条件。任何辞职均不影响公司根据该高级管理人员所签订的任何合同所享有的权利（如果有）。
5.4 办公室空缺。
公司任何办公室出现的任何空缺应由董事会填补，或按照本章程第 5.2 节的规定填补。
5.5 代表其他实体的股份。
董事会主席、首席执行官、总裁、财务主管、公司秘书或助理秘书，或董事会或首席执行官或总裁授权的任何其他人员，有权投票、代表和行使与以公司名义持有的任何其他实体或实体的任何和所有证券相关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由受权人正式签署的代理人或委托书授权的任何其他人行使。
5.6 官员的权力和职责。
公司的所有高级管理人员应分别拥有董事会可能不时指定的公司业务管理权力和职责，在未规定的范围内，应受董事会控制，但如果没有这样的权力，则应履行与各自办公室有关的一般权力和职责。
第六条 记录和报告 :
由一份或多份记录组成的股票分类账应由公司管理或代表公司管理，其中记录了公司所有登记股东的姓名、以每位此类股东名义注册的股份的地址和数量以及公司股票的所有发行和转让。在正常业务过程中由公司或代表公司管理的任何记录，包括股票分类账、账簿和会议记录，均可保存在任何信息存储设备或方法上，或以任何信息存储设备或方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）的形式保存，前提是如此保存的记录能够在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式而且，就库存分类账而言，这些记录记录了存货的转移股票受《统一商法》第8条管辖。
第七条
一般事项
7.1 执行公司合同和文书。
董事会可以授权任何高级职员或高级职员，或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书，这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。除非董事会如此授权或批准，或者在高级管理人员的代理权力范围内，否则任何高级职员、代理人或雇员均无权或权力通过任何合同或合同约束公司，也不得质押信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。
7.2 股票证书；部分支付的股票。
除非董事会批准的决议中另有规定，否则在本章程通过之日之后发行的所有公司股本应为无证股票。尽管如此，在本章程通过之日之前签发的证书所代表的公司股本应为认证股份，直到向公司交出此类证书。公司无权签发不记名证书。
公司可以按部分支付的方式发行其全部或任何部分股份，但需要为此支付剩余的对价。在为代表任何此类已部分支付的股份而发行的每份股票凭证的正面或背面，如果是未经认证的部分已付股份，则应在公司的账簿和记录上注明为此支付的对价总额和支付的金额。在宣布全额支付的股份的任何股息后，公司应宣布对同类别的部分支付的股份进行分红，但只能根据实际支付的对价的百分比进行分红。
7.3 多个类别或系列的股票。
如果公司获准发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面全面或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制；前提是，但是，这取代了前述内容要求，公司为代表此类或系列股票而应在证书的正面或背面列出一份声明，公司将免费向要求获得每类股票或其系列的权力、名称、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制的每位股东提供声明。在发行或转让无证股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发送一份书面通知，其中包含证书上要求列出或陈述的信息或声明，公司将免费向每位要求获得每类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对参与权、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制的股东提供该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。
7.4 证书丢失。
除本第7.4节另有规定外，除非根据适用法律将先前签发的证书交还给公司，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，董事会可以指示签发新的股票证书或无证股票，以取代公司迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书。在授权发行新的股票证书或无凭证股票时，董事会可自行决定并作为发行该证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人以董事会要求的相同方式做广告和/或向公司提供其可能指示的金额的保证金，作为对因而可能向公司提出的任何索赔的赔偿任何此类证书的据称丢失、被盗或毁坏，或发行此类新证书或无凭证股票。
7.5 结构；定义。
除非上下文另有要求，否则NRS中的一般规定、结构规则和定义应指导这些章程的构建。在不限制本条款一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“个人” 一词是指任何个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人协会、合作社或协会或任何其他性质的法律实体或组织，并应包括此类实体的任何继任者（通过合并或其他方式）。
7.6 股息。
在（a）NRS或（b）公司章程或适用法律中包含的任何限制的前提下，董事会可以申报和支付其股本的股息。股息可以以现金、财产或公司股本支付。
董事会可从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔用于任何正当用途的储备金，并可取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于均衡分红、修复或维护公司的任何财产以及应付意外开支。
7.7 财政年度。
公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。
7.8 封条。
公司可以采用公司印章，该印章应由董事会采用和修改。公司可以使用公司印章，使其或其传真被打印、粘贴或以任何其他方式复制。
7.9 股票的转让。
公司的股份可按照适用法律和本章程规定的方式转让。公司的股票应在公司账簿上发行，如果是有证股票，则只能由证书中注明的人或以书面形式合法组成的该人的律师发行，在交出证书后，经适当背书以转让和支付所有必要的转让税；或者，如果是无证股票，则在收到股票注册持有人的适当转让指示后或由该人的律师以书面形式合法组建，以及在缴纳了所有必要的转让税并遵守了以无凭证形式转让股份的适当程序后；但是，在公司高管决定免除此类要求的任何情况下，均不要求此类退还和背书、合规或缴纳税款。对于有证股票，公司秘书或助理秘书或其过户代理人应在注销日期向公司交换、退还或交出的每份凭证上标记 “已取消”，并注明取消日期。任何股票转让在公司的股票记录中都不得以任何目的对公司有效，除非该股权转让应以显示转让人姓名和受让人姓名的条目记入公司的股票记录。
7.10 股票转让协议。
公司有权与公司任何一个或多个类别或系列股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以NRS未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别或系列的公司股票。
7.11 注册股东。
在法律允许的最大范围内，公司：
(a) 有权承认在其账簿上注册为股份所有者的人以该所有者的身份获得股息和投票的专有权利；以及
(b) 除非内华达州法律另有规定，否则无义务承认他人对该等股份的任何股权或其他权利主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知。
7.12 免除通知。
每当根据NRS、公司章程或本章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输方式发出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召集的。除非公司章程或本章程有要求，否则任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免书中均无需具体说明股东或董事会任何例行或特别会议的交易目的。
第八条
电子传输通知
8.1 通过电子传输发出通知。
在不限制根据NRS、公司章程或本章程向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据NRS、公司章程或本章程的任何规定向股东发出的任何通知，如果根据适用法律以电子传输形式发出，则应生效。尽管如此，从以下时间起及之后，不得通过电子传输发送通知：
(a) 公司无法通过电子传输连续交付公司发出的两（2）份通知；以及
(b) 公司的秘书或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人知道这种无能为力；
但是, 无意中未能治疗这种无能为力不应使任何会议或其他行动无效.
根据前款发出的任何通知应视为已发出：
(i) 如果通过传真电信，则当转到股东同意接收通知的号码时；
(ii) 如果通过电子邮件，则发送到电子邮件地址，除非股东以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件接收通知；
(iii) 如果是通过在电子网络上发帖并单独通知股东发布此类特定帖子，则在 (i) 该张贴和 (ii) 发出此类单独通知之后以较晚者为准；以及
(iv) 如果通过股东同意的任何其他电子传输形式，则当转发给股东时。
8.2 电子传输的定义。
就本章程而言，“电子传输” 是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），该记录可由接收者保留、检索和审查，并且此类接收者可以通过自动化流程直接以纸质形式复制。
第九条
补偿和预支开支
9.1 对董事和高级管理人员的赔偿。
公司应在目前存在或可能修改的NRS允许的最大范围内，对任何因他或她作为法定代表人的人而成为或可能成为当事方或以其他方式参与任何行动、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”）的人进行赔偿，并使其免受损害，现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，正在或曾经在公司任职公司作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人提出的要求，包括与雇员福利计划有关的服务，以支付该人在任何此类程序中遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。尽管有前一句话，除非第9.4节另有规定，否则只有在董事会批准该人启动的诉讼（或其一部分）启动该程序（或其中的一部分）时，公司才需要对该人启动的诉讼（或其中的一部分）进行赔偿。
9.2 对他人的赔偿。
在董事会授权的范围内，公司可以在现行或今后可能修改的适用法律允许的最大范围内，对因其或她作为法定代表人的人现在或曾经是雇员而被任命或可能成为或可能成为任何诉讼当事方或以其他方式参与任何诉讼的公司任何雇员或代理人进行赔偿并使其免受损害公司的其他代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任董事、高级职员，另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以抵消该人员在任何此类程序中遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用。
9.3 预付费用。
公司应在适用法律未禁止的最大范围内，支付公司任何高级管理人员或董事所产生的费用（包括律师费），并可支付公司任何雇员或代理人在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用；但是，在法律要求的范围内，诉讼最终处置前的此类费用只能在收到承诺时支付如果应该的话，由该人偿还所有预付款最终确定该人无权根据本第九条或其他条款获得赔偿。
9.4 裁决；索赔。
如果根据本第九条提出的赔偿申请（在此类诉讼的最终处置之后）未在六十（60）天内全额支付，或者在公司收到书面索赔后的三十（30）天内未全额支付，则索赔人可以在此后（但不在此之前）提起诉讼，追回此类索赔的未付金额，如果全部胜诉或部分地应有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用.在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预付费用。
9.5 权利的非排他性。
本第九条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司章程的规定、本章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
9.6 保险。
公司可以代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以抵消他或她以任何此类身份产生的任何损失、责任或费用，或者由于其本人身份而产生的，不管公司是否会有权根据NRS的规定向该人赔偿此类损失、责任或费用。
9.7 其他来源。
公司根据本第九条向个人提供赔偿或预支费用的义务（如果有）应减少该人可能从保险收益中收取的任何金额，或者如果该人曾经或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，作为对该其他公司的补偿或预付开支、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体。如果公司向与诉讼有关的任何人支付任何赔偿或预付款，随后该人从任何其他来源收到的与该诉讼有关的保险、赔偿或预付款中获得补偿，则该人应立即将此类赔偿或预付款退还给公司，但不得超出此类报销的范围。
9.8 继续赔偿。
尽管该人已停止担任公司董事或高级职员，但本第九条提供或根据本第九条授予的赔偿和预支费用的权利应继续有效，并应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗赠人和受让人的利益投保。
9.9 修正或废除；解释。
本第九条的规定应构成公司与另一方面在公司任职或曾经担任董事或高级职员（无论是在本章程通过之前还是之后）之间的合同，以此人提供此类服务为代价，并且根据本第九条，公司打算对公司的每位此类现任或前任董事或高级管理人员具有法律约束力。对于公司的现任和前任董事和高级管理人员，本第九条赋予的权利是现有的合同权利，这些权利在章程通过后立即完全归属，并应被视为已全部归属。对于在本章程通过后开始任职的任何公司董事或高级管理人员，本条款赋予的权利应为合同权利，此类权利应在该董事或高级管理人员开始担任公司董事或高级管理人员后立即完全归属，并被视为已全部归属。对本第九条前述条款的任何废除或修改均不会对以下任何人的任何权利或保护产生不利影响：(i) 任何人在废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护，或 (ii) 根据任何在废除或修改之前有效的向公司高级管理人员或董事提供补偿或预付费用的协议。
本第九条中对公司高管的任何提及均应视为仅指董事会主席、董事会副主席、总裁、秘书、首席执行官、首席财务官、根据本章程第五条任命的财务主管，以及 (x) 董事会根据本章程第五条任命的任何副总裁、助理秘书、助理财务主管或其他高管章程或 (y) 董事会授权其任命官员的官员根据本章程第五条，凡提及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、其他企业、非营利实体或员工福利计划的高级管理人员，均应视为仅指该其他实体的董事会（或同等管理机构）根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、其他企业、非营利实体的公司章程和章程（或同等组织文件）任命的高级管理人员员工福利计划。任何现在或曾经是公司雇员或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、其他企业、非营利实体或员工福利计划的雇员的人已经获得或曾经使用过 “副总裁” 头衔或任何其他可解释为暗示或暗示该人是或可能担任公司或此类其他公司、合伙企业、合资企业、信托、其他企业、非营利实体的高级管理人员这一事实或雇员福利计划不应导致该人成为，或就本第九条而言，被视为公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托、其他企业、非营利实体或员工福利计划的高级管理人员。
9.10 其他补偿和预付费用。
本第九条不限制公司在法律允许的最大范围内以法律允许的方式在适当的公司行动授权下向为公司服务的其他人员提供补偿和预付费用的权利。
第 X 条
修正案
在遵守公司章程规定规定的限制的前提下，董事会被明确授权采纳、修改、修改或废除公司章程。股东不得通过、修改、修改或废除公司章程，也不得通过任何与章程不一致的条款，除非此类行动除法律和公司章程要求的任何其他表决外，经有权投票的公司已发行股本多数表决权的持有人赞成票获得批准。
9.3 ADVANCEMENT OF EXPENSES.
The Corporation shall to the fullest extent not prohibited by applicable law pay the expenses (including attorneys’ fees) incurred by any officer or director of the Corporation, and may pay the expenses incurred by any employee or agent of the Corporation, in defending any Proceeding in advance of its final disposition; provided, however, that, to the extent required by law, such payment of expenses in advance of the final disposition of the Proceeding shall be made only upon receipt of an undertaking by the person to repay all amounts advanced if it should be ultimately determined that such person is not entitled to be indemnified under this Article IX or otherwise.
9.4 DETERMINATION; CLAIM.
If a claim for indemnification (following the final disposition of such Proceeding) under this Article IX is not paid in full within sixty (60) days, or a claim for advancement of expenses under this Article IX is not paid in full within thirty (30) days, after a written claim therefor has been received by the Corporation, the claimant may thereafter (but not before) file suit to recover the unpaid amount of such claim and, if successful in whole or in part, shall be entitled to be paid the expense of prosecuting such claim to the fullest extent permitted by law. In any such action, the Corporation shall have the burden of proving that the claimant is not entitled to the requested indemnification or advancement of expenses under applicable law.
9.5 NON-EXCLUSIVITY OF RIGHTS.
The rights conferred on any person by this Article IX shall not be exclusive of any other rights which such person may have or hereafter acquire under any statute, provision of the articles of incorporation, these bylaws, agreement, vote of stockholders or disinterested directors or otherwise.
9.6 INSURANCE.
The Corporation may purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a director, officer, employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation or of a partnership, joint venture, trust, enterprise or non-profit entity, including service with respect to employee benefit plans, against any loss, liability or expense incurred by him or her in any such capacity, or arising out of his or her status as such, whether or not the Corporation would have the power to indemnify such person against such loss, liability or expense under the provisions of the NRS.
9.7 OTHER SOURCES.
The Corporation’s obligation, if any, to indemnify or advance expenses to a person pursuant to this Article IX shall be reduced by any amount such person may collect from the proceeds of insurance or, to the extent such person was or is serving at the Corporation’s request as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, enterprise or non-profit entity, as indemnification or advancement of expenses from such other corporation, partnership, joint venture, trust, enterprise or non-profit entity. In the event the Corporation makes any indemnification or advancement payments to any person in connection with a Proceeding, and such person is subsequently reimbursed from the proceeds of insurance or indemnification or advancement payments received from any other source in connection with such Proceeding, such person shall promptly refund such indemnification or advancement payments to the Corporation to the extent of such reimbursement.
9.8 CONTINUATION OF INDEMNIFICATION.
The rights to indemnification and to advancement of expenses provided by, or granted pursuant to, this Article IX shall continue notwithstanding that the person has ceased to be a director or officer of the Corporation and shall inure to the benefit of the estate, heirs, executors, administrators, legatees and distributees of such person.
9.9 AMENDMENT OR REPEAL; INTERPRETATION.
The provisions of this Article IX shall constitute a contract between the Corporation, on the one hand, and, on the other hand, each individual who serves or has served as a director or officer of the Corporation (whether before or after the adoption of these bylaws), in consideration of such person’s performance of such services and, pursuant to this Article IX, the Corporation intends to be legally bound to each such current or former director or officer of the Corporation. With respect to current and former directors and officers of the Corporation, the rights conferred under this Article IX are present contractual rights and such rights are fully vested, and shall be deemed to have vested fully, immediately upon adoption of theses bylaws. With respect to any directors or officers of the Corporation who commence service following adoption of these bylaws, the rights conferred under this provision shall be present contractual rights and such rights shall fully vest, and be deemed to have vested fully, immediately upon such director or officer commencing service as a director or officer of the Corporation. Any repeal or modification of the foregoing provisions of this Article IX shall not adversely affect any right or protection (i) hereunder of any person in respect of any act or omission occurring prior to the time of such repeal or modification or (ii) under any agreement providing for indemnification or advancement of expenses to an officer or director of the Corporation in effect prior to the time of such repeal or modification.
Any reference to an officer of the Corporation in this Article IX shall be deemed to refer exclusively to the chairperson of the Board, a vice chairperson of the Board, the president, the secretary, a chief executive officer, a chief financial officer, a treasurer appointed pursuant to Article V of these bylaws, and to any vice president, assistant secretary, assistant treasurer, or other officer of the Corporation appointed by (x) the Board pursuant to Article V of these Bylaws or (y) an officer to whom the Board has delegated the power to appoint officers pursuant to Article V of these bylaws, and any reference to an officer of any other corporation, partnership, joint venture, trust, other enterprise, non-profit entity or employee benefit plan shall be deemed to refer exclusively to an officer appointed by the board of directors (or equivalent governing body) of such other entity pursuant to the articles of incorporation and bylaws (or equivalent organizational documents) of such other corporation, partnership, joint venture, trust, other enterprise, non-profit entity or employee benefit plan. The fact that any person who is or was an employee of the Corporation or an employee of any other corporation, partnership, joint venture, trust, other enterprise, non-profit entity or employee benefit plan has been given or has used the title of “vice president” or any other title that could be construed to suggest or imply that such person is or may be an officer of the Corporation or of such other corporation, partnership, joint venture, trust, other enterprise, non-profit entity or employee benefit plan shall not result in such person being constituted as, or being deemed to be, an officer of the Corporation or of such other corporation, partnership, joint venture, trust, other enterprise, non-profit entity or employee benefit plan for purposes of this Article IX.
9.10 OTHER INDEMNIFICATION AND ADVANCEMENT OF EXPENSES.
This Article IX shall not limit the right of the Corporation, to the fullest extent and in the manner permitted by law, to indemnify and to advance expenses to other persons serving the Corporation when and as authorized by appropriate corporate action.
ARTICLE X
AMENDMENTS
Subject to the limitations set forth in the provisions of the articles of incorporation, the Board is expressly empowered to adopt, amend, alter or repeal the bylaws of the Corporation. The stockholders may not adopt, amend, alter or repeal the bylaws of the Corporation, or adopt any provision inconsistent therewith, unless such action is approved, in addition to any other vote required by law and the articles of incorporation, by the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power of the outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote thereon.