附录 3.1
公司章程
的
LAIRD SUPERFOOD, INC.
第一条
该公司的名称是莱尔德超级食品有限公司（“公司”）。
第二条
公司在内华达州的注册办事处地址是内华达州卡森市南卡森街701号200套房 89701。其在该地址的注册代理商名称为CT公司系统。
第三条
公司开展或促进的业务或目的的性质是从事根据《内华达州修订法规》第78章可以组建公司的任何合法行为或活动，前提是该法规存在或可能在以后进行修订（“NRS”）。
第四条
第 1 节。公司有权发行的所有类别股票的总股数为1.05亿股，包括两类：1亿股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及5,000,000股优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）。在任何系列优先股持有人的权利的前提下，在NRS允许的范围内，任何普通股或优先股的授权股份数量可以通过拥有投票权的公司股票多数表决权持有人投赞成票，增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），并且任何普通股或优先股的持有人不投票为此，必须分组进行表决。
第 2 节根据内华达州法律规定的任何限制，公司董事会（“董事会”）有权通过不时通过的一项或多项决议，规定发行一个或多个系列的优先股，并根据内华达州适用法律提交指定证书（“指定证书”），不时确定优先股的数量，但须遵守内华达州法律规定的任何限制股票将包含在每个此类系列中，以确定名称、授权、权力（包括投票）每个此类系列股份的权力）、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他权利（及其资格、限制或限制），以及增加（但不超过该类别的授权股份总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）任何此类系列的股份数量。
第 3 节除非根据本第四条上述规定指定任何系列优先股的任何指定证书中另有明确规定，否则，(i) 未经普通股持有人或优先股或任何系列优先股持有人批准，均可由董事会按照此处的规定指定、固定和确定任何新的优先股系列，以及 (ii) 任何此类新系列可能拥有权力、优惠和权利，包括但不限于投票权、股息权、清算权、赎回权利和转换权，高级到，初级到或 pari passu拥有普通股、优先股或任何未来类别或系列的优先股或普通股的权利。
第 4 节普通股的每股已发行股东应有权就正确提交给公司股东投票的每项事项进行一次表决；但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权对仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的本公司章程（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）的任何修正案进行表决此类受影响系列的标题是根据本公司章程（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书），单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起进行投票。不得进行累积投票。
第 5 节。如果由董事会决定，则可以申报和支付普通股的股息，但须遵守当时已发行优先股的任何优先股的任何优先股或其他权利以及适用法律的要求。
第 6 节。公司解散或清算后，无论是自愿还是非自愿的，普通股持有人都有权获得公司所有可供股东的资产，按比例按比例分配给股东，但须遵守当时已发行优先股的任何优先股的任何优先权或其他权利。
第五条
第 1 节。除非法律另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。除了法规、本公司章程或公司章程（“章程”）明确赋予他们的权力和权限外，特此授权董事行使公司可能行使或做的所有此类权力和所有行为和事情。
第 2 节。根据任何系列优先股的持有人在特定情况下选举额外董事的权利，构成整个董事会的董事总人数应不时由董事会通过的决议确定。除非章程中另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票。
第 3 节在任何系列优先股的持有人有权选举董事的前提下，每位董事的任期应在当选该董事的年度股东大会之后的下一次年度股东大会之日结束；前提是每位董事的初始任期应在普通股首次公开交易之日后的公司第一次年度股东大会上届满；此外，每位董事的任期应持续到当选为止，以及其继任者的资格，但以他或她早些时候去世、辞职或免职为前提。
第 4 节在遵守当时未偿还的任何系列优先股持有人的权利的前提下，除本公司章程规定或确定的任何系列优先股的持有人选出的额外董事（如果有）外，经有权在选举中投票的公司已发行股本中至少三分之二表决权的持有人投赞成票，无论是否有理由，均可将公司董事免职导演们。
第 5 节在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，董事会的任何空缺或新设立的董事职位，无论出现什么情况，都只能由当时在职的多数董事投票填补，即使少于法定人数，也只能由剩下的唯一董事投票填补，不得由股东填补。当选填补空缺的董事的任期应于该董事当选后的下一次年度股东大会之日结束；前提是该董事的任期应持续到其继任者当选和获得资格为止，前提是他或她提前去世、辞职或被免职。
第 6 节。在任何期限内，任何系列优先股的持有人，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个系列一起投票，都有权选出更多董事，然后在该权利持续的期限内：(i) 公司当时的授权董事总人数应自动增加该规定的董事人数，此类优先股的持有人有权选出如此规定或固定的额外董事根据上述规定，以及 (ii) 每名额外董事的任期应直至该董事的继任者经正式选出并获得资格，或者直到该董事根据上述条款终止其担任该职务的权利为止，以较早发生者为准，但其先前去世、辞职、取消资格或被免职。除非任何指定任何系列优先股的指定证书中另有明确规定，否则任何系列优先股的持有人根据该股票的规定被剥夺了该权利，则该股票持有人选出的所有此类额外董事的任期，或选择填补因此类额外董事死亡、辞职、取消资格或被免职而导致的任何空缺的任期，均应立即终止（在这种情况下，每位这样的董事此后，将不再具有董事资格，并将不再是董事），公司的授权董事总人数将相应减少。
第 7 节。在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，应按照章程规定的方式提前通知股东在股东大会之前提出的董事选举和其他事项。
第 8 节。尽管有任何其他法律规定、本公司章程或章程，尽管法律可能规定较低的百分比，但应要求公司已发行股本中至少三分之二的有投票权的持有人投赞成票，才能修改或废除或通过与本第五条不一致的任何条款。
第六条
第 1 节。公司股东在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的行动均不得通过股东书面同意代替会议来实施；但是，优先股持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独表决还是与其他一个或多个此类系列一起投票，都可以在不经会议、事先通知和不经表决的情况下向股东采取任何行动与此相关的适用指定证书明确规定的范围优先股系列。
第 2 节。尽管有任何其他法律规定、本公司章程或章程，尽管法律可能规定较低的百分比，但应要求公司已发行股本中至少三分之二的有表决权的持有人投赞成票，才能修改或废除或通过与本第六条不一致的任何条款。
第七条
第 1 节。在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，出于任何目的或目的的股东特别会议只能由公司董事会、董事会主席或首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）随时召开，任何其他人或个人都不得召开。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于会议通知中规定的目的或目的。
第 2 节尽管有任何其他法律规定、本公司章程或章程，尽管法律可能规定较低的百分比，但应要求公司已发行股本中至少三分之二的有表决权的持有人投赞成票，才能修改或废除或通过与本第七条不一致的任何条款。
第八条
第 1 节。为了促进但不限制NRS赋予的权力，在遵守任何系列优先股的条款的前提下，董事会有权通过、修改、修改或废除章程。股东不得通过、修改、修改或废除章程，也不得通过任何与章程不一致的条款，除非此类行动除法律和本公司章程要求的任何其他投票外，经有权投票的公司已发行股本中至少三分之二的表决权持有人投赞成票后获得批准。
第 2 节。尽管有任何其他法律规定、本公司章程或章程，尽管法律可以规定较低的百分比，但必须修改或废除或通过与本第八条不一致的任何条款，公司已发行股本中至少三分之二的表决权持有人投赞成票。
第九条
第 1 节。应在法律允许的最大范围内取消或限制公司董事和高级职员的责任。如果此后对NRS或内华达州任何其他法律进行了修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事和高级管理人员的责任，则应在该修订之日自动取消或限制NRS或经修订的内华达州其他法律允许的最大范围内，公司董事或高级管理人员的责任，无需采取进一步行动。
第 2 节。公司应在法律允许的最大范围内（包括但不限于NRS 78.7502、NRS 78.751和NRS 78.752），向任何因其或其立遗嘱人或其立遗嘱人而成为或威胁成为刑事、民事、行政或调查诉讼、诉讼当事方的人进行赔偿和预付费用，现在或曾经是公司或公司任何前身的董事或高级管理人员，或应以下人员的要求在任何其他企业担任或担任董事或高级职员公司或公司的任何前身。
第 3 节。在法律允许的最大范围内（包括但不限于NRS 78.7502、NRS 78.751和NRS 78.752），公司可以向任何因其或其立遗嘱人或未遗嘱而成为或威胁成为刑事、民事、行政或调查诉讼、诉讼当事方的任何人进行赔偿和预付费用，现在或曾经是公司或公司任何前身的雇员或代理人，或应公司的要求以雇员或代理人的身份在任何其他企业服务或服务公司或公司的任何前身。
第 4 节对本第九条的任何修正或废除，或以修正本公司章程的方式通过任何与本第九条不一致的条款，均不得消除、减少或以其他方式对本第九条对本第九条在废除该修正案之前发生的任何事项或产生或产生的任何行动或程序的影响，或在该修正案废除时存在的任何事项或采用这种前后矛盾的条款.
第 5 节。在不限制前述条款的一般性或效力的前提下，公司可以与任何人签订一项或多项协议，其中规定的赔偿金大于或不同于本第九条规定的赔偿。
第 X 条
第 1 节除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内成为 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称公司任何董事、高级职员、其他雇员或股东违反公司应承担的信托义务的任何诉讼的唯一和专属的论坛或公司的股东，（iii）任何声称根据公司任何条款提出的索赔的诉讼特拉华州通用公司法或本公司章程或章程（可能会不时修订），或特拉华州通用公司法赋予特拉华州财政法院专属管辖权的任何行动，(iv) 为解释、适用、执行或确定这些公司章程或章程的有效性而采取的任何行动，或 (v) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，除非, 对于上述 (i) 至 (v) 项中的每一项索赔, 大法法院认定的任何申诉有一个不可或缺的当事方不受大法法院的管辖（且不可或缺的一方在裁定后的十天内不同意大法法院的属人管辖），该当事方属于大法法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或者大法官法院对该当事方没有属事管辖权；前提是当且仅当大法官法院具有属事管辖权特拉华州以缺乏属事管辖权为由驳回任何此类诉讼，此类诉讼可以在特拉华州的其他州或联邦法院受审。除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。为避免疑问，本第十条中的任何规定均不妨碍根据经修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法向美利坚合众国联邦地方法院提出索赔，或美利坚合众国联邦地区法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式收购公司股本的任何权益，均应被视为已知悉本第十条的规定，并在法律允许的最大范围内同意本第十条的规定。
第 2 节。尽管有任何其他法律规定、本公司章程或章程，尽管法律可以规定较低的百分比，但应要求公司已发行股本中至少三分之二的有投票权的持有人投赞成票，才能修改或废除或通过与本第X条不一致的任何条款。
第十一条
尽管本公司章程中有任何其他相反的规定，但根据NRS 78.378的规定，NRS 78.378至78.3793（包括在内）或任何后续法规中与收购公司控股权有关的规定均不适用于公司或对公司任何股本的任何收购。
第十二条
如果出于任何原因，本公司章程的任何条款被认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，那么 (i) 该条款仍应在与此类裁定一致的最大范围内执行，(ii) 此类条款对其他人或实体的适用不应因此受到任何影响或损害，以及 (iii) 这些公司章程的其余条款（包括，但不限于任何部分的每个部分这些公司章程中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款（其本身并不被认为是无效、非法或不可执行的），将保持完全的效力和效力。
第十三条
除非本文另有规定，否则公司保留按照NRS和本公司章程现在或将来规定的方式修改、更改、更改或废除这些公司章程中包含的任何条款的权利，并且此处赋予股东、董事或任何其他人的所有权利均受本保留的约束。
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