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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月29日

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

 

(541) 588-3600

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

 

 

第 3.03 项对证券持有人权利的重大修改。

 

正如先前披露的那样，Laird Superfood, Inc.（“公司”）董事会批准了一项提案，即通过转换计划（“转换计划”）将公司从特拉华州的一家公司转化为内华达州的一家公司（“Redomestication”），并建议其股东批准该提案，如该公司向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中所述（以下简称 “SEC”）于 2023 年 10 月 10 日（“委托声明”）。

 

2023年12月29日，公司向内华达州国务卿提交了转换条款，根据该条款，《再驯化条款》于美国东部时间2023年12月31日晚上 11:59（“生效时间”）生效。在生效时间：

 

 

 

重新安置没有导致公司的业务、实际地点、管理、资产、负债或净资产发生任何变化，也没有导致包括管理层在内的公司现有员工的所在地发生任何变化。重新驯化并未影响公司与任何第三方签订的任何重要合同，在重新驯化之后，公司在这些实质性合同安排下的权利和义务仍然是公司的权利和义务。公司的日常业务运营将保持在重新驯化之前的水平。重新驯养完成后的公司合并财务状况和经营业绩与再驯化前夕相同。

 

在生效时，特拉华州公司的每股已发行普通股自动转换为内华达州公司的一股已发行普通股。证券持有人不必将其现有股票证书换成新的股票证书。在生效时，每个已发行的限制性股票单位、期权或收购特拉华州公司普通股的权利自动成为限制性股票单位、期权或在相同条款和条件下收购内华达州公司同等数量普通股的权利。该公司的普通股继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “LSF”。

 

由于再驯化，公司股东的某些权利发生了变化。对转换计划、内华达州宪章、内华达州章程、内华达州章程、内华达州转化条款和特拉华州转化证书以及再驯化影响的更详细描述载于 “第2号提案：通过转换批准内华达州再驯化” 下的委托声明，该描述以引用方式纳入此处。转换计划、内华达州宪章和内华达州章程的副本分别作为本表8-K最新报告的附录2.1、3.1和3.2提交，并以引用方式纳入此处。

 

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；会计年度变更。

 

本表格8-K最新报告第3.03项下列出的信息以引用方式纳入此处。

 

第9.01项财务报表和附录。

 

(d) 展品

 

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。

 

日期：2024 年 1 月 2 日 Laird Superfood, Inc.

 

来自：//Steve Richie

姓名：史蒂夫·里奇

职位：总法律顾问兼公司秘书