美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):2023 年 12 月 27 日 (
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区) 公司注册的) |
(委员会 文件号) |
(美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
注册人的电话号码,包括区号
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 条,进行启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
(纳斯达克资本市场) | ||||
(纳斯达克资本市场) | ||||
(纳斯达克资本市场) |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
项目 5.03 | 公司章程或章程修正案;财政年度变更。 |
2023 年 12 月 22 日,Slam Corp.(“公司”)举行了特别股东大会(”股东大会”)修改公司经修订和重述的公司备忘录和章程(“章程”)以延长日期(”终止日期”)根据该协议,公司必须从2023年12月25日起完成业务合并(“条款延期”)(”修改后的终止日期”)至 2024 年 1 月 25 日(“条款延期日期”),并允许公司在没有其他股东投票的情况下,选择将终止日期,以每月最多十一次完成业务合并,每次延长一个月,如果Slam Sponsors, LLC提出要求,则应公司董事会的决议,并在适用的终止日期之前提前五天发出通知,延长至2024年12月25日或之后总共十二个月修改后的终止日期,除非业务合并的关闭应具有发生在该日期之前(“延期修正提案”)。公司股东在股东大会上批准了延期修正提案,并于2023年12月27日提交了经修订和重述的公司备忘录和章程的第二修正案(”条款修正案”)向开曼群岛公司注册处处长注册,自2023年12月22日起生效。
参照《条款修正案》对上述描述进行了全面限定,该修正案的副本作为附录3.1附于此,并以引用方式纳入此处。
项目 5.07 | 将事项提交证券持有人投票。 |
2023年12月22日,公司举行了股东大会,批准了延期修正提案和一项提案,允许在必要时将股东大会延期到一个或多个日期,(i) 根据股东大会时的表决结果,如果A类普通股不足,每股面值0.0001美元(“公开股票”),则允许进一步征集代理人并进行投票,以及 B类普通股,面值每股0.0001美元(”班级B 普通股”,与公开股一起,”普通股”),代表公司(亲自或通过代理人)批准延期修正提案,或者(ii)如果公开股的持有人选择赎回与延期修正提案相关的一定数量的股份,从而使公司无法遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求,公司于2023年12月8日提交的最终委托书中对每项要求进行了更全面的描述。
由于有足够的选票批准延期修正提案,并且在赎回了与延期修正提案相关的之后,公司遵守了纳斯达克资本市场的持续上市要求,因此没有向股东提交延期提案。
截至2023年11月30日(股东大会的记录日期)登记在册的公司34,418,945股普通股的持有人亲自或通过代理人出席了会议,约占截至股东大会记录之日公司普通股投票权的86.68%,构成了业务交易的法定人数。
延期修正提案的投票结果如下:
对于 |
反对 |
弃权 | ||
34,418,945 | 4,300,693 | 100 |
在批准延期修正提案的投票中,16,257,204股公开股票的持有人正确行使了以每股约10.85美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利,总赎回金额约为176,359,122美元。在完成此类赎回并收到信托账户的80,000美元初始存款后,信托账户的余额将约为98,558,243美元。截至2023年12月20日,共有9,077,959股已发行公开股。
项目 9.01。 | 财务报表和展品 |
(d) 展品
展品编号 |
描述 | |
3.1 | 经修订和重述的公司备忘录和章程的第二修正案。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。
日期:2023 年 12 月 27 日 |
大满贯公司 | |||||
来自: |
/s/ Himanshu Gulati | |||||
姓名: |
希曼舒·古拉蒂 | |||||
标题: |
主席 |