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附件10.5

AMCI收购公司

汽船南路600号

康涅狄格州格林威治06830号

2018年6月25日

AMCI赞助商有限责任公司

汽船南路600号

康涅狄格州格林威治06830号

回复：证券认购协议

女士们、先生们：

本协议(“协议”)于2018年6月25日由特拉华州有限责任公司AMCI赞助商有限责任公司(“订户”或“您”)和特拉华州公司AMCI Acquisition Corp.(“公司”、“我们”或“我们”)签订。根据本协议的条款，本公司谨此接受认购人提出的购买5,750,000股B类普通股的要约，每股面值0.0001美元(“该等股份”)，若首次公开发售(“首次公开发售”)的承销商没有全面行使其超额配售选择权(“超额配售选择权”)，则最多可没收750,000股B类普通股(“该等股份”)。本公司与认购人关于该等股份的协议如下：

1、扩大证券申购。

1.1.购买股份。本公司承认以现金形式收取25,000美元(“收购价”)，本公司特此向认购人发行股份，认购人按本协议所载条款及条件向本公司购买股份，但须予没收。在认购人签署本协议的同时，公司应根据其选择，向认购人交付一份以认购人名义登记的代表股票的证书(“原始证书”)，或以簿记形式交付。

2.不包括任何陈述、保证和协议。

2.1.提供订户的陈述、保证和协议。为促使本公司向认购人发行股份，认购人特此向本公司作出陈述及认股权证，并与本公司同意如下：

2.1.1.拒绝任何政府建议或批准。认购人了解，没有任何联邦或州机构对股票的发行提出任何建议或认可。

2.1.2.双方表示不存在冲突。本协议的签署、交付和履行以及认购人完成本协议所拟进行的交易，并不违反、冲突或构成(I)认购人的组成和管理文件、(Ii)认购人参与的任何协议、契诺或文书或(Iii)认购人受制于的任何法律、法规、规则或规定，或认购者受制于的任何协议、命令、判决或法令项下的违约。

2.1.3.改革组织和权力机构。订户是特拉华州的一家有限责任公司，根据特拉华州的法律有效存在且信誉良好，并拥有执行本协议所述交易所需的所有必要权力和授权。在您签署并交付后，本协议是一项合法、有效和具有约束力的认购人协议，可根据其条款对认购人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，并受衡平法一般原则的约束(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。

2.1.4.具备企业经验、财务能力和适宜性。认购人具备：(I)精通财务事宜，并能够评估投资于股份的风险及收益，及(Ii)能够无限期地承担其投资于股份的经济风险，因为股份并未根据证券法(定义见下文)登记，因此除非其后根据证券法登记或获豁免登记，否则不能出售。认购人有能力评估其在本公司投资的优点和风险，并有能力保护自己的利益。认购人必须承担这项投资的经济风险，直到股票根据以下条件出售：(I)根据证券法的有效注册声明或(Ii)关于此类出售的注册豁免。认购人能够承担投资股票的经济风险，并能够承担认购人在股票投资的全部损失。

2.1.5.审查信息公开；独立调查。在签署本协议之前，订户已有机会就本公司的投资、本公司的财务、营运、业务及前景向本公司的代表提出问题及获得他们的答案，并有机会获得额外资料以核实所取得的所有资料的准确性。在决定是否作出这项投资时，认购人完全依赖认购人本身对本公司及其业务的知识和了解，并基于认购人本身的尽职调查及根据本段提供的资料。认购人明白，并无任何人士获授权提供任何资料或作出任何陈述，而该等资料或陈述并非根据本第2条提供，且认购人在作出与本公司、其营运及/或其前景有关的任何其他陈述或资料时，并不依赖任何其他陈述或资料，不论是书面或口头的。

2.1.6.没有提供规则D的产品。认购人代表其为“认可投资者”，该词在1933年证券法(“证券法”)下的法规D规则501(A)中定义，并确认本销售计划是依据证券法法规D第501(A)节所指的“认可投资者”的私募豁免或州法律下的类似豁免进行的。

2.1.7.说明投资目的。认购人购买股票完全是为了投资目的，是为了认购者自己的账户，而不是为了任何其他人的账户或利益，也不是为了分发或传播股票。订户并未决定订立本协议，作为证券法下规则502所指的任何一般征集或一般广告的结果。

2.1.8.取消转让限制；壳牌公司。认购人理解股票是在一项不涉及证券法意义上的公开发行的交易中提供的。认购人了解股票将是证券法第144(A)(3)条规定的“受限证券”，认购人了解代表股票的证书或账簿条目将包含与此类限制有关的图例。如果认购者未来决定提供、转售、质押或以其他方式转让股票，则此类股票只能根据以下条件提供、转售、质押或以其他方式转让：(I)根据证券法进行登记，或(Ii)获得登记豁免。认购人同意，如拟转让其股份或其任何权益，作为任何该等转让的先决条件，认购人可被要求向本公司提交一份令本公司满意的大律师意见。在没有登记或豁免的情况下，认购人同意不转售股票。认购人进一步确认，由于本公司为空壳公司，即使在技术上符合第144条的要求并解除或豁免任何合约转让限制，认购人仍可能在本公司完成初步业务合并一年后方可转售股份。

2.1.9.政府没有表示任何政府意见。订户不需要、必要或适当地就本协议预期的交易获得政府、行政部门或其他第三方的同意或批准。

2.2.公司的陈述、保证和协议。为诱使认购人购买股份，本公司向认购人作出陈述及认股权证，并与认购人同意如下：

2.2.1.加强组织和公司权力。本公司为特拉华州的一间公司，并有资格在任何司法管辖区开展业务，而在该等司法管辖区内，未能取得资格会对本公司的财务状况、经营业绩或资产产生重大不利影响。本公司拥有进行本协议所述交易所需的所有必要的公司权力和授权。

2.2.2.中国表示不存在冲突。本协议的签署、交付和履行以及本公司拟完成的交易并不违反、冲突或构成(I)公司注册证书或公司法律项下的违约，(Ii)本公司作为一方的任何协议、契据或文书，或(Iii)本公司受其约束的任何法律、法规、规则或法规，或本公司受其约束的任何协议、命令、判决或法令。

2.2.3.这是证券的头衔。于根据本协议条款发行及支付后，该等股份将获适时及有效发行、已缴足股款及无须评估。根据本条款发行及付款后，认购人将拥有或收到良好的股份所有权，不受任何类型的留置权、申索及产权负担的影响，但(A)本协议项下的转让限制及股份可能受其约束的其他协议已以书面通知认购人，(B)联邦及州证券法下的转让限制，以及(C)因认购人的行动而施加的留置权、申索权或产权负担。

2.2.4.中国没有采取任何不利行动。本公司并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决、威胁或影响本公司：(I)寻求限制、责令、阻止完成或以其他方式影响本协议拟进行的交易，或(Ii)质疑任何交易的有效性或合法性，或寻求追讨任何交易的损害赔偿或取得与任何交易相关的其他救济。

3.允许没收股份。

3.1.部分或不行使超额配售选择权。如果授予IPO承销商的超额配售选择权没有全部行使，认购人承认并同意其(或，如果适用，它和任何股份受让人)将丧失对该数量的股份的任何和所有权利(最多75万股，并根据行使的超额配售选择权的百分比按比例计算)，使得认购人(以及IPO前的所有其他初始股东，如果有)将立即拥有总数量的股份，不包括在行使任何认股权证时可发行的股份或认购人在首次公开招股或在售后市场购买的相当于紧随首次公开招股后已发行及已发行股份20%的任何普通股。

3.2.终止股东权利。如果任何股份根据本第3条被没收，则在该时间过后，认购人(或权益继承人)将不再拥有作为该等没收股份持有人的任何权利，本公司应采取适当行动注销该等没收股份。

3.3.发行股票。如果根据本第3条的规定需要对原始股票进行任何调整，则认购人应在收到本公司通知认购人进行调整的通知后，在实际可行的情况下尽快将该等原始股票返还给本公司或其指定代理人，之后应按认购人持有的调整后股份数量发行新的股票(“新股票”)。如有新证书，应在切实可行的范围内尽快退还给订户。对认购人持有的任何无凭证证券的任何调整，应以簿记形式进行。

4、允许豁免清算分配；赎回权。就根据本协议购买的股份而言，认购人特此放弃本公司未能及时完成初步业务合并而清盘时，本公司将为本公司公众股东的利益而设立的信托账户(“信托账户”)作出的任何分派的任何及所有权利、所有权、权益或申索。为清楚起见，如果认购人在首次公开招股或在售后市场购买股份，则如此购买的任何额外股份将有资格获得本公司的任何清算分派。然而，在任何情况下，认购人将无权在成功完成初始业务合并后将任何股份赎回到信托账户中持有的基金中。

5.取消对转让的限制。

5.1.证券法限制。除某些函件协议(通常称为“内幕消息人士函件”)所载的任何限制外，认购人同意不出售、转让、质押、质押或以其他方式处置全部或任何部分股份，除非在此之前(A)根据证券法及适用的州证券法就拟转让股份以适当形式提交的登记声明届时生效，或(B)本公司已收到律师合理满意的意见，这类交易不需要注册，因为此类交易是根据《证券法》和美国证券交易委员会根据该法案颁布的规则以及所有适用的州证券法豁免注册的。

5.2.禁闭。认购人确认证券将受制于内幕函件所载的禁售条款(“禁售条款”)。

5.3.出版《限制性传说》。代表股票的任何股票应在其上注明实质上如下的图例：

此处所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》或任何州证券法进行注册，除非根据该法案或该等法律的有效注册声明，或根据该法案及律师认为可获得的豁免注册，否则不得提供、出售、转让、质押或以其他方式处置该证券或其中的任何权益。

本证书所代表的证券受A锁定期约束，在锁定期内不得提供、出售、转让、质押或以其他方式处置。

5.4.购买额外股份或替代证券。在宣布股息、宣布以股票以外的其他形式支付的非常股息、分拆、换股比例调整、资本重组或影响公司流通股的类似交易而未收到对价、任何新的、因此类交易而分配给受第5节规定的任何股份或可转换为该等股份的替代或附加证券或其他财产，应立即受第5节和第3节的约束。应对符合第5节和第3节规定的股份数量和/或类别作出适当调整，以反映此类证券或财产的分配。

5.5.登记权利。认购人承认，这些股票是根据证券法的注册要求豁免购买的，只有在满足某些条件或根据首次公开募股结束前与公司签订的注册权协议进行注册后，股票才能自由交易。

6.中国没有达成其他协议。

6.1.提供进一步保证。认购人同意签署此类进一步文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。

6.2.告示。本协议要求或预期的所有通知、声明或其他文件应：(I)以书面形式面交，或通过头等挂号信或挂号信、隔夜快递服务、传真或电子传输发送至书面指定的地址；(Ii)通过传真至最近提供给该方的号码或该方可能以书面指定的其他地址或传真号码；及(Iii)通过电子邮件、向该方最近提供的电子邮件地址或该方可能以书面指定的其他电子邮件地址。以这种方式发送的任何通知或其他通信，如果是亲自递送的，应被视为在收到书面确认后的第二个工作日(如果是通过传真或电子传输)，如果是通过隔夜快递服务递送，则应被视为在递送后一(1)个工作日发出，如果是通过邮寄发送的，则应被视为在邮寄后五(5)天发出。

6.3.整个协议。本协议连同内幕函件及注册权协议(实质上均以本公司首次公开招股表格S-1的注册声明作为证物)，体现认购人与本公司就本协议标的事项达成的完整协议及谅解，并取代所有先前与本协议标的事项有关的口头或书面协议及谅解。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、保证、契约或协议不得影响、或用于解释、更改或限制本协议的明示条款和规定。

6.4.进一步修改和修正。本协议的条款和条款只有经本协议各方签署的书面协议方可修改或修改。

6.5.弃权和异议。只有由有权享受本协议条款和条款利益的一方签署的书面文件，才可放弃本协议的条款和条款，或同意离开本协议。此类放弃或同意不应被视为或构成对本协议任何其他条款或条款的放弃或同意，无论是否类似。每项此类放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和目的下有效，不应构成持续的放弃或同意。

6.6.任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得向本协议转让本协议项下的权利和义务。

6.7.更多的好处。本协议中的所有声明、陈述、保证、契诺和协议对本协议双方均具有约束力，并有利于本协议每一方各自的继承人和允许受让人的利益。本协议不得解释为在本协议双方之间以外产生任何权利或义务，任何个人或实体都不应被视为本协议的第三方受益人。

6.8.依法治国。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应按照纽约州适用于完全在该州境内履行的合同的法律解释并受其管辖，而不影响其法律冲突原则。

6.9.可分割性。如果任何有管辖权的法院裁定本协议中包含的任何条款或其任何部分在任何方面都不合理或不可执行，则该条款应被视为仅限于该法院认为合理和可执行的范围内，并且如此受限的条款应保持完全效力和效力。如果该法院认为任何此类规定或其部分完全不可执行，则本协定的其余规定仍应完全有效。

6.10.不放弃权利、权力和补救。本协议一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或拖延，以及本协议双方之间的任何交易过程，均不应视为放弃该方的任何此类权利、权力或补救措施。本协议一方单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，或放弃或停止执行任何此类权利、权力或补救措施，均不妨碍该方进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救措施，不应构成放弃该方寻求其他现有补救措施的权利。向本协议中未明确要求的一方发出的任何通知或要求，不应使收到该通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃在任何情况下发出该通知或要求的一方在没有该通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利。

6.11.申述和保证的存续。双方在本协议或本协议规定或预期的任何其他协议、证书或文书中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及各方或其代表进行的任何调查后仍继续有效。

6.12.没有经纪人或发现者。本协议双方均表示并向另一方保证，没有任何经纪人、发现者或其他财务顾问代表其就本协议或本协议拟进行的交易采取任何行动，从而对另一方产生任何责任。本合同双方同意赔偿另一方，使其免受任何声称受雇于该当事人或代表其雇用的经纪人、发现者、财务顾问或类似代理人的任何索赔或佣金或其他赔偿要求，并承担针对任何此类索赔进行辩护所产生的法律费用。

6.13.标题和说明文字。本协议各分项的标题和标题仅供参考，不得以任何方式修改或影响本协议任何术语或条款的含义或解释。

6.14.其他对口单位。本协议可签署一份或多份副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真或任何其他形式的电子交付交付的，则该签名应产生签字方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务，其效力和作用与该签名页是其正本一样。

6.15.建筑施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟“但不限于”。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“本协议”、“本协议下文”和类似含义的词汇指的是本协议的整体，而不是指任何特定的部分，除非有明确的限制。本协议双方意在使本协议中包含的每一项陈述、保证和契约具有独立的意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、保证或契诺，则该当事人没有违反的关于同一标的的另一陈述、保证或契诺(无论其具体程度如何)的事实不会减损或减轻该当事人违反第一陈述、保证或契诺的事实。

6.16.相互起草。本协议是认购方和本公司的共同产品，本协议的每一条款均经双方协商、协商和同意，不得被解释为对本协议的任何一方有利或不利。

7.进行了投票表决和股份转让。认购人同意投票赞成公司谈判并提交给公司股东批准的初始业务合并，并且不寻求赎回此类股票。此外，认购人同意不会就向公司股东提交的与公司谈判的初始业务合并有关的投标要约而投标任何股份。

8.          赔偿。每一方应赔偿另一方因违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议而产生的任何损失、费用或损害(包括合理的律师费和费用)。

[签名页如下]

如果上述内容准确地阐述了我们的理解和协议，请签署随附的本协议副本并将其返还给我们。

[证券认购协议签名页]