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附件3.1

 

公司注册证书

的

AMCI收购公司。

2018年6月18日

以下签署人为根据特拉华州法律成立公司，制作、存档和记录本公司注册证书(“证书”)，并特此证明如下：

第一条

名字

公司名称为AMCI Acquisition Corp.(以下简称“公司”)。

第二条

目的

公司的目的是从事任何合法的行为或活动，公司可根据不时修订的特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)组织起来。

第三条

注册代理

公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布斯路251号，邮编为19808，公司在该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。

第四条

大写

第4.1节为法定股本。本公司获授权发行的各类股本股份总数为111,000,000股，每股面值为0.0001美元，包括(A)110,000,000股普通股(“普通股”)，包括(I)100,000,000股A类普通股(“A类普通股”)，及(Ii)10,000,000股B类普通股(“B类普通股”)，及(B)1,000,000股优先股(“优先股”)。

第4.2节介绍了优先股。本公司董事会(“董事会”)现获明确授权，从优先股的未发行股份中提供一个或多个优先股系列，并不时确定每个该等系列所包括的股份数目，以及厘定每个该等系列的投票权(如有)、指定、权力、优先及相对、参与、选择、特别及其他权利(如有)及其任何限制、限制及限制。如董事会就发行该系列而通过的一项或多项决议案所述，并包括于根据DGCL提交的指定证书(“优先股指定”)内，董事会现获明确授权在法律规定的范围内通过任何一项或多项决议案。

第4.3节介绍了普通股。

(A)投票表决。

(I)除法律或本证书另有规定外(包括任何优先股指定)，普通股持有人应独占对本公司的所有投票权。

(Ii)除法律或本证书另有规定外(包括任何优先股名称)，普通股股份持有人有权就正式提交予股东的普通股持有人有权投票表决的每一事项，就每股该等股份投一票。

(Iii)除法律或本证书另有规定外(包括任何优先股名称)，在本公司股东的任何年度或特别会议上，A类普通股持有人及B类普通股持有人作为单一类别一起投票，享有就董事选举及所有其他适当提交股东表决的事项投票的排他性权利。尽管有上述规定，除非法律或本证书(包括任何优先股名称)另有规定，任何系列普通股的股份持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列或其他系列普通股的条款有关的任何修订(包括对任何优先股名称的任何修订)投票，前提是受影响的优先股系列或普通股(如适用)的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本证书(包括任何优先股名称)或DGCL有权就该等修订投票。

(B)发行B类普通股。

(I)B类普通股应可按一对一原则(“初始转换比率”)转换为A类普通股股份(A)可随时及不时由A类普通股持有人选择及(B)于业务合并(定义见下文)完成后自动转换。

(Ii)尽管有最初的换股比例，但如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过公司首次公开发行证券的售出金额并与初始业务合并的结束有关，则B类普通股的所有已发行和已发行股份应在公司与一项或多项业务(“业务合并”)的初始合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并完成时自动转换为A类普通股：

●：分子应等于(A)公司(在转换或行使任何股权挂钩证券或其他情况下)发行或可发行的所有A类普通股股份的25%，与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并相关(不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或可发行的任何证券)加上(B)在初始业务合并结束前已发行和已发行的B类普通股股份数量；以及

●表示，分母应为初始业务合并结束前已发行和已发行的B类普通股数量。

尽管本文有任何相反规定，(I)经持有当时尚未发行的B类普通股的大多数股份的持有人书面同意或同意，或按照第4.3(B)(Iii)节规定的方式作为一个类别单独同意，对于任何特定发行或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的额外A类普通股，可免除上述对初始换股比例的调整，及(Ii)在任何情况下，B类普通股不得以低于一对一的比率转换为A类普通股。

上述转换比率亦须作出调整，以计及任何分舱（通过股票分割、细分、交换、股票股息、重新分类、资本重组或其他方式）或合并（通过反向股票分割、交换、重新分类、资本重组或其他）或类似的重新分类或资本重组的A类普通股的流通股到更多或更少的股份发生后，原在未按比例对B类普通股的已发行股份进行相应的细分、合并或类似的重新分类或资本重组的情况下提交本证书。

B类普通股每股应根据第4.3(B)节的规定转换为按比例分配的A类普通股。B类普通股每股持有者的按比例股份将确定如下：每股B类普通股应转换为A类普通股，其数量等于一(1)乘以分数的乘积，A类普通股的分子应为A类普通股的股份总数，B类普通股的所有已发行和已发行股份应根据第4.3(B)节转换为A类普通股，其分母应为转换时B类普通股的已发行和已发行股份总数。

(三)投票表决。除法律或本证书(包括任何优先股名称)另有规定外，只要任何B类普通股仍未发行，本公司不得在未经当时已发行的B类普通股过半数股份持有人事先投票或书面同意的情况下，以合并、合并或其他方式修订、更改或废除本证书的任何条文，不论该等修订、更改或废除会改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、选择或其他或特别权利。任何规定或准许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动，可无须召开会议而无须事先通知和表决，如有书面同意，列明所采取的行动，则须由已发行的B类普通股持有人签署，并须在所有B类普通股均出席和表决的会议上，以不少于批准或采取该行动所需的最低票数签署，并须以递送方式送交公司在特拉华州的注册办事处，特拉华州为公司的主要营业地点。或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级管理人员或代理人。交付至公司注册办事处的方式应为专人或挂号信或挂号信，并要求回执。B类普通股持有人未经一致书面同意而立即采取公司行动的书面通知，应在法律规定的范围内发给未经书面同意的B类普通股持有人，如果该行动是在会议上采取的，则应向B类普通股持有人发出书面通知。如果会议通知的记录日期是由足够数量的B类普通股持有人签署的采取行动的书面同意交付给公司的日期，则将有权获得会议通知。

(C)派发股息。-在适用法律的规限下，任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)，普通股股份持有人有权在董事会不时就该等股息及其他分派(以本公司现金、财产或股本支付)时，从本公司合法可供分派的任何资产或资金中收取该等股息及其他分派，并应按每股基准平均分享该等股息及分派。

(D)公司的清盘、解散或清盘。-除适用法律另有规定外，任何未清偿优先股系列的持有人的权利(如有的话)，如公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，则在支付公司的债项及其他债务或为支付公司的债务及其他债务而作出规定后，普通股持有人有权收取公司所有可供分配予股东的剩余资产，按比例按其持有的A类普通股(按B类普通股的折算基准)的股份数量计算。

第4.4节规定了权利和选择权。本公司有权订立及发行权利、认股权证及购股权，使其持有人有权向本公司收购其任何类别股本中的任何股份，而该等权利、认股权证及购股权须由董事会批准的文件(S)证明。董事会有权厘定该等权利、认股权证或购股权的行使价、期限、行使时间及其他条款及条件，惟行使该等权利、认股权证或购股权时可发行的任何股本股份的代价不得低于其面值。

第五条

合并者

本公司独家代理人的名称及通讯地址如下：

第六条

董事

第6.1节赋予董事会权力。公司的业务和事务应由董事会管理，或在董事会的指导下管理。除法规、本证书或公司章程(以下简称《章程》)明确授予董事会的权力和权力外，董事会在此授权董事会行使公司可能行使的所有权力，并进行公司可能行使或作出的所有行为和事情，但须遵守公司章程、本证书和股东通过的任何章程的规定；然而，股东此后通过的任何章程不得使董事会先前的任何行为无效，如果该等章程没有被采纳则该行为是有效的。

第6.2条规定了董事选举。除非章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。

第七条

附例

董事会有权采纳、修订、更改、更改、增补或废除附例，以促进但不限于法律赋予董事会的权力。附例亦可由股东采纳、修订、更改或废除。

第八条

有限责任；赔偿

第8.1节规定了董事责任的限制。对于董事作为董事的任何违反受信责任的行为，公司的董事不应向公司或其股东承担个人的金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)根据《大同公司条例》第174条的规定；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果修订《董事条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司的董事的责任应在经修订的《条例》允许的最大程度上予以免除或限制。公司股东对本条款8.1节的任何废除或修改不应对公司董事对于在该废除或修改之前发生的事件的任何权利或保护产生不利影响。

第8.2条规定了赔偿。公司应在经不时修订的DGCL第145条允许的范围内，对其根据该条款可能获得赔偿的所有人员进行赔偿。任何人员或董事因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的费用(包括律师费)，如该人员或董事有权根据本协议获得赔偿，则在收到该董事或其代表的承诺后，公司应在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付费用(包括律师费)，如果最终确定他无权获得公司授权的赔偿，则应由公司提前支付。

第九条

无力偿债；出售、租赁或交换资产

每当本公司与其债权人或任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或任何类别的股东之间提出妥协或安排时，特拉华州内具有衡平法管辖权的法院可应本公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《特拉华州法典》第8章第291节为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请，或应根据《特拉华州法典》第8标题第279条为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请，下令召开债权人或一类债权人会议，及/或本公司的股东或股东类别(视属何情况而定)，须按上述法院指示的方式传唤。如果代表本公司债权人或债权人类别的四分之三的多数债权人和/或本公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)同意任何妥协或安排以及作为该妥协或安排的结果而对本公司的任何重组，则所述妥协或安排以及所述重组，如果得到向其提出上述申请的法院的批准，应对本公司的所有债权人或类别的债权人，和/或对本公司的所有股东或类别的股东(视情况而定)以及对本公司具有约束力。

第十条

公司注册证书的修订

本公司保留权利修订、更改、增加或废除本证书所载任何条文(包括任何优先股名称)，修订、更改、更改、增加或废除本证书所载的任何条文(包括任何优先股名称)，而除第VIII条所载者外，本证书赋予股东、董事或任何其他人士的所有权利、优惠及特权，均在本条保留权利的规限下授予股东、董事或任何其他人士。

[签名页如下]

兹证明，签署本证书的发起人已于上述日期签署本证书。