这是一份于2018年7月20日提交给美国证券交易委员会的保密草案，不是根据修订后的1933年证券法提交的。

注册号：333-11：00-11：00

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-1

注册声明
在
1933年证券法

AMCI收购公司
(注册人的确切名称见其章程)

汽船南路600号
康涅狄格州格林威治邮编：06830
电话：(203)625-9200
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

威廉·亨特
首席执行官
汽船南路600号
康涅狄格州格林威治邮编：06830
电话：(203)625-9200
(服务代理的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。O

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。O

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。O

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。O

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的 ？大型加速申报公司、？加速申报公司、？较小报告公司和？新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

注册费的计算

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

完成日期为2018年7月20日

初步招股说明书

$200,000,000
AMCI收购公司
2000万台

AMCI收购公司是一家新组建的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为初始业务合并。吾等并无选择任何特定业务合并目标，亦无任何人士代表吾等直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为 $10.00，包括一股我们的A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.5 美元的价格购买我们A类普通股中的一股，受本文所述调整的影响。只有完整的认股权证才能行使。如本招股说明书所述，该等认股权证将于吾等首次业务合并完成后30天或本次发售结束起计12个月后可行使，并将于吾等初始业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早到期。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的选择权，可以额外购买最多300万个单位，以弥补超额配售。我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，在这里描述的限制条件下，赎回他们持有的全部或部分A类普通股。如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，我们将根据适用法律和本文进一步描述的某些条件，以现金赎回100%的公开发行股票。

我们的保荐人AMCI保荐人有限责任公司已同意以每份认股权证1.00美元(总计5,500,000美元，或如果全面行使超额配售选择权则为6,100,000美元)的价格购买总计5,500,000份认股权证(如果超额配售选择权全部行使，则购买6,100,000份认股权证)，每股可行使的认股权证以每股 美元的价格购买我们A类普通股一股，私募将于本次发行结束时同时结束。

AMCI的附属公司和我们的赞助商_已同意与我们签订或有远期采购合同，以私募方式购买最多5,000,000台设备，每台10.00美元，与我们最初的业务合并同时进行，总购买价最高可达50,000,000美元。或有远期购买单位及其组成部分证券将与本次发售中出售的单位相同，不同之处在于或有远期购买单位及其组成部分证券将受到转让限制和某些登记权利的限制，如本文所述。出售或有远期购买单位的资金，可以作为初始业务合并中卖方对价的一部分。

我们的初始股东，包括我们的保荐人，总共拥有5,750,000股我们的B类普通股(根据承销商超额配售选择权的行使程度，其中最多750,000股可被没收)，这些股票将在我们初始业务合并时自动转换为A类普通股，或在本文所述的持有人的选择下更早地转换为A类普通股。

目前，我们的单位、A类普通股或认股权证没有公开市场。我们已申请将我们的子公司在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为AMCI.U。我们预计，我们的子公司将在本招股说明书日期或之后迅速在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券会被批准在纳斯达克上市。我们预计，A类普通股和由这些单位组成的认股权证将在本招股说明书发布后第52天开始单独交易，除非承销商的代表Jefferies LLC通知我们它决定允许更早的单独交易，前提是我们满足某些条件。一旦组成这两个单位的证券开始单独交易，我们预计A类普通股和权证将分别在纳斯达克上市，代码分别为AMCI CRO和AMCI.W。

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券涉及高度风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参见第34页开始的风险因素。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在我们从此次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证获得的收益中，如果承销商全面行使超额配售选择权(每单位超额配售10.00美元)，我们将把2亿美元或2.3亿美元存入摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人，150万美元将可用于支付与本次发行结束相关的费用和开支，以及在此次发行结束后的营运资金。

承销商在确定的承诺基础上提供出售的单位。承销商预计将于2018年8月1日左右向买家交付这些单位。

唯一的账簿管理经理

杰富瑞

           , 2018

目录

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。阁下不应假设本招股章程所载资料于除本招股章程正面日期外的任何日期均属准确。

摘要

本概要仅重点介绍本招股章程其他部分所载的更详细资料。你应该 仔细阅读本招股说明书全文，包括本招股说明书标题为“风险管理”部分的信息 ”本招股说明书其他部分所载的财务报表及相关附注， 投资除本招股章程另有说明或文义另有所指外，凡提述：

每个单位包括一股A类普通股和每个单位一份可赎回认股权证的一半购买的。每份完整认股权证的持有人均有权以每股面值购买A类普通股一股 价格为每股11.50美元，可根据本招股说明书所述进行调整，只有完整的权证可以锻炼的。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

除非我们另行通知您，否则本招股说明书中的信息假定承销商不会行使他们的超额配售选择权。

我公司

我们是一家新成立的空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。吾等并无选择任何特定业务合并目标，亦无任何人士代表吾等直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商。虽然我们可能会在公司发展的任何阶段或在任何行业或部门追求初步的业务合并目标，但我们打算将重点放在全球自然资源公司和相关的基础设施、价值链和物流业务上。这些行业包括上游资源公司以及全球自然资源价值链中使用的相关设备、服务和技术，我们在本招股说明书中将其称为自然资源和采矿设备、技术和服务(自然资源和大都市)行业。我们的管理团队在投资自然资源和大都会地区的公司方面拥有丰富的经验。

我们的赞助商是AMCI集团公司或AMCI的附属公司。AMCI由汉斯·J·门德和弗里茨·R·昆德伦于1986年创立，是一家私人持股的自然资源投资管理公司，管理着全球自然资源行业的各种资产，拥有能源和金属大宗商品价值链上的业务，并在炼钢、煤炭、矿产、金属、能源和交通方面进行战略投资。AMCI在超过45笔自然资源和大都会艺术博物馆的交易中投资了超过15亿美元，并采用了专注于跨领域增值的投资理念。我们打算确定并收购一家能够从具有丰富运营经验的实践合作伙伴那里受益的业务，并提供具有吸引力的风险调整后回报的潜力。我们的管理团队在确定和执行炼钢、煤炭、矿产、能源和运输行业的收购方面拥有丰富的经验，包括为这些行业提供服务的公司。AMCI还与寻求投资自然资源行业的领先全球私募股权投资者建立了长期的合作伙伴关系，包括之前投资于Riverstone Holdings、Blackstone Group和First Reserve Corporation管理的基金。此外，我们的团队在筹备和执行首次公开募股方面拥有丰富的经验，与S私人公司合作，并担任积极的所有者和董事，与这些公司密切合作，帮助在公开市场创造价值。我们由汉斯·门德董事长威廉·亨特、首席执行官总裁和首席财务官布莱恩·比姆、执行副总裁总裁和尼梅什·帕特尔、执行副总裁总裁组成的管理团队领导我们。门德、亨特、比姆和帕特尔先生隶属于我们的赞助商AMCI集团。在门德先生、亨特先生、比姆先生和帕特尔先生的职业生涯中，他们建立了广泛的国际关系网和公司关系，我们相信这将成为投资机会的重要来源。我们将寻求利用全球网络和投资以及我们管理团队的运营经验来确定、收购和运营自然资源和大都会地区的一项或多项业务或资产。鉴于该业务的全球性，我们打算在美国境内或境外进行交易。我们相信，我们的管理团队能够很好地利用投资机会，而AMCI S深厚的领域专业知识和广泛的全球网络将使我们能够识别、评估和完善业务组合。值得注意的是，我们认为，目前的市场环境迫使许多自然资源和大都会相关公司进入资本不足状态，大大增加了该行业的投资机会。我们管理团队和AMCI过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合取得成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或AMCI的历史业绩记录作为我们未来业绩的指标。我们的高级管理人员或董事过去都没有任何空白支票公司或特殊目的收购公司的管理经验。我们管理团队的成员不需要在我们的业务上投入任何大量的时间，并同时参与其他业务。不能保证我们的现任高级管理人员和董事在我们最初的业务合并后将继续担任各自的角色或任何其他角色，他们的专业知识可能只会对我们有利，直到我们完成最初的业务合并(如果有的话)。

业务战略

我们相信，自然资源和大都会地区目前的市场状况应该会为我们提供有吸引力的收购机会。我们打算主要专注于收购中端市场公司或企业价值在5亿至10亿美元之间的资产。我们认为，自然资源价值链代表着一个有吸引力的行业，可以寻找目标企业，原因如下：

资本约束-自然资源链中的企业需要大量资本才能维持运营，在全球市场中竞争，并在不断扩大的经济中发展业务。我们的管理层认为，由于过去十年资源行业的趋势，包括大宗商品价格从2011年的峰值下降、成本上升和资源分配不当，许多这些公司在吸引在当前环境下有效运营所需的大量资本方面遇到了困难。我们相信，我们对这些动态的了解使我们成为这些公司的有利合作伙伴。

估值差距-我们认为，我们目标行业的某些业务所有者可能寻求出售非核心资产，并可能与其核心业务存在价值差距。这种动态可能会在我们的核心部门为我们提供有吸引力的收购机会。我们相信，我们的资本资源，再加上我们管理团队的行业、交易和运营经验，应该会使我们处于有利地位，能够利用这些机会。此外，我们相信，我们的管理团队S的能力，包括接触到经验丰富的行业专业人士和高管，应该会在发现和评估有吸引力的机会以及通过快速有效地采取行动完成交易方面为我们提供竞争优势。

不良企业资产剥离-我们的管理层认为，自然资源价值链中的许多公司可能会发现自己杠杆率过高或面临某些其他运营挑战。在某些情况下，这些公司可能需要出售其拥有的其他有吸引力的资产的控股权，以筹集资金偿还债务或为更多核心业务提供资金。AMCI在与陷入困境的公司合作方面有着丰富的历史，我们在自然资源行业的深厚关系使我们成为此类资产出售的天然合作伙伴。

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

我们打算通过严格的估值分析和严格的尽职调查和收购流程来实现我们对初始业务合并的搜索，其中包括以下要素：

发现机会-我们相信，我们管理团队的关系和行业经验应该能让我们找到有吸引力的收购机会。我们打算利用研究密集的分析过程来寻找投资机会。我们的管理团队相信，其作为值得信赖的战略合作伙伴的声誉，拥有有意义的运营、地质和技术专业知识，为投资于传统金融买家不易识别的业务创造了机会。

熟练执行-我们相信，通过AMCI为我们的管理团队提供的尽职调查能力，包括高级管理人员、地质学家、工程师、销售和营销代理以及经验丰富的交易专业人员，应使我们能够熟练地评估潜在投资的财务、商业、技术和地质优势，并熟练地完成收购机会。

改善运营和战略-我们相信，我们管理团队的行业和运营经验及其广泛的行业关系网络应该能够使我们提高我们收购的资产和业务的战略和运营业绩。

价值最大化-我们相信，我们管理团队的行业和交易经验应该使我们能够识别机会，使我们收购的资产和业务的价值最大化，包括

通过处置、资本交易和合资企业。此外，我们相信，我们的管理团队将被视为目标公司的增值合作伙伴，为目标公司提供战略、技术和财务建议、销售和营销执行以及AMCI S深厚的全球网络，以实现运营改进，向新的机构投资者介绍目标公司，并在资本市场(包括研究、销售和交易)吸引大量关注。

竞争优势

我们相信我们的竞争优势如下：

上市公司地位-我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将通过合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的股票组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，目标企业可能会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的同样程度上。此外，一旦完成业务合并，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成募股的能力以及可能阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信，与作为私人持股公司相比，目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理层激励。上市可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并有助于吸引有才华的员工。

虽然我们相信我们作为上市公司的地位将使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有限制视为一种威慑，并可能更愿意与更成熟的实体或私人公司进行业务合并。

财务状况-我们以信托形式持有的资金最初可用于我们最初的业务合并，金额为200,000,000美元(如果全面行使超额配售选择权，则为230,000,000美元，在每种情况下，不包括支付递延承销费)，我们为目标企业提供各种选择，例如向目标企业的所有者提供上市公司的股票和出售此类股票的公开手段，提供现金换股票，并为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完善我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有采取任何步骤来获得第三方融资，我们可能无法获得。

管理层的经营及投资经验-在其职业生涯中，我们的管理团队成员已建立了广泛的国际联系网络和企业关系，我们相信这将成为投资机会的有用来源。我们将寻求利用我们的管理团队和赞助商的全球网络以及投资和运营经验，以识别，收购和运营自然资源和METS行业的一个或多个业务或资产，尽管我们可能会在该行业之外进行业务合并。我们的行政人员是AMCI的高级职员，AMCI是一家私人持有的自然资源投资管理公司，管理全球自然资源行业的各种资产。我们的董事长Mende先生和他的团队将他们对历史先例的深刻理解应用于自然资源市场，并确立了Mende先生作为碳钢和钢铁价值链中思想领袖之一的声誉。’

AMCI已经证明了在全球自然资源领域成功交易的能力，通过投资高质量资产产生了可观的回报。在过去的30年里，Mende先生和AMCI管理团队在自然资源行业的各种商品周期中进行了多次成功的投资，包括炼钢煤，能源煤，铁矿石，铜，锰，特种碳产品，航运以及提供这些商品营销和交易的各种业务。此前值得注意的投资包括炼钢煤生产商Alpha Natural Resources，澳大利亚炼钢和能源煤生产商Whitehaven Coal，美国能源煤生产商Foundation Coal和澳大利亚炼钢和能源煤生产商AMCI Australia。

Mende先生自成立以来一直是我们的主席。Mende先生于1986年共同创立了AMCI，将公司发展成为一家价值数十亿美元的全球企业，从事商品投资，运营和贸易活动。Mende先生是许多公共资源公司董事会的前成员，包括Whitehaven Coal，Felix Resources，Alpha Natural Resources，Foundation Coal，Quintana Maritime和New World Resources PLC。在1986年创立AMCI之前，Mende先生曾在Thyssen Group担任多个高级管理职位，包括Thyssen Carbometal Inc.的总裁。从1968年到1986年他拥有德国科隆大学的工商管理硕士学位。

Hunter先生自公司成立以来一直担任总裁、首席执行官和首席财务官。他于2016年加入AMCI，为团队带来了丰富的企业融资和资本市场经验。亨特先生在该行业工作的25年中，参与了自然资源、运输和工业行业超过200亿美元的交易。他目前是Oroplata Resources的董事会成员，该公司是一家专注于锂卤水的早期勘探公司。Hunter先生加入AMCI之前任职于野村证券，此前曾在Jefferies和道明证券工作。他有学士学位。和MBA来自德保罗大学

Beem先生自成立以来一直担任我们的执行副总裁。自2006年以来，他一直是AMCI的主要成员，并曾在AMCI及其附属公司的众多投资组合公司的董事会任职。Beem先生从First Reserve Corporation加入AMCI，First Reserve Corporation是一家专注于能源行业的私募股权公司，与AMCI共同投资。在加入First Reserve Corporation之前，Beem先生曾在Merrill Lynch的杠杆融资/金融赞助商团队工作。他有一个A. B。来自普林斯顿大学

Patel先生自成立以来一直担任我们的执行副总裁。自2008年以来，他一直是AMCI的重要成员，并曾在AMCI及其附属公司的众多投资组合公司的董事会任职。在加入AMCI之前，Patel先生曾在Great Hill Partners和Rolling Capital从事私募股权工作。他有一个A. B。普林斯顿大学的工商管理硕士来自宾夕法尼亚大学沃顿商学院

AMCI的援助

除了我们的管理团队，我们希望更广泛的AMCI员工和顾问群体，包括上文提到的那些，帮助确定目标业务，并协助我们进行与业务合并相关的尽职调查和交易执行。这些人都没有被要求在我们的事务上投入任何具体的时间。我们的管理团队有受托责任将他们几乎所有的业务时间投入到AMCI及其附属公司的事务中，因此，我们应该从AMCI及其附属公司获得大量时间和支持。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，并且在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行获得意见，该公司是金融行业监管局(FINRA)的成员或

独立会计师事务所对此类标准的满足程度。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标S的资产或前景的价值存在很大的不确定性，董事会可能无法这样做。

我们可以选择与本公司的一个或多个关联实体和/或本公司执行主席门德先生和昆德伦先生的一个或多个关联实体寻求业务合并机会，这两个实体都是我们的赞助商和AMCI的关联公司，我们称之为关联联合收购。任何此类各方只有在 (I)受适用的法规和其他法律限制允许；(Ii)吾等和AMCI认为一项交易对我们和关联实体都有利的情况下才会共同投资；及(Iii)存在其他商业理由，例如纳入该等共同投资者的战略价值、需要在吾等信托账户所持金额以外的额外资本为最初的业务合并提供资金及/或希望获得承诺资本以完成最初的业务合并。联属联营收购可于我们最初合并业务时透过与吾等共同投资于目标业务而完成，或吾等可透过向有关各方发行一类股权或与股权挂钩的证券来筹集额外收益以完成初步业务合并。在本招股说明书中，我们将这种潜在的未来发行或其他指定买家的类似发行称为指定未来发行。任何这类附属联合收购或指定未来发行将是根据或有远期购买合同发行的或有远期购买证券的补充，但不包括在内。任何此类特定未来发行的金额和其他条款和条件将在发行时确定。我们没有义务进行任何特定的未来发行，并可能决定不这样做。这不是对任何特定未来发行的要约。根据我们B类普通股的反稀释条款，任何该等指定未来发行的普通股将导致转换比率的调整，使我们的初始股东及其获准受让人(如有)将保留他们在本次发行完成后所有已发行普通股总数加上指定未来发行的所有已发行股份总数的20%的总百分比所有权，除非当时已发行的B类普通股的大多数已发行股票的持有人同意在指定未来发行时放弃此类调整。我们目前不能确定在未来发行任何此类指定股票时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的这种调整。由于(但不限于)以下原因，他们可能会放弃这种调整：(I)作为我们初始业务合并协议一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款；或(Iv)作为关联联合收购的一部分。如果不放弃这种调整，指定的未来发行将不会减少我们B类普通股持有人的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有者的持股百分比。如果放弃这种调整，指定的未来发行将减少持有这两类普通股的持有者的百分比。或有远期购买证券的发行不会导致我们B类普通股的转换做出这样的调整。

我们预计，我们的初始业务合并的结构（i）以这样一种方式进行，即我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或企业100%的股权或资产，或（ii）交易后公司拥有或收购少于100%目标企业的此类权益或资产，以满足目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，包括上述关联联合收购。但是，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还投票权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权益，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》（经修订）或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，我们才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的投票权证券，我们的股东在初始业务合并之前可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通股。

在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则就纳斯达克而言，该一项或多项业务被拥有或收购的部分将被计入80%的净资产。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的净资产测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

我们的业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职审查程序，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问(如果适用)举行会议，现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为适当的其他审查。我们还将利用我们管理团队和AMCI其他员工的专业知识，分析自然资源和大都会地区的公司，评估运营预测、财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期。

我们没有被禁止寻求与AMCI或我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与隶属于AMCI的公司或我们的赞助商、高级管理人员或董事的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

或有远期购买者已同意与我们签订或有远期购买合同，以私募方式购买最多5，000，000个单位，每个单位10.00美元，与我们最初的业务合并同时完成，总购买价格最高为50，000，000美元。或有远期购买单位及其组成证券将与本次发行中出售的单位相同，但如本文所述，或有远期购买单位及其组成证券将受到转让限制和某些登记权的约束。出售或有远期购买单位所得资金可用作首次业务合并中卖方代价的一部分。

信托的受益人为本公司执行主席孟德先生及昆德伦先生，彼等均为本公司保荐人及AMCI的联营公司，该等信托将代表该等信托行使该等股份或认股权证的投资权力，成为本次发售后方正股份及/或私募认股权证的实益拥有人。由于这种所有权，我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合实现我们最初的业务合并时可能会有利益冲突，特别是因为AMCI投资于自然资源和大都会艺术博物馆行业的公司，作为其投资计划的一部分。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为我们关于初始业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们管理团队的所有成员都受雇于AMCI。AMCI不断了解潜在的商业机会，我们可能希望寻求一个或多个初步业务合并；然而，我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

本公司及我们每一位高级职员及董事目前及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合约义务，根据该等义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到

如果企业合并机会适合其当时负有信托或合同义务的实体向该实体提供机会，则该实体将履行其信托义务或合同义务向该实体提供该机会。然而，我们相信，AMCI和我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们可以根据我们的选择，寻求与我们的执行主席门德先生和昆德伦先生有关联的一个或多个实体的关联联合收购机会，这两个实体都是我们的赞助商和AMCI的关联公司，我们可能决定在为我们最初的业务合并融资时或与AMCI进行关联收购。任何该等实体可在我们进行初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等实体发行特定未来债券来筹集额外收益以完成初始业务合并。任何这类附属联合收购或指定未来发行将是根据或有远期购买合同发行的或有远期购买证券的补充，但不包括在内。经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会完全是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

吾等的保荐人、高级管理人员、董事及AMCI已同意，在吾等就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并之前，不参与成立任何其他根据1934年证券交易法(经修订)或交易法登记的证券类别的特殊目的收购公司，或不会成为该公司的高级管理人员或董事的高级管理人员或AMCI。

企业信息

我们的行政办公室位于康涅狄格州格林威治蒸汽船南路600号，邮编：06830，电话号码是(203)6259200。

我们是一家新兴成长型公司，如经修订的1933年证券法(证券法)第2(A)节所定义，经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到 (1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。这里提到的新兴成长型公司将具有与《就业法案》中的含义相关的含义。

供品

在决定是否投资我们的证券时，您不仅应考虑我们的管理团队成员，也是我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险，以及此次发行不符合根据证券法颁布的第419条规则。你会的无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。你应该小心点请考虑本招股说明书题为风险因素的部分所列的这些风险和其他风险。

普通股：AMCI

认股权证：AMCI.W

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了一份8-K表格的最新报告，其中包含一份反映我们在本次发行结束时收到的总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次招股结束后立即提交当前的8-K表格报告，预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商在首次提交8-K表格的当前报告后行使超额配售选择权，则将提交第二份或修订的8-K表格当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商行使超额配售选择权的情况。

单位：

普通股：

可赎回认股权证：

我们安排每个单位包含一半的可赎回认股权证，每个完整的认股权证可为一股A类普通股行使，而其他一些类似的空白支票公司发行的单位则包含可为一整股股份行使的整份认股权证，以减少权证在完成初始业务合并时的摊薄效应，而不是每个单位包含一份认股权证以购买一股完整的股份，从而使我们成为目标业务的更具吸引力的初始业务组合合作伙伴。

在每一种情况下，只要我们根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，并且有与该等认股权证相关的最新招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)。

我们目前不登记在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份。然而，我们已经同意尽快，但在任何情况下

于初步业务合并完成后15个工作日内，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因认股权证行使而发行的A类普通股股份的登记说明书，以使该登记说明书生效，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或被赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明在我们最初的业务合并结束后第60个工作日前仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及我们未能维持有效登记声明的任何期间为止。尽管如上所述，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们完成初始业务合并后的指定时间内未生效，权证持有人可根据1933年证券法(经修订)第3(A)(9)条或证券法规定的豁免以无现金方式行使认股权证，除非有有效的登记声明，并在我们未能维持有效登记声明的任何期间内。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

认股权证将于纽约时间下午5点到期，即我们最初的业务合并完成五年后，或在赎回或清算时更早到期。在行使任何认股权证时，认股权证行权价将直接支付给吾等，而不会存入信托账户。

于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(包括股票拆分、股票股息、重组、资本重组等)。

我们不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明生效，且有关A类普通股股份的最新招股说明书在整个30天赎回期间可供查阅，但如认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法登记，则除外。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的那些州根据居住州的蓝天法律注册或符合条件的普通股。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还认股权证的数量以及在行使认股权证后发行最大数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股的股数乘以权证的行使价与公平市值(定义如下)之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。？公平市场价值应指在赎回通知发送给认股权证持有人的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的最后报告平均销售价格。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为证券说明-可赎回认股权证-公共股东认股权证的部分。

任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

在本次发行中，除非或有远期购买单位及其组成部分证券将受到转让限制和某些登记权的限制，如本文所述。出售或有远期购买单位的资金，可以作为初始业务合并中卖方对价的一部分。

方正股份与本次发售单位中包括的A类普通股的股份相同，除了：

对我们修订和重述的公司注册证书的修订(A)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(Iii)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利，尽管如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配。

本招股说明书题为“主要股东--对方正股份转让和私募认股权证的限制”一节。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在整个招股说明书中，我们将这种转让限制称为锁定。

只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与本次发售所出售单位所包括的认股权证相同的基准行使。

(Y)公平市场价值(定义见下文)。？公平市场价值应指在权证行使通知发送给权证代理人的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的最后报告平均销售价格。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，是因为目前还不知道它们在最初的业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证时出售可发行的A类普通股，而内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

除信托账户中的资金所赚取的利息可能会释放给我们以支付我们的纳税义务(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)外，本次发行和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直到 (A)完成我们的初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的公司注册证书(I)修改我们的修订和重述的公司注册证书，以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，以及(C)如果我们无法在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公开股份，但须受以下条件的限制

适用法律。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，如果有的话，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。

第三方，尽管他们没有义务预支资金或对我们进行投资，但前提是任何此类贷款对信托账户中持有的收益没有任何索取权，除非此类收益在完成初始业务合并后释放给我们。

FINRA或独立会计师事务所对这些标准的满足程度。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标S的资产或前景的价值存在很大的不确定性，董事会可能无法这样做。我们私下筹集资金的能力没有限制，包括根据任何特定的未来发行，或通过与我们最初的业务合并相关的贷款。

我们预计，我们最初的业务组合的结构可以是(I)使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)使交易后公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，以实现目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，包括上文所述的关联联合收购。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则就纳斯达克而言，该一项或多项业务被拥有或收购的部分将被计入80%的净资产。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的净资产测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

任何此类股份购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买可能会导致我们最初的业务合并完成，可能

否则是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以街道名义持有他们的股票，要么在投标要约文件或委托材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在对提案进行投票之前最多两个工作日将其股票交付给转让代理，以便在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并，或者使用托管信托公司的S DWAC(托管机构的存取款)系统将其股票以电子方式交付给转让代理，在持有人S的选择下进行。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。

至于吾等是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，这些条款可能会被修改。

无论我们是否继续根据交易所法案注册或在纳斯达克上市，我们都将为公众股东提供机会，通过上述两种方式之一赎回其公开发行的股票。在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，我们将不被允许完成我们的

初始业务合并，直至要约收购期限届满。此外，投标要约将以公开股东不超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们在完成最初的业务合并、支付承销商费用和佣金后，不得赎回公开发行的股票，但赎回的金额不得超过5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会、S和细价股规则的约束)，也不能赎回与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将：

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票支持初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们只需要在此次发行中出售的20,000,000股公开股票中的7,500,001股，或37.5%，投票支持初始业务合并(假设所有流通股都已投票)，我们的初始业务合并就会获得批准(假设没有行使超额配售选择权)。我们打算给予大约30天(但不少于10天，也不超过60天)

任何此类会议的事先书面通知，如有需要，应在会议上进行投票，以批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以街头名义持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的证书，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理任何赎回，而不需要赎回的公共股东进一步沟通或采取行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，而我们仍在寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或以电子方式提交的股票。

经修订及重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，吾等于完成初始业务合并及支付承销商手续费及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会S等的细价股规则约束)或与吾等初始业务合并有关的协议中所载的任何较大有形资产净额或现金要求后，将不会赎回公开招股股份，但赎回金额不得少于5,000,001美元。例如，建议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

根据特拉华州公司法或DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们大部分已发行普通股的持有者有权对其进行投票。根据本公司经修订及重述的公司注册证书，吾等不得发行可就经修订及重述的公司注册证书的修订或本公司的初始业务合并投票的额外证券，或使其持有人有权从信托账户获得资金的额外证券。我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们普通股的20%(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、行政人员及董事已同意，他们不会就我们经修订及重述的公司注册证书提出任何修订(I)修改吾等赎回100%公众股份的义务的实质或时间，前提是吾等未能在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(Ii)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，除非吾等向公众股东提供机会，在任何此类修订获批准后，以每股现金价格赎回其持有的A类普通股。等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应是应缴税款的净额)除以当时已发行的公众股票的数量。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成本公司初步业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利。

本招股说明书其他部分所述的或有私人配售，用于一般企业目的，包括维持或扩大交易后业务的运营、支付完成初始业务合并所产生债务的本金或到期利息、为收购其他公司提供资金或用作营运资金。

我们的发起人、管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，他们将放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股份的分配的权利。然而，如果我们的初始股东在本次发行中或之后获得公众股，如果我们未能在分配的24个月期限内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中获得有关此类公众股的清算分配。

承销商已同意放弃他们的权利，他们的递延承销佣金持有的信托帐户，如果我们没有完成我们的初步业务合并，并随后清算，在这种情况下，

将包括在信托账户中的资金，这些资金将可用于赎回我们的公开股票。

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

有责任立即采取一切必要措施纠正此类不遵守或以其他方式导致遵守本次要约的条款。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为管理-董事会委员会-审计委员会的部分。

尽管如上所述，除本招股说明书其他部分所述的或有远期购买义务外，吾等可选择与一间或多间与Mende先生、吾等执行主席及昆德伦先生有关连的实体寻求联营联合收购机会，而此等实体均为吾等保荐人及AMCI的联属公司，吾等可决定在为我们最初的业务合并或与AMCI进行融资时决定进行该等联营收购。任何此等各方只会在以下情况下进行共同投资：(I)适用的监管及其他法律限制所允许的；(Ii)吾等及 认为一项交易对吾等及其联营实体互惠互利；及(Iii)存在其他商业理由，例如纳入此等共同投资者的战略价值、需要在吾等信托账户内持有的金额以外的额外资本为最初的业务合并提供资金及/或希望获得承诺资本以完成最初的业务合并。该等实体可在我们进行初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何此类基金或工具进行指定的未来发行来筹集额外收益以完成初始业务合并。任何这类附属联合收购或指定未来发行将是根据或有远期购买合同发行的或有远期购买证券的补充，但不包括在内。

风险

我们是一家新成立的公司，没有开展任何业务，也没有创造任何收入。在我们完成最初的业务合并之前，我们将没有业务，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅要考虑我们管理团队的背景，还要考虑我们作为一家空白支票公司所面临的特殊风险。此次发行不符合根据证券法颁布的第419条规则。因此，您将无权获得规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。有关规则419空白支票发售与本次发售有何不同之处的其他信息，请参阅本招股说明书中标题为？拟议业务--本次发售与受规则419约束的空白支票公司的发售之比较的章节。您应仔细考虑本招股说明书第34页开始的标题为风险因素的章节中所述的这些风险和其他风险。

财务数据汇总

下表总结了我们业务的相关财务数据，应与我们的财务报表一起阅读，这些数据包括在本招股说明书中。到目前为止，我们还没有进行任何重大操作，因此只提供了资产负债表数据。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。你应该仔细考虑所描述的所有风险在决定投资我们的单位之前，请参考以下内容以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响受影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所S的报告包含一段解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示严重怀疑。

截至2018年6月30日，我们有125,000美元的现金和40,000美元的递延发行成本 。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。管理层S计划通过此次发行满足这一资本需求，这一点在本招股说明书题为《管理层S对财务状况和经营业绩的讨论与分析》一节中进行了讨论。我们不能向您保证，我们筹集资金或完成初步业务合并的计划将会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续作为一家持续经营的公司而导致的调整。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否将允许股东在收购要约中向吾等出售股份的决定将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为？拟议业务-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并的部分。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们只需要在此次发行中出售的20,000,000股公开股票中的7,500,001股，或37.5%，投票支持初始业务合并(假设所有流通股都已投票)，我们的初始业务合并就会获得批准(假设没有行使超额配售选择权)。本次发行完成后，我们的初始股东将立即拥有相当于我们普通股流通股20%的股份。因此，如果我们

为寻求股东对我们的初始业务合并的批准，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准初始业务合并。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。

因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成初始业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成初步业务合并协议，作为结束条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。虽然我们可能可以从或有远期买家进行高达50,000,000美元的私募所得款项，但如果有太多公众股东行使其赎回权，我们将无法满足该成交条件，因此将无法进行最初的业务合并。此外，在任何情况下，在完成我们的初始业务合并以及支付承销商费用和佣金(以便我们不受美国证券交易委员会S分红规则的约束)或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，我们赎回公开发行的股票的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们在完成初始业务组合并支付承销商费用和佣金或满足上述成交条件所需的更大金额后，我们的有形资产净额低于5,000,001美元，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初步业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们业务合并时B类普通股转换时，A类股的发行比一对一的基础更大，那么这种稀释将增加。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将支付的每股金额

分配给适当行使赎回权的股东不会因递延承销佣金而减少，在该等赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的责任。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。如果我们没有在上述时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日；赎回公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付税款的利息(减去支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，(Iii)在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及以下其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开流通股。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。此类收购的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公共股东，无论他们是记录持有人或以街头名义持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前将他们的证书提交给我们的转让代理，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。请参阅本招股说明书中题为在完成我们与投标要约或赎回权相关的初始业务组合 - 投标股票证书后面向公众股东的拟议业务 - 赎回权一节。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，然后仅与该股东适当地选择赎回的A类普通股股份有关，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公众股份，以修订我们修订和重述的股票

公司注册(A)若吾等未能于本次发售结束后24个月内完成首次业务合并，或(B)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他条文有关，或(Iii)如吾等未能于本次发售结束后24个月内完成首次业务合并，则赎回吾等赎回100%公开发售股份的责任的实质或时间，须受适用法律规限，并如本文进一步描述。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已经申请将我们的部门在纳斯达克上市。我们预计，我们的子公司将在本招股说明书日期或之后迅速在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和认股权证的股票可以单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券会被批准在纳斯达克上市。虽然本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公共股东)。此外，就我们的初始业务合并而言，我们将被要求遵守纳斯达克S的初始上市要求，这些要求比纳斯达克S的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个整批持有我们的证券。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人地监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。这是因为我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和权证将在纳斯达克上市，我们的部门、A类普通股和权证将是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。然而，由于我们将在成功完成此次发行和出售私募认股权证后拥有超过5,000,000 美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们将免于遵守美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果此次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅本招股说明书中题为《建议的业务-本次产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较》的章节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下就本次发行中出售的总计15%以上的股份寻求赎回权，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或者更多的行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买A类普通股，我们的公众股东在与我们最初的业务合并相关的情况下赎回A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这可能会使我们在成功谈判初步业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东每股可能获得不到10.00美元的收益

在我们清算的时候。见-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及以下其他风险因素。

如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们至少在未来24个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证到期将一文不值。

假设我们最初的业务合并没有在这段时间内完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在未来24个月内运营。我们相信，在本次发行结束后，我们信托账户外的资金将足以使我们至少在未来24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用部分资金作为特定拟议的初始业务合并的首付款或资助无店铺条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。见-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及以下其他风险因素。

如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的销售不充分，可能会限制我们为寻找一家或多家目标企业和完成我们的初始业务组合提供资金的可用金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找初始业务组合提供资金，支付我们的税款，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，最初只有约85万美元可供我们在信托账户外使用，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们估计的650，000美元，我们可能会用信托账户中未持有的资金为此类超额提供资金。 在这种情况下，我们打算在信托账户外持有的资金数额将相应减少。信托账户中的金额不会因此类增加或减少而受到影响。相反，如果发行费用低于我们估计的65万美元，我们打算在信托账户外持有的资金数额将相应增加。 如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营或可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司都没有任何义务向我们提供资金。任何该等垫款将仅以信托账户以外持有的资金或于我们完成首次业务合并后向我们发放的资金偿还。最多1，500，000美元的此类贷款可根据贷款人的选择以每份认股权证1.00美元的价格转换为私人配售等值认股权证。在完成我们的初步业务合并之前，我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意贷款此类资金，并放弃寻求获得我们信托账户中资金的任何及所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成我们的初步业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东可能只会收到约10.00美元每股我们赎回我们的公众股，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股份时可能会收到低于每股10美元的收益。第三节-如果第三方提出索赔

我们，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，其他风险因素如下。”

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将可能发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并提供部分资金而受到约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与最初的业务合并有关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)构成了可起诉的重大错报或遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公共股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下挑战豁免的可执行性的索赔，以便在针对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方S的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与尚未签署豁免的第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。根据书面协议，保荐人同意，如果第三方就所提供的服务或产品提出任何索赔，并在一定范围内，保荐人将对我们承担责任

出售给我们，或我们与之签订了书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额减少到以下较小的 ：(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户持有的每股实际公开股票金额，如果由于信托资产价值减少、减去应缴税款而低于每股10.00美元，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，也没有相信保荐人S唯一的资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于 (I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都是扣除可能被提取用于纳税的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在 (I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东S的投资可能会受到不利影响，只要我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为优先转移或欺诈性转让。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不作为投资公司受到《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易投资证券，这些证券占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)的40%以上。我们的业务将是确定并完成最初的业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国政府证券，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为《投资公司法》意义上的投资公司。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况发生：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公共股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们赎回100%公共股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款；或(Iii)在本次发售结束后24个月内未进行初始业务合并，作为赎回公开股份的一部分，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受制于投资公司

根据该法案，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。

这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。如果一间公司遵守《公司条例》第280条所载的若干程序，以确保其就所有针对该公司的索偿作出合理拨备，包括可向该公司提出任何第三方索偿的60天通知期、该公司可驳回任何索偿的90天期限，以及在向股东作出任何清盘分配前额外150天的等待期，则股东就清盘分配所负的任何责任仅限于该股东S按比例分派给该股东的申索或分派给该股东的金额，而该股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。然而，倘若我们未能完成我们的初步业务合并，我们打算在本次发售结束后第24个月内合理地尽快赎回我们的公开股份，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东S按比例分配给该股东的索赔份额或分配给该股东的金额，并且该股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州法律，我们的信托账户中按比例分配的部分不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们目前没有登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上。如于行使认股权证时发行的股份并无登记、合资格或获豁免登记或资格，则该等认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。

目前，我们不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等初始业务合并完成后15个工作日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记行使认股权证时可发行的A类普通股股份，其后将尽吾等最大努力使其于吾等首次业务合并后60个工作日内生效，并维持现行有关行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书，直至认股权证协议的规定期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管如上所述，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们完成初始业务合并后的指定时间内未生效，权证持有人可根据1933年证券法(经修订)第3(A)(9)条或证券法规定的豁免以无现金方式行使认股权证，除非有有效的登记声明，并在我们未能维持有效登记声明的任何期间内。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有可用的豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的那些州根据居住州的蓝天法律注册或符合条件的普通股。然而，在某些情况下，我们的公共认股权证持有人可能无法行使该等公共认股权证，但我们的私人认股权证持有人可能会行使该等私人认股权证。

如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您从这种行使中获得的A类普通股股份将少于您行使此类认股权证以换取现金的情况。

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以无现金方式行使认股权证，直到有有效的登记声明为止。其次，如于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在完成我们的初始业务合并后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止；倘若该豁免或另一豁免不可用，则持有人将不能以无现金基准行使其认股权证。第三，如果我们要求公众赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人以无现金方式这样做。在无现金基础上进行行使的情况下，持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股的股数乘以认股权证的行使价与公平市价之间的差额(如下一句所定义)乘以(Y)公平市场价值所得的商数。？公平市场价值是A类普通股在权证代理人收到行使通知或赎回通知发送给权证持有人之日之前的第三个交易日结束的10个交易日内的平均最后销售价格，视情况而定。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这样的行权中获得的A类普通股股份将会更少。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与本次发售证券的发行及销售同时订立的协议，吾等的初始股东及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证、可于行使方正股份后发行的A类普通股股份及私募认股权证，以及根据彼等持有或将持有的或有远期购买合约可发行的证券，而于转换营运资金贷款时可能发行的权证的持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于行使该等认股权证时发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，您将无法确定任何特定目标企业S业务的优点或风险。

我们将寻求完成与自然资源和大都会地区的公司的初步业务合并，但也可能寻求其他业务合并机会，除了根据我们修订和重述的公司证书，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司实现我们的初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务S业务、经营业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估风险

对于特定目标业务所固有的风险，我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

AMCI过去的业绩，包括我们的管理团队，可能不能预示对公司投资的未来业绩。

有关AMCI及其附属公司的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。AMCI过去的业绩，包括我们的管理团队，既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖AMCI S或我们的管理团队S的历史记录来指示我们对公司投资的未来业绩或公司将产生或可能产生的未来回报。我们的高级管理人员和董事过去没有空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。

我们可能会在一些行业或部门寻求业务合并的机会，这些行业或部门可能不在我们的管理层S的专长范围之内。

尽管我们打算重点寻找自然资源和大都会艺术博物馆行业的公司，但如果向我们提出了一个初步的业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们的公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，或者我们在扩大了合理的时间和精力后无法在该行业找到合适的候选人，我们将考虑在我们的管理层和S的专业领域之外的初始业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在此次发行中，对我们部门的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择在S先生的管理专长范围之外进行业务合并，我们的S先生的管理专长可能不能直接用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们S先生的管理专长领域的信息将与我们对我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，

或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们最初的业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及以下其他风险因素。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益波动或难以留住关键人员的问题。

就我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们支付的价格对我们公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧接本次发行之后，将分别有64,500,000股和5,000,000股(假设承销商没有行使其超额配售选择权)授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，这一数额考虑了在行使已发行认股权证时为发行而保留的A类普通股，但不包括在转换B类普通股时可发行的A类普通股。本次发行完成后，将不会立即发行和发行任何优先股。B类普通股的股票最初可按1：1的比率转换为我们的A类普通股，但需要进行本文所述的调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券的某些情况下。B类普通股的股票也可以随时根据持有者的选择进行转换。这些金额不包括在初始业务合并时根据我们的或有远期采购合同可发行的最多5,000,000个单位。

我们可以发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并(包括根据指定的未来发行)，或者在完成我们的初始业务合并后，根据员工激励计划(尽管我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们可以

不发行可以与普通股股东就与我们最初的业务合并活动相关的事项进行投票的证券)。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。然而，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本，这将使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们的股东批准的情况下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的高管、董事和董事的被提名人已经同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，(A)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与股东权利或首次合并前的业务合并活动有关的条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回他们的普通股，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应是应缴税款的净额)除以当时已发行的公众股票的数量。

增发普通股或优先股：

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及以下其他风险因素。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算

为了仔细审查我们在最初的业务合并后雇用的任何个人，我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。最初的业务合并目标S主要人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。初步业务合并候选人S在完成初步业务合并后的角色目前尚不能确定。虽然我们预期初始业务合并候选人S管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并后与初始业务合并候选人保持联系，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

S的财务状况可能会发生变化，对其在帮助我们完成最初业务合并方面的作用产生负面影响。

S的财务状况可能会受到各种因素的负面影响，包括贸易问题以及其运营所在市场和地理区域的负面经济状况。本公司不时参与诉讼或仲裁，如以对本公司不利的方式解决，可能会对本公司S的财务状况产生重大影响。在S的财务状况不太稳定的情况下，可能很难留住某些关键专业人员或为保荐人S对我们的义务提供资金，无论是或有还是其他，这可能会对AMCI的S帮助我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与最初的业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在完成初始业务合并后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与预期目标业务进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务的能力可能会受到S管理层的限制。因此，我们对目标S管理层的能力的评估可能被证明是错误的，这样的管理层

可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标S管理层不具备管理一家上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并和他们的其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他商业活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。特别是，我们所有的高级管理人员和董事都受雇于AMCI，AMCI在我们最初的业务合并中可能针对的行业中的公司进行证券或其他利益或与之相关的投资。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级职员和董事在其他商务事务上投入的时间超过了他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于我们的高级职员和董事以及其他商务事务的完整讨论，请参阅本招股说明书题为《管理-董事和高级职员》的章节。

我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。吾等的保荐人及高级职员及董事现时是，将来亦可能成为从事类似业务的实体(例如营运公司或投资工具)的附属公司，尽管在吾等就吾等的初始业务合并订立最终协议或吾等未能在本次发售完成后24个月内完成吾等的初始业务合并之前，彼等可能不会参与成立或成为拥有根据交易所法案登记的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级职员或董事。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。

因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会完全是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

有关我们的高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为？管理-董事和高级管理人员，？管理-利益冲突？和某些关系及关联方交易的章节。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无采取任何政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在本公司或本公司将会收购或处置的任何投资中拥有直接或间接的金钱或财务利益。

我们是一方或与之有利害关系的交易。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初始业务合并，尽管我们不打算这样做，或者我们可能会通过与AMCI的一个或多个关联企业的关联联合收购来收购目标企业。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

特别是，AMCI及其附属公司还专注于自然资源和大都会地区的投资。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为此类其他附属公司的有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本招股说明书题为管理-利益冲突的部分所述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的初步业务合并进行初步讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合本招股说明书题为《拟开展的业务--目标业务的选择和初始业务合并的构建》一节所述的初始业务合并标准，并且此类交易得到了我们多数无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度考虑与我们的高级管理人员、董事或现有股东有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们股东的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，初始业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。为了满足适用于关联联合收购的法规或其他法律要求，我们的初始业务合并可能会以比初始业务合并不是关联联合收购的情况下适用的更优惠的条款进行。

我们可能会通过与AMCI的一个或多个附属公司的关联联合收购来收购目标业务。这可能会导致利益冲突以及我们证券的稀释发行。

我们可以根据我们的选择，寻求与我们的执行主席门德先生和昆德伦先生有关联的一个或多个实体的关联联合收购机会，这两个实体都是我们的赞助商和AMCI的关联公司，我们可能决定在为我们最初的业务合并融资时或与AMCI进行关联收购。任何此等各方只会在以下情况下进行共同投资：(I)适用的监管及其他法律限制所允许的；(Ii)吾等及 认为一项交易对吾等及其联营实体互惠互利；及(Iii)存在其他商业理由，例如纳入此等共同投资者的战略价值、需要在吾等信托账户内持有的金额以外的额外资本为最初的业务合并提供资金及/或希望获得承诺资本以完成最初的业务合并。联属联营收购可于我们最初合并业务时透过与吾等共同投资于目标业务而完成，或吾等可透过向有关各方发行一类股权或与股权挂钩的证券来筹集额外收益以完成初步业务合并。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。任何这类附属联合收购或指定未来发行将是根据或有远期购买合同发行的或有远期购买证券的补充，但不包括在内。

此外，任何与联营联合收购有关的指定未来发行将触发我们B类普通股的反稀释条款，除非被放弃，否则将导致我们B类普通股的换股比例进行调整，使我们的初始股东及其许可受让人(如果有)将保留他们在本次发行完成后所有已发行普通股总数加上指定未来发行的所有已发行股票总数的20%的总百分比所有权。如果不像本招股说明书中其他部分所述那样免除此类调整，指定的未来发行将不会减少

B类普通股的持有者，但会减少我们A类普通股持有者的百分比。或有远期购买证券的发行不会导致我们B类普通股的转换做出这样的调整。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去他们对我们的全部投资，如果我们的初始业务合并没有完成，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2018年6月，我们的保荐人购买了总计5,750,000股方正股票，总收购价为 $25,000，或每股约0.004美元。方正股份的发行数量是基于预期该等方正股份将占本次发行后已发行股份的20%而确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人承诺购买总计5,500,000份(或6,100,000份)私人配售认股权证，每份可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股的认股权证，收购价为5,500,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为6,100,000美元)，或每份认股权证1.00美元，如果我们不完成初始业务合并，这些认股权证也将一文不值。方正股份的持有者已同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，(B)不会因股东投票批准任何拟议的初始业务合并而赎回任何方正股份。此外，我们可能会从我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或某个官员或董事获得贷款。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能完成一项业务组合，其中包括本次发行所得款项、出售私募认股权证及高达50,000,000美元的或有远期购买合同，这将导致我们完全依赖于单一业务，该业务可能具有有限数量的服务和有限的经营活动。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在本次发售和出售私募认股权证的净收益中，200,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为230,000,000美元)将可用于完成我们的初始业务合并并支付相关费用和支出(其中包括最高7,000,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则最高为8,050,000美元，用于支付递延承销佣金)。此外，或有远期买家已同意与我们订立一项或有远期采购合同，以私募方式购买最多5,000,000个单位，每个单位10.00美元，与我们最初的业务合并同时进行，总购买价最高可达50,000,000美元。或有远期购买单位及其组成部分证券将与本次发售中出售的单位相同，不同之处在于或有远期购买单位及其组成部分证券将受到转让限制和某些登记权利的限制，如本文所述。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。然而，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力(如果有的话)的公司进行初始业务合并。

在执行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初始业务合并。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建一个初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更多的公司S股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成大多数股东不同意的初步业务合并。

我们经修订和重述的公司注册证书将不会提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们在完成最初的业务合并并支付承销商费用和佣金后，或在与我们的初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，增加了赎回门槛，并延长了

完成初始业务合并的时间，以及关于其认股权证，修改其认股权证协议，要求将认股权证交换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书将需要我们普通股65%的持有者的批准，修改我们的权证协议将需要至少65%的公共认股权证的持有者投票。此外，我们修订和重述的公司注册证书要求，如果我们建议修订我们的修订和重述的公司注册证书(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款，我们需要向我们的公众股东提供赎回其公众股份的机会，以换取现金。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，包括一项允许我们从信托账户中提取资金的修正案，使得投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消，可以在持有65%的普通股的持有者的批准下进行修改，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，如果获得有权就此投票的普通股65%的持有者批准，它与初始业务合并活动相关的任何条款(包括要求将此次发行和私募认股权证的收益存入信托账户并不释放此类金额，以及向公共股东提供本文所述的赎回权，包括允许我们从信托账户提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或消除)可以进行修订。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到有权投票的65%我们普通股的持有者的批准，可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修订。我们可能不会发行额外的证券，可以对我们修订和重述的公司证书的修正案进行投票。我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们普通股的20%(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的初始业务合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意，他们不会就吾等经修订及重述的公司注册证书提出任何修订(I)修改吾等赎回100%公众股份的义务的实质或时间，前提是吾等未能在本次发售结束后24个月内完成首次业务合并，或(Ii)有关股东权利或首次合并前业务合并活动的任何其他规定，除非吾等向公众股东提供机会，在任何此类修订获批准后，以每股现金价格赎回其持有的A类普通股。等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的一份书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们并没有选择任何特定的业务合并目标，但打算以本次发行、出售私募认股权证以及或有远期购买者可能进行的高达50,000,000美元的私募所得净额以外的业务为目标。因此，我们可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得的额外融资额可能会增加，原因包括任何特定交易的未来增长资本需求、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回与我们最初的业务合并相关的股东手中以现金回购大量股票的义务和/或与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们的信托账户清算时的税款，我们的认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能在或有远期采购合同之外获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将一文不值。此外，正如题为“如果第三方对我们提出索赔”的风险因素所述，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，在某些情况下，我们的公众股东在信托账户清算时可能获得每股少于10.00美元的收益。

在评估我们最初业务组合的预期目标业务时，我们的管理层将依赖出售或有远期购买证券的所有资金的可用性，这些资金将用作初始业务组合中卖方的部分对价。如果部分或全部或有远期购买证券的出售未能完成，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务组合。

或有远期购买者已同意与我们签订或有远期购买合同，以私募方式购买最多5,000,000个单位，每个单位10.00美元，与我们最初的业务合并同时进行，总购买价最高可达50,000,000美元。或有远期购买单位及其组成部分证券将与本次发售中出售的单位相同，不同之处在于或有远期购买单位及其组成部分证券将受到转让限制和某些登记权利的限制，如本文所述。然而，如果或有远期购买证券的出售由于(I)条件或或有事项失败或(Ii)吾等交易对手S未能为或有远期购买证券的买入价提供资金而未能成交，无论是因为他们缺乏足够的资金，或因为他们认为无论如何都不符合他们的最佳利益，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务组合，或者我们可能需要寻求替代融资。如果或有远期买方未能提供资金，我们可能无法以对我们有利的条款或根本不能获得额外的资金来弥补这一缺口。任何这样的缺口也可能减少我们可用于业务后合并公司营运资金的金额。我们并未要求或有远期购买者预留资金以履行其根据或有远期购买合同承担的义务。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始股东将拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份(假设他们没有购买本次发行中的任何单位，不包括根据或有远期购买合同可发行的证券)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括对我们的修订和

重述的公司注册证书和重大公司交易的批准。如果我们的初始股东在此次发行中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到最初的业务合并至少完成为止。如果有一次年度会议，作为我们交错的董事会的结果，只有一小部分董事会将被考虑选举，我们的初始股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们完成初始业务合并之前。

我们的赞助商总共向 支付了25,000美元，或每股创始人股票约0.004美元，因此，您将因购买我们的B类普通股而立即经历重大稀释。

本次发行后，我们A类普通股的每股公开发行价(将所有单位购买价格分配给A类普通股，而不分配给单位所包括的认股权证)与A类普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的稀释。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于本次发售完成时，假设单位内包括的认股权证并无任何价值归属，阁下及其他公众股东将即时大幅摊薄约91.8%(或每股9.18美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即预计每股有形账面净值0.82 与初始发行价每股 10.00之间的差额。此外，由于方正股份的反摊薄权利，与我们最初的业务合并有关而发行或被视为发行的任何股本或股本挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

经当时未发行认股权证持有人中至少65%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对公共认股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股的数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时至少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少65%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少65%的已发行公共认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每权证 $0.01，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们提供认股权证的那些州根据居住国的蓝天法律登记或确定此类普通股的资格。

在这个祭品中。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们将发行认股权证，购买10,000,000股A类普通股(或最多11,500,000股A类普通股，如果全面行使承销商的超额配售选择权)，作为本次招股说明书提供的单位的一部分，同时，我们将以私募方式发行认股权证，以每股11.50美元的价格购买总计5,500,000股A类普通股(或如果全部行使超额配售选择权，则购买最多6,100,000股)A类普通股。我们的初始股东目前总共拥有5750,000股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述作出调整。此外，或有远期买家已同意与我们订立一项或有远期购买合同，以私募方式购买最多5,000,000个单位，每个单位10.00美元，与我们最初的业务合并同时进行，总购买价最高可达50,000,000美元。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，则最多1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为 $1,000，由贷款人选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

就我们发行A类普通股以实现初始业务合并而言，在行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成初始业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使完成初始业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不会由吾等赎回，(Ii)该等认股权证(包括在行使该等认股权证时可发行的A类普通股)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外，直至吾等首次业务合并完成后30天，以及(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在完成初始业务合并时的稀释效应，因为与每个单位包含购买一整股股份的权证相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，因此我们相信，对于目标业务而言，我们将成为更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

与特定行业的运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否正确反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价及认股权证的条款已由吾等与承销商磋商。为了确定此次发行的规模，管理层与承销商的代表举行了例行的组织会议，这两次会议都是在我们成立之前举行的。

此后，关于资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集多少资金。在确定此次发行的规模、价格和条款时，包括A类普通股和认股权证在内的因素包括：

尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

目前我们的证券没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

根据《证券法》（经《就业法案》修订），我们是一家“新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求”，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未批准的金降落伞支付。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会成为一家新兴增长型公司长达五年，尽管环境可能会使我们失去这一地位

包括非关联公司持有的A类普通股的市值在6月30日之前超过7亿美元，在这种情况下，我们从12月31日起不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而降低我们证券的吸引力。倘部分投资者因我们依赖该等豁免而认为我们的证券的吸引力下降，则我们的证券的交易价格可能会低于原本的水平，我们的证券的交易市场可能会较不活跃，而我们的证券的交易价格可能会较不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书将包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提案的条款。这些规定包括交错董事会以及董事会指定优先股条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使管理层的罢免更加困难，并可能阻碍交易，否则可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

在法律允许的最大范围内，我们经修订和重述的公司注册证书将要求，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高管和员工违反信托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，

在特拉华州，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东S律师送达法律程序文件。这项规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能面临与自然资源和METS行业相关的风险。

与自然资源和METS部门的企业合并需要特别考虑和风险。如果我们成功完成与该目标业务的业务合并，我们可能面临以下风险，并可能受到以下风险的不利影响：

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力将不仅仅局限于自然资源和大都会艺术博物馆部门。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能不同。

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对S对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。预期、相信、继续、可能、估计、期望、意图、可能、不应该等类似表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本招股说明书题为“风险因素”一节中描述的因素。如果其中一个或多个风险或不确定因素成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

收益的使用

我们提供20,000,000个单位，每单位售价10美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募认股权证获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约850000美元净收益的使用情况。⁽⁴⁾

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，200,000,000美元(或2.3亿美元，如果全面行使承销商超额配售选择权)，包括7,000,000美元(或8,050,000美元，如果全面行使承销商超额配售选择权)递延承销佣金，将存入美国摩根大通银行的信托账户，大陆股票转让和信托公司担任受托人。并将仅投资于期限为180天或更短的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。我们估计，假设年利率为1.5%，信托账户的利息收入约为每年300万美元；然而，我们不能保证这一数额。除信托账户所持资金所赚取的利息可能会发放给我们以支付我们的纳税义务外，本次发行和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一次：(A)完成我们的初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的公司注册证书(A)以修改吾等赎回100%公众股份的义务的实质或时间，如吾等未能于本次发售结束后24个月内完成首次业务合并，或(B)有关股东权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他条文，及(C)如吾等未能于本次发售结束后24个月内完成首次业务合并，则赎回吾等公开股份，但须受适用法律规限。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业的卖家的对价，我们最终与该目标企业一起完成我们的初始业务合并。如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并相关的对价，我们可以将从信托账户释放的现金余额，以及本招股说明书中其他地方描述的最高50,000,000美元的或有私募，用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。我们私下筹集资金或通过与我们的初始业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制，包括根据或有远期购买协议，我们可能在本次发售完成后订立。

我们相信，并非以信托形式持有的款项将足以支付该等收益所分配的成本及开支。这一信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能会开始对目标业务进行初步尽职调查，但我们打算根据相关潜在业务合并的情况，仅在我们谈判并签署了意向书或其他初步协议，其中涉及初始业务合并的条款后，才进行深入的尽职调查。然而，倘吾等对进行深入尽职调查及磋商初步业务合并的成本估计低于实际所需金额，则吾等可能须筹集额外资本，而有关金额、可用性及成本目前无法确定。如果我们被要求寻求额外资本，我们可以通过我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的关联公司的贷款或额外投资来寻求此类额外资本，但这些人没有任何义务向我们提供资金或投资于我们。

自本招股章程日期起，我们已同意每月向保荐人支付合共10，000元，作为办公室、水电费及秘书及行政支援费用。在我们完成首次业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束之前，我们的赞助商已同意向我们提供至多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2018年6月30日，我们已在保荐人的本票下借入142,600美元，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2018年12月31日较早时或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些管理人员和董事可能（但没有义务）在需要时向我们贷款。倘我们完成初步业务合并，我们将从获释放予我们的信托账户所得款项中偿还该等贷款金额。否则，这些贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们的初始业务合并没有完成，我们可能会使用信托账户以外持有的部分营运资金偿还该等贷款金额，但我们信托账户的所得款项不会用于偿还该等贷款金额。最多150万美元的此类贷款可转换为认股权证，每认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、可行使性和行使期。我们的管理人员和董事（如有）的此类贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商或我们的赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意贷款这样的资金，并提供对任何和所有权利的豁免，以寻求访问我们的信托账户中的资金。

或有远期购买者已同意与我们签订或有远期购买合同，以私募方式购买最多5，000，000个单位，每个单位10.00美元，与我们最初的业务合并同时完成，总购买价格最高为50，000，000美元。或有远期购买单位及其组成证券将与本次发行中出售的单位相同，但如本文所述，或有远期购买单位及其组成证券将受到转让限制和某些登记权的约束。出售或有远期购买单位所得资金可用作首次业务合并中卖方代价的一部分。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们完成最初的业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。？有关我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东那里购买证券的说明，请参阅拟议的业务允许购买我们的证券。

任何此类股份购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共权证的目的可以是减少未发行的公共权证的数量或

就提交给担保持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决该等认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

在完成我们的初始业务合并以及支付承销商费用和佣金后，我们不得赎回公开发行的股票，赎回金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会S细价股规则的约束)，并且我们初始业务合并的协议可能会要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或最初的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。

公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，及(Iii)如本公司未能在本次发售完成后24个月内完成初步业务合并，则根据适用法律及本文进一步描述及建议的初始业务合并条款所造成的任何限制(包括但不限于现金要求)，赎回本公司的公开股份。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。

本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成本公司初步业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。若吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前向B类普通股派发股息或向资本返还股份或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持我们的初始股东在本次发售完成后的已发行及已发行普通股的20.0%的所有权。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

A类普通股的每股公开发行价(假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的单位所包括的认股权证)与本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了本次发行对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，特别是在采用无现金行使的情况下。每股有形账面净值除以我们的有形账面净值，即我们的总有形资产减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股的价值)，除以我们A类普通股的流通股数量。

截至2018年6月30日，我们的有形账面净赤字为(17,600美元)，或每股普通股约(0.00美元)。在完成出售20,000,000股A类普通股(如果充分行使承销商的超额配售选择权，则为23,000,000股A类普通股)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和此次发行的估计费用后，我们于2018年6月30日的预计有形账面净值将为5,000,010美元，或每股约0.82美元(或如果全面行使超额配售选择权，则为每股0.72美元)。这意味着截至本招股说明书日期，我们的初始股东的有形账面净值(减去可赎回现金的约18,887,239股A类普通股，或如果全面行使超额配售选择权，则减去21,782,239股A类普通股的价值)每股0.82美元(或如果全面行使承销商超额配售选择权，则为每股0.72美元)，本次发行对上市股东的摊薄将为每股9.18美元(或如果全面行使超额配售选择权，则为9.28美元)。

下表说明了在单位或私募认股权证中包含的权证没有价值被归因于价值的情况下，每股对公众股东的摊薄：

出于陈述的目的，我们已将本次发售后的预计有形账面净值(假设不行使承销商的超额配售选择权)减少188,872,390美元，因为持有我们约94.4%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例将其股份存入信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计为要约收购或股东大会开始前两天以信托形式持有的总金额)。包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及之前没有释放给我们用于纳税的利息)，除以本次发行中出售的A类普通股的数量。

下表列出了有关我们的初始股东和公共股东的信息：

发售后的预计每股有形账面净值计算如下：

大写

下表列出了我们在2018年6月30日的资本化情况，并进行了调整，以实现本次发行中我们单位的出售和私募认股权证的出售，以及出售此类证券的估计净收益的应用，假设承销商不行使其超额配售选择权：

管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果

概述

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。吾等并无选择任何特定业务合并目标，亦无任何人士代表吾等直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商。吾等拟使用本次发售所得款项及私募认股权证所得现金、出售吾等与初始业务合并有关之股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议，吾等可于本次发售完成或其他情况下订立)、向目标持有人发行之股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行之债务，或上述各项之组合，完成初步业务合并。

向目标公司的所有者或其他投资者发行与初始业务合并有关的额外股份：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

如所附财务报表所示，截至2018年6月30日，我们有125,000美元的现金和40,000美元的递延发售成本。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并计划时将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。此次发行后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及我们对潜在业务合并候选人进行尽职调查的费用将增加。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

如所附财务报表所示，截至2018年6月30日，我们有125,000美元现金和营运资本赤字(17,600美元)。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。管理层计划通过此次发行解决这种不确定性，上文讨论了这一点。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已经得到满足，我们的保荐人出资25,000美元购买方正股票，并通过无担保本票从保荐人那里获得高达300,000美元的贷款。我们估计，(I)出售是次发售的单位，扣除约650,000美元的发售开支、4,000,000美元的包销佣金(若全面行使承销商的超额配售选择权，则为4,600,000美元)(不包括7,000,000美元的递延承销佣金(或如全面行使承销商的超额配售选择权，则为8,050,000美元))；及(Ii)以5,500,000美元的购买价出售私募认股权证(或如全面行使超额配股权，则为6,100,000美元)，将为200,850,000美元(或230,850,000美元，若全面行使超额配股权)。其中200,000,000美元(或2.30,000,000美元，如果全部行使承销商超额配售选择权)将存放在信托账户中，其中包括7,000,000美元(或8,050,000美元，如果全部行使承销商超额配售选择权)递延承销佣金。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为180天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。剩余的大约850,000美元将不会存入信托账户。如果我们的发行费用超过了我们估计的650,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的650,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来缴税。我们估计我们的年度特许经营税义务，基于本次发行完成后我们授权和发行的普通股的数量，为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应支付的年度特许经营税的最高金额，我们可以从本次发行的信托账户以外的资金或从我们的信托账户中持有的资金赚取的利息中支付这笔税款。我们的年度所得税义务将取决于利息和其他

从信托账户中持有的金额中赚取的收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的大约850,000美元的收益。我们将利用这些资金识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重大协议，并构建、谈判和完成初步业务合并。

为了弥补营运资金不足或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或我们赞助商的关联公司或我们的某些管理人员和董事可能（但没有义务）根据需要向我们贷款。倘我们完成初步业务合并，我们将偿还该等贷款金额。倘我们的首次业务合并未能完成，我们可使用信托账户以外持有的部分营运资金偿还该等贷款，但我们信托账户的所得款项将不会用于该等偿还。最多150万美元的此类贷款可转换为认股权证，每认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、可行使性和行使期。我们的管理人员和董事（如有）的此类贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商或我们的赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意贷款这样的资金，并提供对任何和所有权利的豁免，以寻求访问我们的信托账户中的资金。

我们预计，在此期间，我们的主要流动性需求将包括约410，000美元的法律，会计，尽职调查，旅行和其他与成功的业务合并相关的费用，谈判和记录; 100，000美元的法律和会计费用与监管报告要求; 55，000美元用于纳斯达克的持续上市费用，240，000美元用于办公场地、水电费以及秘书和行政支持;约45，000美元用于周转资金，将用于杂项支出和储备金（包括扣除预期利息收入的税款）。

这些金额是估计数，可能与我们的实际支出有重大差异。此外，我们可以使用一部分未托管的资金支付融资承诺费、顾问费，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款或为“无店铺”条款（旨在防止目标企业以更有利于目标企业的条款与其他公司进行交易的条款“）提供资金”。虽然我们现时并无此打算。倘我们订立协议，就获得目标业务的独家经营权付款，则用作首期付款或为无店铺经营权拨备提供资金的金额将根据特定业务合并的条款及我们当时的可用资金金额厘定。“我们没收这些资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因）可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标企业进行尽职调查。

或有远期购买者已同意与我们签订或有远期购买合同，以私募方式购买最多5，000，000个单位，每个单位10.00美元，与我们最初的业务合并同时完成，总购买价格最高为50，000，000美元。或有远期购买单位及其组成证券将与本次发行中出售的单位相同，但如本文所述，或有远期购买单位及其组成证券将受到转让限制和某些登记权的约束。出售或有远期购买单位所得资金可用作首次业务合并中卖方代价的一部分。

我们不认为我们将需要筹集额外的资金后，这次发行，以满足所需的开支，经营我们的业务。然而，倘我们对识别目标业务、进行深入尽职调查及就初步业务合并进行磋商的成本的估计低于进行该等工作所需的实际金额，则我们可能没有足够资金于初步业务合并前经营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，以完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务

在完成首次业务合并后赎回大量公开发行的股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务，其中可能包括指定的未来发行。此外，我们打算瞄准比我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益所能收购的规模更大的业务，因此可能需要寻求额外融资以完成此类拟议的初始业务合并。在遵守适用证券法的前提下，我们将仅在完成首次业务合并的同时完成该等融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们首次业务合并后，倘手头现金不足，我们可能需要取得额外融资以履行我们的责任。

控制和程序

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效内部控制系统。我们将被要求在截至2019年12月31日的财政年度遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申报人或加速申报人的情况下，我们才需要遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成内部控制的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有测试我们的内部控制系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务的内部控制，如有需要，将实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。对于我们最初的业务组合，我们可能会考虑许多中小型目标企业，它们的内部控制可能在以下方面需要改进：

由于我们需要时间、管理层的参与以及可能的外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层完成了S关于内部控制的报告，我们将保留我们的独立注册会计师事务所进行审计，并根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告提出意见。独立注册会计师事务所在进行财务报告内部控制审计时，可以发现与目标企业S有关的其他内部控制问题。

关于市场风险的定量和定性披露

是次发售所得款项净额及出售信托户口内持有的私募认股权证，将投资于180天或以下期限的美国政府国库券，或投资于符合若干特定条件的货币市场基金。

根据《投资公司法》第2a-7条规定的条件，仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

关联方交易

2018年6月，我们的保荐人购买了5,750,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。方正股份的发行数目是根据预期该等方正股份将占本次发行完成后已发行股份的20%而厘定。方正股份的每股收购价是通过将向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行总数来确定的。若吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前向B类普通股派发股息或向资本返还股份或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持我们的初始股东在本次发售完成后的已发行及已发行普通股的20.0%的所有权。

自本招股章程日期起，我们已同意每月向保荐人支付合共10，000元，作为办公室、水电费及秘书及行政支援费用。在我们完成首次业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在本次发行完成之前，我们的赞助商已同意向我们提供至多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2018年6月30日，我们已在保荐人的本票下借入142,600美元，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2018年12月31日较早时或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从已分配用于支付发行费用(承销佣金除外)的发行所得中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。其中高达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

或有远期购买者已同意与我们签订或有远期购买合同，以私募方式购买最多5，000，000个单位，每个单位10.00美元，与我们最初的业务合并同时完成，总购买价格最高为50，000，000美元。或有远期购买单位及其组成证券将与本次发行中出售的单位相同，但如本文所述，或有远期购买单位及其组成证券将受到转让限制和某些登记权的约束。出售或有远期购买单位所得资金可用作首次业务合并中卖方代价的一部分。

我们的保荐人已承诺以每份认股权证1.00美元的价格(总计5,500,000美元或6,100,000美元，若全部行使承销商超额配售选择权，则为6,100,000美元)购买合共5,500,000份私募认股权证(或若承销商超额配售选择权获悉数行使，则为6,100,000份)，该私募将于本次发售结束时同时进行。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。我们的保荐人将被允许将其持有的私募认股权证转让给某些获准的受让人，包括我们的高级管理人员和董事以及与其有关联或相关的其他个人或实体，但受让人将遵守与保荐人相同的关于该等证券的协议。否则，除某些有限的例外情况外，这些认股权证在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让或出售。私募认股权证只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，将不可赎回。私募认股权证亦可由保荐人及其获准受让人以现金或无现金方式行使。此外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

根据我们将在本次发行结束时或之前与我们的初始股东签订的注册权协议，我们可能被要求根据证券法注册某些证券以供出售(包括根据或有远期购买合同可发行的证券)。根据登记权协议，该等持有人及因转换营运资金贷款而发行的认股权证持有人(如有)有权提出最多三项要求，要求吾等根据证券法登记其持有以供出售的若干证券，并根据证券法第415条登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有人有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。见本招股说明书题为“某些关系和关联方交易”一节。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2018年6月30日，我们并无S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，亦无任何承诺或合约义务。本招股说明书中并无未经审核的季度营运数据，因为我们迄今尚未进行任何营运。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为新兴成长型公司，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。根据《就业法案》规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供独立注册会计师事务所S认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计准则委员会可能采纳的有关强制会计师事务所轮换或补充独立注册会计师事务所报告以提供有关审计及财务报表的额外资料(核数师讨论及分析)的任何规定，及(Iv)披露若干与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及首席执行官S薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后的五年内适用，或直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的时间为准。

建议的业务

概述

我们是一家新成立的空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。吾等并无选择任何特定业务合并目标，亦无任何人士代表吾等直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商。虽然我们可能会在公司发展的任何阶段或在任何行业或部门追求初步的业务合并目标，但我们打算将重点放在全球自然资源公司和相关的基础设施、价值链和物流业务上。这些行业包括上游资源公司以及全球自然资源价值链中使用的相关设备、服务和技术，我们在本招股说明书中将其称为自然资源和采矿设备、技术和服务(自然资源和大都市)行业。我们的管理团队在投资自然资源和大都会地区的公司方面拥有丰富的经验。

我们的赞助商是AMCI集团公司或AMCI的附属公司。AMCI由汉斯·J·门德和弗里茨·R·昆德伦于1986年创立，是一家私人持股的自然资源投资管理公司，管理着全球自然资源行业的各种资产，拥有能源和金属大宗商品价值链上的业务，并在炼钢、煤炭、矿产、金属、能源和交通方面进行战略投资。AMCI在超过45笔自然资源和大都会艺术博物馆的交易中投资了超过15亿美元，并采用了专注于跨领域增值的投资理念。我们打算确定并收购一家能够从具有丰富运营经验的实践合作伙伴那里受益的业务，并提供具有吸引力的风险调整后回报的潜力。我们的管理团队在确定和执行炼钢、煤炭、矿产、能源和运输行业的收购方面拥有丰富的经验，包括为这些行业提供服务的公司。AMCI还与寻求投资自然资源行业的领先全球私募股权投资者建立了长期的合作伙伴关系，包括之前投资于Riverstone Holdings、Blackstone Group和First Reserve Corporation管理的基金。此外，我们的团队在筹备和执行首次公开募股方面拥有丰富的经验，与S私人公司合作，并担任积极的所有者和董事，与这些公司密切合作，帮助在公开市场创造价值。我们由汉斯·门德董事长威廉·亨特、首席执行官总裁和首席财务官布莱恩·比姆、执行副总裁总裁和尼梅什·帕特尔、执行副总裁总裁组成的管理团队领导我们。门德、亨特、比姆和帕特尔先生隶属于我们的赞助商AMCI集团。在门德先生、亨特先生、比姆先生和帕特尔先生的职业生涯中，他们建立了广泛的国际关系网和公司关系，我们相信这将成为投资机会的重要来源。我们将寻求利用全球网络和投资以及我们管理团队的运营经验来确定、收购和运营自然资源和大都会地区的一项或多项业务或资产。鉴于该业务的全球性，我们打算在美国境内或境外进行交易。我们相信，我们的管理团队能够很好地利用投资机会，而AMCI S深厚的领域专业知识和广泛的全球网络将使我们能够识别、评估和完善业务组合。值得注意的是，我们认为，目前的市场环境迫使许多自然资源和大都会相关公司进入资本不足状态，大大增加了该行业的投资机会。我们管理团队和AMCI过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合取得成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或AMCI的历史业绩记录作为我们未来业绩的指标。我们的高级管理人员或董事过去都没有任何空白支票公司或特殊目的收购公司的管理经验。我们管理团队的成员不需要在我们的业务上投入任何大量的时间，并同时参与其他业务。不能保证我们的现任高级管理人员和董事在我们最初的业务合并后将继续担任各自的角色或任何其他角色，他们的专业知识可能只会对我们有利，直到我们完成最初的业务合并(如果有的话)。

业务战略

我们相信，自然资源和大都会地区目前的市场状况应该会为我们提供有吸引力的收购机会。我们打算主要专注于收购中端市场公司或估值介于

5亿美元和10亿美元的企业价值。我们认为，自然资源价值链代表着一个有吸引力的行业，可以寻找目标企业，原因如下：

资本约束-自然资源链中的企业需要大量资本才能维持运营，在全球市场中竞争，并在不断扩大的经济中发展业务。我们的管理层认为，由于过去十年资源行业的趋势，包括大宗商品价格从2011年的峰值下降、成本上升和资源分配不当，其中许多公司在吸引在当前环境下有效运营所需的大量资本方面遇到了困难。我们相信，我们对这些动态的了解使我们成为这些公司的有利合作伙伴。

估值差距-我们认为，我们目标行业的某些业务所有者可能寻求出售非核心资产，并可能与其核心业务存在价值差距。这种动态可能会在我们的核心部门为我们提供有吸引力的收购机会。我们相信，我们的资本资源，再加上我们管理团队的行业、交易和运营经验，应该会使我们处于有利地位，能够利用这些机会。此外，我们相信，我们的管理团队S的能力，包括接触到经验丰富的行业专业人士和高管，应该会在发现和评估有吸引力的机会以及通过快速有效地采取行动完成交易方面为我们提供竞争优势。

不良企业资产剥离-我们的管理层认为，自然资源价值链中的许多公司可能会发现自己杠杆率过高或面临某些其他运营挑战。在某些情况下，这些公司可能需要出售其拥有的其他有吸引力的资产的控股权，以筹集资金偿还债务或为更多核心业务提供资金。AMCI在与陷入困境的公司合作方面有着丰富的历史，我们在自然资源行业的深厚关系使我们成为此类资产出售的天然合作伙伴。

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

我们打算通过严格的估值分析和严格的尽职调查和收购流程来实现我们对初始业务合并的搜索，其中包括以下要素：

发现机会-我们相信，我们管理团队的关系和行业经验应该能让我们找到有吸引力的收购机会。我们打算利用研究密集的分析过程来寻找投资机会。我们的管理团队相信，其作为值得信赖的战略合作伙伴的声誉，拥有有意义的运营、地质和技术专业知识，为投资于传统金融买家不易识别的业务创造了机会。

熟练执行-我们相信，通过AMCI为我们的管理团队提供的尽职调查能力，包括高级管理人员、地质学家、工程师、销售和营销代理以及经验丰富的交易专业人员，应使我们能够熟练地评估潜在投资的财务、商业、技术和地质优势，并熟练地完成收购机会。

改善运营和战略-我们相信，我们管理团队的行业和运营经验及其广泛的行业关系网络应该能够使我们提高我们收购的资产和业务的战略和运营业绩。

价值最大化-我们相信，我们的管理团队的行业和交易经验应该使我们能够识别机会，以最大化我们收购的资产和业务的价值，包括通过处置、资本交易和合资企业。此外，我们相信，我们的管理团队将被视为目标公司的增值合作伙伴，为目标公司提供战略、技术和财务建议、销售和营销执行以及AMCI S深厚的全球网络，以实现运营改进，向新的机构投资者介绍目标公司，并在资本市场(包括研究、销售和交易)吸引大量关注。

竞争优势

我们相信我们的竞争优势如下：

上市公司地位-我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将通过合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的股票组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，目标企业可能会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的同样程度上。此外，一旦完成业务合并，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成募股的能力以及可能阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信，与作为私人持股公司相比，目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理层激励。上市可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并有助于吸引有才华的员工。

虽然我们相信我们作为上市公司的地位将使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有限制视为一种威慑，并可能更愿意与更成熟的实体或私人公司进行业务合并。

财务状况-我们以信托形式持有的资金最初可用于我们最初的业务合并，金额为200,000,000美元(如果全面行使超额配售选择权，则为230,000,000美元，在每种情况下，不包括支付递延承销费)，我们为目标企业提供各种选择，例如向目标企业的所有者提供上市公司的股票和出售此类股票的公开手段，提供现金换股票，并为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完善我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有采取任何步骤来获得第三方融资，我们可能无法获得。

管理运营和投资经验-在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员建立了广泛的国际人脉和企业关系网络，我们相信这将成为投资机会的有用来源。我们将寻求利用我们的管理团队和赞助商的全球网络以及投资和运营经验，以确定、收购和运营自然资源和大都会地区的一项或多项业务或资产，尽管我们可能寻求在该行业以外的业务合并。我们的高管是AMCI的高管，这是一家私人持股的自然资源投资管理公司，管理着全球自然资源行业的各种资产。我们的董事长Mende先生和他的团队将他们对历史先例的深刻理解应用于自然资源市场，并确立了他作为碳和钢铁价值链中思想领袖之一的声誉。

AMCI已经证明了在全球自然资源领域成功交易的能力，通过投资高质量资产产生了可观的回报。在过去的30年里，Mende先生和AMCI管理团队在自然资源行业的各种商品周期中进行了多次成功的投资，包括炼钢煤，能源煤，铁矿石，铜，锰，特种碳产品，航运以及提供这些商品营销和交易的各种业务。此前值得注意的投资包括炼钢煤生产商Alpha Natural Resources，澳大利亚炼钢和能源煤生产商Whitehaven Coal，美国能源煤生产商Foundation Coal和澳大利亚炼钢和能源煤生产商AMCI Australia。

门德先生自成立以来一直担任我们的主席。1986年，门德与人共同创立了AMCI，将该公司发展成为一家拥有大宗商品投资、运营和贸易活动的数十亿美元的全球企业。门德先生是一位

曾担任多家公共资源公司的资深董事会成员，包括怀特海文煤炭公司、费利克斯资源公司、阿尔法自然资源公司、基础煤炭公司、昆塔纳海事公司和新世界资源公司。在1986年创立AMCI之前，门德先生曾在蒂森集团担任多个高级管理职位，包括1968年至1986年担任蒂森碳素金属公司的总裁。他拥有德国科隆大学的工商管理硕士学位。

Hunter先生自公司成立以来一直担任总裁、首席执行官和首席财务官。他于2016年加入AMCI，为团队带来了丰富的企业融资和资本市场经验。亨特先生在该行业工作的25年中，参与了自然资源、运输和工业行业超过200亿美元的交易。他目前是Oroplata Resources的董事会成员，该公司是一家专注于锂卤水的早期勘探公司。Hunter先生加入AMCI之前任职于野村证券，此前曾在Jefferies和道明证券工作。他有学士学位。和MBA来自德保罗大学

Beem先生自成立以来一直担任我们的执行副总裁。自2006年以来，他一直是AMCI的主要成员，并曾在AMCI及其附属公司的众多投资组合公司的董事会任职。Beem先生从First Reserve Corporation加入AMCI，First Reserve Corporation是一家专注于能源行业的私募股权公司，与AMCI共同投资。在加入First Reserve Corporation之前，Beem先生曾在Merrill Lynch的杠杆融资/金融赞助商团队工作。他有一个A. B。来自普林斯顿大学

Patel先生自成立以来一直担任我们的执行副总裁。自2008年以来，他一直是AMCI的重要成员，并曾在AMCI及其附属公司的众多投资组合公司的董事会任职。在加入AMCI之前，Patel先生曾在Great Hill Partners和Rolling Capital从事私募股权工作。他有一个A. B。普林斯顿大学的工商管理硕士来自宾夕法尼亚大学沃顿商学院

AMCI的援助

除了我们的管理团队，我们希望更广泛的AMCI员工和顾问群体，包括上文提到的那些，帮助确定目标业务，并协助我们进行与业务合并相关的尽职调查和交易执行。这些人都没有被要求在我们的事务上投入任何具体的时间。我们的管理团队有受托责任将他们几乎所有的业务时间投入到AMCI及其附属公司的事务中，因此，我们应该从AMCI及其附属公司获得大量时间和支持。

行业概述

我们的收购和价值创造战略将是识别、收购，并在我们最初的业务合并后，与我们的记录和经验保持一致，建立一个在全球自然资源和大都会地区运营的业务。自然资源和大都会行业包括沿能源、碳和钢铁价值链运营的公司。我们的战略是基于管理层S的信念，即尽管这些行业具有周期性，但某些长期趋势可能会为我们提供有吸引力的业务合并机会。

自然资源和大都市部门由参与从地球上开采商品的所有公司和相关供应商和服务提供者组成，包括矿物加工、工程和采矿支助服务、设备、技术和用品、运输和物流以及回收和环境管理公司。

自然资源和采矿设备、技术
和服务(自然资源和大都会)部门

自然资源部门和大都会地区往往紧跟全球经济增长趋势。此外，某些长期动态，包括环境和监管方面的担忧，也影响了资本形成。因此，我们认为，这些行业在过去10年里经历了根本性的转变，许多公司不得不要么重组业务，要么重组资产负债表，或者两者兼而有之。我们的管理层相信这一过程

重组主要受到2016年商品价格下跌和投资者对该行业承诺的资本不足的影响。我们认为，大宗商品最终用户的全球化导致了整个大宗商品领域定价的复苏。中国和印度以及其他发达国家的需求增加，导致产量和价格上涨，而以历史标准衡量，行业估值仍然较低。我们相信，定价环境的改善，再加上近年来金属和采矿行业的许多公司进行的财务和运营改善，将为许多有吸引力的潜在业务合并候选者提供机会。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，并且在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标S的资产或前景的价值存在很大的不确定性，董事会可能无法这样做。

我们可以选择与一个或多个与Mende先生、我们的执行主席和昆德伦先生有关联的实体进行关联联合收购，他们都是我们的赞助商和AMCI的关联公司，我们可以决定与AMCI进行关联，以资助我们最初的业务合并，或与AMCI进行关联联合收购，我们称之为关联联合收购。只有在以下情况下，任何此类各方才会共同投资：(I)受到适用的法规和其他法律限制的允许；(Ii)我们和AMCI认为一项交易对我们和关联实体都是互惠互利的；及(Iii)存在其他商业理由，例如纳入该等共同投资者的战略价值、需要在吾等信托账户所持金额以外的额外资本为最初的业务合并提供资金及/或希望获得承诺资本以完成最初的业务合并。联属联营收购可于我们最初合并业务时透过与吾等共同投资于目标业务而完成，或吾等可透过向有关各方发行一类股权或与股权挂钩的证券来筹集额外收益以完成初步业务合并。在本招股说明书中，我们将这种潜在的未来发行或其他指定买家的类似发行称为指定未来发行。任何这类附属联合收购或指定未来发行将是根据或有远期购买合同发行的或有远期购买证券的补充，但不包括在内。任何此类特定未来发行的金额和其他条款和条件将在发行时确定。我们没有义务进行任何特定的未来发行，并可能决定不这样做。这不是对任何特定未来发行的要约。根据我们B类普通股的反稀释条款，任何该等指定未来发行的普通股将导致转换比率的调整，使我们的初始股东及其获准受让人(如有)将保留他们在本次发行完成后所有已发行普通股总数加上指定未来发行的所有已发行股份总数的20%的总百分比所有权，除非当时已发行的B类普通股的大多数已发行股票的持有人同意在指定未来发行时放弃此类调整。我们目前不能确定在未来发行任何此类指定股票时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的这种调整。由于(但不限于)以下原因，他们可能会放弃这种调整：(I)作为我们初始业务合并协议一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款；或(Iv)作为关联联合收购的一部分。如果不放弃这种调整，指定的未来发行将不会减少我们B类普通股持有人的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有者的持股百分比。如果放弃这种调整，指定的未来发行将减少持有这两类普通股的持有者的百分比。或有远期购买证券的发行不会导致我们B类普通股的转换做出这样的调整。

我们预计我们最初的业务合并的结构如下：(I)以这样的方式：我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标公司100%的股权或资产

或(Ii)交易后公司拥有或收购目标业务少于100%的权益或资产，以达到目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，包括上文所述的关联联合收购。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法或投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则就纳斯达克而言，该一项或多项业务被拥有或收购的部分将被计入80%的净资产。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的净资产测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

我们的业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职审查程序，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问(如果适用)举行会议，现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为适当的其他审查。我们还将利用我们的专业知识和AMCI的S专业知识，分析自然资源和大都会地区的公司，评估运营预测、财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期。

我们没有被禁止寻求与AMCI或我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与隶属于AMCI的公司或我们的赞助商、高级管理人员或董事的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

或有远期购买者已同意与我们签订或有远期购买合同，以私募方式购买最多5，000，000个单位，每个单位10.00美元，与我们最初的业务合并同时完成，总购买价格最高为50，000，000美元。或有远期购买单位及其组成证券将与本次发行中出售的单位相同，但如本文所述，或有远期购买单位及其组成证券将受到转让限制和某些登记权的约束。出售或有远期购买单位所得资金可用作首次业务合并中卖方代价的一部分。

信托的受益人为本公司执行主席孟德先生及昆德伦先生，彼等均为本公司保荐人及AMCI的联营公司，该等信托将代表该等信托行使该等股份或认股权证的投资权力，成为本次发售后方正股份及/或私募认股权证的实益拥有人。由于这种所有权，我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合实现我们最初的业务合并时可能会有利益冲突，特别是因为AMCI投资于自然资源和大都会艺术博物馆行业的公司，作为其投资计划的一部分。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为我们关于初始业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们管理团队的所有成员都受雇于AMCI。AMCI不断意识到潜在的商业机会，我们可能希望寻求一项或多项初步业务合并；我们尚未，

然而，我们选择了任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

本公司及我们每一位高级职员及董事目前及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合约义务，根据该等义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们相信，AMCI和我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。除本招股说明书其他部分所述的或有远期购买义务外，吾等可自行选择与我们的保荐人及AMCI的联营公司、或与AMCI或其联营公司的一个或多个与我们的执行主席门德先生及昆德伦先生有关联的实体寻求联营联合收购机会。任何该等实体可在我们进行初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等实体发行特定未来债券来筹集额外收益以完成初始业务合并。任何这类附属联合收购或指定未来发行将是根据或有远期购买合同发行的或有远期购买证券的补充，但不包括在内。经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会完全是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和AMCI已同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前，或者我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并之前，我们不会参与组建任何其他拥有根据1934年证券交易法(经修订)或交易法注册的证券类别的特殊目的收购公司，也不会成为其高级管理人员或AMCI的高级管理人员或AMCI的高管。

我们的管理团队

我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

我们相信，我们的管理团队S的经营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在与自然资源和大都会地区投资相关的不同行业建立了广泛的关系网和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。有关我们管理团队S经验的更完整描述，请参阅本招股说明书中题为管理的章节。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将比私人公司更有机会获得资本和更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励措施。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以例如交换他们在目标企业的股票

对于我们的A类普通股(或新控股公司的股票)或我们的A类普通股和现金的组合，我们可以根据卖家的具体需求定制对价。

尽管作为一家上市公司有各种相关的成本和义务，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更快、更具成本效益的上市方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演努力，这些可能不会出现在与我们的初始业务合并的相同程度上。

此外，一旦拟议的首次业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供与股东利益一致的管理激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并有助于吸引有才华的员工。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的S背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，经JOBS法案修改。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们仍将是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

财务状况

由于初始业务合并的可用资金最初为193,000,000美元，在支付了7,000,000美元的递延承销费后(或在支付最多8,050,000美元的递延承销费后，如果超额配售选择权全部行使，则为221,950,000美元)，在每种情况下，在与我们的初始业务合并相关的费用和支出之前，包括由或有远期购买者购买最多5,000,000个单位的或有远期购买合同的所得款项，我们为目标业务提供多种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其债务或杠杆率来增强其资产负债表。因为我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，

我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标企业的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算利用本次发售所得款项及私募认股权证的私募配售所得的现金，以及最多50,000,000美元的或有远期购买合约(由或有远期购买者购买最多5,000,000个单位)、出售吾等股份所得款项(根据远期购买协议或后备协议，我们可在本次发售完成或其他情况下订立)、向目标的拥有人发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标的拥有人发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初步业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额以及本招股说明书中其他地方描述的高达50,000,000美元的或有私募用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

除了本招股说明书中其他地方描述的最高50,000,000美元或有私募外，我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并(可能包括指定的未来发行)，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算用此次发行的净收益和出售私募认股权证的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成该建议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们没有禁止私下筹集资金的能力，包括根据任何特定的未来发行，或通过与我们最初的业务合并相关的贷款。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会由于我们通过电话或邮件的方式招揽，而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在未经请求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已阅读过此招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标商业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的保荐人以及他们各自的行业和商业联系以及他们的关联公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，但我们未来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会向S支付发起人S的费用、咨询费、咨询费或其他补偿，这将根据S的条款进行公平的谈判确定。

本次交易只有在我们的管理层确定使用中介人可能为我们带来我们无法获得的机会，或者中介人主动联系我们，提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘请中介人。中介费的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用将从信托账户中的资金中支付。’然而，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有官员或董事，或我们的赞助商或官员所属的任何实体，都不会在’他们为实现以下目标而提供的任何服务之前或与之相关的任何服务中，获得任何中介费、报销、咨询费、与任何贷款支付有关的款项或公司的其他补偿，完成我们的初始业务合并（无论交易类型如何）。我们的保荐人、执行官或董事或其各自的任何关联公司均不得从预期的业务合并目标收取与预期初始业务合并有关的任何补偿、中介费或咨询费。’我们已同意每月向我们的赞助商支付10，000美元，用于办公空间、水电费以及秘书和行政支持，并偿还我们的赞助商与确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用。我们的一些管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后与交易后公司签订就业或咨询协议。存在或不存在任何该等费用或安排将不会用作我们甄选初步业务合并候选人过程中的标准。

我们不被禁止寻求与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行初始业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，初始业务合并目标与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

如本招股说明书标题为“管理层-利益冲突”一节所详述，如果我们的任何高级管理人员或董事获悉初始业务合并机会属于其先前负有信托或合同义务的任何实体的业务范围，则他或她可能需要在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。”我们的管理人员和董事目前负有某些相关的信托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的责任。我们可以选择与AMCI或其管理人员或董事对其负有信托或合同义务的实体寻求关联联合收购机会。任何该等实体可于我们进行初步业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可透过向任何该等实体进行指定未来发行筹集额外所得款项以完成初步业务合并。任何该等联属共同收购或指定未来发行将为根据或有远期购买合约发行的或有远期购买证券以外的额外发行，且将不包括该等证券。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纳斯达克规则要求我们必须完成一个或多个企业合并，其总公平市场价值至少为我们签署与我们的初始企业合并有关的最终协议时信托账户中持有的资产价值的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）。我们的初始业务合并的公平市值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准确定，例如贴现现金流估值、基于可比公共业务交易倍数的估值或基于可比业务并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会无法独立确定我们初始业务合并的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得有关满足此类标准的意见。虽然我们认为董事会不大可能无法独立厘定我们初步业务合并的公平市值，但倘董事会对特定目标公司的业务不甚熟悉或经验不足，或倘目标公司的资产或前景价值存在重大不确定性，则可能无法独立厘定。’我们不打算在最初的业务合并中收购不相关行业的多个业务。根据这一要求，我们的管理层将几乎不受限制地

我们可以灵活地识别和选择一个或多个潜在的目标业务，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或名义上经营的类似公司实现我们的初始业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而该控股权益足以使目标公司无须根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务中由该公司拥有或收购的部分将被考虑在纳斯达克-S 80%净资产测试中。本次发行的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优势或风险，我们最终可能与这些目标业务完成最初的业务合并。

就我们与一家可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现与目标业务的初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理来补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克S上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并将需要股东批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们完成最初的业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

任何此类股份购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下收购，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会购买普通股。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股现金价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公共股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成本公司初步业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式，赎回其全部或部分A类普通股。至于吾等是否会就建议的初始业务合并或进行收购要约寻求股东批准，将由吾等自行决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们与目标公司构建初始业务组合的方式需要

股东批准后，我们将无权决定是否寻求股东投票来批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的初始业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公开股东不超过指定数量的公开股票(保荐人未购买)为条件，这一数字将基于以下要求：我们在完成初始业务合并、支付承销商费用和佣金后，不得赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票，或与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票支持初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们只需要在此次发行中出售的20,000,000股公开股票中的7,500,001股，或37.5%，投票支持初始业务合并(假设所有流通股都已投票)，我们的初始业务合并就会获得批准(假设没有行使超额配售选择权)。在下列情况下，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知

要求，届时将进行表决，以批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

经修订及重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，吾等于完成初始业务合并及支付承销商手续费及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会S等的细价股规则约束)或与吾等初始业务合并有关的协议中所载的任何较大有形资产净额或现金要求后，将不会赎回公开招股股份，但赎回金额不得少于5,000,001美元。例如，建议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管有上述规定，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并有关的赎回，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团行动的任何其他人“”（根据《交易法》第13条的定义），将被限制寻求赎回权，涉及本次发行中出售的股份总数超过15%，我们称之为“超额股份。”该限制也适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用其对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力，迫使我们或我们的管理层以当时市价的大幅溢价或其他不可取的条款购买其股份。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以当时市价的溢价或其他不可取的条款购买这些股东的股份。’通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过15%的本次发行中出售的股份的能力，我们相信我们将限制一小群股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力’，特别是与初始业务合并有关的目标，要求作为成交条件，我们有最低净值或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份（包括超额股份）的权利。

与投标要约或赎回权有关的投标股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以街道名义持有他们的股票，要么在投标要约文件或委托材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在对提案进行投票之前最多两个工作日将其股票交付给转让代理，以便在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并，或者使用托管信托公司的S DWAC(托管机构的存取款)系统将其股票以电子方式交付给转让代理，在持有人S的选择下进行。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出要约材料之日起至要约期结束为止，或在对初始业务合并进行表决之前最多两天，如果我们分发代理材料(视情况而定)来投标其股份。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，这笔费用将是

无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述程序不同于许多空白支票公司使用的程序。为了完善与企业合并有关的赎回权，许多空白支票公司会向股东分发代理材料，让他们就初始企业合并投票，持有人可以简单地投票反对拟议的初始企业合并，并在代理卡上的方框中打勾，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在最初的企业合并获得批准后，公司将与该股东联系，安排他或她提交他或她的证书，以核实所有权。因此，在最初的企业合并完成后，股东有一个期权窗口，在此期间，他或她可以监测公司股票在市场上的价格。’如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股份，然后实际上将他或她的股份交给公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权，将成为在最初的企业合并完成之后仍然存在的可选择权，直到赎回权持有人交付其证书。于会议前以实物或电子方式交付的规定确保一旦首次业务合并获批准，赎回持有人的赎回选择不可撤回。’

任何赎回该等股份的请求一旦提出，可在要约收购材料中规定的日期或我们的代理材料中规定的股东大会日期（如适用）之前的任何时间撤回。此外，如果公众股持有人交付了与选择赎回权有关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人可以简单地要求转让代理返回证书（实物或电子）。预期将分派予选择赎回其股份的公众股份持有人的资金将于我们的首次业务合并完成后即时分派。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的初始业务合并，直到本次发行结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将只有24个月，从本次发行结束，以完成我们的初步业务合并。倘我们未能于该24个月期间内完成首次业务合并，我们将：（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但不超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相等于信托账户中存款的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，并且之前没有释放给我们以支付我们的税款（减去支付解散费用的10万美元利息）除以当时已发行的公众股数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的’权利（包括收取进一步清算分派的权利，如有），及（iii）在该等赎回后尽快合理地，经剩余股东和董事会批准后，解散和清算，在每种情况下，都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在24个月的时间内完成我们的初始业务合并，认股权证将毫无价值。

我们的发起人、管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，他们将放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股份的分配的权利。但是，如果我们的发起人、管理人员或董事在本次发行中或之后获得公众股，如果我们未能在分配的24个月期限内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中获得有关此类公众股的清算分配。

我们的赞助商、管理人员和董事根据与我们的书面协议，他们不会对我们的修订和重述的公司注册证书提出任何修订（i）如果我们在本次发行结束后的24个月内未完成首次业务合并，则不会修改我们赎回100%公众股的义务的实质或时间，或（ii）关于与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他规定，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其A类普通股，以现金支付’，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及先前未释放给我们以支付我们的税款，除以当时发行在外的公众股数量。但是，在完成初始业务合并并支付承销商佣金和佣金后，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额将导致我们的净有形资产低于5，000，001美元（因此我们不受SEC的“低价股”规则的约束）。’倘行使此选择性赎回权涉及过多公众股份，以致我们无法符合有形资产净值规定（上文所述），则我们届时将不会进行修订或赎回公众股份。

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有成本和费用，以及对任何债权人的付款，将由信托账户外持有的约850，000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，在信托账户中有任何应计利息不需要支付信托账户余额利息收入税的情况下，我们可以要求受托人向我们发放最多100美元的额外金额，000美元的应计利息，以支付该等成本及开支。

如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，如果有的话，我们不能向您保证我们将有足够的资金来支付或准备所有债权人的索赔。

尽管我们将寻求所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃任何权利、所有权、利益或对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福我们的公众股东，不能保证他们将执行这些协议，或者即使他们执行这些协议，他们也不能对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可撤销性的索赔，在每种情况下，都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。倘任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户所持款项的申索，管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层相信与未签署豁免的第三方合作将比任何替代方案对我们更为有利的情况下，才与该第三方订立协议。’我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商将不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的索赔。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方提出任何索赔，并在一定程度上对我们负责。

对于我们提供的服务或销售给我们的产品，或我们与之订立了书面意向书、保密协议或类似协议或企业合并协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额减少到以下较低者：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日信托账户中持有的每股实际公开股份金额，如果由于信托资产价值减少、减去应缴税款而低于每股10.00美元，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，也没有相信保荐人S唯一的资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，扣除可能提取用于纳税的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行的收益中获得高达约850,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们估计的650,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的650,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280条为确保对其提出的所有索赔作出合理准备的某些程序，包括可向公司提出任何第三方索赔的60天通知期、公司可驳回任何索赔的90天期限以及在向股东作出任何清算分配之前额外150天的等待期，则股东对清算分配的任何责任仅限于上述股东S按比例分摊的索赔或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并的情况下赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付税款的利息(减去支付解散费用的利息不超过10万美元)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，(Iii)在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。因此，我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，吾等保荐人的责任只限于确保信托账户内的金额不会减少至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)于信托账户清盘日期信托账户内所持有的每股公开股份的较低数额，原因是信托资产的价值减少，在上述两种情况下，本行保荐人只须负上支付税款的净额，且不会就本公司对本次发行的承销商的赔偿下的某些负债(包括证券法下的负债)承担任何责任。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将有权在以下较早的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(Iii)在以下情况下赎回我们所有的公开股份

根据适用法律，无法在本次发售结束后24个月内完成我们的业务合并。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果吾等就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东S仅就初始业务合并投票并不会导致股东S将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

与我们最初的业务合并相关的赎回或购买价格比较以及我们未能完成的情况我们最初的业务组合

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及我们无法在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公众股票的情况。

本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用将与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商将不会行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于康涅狄格州格林威治汽船南路600号，邮编：06830，电话号码是(203)6259200。我们的执行办公室是由我们的赞助商提供的。自本招股说明书发布之日起，我们同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有四名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照

符合PCAOB的标准。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2019年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。在本招股说明书日期之前，我们将以8-A表格向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据交易所法案第12节自愿登记我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

管理

高管、董事和董事提名人

我们的高管、董事和董事提名如下：

汉斯·J·门德自成立以来一直担任我们的执行主席。1986年，门德与他人共同创立了AMCI，将该公司发展成为一家资产规模达数十亿美元的全球性企业，业务涉及大宗商品投资、运营和交易。在其职业生涯中，Mende先生曾担任多家公共和私营自然资源公司的董事会成员，包括2007年至2012年的Whiteaven Coal(澳大利亚证券交易所股票代码：WHC)、2007年至2010年的Felix Resources Limited(FLX：AX)、2003年至2007年的Alpha Natural Resources(纽约证券交易所股票代码：ANR)、2004年至2005年的子公司Foundation Coal Holdings，以及2011至2012年的新世界资源公司(New World Resources PLC)(WSE：NWR)。在1986年创立AMCI集团之前，门德先生曾在蒂森集团担任多个高级管理职位，包括1968年至1986年担任蒂森碳素金属公司的总裁。他拥有德国科隆大学的工商管理硕士学位。门德先生拥有丰富的运营、行业以及公共和私人公司经验，完全有资格在我们的董事会任职。

威廉·亨特自成立以来，总裁一直是我们的首席执行官兼首席财务官，也是董事的一员。自2017年以来，他一直担任AMCI集团的首席财务官，自2015年以来，他一直是工业、消费和自然资源领域的咨询公司Hunter Natural Resources LLC的管理合伙人。亨特先生在自然资源、运输和工业行业工作了25年，参与了超过200亿美元的交易。他目前是Oroplata Resources(场外交易代码：ORRP)的董事会成员，这是一家专注于锂卤水的早期勘探公司。1999年至2015年，亨特先生在野村证券、Teneo Capital、Dahlman Rose&Co.、Jefferies&Company和TD Securities担任董事或董事经理。他拥有德保罗大学金融学学士学位和金融工商管理硕士学位。亨特先生拥有丰富的公司融资和资本市场经验，完全有资格在我们的董事会任职。

布赖恩·比姆总裁从一开始就是我们的常务副经理。自2006年以来，他一直是AMCI的关键成员，并曾在AMCI及其附属公司的众多投资组合公司的董事会任职。比姆从第一储备公司加盟AMCI，这是一家专注于能源行业的私募股权公司，与AMCI共同投资。在加入First Reserve Corporation之前，Beem先生在美林的杠杆融资/金融赞助商部门工作。他拥有普林斯顿大学的文学学士学位。

尼梅什·帕特尔总裁从一开始就是我们的常务副经理。自2008年以来，他一直是AMCI的关键成员，并曾在AMCI及其附属公司的众多投资组合公司的董事会任职。在加入AMCI之前，Patel先生在Great Hill Partners和ChrysCapital的私募股权公司工作。他拥有普林斯顿大学的文学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

高级职员和董事的人数和任期

本次发行完成后，我们将有__名董事。我们的董事会将分为三类，每年只选举一类董事，每一类(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由_先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事的任期将在第二届股东周年大会上届满，由_和_先生组成。第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满，由_和_先生组成。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。？独立的董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或任何其他与公司S董事会认为有关系会干扰董事的人，S在履行董事责任时行使独立判断的人。本公司董事会已确定，先生、先生和先生为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中界定的独立董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官与董事薪酬

我们的人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自本招股说明书发布之日起，我们已同意每月向 支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发起人费用、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的款项，在完成我们最初的业务合并之前或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此等雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们管理层在完成初始业务合并后继续与我们在一起的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

我们的董事会将有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

在本次发行完成之前，我们将成立董事会审计委员会。先生、先生和先生将担任我们审计委员会的成员，先生将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，三位董事、三位董事和三位高管均应符合纳斯达克独立标准。

审计委员会的每一位成员都有金融知识，我们的董事会已经确定，先生没有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的审计委员会财务专家。

我们将通过一份审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

在本次发行完成之前，我们将成立董事会薪酬委员会。李先生、李先生和李先生将担任我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。刘易斯、刘易斯和刘易斯是独立的，刘易斯将担任薪酬委员会主席。

我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此，如上所述，除了在长达24个月的时间内每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名人选的审议和推荐的董事为王健林、王健林和王健林。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果我们的董事会中有一名或多名高管，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

在完成此次发行之前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们将提交一份我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本，作为注册说明书的证物，招股说明书是其中的一部分。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会S网站上的公开文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅本招股说明书的标题部分，您可以在此找到更多信息。

利益冲突

AMCI或其附属公司可能会与我们竞争业务合并的机会。如果这些实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在获得这种机会之外。此外，在AMCI内部产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于另一实体，并可能针对此类实体，而不是我们。AMCI或同时受雇于AMCI的管理团队成员没有义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，除非仅以该成员作为公司高管的身份提供给该成员。AMCI和/或我们的管理层，以AMCI员工的身份或在他们的其他努力中，目前被要求在向我们提供这些机会之前，向上述各种相关实体或第三方提供某些投资机会和潜在的业务组合。AMCI和我们的管理层可能对其他实体或第三方负有类似的义务。

吾等可选择与任何此等实体寻求联营联合收购机会，但此等各方只会在适用的监管及其他法律限制许可下及在认为适当的范围内，才会共同投资。该等实体可在我们进行初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何此类基金或工具进行指定的未来发行来筹集额外收益以完成初始业务合并。任何这类附属联合收购或指定未来发行将是根据或有远期购买合同发行的或有远期购买证券的补充，但不包括在内。

本公司及我们每一位高级职员及董事目前及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合约义务，根据该等义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高管或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时负有信托或合同义务向该实体提供机会的实体，他或她将履行其信托或合同义务向该实体提供该机会。然而，我们相信，AMCI和我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等可自行选择与AMCI、其联属公司或高级管理人员或董事负有受托责任或合同义务的实体寻求关联联合收购机会。任何该等实体可在我们进行初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等实体发行特定未来债券来筹集额外收益以完成初始业务合并。任何这类附属联合收购或指定未来发行将是根据或有远期购买合同发行的或有远期购买证券的补充，但不包括在内。经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会完全是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和AMCI已同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并之前，不参与组建任何其他具有根据交易所法案登记的证券类别的特殊目的收购公司，或成为其高级管理人员或董事的高级管理人员或AMCI。潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，我们将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们进行的，否则对于我们来说将是合理的，并且只要允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

下表汇总了我们的高管、董事和董事被提名人目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，如果上述任何高管、董事或董事被提名人意识到一个适合于他或她目前对其负有受信义务或合同义务的上述任何实体的业务合并机会，他或她将履行其受信义务或合同义务向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私人谈判的交易中)。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事将不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的附则还将允许我们

代表任何高级职员、董事或雇员为其行为所引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东S的投资可能会受到不利影响，只要我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。

我们相信，这些条款、董事和高级职员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级职员和董事是必要的。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的受益所有权信息，并进行了调整，以反映包括在本招股说明书提供的单位中的我们普通股的出售情况，并假设在本次发售中没有购买单位，通过：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本招股说明书日期起计60天内行使。

2018年6月，我们的保荐人购买了5,750,000股方正股票，总收购价为 美元25,000美元，约合每股0.004美元。下表列出了首次公开募股前后我们的初始股东持有的普通股的数量和百分比。发售后的数字和百分比假设承销商没有行使他们的超额配售选择权，我们的保荐人按比例丧失了750,000股方正股票，我们的普通股有25,000,000股，包括(I)20,000,000股我们的A类普通股和(Ii)500,000,000股我们的B类普通股，在此次发行后发行和发行。

在此次发行后，我们的首次股东将立即实惠地拥有我们普通股当时已发行和已发行股票的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。我们的保荐人和我们的任何高级管理人员或董事都没有表示有意购买此次发行的任何单位。如果我们增加或减少发行规模，我们将在紧接完成发行之前，对我们的B类普通股实施股票股息或向资本返还股份，或其他适当的机制

本次发售的金额将使我们的初始股东在本次发售完成后，将我们普通股的已发行和已发行股份的所有权维持在20.0%。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括董事选举、对我们修订和重述的公司注册证书的修订以及重大公司交易的批准，包括批准我们最初的业务合并。

方正股份的持有者同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，(B)不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的股份。

或有远期购买者已同意与我们签订或有远期购买合同，以私募方式购买最多5，000，000个单位，每个单位10.00美元，与我们最初的业务合并同时完成，总购买价格最高为50，000，000美元。或有远期购买单位及其组成证券将与本次发行中出售的单位相同，但如本文所述，或有远期购买单位及其组成证券将受到转让限制和某些登记权的约束。出售或有远期购买单位所得资金可用作首次业务合并中卖方代价的一部分。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的发起人，因为这样的术语在联邦证券法中有定义。

发起人股份及定向增发权证转让限制

方正股份、私募认股权证及任何因转换或行使该等股份而发行的A类普通股，均须受保荐人、高级职员及董事与吾等订立的函件协议中锁定条款的转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)在创始人股票的情况下，直至 (A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算的日期之前，此类证券不可转让或出售。合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募认股权证和A类普通股的情况下，直至我们最初的业务合并完成后30天，但在每种情况下，(A)向我们的高级管理人员或董事、我们的任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何关联公司，(B)在个人的情况下，赠予S直系亲属之一的成员或受益人为S直系亲属之一的成员、该人的附属机构或慈善组织的信托；(C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；。(D)就个人而言，依据有限制的家庭关系命令；。(E)就任何或有远期购买协议或类似安排或与完成初步业务合并有关的私人出售或转让，其价格不高于股份或认股权证最初购买的价格；。(F)如在我们的初始业务合并完成前我们的清盘；。(G)根据特拉华州法律或保荐人S有限责任公司协议，保荐人解散时；或(H)在我们的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致我们的所有股东有权在我们完成最初的业务合并后将其普通股股份转换为现金、证券或其他财产的情况下；但在(A)至(E)或(G)条款的情况下，此等获准受让人必须订立书面协议，同意受此等转让限制及函件协议所载其他限制的约束，以及吾等保荐人就该等证券订立的相同协议(包括与投票、信托账户及本招股说明书其他部分所述的清算分派有关的规定)。

注册权

方正股份、私募配售认股权证、根据或有远期购买合约可发行的证券及于营运资金贷款转换时可能发行的认股权证持有人将拥有登记权，要求吾等根据将于本次发售生效日期前或当日签署的登记权协议登记出售彼等所持有的任何证券。这些持有者将有权提出最多三项要求，不包括简短的注册要求，即我们根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有附带的注册权，将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。

某些关系和关联方交易

2018年6月，我们向保荐人发行了总计5,750,000股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.004美元。方正股份的发行数目是根据预期该等方正股份将占本次发行完成后已发行股份的20%而厘定。若吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前向B类普通股派发股息或向资本返还股份或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持我们的初始股东在本次发售完成后的已发行及已发行普通股的20.0%的所有权。我们的保荐人最多可没收750,000股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有者转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们的保荐人已承诺，根据一份书面协议，将在本次发售结束的同时，以每份认股权证1.00 的收购价，购买合共5,500,000份(或6,100,000份超额配售选择权)的私募认股权证。因此，我们的保荐人S在本次交易中的权益价值在5,500,000美元至6,100,000美元之间，具体取决于所购买的私募认股权证数量。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.5 美元的价格购买我们A类普通股的一股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

或有远期购买者已同意与我们签订或有远期购买合同，以私募方式购买最多5，000，000个单位，每个单位10.00美元，与我们最初的业务合并同时完成，总购买价格最高为50，000，000美元。或有远期购买单位及其组成证券将与本次发行中出售的单位相同，但如本文所述，或有远期购买单位及其组成证券将受到转让限制和某些登记权的约束。出售或有远期购买单位所得资金可用作首次业务合并中卖方代价的一部分。

正如本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她当时对其负有受托义务或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托义务或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。我们可以根据自己的选择，寻求与AMCI、高管或董事负有受托义务或合同义务的实体的关联联合收购机会。任何该等实体可在我们进行初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等实体发行特定未来债券来筹集额外收益以完成初始业务合并。任何这类附属联合收购或指定未来发行将是根据或有远期购买合同发行的或有远期购买证券的补充，但不包括在内。

自本招股说明书发布之日起，我们已同意向赞助商的附属公司AMCI控股公司支付每月10,000美元的 办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

除上述情况外，在完成初始业务合并（无论交易类型如何）之前，或与完成初始业务合并相关的任何服务，我们不会向我们的发起人、管理人员和董事或我们的发起人或管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现者费用、报销、咨询费或与任何贷款支付有关的款项。’但是，这些人员将获得与代表我们开展的活动有关的任何实付费用的补偿，例如识别潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、管理人员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。该等人士就代表我们进行的活动而产生的实付开支的补偿并无上限或上限。

在本次发行结束之前，我们的赞助商已同意向我们提供高达30万美元的贷款，用于本次发行的部分费用。截至2018年6月30日，我们已根据与赞助商的本票借入142，600美元（最多可供我们使用的300，000美元），用于本次发行的部分费用。这些贷款是无息的，无抵押的，并在2018年12月31日或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时偿还，预计将有65万美元的发行收益用于支付发行费用（承销佣金除外）。我们的保荐人在此交易中的权益价值相当于任何此类贷款的未偿还本金。’

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为 $1。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类补偿的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。

吾等将就私募配售认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及于行使前述条款及转换方正股份时可发行的A类普通股股份订立注册权协议，该协议在本招股说明书题为“证券说明-登记权”一节所述。

关联方政策

我们尚未就关联方交易的审阅、批准或追认采纳正式政策。因此，上述交易并未根据任何该等政策进行审阅、批准或追认。

在完成本次发行之前，我们将通过一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们的适当董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发行完成之前采用的道德准则的一种形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

此外，我们的审计委员会，根据我们将在本次发行完成之前采用的书面章程，将负责审查和批准我们达成的关联方交易。在有法定人数出席的会议上，审核委员会的大多数成员必须投赞成票，方可批准关联方交易。全体审核委员会成员的过半数将构成法定人数。在不召开会议的情况下，必须获得审计委员会全体成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们计划在本次发行完成之前采用的审计委员会章程的形式作为注册声明的一部分提交。我们亦要求各董事及行政人员填写董事及行政人员问卷，以了解有关关联方交易的资料。’

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付S的费用、报销、咨询费、任何贷款或其他补偿，因为我们在完成我们的初始业务合并之前向我们提供的服务，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的服务(无论交易类型如何)。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000,000股A类普通股、0.0001美元面值、10,000,000股B类普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为 $10.00，由一股完整的A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股 $11.5美元的价格购买我们A类普通股中的一股，受本招股说明书中所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着，在任何给定的时间，认股权证持有人只能行使完整的权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

我们预计A类普通股和由这些单位组成的认股权证将在本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非Jefferies LLC通知我们它决定允许更早的单独交易，前提是我们已经提交了下文所述的8-K表格的当前报告，并发布了宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。一旦A类普通股和认股权证的股票开始分开交易，持有者将有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了一份8-K表格的最新报告，其中包括一份反映我们在本次发行结束时收到的总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发行完成后提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。此次发行预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商在首次提交8-K表格的当前报告后行使超额配售选择权，则将提交第二份或修订的8-K表格当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商行使超额配售选择权的情况。

普通股

本次发行结束后，我们将发行25,000,000股普通股(假设承销商不行使超额配售选择权，我们的保荐人相应没收了750,000股方正股票)，包括：

若吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前向B类普通股派发股息或向资本返还股份或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持我们的初始股东在本次发售完成后的已发行及已发行普通股的20.0%的所有权。

或有远期购买者已同意与我们签订或有远期购买合同，以私募方式购买最多5，000，000个单位，每个单位10.00美元，与我们最初的业务合并同时完成，总购买价格最高为50，000，000美元。或有远期购买单位及其组成证券将与本次发行中出售的单位相同，但如本文所述，或有远期购买单位及其组成证券将受到转让限制和某些登记权的约束。出售或有远期购买单位所得资金可用作首次业务合并中卖方代价的一部分。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股，有权投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或附例有特别规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则须经表决的本公司大部分普通股股份投赞成票，方可批准本公司股东表决的任何此类事项。我们的董事会将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应收股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们进行初始业务合并，我们可能被要求(取决于该初始业务合并的条款)在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，达到我们就初始业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们将为我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们用于纳税的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成本公司初步业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利。与许多空白支票公司不同，我们将根据我们修订及重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成我们最初的业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，以换取现金。我们修订和重述的公司注册证书将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会S代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票支持初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。

然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)，甚至可能导致我们最初的业务合并获得批准。

如果我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这样的企业合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，但不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公共股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团(根据交易所法案第13条的定义)的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其在此次发行中出售的普通股总数超过15%的股份，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们只需要在此次发行中出售的20,000,000股公开股票中的7,500,001股，或37.5%，投票支持初始业务合并(假设所有流通股都已投票)，我们的初始业务合并就会获得批准(假设没有行使超额配售选择权)。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易(受前款所述限制的限制)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日之后，在合法可用资金的限制下，赎回公开股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放税款(少于100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，但须经本公司其余股东及本公司董事会批准，且在每宗个案中均须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每类股票(如果有的话)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将为我们的股东提供赎回其公开发行的股票以换取现金的机会。

在我们最初的业务合并完成后，按比例相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，受这里描述的限制的限制。

方正股份

方正股份与本次发售单位所包括的A类普通股股份相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)方正股份须受若干转让限制，详情如下：(Ii)吾等保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此，彼等同意(A)放弃对任何方正股份及其所持有的任何公众股份的赎回权利，以完成我们的初步业务合并，(B)在股东投票批准修订及重述的公司注册证书修正案时，放弃对其创办人股份及公众股份的赎回权利(X)以修改吾等赎回100%公众股份的义务的实质或时间安排，如吾等未能在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(Y)放弃与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的任何其他条款，以及(C)放弃彼等就其持有的任何创办人股份而从信托账户清偿分派的权利我们未能在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，虽然若吾等未能在上述期间内完成我们的初步业务合并，他们将有权就其持有的任何公开股份从信托账户清偿分派，但(Iii)创办人股份是我们的B类普通股股份，将于我们进行初始业务合并时自动转换为A类普通股股份，或在持有人选择在此之前的任何时间自动转换为A类普通股股份，按本文所述作出调整，以及(Iv)有权享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已经根据书面协议同意投票表决他们持有的任何方正股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)，支持我们的初始业务合并。

在我们最初的业务合并时，B类普通股将在一对一的基础上自动转换为A类普通股(受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)，并受本文规定的进一步调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过本招股说明书中提出的数额，并与初始业务合并的结束有关，包括依据指定的未来发行，则B类普通股的股份转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整，包括特定的未来发行)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的数量在换算基础上将总计等于本次发行完成时所有已发行普通股总数的20%，加上与初始业务合并有关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向或将向初始业务组合中的任何卖方发行的或将发行的任何股份或股权挂钩证券)，于向吾等提供的贷款及根据或有远期购买合约发行的任何证券转换后，向吾等保荐人或其联营公司发行的任何私募等值认股权证)。我们目前不能确定在未来的任何发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对转换比率的这种调整。由于(但不限于)以下原因，他们可以放弃这种调整：(I)作为我们初始业务合并协议一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款。如果不放弃这种调整，指定的未来发行将不会减少我们B类普通股持有人的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有者的持股百分比。如果放弃这种调整，指定的未来发行将减少持有这两类普通股的持有者的百分比。或有远期购买证券的发行不会导致我们B类普通股的转换做出这样的调整。方正股份的持有者也可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但须按上述规定进行调整。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中，可转换、可行使或可交换为A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于

股权或债务的配售。如果可转换证券、认股权证或类似证券在转换或行使时可发行，则就转换率调整而言，证券可被视为已发行。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除非转让给我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到 (A)在我们完成初始业务合并一年后或(B)在我们初始业务合并之后，(X)如果我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12美元(根据股票拆分、股票股息、重组进行调整，(Y)吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，而该等交易导致吾等的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书将规定，优先股的股票可以不时地以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

可赎回认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在本次发售结束后12个月或我们首次业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股 $11.5的价格购买一股我们的A类普通股，并可按下文所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着，在任何给定的时间，认股权证持有人只能行使完整的权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份的登记声明生效，且招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述有关登记的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

我们目前不登记在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份。然而，吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日，吾等将尽我们最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明，以使该登记声明生效。

并保存一份与A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证到期或赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明在我们最初的业务合并结束后第60个工作日前仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及我们未能维持有效登记声明的任何期间为止。尽管如上所述，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们完成初始业务合并后的指定时间内未生效，权证持有人可根据1933年证券法(经修订)第3(A)(9)条或证券法规定的豁免以无现金方式行使认股权证，除非有有效的登记声明，并在我们未能维持有效登记声明的任何期间内。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的那些州根据居住州的蓝天法律注册或符合条件的普通股。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最大数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有权证持有人将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股的股数乘以权证的行使价和公平市价之间的差额(定义如下)乘以(Y)公平市场价值所得的商数。？公平市场价值应指在赎回通知发送给认股权证持有人的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的最后报告平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含必要的信息，以计算在行使认股权证时将收到的A类普通股的股份数量，包括在这种情况下的公平市值。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其允许的受让人仍有权行使他们的私下

以现金或无现金方式配售认股权证，其计算方式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证时所需采用的相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，根据权证代理人S的实际所知，该人(连同S关连人士)将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股增加的比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股发行，将被视为相当于A类普通股数量的股票股息，其乘积等于(I)在配股发行中实际出售的A类普通股股份数量(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使的任何其他股权证券下可发行的A类普通股)和(Ii)一(1)减去(X)支付的A类普通股的每股价格的商数。在该等供股中，除以(Y)公平市价。就此等目的而言(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十(10)个交易日内公布的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果吾等在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他股本股份)的股份(或认股权证可转换为的其他股本股份)而以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人支付股息或作出分派，则不包括(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，(D)为了满足A类普通股持有人的赎回权利，以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们的修订和重述的公司注册证书(I)修改我们赎回100%A类普通股的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，或者(E)关于我们未能完成初始业务合并时我们的公开股票的赎回，则认股权证的行使价将被降低。在该事件生效日期后立即生效，按就该事件支付的每股A类普通股的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值计算。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股的数量将按A类普通股的此类流通股减少的比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目作出调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该等A类普通股的面值)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(吾等所属的合并或合并除外

这并不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或在向另一家公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件购买和接收，以取代我们在此之前可购买和应收的A类普通股股份，权证持有人于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收取的股票或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，而该等认股权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其认股权证，将会收到该等股份及金额。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收代价少于70%以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付，而该A类普通股在全国证券交易所上市交易或在成熟的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内正确行使权证，则认股权证的行使价格将根据权证协议中规定的布莱克-斯科尔斯值(定义见权证协议)下调。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而根据该等交易，权证持有人在其他情况下并未收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人由于权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时至少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一(1)票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将A类普通股的股份向下舍入至最接近的整数，以向认股权证持有人发行。

私募认股权证

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股)在吾等完成初步业务合并后30天内不得转让、转让或出售(除本招股章程题为“主要股东--方正股份转让限制及私人配售认股权证、向吾等高级管理人员及董事及其他与吾等保荐人有联系的人士或实体所持股份的限制”一节所述的其他有限例外情况外)，只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，吾等将不能赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与本次发售所出售单位所包括的认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出A类普通股的认股权证支付行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的股数乘以认股权证的行使价与公平市场价值(定义见下文)之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。？公平市场价值应指在权证行使通知发送给权证代理人的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的最后报告平均销售价格。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，是因为目前还不知道它们在最初的业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证时出售可发行的A类普通股，而内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为 $1。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的保荐人或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。

吾等保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何此等认股权证后可发行的A类普通股)，直至吾等完成初步业务合并之日起30天为止，但本招股说明书中题为“主要股东--对转让创办人股份及私募认股权证的限制”一节所述的有限例外除外，以及对吾等高级职员及董事及与吾等保荐人有关联的其他人士或实体的限制。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。若吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前向B类普通股派发股息或向资本返还股份或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持我们的初始股东在本次发售完成后的已发行及已发行普通股的20.0%的所有权。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其每一股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。

我们修改后的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书将包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的第一批股东，他们将集体

在本次发行结束时实益拥有我们20%的普通股(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

此外，我们经修订及重述的公司注册证书将规定，在完成初步业务合并及支付承销商费用及佣金后，我们在任何情况下均不会赎回我们的公开股份，以致我们的有形资产净额少于5,000,001美元。

特拉华州法律中的某些反收购条款和我们修改和重新修订的公司注册证书和章程

于本次发售完成后，吾等将受《大中华总公司条例》第203节规管公司收购的条文所规限。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行业务合并：

业务合并包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事会将分为三个级别的董事会。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准(包括指定的未来发行)，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东S律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不迟于前一届股东年会周年纪念日前第90天营业结束时收到股东S通知，也不早于前一次股东年会周年日前第120天营业结束时收到股东S通知。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些

条款可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

完成发售后，我们普通股股东必须或允许采取的任何行动必须通过召开正式召开的股东年会或特别会议进行，除B类普通股外，不得经股东书面同意而采取行动。

分类董事会

我们的董事会最初将分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类成员交错任职三年。我们修订和重述的公司注册证书将规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议才能改变。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的多数投票权的持有者投赞成票的情况下，作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

B类普通股同意权

只要任何B类普通股仍未发行，我们不得在未获得当时已发行B类普通股多数股份持有人的事先投票或书面同意的情况下，以合并、合并或其他方式修订、更改或废除我们的公司注册证书的任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式，前提是该等修订、更改或废除会改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选择或其他或特别权利。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动，可在不召开会议、无需事先通知和投票的情况下采取，如果一项或多项书面同意列出了所采取的行动，则须由已发行B类普通股持有人签署，并在所有B类普通股都出席并投票的会议上获得不少于授权或采取此类行动所需的最低票数。

符合未来出售资格的证券

本次发售完成后(假设不行使承销商超额配售选择权)，我们将拥有25,000,000股普通股(或28,750,000股已发行普通股，如果超额配售选择权已全部行使)。在这些股份中，本次发售的20,000,000股(或23,000,000股，如果承销商超额配售选择权被全面行使)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股份除外。所有剩余的5,000,000股(或5,750,000股，如果全面行使承销商的超额配售选择权)和全部5,500,000股(或6,100,000股，如果全面行使承销商的超额配售选择权)私人配售认股权证均为规则144所指的受限证券，因为它们是以不涉及公开发售的非公开交易方式发行的，B类普通股和私人配售认股权证的股份须受本招股说明书其他部分所述的转让限制。这些受限制的证券将有权享有下文-登记权下更全面描述的登记权。

规则第144条

根据规则144，实益拥有吾等普通股或认股权证限制股份至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间并不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等须在出售前至少三个月遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成最初的业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售他们的创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

注册权

创始人股份、私募认股权证的持有人，根据或有远期购买合同可发行的证券和在周转资金贷款转换时可发行的权证（以及在行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股，以及在转换营运资金贷款和转换创始人股份时可发行的认股权证）根据在本次发行生效日期之前或当日签署的登记权协议，将有权获得登记权，要求我们登记此类证券以进行转售（对于创始人股票，仅在转换为我们的A类普通股之后）。大多数这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短的要求，要求我们登记这些证券。此外，持有人对我们完成首次业务合并后提交的登记声明拥有某些附带的我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

证券上市

我们已申请在纳斯达克上上市我们的单位、A类普通股和认股权证，分别以AMCI.U、AMCI.U和AMCI.W的代码上市。我们预计，我们的单位将在注册声明生效日期或之后迅速在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和认股权证的股票可以单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将作为一个单位在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券会被批准在纳斯达克上市。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论是对我们的单位、A类普通股股份和认股权证（我们统称为我们的证券）的收购、所有权和处置的某些重大美国联邦所得税后果的总结。由于单位的组成部分可根据持有人的选择进行分离，因此，就美国联邦所得税而言，单位的持有人通常应视为基础A类普通股的所有者和单位中一个可赎回权证组成部分的一半（视情况而定）。因此，以下关于A类普通股和认股权证实际持有人的讨论也应适用于单位持有人（作为构成单位的基础A类普通股和认股权证的视为所有者）。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的作为资本资产持有的证券，并且仅适用于在本次发行中购买单位的持有人。

本讨论仅为摘要，并不描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果，包括但不限于：

本讨论基于1986年《国内税收法》（经修订）以及截至本说明书日期的行政公告、司法决定和最终、临时和拟议的财政部法规，这些法规可能会发生变化，可能具有追溯力，并且在本招股说明书日期之后发生的任何变化可能会影响本文所述的税务后果。”“本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也不涉及除所得税（如赠与税和遗产税）以外的任何美国联邦税收。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解美国联邦税法对您的特定情况的适用情况，以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税务后果。

个人控股公司状况

如果我们被确定为个人控股公司（PHC），我们可能会对部分收入缴纳第二级美国联邦所得税。美国公司一般将被归类为美国联邦所得税的目的在一个给定的纳税年度PHC，如果 （i）在任何时候在该纳税年度的最后半年，五个或更少的个人，（不考虑其公民身份或居住地，并为此目的包括某些实体，如某些免税组织，养老基金和慈善信托）拥有或被视为拥有（根据某些推定所有权规则）超过公司股票价值的50%，以及（ii）公司调整后’的普通总收入的至少60%，如美国联邦所得税所确定的

就这一课税年度而言，包括初级保健收入（除其他外，包括股息、利息、某些特许权使用费、年金以及在某些情况下的租金）。

根据我们初始业务合并的日期和规模，我们调整后的普通总收入中可能至少有60%是PHC收入。此外，根据我们的股票在个人手中的集中度，包括我们的赞助商和某些免税组织，养老基金和慈善信托的成员，在纳税年度的最后半年，我们超过50%的股票可能被这些人拥有或视为拥有（根据推定所有权规则）。因此，不能保证我们在本次发行后或将来不会成为PHC。如果我们在特定的纳税年度成为或将要成为PHC，我们将需要对我们的未分配PHC收入（通常包括我们的应纳税收入）缴纳额外的PHC税，目前为20%，但需进行某些调整。

购进价格的分配与单元的表征

没有任何法定、行政或司法机构直接处理美国联邦所得税中单位或类似单位的处理方法，因此，这种处理方法并不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，收购一个单位应视为收购一股我们的A类普通股和一半的认股权证，以收购一股我们的A类普通股。就美国联邦所得税而言，单位的每位持有人必须根据发行时各自的相对公平市场价值，在A类普通股的一股和权证的一半之间分配该持有人为该单位支付的购买价格。分配给A类普通股每股和一份认股权证的一半的价格应是股东对该股或一份认股权证的一半的计税基础，视情况而定。’就美国联邦所得税而言，对一个单位的任何处置都应视为对A类普通股股份和组成该单位的一份权证的一半的处置，处置时实现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值在A类普通股和一份权证的一半之间分配。就美国联邦所得税而言，A类普通股和认股权证的股份分离不应成为应纳税事件。

A类普通股和认股权证的上述处理以及持有人的购买价格分配对国内税收署（IRS）或法院不具有约束力。”“’由于没有直接处理与单位类似的工具的机构，因此无法保证IRS或法院将同意上述描述或以下讨论。因此，敦促每个潜在投资者就投资单位的税务后果（包括单位的其他特征）咨询自己的税务顾问。本讨论的平衡假设上述单位的特征是出于美国联邦所得税的目的。

美国持有者

本节适用于您，如果您是美国公民。刀杆.”美国持有人是我们单位、A类普通股股份或认股权证的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，他/她：

分配的课税。如果我们以现金或其他财产向A类普通股的美国持有人支付分配，则此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，其范围为根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润支付的股息。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，

适用于并减少（但不低于零）美国持有人调整后的税基在我们的A类普通股。’任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，并将按照《美国证券法》第103条的规定处理。“持有人-收益或损失的销售，应纳税的交换或其他应纳税的处置A类普通股和认股权证如下。

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常将有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，并且只要满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息通常将构成合格股息，将按长期资本利得的最高税率纳税。尚不清楚本招股说明书中描述的A类普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。如果未满足持有期要求，则公司可能无法获得所收到的股息扣除的资格，并将拥有等于全部股息金额的应纳税所得额，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率征税，而不是适用于符合条件的股息收入的优惠税率。

A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益。A类普通股或认股权证的出售或其他应税处置一般包括赎回A类普通股或认股权证，被视为以下所述证券的出售，并包括由于解散和清算的结果，如果我们没有在所需时间内完成初始业务合并，美国持有人一般将确认相当于实现金额与美国持有人S调整后的A类普通股或认股权证之间差额的资本收益或亏损。如果美国持有人S持有A类普通股或认股权证的持有期超过一年，则任何此类资本损益通常将是长期资本损益。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的A类普通股的赎回权是否会暂停适用的持有期。如果A类普通股的持有期被暂停，那么非公司美国持有者可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应纳税处置股票或认股权证的任何收益将受到短期资本利得待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有人确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

一般来说，美国持有者确认的损益数额等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之和(或者，如果A类普通股或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有的，根据A类普通股或认股权证的当时公平市价分配予A类普通股或认股权证的变现金额部分)及(Ii)美国持有人S在其出售的A类普通股或认股权证中经调整的课税基准。美国持有人S在其A类普通股或认股权证中的经调整计税基准一般等于美国持有人S的收购成本(即如上所述，分配给一股A类普通股或一个认股权证的一半的单位的购买价格部分，或如下所述，美国持有人S在行使认股权证时收到的A类普通股的初始基准)减去就A类普通股而言的任何先前分配作为资本回报。

赎回A类普通股。如果根据本招股说明书中题为《证券说明-普通股》一节中描述的赎回条款赎回美国持有人S的A类普通股，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有人S的A类普通股，出于美国联邦所得税的目的，该交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的A类普通股的出售资格。如果赎回符合出售普通股的资格，则美国持有人将被视为上述美国持有人-出售A类普通股和认股权证的收益或损失、应税交易所或其他应税处置下的描述。如果赎回不符合出售普通股的资格，美国持有者将被视为收到公司分派，具有上述美国持有者-分配征税项下所述的税收后果。赎回是否有资格出售将在很大程度上取决于美国持有者持有的我们股票的总数(包括由于拥有认股权证而由美国持有者建设性地拥有的任何股票)相对于我们在之前和之后发行的所有股票

救赎。在以下情况下，A类普通股的赎回一般将被视为A类普通股的出售(而不是公司分派)：(I)相对于美国持有人而言，赎回行为严重不成比例；(Ii)导致美国持有人S在美国的权益完全终止；或(Iii)相对于美国持有人而言，A类普通股的赎回本质上不等于股息。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国持股人不仅考虑美国持有者实际拥有的股票，还考虑美国持有者建设性拥有的我们股票。除了直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有由某些相关个人和实体拥有的、美国持有者在该美国持有者中拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使而可能获得的A类普通股。为了满足这一极不相称的标准，在A类普通股赎回后，美国持有人实际和建设性持有的已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有者实际和建设性拥有的已发行表决权股票的80%。如果(I)美国股东实际和建设性拥有的我们股票的全部股份被赎回，或者(Ii)美国股东实际拥有的我们股票的所有股票被赎回，美国股东有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国股东没有建设性地拥有我们股票的任何其他股票，则S的美国股东权益将完全终止。如果美国股东S的转换导致美国股东S在美国的比例权益显著减少，则A类普通股的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者S对我们的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少，也可能构成如此有意义的减少。美国持有者应就赎回的税收后果咨询其自己的税务顾问。

如果上述测试均不满足，则赎回将被视为公司分销，并且税收影响将如上面的美国持有者-分销征税中所述。这些规则实施后，美国持有人在赎回A类普通股中的任何剩余计税基准将被添加到美国持有人S在其剩余股票中的调整纳税基准中，或者，如果没有，将添加到美国持有人S在其认股权证或可能由其建设性拥有的其他股票中的调整纳税基准中。

授权的行使或失效。除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外，美国持有者一般不会在行使现金认股权证时确认收购普通股的应税收益或损失。在行使认股权证时收到的A类普通股中，美国持有人S的税基一般将等于美国持有人S在权证中的初始投资(即美国持有人S为分配给权证的单位所支付的部分购买价，如上所述-购买价格的分配和单位的特征)和行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有人S持有在行使权证时收到的A类普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常将在权证中确认相当于该持有人S计税基础的资本损失。

根据现行税法，无现金行使权证的税收后果尚不明确。无现金演习可能是免税的，要么是因为演习不是实现事件，要么是因为演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的S基数将等于为其行使的认股权证中的持有人S的基数。如果无现金行使被视为不是变现事件，尚不清楚美国持有者S持有A类普通股的时间是从行使之日的次日开始，还是从行使认股权证之日开始。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

也有可能将无现金活动全部或部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有者可以被视为已经交出了相当于A类普通股数量的认股权证，其价值等于认股权证总数的行使价

具有等于行权价格的价值。美国持有人将确认资本收益或损失，其金额等于就被视为已交还的权证而收到的A类普通股的公平市场价值与美国持有人S在被视为已交出的权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人S在收到的A类普通股中的计税基础将等于美国持有人S对已行使权证的初始投资(即美国持有人S对分配给权证的单位的购买价格的部分，如上所述-购买价格的分配和单位的特征)和该等权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者S持有A类普通股的期限是从行使权证之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理没有权威，包括美国持有者S就收到的A类普通股开始持有期时，无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。

可能的建设性分布。每份认股权证的条款规定在某些情况下对可行使认股权证的A类普通股的股份数量或对认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书题为证券说明-可赎回认股权证-公共股东认股权证的部分所讨论的。具有一般防止稀释效果的调整不应纳税。然而，认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得推定分配，例如，如果对此类股份数量或行使价格的调整增加了认股权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使或通过降低认股权证行使价格获得的A类普通股的股份数量)，这是由于向我们A类普通股的持有者分配现金或其他财产，如其他证券，或由于向我们A类普通股的持有者发放股票股息，在每种情况下，作为分配对此类股票的美国持有者征税。这种建设性的分配将以同样的方式纳税，就像权证的美国持有者从我们那里获得的现金分配等于调整所产生的这种增加的利息的公平市场价值一样。

信息报告和后备扣缴。一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的股息，以及出售或以其他方式处置我们的部门、A类普通股和认股权证的收益，除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别码、免税身份证明或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为美国持有人S美国联邦所得税义务的退款或抵免。

所有美国持有者应就向他们应用信息报告和备份预扣向他们咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

如果您是非美国持有者，本节适用于您。在此使用的术语：非美国持有者指的是我们的单位、A类普通股或认股权证的实益拥有人，他们或那是为了美国联邦所得税的目的：

但一般不包括在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问关于购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

分配的课税。一般而言，我们向持有A类普通股的非美国股东作出的任何分配(包括推定分配)，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的部分，将构成美国联邦所得税目的股息，并且，如果此类股息与非美国股东S在美国境内进行贸易或业务没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。在任何推定股息的情况下，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有人S在其所持A类普通股中的股份，如果该分配超过非美国持有人S的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，这将被视为如下所述：非美国持有人-出售A类普通股的收益、应税交换或其他应税处置A类普通股和认股权证。此外，如果我们确定我们被归类为美国房地产控股公司(参见下面的非美国持有者-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置收益)，我们将扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%。

预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息，该持有者提供W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者S在美国境内进行贸易或业务有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司还可能被征收额外的分支机构利得税，税率为30%(或较低的适用条约税率)。

出售、应税交换或其他应税处置A类普通股和认股权证的收益。对于出售、应税交换或其他应税处置我们的A类普通股所确认的收益，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，这将包括在我们没有在本次发行或认股权证(包括我们的认股权证到期或赎回)结束后24个月内完成初始业务合并的情况下的解散和清算，在每种情况下，无论这些证券是否作为一个单位的一部分持有，除非：

除非适用条约另有规定，上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有者是美国居民一样。以上第一个项目符号中描述的非美国持有人是外国公司的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的条约税率)缴纳额外的分支机构利得税。

如果上述第二个要点适用于非美国持有者，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们的A类普通股或认股权证的买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。在完成最初的业务合并之前，我们无法确定我们未来是否会成为一家美国房地产控股公司。如果我们的美国房地产权益的公平市场价值等于或超过我们全球房地产权益的公平市场价值加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则我们将被归类为美国房地产控股公司，这是为美国联邦所得税目的而确定的。

赎回A类普通股。出于美国联邦所得税的目的，赎回非美国持有人的A类普通股的特征通常与赎回美国持有人的A类普通股的美国联邦所得税特征相对应，如《美国联邦所得税法》中所述。’’持有人-A类普通股的赎回，以及对非美国持有人赎回的后果将如上文“非美国持有人-分配的税收”和“非美国持有人-A类普通股和认股权证的销售收益、应纳税交换或其他应纳税处置”（如适用）所述。””

行使认股权证。 非美国持有人行使认股权证或非美国持有人持有的认股权证失效的美国联邦所得税处理，一般将与美国持有人行使认股权证或认股权证失效的美国联邦所得税处理相对应，如美国税务条例第14.1.1条所述。“’持有人-认股权证的行使或失效上文所述，尽管在非现金行使导致应税交换的范围内，其后果将类似于下文“非美国持有人-A类普通股和认股权证的出售收益、应税交换或其他应税处置”中所述的后果。”

可能的构造性分布.每份认股权证的条款规定对A类普通股的>股数量进行调整 在本招股章程题为“证券说明书”一节中-

信息报告和后备扣缴。信息回报将提交给国税局有关支付股息和收益的出售或其他处置我们的单位，股份的A类普通股和认股权证。非美国持有人可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备份扣留要求。根据条约要求降低预扣税率所需的证明程序一般也将满足避免后备预扣所需的证明要求。

备用预扣税不是附加税。向非美国持有人支付的任何备用预扣金额将被允许作为该持有人美国联邦所得税负债的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。’

所有非美国持有者应就向他们应用信息报告和备份预扣向他们咨询他们的税务顾问。

FATCA预扣税。 《守则》第1471至1474条和《财政部条例》以及据此颁布的行政指南（通常称为《“外国账户税收合规法案》”或“FATCA”）一般在某些情况下对与2018年12月31日之后出售或以其他方式处置由某些外国金融机构或通过某些外国金融机构持有的我们的证券的总收益有关的股息征收30%的预扣税（包括投资基金），除非任何此类机构（1）与IRS签订并遵守协议，每年报告，与某些美国人和某些完全或部分由美国人拥有的非美国实体拥有的机构的权益和账户相关的信息，并扣留某些付款，或（2）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，向当地税务机关报告此类信息，税务机关将与美国当局交换此类信息。美国和适用的外国之间的政府间协议可以修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响是否需要预扣的决定。同样，2018年12月31日之后，由非金融非美国实体的投资者持有的我们证券的销售或其他处置所得款项总额的股息，在某些例外情况下不符合资格，通常将按30%的税率预扣，除非该实体（1）向我们或适用的预扣代理证明该实体没有任何“实质性的美国所有者”，或（2）提供有关该实体’的“实质性美国所有者的某些信息，”这些信息将被提供给美国财政部。所有潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA对其证券投资的可能影响。

承销

根据日期为2009年12月25日的承销协议中规定的条款和条件， 2018年，我们和Jefferies LLC之间，作为以下承销商的代表和本次发行的唯一账簿管理人，我们已同意向承销商出售，并且每个承销商已同意单独而非共同向我们购买，其名称旁边显示的单位数量如下：

承销协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的制约，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了任何一个单位，承销商将购买所有单位。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律和法规允许的情况下在这些单位上上市。然而，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知，并可自行决定。因此，不能保证单位的交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何单位，也不能保证您在出售时收到的价格将是有利的。

承销商的报价以承销商是否接受我方提供的产品为条件，并以事先出售为条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

佣金及开支

承销商已告知吾等，他们建议按本招股说明书首页所载的首次公开招股价格向公众发售单位，以及向某些交易商(可能包括承销商)提供该价格减去每单位不超过美元的优惠。承销商可能会允许，某些交易商可能会从特许权中向某些经纪商和交易商提供每单位不超过美元的折扣。发行后，代表人可以降低对交易商的首次公开发行价格、特许权和回购。任何此类减持都不会改变本招股说明书封面上所述的我们将收到的收益金额。

下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未计费用的收益。在没有行使和完全行使承销商购买额外单位的选择权的情况下，显示了这些金额。

如果吾等未能于本次发售完成后24个月内完成初步业务合并，承销商已同意(I)彼等将放弃对其递延承销折扣及佣金的任何权利或申索，包括其任何应计利息，然后将其存入信托账户，及(Ii)递延承销商的折扣及佣金将按比例连同其任何应计利息(扣除应付税项后的净额)分配予公众股东。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用将约为美元。我们已同意支付与FINRA相关的费用和承销商法律顾问的费用，不超过25,000美元。

优先购买权

我们已授予Jefferies LLC优先购买权，以参与我们可能寻求的某些未来融资，并向我们提供某些金融咨询服务。？根据FINRA规则5110，这种优先购买权被认为是与此次发行相关的价值项目，并被认为是此次发行收益的1%的补偿价值。

发行价的确定

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。因此，我们单位的首次公开募股价格由我们与代表之间的谈判确定。在这些谈判中考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司类似的上市公司的当前市场估值。

吾等并不保证首次公开发售价格将与单位于发售后在公开市场的交易价格相符，亦不保证单位的活跃交易市场将于发售后发展及持续。

上市

我们打算申请将我们的部门在纳斯达克上市，交易代码为AMCI.U？我们预计，一旦A类普通股和认股权证开始单独交易，我们的A类普通股和认股权证将分别以AMCI和AMCI.W的代码上市。

印花税

如果您购买了本招股说明书中提供的单位，除了本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

购买额外单位的选择权

吾等已授予承销商自本招股说明书日期起计45天内可行使的选择权，可不时全部或部分按本招股说明书封面所载公开发售价格，减去承销折扣及佣金，向本公司购买合共3,000,000个单位。如果承销商行使这一选择权，各承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示按该承销商S的初始购买承诺按比例购买若干额外的单位。只有当承销商出售的单位超过本招股说明书封面上规定的总数时，才可行使这一选择权。

信函协议

吾等、吾等保荐人及吾等高级管理人员及董事已同意，自本招股说明书日期起计180天内，未经Jefferies LLC事先书面同意，吾等及彼等不得直接或间接要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置任何单位、认股权证、普通股或任何其他证券。

然而，吾等可转换为或可行使或可交换为普通股，惟吾等可(1)发行及出售私募认股权证、(2)发行及出售额外单位以弥补吾等承销商的超额配售选择权(如有)、(3)根据与本次发售中的证券的发行及销售同时订立的协议向美国证券交易委员会登记、转售私募认股权证及于行使认股权证及方正股份时可发行的A类普通股，以及(4)发行与初始业务合并相关的证券。Jefferies LLC有权随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。

我们的初始股东同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似的交易，导致我们的所有股东有权将他们的普通股换取现金、证券或其他财产(本招股说明书中题为主要股东-方正股份转让限制和私募认股权证的部分中描述的除外)。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在整个招股说明书中，我们将这种转让限制称为锁定。

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(本招股说明书题为《主要股东--方正股份转让的限制及私人配售认股权证》一节所述的准许受让人除外)。

稳定化

承销商已告知吾等，根据1934年证券交易法(经修订)下的规则M，参与发售的若干人士可从事与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性买入。这些活动的效果可能是将单位的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及备兑卖空或裸卖空。

？担保卖空是指销售金额不超过承销商在此次发售中购买额外单位的选择权。承销商可透过行使购买额外单位或在公开市场购买单位的选择权，平仓任何回补空头。承销商在决定平仓的单位来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的单位价格，以及他们可透过购买额外单位的选择权购买单位的价格。

·裸卖空销售是指超过购买额外单位的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场上购买单位来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的单位在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定报价是指以确定或者维持单位价格为目的，代表承销商购买单位的投标。银团回补交易是指代表承销商出价或购买单位，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商S为回补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们单位的市场价格或防止或延缓我们单位的市场价格下跌的效果。因此，我们单位的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性投标是一项安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的单位是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效地配售，则承销商可以收回与此次发行相关的销售特许权。

我们或任何承销商都不会就上述交易对我们单位价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

承销商亦可根据M规则第103条，在本次发售开始要约或出售吾等单位之前及直至分销完成为止的一段期间内，在纳斯达克上从事吾等单位的被动庄家交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商S的出价，那么当超过指定的购买限额时，该出价必须降低。

电子化分销

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或在网站上或通过一个或多个承销商或其关联公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的单位分配给在线经纪账户持有人。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或者在未来帮助我们筹集额外的资本。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时进行公平协商确定；前提是不会与任何承销商达成协议，也不会在本招股说明书日期起90天之前向任何承销商支付此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商补偿，并且我们可能会向此次发行的承销商或他们所关联的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人费用或其他补偿。

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些联营公司已不时并可能在未来为我们及其联营公司提供各种商业及投资银行及财务咨询服务，他们已收取或将收取惯常费用及开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干联营公司可作出或持有一系列投资，并积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，以供其本身及客户使用，而该等投资及证券活动可能涉及由吾等及其联营公司发行的证券及/或票据。承销商及其若干联营公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

加拿大

转售限制

在加拿大的证券分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省的证券监管机构提交的要求的限制。在加拿大的任何证券转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行再销售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

加拿大买家的陈述

通过在加拿大购买证券并接受购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的交易商表示：

利益冲突

兹通知加拿大买家，杰富瑞有限责任公司依赖国家文书33-105第3A.3或3A.4条(如适用)所列的豁免-承保冲突避免在本文件中提供某些利益冲突披露。

法定诉权

如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方S省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的买方应参考买方S所在省或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们的所有董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大买家可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或很大一部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收与投资资格

购买该证券的加拿大人应咨询其本国的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资该证券的税务后果，以及根据加拿大相关法律，该证券是否符合购买者的投资资格。

澳大利亚

就2001年《澳大利亚S公司法》或《公司法》而言，本招股说明书并非披露文件，本招股说明书并未向澳大利亚证券投资委员会提交，仅适用于下述类别的获豁免人士。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书：

您确认并保证您是：

如果您不能确认或保证您是公司法规定的豁免成熟投资者、联营人士或专业投资者，则根据本招股说明书向您提出的任何要约均属无效，且无法接受。

您保证并同意，您不会在根据本招股说明书向您发行的任何证券发行后12个月内在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

欧洲经济区

这些单位不打算提供或出售给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供或出售给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)经修订的2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(MiFID II)；或(Ii)经修订的第2002/92/EC指令(保险调解指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是指令2003/71/EC(经修订，“招股章程指令”)所界定的合资格投资者。尚未准备经修订的(EU)第1286/2014号法规(PRIIPs法规)所要求的关键信息文件，以发售或出售单位或以其他方式将其提供给欧洲经济区的散户投资者。根据PRIIPS规则，出售或出售这些单位或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书的编制依据是，根据招股说明书指令的豁免，欧洲经济区任何成员国的单位的任何要约都将不受发布单位要约招股说明书的要求的限制。就招股说明书指令而言，本招股说明书并非招股说明书。

香港

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士，或《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者外，并无任何证券在香港发售或出售，亦不得以任何文件方式发售或出售证券。香港《证券及期货条例》(第571章)及根据该条例订立的任何规则；或在其他不会导致该文件成为《公司条例》(第32)，或就《公司条例》或《证券及期货条例》而言，不构成向公众发出要约或邀请。除证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予专业投资者的证券外，并无任何有关该等证券的文件、邀请或广告已发出或可能已发出或可能由任何人士为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出，而该等文件、邀请或广告的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许)。

本招股章程并未在香港向公司注册处处长注册。因此，本招股章程不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售该等证券以供认购。每名收购证券的人士将被要求并被视为收购证券，以确认其知悉本招股说明书及相关发售文件所述证券的要约限制，且在违反任何该等限制的情况下，他并无收购任何证券，亦未获提供任何证券。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给下列对象，且各单位的任何要约仅面向：(1)根据《以色列证券法》规定的有限数量的个人和(2)《以色列证券法》第一份增编或增编所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资，？按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者必须提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

日本

本次发行没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年修订的日本第25号法律)或FIEL注册，初始买方不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里所用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了任何日本居民的利益，或为了任何日本居民的利益，直接或间接地再发售或转售任何证券。除非豁免了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

新加坡

本招股说明书尚未或将不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。因此，本招股说明书以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据第275(1A)条及第275(1A)条规定的条件向任何人士发出认购或购买邀请；或(Iii)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款。

如果证券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

该公司或该信托的受益人的权利和利益(不论如何描述)的证券(如《证券交易条例》第239(1)条所界定)不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条提出的要约收购证券后六个月内转让，但以下情况除外：

瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书以及与证券或此次发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与此次发行、公司或证券有关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，证券的要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，而且证券的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中钢协》，集合投资计划的权益收购人所享有的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

英国

本招股章程只分发予及只针对属招股章程指令第2(1)(E)条所指的英国合资格投资者，亦即(I)属经修订的《2000年金融服务及市场法令》(金融推广)令第19(5)条所指的投资专业人士及/或(Ii)该令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体及其他可合法获传达本招股章程的人士(每名该等人士均称为相关人士)。

本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

法律事务

纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP代表我们传递特此提供的证券的有效性。某些法律问题将由加利福尼亚州洛杉矶的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表承销商进行传递。

专家

AMCI收购公司截至2018年6月30日以及2018年6月18日(成立)至2018年6月30日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其报告(其中包含一段解释，涉及对AMCI收购公司作为财务报表附注1所述的持续经营能力的重大怀疑)，出现在本招股说明书的其他地方，并根据其作为会计和审计专家的授权列入该公司的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于我们通过本招股说明书提供的证券的登记声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。关于我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表。每当吾等在本招股说明书中提及吾等的任何合约、协议或其他文件时，所提及的内容实质上是完整的，但可能不包括对该等合约、协议或其他文件的所有方面的描述，而阁下应参阅注册声明所附的附件，以获取实际合约、协议或其他文件的副本。

本次发行完成后，吾等将遵守交易所法案的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址为S美国证券交易委员会网站Www.sec.gov。您也可以在美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制我们向该机构提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100号。

您也可以致函美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549，N.E.FStreet 100F。如欲查询有关公众参考设施运作的详情，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330向美国证券交易委员会查询。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致AMCI收购公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们已审计了随附的AMCI收购公司(公司)截至2018年6月30日的资产负债表，以及从2018年6月18日(成立)至2018年6月30日期间的相关经营报表、股东S股权和现金流量的变化以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年6月30日的财务状况，以及从2018年6月18日(成立)到2018年6月30日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，其业务计划依赖于融资的完成，截至2018年6月30日，S公司的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况令人对S公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层与这些事项有关的S计划也在附注1中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是在审计的基础上对S公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据上市公司会计监督委员会的准则和美利坚合众国公认的审计准则进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对这些财务报表是否不存在由于错误或欺诈而出现的重大错报获取合理保证。贵公司毋须亦无委聘吾等执行其财务报告内部监控之审核。作为我们审计工作的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的并非对贵公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。’因此，我们不发表任何意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2018年以来，我们一直担任S公司的审计师。

纽约，纽约 2018年7月20日

AMCI收购公司。
资产负债表
2018年6月30日

AMCI收购公司。
操作说明书
自2018年6月18日(开始)至2018年6月30日

AMCI收购公司。
股东权益变动表
自2018年6月18日(开始)至2018年6月30日

AMCI收购公司。
现金流量表
自2018年6月18日(开始)至2018年6月30日

AMCI收购公司。
财务报表附注

注1--组织和业务运作说明

AMCI Acquisition Corp.（AMCI公司）于2018年6月18日在特拉华州注册成立。”本公司的成立是为了实现与一个或多个企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的企业合并（“企业合并”）。本公司的赞助商是AMCI Sponsor Company LLC，一家特拉华州有限责任公司（以下简称“AMCISponsor Company LLC”）。

虽然本公司不限于特定行业或部门，以完成业务合并，但本公司打算将其搜索重点放在全球自然资源基础设施，价值链和物流相关行业的公司。这些部门包括用于资源价值链或与资源价值链相关的设备、服务和技术，我们指的是自然资源和采矿设备、技术和服务部门。”“

截至2018年6月30日，公司尚未开始任何运营。自2018年6月18日(成立)至2018年6月30日期间的所有活动与公司S的成立和建议的首次公开募股(建议的公开募股)有关，详情如下。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从建议公开发售所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司的能力，开始运作是取决于获得足够的财政资源，通过建议公开发售20，000，000单位（每一单位指一个普通股单位，就所发售单位所包括的A类普通股股份而言，普通股公众股单位，统称为普通股单位），每单位10.00美元（或23，000，000单位，倘包销商悉数行使超额配售权）（于附注3讨论），以及出售5，500，000份认股权证（或6，100，000份认股权证，倘包销商悉数行使超额配股权）（每一份私募认股权证，该私募认股权证的价格为1.00美元，每私募认股权证在一个私人配售的保荐人，将关闭同时与拟议的公开发售。 “”“’’本公司管理层对建议公开发售及出售私募认股权证所得款项净额的具体用途拥有广泛酌情权，尽管绝大部分所得款项净额拟一般用于完成业务合并。’概不保证本公司将能够成功完成业务合并。公司必须完成一个初始业务合并，其总公平市场价值至少为签订初始业务合并协议时信托账户（定义见下文）中持有的资产的80%（不包括信托账户所赚取利息的递延承销佣金和应付税款）。只有当交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行投票权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权益，使其不需要根据1940年投资公司法（经修订）注册为投资公司时，公司才能完成业务合并。”“在建议公开发售结束后，管理层已同意，相当于建议公开发售中出售的每单位至少10.00美元的金额，包括私募认股权证的收益，将存放在位于美国的信托账户（“信托账户”）中，仅投资于美国政府证券，在《投资公司法》第2（a）（16）节规定的含义内，到期日为180天或更短，或在任何开放式投资公司中，该公司选择的货币市场基金符合第（d）（2）段的条件，（d）（3）和（d）（4）的规则2a-7的投资公司法，由本公司决定，直到较早的：（i）完成一个企业合并和（ii）分配信托账户，如下所述。

公司将向其已发行公众股的持有人（非公众股股东）提供机会，在完成业务合并后赎回其全部或部分公众股，（i）与股东大会有关，以批准业务合并或（ii）通过要约收购。除非法律或法规另有规定，否则公司将自行决定是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购。公众股股东将有权按信托账户中的比例赎回其公众股（最初预计

AMCI收购公司。
财务报表附注

附注1 -组织及业务营运的描述（续） 

每股公开股份10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而该资金以前并未发放给本公司以支付其纳税义务)。于业务合并完成时，将不会就S认股权证赎回本公司认股权证。待赎回的公开股票将按赎回价值入账，并在拟发行股票完成后根据会计准则编纂(ASC)主题480？区分负债和股权分类为临时股权。如果公司在企业合并完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，公司将继续进行企业合并，如果公司寻求股东批准，大多数股份投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(修订和重新发布的注册证书)，根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的收购要约规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如本公司就业务合并寻求股东批准，本公司保荐人S已同意投票表决其方正股份(定义见下文附注5)，以及在建议公开发售期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准业务合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且其没有根据要约收购规则进行赎回，修订和重新发布的公司注册证书规定，在未经本公司事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团(定义见1934年证券交易法(修订)第13条)的任何其他人士，将被限制赎回超过15%或更多的公开股票。

该公司打算与AMCI的一家附属公司和我们的赞助商谈判一项或有远期购买协议。这项或有远期购买协议将允许该方以每套10.00美元的私募方式购买最多5,000,000个单位，与我们最初的业务组合的结束同时进行，总购买价最高可达50,000,000美元。或有远期购买单位及其组成部分证券将与本次发售中出售的单位相同，不同之处在于或有远期购买单位及其组成部分证券将受到转让限制和某些登记权利的限制，如本文所述。出售或有远期购买单位的资金，可以作为初始业务合并中卖方对价的一部分。

本公司发起人S、高级管理人员及董事(初始股东)已同意(A)放弃彼等就完成企业合并而持有的其创办人股份及公众股份的赎回权利，及(B)不提出修订及重新厘定的公司注册证书(I)会影响本公司未完成企业合并时S赎回其全部公开发行股份的义务的实质或时间，或(Ii)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他规定；除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，连同任何该等修订。

如本公司未能在建议公开发售结束后24个月内完成业务合并(合并期)，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金所赚取的利息，而该笔款项之前并未发放予本公司缴税(少于100,000美元的利息以支付解散开支)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括进一步获得

AMCI收购公司。
财务报表附注

附注1 -组织及业务营运的描述（续） 

(I)在任何情况下，(I)在适用法律的规限下，清算分派(如有)；及(Iii)在赎回该等分派后，在获得本公司S其余股东及本公司S董事会批准的情况下，尽快解散及清盘，而在每一情况下，S均须遵守本公司根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。本公司将不存在与S认股权证有关的赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等认股权证将会失效。

初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，方正股份的清算权将被放弃。然而，如果保荐人、高级管理人员或董事在建议的公开募股中或之后获得公开募股，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开募股将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。如果进行此类分派，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于每单位10.00美元的建议公开发行价。

为保障信托户口内的金额，发起人已同意，如因信托资产价值减少而导致信托户口内的资金减少至(I)每股10.00美元或(Ii)信托户口内实际持有的每股公开股份金额(如因信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，保荐人同意就第三方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司商讨订立交易协议的预期目标业务而提出的任何索赔，向本公司承担责任。此责任不适用于签署放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据本公司S对建议公开发行的承销商的赔偿针对某些负债的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(证券法)下的负债。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

持续经营考虑

截至2018年6月30日，该公司的现金为125,000美元，营运资本赤字为17,600美元。该公司在实施其融资和收购计划方面已经并预计将继续产生巨额成本。这些情况令人对S公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层计划通过附注3所述的建议公开发售来解决这一不确定性。不能保证本公司S计划筹集资本或完成业务合并将在合并期内成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

附注2--主要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(公认会计原则)和美国证券交易委员会的规则和条例列报。

新兴成长型公司

本公司是一家新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所界定，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)(JumpStart Our Business Startups Act)修订，并且可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少关于高管的披露义务

AMCI收购公司。
财务报表附注

注2-重要会计政策摘要 (续)

其定期报告和委托书中的薪酬，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能令本公司与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较S的财务报表难以或不可能因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

预算的使用

根据公认会计准则编制财务报表，要求S公司管理层作出影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

递延发售成本

递延发售成本包括截至资产负债表日产生的法律、会计、包销费用及其他与建议公开发售直接相关的成本，并将于建议公开发售完成后计入股东S股权。如果建议的公开发售不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营费用。

所得税

该公司遵循资产负债法，根据ASC 740《所得税》对所得税进行会计处理。？递延税项资产和负债根据现有资产和负债的财务报表与其各自的税基之间的差额，根据估计的未来税收结果进行确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2018年6月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

AMCI收购公司。
财务报表附注

注2-重要会计政策摘要 (续)

2017年12月22日，美国2017年减税和就业法案(税制改革)签署成为法律。作为税制改革的结果，美国法定税率从35%降至21%，自2018年1月1日起生效，以及其他变化。ASC主题740要求公司认识到税法变化在制定期间的影响。本次税改自2018年5月公司成立以来，对S公司财务报表无影响。

所得税拨备在2018年6月18日(开始)至2018年6月30日期间被视为无关紧要。

每股普通股净亏损

每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，但不包括保荐人没收的普通股。加权平均股份因承销商不行使超额配售选择权而被没收的750,000股普通股的影响而减少(见附注7)。于2018年6月30日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后于本公司收益中分享。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。于2018年6月30日，本公司并无因此而出现亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

本公司S资产及负债的公允价值符合美国会计准则第820号公允价值计量及披露的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面金额大致相同，主要是由于其短期性质。

近期会计公告

管理层并不认为，任何最近发出但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的S财务报表产生重大影响。

附注3-公开发售

根据建议的公开发售，本公司拟发售20,000,000个单位，价格为每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股和一半可赎回认股权证(公募认股权证)组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注7)。

附注4-私募认股权证

保荐人已同意购买合共5,500,000份私募认股权证(或6,100,000份私募认股权证，若超额配售选择权获悉数行使)，每份私募认股权证的价格为1美元，总购买价为5,500,000 ，或6,100,000美元，与建议公开发售的私募同时进行。每一份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。私募认股权证的收益将与拟公开发售的收益相加，并存入信托账户。如本公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。私人配售认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。该等认股权证将于本公司S业务合并完成后五年或之前于赎回或清盘时届满。

AMCI收购公司。
财务报表附注

保荐人及本公司S高级职员及董事已同意(除有限例外情况外)在初始业务合并完成后30日前不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

附注5--关联方交易

方正股份

2018年6月25日，发起人以总价25,000美元购买了S公司5,750,000股B类普通股(方正股份)。方正股份将在一对一业务合并完成后自动转换为A类普通股，并须按附注7所述作出调整。

方正股份包括合共750,000股股份，可由保荐人没收，惟承销商并无全部或部分行使超额配售，以致保荐人将拥有建议公开发售后S已发行及已发行股份的20%(假设保荐人并无于建议公开发售中购买任何公开股份)。

发起人同意，除某些有限的例外情况外，不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)企业合并完成一年后或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致本公司全体股东S有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

关联方贷款

2018年6月25日，保荐人同意向该公司提供总计300,000美元的贷款，以支付与根据本票(本票)拟议的公开发行相关的费用。承付票为无息票据，于2018年12月31日或建议公开发售完成后较早时支付。截至2018年6月30日，期票项下未付款项为142600美元。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将于业务合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人S酌情决定，该等营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

行政支持协议

本公司已同意自建议公开发售的生效日期起至本公司S完成企业合并及其清盘的较早日期起，每月向保荐人的联属公司支付合共10,000美元的办公空间、公用事业及秘书及行政支援费用。

附注6--承诺

注册权

方正股份(及方正股份转换后可发行的任何A类普通股)、私募认股权证(及行使私募认股权证后可发行的任何A类普通股)及营运资金贷款转换后可能发行的证券的持有人，将有权享有注册权，登记权利协议将于建议的生效日期之前或当日签署。

AMCI收购公司。
财务报表附注

注6-承付款 (续)

公开发行，要求公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些附带登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期结束之前，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

本公司将给予承销商自本招股说明书日期起计45天的选择权，以按建议公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多3,000,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。

承销商将有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计4,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则总计4,600,000美元)，在建议的公开发售结束时支付。此外，承销商将有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计7,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则总计8,050,000美元)。根据承销协议的条款，在本公司未能完成业务合并的情况下，承销商将完全没收递延费用。

注7-股东S股权

优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并附有本公司S董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2018年6月30日，没有已发行或已发行的优先股。

普通股

A类普通股--公司有权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2018年6月30日，没有已发行或已发行的A类普通股。

B类普通股--公司有权发行10,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股的持有者每股享有一票投票权。于2018年6月30日，已发行及已发行的B类普通股共5,750,000股，其中合共最多750,000股在承销商超额配售选择权未获全部或部分行使的情况下被没收，以使保荐人将合共拥有本公司S建议公开发售后已发行及已发行普通股的20%(假设保荐人于建议公开发售事项中并无购买任何公开发售股份)。

除法律规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。

在企业合并时，B类普通股的股份将一对一地自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过建议公开发行的数额，并且与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的总数相等，在折算后的基础上，普通股总股数的20%

AMCI收购公司。
财务报表附注

注7-股东权益 (续)

于建议公开发售完成时已发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及股权挂钩证券(不包括已发行或将发行予企业合并内任何卖方的任何股份或股权挂钩证券、已发行或将发行予企业合并内任何卖方的任何私募等值证券、向本公司作出的贷款转换后向保荐人或其联属公司发行的任何私募等值证券)。方正股份的持有者也可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但须按上述规定进行调整。

认股权证-每份完整的认股权证可以购买我们A类普通股的一股，只有完整的认股权证可以行使。

公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)建议公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使，惟本公司须根据证券法就行使公开认股权证时可发行的普通股股份作出有效的登记声明，并备有有关该等股份的最新招股说明书。本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于企业合并完成后15个工作日，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份根据证券法可根据证券法登记因行使公共认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书。本公司将尽其最大努力使其生效，并维持一份与A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证到期或被赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在60^这是在企业合并结束后的第二个工作日，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，公司可根据其选择，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人按照以下规定在无现金基础上这样做

根据证券法第3(A)(9)条的规定，在本公司作出选择的情况下，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明，而如果本公司没有如此选择，本公司将尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

一旦认股权证成为可行使的，本公司可赎回以下公共认股权证：

AMCI收购公司。
财务报表附注

注7-股东权益 (续)

私募认股权证将与建议发售中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人配售认股权证将可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上这样做，如认股权证协议所述。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如本公司未能在合并期内完成业务合并，而本公司将信托户口内的资金清盘，则认股权证持有人将不会就其认股权证收取任何该等资金，亦不会从本公司就该等认股权证而从本公司分派S信托户口以外持有的资产。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

附注8--后续活动

该公司评估了资产负债表日之后至2018年7月20日(财务报表发布之日)为止发生的后续事件和交易。该公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。

2000万套

AMCI收购公司

初步招股说明书
           , 2018

唯一的账簿管理经理

Jefferies LLC

在上市前(本招股说明书日期后25天)，所有购买、出售或交易我们A类普通股的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。阁下不应假设本招股章程所载资料于除本招股章程正面日期外的任何日期均属准确。

除本招股说明书所载者外，任何交易商、销售人员或任何其他人士不得提供任何与本次发售有关的资料或作出任何陈述，即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得相信该等资料或陈述已获吾等授权。本招股说明书不构成出售要约或要约购买本招股说明书所提供证券以外的任何证券的要约，也不构成要约出售或要约购买任何证券的要约或要约购买任何证券的要约，在任何司法管辖区内，要约或要约是未经授权或非法的。

第II部
招股说明书中不需要的信息

第十三项发行发行的其他费用。

除承销折扣和佣金外，本公司与本注册声明所述发售有关的预计开支如下：