附件10.1

执行版本

定期贷款信贷协议第1号修正案，日期为2024年1月2日(本修正案)，由私营有限责任公司RYAM Lux SARL(社会责任限额)根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于卢森堡L-1611Gare大街61号，并在RCS注册编号B 278475(连同其允许的继承人，借款人)、本合同的其他贷款方、本合同的贷款方和橡树基金管理有限责任公司作为行政代理。

魏则西S S E T H：

鉴于借款人、其他不时的借款人、行政代理和抵押品代理是截至2023年7月20日的特定定期贷款信用协议(在此日期之前经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)、现有信用协议和经本修正案修订的现有信用协议、经修订的信用协议)；

鉴于借款人已要求按照本协议的规定对现有信贷协议进行修改，且作为贷款人的每一方当事人(每一方均为同意的贷款人)已同意此类修改；以及

因此，现在，在审议本协议所载的契诺和协议以及其他善意和有价值的对价时，本协议各方同意如下：

第1节定义的术语。此处使用但未定义的大写术语应与现有信贷协议中赋予该术语的含义相同。

第2条修订自第1号修正案生效之日起及之后(定义如下)，现对现有信贷协议进行修订，如附件A所示，插入标有下划线的文字，删除标有删除线的文字。

第三节陈述和保证。为了促使贷款人和行政代理签订本修正案，各贷款方特此向同意的贷款人和行政代理保证，自修正案第1号生效之日起：

(A)该借款方在修订后的《信贷协议》第六条中所作的陈述和保证，在第一号修正案生效之日起，在所有重要方面均属真实和正确，并具有与该日期相同的效力，除非该等陈述和保证明确地与较早的日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面均为真实和正确的)，并且除非该等陈述和保证符合重大程度或重大不利影响或类似条款，在这种情况下，该等陈述和保证在所有方面都是真实和正确的。就本第3(A)节而言，经修订信贷协议第6.01(F)(Ii)节所载的陈述及保证应视为指根据经修订信贷协议第7.04(A)节提供的最新财务报表。

(B)没有发生失责或失责事件，并且在第1号修正案生效日期(紧接本修正案生效之前)仍在继续，或在紧接本修正案生效后会导致失责或失责事件。

(C)本修正案已由作为本修正案一方的每一借款方正式签立并交付，构成每一借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的该借款方强制执行，但受破产、破产或其他与债权人权利和一般衡平法原则的强制执行有关或影响的一般适用法律的限制除外(无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑)。

(D)借款方签署、交付和履行本修正案(I)已得到借款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且(Ii)没有(W)违反其任何组织文件的条款，(X)违反法律的任何规定，而该法律规定可能会产生重大不利影响，(Y)与任何实质性合同、贷款协议、契据、按揭、信托契约相冲突或导致违约，或构成违约或要求根据任何重大合同、贷款协议、契据、按揭、信托契约支付任何款项，对任何借款方或其任何财产具有约束力或对其任何财产具有约束力的租赁或其他重要文书，在每种情况下，都有可能产生重大不利影响，或(Z)导致或要求对任何贷款方的任何财产设定或施加任何留置权或 (贷款文件中有利于行政代理的除外)。

第四节修正案生效的条件上文第2节所述修正案的有效性取决于满足(或每个同意的贷款人放弃)以下先决条件(该满足或豁免的日期为修正案1生效日期 日期)：

(A)行政代理应已收到由借款方正式授权的人员签署的本协议副本。

(B)RYAM应已支付(或导致支付)所有合理和有文件记录的费用自掏腰包行政代理人和担保贷款人在本协议日期或之前产生的费用和开支（包括但不限于Sullivan & Cromwell LLP作为行政代理人和担保贷款人的法律顾问的法律费用和开支），包括与本修订 的编制、执行和交付以及本修订 项下交付的其他文书和文件有关的费用和开支。

（c） 本修订第3条所载贷款方的每项陈述和保证自修订1号生效日期起在所有重大方面均为真实和正确的，其效力与在该日期作出的相同，除非 此类陈述和保证明确与较早日期相关（在此情况下，该等陈述和保证截至该较早日期在所有重大方面均为真实和正确的），除非该等 陈述和保证附有“重大性”或“重大不利影响”或类似条款，在此情况下，该等陈述和保证在所有方面均为真实和正确的。

（d） 在修订1生效日期（本修订生效前），未发生且仍在继续的违约或违约事件，或在本修订生效后立即发生的违约或违约事件。

（e） 行政代理人应已收到RYAM的证书，该证书由RYAM的负责人签署，注明日期为 1号修订生效日期，证明符合本第4条第（c）和（d）款规定的要求。

-2-

（f） RYAM应在本修订生效前向 行政代理人支付（或促使支付）同意费，该同意费为各担保人的应纳税账户，相当于该担保人持有的贷款本金总额的0.75%。

第5款. 对贷款文件的影响。

（a） 在本修订生效之日及之后，任何贷款文件中提及的“修订信贷协议”应指“修订信贷协议”，而“修订信贷协议”中提及的“修订本协议”、“本协议项下的修订”、“本协议项下的修订”或类似含义的词语应指“修订信贷协议”。“”

（b） 在不限制前述规定的情况下，各贷款方进一步 （i）特此同意，在本修订生效后以及在修订1生效日期完成任何交易后，所有担保、质押和担保权益授予（如适用），贷款文件项下（在修订案1生效日期前即刻生效）应继续完全有效，并自1号修订案生效之日起生效， 应继续符合贷款人和担保文件项下的其他担保方的利益，并且，在其作为股票发行人的范围内，成员权益，或根据任何担保文件质押给 行政代理人的其他股权，以其发行人的身份，特此同意并批准此类质押，并且（ii）特此批准、确认并同意所有授予、转让、或由该 人根据其作为一方的任何担保文件转让的，仍然完全有效，不被释放或减少，在本修订生效后以及在 修订1生效日期拟完成的任何交易生效后，继续为担保方的利益而支持担保代理人，以确保债务的全额支付和履行，并且此类留置权继续不受损害，并具有相同的优先级，以确保 偿还该等债务，无论是此前或此后发生的，不需要进行新的备案，也不需要采取其他行动来完善或维持该等留置权的完善。

（c） 本修订的签署、交付和生效不应视为对任何贷款文件项下的任何贷款人或行政代理人的任何权利、权力或 补救措施的放弃，也不应构成对贷款文件任何规定的放弃，或以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款文件项下的行政代理人或 贷款人的权利和补救措施。本修订和经修订的信贷协议不构成现有信贷协议或其他贷款文件的补充。

（d） 借款人和本协议的其他各方确认并同意，在第1号修订生效日及之后，本修订应构成《经修订的信贷协议》的所有目的的贷款文件。

第 节6. 杂项。

（a） 本修订对贷款方及其各自的继承人和允许的受让人、行政代理人和贷款人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。通过签署本协议，行政代理人特此确认 本修订的条款。

（b） 在适用法律要求允许的范围内，本 修订的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在不影响本 修订其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效性、非法性或不可执行性的范围内无效;而某项条文在某一司法管辖区内无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区内无效。

-3-

（c） 经修订的信贷协议第11.04（a）、11.04（c）、11.04（f）、11.11、11.16、11.17和 11.23节通过引用并入本协议， 作必要的变通.

(D)本修正案可执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每一副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。通过传真传输或其他电子传输(即pdf或tif)交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。在本修正案中或与本修正案或与本修正案相关的任何其他文件中或与之相关的词语，应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用(视具体情况而定)相同，并符合任何适用法律的规定，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律； 除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。

[页面的其余部分故意留空。]

-4-

兹证明，自上述第一次写入之日起，双方已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。

[定期贷款信贷协议第1号修正案的签字页]

[定期贷款信贷协议第1号修正案的签字页]

[定期贷款信贷协议第1号修正案的签字页]

[定期贷款信贷协议第1号修正案的签字页]

附件A

执行版本

美国：250,000,000美元

定期贷款信贷协议

日期：2023年7月20日

经2024年1月2日定期贷款信贷协议第1号修正案修订

其中

RYAM LUX SARL，

作为借款人，

保证人从 时不时地派发到这里，

出借人不时与本合同有关的当事人，

橡树基金管理有限责任公司，

作为管理代理

和

ComputerShare Trust Company，N.A.(作为富国银行的继任者

银行，国家协会)，

作为抵押品代理

目录

页

第一条

定义和会计术语

第1.01节		某些已定义的术语			1
第1.02节		时间段的计算			73
第1.03节		会计术语			73
第1.04节		汇率.货币等价物.比率和篮子计算			73
第1.05节		货币兑换			74
第1.06节		一天中的时间			74
第1.07节		有限的条件获取			74
第1.08节		师			75
第1.09节		利率			76
第1.10节		魁北克解释条款			76
第1.11节		卢森堡解释条款			77
第1.12节		章节朗诵			78

第二条

贷款的金额和期限

第2.01节		贷款。			78
第2.02节		借款程序			78
第2.03节		为借款提供资金。			79
第2.04节		[已保留]			79
第2.05节		收益的使用			79
第2.06节		[已保留].			79
第2.07节		定期还款和提前还款一般;应用。			79
第2.08节		利息			79
第2.09节		提前还款			80
第2.10节		承诺终止			84
第2.11节		付款			84
第2.12节		计算			85
第2.13节		抵销			85
第2.14节		费用			86
第2.15节		成本增加			86
第2.16节		非法性			88
第2.17节		无法确定费率			88

第三条

担保

第3.01节		担保			90
第3.02节		贷款方的豁免			91
第3.03节		保证的好处；加速的停顿			91
第3.04节		代位权等的居次次序			91

i

第3.05节		[已保留]			92
第3.06节		限制			92
第3.07节		关于保证义务的分担			92
第3.08节		累计负债			93
第3.09节		释放担保人			93
第四条
付款、税款、延期等。
第4.01节		S探员追回			94
第4.02节		税费			95
第4.03节		贷款人分担付款			100
第4.04节		债务/借款的证据			100
第五条
条件
第5.01节		贷款借款的先决条件			101
第5.02节		借款后的条件			106
第六条
申述及保证
第6.01节		贷款当事人的陈述和担保			106
第七条
贷款方的契约
第7.01节		平权契约			112
第7.02节		消极契约			116
第7.03节		经济赡养费公约			141
第7.04节		报告要求			141
第7.05节		借款人契约。			144
第7.06节		知识产权很重要。			155
第7.07节		红木计划			156
第八条
违约事件
第8.01节		违约事件			157
第8.02节		资金的运用			160
第8.03节		收益率保护保费的支付			161
第九条
特工们
第9.01节		委任及主管当局			162
第9.02节		作为贷款人的权利			162

II

第9.03节		免责条款		162
第9.04节		行政代理人和担保代理人的信赖		163
第9.05节		职责转授		164
第9.06节		辞职		164
第9.07节		对行政代理、抵押品代理和其他贷款人不信任		166
第9.08节		行政代理人和担保代理人可以提交索赔证明;信用投标		167
第9.09节		贷款人ERISA很重要		168
第9.10节		抵押品和担保事宜		170
第9.11节		债权人间协议		171
第十条
抵押品代理人
第10.01条		抵押品代理人		171
第10.02条		授权担保代理人根据担保文件采取行动。		174
第10.03条		根据担保文件，行政代理人和担保代理人的资金接收授权。		175
第10.04条		接管人或担保代理人可行使的权力。		175
第十一条
其他
第11.01条		修订等		176
第11.02条		通知等		177
第11.03条		没有放弃；补救措施		179
第11.04条		成本和开支		179
第11.05条		[已保留]		181
第11.06条		捆绑效应		181
第11.07条		作业和参与		181
第11.08节		预留付款		185
第11.09条		条文的可分割性		185
第11.10条		条款的独立性		186
第11.11条		保密性		186
第11.12条		[已保留]		186
第11.13条		标题		186
第11.14条		完整协议		186
第11.15条		在对应方中执行		187
第11.16条		对司法管辖权的同意		187
第11.17条		管治法律		187
第11.18条		《美国爱国者法案》		187
第11.19条		不承担咨询或受托责任		188
第11.20条		判断货币		188
第11.21条		转让和某些其他文件的电子签立		189

三、

第11.22条		承认并同意接受受影响金融机构的自救		189
第11.23条		放弃陪审团审讯		190
第11.24条		关于任何受支持的QFC的确认		190

四.

时间表和展品

附表

附表1.01(A)			-			承付款
附表1.01(B)			-			材料协议
附表1.01(C)			-			步骤计划
附表6.01(H)			-			合规守法
附表6.01(I)			-			ERISA很重要
附表6.01(S)			-			存款账户
附表6.01(T)			-			加拿大固定福利计划
附表6.01(U)			-			结构图
附表6.01(W)			-			知识产权
附表6.01(X)			-			IT资产；数据隐私
附表7.01(M)			-			结束交易后的事项
附表7.02(F)			-			截止日期留置权
附表7.05(A)			-			借款人成交日期债务
附表7.05(B)(I)			-			已有债务
附表7.05(B)(V)			-			现有投资
附表7.06(A)			-			许可的IP
附表7.06(B)			-			许可商标
附表11.02			-			代理S办公室；通知的某些地址
展品
附件A			-			纸币的格式
附件B			-			转让和验收的格式
附件C			-			借用通知书的格式
附件D-1			-			美国税务合规证书表格(适用于非合伙企业的外国贷款人)
附件D-2			-			美国纳税证明表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)
附件D-3			-			美国纳税证明表格(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者)
附件D-4			-			美国税务合规证明表格（适用于作为美国联邦所得税合伙企业的外国贷方）
附件E			-			保证人加入形式

附件F - 公司间从属协议格式

“”RYAM Lux SARL（一家私人有限责任公司）与RYAM Lux SARL（SOIété àresponsabilité限制ée）根据卢森堡法律成立，其注册办事处位于61，avenue de la Gare，L-1611 Luxembourg，Luxembourg，并在RCS注册，编号为B 278475（连同其允许的继承人， “借款人”），其他贷款方（该术语以及本前言中使用但未定义的其他大写术语具有第一条赋予的含义）， 本协议的贷款方，橡树基金管理有限责任公司，作为本协议项下贷款方的行政代理人（连同任何允许的继任者，“行政代理”人）和本协议项下贷款方的抵押 代理人（定义见下文）。

独奏会：

贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供贷款;

然而，贷款人愿意向借款人提供贷款的先决条件是，每个担保人 无条件地担保所有债务，并通过向担保代理人授予担保物中的担保权益来担保所有债务，以保证担保方的利益，并且担保人已同意提供此类 担保并授予此类担保权益来担保债务;以及’

因此，担保人将从向借款人提供本协议项下的贷款及其收益的使用中直接获得实质性利益。

鉴于 前提和下文所载的相互契约，以及其他良好和有价值的对价，双方特此达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

第1.01节 某些定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下 含义（该等含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“2024年票据指RAM产品2014年5月22日发行的2024年到期的5.50%优先票据，初始 本金总额为550，000，000美元。

“2024年5月22日，RAM产品、其每一方委托人和Computershare Trust Company，N.A.之间签订的契约。”(as Wells Fargo Bank，National Association），作为受托人。

2024年票据赎回是指根据2024年票据契约的条款，向受托人(定义见2024年票据契约)递交无条件及不可撤销的赎回通知，以悉数赎回2024年票据。

2026年票据是指RAM Products/高级担保票据 于2020年12月23日发行，初始本金总额为500,000,000美元。

Br}《加拿大知识产权安全协议》统称为以下文件，每份文件的日期均为2020年12月23日，每份文件均由抵押品代理与加拿大RAM G.P.之间签署，且每份文件均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改 ：

(i)

《版权安全协议》；

(Ii)

《专利担保协议》；

(Iii)

《商标保护协议》。

“2026加拿大票据担保协议”是指抵押品代理、RAM Canada G.P.、Rayonier A.M.Construction Company Inc.和其他担保人之间于2020年12月23日签署的某些加拿大票据担保协议(截至本协议日期为(I)RAM Canada G.P.、(Ii)Rayonier A.M.Construction Company Inc.、(Iii)Rayonier A.M.Canada Industries Inc.及(Iv)RYAM Canada ULC)，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

？2026加拿大票据担保协议加入(信用协议)是指抵押品代理、RAM Canada G.P.、Rayonier A.Construction Company Inc.、RYAM Canada ULC、Rayonier A.M.Canada Inc.和行政代理之间就本协议加入的2026票据加拿大担保协议(日期为截止日期)的额外现金流 当事人。

？2026年票据加拿大抵押协议加入(同业公司贷款)是指在抵押品代理、RAM Canada G.P.、Rayonier A.M.Construction Company Inc.、RYAM Canada ULC、Rayonier A.Canada Industries Inc.和借款人(以其授权代表和额外现金流量担保方的身份)之间，于截止日期就Pari passu公司间贷款协议加入的2026年票据加拿大抵押协议的额外现金流担保方。

？2026年票据文件统称为2026年票据契约、2026年票据加拿大安全协议、2026年票据美国安全协议、2026年票据加拿大知识产权安全协议和2026年票据美国知识产权安全协议，每一项均在截止日期前不时进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

？2026年票据契约是指在RAM 产品中的契约，日期为2020年12月23日，由担保方、受托人和抵押品代理人各自担保。

2

Br}《2026票据美国知识产权安全协议》是指抵押品代理、RYAM和Rayonier Performance Fibers，LLC之间的下列文件，每份文件的日期均为2020年12月23日，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改：

(i)

《专利担保协议》；

(Ii)

《商标保护协议》。

《2026年票据美国证券协议》是指抵押品代理、RYAM、RAM Products和其他担保人之间的某些美国票据证券协议，日期为2020年12月23日(截至本协议日期为(I)RYAM、(Ii)RAM Products、(Iii)Rayonier A.M.中国有限公司、(Iv)Rayonier A.M.Far East Ltd.、(V)Rayonier A.M.Finance LLC、(Vi)Rayonier A.M.Investments USA II Inc.、(Vii)Rayonier A.M.Papboard Sales Inc.，(Viii)Rayonier A.M.Properties LLC，(Ix)Rayonier A.M.Sales and Technology Inc.， (X)Rayonier Advanced Material Industries Ltd.，(Xi)Rayonier Performance Fibers，LLC及(Xii)Southern Wood Piedmont Company)，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

？2026票据美国证券协议加入(信用协议)是指在抵押品代理、RYAM、RAM产品和行政代理之间就本协议加入日期为2026年票据美国证券协议的额外现金流担保方 。

？2026年票据美国担保协议加入(公司间贷款)是指抵押品代理、RYAM、RAM产品和借款人(以授权代表 和额外现金流量担保方的身份)加入2026年票据美国担保协议的额外现金流担保方，日期为截止日期，涉及对等过户公司间贷款协议。

“ABL/现金流债权人间协议“是指ABL抵押代理和第一留置权票据代理之间于2020年12月23日签订的债权人间协议，根据其条款不时进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“ABL修正案“是指在截止 日或之前，由RYAM、RAM产品、担保人、ABL抵押代理人和其他各方签署的ABL信贷协议的第2号修正案。

ABL 担保代理人是指ABL信贷协议项下的行政代理人和/或担保代理人。

“ABL信贷协议是指RAM产品、担保人、ABL抵押品代理和其他方之间于2020年12月10日签订的某些循环信贷协议， 经修订、重述、补充、放弃、更新、替换（无论是否在终止时，也无论是否与原始贷款人 或其他方）、重组、偿还、退款、再融资或

3

根据本协议条款随时进行修改（根据 第7.02（a）（i）节，根据ABL信贷协议产生任何债务的能力）。

“ABL信贷协议文件”是指 对ABL信贷协议、根据该协议发行的任何票据及其担保以及与之相关的抵押文件、文书和协议的统称， 根据本协议的条款，随时全部或部分重述、补充、放弃、更新、 替换（无论是否在终止时，也无论是否与原始贷款人一起）、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式修改（但 根据第7.02（a）（i）节，根据ABL信贷协议产生任何债务的能力）。

“可转让资产负债表债务具有可转让资产负债表/现金流债权人间协议中赋予该术语的含义。

“ABL优先担保品具有ABL/现金流债权人间协议中赋予该术语的含义。

“应收账款”具有UCC或PPSA（如适用）中规定的含义，也指对金钱债务的付款 权利，无论是否通过履行而获得，（a）针对已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，或（b）针对已提供或将要提供的服务。

ACH？指的是自动结算所转账。

“获得的债务”是指，就任何特定人士而言：（1）任何其他人士 在与该特定人士合并、整合或合并或成为该特定人士的子公司时存在的债务，以及（2）由留置权担保的债务，留置权包含该特定人士获得的任何资产。就前一句第（1）款而言，在该人成为子公司之日，以及就前一句第（2）款而言，在完成 此类资产收购之日，获得的 债务将被视为已经产生。

“对于任何人，收购是指：（a）该人收购任何其他人的股本，导致该其他人成为该人的子公司，（b）该人收购任何其他人的全部或几乎全部资产或该人的部门或业务线，或（c）任何合并”，该人或该人的子公司与任何其他人的合并或整合，只要该合并、合并或 整合的存续或持续实体是该人或该人的子公司。

《法案》具有 第11.18节中规定的含义。

“行动”具有 第10.01（f）节中规定的含义。

4

“额外再融资金额”是指，与 任何再融资债务或借款人集团再融资债务（如适用）的发生相关的，为支付应计和未付利息而发生的额外债务、不合格股票或优先股的本金总额、 溢价（包括投标溢价）、费用、撤销成本和相关费用。

“行政 代理”具有本协议序言中规定的含义。

“行政代理人” “当事人”具有第11.02（c）条规定的含义。

“行政代理人办公室”是指，就任何货币而言，行政代理人的地址和（视情况而定）附件11.02中规定的账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。’

“受影响的金融机构” 指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。

对任何人来说，附属公司是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

关联交易？具有第7.02(E)节中指定的含义。

《协议》具有序言中规定的含义。

？总承诺额？是指所有贷款人的承诺额之和。截至截止日期， 承诺总额为250,000,000美元。

？协议货币？具有第11.20节中规定的含义。

？可分配量具有第3.07(B)节中规定的含义。

？分配的净收益？意味着：

(I)就借款人或借款人的任何附属公司出售资产所得的净收益而言，为该等净收益的100%；

(Ii)就出售ABL的净收益 优先抵押品而言，如RYAM或其任何附属公司没有在收到该等净收益后365天内将该等净收益用于预付ABL债务，并同时取消承诺，则按比例计算该等净收益的份额；及

(Iii)在其他情况下，按比例在该等净收益中所占份额；

如果按比例分摊的比例等于贷款本金与第一留置权票据义务(包括债务)本金总额的比例，则第一留置权票据义务(包括债务)必须与该资产出售或借款人选择的 更高百分比相关的强制预付(或强制回购要约)。

5

“ 修正案编号：1是指定期贷款信贷协议的第1号修正案，日期为2024年1月2日。

“ 修正案编号：1生效日期？具有第1号修正案中赋予该术语的含义。

？批准的基金是指 由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金或账户。

？资产出售意味着：

(1)财产或资产的出售、转易、转让、许可、再许可、租赁、再租赁或其他处置(不论是在单一交易或一系列相关交易中)(包括以卖回/回租交易的方式)(在本定义中均称为处置)；或

(2)发行或出售RYAM或任何附属公司的股权(董事不包括符合资格的股份和在适用法律要求的范围内向外国人或其他第三方发行的股份 )，(I)就构成抵押品的股权向担保人发行或出售，(Ii)就不构成抵押品的任何受限制附属公司的股权向RYAM或另一受限制附属公司发行或出售，以及(Iii)就借款人的任何附属公司的股权发行或出售。借款人或借款人的另一子公司)(无论是在单个交易中还是在一系列相关交易中)，

在以下情况以外的每一种情况下：

(A)在正常业务过程中向不是RYAM或其附属公司之一的任何人出售现金等价物或投资级证券。

(B)构成控制权变更的任何处置；

(C)根据第7.02(B)节或第7.05(B)(Ii)和(V)节(以适用者为准)允许并 作出的任何限制性付款或投资；

(D)处置(X)RYAM或任何受限制附属公司的资产或发行或出售任何受限制附属公司的股权，而在任何单一交易或一系列相关交易中如此处置或发行的资产或股权的公平市价总额(由RYAM真诚厘定)低于2,500万美元或(Y)借款人或任何附属公司或发行或出售任何附属公司的股权，在任何单一交易或一系列关联交易中如此处置或发行的资产或股权的总公平市场价值(由RYAM真诚确定)低于500万美元；

6

(E)(I)RYAM或受限制附属公司对RYAM或受限制附属公司的任何财产或资产处置，或向RYAM或受限附属公司发行证券，或(Ii)借款人或其附属公司之一向借款人或其附属公司之一作出的任何财产或资产处置，或向借款人或其附属公司之一发行证券；

(F)RYAM或任何受限附属公司的任何资产交换(包括资产和现金等价物的组合) ，以交换与RYAM和受限附属公司作为一个整体的业务具有相当或更大市值或有用性的类似业务的资产，前提是RYAM或受限附属公司也是收购实体；

(G)针对RYAM或任何附属公司的任何财产或其他资产的止赎或任何类似行动 ；

(H)在正常业务过程中处置陈旧、损坏或破旧的财产或设备；

(I)在正常业务过程中将任何不动产或非土地财产租赁、转让或分租给不是RYAM或其附属公司之一的任何人；

(J)在正常业务过程中向不是RYAM或其附属公司之一的任何人出售库存或其他资产；

(K)在正常业务过程中按照过去的做法授予专利、工业品外观设计、商标、专有技术或任何其他知识产权的任何非排他性许可；

(L)RYAM或任何受限制子公司的任何资产互换或租赁、转让或转租，以换取对RYAM和受限制子公司的整体业务具有相当或更大价值或用处的服务(包括与任何外包安排相关的服务)，由RYAM真诚确定 ；

(M)转让证券化融资定义中规定的类型的资产(或其中的零星权益)，包括由证券化子公司在符合条件的证券化融资中转让；

(n) [保留区];

(O)包括第7.05(B)(Iv)节明确允许的借款人及其子公司资产的允许留置权或留置权的处置；

(P)根据与一名人士(RYAM或受限制附属公司除外)或该受限制附属公司从其取得其业务及资产(与该项收购有关而新成立)的人(RYAM或受限制附属公司除外)达成的协议或对该人的其他义务而作出的任何受限制附属公司股本的任何处置，作为该项收购的一部分，而在每种情况下均包括与该项出售或收购有关的全部或部分代价；

7

(Q)在销售/回租交易中出售RYAM或任何受限制附属公司的任何物业，但依据(Q)条款根据销售/回租交易出售的所有该等物业的公平市价不得超过5,000万美元 和完成该等销售/回租交易时总资产的2.0%；

(R)在正常业务过程中或在破产或类似程序中与妥协、结算或收回有关的应收款的处置，但不包括保理或类似安排；

(S)任何合同权利的放弃、期满或放弃，或任何种类的合同、侵权或其他索赔的和解、免除、追回或交出；

(T)处置Southern Wood Piedmont Company或Rayonier Properties LLC或其各自的受限制附属公司的继承人或受让人拥有的棕地财产 (及相关资产)；

(U)RYAM或其任何附属公司对慈善基金会的处置，非营利组织或其他类似组织，其公平市场总价值在任何日历年不超过500万美元；以及

(V)根据许可供应商应收账款销售计划出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置应收账款资产。

？转让和承兑是指贷款人和合格受让人签订并由行政代理接受的转让和承兑(如果本协议要求这样的承兑)，基本上以附件B的形式进行。

？可归属债务是指，截至任何确定日期，对于出售/回租交易，承租人在此类交易中所包括的租赁的剩余期限内(包括出租人唯一选择的延期)支付租金的总债务(按此类交易所含租赁中隐含的利率折现为现值)(不包括因物业税、维护、维修、保险、评估、公用事业、运营和劳动力成本以及其他不构成产权付款的项目而需要支付的金额)。

？Avebene工厂是指位于法国Tartas-40400路的房地产。

纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

8

Br}自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中描述的不时对该欧洲经济区成员国实施的法律、规则、条例或要求，以及(B)就英国而言，是指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、破产管理或其他破产程序进行的除外)。

受益所有权 认证是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的认证。

《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

？BIA？是指《破产与破产法案》(加拿大)。

·彭博是指彭博指数服务有限公司。

？董事会对任何人来说，是指该人的董事会或经理，或该人的任何直接或间接母公司(或，如果该人是合伙企业，则指该人的普通合伙人的董事会或其他管理机构)或其任何正式授权的委员会。

借款人？具有本协议序言中规定的含义。

借款人集团对债务进行再融资具有第7.05(B)(I)(I)节中规定的含义。

？借款人材料具有第7.04节中给出的含义。

？借款？是指在截止日期借入贷款。

？借款基数是指(A)RYAM及其子公司库存的85%和(B)各自应收账款的85%，按照公认会计原则计算。

借入通知是指以附件C的形式发出的书面通知。

？营业日是指纽约市或卢森堡的商业银行未获授权或未被要求关闭的一天(星期六或星期日除外)。

？加拿大抵押品是指由加拿大担保人拥有的抵押品(如果此类抵押品已被取消抵押品赎回权，则在紧接丧失抵押品赎回权之前由加拿大担保人拥有)。

9

加拿大固定福利计划是指包含ITA第147.1(1)款中定义的固定福利条款的加拿大养老金计划。

？加拿大融资是指(A)截至截止日期未偿还的债务(和产生债务的承诺)报刊êt (贷款要约)(文件D129013)于2012年3月9日在魁北克投资公司、加拿大RAM G.P.(前身为Tembec)、Rayonier A.M.Canada Industries Inc.(前身为Tembec Industries Inc.)之间签订和Rayonier A.M.Canada Energy LP(前称坦贝克美国证券交易委员会)，在截止日期前不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，以及(br}本金总额不超过44,196,641.00加元和(B)根据上述任何再融资债务而未偿还的债务(和产生债务的承诺)， 金额不得超过此类再融资债务产生之日的未偿还本金，加上为支付保费(包括投标保费)、累计 和未付利息、未付利息而产生的任何额外债务。费用、败诉费和与此相关的费用。

加拿大担保人 是指根据加拿大或其任何省或地区的法律注册或以其他方式组织的每一位担保人。

加拿大担保是指根据本协议第7.01(N)条，由加拿大第三条款中的担保人或担保人共同承担本协议项下每一贷款方的义务的担保。

？加拿大多雇主计划是指《加拿大多雇主计划》第147.1(1)款中定义的多雇主计划，或要求根据适用的加拿大联邦或省级养老金福利标准立法进行登记的养老金计划，贷款方或有义务向其缴费，但不是由任何贷款方发起或管理的，并且允许不是任何贷款方附属公司的雇主参加，在这两种情况下，该计划都包含如《国际税法协会》第147.1(1)款所定义的明确福利条款。

？加拿大养老金事件是指(A)贷款方从加拿大固定福利计划或加拿大多雇主计划中全部或部分退出，而这种退出将或可以合理地预期引发贷款方的任何提取责任或其他额外资金义务；(B)修订或提交意向通知，以全部或部分终止加拿大固定福利计划，如果这种终止导致或一旦有效将导致 结束资金短缺；(C)政府当局拟决定全部或部分终止加拿大固定福利计划的命令或通知，如终止导致、 或一旦生效，合理地预期会导致清盘资金短缺；(D)政府当局分别任命管理人或受托人管理或 担任加拿大固定福利计划的信托受托人；(E)发生任何情况，允许政府当局下令全部或部分

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根据适用的养恤金福利标准立法终止加拿大固定收益计划，如果这种终止导致或一旦生效将导致结束资金短缺；(G)政府当局撤销注册，或由政府当局发出意向通知，撤销根据《国际税法》注册的加拿大固定收益计划；(H)在加拿大养老金报告中，就单个加拿大固定福利计划或与每个加拿大固定福利计划的最新加拿大养老金报告一起，说明持续经营企业无资金来源的负债和偿付能力不足合计75,000,000加元；或(I)贷款方未能向加拿大养老金计划缴纳必要的缴款，从而产生留置权，即 不是允许留置权。

？加拿大养老金计划是指《加拿大养老金计划》第147.1(1)款中定义的注册养老金计划，或根据适用的加拿大联邦或省级养老金福利标准立法要求注册的养老金计划，在每种情况下，都是由任何贷款方就其加拿大雇员或前雇员 发起或管理的，但为免生疑问，不包括加拿大多雇主计划或任何法定计划，如加拿大养老金计划和魁北克养老金计划。

？加拿大养老金报告？就加拿大养老金计划而言，是指第14节或第15节中所指的报告一般信息规例R.R.O.1990，REG909，根据《养老金福利法》(安大略省)，或类似的加拿大联邦或省级养老金福利标准立法所要求的类似报告 。

？《加拿大担保文件》统称为《2026年票据加拿大担保协议》、《2026年票据加拿大知识产权担保协议》和任何加拿大担保人授予担保人、作为担保方抵押权代表的任何抵押权契约，经修订、重述、补充 或以其他方式不时修改。

加拿大子公司是指根据加拿大或其任何省或地区的法律注册或组织的任何子公司。

？资本支出是指，在任何期间，RYAM及其合并子公司的物业、厂房和设备、资本化投资和开发成本以及其他资本支出(包括资本化软件)的增加，这些支出在(或应该)根据GAAP编制的RYAM关于该期间的综合现金流量表中列出。

*任何人的资本租赁是指作为承租人的人 对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，根据2018年12月31日生效的公认会计准则，该租赁应在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

？资本租赁债务是指，在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债的金额，在此时需要根据2018年12月31日生效的GAAP进行资本化并在资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债，就本协议而言，此类债务的金额应为根据GAAP确定的资本化金额。

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？资本市场负债是指在(A)根据证券法注册的公开发行或(B)根据证券法第144A条或S规则转售给机构投资者的私募中发行的债券、债权证、票据或其他类似债务证券，无论它是否包括使该等债务证券的持有人有权在美国证券交易委员会登记的登记权。

·资本存量意味着：

(1)公司、公司股票或股份；

(2)协会或企业实体的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(3)合伙或有限责任公司、合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)使某人有权从发行人的损益或资产分配中分得一杯羹的任何其他权益或参与。

？现金等价物意味着：

(1)美元、英镑、欧元、加元、任何欧盟成员国的国家货币或此类其他当地货币；

(2)由美国政府、加拿大、瑞士或任何欧盟成员国或其任何机构或机构发行的或由美国政府、加拿大、瑞士或任何欧盟成员国直接担保或担保的证券，每种证券的到期日均不超过购买之日起两年；

(3)自收购之日起期限不超过一年的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、银行承兑汇票(每一种情况下期限不超过一年)和隔夜银行存款，每一种情况下资本和盈余超过2.5亿美元的商业银行以及其长期债务被穆迪、S或S评级为A/A或同等评级的商业银行(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)；

(4)与符合上文第(3)款所述条件的金融机构订立的上述第(2)款和第(3)款所述标的证券的回购义务；

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(5)由一家公司(借款人的关联公司除外)发行的评级至少为A-1或穆迪S或S的同等评级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)的商业票据 ，且在每种情况下均在收购之日后一年内到期；

(6)由美利坚合众国任何州或其任何行政区或加拿大任何省份发行的可随时出售的直接债券，每种债券的到期日均不超过两年，分别由穆迪给予S的Aa3评级或S的评级为AA-(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)；

(7)S评级为A或以上或穆迪S评级为A-2或以上(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)的人士在每种情况下发行的债务，期限自收购之日起不超过两年；

(8)将至少95%的资产投资于上述第(1)至(7)款所述类型的证券的投资基金；以及

(9)与上文第(1)至(8)款所述等同的票据，以任何外币计价，在信用质量和期限上与上述票据相当，并在美国以外的任何司法管辖区内为现金管理目的而被公司普遍使用，且在与在该司法管辖区内组织的任何子公司所开展的任何业务有关的合理需要的范围内。

？现金流优先抵押品具有在ABL/现金流债权人间协议中分配给术语第一留置权票据优先抵押品的含义。

*CCAA？指的是 公司’《债权人安排法》(加拿大)。

CERCLA指修订后的《1980年环境反应、补偿和责任法》(《美国法典》第42编第9601节及其后)以及根据该法颁布的任何法规。

？cfc？指《守则》第957节所指的受控外国公司。

？法律变更具有第2.15节中规定的含义。

？控制变更？指以下任何情况的发生：

(I)在一项或一系列 相关交易中，将RYAM及其子公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或转让(合并或合并以外的方式)给任何个人或集团(《交易所法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定)，但RYAM或其任何子公司除外；

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(Ii)RYAM知悉(通过报告或任何 根据《交易所法》第13(D)条、委托书、投票、书面通知或其他方式提交的文件)任何个人或团体(《交易所法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何 后续规定)的收购，包括以收购、持有或处置证券为目的的任何团体(《交易所法》第13d-5(B)(1)条所指的)，通过合并、合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权(在《交易法》或任何后续条款下的规则13d-3的含义内)超过RYAM有表决权总投票权的50%或以上的一系列相关交易，但在紧接收购前持有RYAM有表决权股票的持有者在紧接该收购之前持有RYAM最终母公司50%或以上有表决权股票的收购除外。RYAM或紧接收购后的继承人(条件是在紧接收购前的RYAM的表决权股票持有人没有直接或间接拥有RYAM的最终母公司或紧接收购后的继承者的表决权的50%以上)；

(Iii)RYAM不再拥有RAM产品的100%投票权；

(4)RAM Products不再拥有借款人100%的股权；

(V)借款人不再拥有Rayonier A.France SAS 100%的股权；

(Vi)Rayonier A.France SAS停止拥有Rayonier A.Tartas SAS、Rayonier A.Avebene SAS(受第7.07节约束)或Rayonier A.France Innovation的100%股权；

(Vii)在任何连续12个月的期间内，RYAM董事会的多数成员将不再由留任董事组成；或

(Viii)在2026年票据契约项下发生的控制权变更(定义见2026年票据契约)或RYAM或其附属公司的任何其他未偿债务本金总额应超过25,000,000美元。

？索赔是指(并包括)任何索赔、要求、申诉、申诉、诉讼、申请、诉讼、诉因、命令、指控、起诉、起诉、判决或其他类似程序，无论是关于评估或重估、债务、负债、费用、费用、损害或损失、或有，不论是已清算或未清算、已到期或未到期、有争议或无争议、合同、法律或衡平法，包括价值损失、专业费用(包括法律顾问的费用和支出)，以及调查或进行上述任何或与上述任何法律程序有关的所有费用。

？截止日期？表示2023年7月20日。

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？CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。

？《税法》是指经不时修订的《1986年国内税法》。

“担保品”具有ABL/现金流债权人间协议中规定的含义。

“抵押代理人”指Computershare Trust Company，N.A. (as Wells Fargo Bank，National Association的继任者），以其作为第一留置权票据代理人的身份，连同任何获准的继任者。

“对于借款人或RYAM的任何其他子公司，“主要利益中心”是指其主要利益中心（该术语在《破产条例》第3（1）条中使用）。

贷款承诺是指附表1.01（a）中规定的每个贷款人根据第2.01节提供贷款的承诺 。

“保密信息”是指RYAM或其任何子公司不时以口头、书面、电子或其他形式披露的与贷款文件有关的某些非公开、保密或 专有信息和材料。保密信息应包括但不限于RYAM及其子公司的所有技术信息，以及：合同、客户名单、财务信息、财务预测、销售和营销计划以及信息和业务计划、产品和产品设计; 预测和结果;创意，设计和艺术品的所有类型的营销，广告，公共关系和商业（包括与万维网和RYAM或任何子公司的任何网站相关的想法、设计和艺术品）;软件程序;图标;示意图;源文件;发明;设计;广告、战略、计划和结果;采购信息;供应商名单、潜在产品标签和标记想法;所有材料，包括但不限于文件、图纸、样品、草图、设计以及由RYAM或任何子公司提供给经销商的调色板和颜色标准的任何其他信息;客户群;以及与RYAM或任何子公司业务相关的其他非公开 信息’。

“一致性变更”是指 关于定期SOFR或任何拟议后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何惯例，对“定期SOFR”和“计息期”定义、 确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、管理或运营事项（为避免疑问，包括“营业日”和“美国”的定义）的任何一致性变更。政府证券营业日，” 借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间以及回顾期的长度），由行政代理人酌情决定（与借款人协商），以反映此类适用利率的 采用和实施，并允许行政代理机构以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或，如果行政代理机构确定采用此类市场惯例的任何 部分

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在管理上不可行，或不存在管理该利率的市场惯例，但行政代理人（与借款人协商后）认为，管理该利率的其他管理方式对于管理本协议和任何其他贷款文件而言是合理必要的。

“关联所得税”是指对净收入（无论如何计价）征收或按净收入衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合财务报表及其任何衍生工具 指的是，关于任何人的账目或财务报告，根据公认会计原则确定的该人及其每个子公司的综合账目或财务报告，包括 合并原则，与第6.01（f）节中提到的RYAM综合财务报表编制中应用的原则一致。

“合并流动资产”是指，在任何确定日期，RYAM及其子公司在合并基础上的总资产，可以根据GAAP正确分类为流动资产，不包括现金和现金等价物，基于收入或利润的当期或递延税项应计费用，待售资产，向第三方提供的贷款，养老金资产，递延银行费用和衍生金融工具。

“综合流动负债是指，对于RYAM及其子公司，在任何确定日期的综合基础上，根据GAAP，在RYAM及其子公司的综合资产负债表上分类为流动负债的所有负债，但不包括 （a）任何债务的流动部分”，（b）应计综合利息收入（不包括到期和未付的合并利息），（c）基于收入或利润的当期或递延税项的应计费用， （d）任何交易成本的应计费用，如果有，（e）与（i）截止日期前员工的遣散费或终止合同或（ii）奖金、养老金和其他退休后福利 义务相关的任何成本或费用的应计项目，以及（f）其定义第（4）、（5）和（6）条中所包括的EBITDA的应计项目。

？综合折旧和摊销费用，对于任何人来说，是指该人及其子公司在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括无形资产的摊销和递延融资费用，以及与养老金和其他离职后福利有关的未确认先前服务成本和精算损益的摊销， 根据公认会计准则以其他方式确定。为计算RYAM的合并折旧和摊销费用，应对RYAM及其子公司进行此类 计算。

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？综合利息支出是指对任何 个人而言，在任何时期内，不重复的以下金额：

(1)该人及其附属公司在该期间的综合利息开支，在计算综合净收入(包括资本租赁债务的利息部分和根据利率 对冲债务、递延融资费用摊销和原始发行折扣、债务发行成本、佣金、手续费和支出、任何桥梁费用、承诺费或其他融资费用和 可归因于对冲债务或其他衍生品(在每种情况下均允许)的市值变动的非现金利息支出)中扣除的部分；

(2)该人及其附属公司在该期间的合并资本化利息，不论是已支付的或应计的；

(3)支付给RYAM及其子公司以外的其他人的与证券化融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用；-

(四)该期间的利息收入。

就本定义而言，资本租赁债务的利息应视为按RYAM根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该资本租赁债务所隐含的利率。为计算RYAM的综合利息支出，应计算RYAM及其 子公司的综合利息支出。

？综合净收入，就任何人而言，是指该人及其附属公司在该期间的综合净收入的总和；提供, 然而，，即：

(1)任何税后非常、非经常性或不寻常的净损益(减去所有与此有关的费用和开支)或开支或收费应不包括在内。

(2)任何遣散费、搬迁费用、重组费用、养老金和退休后员工福利计划的削减或修改，超额养老金费用，任何与任何重建、退役、重新启用或重新配置固定资产有关的费用，以及与设施关闭成本、收购整合成本、设施开放成本、项目启动成本、业务优化成本、签署、保留或完成奖金、与任何发行、回购、退休或收购股权、投资、收购、处置、资本重组或发行、偿还、再融资、在每一种情况下，债务的修正或修改(无论是否成功)，以及与交易有关的任何费用、开支、收费或控制付款的变更(包括与审计前期有关的任何成本、任何与过渡有关的费用以及在截止日期之前、当日或之后发生的交易费用)，均应不包括在内；但根据第(2)款不包括在综合净收入内的总款额，连同

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(X)根据EBITDA定义第(6)款加回EBITDA的总额，以及(Y)为计算某一年的EBITDA的目的形式上在此基础上，根据综合担保净杠杆率定义或固定费用覆盖率定义(视情况而定)第五段，在该测试期内包含在EBITDA中的运营费用削减和其他运营改进或协同作用的总额不得超过任何测试期EBITDA的30%(在实施任何此类调整之前确定)；

(3)购进会计调整的影响(包括该人和该子公司的此类调整的影响，包括但不限于对(A)资本租赁债务或(B)任何其他收入递延的调整的影响)，应不包括因应用购进会计或摊销或注销任何税额而产生的GAAP要求或允许的金额的影响；

(四)该期间的净收益不包括该期间会计原则变更的累计影响；

(五)不包括因处置、放弃、转移、关闭、停止经营或固定资产而产生的税后净收益或亏损，以及因处置、放弃、转移、关闭或停止经营或固定资产而产生的任何税后净损益。提供，即使任何人、业务、资产或经营由于已就其达成出售、转让或其他处置的最终协议而被归类为非持续经营，该人不得排除可归因于任何该等税后净收益或损失或任何可归因于该等净税后损益的任何该等税后收益或亏损，直至该等出售、转让或其他处置完成为止；

(6)不包括在正常业务过程中可归因于业务处置或资产处置(由RYAM管理层真诚确定)的任何税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用和支出)；

(7)因提前清偿债务、套期保值义务或其他衍生工具而产生的任何税后净收益或亏损(减去与此有关的所有费用和费用)应不包括在内；

(8)(A)任何人如不是该人的附属公司或以权益会计方法计算，则该期间的净收入只计入就该期间以现金(或转换为现金)支付予有关人士或其附属公司的股息、分派或其他付款的数额；及(B)该期间的净收入须包括任何股息，被推荐人或其子公司从任何人收到的现金分配或其他付款(或在一定程度上转换为现金) 超过(A)款所列金额，但不重复；

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(9)仅为确定累计信贷定义第(1)款下可用于限制性付款的金额，任何子公司(任何担保人(RYAM除外)除外)该期间的净收入应被排除在以下范围内：在确定之日，该子公司宣布或支付股息或类似分配的净收入不是在确定之日未经任何政府事先批准(未获得)或直接或间接地通过其章程条款或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、适用于该子公司或其股东的规则或政府法规，除非在支付股息或类似分配方面的此类限制已被合法放弃; 提供 该人的综合净收入须按任何该等附属公司以现金(或转换为现金)实际支付予该人的股息或其他分派或其他付款的款额增加 (或转换为现金)，但不得计入其中；

(10)不包括根据公认会计原则产生的减值费用或资产冲销，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销和其他公允价值调整；

(11)不包括股票期权计划、员工福利计划、股票授予或出售、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利所实现或产生的任何非现金支出；

(12)任何(A)非现金 补偿费用，(B)在结算日后与雇用被解雇雇员有关的成本和开支，或(C)与股票增值或类似权利、股票期权或高级职员、董事和雇员结算日存在的其他权利相关或产生的成本或开支，均不包括在内；

(13)不包括在截止日期后12个月内建立或调整的应计项目和准备金，以及根据公认会计原则或者因采用或修改会计政策而需要建立或调整的应计项目和准备金；

(14)不包括GAAP及相关解释中适用准则所要求的公允价值会计产生的非现金损益和收支；

(15)(A)与债务的货币重新计量有关的任何货币换算收益和损失以及因货币兑换风险的套期交易而产生的任何净亏损或收益应不包括在内，(B)其他长期和/或非流动资产和负债(在每种情况下均根据公认会计准则确定)和因与此有关的套期交易而产生的任何净亏损或收益(以及在本(B)款的任何情况下，包括与养老金和其他退休福利有关的公司间债务和债务以及与环境有关的负债)均应不包括在内；

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(16)(A)在保险承保的范围内且实际获偿付的范围内，或只要该人已断定有合理证据证明该款额事实上会由保险人偿付，且只限於(I)适用承运人并未在180天内以书面拒绝及(Ii)事实上在该证据的日期起计365天内获偿付(并扣除任何如此增加的款额，但不得在365天内获偿付)，与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用应不包括在内，(B)此人已确定有合理证据表明此类金额实际上将通过保险补偿的金额应计入与责任或伤亡事件或业务中断有关的收入或收益损失(扣除实际收到的金额，但不得超过估计金额，但应计入未来一段时间的综合净收入)；和

(17)递延税项的非现金费用 资产估值准备不包括在内。

为计算RYAM的综合净收入，应对RYAM及其子公司进行此类 计算。

？合并 非现金费用是指任何人在任何期间的非现金支出(合并折旧和摊销费用除外) 该人及其子公司在合并基础上减去该人在该期间的综合净收入，并按照公认会计原则以其他方式确定的非现金支出；但如任何该等非现金开支代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备，则该未来期间与该等非现金项目有关的现金支付应从该未来期间的EBITDA中减去已支付的金额，但为免生疑问，本但书不包括已于前一期间支付的预付现金项目的摊销。为计算RYAM的合并非现金费用 ，应对RYAM及其子公司进行此类计算。

？合并担保净额 杠杆计算日期？具有合并担保净杠杆率定义中指定的含义。

？综合有担保净杠杆率是指在任何日期对任何人而言，(1)该人及其附属公司截至该计算日期的有担保债务比率(根据公认会计原则综合确定)，减去将于厘定日期在该人士及其附属公司的资产负债表上列报并由该人士及其附属公司持有的任何受限现金以外的现金及现金等价物的金额，以(Ii)该人士在紧接产生该等额外债务的日期前有内部财务报表的四个完整财政季度的EBITDA(或在按照第7.04(A)或(B)节就该四个完整财政季度的第四个财政季度提交财务报表后，该等财务报表)。

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如果RYAM或其任何附属公司在计算综合有担保净杠杆率的期间开始后但在计算综合有担保净杠杆率的事件(综合有担保净杠杆率计算日期)之前产生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股票或优先股，则综合有担保净杠杆率应按PRO 表格影响债务的发生、偿还、回购或赎回，或不合格股票或优先股的发行、回购或赎回，就如同在适用的四个季度开始时发生的一样;前提是（x）RYAM可以根据’交付给行政代理的官员证书选择将任何债务下的全部或任何部分承诺视为在在此情况下， 就本计算而言，该承诺项下的任何后续债务发生均不得视为该后续时间的债务发生;以及（y）任何债务发生的现金收益，在收到后不得 以其他方式应用，不得用于减少 形式上根据前款第（一）项的规定。

如果（i）RYAM根据’提交给行政代理人的官员证书选择将任何债务下的全部或任何部分承诺视为已发生，或（ii）RYAM或其任何子公司根据债务指定条款（a）选择将债务视为在实际发生之前已发生，RYAM应将此类承诺或此类债务的全部或部分视为适用，为计算 RYAM或其任何子公司做出任何此类选择的任何期间以及任何后续期间的合并有担保净杠杆比率，已发生且未偿还，直至此类承诺或此类债务（如适用）不再未偿还或直至RYAM或其任何子公司选择撤回此类选择。

为进行上述计算，投资、收购、处置、兼并、合并、 合并和终止经营（根据公认会计原则确定），在每种情况下，关于业务的运营单位，以及任何运营变化，业务重组项目或举措，RYAM或其任何子公司决定进行和/或在以下四个期间进行的重组或 重组：季度基准期或该基准期之后，以及合并担保净 杠杆计算日当天或之前或同时（就本定义而言，“每个预估事件”）应根据 形式上假设所有此类投资、收购、处置、兼并、合并、 合并、终止经营和其他经营变化、业务重组项目或举措、重组或重组（以及任何相关固定费用义务的变更和由此产生的EBITDA变更）发生在四个季度参考期的第一天;但是，尽管任何人、业务、资产或经营被分类为终止经营，因为已经签订了关于出售、转让或其他处置的最终协议，借款人不得对 形式上

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在出售、转让或其他处置完成之前的任何时期内，任何此类分类的基础。如果自该期间开始以来，任何人后来成为RYAM的子公司，或自该期间开始以来与RYAM或RYAM的任何子公司合并或合并为RYAM或RYAM的任何子公司的人，应已完成形式上需要根据此定义进行调整的事件，则合并的担保净杠杆率应计算为形式上在犹如上述情况下的期间内有效形式上这一事件发生在适用的四个季度期初。

就本定义而言，无论何时形式上效力适用于任何形式上事件时，PRO 表格计算应由RYAM负责的财务或会计官员真诚地进行。任何这样的形式上计算可包括适当的调整，根据S警官证书中规定的对RYAM的合理善意确定，以反映在适用活动完成之日起12个月内合理预期的运营费用减少和其他运营改进或协同效应； 在计算综合有担保净杠杆率期间的营运开支削减及其他营运改善或协同效应的总额，连同(X)根据综合有担保净杠杆率定义第(2)条从综合净收入中扣除的总金额及(Y)根据其定义第(6)条计入EBITDA的总金额，不得超过该期间的EBITDA的30%(在实施任何该等调整前厘定)。

如果任何债务具有浮动利率 并且正在给予形式上如该等债务的利息已生效，则该等债务的利息应视为于综合有担保净杠杆计算日期的有效利率为整个期间的适用利率(如该等对冲债务的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该等债务的任何对冲责任)。资本租赁债务的利息应被视为按RYAM的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本租赁债务中隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷融资项下任何债务的利息按形式上基数应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可以选择性地按利率确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有，则基于RYAM指定的可选利率。

就本定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据确定日期之前最近12个月期间该货币的平均汇率以与计算适用期间的EBITDA时所用的方式一致的方式换算为美元。

？对于任何人来说，综合税金是指在任何时期内，根据收入、利润或资本计提的税金，包括但不限于州、省、特许经营税和类似税种、国外预扣税(包括与这些税种有关或因税务审查产生的罚款和利息)以及在计算综合净收入时计入的任何税种分配。

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？综合总负债是指截至 确定日期的金额等于(1)RYAM及其子公司所有未偿还债务(不包括任何未提取信用证)的本金总额(不包括任何未提取的信用证)，其中包括银行承兑汇票和借款债务，加上(2)RYAM及其子公司所有未偿还的不合格股票和所有子公司的所有优先股的总金额，该等不合格股票和优先股的金额等于各自自愿或非自愿清算优先股中较大者，在每种情况下均根据公认会计准则确定。

*综合营运资本于任何确定日期，就综合基础上的RYAM及其附属公司而言，是指于确定日期的综合流动资产减去确定日期的综合流动负债；但综合流动资本的增加或减少应在计算时不考虑因(I)根据公认会计原则对资产或负债进行任何重新分类(视何者适用而定)而导致的综合流动资产或综合流动负债的任何变动。

？组织文件对于任何人来说，是指公司成立或注册证书(如适用，包括名称变更证书)、公司章程或组织章程、组织章程备忘录、章程、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、信托协议、合资企业协议、成立证书、组织章程、有限责任公司运营或成员协议、合资企业协议或构成该人的组织或组成的一个或多个类似协议、文书或文件。

？或有债务对任何人来说，是指该人以任何方式(无论直接或间接)担保任何不构成任何其他人(主要债务人)债务(主要义务)的任何租赁、股息或其他义务，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：

(1)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，

(2) 垫付或提供资金：

(A)购买或支付任何该等主要债务；或

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的资产净值或偿付能力；或

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(3)购买财产、证券或服务 的主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力就该等主要债务支付有关损失。

？持续的董事？指于任何决定日期，任何在控制权变更定义第(Vii)条所述的适用连续12个月期间的第一天 (1)是该董事会成员的任何RYAM董事会成员，或(2)经在批准、任命、提名或选举时身为该董事会成员的多数留任董事批准、委任、提名或选举进入该董事会的任何成员。

？合同对价？应具有超额现金流定义中赋予该术语的含义。

？合同是指任何合同、许可证、租赁、协议、义务、承诺、承诺、谅解、安排、文件、承诺、权利或约定，根据这些合同，个人有或将有任何责任或或有责任(在每种情况下，无论是书面或口头的、明示的或默示的，也无论是关于金钱义务、履行义务或其他方面的)。

？合同义务，就任何人而言，是指此人签发的任何担保，或此人为当事一方的任何文件或承诺(贷款文件除外)，或该人或其任何财产受其约束或其任何财产受其约束的任何文件或承诺。

？版权是指已出版和未出版的原创作品，无论是否可享有版权，包括软件、网站和移动内容、数据、数据库和其他信息汇编，在每种情况下，无论是否注册，以及上述内容中的任何和所有版权，连同其中的所有普通法权利和精神权利， 以及所有版权、版权登记和版权登记申请，包括所有续订、延期、恢复、衍生作品及其在世界各地的恢复，以及由此产生或与之相关的所有普通法权利、精神权利和其他权利。

？契约式交易？具有第1.04节中规定的含义。

？累计积分是指(无重复项)的总和：

(1)自2023年7月1日至S最近结束的会计季度结束的期间(作为一个会计期间)RYAM的合并净收入的50%，在该限制付款时有内部财务报表可用(或者，如果该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)；加

(2)RYAM在截止日期后收到的总收益净额的100%，包括现金和RYAM善意确定的非现金财产的公平市价(净收益除外)

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根据第7.02(A)(Xiii)节，因发行或出售RYAM或RYAM的任何直接或间接母实体的股权(不包括退还股本、指定优先股、除外出资和不合格股票)，包括因行使认股权证或期权而发行的股权(发行或出售给RYAM或其子公司除外)，产生债务、不合格股票或优先股)；加

(3)RYAM在截止日期后收到的现金和现金以外财产的公平市场价值(不包括出资、退还股本、指定优先股和不合格股以及根据第7.02(A)(Xiii)节用于产生债务、不合格股或优先股的出资除外)的总额的100%。加

(4)已转换或交换于RYAM或RYAM的任何直接或间接母公司的股权(不包括向RYAM的附属公司发行的负债或不合格股份除外) 于截止日期后发行的任何RYAM的任何债务，或清盘优先权或最高固定回购价格(视乎情况而定)的本金额的100%(如属任何该等母公司，则该等债务或不合格股份将予注销或 清偿)。

对于任何适用的确定日期，每日简单SOFR是指在该日期在纽约联邦储备银行S网站(或任何后续来源)上发布的SOFR 。

债务人救济法是指美国破产法、BIA、CCAA、《清盘与重组法》(加拿大)、《破产条例》和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国、加拿大或其他适用司法管辖区的类似债务人救济法，包括但不限于任何司法管辖区允许债务人获得债权人对其债权的中止或妥协的任何司法管辖区法律。

如果没有发出通知或经过时间的要求，或两者兼而有之，违约事件指的是构成违约事件的事件。

？违约率？具有第2.08(B)节中给出的含义。

？指定非现金 对价是指RYAM或其附属公司就资产出售而收取的非现金对价的公平市价(由RYAM真诚厘定)，而该等非现金对价是指根据列明该等估值的指定非现金对价S证书而如此指定为 指定非现金对价，减去因随后出售该等指定非现金对价而收到的现金等价物金额。

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？指定优先股是指RYAM或RYAM的任何直接或间接母公司的优先股(不合格股票除外)，以现金方式发行(RYAM或其任何子公司或RYAM或其任何子公司设立的员工持股计划或信托除外)，且在发行日期根据高级官员S证书被指定为指定优先股。

？处置？是指任何财产、任何出售、租赁、许可、出售和回租、转让、 转让、转让或其他处置(包括根据《特拉华州有限责任公司法》的分割计划或根据任何类似法律进行的任何类似交易)。处置和处置这两个术语应具有相关含义。

被取消资格的贷款人是指 (I)在截止日期或之前被RYAM以书面形式向贷款人确认为被取消资格的贷款人的人，以及(Ii)在此之后(在第(Ii)款的情况下)被RYAM不时以书面形式向行政代理确认的人(在RYAM善意确定的情况下)，通过向行政代理交付通知，列出该人或这些人(或以前被行政代理识别为不再被视为不再被视为不合格的贷款人的 人)；但根据第(Ii)款进行的任何此类更新不得被视为追溯地取消了 先前已获得贷款的分配、转让或参与权益的任何一方继续按照本条款所述条款为未丧失资格的贷款人持有或表决此类先前获得的分配、转让和参与的资格。

？对于任何人来说，不合格股票是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股本中的部分：

（一） 到期或可强制赎回或要求该人尽力赎回该股本 ，包括根据偿债基金义务或其他，

(2)该人或其任何附属公司的债务或不合格股票可兑换或可兑换。

(3)可由持有人选择全部或部分赎回(仅因控制权变更或资产出售而赎回的除外)，

(4)规定定期支付股息或其他现金或其他证券分配，以构成不合格股票；

在每一种情况下，在贷款到期日或贷款不再未偿还的日期之前的91天之前；但是，如果向任何员工或任何为控股或其子公司员工的利益计划发行此类股本，或通过任何此类计划向此类员工发行股本，则此类股本不应仅因为以下原因而构成不合格股本

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为履行适用的法定或监管义务或由于该雇员因S离职、死亡或伤残而被要求回购； 此外，只要该人士的任何类别的股本按其条款授权该人士通过交付并非不合格股份的股本来履行其义务，则不应被视为 不合格股份。

？文件是指UCC中定义的所有文件或PPSA中定义的所有权文件(视情况而定)，现在由任何贷款方拥有或以后由任何贷款方在任何地点获得。

？美元、？美元和符号？$？分别表示美国的合法货币。

国内子公司是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的RYAM的任何直接或间接子公司。

对于任何人来说，息税折旧摊销前利润是指该人及其附属公司在该期间的综合净收入加，不重复，但在计算综合净收入时扣除相同的部分：

(1)综合税项；加上

(二)与融资活动有关的担保债券的固定收费和成本；

(3)合并折旧及摊销费用；

(4)综合非现金收费；加上

(5)与本协议允许产生的任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组或债务的发生、修改或偿还有关的任何费用或费用(合并折旧和摊销费用除外)(无论是否成功)，包括(I)与交易、2026年票据或ABL信贷协议有关的费用、费用或收费，(Ii)本协议的任何修订或其他修改或其他债务，以及 (Iii)佣金、折扣、与任何符合条件的证券化融资有关的收益率和其他费用(包括任何利息支出)；加号

(6)业务优化费用和其他重组费用、准备金或支出(为免生疑问，应包括设施关闭、设施合并、保留、遣散费、系统建立成本、合同终止成本、未来租赁承诺和超额养老金费用的影响)；但根据第(6)款加回EBITDA的总额，连同(X)根据其定义第(2)条从综合净收入中扣除的总额和(Y)计算EBITDA时的总额

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在形式上在此基础上，根据综合担保净杠杆率定义或固定费用覆盖率定义(视情况而定)第五段，在该测试期内包含在EBITDA中的运营费用减少和其他运营改进或协同效应的总额不得超过任何测试期EBITDA的30%(在实施任何此类调整之前确定)；

(7)与符合条件的证券化融资有关的向证券化子公司出售资产的损失或折价金额；

(8)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，仅限于该等成本或支出由贡献给借款人或任何担保人资本的现金收益或发行RYAM股权(不合格股票除外)的现金收益净额提供，但该等现金收益净额不包括在累计信贷的计算范围内；

(9)就不是子公司的任何合资企业而言，仅就综合净收入定义第(7)款所指的任何净收入而言，相当于上文第(1)款和第(2)款所述与该合资企业相对应的项目比例的数额，与S人民币及其子公司在该合资企业中按比例分享的综合净收入(视同该合资企业为子公司一样确定)；加

(10)与上市公司成立相关的一次性成本 合规；加

(11) [保留区]；加上

(12)与环境补救、养老金义务或其他离职后福利义务有关的任何费用或支出；以及

在不重复的情况下，减少增加的综合净收入，

(13)增加该期间综合净收入的非现金项目(不包括确认 递延收入或任何项目，该项目代表冲销任何前期减少EBITDA的预期现金费用的应计项目或现金储备，以及任何前期收到现金的项目)；

(14)在此期间支付的与环境补救、养恤金义务或其他离职后福利义务有关的任何现金付款。

为计算RYAM的EBITDA，应对RYAM及其子公司进行此类计算。

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EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国，包括冰岛、列支敦士登和挪威。

EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或受托任何EEA成员国公共行政机构的任何人(包括任何受权人)。

？合格受让人是指(A)贷款人；(B)贷款人的附属公司或分支机构；(C)经批准的 基金；以及(D)经(I)行政代理批准的任何其他金融机构、财务公司、机构贷款人或基金；以及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人(第(I)和(Ii)款中的每项此类批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)。任何被取消资格的贷款人、贷款方或其任何受控关联公司都不是任何贷款或任何承诺的合格受让人。

欧洲货币联盟立法是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

？环境法是指与(A)有害物质的产生、使用、搬运、运输、处理、储存、处置、释放或排放，(B)污染或环境、健康和安全或自然资源的保护，或(C)职业安全和健康、工业卫生、土地使用或动植物保护，包括但不限于《》有关的任何 法律的任何要求，在每种情况下，包括不时修订的法规和根据其不时发布的裁决。

？股权是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

？ERISA？系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》、颁布的法规和根据该法规发布的裁决。

？ERISA关联方是指与任何贷款方共同控制的任何贸易或业务 (无论是否注册成立)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节关于守则第412节或ERISA第302节的规定的目的)。

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ERISA事件：(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA关联公司未能满足养老金筹资规则下的所有适用要求，或贷款方或任何ERISA关联公司申请免除养老金筹资规则下的最低筹资标准；(C)任何贷款方或任何ERISA关联公司根据ERISA第4063或4064条产生任何负债，或根据ERISA第4062(E)条的含义终止与养老金计划有关的业务；(D)任何贷款方或任何ERISA附属机构全部或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划破产(按ERISA第四章的含义)；(E)根据ERISA第4041条提交终止养恤金计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将养恤金计划修正案视为终止；(F)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(G)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(H)确定任何养恤金计划处于危险状态(《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303条所指)或多雇主计划处于危险或危急状态(《守则》第432条或《雇员退休保障条例》第305条所指)；。(I)向任何贷款方或任何ERISA关联公司施加或产生ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外； (J)任何贷款方或任何ERISA关联公司参与可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；(K)根据《ERISA守则》第430(K)条或ERISA第303(K)条对任何贷款方施加留置权；或(L)对养老金计划作出可能导致根据守则第436(F)(1)条登记保证金或担保的修正案。

欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。

？违约事件具有第8.01节中规定的含义。

？超额现金流指的是，在任何时期内，超额现金流应等于：

(A)以下各项的总和，不得重复：

(I)RYAM在该期间的综合净收入，加上

(Ii)相当于该期间的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，但不包括代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用，不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销

(Iii)该期间综合营运资金的减少(不包括因RYAM及其附属公司在该期间完成的正常业务过程以外的收购或处置而产生的任何此类减少)，加上

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(Iv)相等于RYAM及其附属公司在该期间的处置(正常业务过程中的处置除外)合计的非现金净亏损总额，但减去的部分为综合净收入， 加

(V)在确定综合净收入时作为税费扣除的数额，超过该期间已缴纳的现金税款(包括但不重复的税收分配)和预留或应付的税收分配准备金，外加

(Vi)在该期间内与对冲协议有关的现金收入，但不得包括在该综合净收入内；

(B)以下各项的总和，不得重复：

(I)相当于计算上述综合净收入(但不包括上文(A)(2)款所述应计或准备金的冲销的任何非现金信贷)所包括的所有非现金贷方的数额，以及根据综合净收入定义第(1)至(12)条(第(7)和(8)款除外)排除的现金费用

(2)(X)在不重复根据下文第(B)(7)款或第(B)(2)款在以前各期间扣除的数额的情况下，在此期间以现金形式应计或取得的资本支出或知识产权购置的数额，但不得以融资债务的收益提供资金；和(Y)(A)RYAM及其子公司的所有债务本金(包括贷款和与资本租赁义务有关的付款的主要部分)的总额，以及(B)在不重复上述条款的情况下，以现金支付购买或回购任何此类债务的款项，在本条款(Y)的每一种情况下，在此类付款不是由融资债务的收益提供资金的情况下，不包括对循环贷款的任何预付款，如果根据该条款作出的承诺没有同等的永久减少，加上

(Iii)等同于RYAM及其附属公司在该期间内出售的非现金净收益合计(正常业务过程中的出售除外)，包括在得出该等综合净收入时所包括的数额，以及出售所产生的现金净亏损 以其他方式相加得出综合净收入的数额，加上

（iv） 该期间合并 营运资金的增加（RYAM及其子公司在该期间完成的正常业务过程之外的收购或出售产生的任何此类增加除外），加上

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（五） RYAM及其子公司 在此期间实际支付的现金，但不包括任何购买价格保留、盈利义务、RYAM及其子公司的长期负债 （负债除外）在该期间内未支出或在计算该期间的综合净收入时未扣除的付款（只要在计算该会计年度的合并净收入时，该等付款没有任何减少），加上

（vi） 在不重复 根据下文第（b）（vii）款在以往期间扣除的金额的情况下，（在每种情况下，包括与之相关的成本和费用）在该期间内根据 第7.02（b）节或第7.05节进行的投资或收购，如果该等投资或收购不是用融资债务的收益融资，在计算合并净收入时未扣除， 加上

(Vii)在不重复从前期超额现金流中扣除金额的情况下， RYAM或其子公司根据具有约束力的合同、承诺或具有约束力的采购订单(如果不是由融资债务的收益提供资金，则为对价)在该期间之前或期间签订的与许可收购(或类似于许可收购的投资)或在该期间结束后的连续四个财政季度内完成或进行的资本支出有关的现金支付的总对价。除以(X)债务或股票发行的现金净收益，或(Y)出售资产所得的净收益提供资金的范围外；如果 在任何期间实际用于资助此类许可收购(或与许可收购类似的对第三方的投资)或资本支出的总金额少于减少上一期间超额现金流量的合同对价，则该差额应计入该期间超额现金流量的计算中，加上

(8)在该期间内缴纳的现金税款(包括罚款和利息)或预留的税款或应付的(无重复的)税款，超过在计算该期间的综合净收入时扣除的税项支出的数额，加上

(Ix)该期间与对冲协议有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时扣除。

？超额现金流期间是指RYAM的每个会计年度，从RYAM的会计年度 开始，截止于2024年12月31日。

？交易法是指1934年修订的《证券交易法》以及据此颁布的《美国证券交易委员会》的规则和条例。

排除的资产具有适用的《2026年票据美国安全协议》或《2026年票据加拿大安全协议》中赋予该术语的含义。

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被排除的加拿大子公司是指根据其作为一方的任何加拿大融资的条款，不被允许成为本协议担保人的每一家加拿大子公司，或作为任何加拿大融资的一方的子公司或担保人而受到限制或禁止的每一家加拿大子公司； 但如果任何此类加拿大子公司在截止日期后由于加拿大融资的偿还、终止或修改而不再受所有此类限制，则该子公司在贷款文件下的所有目的下应不再是被排除的加拿大子公司。截至截止日期，唯一被排除在外的加拿大子公司是Rayonier A.M.Canada Energy Inc.和Rayonier A.M.Canada Energy LP，(I)RAM Canada G.P.、(Ii)Rayonier A.M.Canada Industries Inc.、(Iii)Rayonier A.M.Construction Company Inc.和(Iv)RYAM Canada ULC均不被视为被排除的加拿大子公司。

？不包括的捐款？指在结算日期 之后的任何时候RYAM收到的现金和现金等价物，来自：

(A)对其普通股股本的出资；及

(B)出售(出售予RYAM的附属公司或任何附属公司管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议除外)RYAM的股本(不合格股及指定优先股除外)，

在每一种情况下，根据干事S证书被指定为被排除的捐款。

·排除的子公司？指的是：

(A)并非全资附属公司的每间附属公司(只要该附属公司仍是非全资附属公司)；

(B)被适用法律、规则或条例禁止担保本协议项下义务或需要政府当局同意、批准、许可或授权的每家子公司(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；

(C)在截止日期或子公司成为子公司之日存在的任何合同义务所禁止的每家子公司(与非善意交易有关的任何合同义务除外，该交易的主要目的是使该子公司成为被排除的子公司，并在一定程度上不因成为子公司而招致)，并且在每一种情况下，只要该限制、任何替代或更新有效，即不得担保本合同项下的义务；

(D)(X)任何外国子公司(加拿大子公司除外)和 (Y)属于氟氯化碳的外国子公司(加拿大子公司除外)的任何国内子公司；

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(E)任何被排除在外的加拿大附属公司；

(F)任何证券化附属公司；

(G)非重大附属公司的任何附属公司，连同根据本条(F)被剔除的所有其他全资附属公司，截至S最近结束的会计季度的最后一天，其资产价值不超过总资产的5.0%或占截至该日综合基础上的RYAM及其附属公司总收入(包括第三方收入但不包括公司间收入)的5.0%；

(H)任何其他附属公司(包括作为FSHCO的任何附属公司)，如可合理预期该附属公司提供抵押品或担保本协议项下的义务，会对RYAM或其任何附属公司造成重大和不利的税务后果(由RYAM善意决定)；但此 条款(G)不适用于任何加拿大附属公司，除非该加拿大附属公司提供担保的重大和不利的税务后果是在截止日期后法律更改所致；及

(I)任何附属公司，而RYAM合理地书面同意，提供担保的成本或其他 后果相对于由此向贷款人提供的价值而言可能过高，且不担保ABL信贷协议、2026年票据、贷款方的任何其他资本市场债务或贷款方本金总额超过25,000,000美元的任何其他债务；

但尽管有上述规定，(X)作为任何ABL义务或任何其他第一留置权票据义务的发行人或担保人的任何附属公司都不构成被排除的子公司，(Y)借款人或借款人的任何母实体都不是被排除的子公司。

？不含税是指对任何收款方或就任何收款方征收的或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的下列任何税项：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区内，或(Ii)属于其他关联税， (B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据一项贷款或承诺中的适用权益而对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款，该法律在以下情况下有效： (I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第11.07(G)条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其放款办公室，但根据第4.02(A)节或第4.02(C)节的规定，有关该等税项的款项，须在紧接该贷款人 取得有关承诺书或贷款的适用权益之前付给该贷款人或S转让人，或在紧接该贷款人更改其放款之前付给该贷款人

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(Br)办公室，(C)该收款人S未能遵守第4.02(F)节规定的税款，(D)由于以下原因而征收的任何加拿大联邦预扣税：(br}(I)收款人未与贷款方保持S距离(按国际信托协议的含义)进行交易，或(Ii)收款人是借款方的指定股东(该术语在国际信托协会第18(5)款中定义)或不是与该指定股东进行公平交易的人(非独立股东关系产生的情况除外)，或者，如果收款人是指定股东，或者没有与指定股东S保持距离交易，则收件人不得因收款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收受担保权益、在其项下收取或完善担保权益、或根据或强制执行任何贷款文件而进行任何其他交易)，以及(E)根据FATCA征收的任何税项。

？公平市场价值，就任何资产或财产而言，是指在S长度的交易中，自愿的卖家和愿意和有能力的买家之间可以用现金进行谈判的价格，双方都不会受到完成交易的过大压力或强迫。

？FATCA？指在本守则生效之日生效的《守则》第1471至1474条(以及实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、根据其发布的任何现行或未来的财务条例或其官方解释、在本守则日期生效的根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及政府当局之间实施该等守则各节的任何政府间协议、条约或公约(以及任何相关的立法、规则或官方行政指导)。

？联邦基金有效利率指的是，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构进行的S联邦基金交易(以纽约联邦储备银行在其公共网站上不时公布的方式确定)计算，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率的利率；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的实际利率，以及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理决定的该日向三(3)家主要银行收取的该等交易的平均利率；此外，如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

？费用函是指借款人和行政代理人之间日期为2023年7月20日的费用函。

？第一留置权票据代理？具有ABL/现金流协议中赋予该术语的含义 债权人间协议。

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？第一留置权票据义务具有在ABL/现金流债权人间协议中分配给 此类术语的含义。

？第一留置权票据担保当事人在ABL/现金流债权人间协议中为此类术语分配了 含义。

？财政季度是指任何财政年度的任何 季度，该季度的持续时间是根据公认会计原则定义的，该季度的持续时间与第6.01(F)节提到的S的财务报表编制中所应用的一致，如提交给行政代理的时间表中所述。

？财政年度是指RYAM 及其子公司在提交给管理代理的时间表中规定的财政年度。

固定费用计算 日期具有固定费用覆盖率定义中所述的含义。

固定费用承保比率对任何人而言，是指该人在该期间的EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率。为计算RYAM的固定费用覆盖率，应计算RYAM及其子公司的固定费用覆盖率。

如果RYAM或其任何子公司产生、偿还、回购或赎回任何债务(任何合格证券化融资的情况除外，在这种情况下，利息支出应根据该债务在适用期间内的日均余额计算)，或在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件(固定费用计算日)之前发行、回购或赎回不合格股票或优先股，则应计算固定费用覆盖率形式上任何债务的产生、偿还、回购或赎回，或不合格股票或优先股的发行、回购或赎回，犹如发生在适用的四个季度开始时一样；但RYAM可根据向行政代理递交的S高级职员证书，选择将任何债务项下的承诺的全部或任何部分视为在当时产生，在此情况下，就本计算而言，该承诺项下的任何其后产生的债务不应被视为在随后的时间发生。

如果(I)RYAM 根据向行政代理提交的高级官员S证书选择将任何债务项下的承诺的全部或任何部分视为已发生，或(Ii)RYAM或其任何子公司选择将债务视为在实际发生债务之前发生 ，RYAM应视情况将该承诺或债务的全部或该部分视为已发生，并在计算RYAM或其任何子公司作出任何此类选择的任何期间的固定费用覆盖率时视为 未偿还

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随后的期间，直至该等承诺或该等债务(视何者适用而定)不再未清偿或直至RYAM或其任何附属公司选择撤回该等选择为止。

为了进行上述计算，投资、收购、处置、合并和停产经营(根据公认会计原则确定)，以及RYAM或其子公司在四个季度参考期内或在该参考期之后以及在固定费用计算日期之前或同时进行的任何运营变更、业务重组项目或倡议、重组或重组，应在四个季度参考期内或在固定费用计算日期之前或同时计算(就本定义而言，每个都是备考事项)。形式上假设所有此类投资、收购、处置、合并、终止经营和 其他经营变更、业务重组项目或倡议、重组或重组(以及任何相关固定费用义务的变更和由此产生的EBITDA变更)发生在 四个季度基准期的第一天；但即使任何人、业务、资产或经营由于已就其达成最终的出售、转让或其他处置协议而被归类为非持续经营，借款人仍不得就形式上在出售、转让或其他处置完成之前的任何时期内，任何此类分类的基础。如果自该 期间开始以来，任何人后来成为一家子公司，或自该期间开始以来与RYAM或其其中一家子公司合并或合并为RYAM或其其中一家子公司，则任何人应完成形式上事件将会发生 所需调整 根据此定义，应计算固定费用覆盖率，给出形式上在犹如上述情况下的期间内有效形式上这一事件发生在适用的四个季度期初。

就本定义而言，无论何时形式上效力适用于任何形式上事件时，PRO 表格计算应由RYAM负责的财务或会计官员真诚地进行。任何这样的形式上计算可包括在官员S证书中规定的对RYAM的合理善意确定的适当调整，以反映运营费用的减少和合理预期在12个月内因适用活动而产生的其他运营改善或协同效应 规定在计算固定费用覆盖率期间的营运开支削减及其他营运改善或协同效应的总额，连同(X)根据其定义第(2)款从综合净收入中剔除的总额 及(Y)根据其定义第(6)款加入EBITDA的总额不得超过该期间的EBITDA的30%(在实施任何该等调整前厘定)。

如果任何债务带有浮动利率并且正在给予 形式上如有任何影响，则该债务的利息应按固定费用计算日期的有效利率为整段期间的适用利率计算(考虑适用于该债务的任何套期保值义务 如果此类对冲

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债务的剩余期限超过12个月)。资本租赁债务的利息应被视为按RYAM的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本租赁债务中隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息按形式上基数应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的某一因素确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应视为基于借款人可能指定的可选择的利率。

就本定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据紧接厘定日期前十二个月内该货币的平均汇率，以与计算适用期间的EBITDA时所用的方式一致的方式，折算为美元。

固定费用，就任何人而言，指在任何期间： (1)该人在该期间的综合利息支出(不包括摊销或注销递延融资成本)，以及(2)该人及其受限制附属公司任何系列优先股或不合格股的所有现金股息支付(不包括在 合并中剔除的项目)的总和，且不重复。为计算RYAM的EBITDA固定费用，应计算RYAM及其子公司的EBITDA固定费用。

·佛罗里达抵押贷款(Fernandina)是指日期为2021年4月22日的某些抵押、担保协议、租金转让和租赁以及固定装置备案，由Rayonier Performance Fibers，LLC，Rayonier A.C.Canada Enterprise Inc.作为抵押人，抵押品代理人作为抵押权人。

外国贷款人是指不是美国人的贷款人。

？外国计划是指借款方或任何子公司为在美国或加拿大以外受雇的员工维持或出资的任何员工养老金福利计划、计划、政策、安排或协议(任何政府安排除外)。

外国子公司是指RYAM的任何不是国内子公司的直接或间接子公司。

？FSHCO是指除拥有一个或多个外国子公司(作为加拿大担保人的外国子公司)的股权外，不拥有任何实质性资产的任何国内子公司和/或一个或多个FSHCO。

？基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)进行商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的人(自然人除外)。

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？融资债务是指RYAM及其 子公司因借款而产生的所有债务，这些借款自其成立之日起一年以上到期，或在该日期起一年内到期，该日期可由该人选择续期或延期至该日期起一年以上的日期，或 根据循环信贷或类似协议产生的债务，该协议规定贷款人或贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内发放信贷，包括贷款方面的债务。

？公认会计原则指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的在美国被普遍接受的会计原则，或可能得到美国会计界相当一部分人批准的其他原则，其适用基础与RYAM及其子公司根据第7.04(A)节提供的最新经审计综合财务报表一致(独立公共会计师S同意的变更除外)。

？乔治亚抵押贷款(Jesup) 指2021年4月22日在Rayonier Performance Fibers、LLC作为格兰特和抵押品代理作为承保人之间的某些债务担保契约、担保协议、租金和租赁转让以及固定装置备案。

？政府当局是指任何国家或政府、任何州、省、地区、市、市实体或其其他政治区，以及任何政府、行政、立法、司法、行政或监管机构、部门、权力机构、机构、委员会、董事会或类似机构，无论是联邦、州、省、地区、地方或外国机构。

？政府授权是指任何政府机构的任何授权、批准、同意、特许经营、许可证、契诺、命令、裁决、许可、认证、豁免、通知、声明或类似权利、对任何政府机构或由其采取的其他行动，或向任何政府机构提出的任何申请、资格或登记，在每种情况下均具有法律效力。

？担保？是指根据本协议第7.01(N)条的规定，由本协议第三条项下的贷款当事人或由担保人共同承担的义务的担保。

？担保义务对任何人来说，是指该人担保或以其他方式具有担保任何其他人(主要债务人)的任何债务、租赁、股息或其他义务(主要义务)的经济效果的任何义务，包括 该人(A)购买或回购任何此类主要义务的任何义务或安排，(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力或任何资产负债表状况，(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力支付上述款项

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主要义务，(D)保护这种安排的受益人不受损失(在正常业务过程中提供的产品保证除外)，或(E)赔偿 这种主要义务的所有人与此有关的损失；但是，保证义务一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书或标准的合同赔偿。在任何时候，任何担保债务的金额应被视为等于下列金额中较小的一个：(X)产生该担保债务的主要债务的已陈述或可确定的金额，以及(Y)根据包含该等担保债务的文书的条款，该人可能承担责任的最高金额，或(如果未声明或可确定，则为合理地 预期的有关责任的最高金额(假设全面履行))。

？担保是指美国担保、加拿大担保以及任何担保人为担保当事人的利益而就债务签署的任何其他担保。

？担保人付款具有第3.07(A)节规定的含义。

？担保人？指(X)RYAM，(Y)[保留区]和(Z)RYAM的每一家其他子公司，它们是本协议的一方或根据第7.01(N)条为担保各方的利益为行政代理签署的合并协议，与本协议和其他贷款文件所设想的交易有关；但条件是，一旦该人根据本协议解除或解除其担保，该人应不再是担保人。

？危险物质是指(I)任何危险物质或有毒物质，这些术语目前在《环境与责任法案》第101(14)节(42《美国法典》第9601(14)节)中定义或使用，在《美国法典》第33篇第1251节中定义或使用。序列号。(《清洁水法》)，或《美国法典》第15编第2601条。序列号。(I)《有毒物质控制法》或加拿大适用的环境法；以及(Ii)在任何确定日期，此后纳入或添加到危险物质或有毒物质定义或类似定义中的任何其他物质或材料，适用于《环境影响、危害和责任法案》，《美国法典》第33编第1251节。序列号。(《清洁水法》)，或《美国法典》第15编第2601条。序列号。(《有毒物质控制法》)或加拿大适用的环境法。

·对冲义务是指，对任何人而言，此人在以下任何情况下的义务：

(1)货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议和货币兑换、利率或商品领口协议；

(2)旨在保护此人免受货币汇率、利率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

？HMT？具有受制裁实体？的定义中规定的含义。

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？增加的数量？具有第7.02(F)节中赋予该术语的含义。

？招致是指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但是，如果某人在成为子公司时存在的任何债务或股本(无论是通过合并、收购或其他方式)，应被视为 在该人成为子公司时发生。“已发生”和“正在发生”具有相关的含义。

？同时发生的指定条款具有第7.02(A)节规定的含义。

？负债？或？债务？就任何人而言，指：

(1)该人的任何债务的本金，不论是否或有，(A)与借入的款项有关，(B)以债券、票据、债权证或类似的票据或信用证或银行承兑汇票(或无重复的偿还协议)作为证明，(C)代表任何财产的递延及未付购买价格(但构成(I)在正常业务过程中对贸易债权人产生的未逾期超过90天的应付贸易或类似债务(或，如果逾期超过90天，(br}存在争议，且该人的账簿上已建立了符合GAAP的充足准备金)，(Ii)任何赚取债务，直到该债务 根据GAAP成为该人资产负债表上的负债，以及(Iii)在正常业务过程中累积的负债)，其购买价格应在财产投入使用或接受交付及其所有权之日起12个月后到期，(D)关于资本租赁债务，或(E)代表任何对冲债务，如果上述任何债务在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，则在该范围内；

(2)在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对第(1)款所指义务负有责任或支付该义务的任何义务(背书可转让票据以供在正常业务过程中托收的除外)；以及

(3)在没有列入的范围内，{br]以留置权担保的另一人对该人所拥有的任何资产的负债(不论该负债是否由该人承担)；但该等负债的数额须为： (A)该资产在厘定日期的公平市价(由借款人真诚厘定)，及(B)该另一人的该等负债的数额；

但是，尽管如此，负债不应被视为包括：(Br)(1)在正常业务过程中发生的、与借款无关的或有债务；(2)递延或预付收入；(3)因资产购买价格的一部分而扣留的购买价，以满足相应卖方的担保或其他未履行义务；(4)债务

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(Br)在符合条件的证券化融资下或与之有关的；(5)在每一种情况下的常规贸易和其他普通业务应付款项，而不是关于借款的负债、应计费用和在正常业务过程中产生的公司间负债(一方是RYAM或任何受限子公司与借款人或借款人的任何子公司之间的公司间负债除外)，(6)RYAM和受限子公司在正常业务过程中就现金管理服务承担的义务，以及(7)对冲义务项下的任何义务；只要此类协议是为RYAM或其子公司的真诚对冲目的(由RYAM董事会或高级管理人员真诚确定，无论是否根据公认会计准则计入套期保值)而签订的，如果是任何外汇合同、货币互换协议、期货合同、期权合同或其他类似协议，则此类协议与RYAM及其子公司在正常业务过程中达成的商业交易有关，如果是任何利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议，利率项下协议、利率对冲协议或其他类似的 协议或安排，该等协议在名义金额、期限和利率(如适用)方面实质上符合RYAM或其附属公司在未违反本协议的情况下产生的债务。

尽管本协议中有任何相反规定，但债务不应包括财务会计准则第133号声明和相关解释的影响，也不应在没有实施的情况下计算该影响，条件是该影响将因计入根据该债务条款产生的任何内含衍生工具而增加或减少本协议项下的债务金额；如果不适用该语句，则构成本协议项下的债务的任何此类金额不应被视为本协议项下的债务产生。

？保证税是指所有(A)税，但不包括因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务而征收的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

？受偿人具有第11.04(C)节规定的含义。

独立财务顾问是指在每个案例中具有国家公认地位的会计、评估或投资银行公司或顾问，即在RYAM善意确定的情况下，有资格执行其所从事的任务的公司或顾问。

？破产条例是指欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的条例(EU)2015/848(经修订)。

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？知识产权是指世界上任何地方的任何和所有知识产权或任何种类的专有权利，包括专利、版权、商标和技术信息的任何权利。

？公司间管理协议具有第7.05(B)(Vi)(C)节中指定的含义。

公司间从属协议指实质上以本协议附件F或此类其他公司间从属协议的形式签署和交付的公司间从属协议，该协议将由向该借款方提供任何债务的每一借款方和RYAM的每一附属公司签署和交付，根据该协议，借款方就任何该等附属公司欠下的任何该等债务的所有债务应优先于按基本相同的从属条款或行政代理合理满意的其他从属条款以现金全额支付本协议项下的所有债务。

？利息支出？就任何人而言，是指根据公认会计原则确定的此人在任何会计期间的利息支出 截至该日期的相关期间。

？利息期间是指 (A)自结算日开始但不包括紧接其后的付款日期的期间，及(B)其后自最后付款日期开始并包括最后付款日期并于随后的付款日期结束但不包括紧接的随后付款日期的每个期间；但如该期间于非营业日结束，则应视为于下一个营业日结束。

？利率是指在任何利息期间，年利率等于(A)8.00%的总和 加(B)根据第2.08(B)节可能增加的利息期限为三个月的SOFR。

？内部重组是指RAM Products将根据法国法律成立的简化公共有限公司Rayonier A.France SAS的所有未偿还股权贡献给借款人，从而使Rayonier A.France SAS在作出此类贡献后，将成为借款人的直接全资子公司。

？内部重组文件是指(I)RAM Products与借款人之间日期为2023年7月12日的出资协议，以及(Ii)显示借款人对其股票所有权的Rayonier A.France SAS®S股票登记簿上的注释。

？投资级证券意味着：

(1)由美国政府或任何机构发行或直接、全面担保或担保的证券或其工具(现金等价物除外)，

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(2)穆迪S评级等于或高于Baa3(或同等评级)、S评级为BBB-(或同等评级)的证券，但不包括RYAM与其子公司之间的任何债务证券或贷款或垫款，

(3)对专门投资于本定义第(1)和(2)款所述类型投资的任何基金的投资，该基金还可以持有大量现金等待投资和/或分配，以及

(4)美国以外国家的相应工具，通常用于高质量的投资，每一种情况下的到期日都不超过购买之日起两年。

？投资，对任何人来说，是指所有收购、该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、对客户的商业信贷和垫款以及在正常业务过程中向高级管理人员、雇员和顾问支付的佣金、差旅和类似垫款)的形式对其他 个人(包括关联公司)的所有投资，以及为防止或限制在正常业务过程中发生的损失和对供应商的任何预付款和其他信用而合理必要地从陷入财务困境的账户债务人那里获得的清偿或部分清偿的任何资产或证券。购买或其他收购，以换取任何其他人发行的债务、股权或其他证券，以及公认会计准则要求在该人的资产负债表上分类的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资相同，但此类交易涉及现金或其他财产的转移。

？美国国税局是指美国国税局。

？ITA？意思是《所得税法》(加拿大)和任何适用的省级同等标准。

？IT资产是指技术设备、计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，以及其中存储或处理的所有数据，以及所有相关文档。

？合资企业是指由RYAM或其子公司直接或间接拥有且从事与本协议允许的RYAM及其子公司的业务类似或互补的业务的任何人(子公司除外)持有 部分(但不是全部)股本。

？判定货币？具有第11.20节中规定的含义。

*次级债务是指(A)RYAM或任何子公司的借款的无担保债务(贷款方之间的公司间债务或借款人的任何直接或间接母公司(RYAM除外)的任何债务除外)，以及(B)任何初级留置权优先债务。

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*次级留置权优先债务是指借款人以抵押品上的留置权担保的债务，抵押品上的留置权优先于担保ABL债务、债务和2026年票据的留置权(初级留置权)；但受托人、抵押品代理人和/或此类债务持有人的其他授权代表应签署一份让抵押品代理人和行政代理人合理满意的初级留置权债权人间协议或抵押品信托协议，以反映担保此类债务的留置权相对于抵押品的次级留置权状况。

？次级留置权债权人间协议是指与(连同其他相关人士)任何次级留置权优先债务的任何代理人和/或其他授权代表达成的、形式和实质合理地令多数贷款人满意的优先级/次级优先债权人间协议。

？初级留置权具有初级留置权优先负债定义中指定的含义。

？法律统称为所有国际、外国、联邦、州、省、领土、市政和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有政府授权，在每一种情况下均具有法律效力。

？LCA选举？具有第1.07节中指定的含义。

？LCA测试日期具有第1.07节中指定的含义。

？租赁是指任何书面协议，根据该协议，借款方有权在任何时间段内使用或占用构筑物、土地、装修或房地中的任何空间。

贷款人是指根据第11.07节的规定，在本合同签字页上列出的每个贷款人和每个符合条件的受让人。

？贷款办公室对任何贷款人来说，是指作为贷款人的一个或多个办公室可以不时通知借款人和行政代理，该办公室可以包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。

？许可的知识产权具有第7.06(A)节中规定的含义。

？许可商标具有第7.06(B)节中规定的含义。

·留置权，就任何资产而言，是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、抵押权、担保权益或任何种类的类似产权负担，无论是否提交、记录、登记或以其他方式完善或可对抗

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根据适用法律(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租赁)；但在任何情况下，经营租赁或 出售协议均不视为构成留置权。

？有限条件收购是指RYAM或股权的任何附属公司通过合并、合并、合并或其他方式，或任何人的全部或几乎所有资产(或构成业务部门、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)的任何购买或 其他收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

？贷款文件统称为本协议、担保书、ABL/现金流债权人间协议、费用函、任何公司间从属协议、根据第4.04(D)节交付的任何票据、根据第7.01(N)节交付的任何担保人合并、担保文件、根据次级留置权优先债务的定义交付的任何债权人间协议以及任何贷款方、行政代理和抵押品代理之间或之间的任何其他协议(视情况而定)，在每种情况下指定为贷款文件。此后根据条款不时补充或以其他方式修改。

？贷款当事人是指借款人和本合同中不时出现的每一位担保人。

？贷款是指贷款人根据第2.01节提供的贷款。

卢森堡是指卢森堡大公国。

？多数贷款人是指在任何时候，贷款人在当时有效的未使用承诺总额和当时未偿还贷款本金总额的50%(50%)以上。

？保证金股票具有联邦储备系统理事会规则U中赋予该术语的含义，并不时生效。

？重大不利变化是指任何已经或 有理由预期会产生重大不利影响的事件。

？重大不利影响是指对(X)RYAM及其子公司的业务、财务状况、运营或财产的重大不利影响(X)作为整体，(Y)借款人和其他贷款方作为一个整体履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(Z)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施。

材料协议是指(I)贷款人在截止日期前指定为材料协议的任何合同，仅在该合同的不存在或终止将合理地预期会导致重大不利影响的范围内将该合同列入附表1.01(B)。

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重大知识产权是指由(或声称由)或受许可、不起诉的许可、契诺或类似权利约束的所有知识产权 ，无论是在本合同生效之日或之后(包括所有许可的知识产权和许可的商标)，失去这些知识产权或类似权利(或声称不受许可、不起诉或类似权利的约束)的RYAM或其任何子公司(包括所有许可的知识产权和许可商标)，在每一种情况下，其损失都将合理地预期会导致重大的不利影响。

重大子公司是指RYAM的任何全资子公司(借款人或其任何 子公司除外)，在任何情况下，截至RYAM和S最近结束的会计季度的最后一天，其资产价值超过总资产的2.5%或收入，超过截至该日期综合基础上RYAM及其全资子公司总收入的2.5%(包括第三方收入，但不包括公司间收入)。

？到期日？指2027年7月20日。

穆迪S指穆迪S投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承人 。

？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献，或负有任何责任，但为提高确定性， 不包括任何加拿大养老金计划或加拿大多雇主计划。

？多个雇主 计划是指任何贷款方或任何ERISA附属公司都是出资赞助人的计划，并且有至少两个或两个以上的出资赞助人，其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4064节所述，但为提高确定性，该计划不包括任何加拿大养老金计划或加拿大多雇主计划。

？净收益对任何人来说，是指该人及其受限制的附属公司的净收益(亏损)，按照公认会计原则确定，在任何优先股减值之前计算。 红利。为计算RYAM的净收入，应计算RYAM及其附属公司的净收入。

？净收益是指RYAM或任何子公司就任何资产出售而收到的现金收益总额(包括但不限于因出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何指定非现金代价而收到的任何现金，以及 根据应收票据或分期付款或其他方式以递延支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅在收到时，但不包括收购人承担与已处置资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他 对价)，扣除与该资产出售和出售或其他相关的直接成本

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处置此类指定的非现金对价(包括但不限于法律、会计和投资银行费用、经纪费用和销售佣金)以及由此产生的任何搬迁费用、因此而支付或应付的税款(包括税收分配以及在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何仅与此类处置有关的税收分担安排后)、因此类交易而需要支付的本金、保费(如果有)和债务利息的偿还金额(ABL义务或第一留置权票据义务除外)，以及根据公认会计原则，从出售或以其他方式处置资产后由RYAM及其子公司保留的与资产相关的任何负债中扣除的任何适当金额，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或与该交易相关的任何赔偿义务。

？票据是指任何借款人以贷款人为受益人的本票，基本上采用本合同附件A的形式，证明该借款人因该贷款人的贷款而对该贷款人的债务总额。

？债务是指任何贷款方(或其子公司)根据任何贷款文件和所有与该金额有关的任何种类或性质的、目前或将来的、与该金额有关的贷款、预付款、债务、债务和义务，用于履行契约或支付任何贷款方(无论该履行是否当时需要或有，或者该金额是清算或可确定的)的所有贷款、垫款、债务、债务和义务，无论是否有根据本协议或任何其他贷款文件产生的任何票据、协议、信用证协议或其他文书证明。 本术语包括所有本金，利息(包括破产中的任何贷款方在任何案件或诉讼开始后产生的所有利息，无论在该案件或诉讼中是否允许)、手续费、费用、律师费和根据本协议或任何其他贷款文件应向任何贷款方收取的任何其他款项(包括在任何破产案件或诉讼开始后产生的所有金钱义务，无论在该案件或诉讼中是否允许)。

OFAC？指美国财政部的外国资产管制办公室。

对于任何人来说，高级管理人员是指董事会主席、首席执行官、首席财务官总裁、任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁，以及该等人员的财务主管或秘书或经理。

？官员S证书对任何人来说，是指由符合本协定规定要求的官员代表此人签署的证书。

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？原始货币？具有 第1.04(D)节规定的含义。

？其他货币？具有 第1.04(D)节规定的含义。

？其他连接税对于任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者根据任何贷款文件签立、交付、成为当事人、履行其 义务、根据任何贷款文件收取付款、根据任何贷款文件接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)而征收的税收。

？其他税项是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的 税，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类 税除外(根据第11.07(G)节进行的转让除外)。

对于任何一天，隔夜利率是指(I)联邦基金有效利率和(Ii)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。

？对等公司间贷款是指借款人在成交日期向RYAM发放的贷款，金额为150,000,000美元。

？同等权益公司间贷款协议是指借款人(作为贷款人)和RYAM(作为借款人)之间的贷款协议，日期为截止日期 ，根据该协议，借款人应进行同等权益公司间贷款。

？Pari passu公司间贷款文件是指Pari passu公司间贷款协议、2026年票据美国担保协议合并(公司间贷款)、2026年票据加拿大担保协议合并(公司间贷款)和ABL/现金流债权人间协议。

？参与者？具有第11.07(D)节中规定的含义。

？专利是指(A)美国或任何其他国家的所有专利和工业品外观设计，其所有发布和记录，以及美国或任何其他国家的所有专利或工业品外观设计申请，包括在美国专利商标局或美国任何类似的办公室或机构、任何州或领土、任何其他国家或其政治区的发布、记录和申请，以及(B)所有重新发布、重新审查、分割、继续、部分接续或其延展及其修正案，以及任何和所有(I)根据适用法律产生的关于任何此类专利或外观设计的所有权的权利和特权，(Ii)其中描述或要求的发明、设计和改进，(Iii)现在或今后根据这些专利或外观设计而到期和/或应支付的收入、费用、使用费、损害赔偿、索赔和付款

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包括过去、现在或未来侵权行为的损害赔偿和赔偿，(Iv)全球范围内与之相对应的权利，以及(V)就过去、现在或未来侵权行为提起诉讼的权利。

？付款日期是指(A)每年3月、6月、 9月和12月的最后一个营业日，从截止日期后第一个完整会计季度的最后一个营业日开始；如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日；以及 (B)到期日。

Pbgc？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。

《养恤金供资规则》是指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划和多雇主计划的最低筹资标准和最低缴费要求(包括任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。

？养老金计划是指由任何贷款方或任何ERISA附属公司维护或出资的任何员工养老金福利计划 (包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，并受ERISA第四章的覆盖，或受《守则》第412节规定的最低筹资标准的约束。

？完美证书是指由贷款方签署并交付给行政代理和抵押品代理的某些完美证书，截止日期为截止日期。

？允许的收购？指满足以下条件的任何收购：

(A)在该项收购中被收购的任何人从事类似业务；

(B)如贷款所得款项用于支付该项收购的全部或部分代价， 该项收购须已获作为该项收购标的的个人(或类似的管治机构，如该人不是公司)的董事会批准，而该人不得宣布将反对该项收购，或不得提起任何声称该项收购违反适用法律的诉讼；及

(C)如贷款所得款项用于支付该项收购的全部或部分代价， 在该项收购生效后，贷款各方应具有综合偿债能力。

A允许的投资 意味着：

(1)对RYAM或任何受限制子公司的任何投资； 但贷款方依据第(1)款对非贷款方的受限制子公司的投资总额不得超过投资时总资产的(X)2,500万美元和(Y)1.0%；

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(二)投资现金等价物或投资级证券；

(3)RYAM或任何受限制附属公司对从事类似业务的人士的任何投资(包括 任何准许收购)，条件是：(A)该人成为受限制附属公司，或(B)该人在一项或一系列相关交易中被合并、合并或与受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转让给RYAM或受限制附属公司，或被清算为受限制附属公司；但依据本条款进行的投资总额不得超过(X) $752500万和(Y) 3.0投资时总资产的1.0%；

(4)因根据第7.02(D)条进行的资产出售或其他不构成资产出售的资产处置而获得的不构成现金等价物的证券或其他资产的投资；

(5)在截止日期存在的或根据截止日期存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，或由截止日期存在的任何投资的任何延期、修改或续期构成的投资； 任何此类投资的金额可以增加（x）根据截止日期时存在的此类投资条款的要求或（y）根据本协议的其他允许;

（六） （i）在正常业务过程中向RYAM或其任何子公司的高级职员、董事、雇员或顾问提供的贷款和垫款，总未偿还金额，以及根据第7.05（b）（v）（D）节提供的贷款和垫款（在每种情况下，均在作出该等保证时估值，在发生时不超过3000万美元，（ii）在日常业务过程中的工资 支付和费用，以及（iii）与该人士’购买RYAM或RYAM的任何直接或间接母公司的股权有关，仅限于该金额此类贷款和 预付款应作为普通股以现金形式提供给RYAM;

（七） RYAM 或任何受限制子公司收购的任何投资（a）以换取RYAM或该受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款，这些投资或应收账款与该其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组有关，或由于该其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收账款，（b）由于RYAM或任何受限制子公司对任何有担保投资的止赎或对任何有担保投资的其他所有权转让，或 （c）由于保释-与RYAM或任何受限制子公司的任何合同对手方有关的诉讼;

（八） 第7.02（a）（x）节允许的套期义务;

（九） RYAM或任何受限制子公司在类似业务中的任何投资，其总公平 市场价值（由RYAM善意确定），连同根据第（9）款进行的所有其他投资，

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在当时尚未清偿，但不得超过（x）（A）$中较大者的总和752500万美元和（B） 3.0投资时总资产的1.0%，加上（y）相当于任何利润的金额（包括股息或分派（资本回报或本金除外）、出售利润、收入和类似金额）实际收到的现金（每项投资的公平市场价值在作出时计量，而不影响其后的价值变动）;但是， 如果根据第（9）款对任何人进行投资，而该人在投资之日不是贷款方，且该人在该日期后成为贷款方，此后，该投资应视为 已根据上述第（1）款进行，并应在该人士继续作为贷款方期间停止根据本第（9）款进行;

（十） RYAM或任何受限制子公司的额外投资，其总公平市值 （由RYAM善意确定）与根据本条款（10）进行的所有其他投资一起，加上根据第7.05（b）（v）（J）节进行的当时未偿还的投资总额，不超过（x） $752500万和(Y) 3.01.0占该等投资当日总资产的百分比;但是，如果根据第（10）款对任何人进行投资，而该人在投资之日不是贷款方，且该人在投资之日后成为贷款方，此后，该投资应被视为已根据上述第（1）款进行，并应根据本 （10）款停止进行。只要该人继续作为贷款方;

（十一） 向 管理人员、董事或员工提供的用于与业务相关的差旅费、搬迁费和其他类似费用的贷款和预付款，在每种情况下，这些费用发生在正常业务过程中或与过去的惯例一致，或用于为此类人员购买RYAM或RYAM任何直接或间接母公司的 股权提供资金;’

（十二） 投资 的付款，包括RYAM或RYAM任何直接或间接母公司的股权（不包括不合格股票）（如适用）;但是，前提条件是，此类股权不会增加根据“累积信用额度”定义第（3）条可用于限制 付款的金额;

(13) [保留区];任何 （A）对全资子公司的投资 （“AGE母公司）持有Altamaha Green Energy，LLC或其继承人的股权（“AGE JV”） 具有合计公平市场价值（由RYAM本着诚信原则确定），连同根据第 （13）条进行的所有其他投资， 当时尚未偿还，不超过（x）（A）5000万美元 和（B）进行投资时总资产的2.0%（以较大者为准）和（B）任何AGE母公司对AGE合资企业的投资; 前提是，但是， 任何AGE母公司应在根据第（13）款进行首次此类投资后的任何时候，（i）在无担保的基础上担保债务（该保函的条款与保函中所列条款基本相似）（为免生疑问，即使本贷款文件或任何其他贷款文件有任何相反规定，该AGE母公司不应被要求对其资产授予留置权以担保债务），（ii）构成{br“}” 2026年

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票据契约和ABL信贷协议（以及与此相关的任何再融资 债务），以及（iii）不因借款而产生或担保任何债务（其债务担保除外）;

（十四） 根据 第7.02（a）节或第7.01（n）节出具的担保，包括根据ABL信贷协议出具或产生的与为 RYAM或其任何子公司出具的任何信用证有关的任何担保或其他义务（包括与此类信用证下的提款相关的出具或付款）;

（十五） 投资包括或资助购买和收购库存、供应品、 材料、服务或设备，或购买合同权利或许可或知识产权租赁;

（十六） 对证券化子公司的任何投资或证券化子公司对与合格证券化融资有关的任何其他人的任何投资，包括对管理此类合格证券化融资或任何相关债务的安排所允许或要求的账户中持有的资金的投资;

（十七） 对非子公司实体的任何投资，子公司根据证券化融资向该实体出售证券化资产;

（十八） （i）RYAM或RAM产品对借款人股本的任何投资（不合格股票除外），（ii）借款人或其任何子公司在任何人，或同时成为， 借款人的直接或间接全资子公司，以及（iii）RYAM或另一贷款方根据第7.05节对借款人的任何投资，包括借款人的债务（（b）㈠（C）。

（十九） 正常业务过程中的投资，包括UCC第3条关于收款或存款的背书以及UCC第4条与客户的惯常贸易安排;

（二十） 预付费用形式的预付款 ，只要该等费用是根据RYAM或受限制子公司的惯例贸易条款支付的;

（二十一） RYAM与受限制子公司之间就公司间现金 管理安排或日常业务过程中产生的相关活动进行的投资;

（二十二） RYAM、任何担保人或任何受限制子公司的担保义务或不构成债务的其他 义务，在每种情况下，在正常业务过程中订立;

（二十三） 对合资企业的投资，连同所有其他投资，其总公平市场价值（由 RYAM善意确定）

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根据本条款（23），当时未偿还的，不超过（A）（x）1亿美元和（y）总资产的4.0%中的较大者，以及（B）等于任何利润的金额（包括股息或分派（资本回报或本金除外）、出售利润、收入和类似金额）实际收到的现金（每项 投资的公允市场价值在投资时进行计量，且不影响随后的价值变化）;但是，如果根据第（23）款对任何人进行投资，而该人在投资之日不是贷款方，且该人在投资之日后成为贷款方，此后，该投资应被视为已根据上述第（1）款进行，并应在该人士继续作为贷款方期间停止根据本 第（23）款进行;

（二十四） 在RYAM的任何子公司或任何合资企业（借款人或其任何子公司除外）中的任何投资，涉及公司间现金管理安排或在正常业务过程中产生的相关活动;以及

（二十五） RYAM或任何受限制子公司的任何投资，只要RYAM最近四个完整财政季度的合并总净杠杆 比率（内部财务报表可用），根据 形式上不超过2.75：1.00;前提是, 根据第（25）款产生的任何债务 应减少累积信用，其金额等于该债务的本金;此外，累积信用不得因此减少到零以下。

·允许留置权对任何人来说是指：

（一） 此类人员根据工人’赔偿法、失业或就业保险法或类似法律授予的抵押、保证金或押金及其他留置权，或与投标、招标、合同有关的诚信押金（用于支付债务的除外）或该人作为一方的租赁，或保证该人履行 公共或法定义务的存款，或保证担保或上诉债券的现金存款或美国或加拿大政府债券，在正常经营过程中发生的作为有争议的税收或进口税或支付租金的担保的货币保证金或存款的履行和返还;

（二） 法律规定的留置权，如房东留置权、承运人留置权、仓库管理人留置权、机械师留置权、材料工留置权、修理工留置权、建筑留置权或其他类似留置权，这些留置权确保未逾期超过45天的义务，或通过适当的诉讼程序善意地对留置权或其他留置权提出异议，这些留置权产生于针对该人员的判决或裁决，该人员随后将就此提起上诉或其他诉讼程序进行审查;’’

（三） 逾期未超过45天的税款留置权，或正在通过 适当程序善意地提出异议的税款留置权，如果已根据GAAP提供了与之相关的充足准备金;

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(4)以履约发行人和担保债券或投标债券为受益人的留置权，或者对于其他监管要求或信用证、银行承兑汇票或在其正常业务过程中根据该人的请求并为其账户出具的类似义务的留置权；

(5)小测量(或其他地图产品)例外、小产权负担、跟踪权、特别评估、地役权或保留权，或他人对许可证的权利，通行权，下水道、电线、电报和电话线以及其他类似用途、服务协议、开发协议、场地平面图协议、其他类似的产权负担和在正常业务过程中发生的其他记录事项，以及明确列为所有权保险保单例外的事项(如果有)，取得以确保每项按揭财产或分区的留置权或抵押权，或对该人经营业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的其他限制，而该等不动产或留置权并非因负债而产生，且总体上不会对上述财产的价值造成重大不利影响或对其在经营该人的业务中的使用造成重大损害；

(6)(A)对不是担保人的子公司的资产留置权，以担保根据第7.02(A)节允许发生的不是担保人的子公司的债务；

(B)担保(X)根据第7.02(A)(I)节发生的债务(以及根据管辖该等债务的文件所担保的任何现金管理安排、对冲义务和供应链融资安排)的留置权；但该等债务构成ABL债务并受《ABL/现金流债权人间协议》的约束；及(Y)根据第7.02(A)(Xxiv)节发生的债务； 根据第7.02(A)(Xxiv)节的要求，此类债务构成(A)ABL/现金流债权人间协议项下并受其约束的第一留置权票据债务或(B)次级债务，在本但书的每一种情况下；

(C)对根据第7.02(A)(Xx)条第(Br)款允许发生的债务进行担保的留置权；以及

(D)根据第7.02(A)节第(Br)款第(Xiv)款允许发生的债务的担保债务留置权(仅限于此类担保是就任何债务出具的，且此类担保债务是并被允许担保的)和(Xvi)。

(7)截止日期存在并列于附表7.02(F)的留置权(不包括根据ABL信贷协议以贷款人为受益人的留置权和担保2026年票据的留置权，但包括截至截止日期为加拿大融资担保的留置权)；

(8)在某人成为子公司时对该人的资产、财产或股票的留置权；但此种留置权不得设定或

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因该其他人成为此类子公司而产生的或因考虑成为此类子公司而产生的(保证根据第7.02(A)(Xvi)节产生的债务的留置权除外)；此外，此类留置权不得延伸至RYAM或任何子公司拥有的任何其他财产(但根据收购后财产条款对此类留置权有效的条款除外)；

(9)在RYAM或子公司收购资产或财产时对资产或财产的留置权，包括通过与RYAM或任何子公司合并、合并或合并而进行的任何收购；但此类留置权不是因此类收购而产生或产生的(不包括为保证根据第7.02(A)(Xvi)节发生的债务而设立的留置权)；此外，此种留置权不得延伸至RYAM或任何附属公司拥有的任何其他财产(但根据收购时对本应受此种留置权管辖的财产的取得后财产条款有效的条款除外)；

(10)担保根据第7.02(A)(X)节产生的对冲义务的留置权；

(11)对任何人的库存或其他货物和收益的留置权 任何人在为该人的账户开立或开立的跟单信用证、银行担保或银行承兑汇票方面承担S义务，以便利购买、发运或储存该等库存或其他货物；

(12)对RYAM或其任何子公司的正常业务不产生实质性影响的房地产的租赁、转租、许可和再许可；

(13)以RYAM或任何担保人为受益人的留置权；

(14)对根据第7.02(A)(Xvii)节与符合条件的证券化融资有关而产生的证券化融资定义中规定的资产类型的留置权；

(15)为确保对保险承运人承担责任而在正常业务过程中作出的质押、存款和其他留置权；

(16)在正常业务过程中授予他人的租赁、转租、许可或再许可(与知识产权有关的除外)；

(17)对本定义第(6)(B)、(6)(C)、(7)、 (8)、(9)、(35)和(36)(X)款所指任何留置权所担保的债务的全部或部分担保的留置权；但条件是(X)这种新的留置权应限于同一财产的全部或部分(包括本应受 限制的任何之后获得的财产)。

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(br}原始留置权)保证了原始留置权(加上根据 该财产、其收益和产品、习惯担保存款和任何其他资产的改进和加入)，且(Y)该留置权当时担保的债务不会增加到超过(A)未偿还本金(或增值，如果适用)或(如果更大)的总和，在原留置权成为本协议允许留置权时，第(6)(B)、(6)(C)、(7)、(8)、(9)、(35)和(36)(X)款所述适用债务的承诺金额(仅限于该承诺金额可在紧接 再融资、延期、续期或替换之前的范围内)，对于担保债务的留置权而言，其优先权级别不得高于担保如此再融资、退还、延期、续期或替换，(B)未支付的应计利息和保费(包括投标保费)，以及(C)支付与此类再融资、再融资、延期、续期或替换相关的任何承保折扣、失败成本、佣金、手续费和开支所需的金额；(br}进一步规定，就第(6)(B)或(6)(C)款所指的留置权所担保的任何债务的再融资、再偿还、延期或续期而言，就根据第(6)(B)或(6)(C)条而不是第(17)条确定第(6)(B)或(6)(C)条下的未清偿债务本金而言，任何因该等再融资、再偿还、延期或续期而招致的债务本金须当作由留置权担保；

(18)RYAM或其任何子公司(借款人除外)在正常业务过程中授予该设备所在的RYAM S或该子公司S客户的设备留置权；

(19)不会导致违约事件的判决和扣押留置权，以及与诉讼有关的待决通知和与诉讼有关的连带权利，这些权利正由适当的程序真诚地争夺，并已为其留有足够的准备金；

(20)因有条件销售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的留置权，以买卖在正常业务过程中订立的货物；

(21)为获得现金管理服务或在正常业务过程中实施现金汇集安排而产生的留置权；

(22)担保债务的其他留置权，其未偿还本金金额与根据本条第(22)款产生的、当时未偿还的留置权所担保的所有其他债务的本金金额合计，不超过产生时总资产的(X)$5000万美元和(Y)2.0%中的较大者； (A)任何ABL优先抵押品的任何此类留置权应受ABL/现金流债权人间协议的约束，或应构成初级留置权，(B)任何现金流量优先抵押品的任何此类留置权必须 以债务的对等或初级留置权为担保，如果此类债务是以与债务同等的现金流量优先抵押品担保的，则代表

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此类债务必须与担保文件合并，如果此类债务由债务的次级留置权基础上的现金流量优先抵押品担保，则此类债务 必须是次级留置权优先债务；

(23)对任何合资企业的股本或保证该合资企业的义务的类似安排或根据任何合资企业或类似协议的任何产权负担或限制(包括看跌期权和看涨期权安排)；

(24)受托人根据保证为RYAM或任何附属公司(借款人除外)的利益而发行的任何债券的契约、根据在解除之前按照惯例托管安排发行的任何契约、或根据根据惯例解除、赎回或失效条款发行的任何契约而发行的任何收入债券的基金和账户中所持有的任何金额；

(25)留置权(I)凭借任何成文法或普通法条文而产生，而该等条文与银行S的留置权、抵销权或与存放于托管机构或金融机构的存款账户或其他资金有关的类似权利及补救，(br})(Ii)附加于在正常业务运作中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，或(Iii)对在正常业务过程中产生且非为投机目的而附加于 经纪账户的合理惯常初始存款及保证金及类似留置权予以扣押；

(26)留置权：(一)根据与信用卡公司的协议给予信用卡公司以利益；(二)以客户为受益人；

(27)根据本协议和/或担保文件交付的所有权承诺或所有权保单所披露的留置权，以及任何此类留置权的替换、延期或续期； 该等更换、延期或续期留置权不应涵盖除 在该等更换、延期或续期前受该等留置权管辖的财产外的任何财产；此外，根据本协议，或在不需要根据本协议和/或担保文件交付所有权承诺或所有权政策、限制、地役权、通行权、限制性契诺、许可证、地役权、水道、通行权、对授予或保留给他人或保留的土地的使用权或其他类似权利的情况下，如果授予或保留的土地的价值、使用、开发、管理或其他类似权利没有受到实质性损害，则该等替换、延期或续订留置权所保证的债务和其他义务是允许的。受其影响的财产的所有权或经营权，不会对此类财产的可销售性或相关证券文件规定的留置权产生重大不利影响；

(28)留置权，即在正常业务过程中与RYAM或任何附属公司(借款人除外)签订的采购订单和其他协议的合同抵销权；

(29)就构成租赁权或分租赁权权益的不动产而言，(X)费用单一权益(或任何优先租赁权权益)受到或可能受其约束的任何留置权，以及该租赁权或分租赁权的任何从属关系

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(Br)根据适用的租赁权或分租赁权文件的条款和条款享有的任何此类留置权的权益，以及(Y)授予出租人或转让人的任何优先购买权、第一次谈判权或第一要约权；

(30)将RYAM或任何受限制子公司在任何应收账款中的任何权益或由RYAM或任何此类受限制子公司根据在正常业务过程中达成的协议寄售的库存产生的其他权益从属于 的协议；

(31)根据回购协议定义第(4)款构成现金等价物的证券的留置权；

(32)保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未赚取保险费；

(33)担保2026年未偿还票据的抵押品留置权及相关担保。

(34)担保根据第7.02(A)(Xv)节允许产生的次级留置权优先债务的任何抵押品的留置权，以对2026年债券进行再融资；

(35)担保根据第7.02(A)(Iv)节产生的债务的留置权，以资助RYAM或任何受限附属公司的物业、厂房或设备的建造、购买或租赁，或对其进行维修、改善或增加；但留置权不得延伸至在产生留置权时由RYAM或任何受限附属公司拥有的任何其他财产(附随或附属于其的资产和财产除外)，且留置权担保的债务(其利息除外)不得在受留置权管辖的财产的取得、建造、维修、改善、增加或开始全面运营的较晚时间 之后发生。

(36)担保根据第7.02(A)(Ii)(Y)条或(Y)第7.02(A)(Xxv)条发生的债务的留置权。

许可供应商应收账款销售计划是指为促进任何贷款方(借款人除外)出售或融资应收账款资产或其中的权益而订立的任何供应商或供应商融资安排、交易或类似计划，只要(A)未发生违约或违约事件，且 仍在继续，或将因此类出售或融资而继续发生，(B)每次此类出售或融资均为现金，基本上与此类出售或融资同时支付，以及(C)在此类出售或融资之后，除根据 此类应收账款销售计划中惯常的无追索权例外(由RYAM与行政代理协商合理且真诚地确定)外，(I)买方或其他第三方金融机构不得就此类出售或融资(或其他相关安排)向任何贷款方或其任何子公司寻求任何追索权，以及(Ii)任何贷款方或 任何子公司不得担保与此类出售、融资或其他相关安排(包括但不限于任何

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任何贷款方或其任何子公司的任何客户根据任何销售或其他融资安排欠该第三方金融机构的任何债务的担保、担保或其他信用支持)；前提是，根据所有允许的供应商应收款销售计划出售、融资或以其他方式转让的所有应收款资产或其中的权益的总金额，可能会不时减去与此相关的所有预付给贷款方的现金付款(以及与此相关的所有佣金、折扣、收益率和其他费用和收费)，但在任何时候，总金额不得超过20,000,000美元。

个人是指个人、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合资企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

？计划是指为任何贷款方或任何子公司的员工维护的ERISA第3(3)节所指的任何员工福利计划，或任何贷款方或任何子公司需要代表其任何员工缴费或任何贷款方对其负有任何责任的任何此类计划。

？平台？具有第7.04节中给出的含义。

PPSA？指加拿大任何其他司法管辖区的《个人财产安全法》(安大略省)(或任何后续法规)或类似立法(包括《魁北克民法典》)，其法律应适用于担保权益或其他适用留置权的问题、完善、完善效果、强制执行、可执行性、可反抗性、有效性或效力。

优先股？指任何享有优先股息支付权或在清算、解散或清盘时享有优先权的股权。

？预付款价格？具有第2.09(A)(I)节中指定的含义。

？形式合规是指，对于任何期间和任何交易的任何确定，应对每项此类交易给予形式上的效力，就好像每项此类交易已在该期间的第一天完成一样，在仅根据预计财务报表计算作出决定的情况下，根据根据公认会计原则核算的历史结果，并在适用的范围内，根据相关合规性证书中详细规定的合理假设，作出此类确定。向行政代理或任何贷款人提供的财务报表或其他与本协议相关的文件(应由RYAM真诚地编制(经行政代理批准，不得无理扣留、附加条件或延迟))，为此，应重新计算历史财务报表，就好像该交易在适用期间开始时已完成，并已产生、承担或偿还任何债务或其他负债。于该期间开始时假设或偿还(并假设将产生的该等债务于相关交易前的适用计量期内的任何部分按该期间产生的该等债务的加权平均利率计息)。

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？禁止行贿是指向任何政府或其机构、政党或超国家组织(如联合国)的任何官员、雇员或礼仪性官员、任何政治候选人、任何王室成员或任何其他个人行贿、回扣或其他支付或赠送金钱或任何有价值的东西(包括餐饮或娱乐)，而上述行为是任何法律所禁止的，目的是影响收款人以公务身份作出的任何行为或决定，诱使受款人作出或不作出违反其合法职责的任何行为，获取任何不正当利益，或诱使该受款人利用其对政府或其工具的影响力来影响或影响该政府或工具的任何行为或决定。

项目 债务是指借款人的子公司因收购、建造和/或改善新的或现有的固定资产或资本资产以及与之相关的其他资产而产生的与该子公司的项目相关的债务；但如有担保，该债务应完全由(X)构成该项目的资产(为免生疑问，包括将用于该项目或构成该项目的一部分的任何该等现有资产)和(Y)仅在该项目由该子公司的唯一资产、股份或其他股权或该子公司的其他权益构成的情况下担保。

？项目红木步骤计划具有第7.07节中规定的含义。

比例份额对任何贷款人来说，是指将(A)该贷款人当时有效的承诺额(或如果承诺额终止，则为贷款的未偿还本金)的总和除以(B)所有贷款人当时有效的承诺额(或，如果承诺额终止，则为贷款的未偿还本金)的总和所获得的百分比。

？上市公司合规是指遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的要求、《证券法》和《交易法》的规定以及国家证券交易所上市公司的规则(在每个案例中，适用于持有公众持有的股权或债务证券的公司)，包括采购董事和高级管理人员的保险、法律和其他专业费用以及上市费用。

？公共贷款人的含义如第7.04节所述。

“合格证券化融资”是指符合以下条件的任何证券化融资：

（一） RYAM董事会应本着诚信原则确定，此类证券化 融资（包括融资条款、契约、终止事件和其他规定）总体上对RYAM和（如适用）适用的证券化子公司在经济上是公平合理的;

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（二） RYAM或适用子公司（证券化子公司除外）向适用证券化子公司或直接向适用第三方融资提供商（视情况而定）出售的所有证券化资产和相关资产均以公平市价 （由RYAM善意确定）进行;以及

（三） 融资条款、契约、终止 事件和其他条款应为市场条款（由RYAM善意确定），并可包括标准证券化承诺。

GRAM Canada G. P.是指Rayonier A.M. Canada G. P./ Rayonier A.M. Canada，Société en nom collectif及其许可的继承人。

RARAM产品公司是指Rayonier A.M.产品公司， 连同其允许的后继者。

“”卢森堡贸易和公司注册处 （Registre de Commerce et des Société卢森堡体育场).

“应收账款资产是指RYAM或任何 子公司不时发起、收购或以其他方式拥有的账户以及通常包括在证券化交易或保理交易中的相关资产和财产。

“代理人指（a）行政代理人、（b）担保代理人及（c）各代理人。

“债务再融资”具有第7.02（a）（xv）条中规定的含义。

“退还股本”具有第7.02（c）（ii）节中规定的含义。

“注册商标”具有第11.07（c）条规定的含义。

“规则T”是指经修订的联邦储备系统理事会规则T。

美国联邦储备系统理事会的第一条规定是指美国联邦储备系统理事会的第一条规定。”

“第X条规定”是指经修订的联邦储备系统理事会第X条规定。

“再投资”具有第2.09（b）（i）（B）条中规定的含义。

“再投资期”具有第2.09（b）（i）（B）（3）条中规定的含义。

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就任何人而言，关联方是指该人的S关联公司以及该人和S关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人和顾问。

(B)每笔贷款的本金和利息、所有费用、所有收益保护溢价和所有其他未偿债务(包括破产中的任何贷款方在任何案件或诉讼开始后产生的所有利息，无论是否允许在该案件或诉讼中发生)，以及在任何破产案件或诉讼开始后产生的所有金钱义务，无论在该案件或程序中是否允许)， 应全额支付现金(尚未提出的或有赔偿和费用报销申请除外)。

相关政府机构是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

*所需百分比是指，对于任何超额现金流动期，

(A)50%，如果S的合并担保净杠杆率在该超额现金流量期末超过2.50%至 1.00；

(B)25%，如果综合担保净杠杆率等于或低于2.50比1.00，但超过2.00比1.00；以及

(C)如综合担保净杠杆率等于或低于2.00至1.00，则为0%。

？法律的要求，对于任何人来说，是指所有法律、宪法、法规、条例、规则和条例、仲裁员、法院或任何其他政府机构的所有命令、令状、法令、禁令、判决、裁决和裁决，以及对该人或其任何财产、资产或业务具有约束力或适用于该人的所有政府授权。

？辞职生效日期？具有第9.06节中规定的含义。

？可报告事件是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外。

O决议授权机构指 欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

就本协议项下将交付或发出的任何证书、报告或通知而言，除文意另有所指外，责任人员是指在正常履行其业务职责时知道与该等事项有关的标的的RYAM的行政总裁、财务总监或司库总裁或RYAM的借款人或其他行政人员

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证书、报告或通知，以及(仅为根据第二条发出通知的目的)适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，由上述任何人员在发给行政代理的通知中指定，或在适用贷款方与行政代理之间的协议中或根据协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。

受限现金是指RYAM及其子公司持有的现金和现金等价物，在RYAM的合并资产负债表上显示为 受限现金。

限制投资？指任何不属于许可投资的投资。

限制付款？具有第7.02(B)节中指定的含义。

受限子公司？指RYAM除借款人 及其子公司以外的任何子公司。

？报废股本具有第7.02(B)(Ii)节中规定的含义。

？RYAM？是指Rayonier Advanced Material Inc.及其 允许的继任者。

？RYAM Canada ULC是指RYAM Canada Holdings ULC/Gath RYAM Canada SRI，连同其允许的继任者。

？S指S全球评级、标准普尔S金融服务有限责任公司及其任何继任者。

售后回租交易是指与RYAM或其任何子公司现在拥有或以后收购的财产有关的 安排，据此RYAM或任何此类子公司将该财产转让给一个人，RYAM或此类子公司从该人处租赁该财产，但RYAM与子公司之间或子公司之间的租赁除外。

“当日资金”是指立即可用的资金。

“受制裁国家”是指作为全面 全国性或地区性制裁的目标的国家或地区，或其政府作为全面 全国性或地区性制裁的目标的国家或地区，截止日期为克里米亚/塞瓦斯托波尔、古巴、朝鲜、伊朗、南苏丹、苏丹、叙利亚或乌克兰顿涅茨克州和卢甘斯克州的非政府控制区。

“受制裁实体”是指受美国政府（包括 OFAC或美国国务院）、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国、英国财政部（Her Majesty's Treasury，简称HMT）或加拿大政府（统称为 “受制裁实体”）维护和公布的最新名单所列制裁计划制约的国家的（a）政府机构或（b）直接或间接受其控制的组织。”

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“受制裁人员”是指（a）外国资产管制处或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国维护的最新特别指定国民或受封锁人员名单上的人员，或HMT’的金融制裁目标综合名单上的人员，（b）在受制裁国家经营、组织或居住的任何人员，（c）由上述（a）或（b）款所述的一个或多个人拥有或控制的任何人，或 （d）其他任何制裁对象的任何人。

“制裁”具有“被制裁实体”定义中赋予该术语的含义。

“预定不可用日期”具有第2.17（a）（ii）节中赋予该术语的含义。

“SEC是指美国证券交易委员会或继承或行使其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保债务”是指由留置权担保的任何综合债务总额。

“担保方”是指行政代理人、抵押代理人和贷款人的统称。

《证券法》是指经修订的《1933年证券法》，以及SEC根据该法颁布的规则和条例。

资产证券化资产是指RYAM或任何子公司不时发起、收购或以其他方式拥有的以下任何资产（或其中的权益），或RYAM或任何子公司在其中拥有任何权利或权益的资产（或其中的权益），在每种情况下，不考虑该等资产或权益位于何处：（1）资产证券化资产，以及（2）与RYAM和子公司产品的分销和商品化相关的收入。

“证券化费用”是指直接或通过折扣方式对发行或出售的与任何证券化融资相关的任何参与权益进行的分配或支付，以及向非子公司的人员支付的与任何证券化融资相关的所有其他费用。

“证券化融资是指RYAM或 其任何子公司可能达成的任何交易或一系列交易，根据这些交易，RYAM或其任何子公司可以出售、转让或以其他方式转让，或可以授予担保权益”，资产证券化（无论是现在存在的还是将来产生的）RYAM及其子公司 向（a）不是RYAM或其任何子公司的人，也不是RYAM或其任何子公司的关联公司，或（b）证券化子公司，该证券化子公司转而出售、转让或以其他方式转让，或授予以下证券权益，将该等证券化资产转让给非RYAM或其任何子公司且非RYAM或其任何子公司的关联公司的人士。

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“证券化回购义务指合格证券化融资中证券化资产的卖方因违反陈述、保证或契约或其他规定而产生的回购证券化资产的义务，包括因证券化资产或其一部分因以下各方采取的任何行动而受到任何形式的抗辩、争议、抵消或反诉的影响”，卖方未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件。

“证券化子公司指全资子”公司（或为 与RYAM进行合格证券化融资而成立的另一人，RYAM或其任何子公司在该融资中进行投资，RYAM或其任何子公司向其转让证券化资产和相关资产），该人不从事与RYAM及其子公司的证券化资产融资有关的活动，其所有收益和所有权利（合同或其他）、抵押品和与之相关的其他资产，以及 此类业务附带或相关的任何业务或活动，并由RYAM董事会（如下所述）指定为证券化子公司，并且：

(A)(I)由RYAM或其任何附属公司担保的债务或任何其他债务(或有)的任何部分(不包括根据标准证券化承诺对债务(本金和利息除外)的担保)、(Ii)除根据标准证券化承诺外以任何其他方式向RYAM或其任何附属公司追索或承担义务，或(Iii)使RYAM或其任何附属公司的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式得到清偿，但根据标准证券化承诺除外；

(B)与RYAM或其任何附属公司均无任何实质性的合同、协议、安排或谅解，但借款人合理地认为对RYAM、借款人或该附属公司有利的条款不低于当时可能从非借款人的关联方获得的条款(根据标准证券化承诺除外)；以及

(C)RYAM 或其任何附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体取得一定程度的经营业绩(根据标准证券化承诺除外)。

RYAM董事会的任何此类指定应通过向行政代理提交RYAM董事会批准该指定的核证副本和高级官员S证书来向行政代理证明该指定符合上述条件。

？担保文件，统称为ABL/现金流债权人间协议和任何次级留置权债权人间协议、每次加入或修改，以及所有担保协议(包括美国担保文件

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、质押协议、控制协议、抵押品转让、抵押、信托契据、担保契据、债务担保契据、抵押权契据、抵押品代理协议、债权证或其他文书、任何担保人签立和交付的抵押、赠与或转让或与此相关的协议 创建或完善(或声称创建或完善)抵押品留置权(包括但不限于，UCC下的融资声明或PPSA下的类似文件(包括抵押登记)，以抵押品代理为受益人，在每一种情况下，根据其条款，在符合ABL/现金流债权人间协议的 条款的情况下，担保经修订、修改、重述、补充或替换的债务。

？证券合并文件，统称为2026年票据美国证券协议合并(信用协议)和2026年票据加拿大安全协议合并(信用协议)。

高级代表就任何债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得(视情况而定)债务的契约或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人及其各自的继承人。

？重要附属公司？指根据美国证券交易委员会(或任何后续规定)颁布的S-X法规(或任何后续规定)，符合规则1-02的 含义的任何重要附属公司。

类似 业务指(X)大部分收入来自RYAM及其附属公司于结算日进行的业务或活动的任何业务，(Y)属自然发展或合理延伸的业务， 于结算日由RYAM及其附属公司进行的任何业务或活动的发展、扩展或任何类似、合理相关、附带、补充或附属的业务及(Z)于RYAM及S善意的业务判断构成RYAM及其附属公司所进行的业务的合理多元化的任何业务。

？偿付能力？是指：(A)对于在某一特定日期根据美国或其任何州、加拿大或其任何省或地区法律组织的任何人，在该日期(I)该人的资产按公允估值的公允价值将超过该人的直接、从属、或有债务；(Ii)该人的财产目前的公平可出售价值将大于支付该人的债务及其他债务(直接、从属、或有)所需的款额，因为该等债务及其他债务已成为绝对及到期的；。(Iii)该人将有能力偿付其直接、从属、或有或有的债务或其他，因为该等债务及债务已成为绝对及到期的；。(Iv)该人将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务是在该日期进行的，并拟在该日期进行

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在该日期之后进行，并且(V)就根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的任何该人而言，该人不是《破产管理法》中所定义的无力偿债的人，以及(B)就根据卢森堡法律组织的任何人而言，该人处于停止付款(停止偿付)的状态，并已丧失商业信誉，或(Ii)受到或符合与债权人达成一般和解或债务重整的任何法律程序的约束，受控管理(控制L)或暂停或暂缓付款(超额偿付)。

？指定的财政季度是指2023年第四个财政季度和2024年每个财政季度。

？一种货币的现货汇率是指由行政代理机构确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；但行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，但在确定之日，以该身份行事的人不具备该货币的现货买入汇率。

？标准证券化承诺是指RYAM或其任何子公司在证券化融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺、赔偿和 履约保证，包括但不限于与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺、赔偿和履约保证，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

*从属债务是指(A)对借款人而言，借款人的任何债务在其条款上从属于债务的偿还权，以及(B)对于任何担保人而言，该担保人的任何债务在其条款上从属于其担保的还款权利。

？附属公司对任何人、任何公司、合伙企业、信托或其他拥有普通投票权以选举该公司(或类似的管治机构或个人)董事会多数成员的信托或其他人(不论当时该公司的任何其他类别的股本是否或可能在发生任何 意外事件时)由该人士直接或间接拥有)，而该信托或其他人士拥有超过50%的已发行股本(如属合伙及信托及其他人士，则为类似产权)。或该人的一间或多间其他附属公司。除文意另有所指外，附属公司一词应指RYAM的附属公司。

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？后继率？具有第2.17(A)(Ii)(B)节中给出的含义。

？互换合同是指(A)涉及或参照一种或多种利率、货币、交叉货币套期保值、商品、股权或债务工具或证券、或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量的定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的定价指数或期权或类似协议或类似协议，或通过参考这些交易的任何组合而达成的任何协议；但规定仅因RYAM或其任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而付款的任何虚拟股票或类似计划不得是掉期协议，以及(B)受国际掉期和衍生品协会公布的任何主协议、任何国际外汇主协议或任何其他类似主协议的条款和条件约束或管辖的任何交易(连同任何相关确认)的任何协议。

Tartas工厂指位于法国Tartas 40400号Général Leclerc大街1154号的不动产。

？税收分配具有 第7.02(B)节(Xi)中规定的含义。

？税务组？具有第7.02(B)节(Xi)中给出的含义。

？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、 扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

？技术信息是指所有技术诀窍、商业秘密和其他非公开、专有或机密的信息，任何形式或媒介的科学、技术或商业性质的信息，发明和发明披露，所有记录在案的研究、开发、示范或工程工作，以及所有其他技术数据， 临床数据和与之相关的信息，包括实验室笔记本、算法、概念、数据、数据库、设计、发现、方法、过程、方案、化学、成分、演示、技术、技术及其所有改进和所有其他技术数据和信息。

？SOFR术语 是指任何利息期的年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限的年利率； 如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率。

术语SOFR更换日期具有第2.17(A)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

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术语Sofr Screen Rate是指由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的Bloomberg Screen页面(或提供由管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

？测试期？是指在任何确定日期，贷款方最近完成的四个会计季度在已向行政代理交付(或要求已交付)财务报表(及相关合规证书)的时间(视为一个会计期)或之前结束。

-三个月期限SOFR是指，就任何利息 期间而言，年利率等于(X)3%(3.00%)年利率和(Y)三个月期限SOFR中的较大者。

？总资产？是指截至任何确定日期，RYAM及其子公司在紧接该日期之前的财政季度结束时的合并资产，按照公认会计原则确定，按形式上在个人或企业的任何后续收购或处置生效后的基础上。

？总收入是指在任何确定日期，RYAM及其子公司在紧接该日期之前的财政季度末的综合收入，按照公认会计原则确定，按形式上在个人或企业的任何后续收购或处置生效后的基础上。

？商标是指所有商号、商标和服务标志、商业外观、公司名称、徽标、互联网域名、IP地址、社交媒体句柄、统一资源定位器和其他来源标记、商标和服务标志注册以及商标和服务标志注册申请，无论是否注册，以及 对商标和服务标志注册的任何和所有普通法权利，包括(I)商标和服务标志注册的所有续展，以及(Ii)在世界各地因商标和服务标志注册而产生或与之相关的所有权利，在每一种情况下，连同与使用商标和服务标志相关并由此象征的企业商誉。

交易费用应 指与交易有关的费用、成本和开支。

？交易是指(A)签订本协议、其他贷款文件、对等公司间贷款文件、ABL修正案和所有有关截止日期的文件，以及在截止日期及之后根据本协议产生的债务， (B)全额赎回和/或清偿和清偿2024年期票据，以及(C)支付与上述相关的费用和开支。

？国库券利率是指在计算美国时到期收益率的适用赎回日期之前至少两个工作日结束的最近一周内该营业日的每周平均值

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期限固定的国库券(在美联储统计版本H.15中汇编和发布)(或者，如果此类统计发布不再发布，则为任何可获得的类似市场数据的公开来源)最接近于从赎回日期到结束一周年的期间；但是，如果从该赎回日期到结束一周年的期间少于一年，则将使用交易活跃的美国国债的每周平均收益率，调整为固定到期日一年。

·受托人？具有《2026年票据契约》中赋予该术语的含义。

？《统一商法典》是指纽约州可能不时颁布并生效的《统一商法典》；但条件是，如果《统一商法典》用于定义本合同或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在《统一商法典》的不同条款或章节中有不同的定义，则应以第9条或第9分部中包含的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人S或任何贷款人S对任何抵押品的任何或所有附随、完善、公布、优先权或补救措施受在纽约州以外的其他州颁布并有效的《统一商法典》管辖，术语《统一商法典》指该另一州的《统一商法典》。

？英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司，

*英国清算机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构

《美国人》是指《守则》第7701(A)(30)节所界定的任何美国人。

A美国税务 合规证书具有第4.02(F)(Ii)(B)(3)节中规定的含义。

？美国抵押品是指由美国贷款方拥有的抵押品(如果此类抵押品已被取消抵押品赎回权，则在紧接止赎之前由美国贷款方拥有)。

？美国政府证券营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

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美国担保人是指RYAM和作为国内子公司的每个担保人。

？美国担保是指根据本协议第7.01(N)节，由本协议第三条中的美国贷款方或在担保人联合中对每一贷款方在本协议项下义务的担保。

·美国贷款方是指每一位美国担保人。

？《美国安全文件》统称为《2026年注释美国安全协议》和《2026年注释美国IP安全协议》。

？美国特别决议制度具有第11.24节中指定的含义。

？任何人在任何日期的投票权股票是指该人在当时有权在其董事会选举中投票的股本。

？加权 到期平均寿命是指在任何日期适用于任何债务或不合格股票或优先股(视属何情况而定)的商数，除以(1)自确定日期起至该等债务或优先股的每一次预定本金付款日期为止的年数乘积乘以该等不合格股票或优先股的付款金额乘以该等付款的金额，再乘以(2)所有该等付款的总和。

？任何人士的全资附属公司？指该 人士的附属公司，其100%的已发行股本或其他所有权权益(根据适用法律规定的合资格股份或股份的董事除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

？减记和转换权力是指：(A)对于任何欧洲经济区 决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的内部救助立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟内部救助立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，根据内部救助立法，适用的内部救助机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何 合同或文书的责任形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

？收益保护溢价是指对所有或任何部分贷款的任何偿还或提前付款，或任何偿还或提前偿还任何贷款的要求，通过可选的提前还款、违约事件后的加速或强制性的

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根据第2.09(B)(I)节(在其最后一段规定的范围内)、第2.09(B)(Iii)节、第2.09(B)(Iv)节或 第2.09(B)(V)节(为免生疑问，不包括根据第2.07节的任何预定付款)进行的预付款：

(A)在结算日一周年或之前，相当于在结算日(包括还款或预付款之日)起至结算日一周年(但不包括结算日)期间本应支付的贷款本金应支付的利息数额(按净现值计算，贴现率等于紧接该还款或预付款适用日期前一个营业日的国库利率加0.50%)(在每种情况下，按还款或提前还款之日起生效的贷款利率和一年360天的实际天数计算，加偿还或预付贷款本金的3%(3%)；

(B)在截止日期一周年之后但在截止日期两周年当日或之前的任何时间， 相等于正如此偿还或预付的贷款的未偿还本金总额的百分之三(3%)的款额；

(C)在截止日期两周年之后但在截止日期三周年当日或之前的任何时间， 相等于正如此偿还或预付的贷款的未偿还本金总额百分之一(1%)的款额；及

(D)截止日期三周年后，零利率(0%)。

第1.02节时段的计算。在本协定中，在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“来自”一词意为“起自并包括”，“至”和“至”各指“至”但不包括“。

第1.03节会计术语。

(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语应按照本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)进行解释，并应按照不时生效的公认会计准则编制。

(B)公认会计原则的变化。尽管GAAP在截止日期后发生任何变化，但任何贷款文件中规定的所有财务比率和要求的计算应继续按照GAAP在该变化之前进行计算。

第1.04节汇率；等值货币；比率和篮子计算。

(A)除贷款方根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约或本协议另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理在没有明显错误的情况下如此确定的美元等值金额。

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(B)尽管有上述规定，为了确定是否遵守第七条中的任何约定，(I)对于任何债务、留置权、投资、限制性付款、处置、收购、与关联公司的交易或以美元以外的货币支付或以其他方式分配的任何次级债务(每个都是约定交易)，任何违约或违约事件不应被视为仅由于在该约定交易创建、进行或发生之后发生的汇率变化的结果，以及(Ii)关于所创建的任何约定交易，就根据EBITDA或总资产的百分比而产生或作出的任何违约或违约事件而言，任何违约或违约事件不应被视为仅因EBITDA或总资产的金额在根据该等拨备而创建、作出或产生后发生的变化而发生。

(C)为了确定是否遵守第七条中的任何约定(第7.03节除外)，对于任何约定交易的美元以外货币的金额，借款人将根据在该约定交易创建、发生或进行之日之前的最近付款日有效的相关即期汇率将该金额转换为美元，并将在创建、发生或进行该约定交易时计算该百分比或比率篮子。为确定是否符合第7.03节的规定，除美元以外的货币金额应由人民币资产管理公司按S最近提交的年度或季度财务报表编制时使用的汇率换算成美元。

(D)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的任何货币(原币)兑换成另一种货币(其他货币)，双方特此同意，在适用法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为本公司本着善意确定的相关 日期，公司可以在最终判决作出前一个营业日的任何溢价和兑换成本后购买另一种货币的原币的汇率。

第1.05节货币变动。

本协议的每一条款均应受行政代理不时指定的合理解释变更的约束，以反映任何国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.06节《泰晤士报》。

除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节有限条件收购。对于仅针对有限条件收购而采取的任何行动，以确定是否符合任何比率、篮子、陈述、担保、违约或违约事件(在

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除为确定是否符合第5.01节的目的外，在每种情况下，在RYAM(RYAM至S选择行使与 任何有限条件收购、LCA选举)有关的选择权的情况下，根据本协议是否允许任何此类行动的确定日期，应被视为该有限条件收购的最终协议签订的日期(LCA测试日期)(前提是RYAM应被要求在该有限条件收购的最终协议达成之日或之前进行LCA选择)，以及 如果，在给予形式上对有限制条件收购事项及就此订立的其他交易的影响（包括任何债务的产生及其收益的使用），就像它们发生在LCA测试日期之前结束的最近测试期开始时一样（自该日起，在RYAM及其子公司的债务增加或减少生效后），RYAM本可以在相关LCA 测试日期按照该比率、陈述、保证、违约、违约事件或一揽子条款采取该行动，该比率、陈述、保证、违约、就该 有限条件收购而言，违约事件或一揽子违约应被视为已得到遵守。为免生疑问，如果RYAM已做出LCA选择，并且由于任何此类 比率或组合的波动（包括由于RYAM或受此类有限条件收购影响的人士的EBITDA的波动），在相关交易或行动完成时或之前，超过了在LCA测试日期确定或测试的合规性的任何比率或组合，这些篮子或比率将不会被视为由于这种波动而被超过。如果借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则在随后计算任何比率、陈述、保证、违约、 违约事件或与债务或留置权的发生有关的一揽子可用性，或进行限制性付款、合并、转让、租赁或以其他方式转让RYAM的全部或绝大部分资产时， 在相关LCA测试日期当日或之后，且在完成此类有限条件收购之日 或此类有限条件收购的最终协议终止之日或在未完成此类有限条件收购的情况下到期之日（以较早者为准）之前，赎回、购买、废止或以其他方式清偿债务或完成任何其他允许收购，任何此类比率、陈述、保证、违约、 违约事件或一揽子计划应根据 形式上假设此类有限条件收购和与之相关的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项的使用）已经完成（但是，进一步理解和同意，根据此类有限条件收购，任何合并净收入或EBITDA以及目标收购的任何资产均不应包括在RYAM’的 合并净利润或息税折旧摊销前利润（如适用），在任何此类后续计算中，直到此类有限条件收购实际完成）。

第1.08节划分。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或S法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权的持有者 成立。

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第1.09节利率。行政代理不保证或接受以下方面的任何责任：(A)继续、管理或提交三个月期限SOFR或期限SOFR，或其定义中提及的任何组件定义或费率，或其任何替代、后续或替代费率，包括任何此类替代、后续或替代费率的组成或特征是否与 相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，终止或不可用之前的三个月期限SOFR或期限SOFR或任何其他基准，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响三个月期SOFR或任何替代、继任或替代率或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定三个月期限SOFR或期限SOFR或任何其他基准，或其定义中提到的任何组成定义或费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上还是衡平法上的)。任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.10节魁北克解释条款。对于位于魁北克省的任何抵押品或被任何抵押权契据(或任何其他贷款文件)抵押的抵押品，以及对于贷款文件的解释或解释可能受制于魁北克省或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的法律的所有其他目的，(I)任何个人财产应被视为包括动产，(Ii)不动产应被视为包括不动产，(Iii)有形财产应被视为包括有形财产，(Iv)无形财产应被视为包括无体财产，(V)抵押物权、抵押和留置权应被视为包括抵押权、留置权、优先债权、所有权保留和坚决条款，(Vi)凡提及UCC或PPSA下的备案、完善、登记或记录，应被视为包括根据《魁北克省民法典》登记的发布，(Vii)凡提及完美的留置权或完善的留置权，应视为包括提及此类留置权对第三方的对立性，(Viii)任何抵销权，？抵销权或类似的表述应被视为包括补偿的权利，(Ix)货物应被视为包括除动产纸、所有权文件、文书、金钱和证券以外的有形动产，(X)代理人应被视为包括强制令权利，(Xi)？止赎权利应被视为包括行使抵押权，(十二)？租赁应被视为包括租赁合同 (crédit-baal)，存款账户应被视为包括金融账户(符合《魁北克民法典》2713.6条的含义)；(Xiv)建筑留置权或技工、材料工、维修工、建筑承包商或其他类似留置权应被视为包括法定抵押权，(Xv)连带及多个留置权应被视为包括共同及个别留置权，其中重大疏忽或故意不当行为应被视为故意或重大过失，(Xvii)实益所有权应被视为包括所有权，(Xviii)地役权应被视为包括劳役，(Xix)优先顺序应被视为包括 等级或之前

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索赔，如适用，(Xx)勘测？应包括位置和计划证书，(Xxi)费用简单所有权或费用所有应包括所有权或？拥有，(Xxii)？租赁权益？应包括租赁产生的权利，(Xxii)？法国巴黎高等法院？的含义与本协议中违约事件的术语？事件 ，(Xxiv)？义务花环？具有本协议中赋予术语？义务？的含义，(Xxv)？可想而知？的含义与本协议中的术语营业日(Xxvi)？相同经纪人S和S？具有本协议中赋予术语？抵押品代理？的含义，(Xxvii)？加兰提斯葡萄酒？？具有本协议中术语？担保当事人的含义，(Xxviii)？S经纪人S总理敲响了钢坯的电话？的含义与本协议中的第一留置权票据代理具有相同的含义，(Xxix)？单据印制？具有本协议中术语？贷款单据赋予的含义，以及(Xxx)？会议中心ABL？的含义与本协议中术语ABL/现金流债权人间协议的含义相同。双方同意，本协议及与本协议相关的任何通知、文件或文书仅以英文起草、缔结和发送，但不影响可能不时仅以法语或法语和英语起草和发送的任何此类通知、文件或文书。党和国家的代表不是大会的代表，而是S和S的代表，L和S的代表，S和法国的代表。.

第1.11节卢森堡 解释性规定。在不损害本协议任何规定的一般性的原则下，在本协议中，凡涉及借款人或任何其他贷款方，其总部、有效管理地点、住所、设立机构、惯常住所和/或主要利益中心位于卢森堡，则指：

(A)清盘、暂停付款、暂停任何债务、解散、遗产管理、重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)或解散包括但不限于破产(细粒岩层)， 破产、清算、与债权人的债务重整(Prévenf de la Fillite的和谐)、暂停付款或暂停付款(苏伊斯·德·帕蒂)、受控管理(饮食控制)、与债权人的一般和解、重组或一般影响债权人权利的类似法律；

(B)清盘人、接管人、行政管理人、管理人、受托人、保管人、强制管理人或类似人员包括但不限于Juge délégué, 社长, 管家-社长, 强制令广告 临时, 行政但书、清算人或策展人；

(C)留置权或担保权益包括任何 假设, 天真的, 盖奇, 特权, Súretéréelle, 留置权以及任何类型的安全性 在对物中 (Súretéréelle）或 具有类似效力的协议或安排，以及任何以担保方式进行的所有权转让;

(d)债权人扣押程序 指待执行扣押（Saisie exécutoire）或温室附属设施（赛西音乐学院);

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(e)担保包括任何 石榴石该债务独立于其所涉及的债务，并不包括任何保证（注意事项）在第2011条及其后各条的含义范围内。《卢森堡民法典》;

(f)一个人不能偿还其债务，包括该人处于一种状态， 停止偿债已丧失或符合丧失其商业信誉的标准(Crédit分支机构);

(G)到期债务包括但不限于Créance Certaine, Liquide et Exigble;

(H)章程文件 包括(雕像)不时修订或重述的；及

(I)董事 包括私人有限责任公司(社会责任限额)有关时，一位经理(杰兰特).

第1.12节独奏会。演奏会应被解释为本协议的一部分。

第二条

贷款的金额和期限

第2.01节贷款。

(A)根据本协议的条款并在符合条件的情况下，各贷款人同意向借款人提供本金金额等于该贷款人在成交日S承诺的金额的本金。与任何贷款有关的已支付或预付的金额不得转借。

(B)本协议(或任何其他贷款文件)的任何条款或规定，尽管有相反的规定，但向借款人发放的贷款将仅以美元计价，且仅以美元偿还，不以其他货币偿还。

第2.02节借用程序。(A)在截止日期前至少两(2)个工作日(或贷款人可能商定的较短期限)，借款人应向行政代理人递交由借款人正式授权的代表签署的不可撤销借款通知，其形式为附件C(如果行政代理人在非营业日或下午12：00之后收到该通知)。(东部时间)在一个工作日，可被视为已在下一个工作日交付)。每份借款通知应为全额承付款项，不得少于该全额借款通知。每份借款通知应指明借款的要求日期(应为截止日期)和借款人S的电汇指示(除非借款人的负责人员签署了单独的指示函，提供此类电汇指示)。

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第2.03节借款的资金筹措。在收到任何书面借款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其详情以及作为申请借款的一部分应发放给S的贷款金额。每一贷款人应在本协议规定的日期 以电汇立即可用资金的方式，在下午5：00前发放每笔贷款。纽约市时间，通过向贷款人发出通知，存入最近为此目的指定的行政代理的账户。在收到所有资金后，行政代理将通过将收到的类似资金中的金额电汇到借款人在适用借款通知中指定的帐户，迅速向借款人提供此类贷款。

第2.04节[已保留].

第2.05节收益的使用。借款人应将贷款所得款项用于(A)向RAM Products发放本金总额150,000,000美元的Pari Passu公司间贷款，(B)支付与交易相关的费用和开支，以及(C)向RAM Products进行股权分派，贷款和分派所得款项将直接或间接与手头现金一起用于全额赎回2024年债券。

第2.06节[已保留].

第2.07节定期还款和提前还款的一般规定；适用。

(A)定期付款。借款人在此承诺为每个贷款人的账户向行政代理支付现金(因此，根据第2.09节，金额可不时减少)：(I)从截止日期后第一个完整财政季度的最后一天开始的每个付款日(除到期日外)，相当于截止日未偿还贷款本金总额的0.5%(0.50%)的金额，和(Ii)到期日，所有未清偿债务(未提出索赔的早期赔偿和费用偿还债务除外)。根据第2.07(A)节所作的任何偿还，不应支付任何收益保护溢价。

(B)付款的运用。除本协议另有规定外，借款人根据第2.07节和第2.09节支付的每一笔款项(包括每次还款和预付款)(根据费用函支付的费用除外)将被视为按照贷款人按比例支付。在支付或预付本合同项下贷款的到期日之前的任何日期，借款人应全额支付所有未偿债务(未提出索赔的早期赔偿和费用偿还义务除外)，其中应包括收益保护费(如果适用)。

第2.08节利息。

(A)一般利息。贷款的未偿还本金应按利率计息，计息时间为一个利息期的第一天至该利息期的最后一天(但不包括该利息期的最后一天)(或者，如果较早，则为适用贷款的还款日期，无论是以加速还是以其他方式，也不论是自愿的还是强制的)。为了利息 法案(加拿大)，本协议和其他贷款文件中的利率是名义利率，而不是有效利率或收益率，被视为再投资的本金不适用于本协议下的任何利息计算。

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(B)违约利息。尽管如上所述，在任何违约事件发生时和持续期间，利率应自动增加：(I)如果是第8.01(A)节下的违约事件，或(Br)第8.01(E)条下的违约事件，以及(Ii)在其他违约或违约事件中，多数贷款人向借款人提出书面要求时，利率应自动增加2%(2.0%)，直至适用的违约事件被治愈或免除为止每年(根据第2.08(B)节增加的利率，即违约率)。如果根据任何适用的贷款文件，任何债务(包括本协议项下应支付的费用、成本和开支)在到期时(使任何适用的宽限期生效)未予支付，则其金额应按违约利率计息。

(C)付息日期。贷款的应计利息应在每个付款日以现金形式支付，并在支付或预付贷款(本金已如此支付或预付)时支付；但按违约利率支付的利息也应应行政代理不时的要求以现金支付。

第2.09节提前还款。

(A)可选的预付款。

(I)根据下文第(Ii)款的事先书面通知，借款人有权选择性地在任何营业日预付贷款的全部或部分未偿还本金，金额相当于(A)预付贷款本金总额，(B)预付贷款本金的任何应计但未付利息，(C)任何适用的收益保护溢价和(D)根据本协议和其他贷款文件当时和应支付的任何其他未付金额，包括任何发票费用、成本、{br]费用和赔偿(未提出索赔的初期赔偿和费用偿还义务除外)(此类总金额，预付款价款)；但每笔部分预付贷款本金的总额至少应等于5,000,000美元，并超过1,000,000美元的整数倍(如果低于1,000,000美元，则为贷款全部剩余未偿还本金金额)。

(2)可选预付款通知仅在行政代理不迟于下午2：00(东部时间)收到且不少于建议预付款日期前三(3)个营业日的日期时生效；但可选择提前还款的通知可以说明，这种提前还款通知的条件是其他信贷安排的有效性，或其他债务的发行所得收益的收到，或发生其他可识别的事件或条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销这种提前还款通知(在指定的提前还款日期或之前通知行政代理机构)。每份可选预付款通知应注明建议的预付款日期、预付款价格

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(不包括根据其定义第(D)款所欠的金额，以及在截止日期一周年之前根据当时有效的财政部汇率估计的任何预付款)、应预付的本金金额和任何预付款条件(如果适用)。

(B)强制性预付款 。

(I)出售资产的强制性预付款。在发生任何资产出售时，借款人 应强制预付相当于分配净收益的100%(100%)的贷款；前提是：

(A)除非自 本协议之日起所有资产出售的总净收益超过75,000,000美元，否则不需要这种强制性预付款；

(B)如果截至事件发生之日，未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，且在收到此类净收益后十五(15)个工作日内，借款人的负责官员向行政代理递交了一份书面通知，大意是RYAM或 适用子公司打算将出售资产所得净额用于对任何一项或多项业务进行投资(前提是，如果该投资是以收购某人的股本的形式进行的，则该收购将导致该人成为子公司，并且，如果本合同条款要求，贷款方)、资产或财产，在每种情况下(X)在类似业务中使用或有用，或(Y)取代作为该等资产出售或资本支出的标的的财产和资产，或偿还在产生该等净收益的资产出售之日或之后发生的任何上述项目的成本(再投资)，则该等资产出售的该等净收益可用于该目的，以代替该强制性预付款，只要该等资产出售的净收益实际用于该目的， 进一步提供

(1)如果资产出售由借款人的任何子公司进行，则任何再投资必须由借款人的子公司进行。

(2)如果此类资产出售针对任何借款方，则此类再投资应用于(A)借款方的业务，在此类再投资中获得的任何资产应质押为本协议和证券文件所要求的抵押品，或(B)借款人的子公司；以及

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(3)如在收到该等净收益后三(br})内仍未如此运用收益净额(该适用期间称为再投资期)(或如RYAM或其任何附属公司在该再投资期最后一天前已作出具约束力的承诺，则在不迟于再投资期最后一天后九十(90)天、再投资期届满后九十(90)天内将该收益再投资)，借款人应在不迟于该 期间结束前支付一笔强制性预付款，其总额相当于构成已分配净收益的此类资产出售的未使用净收益的100%(100%)。

在强制预付款日，借款人应支付(A)该等贷款本金的任何应计但未支付的利息(br}该等贷款的本金总额为50,000,000美元)，以及(B)自截止日期起，根据本条款强制预付的本金总额为50,000,000美元的贷款的收益保护溢价(应理解为，从资产出售中获得的本金总额超过50,000,000美元的任何强制性预付款应就该超出的部分缴纳适用的收益保护溢价)。

(Ii)强制预付超额现金流。从截至2024年12月31日的财政年度开始，借款人应在年度财务报表已经交付或根据第7.04(B)条规定必须交付之日起不迟于 个工作日，预付相当于该财政年度超额现金流量的 所需百分比的贷款本金总额。此外，在强制提前还款之日，借款人应就该等贷款的本金支付任何应计但未付的利息(但为免生疑问，不得支付任何收益保护溢价)。

(3)债务发行的强制性提前还款。任何借款方或其任何子公司在截止日期或之后立即收到第7.02(A)条或第7.05(B)(I)条允许的债务以外的任何发行、产生或承担债务的收益后，借款人应立即提前偿还贷款和其他债务，金额相当于收到的现金收益的100%。加(A)任何预付贷款本金的应计但未付利息(为免生疑问，应以现金支付)及(B)有关预付金额的收益保障溢价。

(Iv) 控制权变更的强制性预付款。一旦发生控制权变更，借款人应提前偿还所有贷款和债务，加(A)预付贷款本金的任何应计但未付利息 (为免生疑问，应以现金支付)及(B)预付金额的收益保障溢价。

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(V)强制提前支付Pari passu公司间贷款 。借款人根据公司间同业拆借协议(第2.09(B)(Iv)节所要求的不重复还款)收到公司间同业拆借贷款的任何偿还或预付款后的一(1)个工作日内，借款人应将收到的现金收益的100%用于预付可用该金额预付的最高金额的贷款，包括支付(A)预付贷款本金的任何应计但未付的利息(为免生疑问，应以现金支付)和(B)预付金额的收益保护溢价；但第2.09(B)(V)节规定不需提前还款，如果在偿还或提前偿还对等公司间贷款之后，对等公司间贷款项下的未偿还本金金额等于或高于贷款项下未偿还的本金金额，应理解为，如果对对公司间贷款的偿还或预付款导致对等公司间贷款项下的未偿还本金金额低于贷款项下未偿还的本金金额，根据第2.09(B)(V)节的规定，应要求提前偿还贷款，其金额为公司间对等贷款未偿还本金与贷款相等所需的金额。

(C)通知。借款人应在不迟于下午2：00通知行政代理。(东部时间)在任何强制性预付款(或行政代理同意的较短期限)之前不少于三(3)(不超过五(5))个工作日的 日期。每一份强制提前还款通知应具体说明建议提前还款的日期、应预付的本金金额、应支付的利息金额以及要求提前还款的条款。

(D)适用范围。贷款的所有可选提前还款应按借款人在提前还款时指定的方式使用，包括贷款的任何本金分期付款；但如果借款人未指定，贷款的可选提前还款应按直接到期顺序应用于贷款的本金分期付款。贷款的所有 强制性预付款应按期限倒序用于贷款的本金分期付款。

(E)收益 保护费。在不限制前述规定的情况下，只要收益保护溢价生效并根据本协议条款或任何其他贷款文件支付，该收益保护溢价应根据第2.09(B)(I)节(在其最后一段规定的范围内)、第2.09(B)(Iii)节、第2.09(B)(Iv)节或第2.09(B)(V)节规定的任何可选预付款、违约后加速付款或强制性预付款的所有 或任何部分贷款的每次预付款支付。为免生疑问，收益保护溢价不适用于根据第2.07节规定的任何预定付款或根据第2.09(B)(Ii)节规定的强制性预付款。

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(F)提前还款。所有预付款应附带预付贷款本金的应计和未付利息，以及任何适用的收益保护溢价。

(G)强制预付款 拒绝。尽管第2.09节有任何相反规定，任何贷款人均可选择在纽约市时间下午5：00，即规定的预付款日期前一(1)个工作日，通过电话通知行政代理(以专人交付、传真或电子邮件确认)或书面方式，拒绝根据第2.09节(第2.09(B)(V)节除外)对其贷款进行的所有强制性预付款。在这种情况下，本应用于预付贷款人贷款但被拒绝的预付款总额应由借款人保留，并以不违反本协议的方式使用。

第2.10节承诺终止。每项承诺应在贷款人在截止日期作出贷款后自动终止，不采取进一步行动。

第2.11节付款。

(A)一般付款。贷款方根据本协议或任何其他贷款文件支付的本金、利息和其他金额，应(I)以现金(除非本协议另有规定)、立即可用资金(第4.02节规定除外)、抵销或反索偿向行政代理支付，并记入相应贷款人的账户，转入行政代理通过通知借款人指定的行政代理的存款账户，以及(Ii)不迟于下午2：00。(东部时间)在该到期日(根据S行政代理酌情决定权，在该到期日的该时间之后支付的每笔款项可被视为已在下一个营业日支付)。

(B)付款的运用。尽管本协议有任何相反规定，但在符合《证券文件》和《ABL/现金流债权人间协议》条款的情况下，在违约事件发生并持续后，行政代理收到的所有付款应按如下方式使用：

(A)首先，支付构成未付费用、赔偿、开支或其他金额(包括根据第11.04(A)节应支付的律师费用和支出及其他费用)的那部分债务，按比例支付给行政代理人和担保代理人；

(B)第二，根据贷款文件向贷款人支付构成未付费用、弥偿、成本、开支和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第11.04(A)节应支付的律师费用和其他费用以及任何适用的收益保障保费)的债务部分， 按本条(B)所述应支付给贷款人的相应金额按比例支付；

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(C)第三，支付构成应计债务的那部分债务和贷款的未付利息，按比例由贷款人按本条(C)所述的各自应支付给贷款人的金额的比例支付；

(D)第四，构成贷款未付本金的债务部分的偿付，由贷款人按比例与本条(D)所述的各自应支付给贷款人的金额成比例；

(E)第五，在行政代理和贷款人之间按比例减少当时到期和欠下的任何其他债务，其依据是按照当时到期和应支付的金额分别欠他们的所有此类债务的总金额；和

(F)第六，在向借款人或借款人合法有权或受借款人指示收取余款后，付给借款人或借款人合法有权或受借款人指示收取余款后的余额(如有的话)。

(C)非营业日。除非本协议另有规定，否则如果本协议项下的任何付款(无论是关于本金、利息、费用、成本或其他方面)的到期日不是营业日，则该日期应延至下一个营业日 ，如有任何应计利息支付，则应继续计息，并在延期期间支付利息；但如果该下一个营业日将在到期日之后 ，则应在紧接的下一个营业日付款。

第2.12节计算。本协议项下所有利息和费用的计算应以一年360天和应付期间的实际天数为基础。

第2.13节抵销。

(A) 一般抵消。在任何违约事件发生和持续期间，行政代理、抵押品代理在此授权每个贷款人及其每个关联公司在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时地，在法律允许的最大范围内，抵销和运用行政代理、抵押品代理、任何贷款人及其任何关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及任何贷款人及其任何关联公司在任何时间欠任何贷款方或任何贷款方的信用或账户的任何和所有义务的其他债务。不论该人是否已提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期。任何行使本协议项下抵销权的人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。行政代理、抵押品代理、贷款人及其每一关联公司在本第2.13节项下的权利是此等人士可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

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(B)不需要行使权利。第2.13(A)节 不得要求行政代理、抵押品代理、任何贷款人或其任何附属公司行使任何该等权利，亦不得影响该等人士就任何贷款方的任何其他债务或义务行使任何该等权利及保留行使该等权利的利益。

(C)预留的付款。如果任何贷款方或其代表就债务向行政代理、抵押品代理或任何贷款人或行政代理、抵押品代理、任何贷款人或前述贷款的任何关联方根据第2.13节行使其抵销权，且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先、被搁置或要求(包括根据行政代理、抵押品代理、借款人或其关联方自行决定)偿还受托人、接管人或任何其他当事人的，则(I)在追回的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生这种抵销一样，以及(Ii)各贷款人应要求分别同意向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何适用份额(不得重复)，加上从索要之日起至支付之日为止的利息 年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。

第2.14节费用。 借款人同意根据费用函在成交日向行政代理支付一笔预付费用，由贷款人承担。

第2.15节增加了成本。(a) (A)如果在本协定日期之后的任何时间，任何法律的任何变更(法律变更)应：

(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户或为该贷款人的账户而提供的存款、或为该贷款人提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的规定。

(Ii)要求任何收款人缴纳任何种类的税项，或更改就该等税项向该贷款人付款的课税基础(但(A)保障税项、(B)《免税定义》第(B)至(E)款所述的税项及(C)关连所得税除外)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

而上述任何一项的结果将是增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议收取或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)。然后，借款人应不时应该贷款人的书面要求(连同该书面要求的副本给行政代理)向行政代理支付 账户。

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该贷款人的额外金额足以补偿该贷款人的此类增加的成本(确定的方式与根据与本第2.15(A)节类似的条款的协议对该贷款人所处位置类似的客户所作的决定基本一致)。借款人向借款人和行政代理提交的列出计算增加成本的依据的增加成本金额证明，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

(B) 如果在本协议日期后的任何时间，任何贷款人确定遵守任何法律或法规或任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或要求(无论是否具有法律效力)影响或将影响该贷款人或控制该贷款人的任何公司所要求或预期维持的资本金或流动资金的数额，并且该等资本金或流动资金的数额是由该贷款人S根据本协议作出的贷款承诺及其他此类承诺的存在或基于该贷款人的存在而增加的，则：在该贷款人提出书面要求(连同该书面要求的副本给行政代理)后，借款人应立即为该贷款人指定的该贷款人的账户向该行政代理 支付足以根据该等情况补偿该贷款人或该公司的额外金额，前提是该贷款人合理地确定该增资或流动性可分配给该贷款人S承诺项下的存在。贷款人向借款人和行政代理提交的关于此类金额的证明，并列出计算此类金额的依据，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

(C)尽管本协议有任何相反规定 ，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

(D)在不影响其根据本协议第2.15(A)条或第2.15(B)条或本协议任何其他规定享有的权利的情况下，各贷款人同意，如果借款人根据第2.15(A)条或第2.15(B)条有义务赔偿该贷款人的任何成本增加或减少，则该贷款人应尽合理努力选择不会导致该贷款人的任何应收金额的成本增加或减少的替代发证办公室或借贷办公室；但是，如果贷款人确定 (I)该贷款人将违反任何适用的法律、法规、条约或准则，或将产生额外的成本或开支，或(Ii)出于监管原因或 不符合该贷款人的利益，则该贷款人没有义务选择替代发证机构或出借机构。

(E)请求的延误。任何贷款人未能或迟延按照本节前述规定要求赔偿，不构成该贷款人放弃S要求赔偿的权利；但借款人不得

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贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少，且贷款人S有意就此索赔(但如果引起成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述四个月期限，以包括其追溯力)，根据本节前述条款，贷款人需要赔偿所发生的任何成本增加或减少。

(F)在不影响借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，第2.15节所载借款人的协议和债务在全部(到期日之后)清偿后仍然有效。

第2.16节非法性。尽管本协议有任何其他规定，如果在本协议之日或之后(或对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事一方的较晚日期)，任何法律的通过或任何政府主管当局对其解释或适用的任何改变，应使贷款人或其放贷办公室发放或维持贷款是违法的(并且，该贷款人认为，指定不同的放贷办公室不能避免这种违法行为，或将对该贷款人不利)，则该贷款人应立即通知借款人，此后，如果法律有此规定，受影响的贷款应由借款人在法律规定的日期或之前预付，金额等于根据第2.09节在该预付款日期适用的预付款价格 (尽管本合同有任何相反规定，不收取任何收益保护溢价)。

第2.17节无法确定费率。

(A)替换期限SOFR或后续利率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定， 如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或多数贷款人通知行政代理(在多数贷款人的情况下，通知借款人一份副本)，借款人或多数贷款人(视情况而定)已确定：

(I)没有足够和合理的手段根据SOFR的定义确定SOFR，包括因为SOFR Screen Rate这一术语无法获得或在当前基础上公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate条款的任何继任管理人，或对管理代理人或上述管理人具有管辖权的政府当局，在每一情况下，以上述身份行事，均已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或SOFR Screen Rate的三个月利息期将或将不再具有代表性，或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将以其他方式停止，但在该声明发表时， 没有一位继任管理人会在该特定日期(

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期限SOFR或期限SOFR筛选利率的利息期不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，计划不可用日期(br}日期)；

然后

(A)在行政代理决定的日期和时间(任何此类日期，SOFR期限更换日期)，该日期应为利息期限结束或相关利息支付日期(视适用情况而定)，仅就上文第(Ii)款计算的利息，且仅就上述第(Ii)款而言，在本协议项下和任何其他贷款文件项下，SOFR期限将被替换为Daily Simple SOFR，在任何情况下，不得对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他任何一方的进一步行动或同意。后续利率为Daily Simple Sofr的贷款的所有 利息将在下一个付款日支付；或

(B)(X) 如果管理代理合理地确定每日简易SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或(Y)如果第2.17(A)(I)或 (Ii)节中描述的影响任何后续费率的事件或情况当时有效，则行政代理和借款人可以共同修订本协议，其目的仅在于根据本第2.17节将利率或任何当时的当前后续利率替换为替代基准利率，并适当考虑在美国以美元计价的类似信贷安排的任何正在演变的或随后存在的惯例，以及在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以美元计价的类似信贷安排的任何演变或随后存在的惯例。该调整或计算调整的方法应在行政代理以其合理酌情权不时选定的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议的税率，包括为免生疑问而提出的任何调整，即后续税率)，而任何此类修订应于下午5：00起生效。在第五(5)天^这是)行政代理应在营业日之后向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在此之前，由多数贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等多数贷款人反对该修订。

(B)行政代理 将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

(C)任何后续利率应以与市场惯例一致的方式应用；但如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则应以行政代理合理确定的其他方式(与借款人协商)来应用该后续利率。

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(D)尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件所确定的任何后续利率将小于零，则后续利率将被视为零。

(E)在实施后续利率时，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均会生效，而无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意； 但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等更改的各项该等修订张贴予借款人及贷款人。

第三条

担保

第3.01节保证。

(A)每一借款方在此同意，该借款方对行政代理、抵押品代理和贷款人及其各自的继承人和受让人负有连带责任，并在此无条件地向其提供担保，以足额和迅速地(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)履行和履行对方借款方对行政代理和担保当事人所欠的所有债务。每一贷款方同意，其在本条款项下的担保义务是对付款和履约的持续担保，而不是对收款的担保；其在本条款III项下的义务在解除之日之前不得解除(符合第3.09条的规定)；其在本条款III项下的义务应是绝对和无条件的，无论 如何，且不受、

(I)本协议或任何其他贷款文件或任何其他协议、文件或任何其他协议、文件或文书的真实性、有效性、规律性、可执行性或未来的任何修订或更改，任何贷款方是或可能成为其中一方的；

(Ii)没有采取任何行动强制执行本协定(包括本第三条)或任何其他贷款文件，或行政代理、贷款人或任何其他担保当事人(视情况而定)对其中任何规定的放弃或同意；

(3)行政代理人、贷款人或任何其他担保当事人对债务担保或任何诉讼的存在、价值或条件，或未能完善其留置权，或没有提起任何诉讼(包括解除任何此类担保)；

(4)任何贷款方无力偿债；

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(V)对任何义务、任何担保人的任何法律责任和义务以及任何一个或多个担保当事人与贷款当事人或任何其他人的任何担保安排，以任何方式和在任何程度上(不论其对任何担保人的影响)作出任何修订、更改、更新或更改；或

(Vi)可能构成对保证人或担保人的法律或衡平法解除责任或抗辩的任何其他诉讼或情形。

如果任何贷款人或其他担保当事人在贷款破产、破产或重组或其他情况下，在任何时间撤销任何债务的任何付款，或必须以其他方式退还任何债务，则本条第三条所规定的担保应继续有效或视具体情况恢复有效。

(B)就本协议所担保的义务而言，每一贷款方应被视为主债务人，并应处于与主债务人相同的地位。每一贷款方明确表示并承认，它是与其他贷款方共同企业的一部分，贷款人根据本协议和其他贷款文件向任何其他贷款方提供的任何财务便利，对所有贷款方都是而且将是直接和间接的利益、利益和优势。

第3.02节贷款方的豁免。在法律允许的范围内，每一贷款方明确放弃其现在或将来根据任何成文法、普通法、法律或衡平法或以其他方式强制行政代理人或任何其他担保方针对任何其他借款方、任何其他一方或针对任何其他借款方、任何其他方、或作为起诉该借款方之前或作为起诉条件的义务的付款和履行义务的任何担保而拥有的所有权利。每一贷款方、行政代理人、贷款人和其他担保当事人一致同意，上述豁免是本协议和其他贷款文件所设想的交易的实质，如果没有本条款III和此类豁免的规定，行政代理人、贷款人和其他担保当事人将拒绝签订本协议。每一贷款方明确放弃勤勉、提示和要求(无论是因为拒绝付款、拒付或承兑、到期日、延长时间、债务性质或形式的变化、接受进一步担保、解除进一步担保、债务的金额或条款、债务的组成或达成的协议、任何贷款不利变化的通知或可能增加另一借款方风险的任何其他事实)。

第3.03节保证的好处；停止加速。每一贷款方同意，本第三条的规定是为了担保方及其各自的继承人、受让人、背书人和受让人的利益，本条款所载的任何规定不得损害任何其他借款方与行政代理或任何其他担保方之间在贷款文件项下的义务。

第3.04节代位权的居次等尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但第节所述除外

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3.07，每一贷款方在此明确且不可撤销地服从于支付任何和所有法律或衡平法上的权利，包括代位权、报销、免责、缴款、赔偿或抵销，以及担保人、担保人或住宿共同义务人可获得的任何和所有抗辩，直至解除之日。每一贷款方承认并同意，这种从属关系旨在使行政代理和其他担保方受益，不应限制或以其他方式影响该借款方在本条款项下承担的S责任或本条款III的可执行性，并且行政代理方、其他担保方及其各自的继承人和受让人是本第3.04节所述豁免和协议的第三方受益人。

第3.05节[已保留].

第3.06节限制。尽管本条款有任何相反的规定，在考虑到(除其他事项外)该借款方根据本条款第三条承担的S责任的金额不得超过行政代理及其他担保当事人根据本条款第三条可向该借款方索赔的金额，而不会使该债权根据《破产法》第11章第548节或任何适用的国家统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似的外国或国内法规或普通法予以撤销或撤销。

第3.07节关于保证义务的出资。

(A)任何贷款方应根据本第三条对其负有主要责任的借款人支付全部或任何债务(向借款人提供的贷款除外)(担保人付款)，并考虑到任何其他贷款方以前或同时支付的所有其他担保人付款，超过该借款方如已支付该担保人付款所履行的债务总额时该借款方本应支付的金额，其比例与该贷款方S在紧接该担保人付款前所确定的每一贷款方的可分配总额的比例相同，如下所述(定义见下文)，则在解除日期后，该贷款方应有权从另一贷款方收取分摊款和赔款，并由对方偿还超出的金额。根据担保人付款前有效的各自可分配额按比例分配。

(B)截至任何确定日期，任何贷款方的可分配金额应等于根据本条III可向该借款方追回的最高债权金额，而不会使该债权根据破产法第11章第548节或任何适用的州统一欺诈性转让法案、统一欺诈性转让法案或类似的法规或普通法而可被撤销或撤销。

(C)本第3.07节仅旨在定义贷款方的相对权利，本第3.07节中规定的任何内容均无意或不得损害贷款方的义务，即根据本条款的条款并在符合本条款所载限制的情况下，在到期并应支付的任何款项到期时支付。

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协议，包括第3.01节。本第3.07节的规定不得限制借款人直接或间接向借款人支付贷款的责任，以及借款人应负主要责任的应计利息、手续费和开支。

(D)本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该出资和赔付所欠借款方的资产。

(E)本条款第3.07节规定的赔偿贷款方相对于其他贷款方的权利应在解除日期 行使。

第3.08节累积责任。第三条规定的每一贷款方的责任是借款方根据本协议和该借款方所属的其他贷款文件或就其他贷款方的任何义务或义务 所承担的对行政代理和贷款人的所有责任，并应与之累加，但对金额不作任何限制，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第3.09节免除担保人的责任。任何借款方(借款人和RYAM除外)的义务将自动终止，并且不再具有进一步的效力或效力，且该借款方应在下列情况下自动解除本协议项下的所有义务和所有贷款文件：

(A)将适用贷款方的股本出售、处置、交换或其他转让(包括通过合并、合并、合并或其他方式)出售、处置、交换或以其他方式转让给不是贷款方或全资子公司的人，前提是此类出售、处置、交换或其他转让不违反本协议；

(B)该附属公司成为被排除的附属公司(借款人的高级人员以书面通知证明)；或

(C)释放日期，

但根据上述(A)或(B)款进行的任何此类免除只有在以下情况下才有效：(A)没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，(B)借款方不再是子公司或成为被排除子公司的交易产生于与非关联第三方的合法善意商业交易 (解除本条款下的担保或抵押品的目的除外)，(C)(X)不是RYAM，其子公司或关联公司持有该已解除贷款方的任何股权或投资 (Y)在该解除时(以及在其生效后)，该附属公司的所有未偿债务和留置权以及以前在该附属公司中进行的投资将被允许按照第7.02(A)节、第7.02(B)节、第7.02(F)节和第7.05(B)节(为此目的，要求RYAM和借款人在适用条款允许的其他基础上，对依赖各自的子公司(借款方或全资子公司)和任何以前的资产进行重新分类

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(Br)根据第7.02(D)节向该附属公司出售的产品应重新定性，然后在放行时被允许，如同向不是贷款方的附属公司进行了同样的描述(此后，第(C)(Y)款中描述的所有项目应被视为按照第(C)(Y)款中的规定重新定性)，以及(D)就ABL信贷协议或任何其他第一留置权票据义务而言，该附属公司不应是(或同时应被解除为)债务人；此外，除非借款人、发行人或担保人根据2026年票据契约、ABL信贷协议或同等权益公司间贷款协议或任何未来票据债务(定义见ABL/现金流债权人协议)同时就该等债务或未来票据债务(定义见ABL/现金流债权人间协议)解除债务，则不得根据上述(A)或(B)条款解除任何借款方、发行人或担保人的债务，除非 该借款人、发行人或担保人于解除债务时已实质上同时解除该等债务或该等未来票据债务。

第四条

付款、税款、延期等。

第4.01节S探员追回。(a) (A)由贷款人提供资金；由代理人推定。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人 将不会向行政代理提供该贷款人S在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.03节在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用的借款方提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款方分别同意应书面要求立即向行政代理支付相应金额的同日资金连同利息，从向该借款人提供该金额的日期起计(br}不包括向行政代理付款的日期)，在(A)如果由该贷款人付款的情况下，为隔夜利率，以及(B)在贷款方付款的情况下，适用于贷款的 利率。如果适用贷款方和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额 汇给该借款方。如果该出借人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该出借人包括在该借款中的S贷款。借款方的任何付款不应影响该贷款方对未能向行政代理付款的贷款人的任何索赔。

(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人的账户支付任何款项之前收到了适用借款方的通知，即该借款方不会支付该款，否则该行政代理可假定该借款方已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果适用的贷款方实际上没有支付该款项，则每个贷款人 分别同意应要求立即向行政代理偿还这笔款项

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以同一天资金形式分配给该贷款人，自向其分配该金额之日起(包括该日)的每一天，但不包括按隔夜利率向行政代理付款的日期。

行政代理就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或适用贷款方发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(C)未能满足条件 先例。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本协议向任何贷款方提供的任何贷款，而行政代理机构因第五条规定的条件未得到满足或根据本协议条款被免除而无法向借款方提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人获得的资金相同)退还给该贷款人，而不收取任何利息。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第11.04(E)条规定发放贷款和付款的义务 是几个，而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(E)条所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除 任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(E)条提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

(E)资金来源。本协议中的任何规定均不得被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

第4.02节税收。

（a） 免税付款;扣缴义务;税款帐户付款。除非适用法律要求，否则任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务的所有付款均不得扣除或预扣任何税款。如果适用法律（由适用预扣税代理善意酌情决定）要求任何贷款方就任何此类付款扣除或预扣任何税款，则（A） 适用预扣税代理应进行此类扣除或预扣，（B）适用的扣缴义务人应当按照规定及时向有关政府机关支付扣除或扣缴的全部金额。适用法律，以及 （C）如果扣除或预扣是由于赔偿税，适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在进行任何所需的扣除或预扣后 （包括适用于根据本第4.02条应支付的额外金额的赔偿税的任何扣除或预扣）适用的扣缴义务人收到的金额等于如果没有进行这种 扣除或预扣的话它本应收到的金额。

(b)借款人支付的其他税款。在不限制上述 （a）款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款，或根据行政代理机构的选择及时偿还任何其他税款。

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(c)税务赔偿。各贷款方应，并在此同意， 共同和个别地赔偿各贷款方，并应在要求后10个营业日内支付有关款项，对于任何赔偿税的全额（包括根据第4.02条对贷款方应支付的金额征收或主张的或可归因于贷款方应支付的金额的赔偿税）该等弥偿税应由该等弥偿人支付或应支付或要求从支付给该等弥偿人的款项中扣除，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等弥偿税是否由相关政府机构正确或合法地征收或主张。由借款人（并向行政代理人提供副本）或由行政代理人代表其自身或代表借款人向借款人提交的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应具有决定性。

(d) [保留区]已保留].

(e)付款的证据。在任何贷款方按照本第4.02节 的规定向政府机构支付税款后，借款人应尽快向行政代理机构提交该政府机构签发的证明此类付款的收据原件或经认证的副本，适用法律所要求的任何报告副本，以 报告此类付款或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。

(f)贷方状态;税务 文件。

(i)任何有权享受与 任何贷款文件项下的任何付款相关的预扣税豁免或减免的借款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：此类正确填写和执行的文档 借款人或行政代理机构合理要求的款项，以允许不预扣或降低预扣率的方式支付。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何借款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该借款人是否符合备用预扣或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，但不要求完成、签署和提交此类文件（第4.02（f）（ii）节 段（A）、（B）和（D）中规定的此类文件除外），如果根据承包商’的合理判断，签署或提交将使该投标人承担任何重大的未报销成本或 费用，或将严重损害该投标人的法律或商业地位。

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(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如为美国人(或因美国联邦所得税而被视为独立于美国人的实体)，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两份填妥并正式签署的国税表W-9副本，证明该贷款人(或在被忽视实体的情况下为其所有者)免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)，向借款人和行政代理交付两份填妥的副本和一份正式签署的副本，以适用的方式为准：

(1)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益(X)，关于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)支付的利息，根据该税收条约的利息条款，确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或 表格W-8BEN-E(视情况适用)下的任何其他适用付款，根据该税务条约的营业利润或其他收入条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)IRS表W-8ECI；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)或871(H)条所述的证券组合利息豁免的利益，(X)以附件D-1的形式填妥并妥为签立的证明书，表明该外国贷款人不是(如果该贷款人被视为与其所有者 不是美国联邦所得税方面的美国人，则该贷款人S的所有人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行)，？守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)；或

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(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，IRS表W-8IMY连同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E(视情况而定)的副本，以及基本上采用附件D-2或D-3、IRS表W-9和/或每个受益者的其他证明文件(视适用情况而定)的正确填写和适当签署的《美国税务合规证书》；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人 要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合伙人(S)提供基本上以附件D-4形式的美国纳税证明；

(C)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两份填妥妥当并经正式签署的任何其他文件的副本，该文件由适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些额外文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人是否履行了贷款人S根据FATCA规定的义务或确定金额(如果有)，扣留扣除并扣留此类款项仅就本条款(D)而言，FATCA 应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。

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(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据本第4.02节交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应立即更新该文件或以书面形式迅速通知借款人和行政代理其法律上不具备这样做的资格 。

(Iv)即使本第4.02(F)节有任何相反的规定，任何贷款人都不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(V)各贷款人特此授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第4.02(F)节向行政代理提供的任何文件。

(G)某些退税的处理。如果任何收款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何税款的退款(无论该退款是以现金形式收到还是用于任何其他税务责任)，且任何贷款方已根据第4.02款对其进行赔偿或任何贷款方根据第4.02款支付了额外金额，则应向适用的贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第4.02款就产生该退款的税项支付的赔款或额外支付的金额)，扣除该接受者发生的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)； 如果受款人被要求向该政府当局偿还退款，则适用贷款方应应受款人的请求，将已支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给 受款人。尽管本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向适用的贷款方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额，则收款方的税后净额将使收款方处于不利的税后净额。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H) 合作。根据第4.02节要求任何额外应付金额的贷款人，应采取借款人要求的一切商业合理措施，将借款方根据第4.02节应支付的金额降至最低；条件是，该等行动不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，也不会对贷款人造成实质性不利，由贷款人自行决定，且贷款人没有义务向任何人披露关于其税务或税务计算的任何信息，或根据这些信息重新安排其税务或税务计划。

99

(I)生存。在行政代理和/或抵押品代理辞职或替换，或贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，每一方应 继续履行本条款第4.02款项下的S义务。

第4.03节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人S收到此类贷款或参与总额的一定比例的付款，并且 其应计利息高于本协议规定的比例份额，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，并(B)购买(以面值现金) 参与其他贷款人的贷款，或进行其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款本金和应计利息的总额以及所欠贷款的其他金额按比例分享所有这类付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)任何贷款方或其代表根据本协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人因转让或出售其任何贷款的参与权给任何受让人或参与者(转让给RYAM、借款人或RYAM的任何其他子公司除外)而获得的作为对价的任何付款(适用本节规定)。

每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以完全行使该贷款方对该参与的抵销权和反诉权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

就免税定义第(B)款而言，根据第4.03节获得的任何参与应被视为在贷款人获得与该参与相关的承诺(S)的适用权益(S)的较早日期(S)获得的。

第4.04节债务/借款的证据。(a) (A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明任何贷款方因每笔欠贷款人的贷款而对该贷款人产生的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

100

(B)行政代理根据第11.07(C)节保存的登记册应包括每个贷款人的控制账户和附属账户，其中应记录(I)根据本协议进行的每笔借款的日期和金额及其适用的利息期，(Ii)交付给其并由其接受的每项转让和承兑的条款，(Iii)本协议项下每一贷款方应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额， 和(Iv)行政代理从本合同项下的任何贷款方收到的任何款项的金额及其每一贷款人对S的份额。

(C)登记在登记册上的记项在任何情况下都是确凿和具有约束力的，没有明显的错误。

(D)应任何贷款人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应签立并交付，或促使 签立并交付给该贷款人(通过行政代理)，该票据除该等账目或记录外，还应证明该贷款人S向贷款当事人提供贷款。每一贷款人可以在票据上附上附表，并在票据上背书其贷款和付款的日期、金额、货币和到期日。

第五条

条件

第5.01节借款的先决条件。

(A)内部重组。内部重组应已完成，行政代理应已收到每个内部重组文件的副本。

(B)贷款文件。行政代理应已收到由适当的贷款方在截止日期签署的下列贷款文件的已签署副本：(A)本协议、(B)2026年票据美国证券协议合并(信贷协议)、(C)2026年票据加拿大证券协议合并(信贷协议)和(D)公司间附属协议，每个文件的日期均为本协议之日，且此类贷款文件的形式和实质应令行政代理和贷款人及其各自的律师满意。

(C)同等权益公司间贷款单据、ABL单据和附注单据。

(I)行政代理应在#年收到下列对等公司间贷款文件的签立副本

101

托管，仅在本协议和贷款发放之前生效的情况下解除：(A)同等权益公司间贷款协议，(B)2026年票据美国担保协议合并(公司间贷款)和(C)2026年票据加拿大担保协议合并(公司间贷款)，每一项的日期均为本协议之日，且此类贷款文件的形式和实质应令行政代理和贷款人及其各自的律师满意。

(Ii)(A)ABL修正案应已正式签立，(B)ABL信贷协议、ABL修正案、ABL/现金流债权人间协议和2026年票据文件应是各方的有效、具有约束力和法律义务，并具有全部效力和效力，且 不应发生违约并在其项下继续存在。

(D)公司文件。行政代理应已收到 其满意的以下形式和内容：

(I)董事会决议。每一借款方董事会(或履行类似职能的人员)批准(A)交易、(B)在成交日成为成交方或将在成交日成为成交方的每一笔贷款文件的签署、交付和履行，以及(C)在RAM产品和借款人的情况下的内部重组的经核证的 副本。

(Ii)良好声誉证明书。一份国务秘书(或同等的政府机构)的证书副本，证明每个美国贷款方所在组织的管辖权(或，就加拿大担保人而言，每名加拿大担保人的秘书或助理秘书的证书，证明)每一上述借款方的证书或公司章程(或类似的组织文件)的副本以及在该国务秘书(或该政府当局)的办公室存档的对该证书或公司章程(或类似的组织文件)的每项修订，并且(A)证明该等修订仅是对在该办公室存档的该人的S证书或公司章程(或类似的组织文件)的修订，(B)对于美国贷款方，证明(如果在该司法管辖区通常可获得的话)该 人员已缴纳截至该证书日期的所有特许经营税(或其等价物)，以及(C)对于美国贷款方，证明该人员是正式组织的，并且根据其组织所在司法管辖区的法律具有良好的信誉。加拿大担保人应提供加拿大担保人(在相关司法管辖区内可用的范围内)截至最近日期的良好信誉(或当地同等资质)的证书，由加拿大担保人的组织、成立或成立的司法管辖区内适用的政府当局出具)。

(3)借款人组织文件。公司章程、股份登记簿及摘录(外延)与借款人有关的RCS，日期为最近日期。

102

(4)卢森堡否定证书。负面证书复印件 (不记名证书和司法人员证书)关于借款人的，由RCS签发，日期截至本协议日期，声明在紧接发出否定证书的前一天，卢森堡登记册上没有任何关于以下方面的法院命令的记录：(一)破产裁决，(二)暂缓付款(苏伊斯·德·帕蒂)、(Iii)受控管理(问题 L先生)、(Iv)与债权人重整债务(Prévenf de la Fillite的和谐)或者(五)未清算的行政解散。

(V)秘书证书。每一贷款方负责人的证书(I)证明该贷款方授权签署其所属的每份贷款文件和根据本合同交付的其他文件的人员的姓名和真实签名，(Ii)附上根据上文(D)(I)、(Ii)、(Br)(Iii)和(Iv)(如适用)交付的文件，并证明该等文件真实、正确和完整，证明每一份此类文件都是完全有效的，并且没有对其中所列的任何文件进行任何修改，并且(Iii)对于借款人，仅证明(A)不受破产(破产)、无力偿债、自愿或司法清算(司法清算)、与债权人的债务重整(协议)、暂缓偿付(偿付)、受控管理(控制管理)或未经清算或处于停止偿付状态的行政解散(停止偿付)或行政解散的影响，并且 没有失去其商业信誉(品牌)，(B)该公司未曾或据其所知任何其他人未就其资产提出破产管理或清盘申请、呈请书、命令或决议；(C)该公司尚未获送达破产法院S命令，说明因一名债权人S申请启动对其资产的破产程序而采取的保护措施，亦未获告知该项申请；及(D)据其所知，从未根据债权人的破产申请委任接管人或管理人。

(E)收费信。行政代理人应已收到由借款人按行政代理人满意的形式和实质正式签署并交付的已签署的收费信函副本。

(F)实益所有权证明。每个贷款人 应至少在本协议日期前三天从符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格的任何借款方获得与该借款方有关的受益所有权证明。

(G)KYC。每一贷款人应已收到此类文件和其他信息，因此 根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》，在每种情况下，至少在本协议日期前三天 。

103

(H)留置式搜查。行政代理应对截至合理接近本协议日期的借款人和担保人的留置权查询感到满意。

(I)附注。行政代理应在不迟于截止日期前三个工作日收到贷款人根据第4.04(D)节要求的范围内按照贷款人的命令收到的票据。

(J)大律师的意见。行政代理和抵押品代理应分别收到(I)Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，(Ii)McCarthy Tetrault LLP，(Iii)Potter，Anderson&Corroon LLP和(Iv)贷款当事人特别律师Kaufhold&Reveillaud的正式签署的有利意见，在每种情况下，均应采用行政代理和抵押品代理合理接受的格式，并以行政代理、抵押品代理和每一贷款人为收件人。

(K)完善证书；保险。除非行政代理人合理同意可在附表7.01(M)规定的关闭后期限内满足该等条件(经行政代理人批准可在截止日期补充，不得无理扣留、附加条件或延迟)，(I)行政代理人和附属代理人应已收到行政代理人满意的形式和实质的完美证书，以及行政代理人合理需要的或行政代理人要求的与创作相关的所有协议、文件、档案、记录和留置权检索，以抵押品代理人为受益人的留置权的完善性和优先权，为担保当事人的利益，担保债务应已正式执行，和/或 ，(Ii)所有备案和记录费用和税款应已按时支付，或基本上与本协议的签署同时支付，(Iii)行政代理人应对RYAM及其子公司维持的所有保险的金额、类型和条款和条件感到满意。

(L)军官S证书。行政代理人应收到令行政代理人满意的以下形式和内容：

(I)以下第5.01(P)、第5.01(Q)、第5.01(S)、第5.01(T)及第5.01(U)节所述的经妥为签立的RYAM负责人员证书；

(Ii)正式签署的RAM产品负责人证书，其效力见《2026年注释加拿大安全协议》第11.15节所述；

(Iii)《2026年票据美国证券协议》第11.15节、《佛罗里达抵押贷款》(Fernandina)第7.21节和《佐治亚抵押贷款协议》(Jesup)第7.21节规定的RAM产品负责人正式签署的证书。

104

(M)RYAM偿付能力。行政代理应已收到RYAM首席财务官正式签署的证书，表明(X)RYAM及其子公司在交易和任何贷款(及其所得款项的使用)生效之前和之后，(br}综合基础上)具有偿付能力，且(Y)每个加拿大担保人以个人名义具有偿付能力。

(N) 借款人偿付能力。行政代理应已收到借款人负责官员正式签署的证书，表明紧接交易生效之前和之后，借款人及其附属公司(以及贷款收益的使用)：(X)借款人及其子公司在综合基础上具有偿债能力，且(Y)借款人进入贷款文件不会损害其财务状况，也不会导致借款人无力偿债。

(O)借用通知书。管理代理应已根据第2.02节收到已签署的借用通知。

(P)重大不利变化。自2022年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期发生重大不利变化的事件或状况。

(Q)诉讼。在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不得有任何影响RYAM或其任何 子公司的待决或(据RYAM所知)受到威胁的行动或程序，该等行动或程序有合理的可能性(考虑到已用尽所有上诉和所有抗辩理由)产生重大不利影响。

(R)费用和开支。借款人应已支付抵押品代理、行政代理和贷款人的所有书面应计费用和支出(包括行政代理律师的书面应计费用和支出)，并根据本协议和费用函支付到期和应付费用。

(S)陈述和保证。第6.01节中包含的陈述和保证在截至该日期的所有实质性方面均真实无误，与在该日期作出的声明和保证具有相同的效力，除非该陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的)，并且除非该等陈述和保证符合重大程度或重大不利影响或类似的条款，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有方面都真实和正确；以及

(T)无违约事件。未发生任何事件且 仍在继续，或将因此类贷款或其收益的运用而产生，这构成违约或违约事件。

(U)赎回2024年纸币。在签署本协议的同时，RAM Products应已向受托人(定义见2024年票据契约)递交无条件且不可撤销的赎回通知，根据该通知，RAM Products应无条件且不可撤销地要求RAM Products在2023年8月21日或之前全部赎回2024年票据，并且管理代理应已收到

105

受托人收到此类通知的证据(定义见2024年票据契约)，不言而喻，此类证据可通过电子邮件提供受托人的确认收据 (定义见2024年票据契约)。

第5.02节借款后的条件。在本协议生效并于截止日期发放贷款后，应立即公布对公司间同业拆借协议和第5.01(C)节中提及的其他文件的签字，并且 此时，公司间同业拆借协议和该等文件应被正式签署，并成为借款人和RAM产品的有效、具有约束力和法律义务。

为确定是否符合第5.01节和第5.02节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款规定须由行政代理或贷款人同意、批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议预期交易的行政代理的 官员在截止日期前已收到该贷款人的书面通知，并详细说明其反对意见。行政代理机构应将截止日期的发生及时书面通知贷款人、抵押品代理机构和借款人，该通知具有决定性和约束力。

第六条

申述及保证

第6.01节贷款方的陈述和担保。每一贷款方在截止日期 作出如下陈述和担保(此类陈述和担保与公司间同业拆借协议有关，在该协议根据第5.02节生效时)：

(A)公司地位。每一借款方及每一借款人的S附属公司均经正式组织或组成，根据其注册或组织司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并拥有经营其业务所需的一切权力(公司或其他)及所有其他授权及许可证，但如未能拥有该等权力及许可，则不在此限。

(B)公司主管当局；不违反。(I)每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，以及(Ii)借款人和RYAM签订对等公司间贷款协议，并完成拟进行的交易均在借款方S各自的权力范围内(公司或其他)，并已得到所有必要行动(公司或其他)的正式授权，且不(A)违反该借款方S的组织文件，(B)违反任何合理地可能产生重大不利影响的法律要求，(C)与或导致违反，或构成违约或要求根据对任何借款方或借款人S的任何子公司或其任何财产具有约束力或影响的任何重大合同、贷款协议、 契据、按揭、信托契据、租赁或其他重大文书付款，在每一种情况下，该等合同、贷款协议、契约、按揭、信托契据、租赁或其他重大文书合理地可能具有

106

重大不利影响或(D)导致或要求对任何贷款方(抵押代理人、贷款人或借款人以公司间同业拆借协议下的贷款人身份)或借款人的任何附属公司的任何财产产生或施加任何留置权。

(C)授权。除非贷款文件(和/或与此相关的任何文件)在卢森堡自愿注册，或者贷款文件(和/或与此相关的任何文件)附在可强制登记的契据上，否则不需要任何政府当局或监管机构的授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其备案，以(X)任何贷款方作为一方和(Y)借款人和公司间贷款文件的借款人和RYAM进行适当的签立、交付和履行。可登记的强制退休)或存放于卢森堡公证人的正式记录(Déposéau Ranging des Minents d un notaire).

(D)具有约束力。每份贷款文件和每份同等权益公司间贷款文件都是贷款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对贷款方强制执行，但受破产、破产或其他一般适用法律的限制，这些法律涉及或影响债权人权利和一般衡平法的强制执行(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。担保文件以抵押品代理人为受益人，为担保当事人的利益而设立，每项担保权益均声称根据担保文件而设定。每个此类担保权益均有效且具有约束力，在本协议或担保文件所要求的存档、记录或发布和/或根据适用的担保文件的条款签署和交付担保合并文件后，根据适用法律，将构成完全完善的担保权益，其权利高于任何其他留置权(允许的留置权除外)，并且可针对该担保权益的设保人、任何破产受托人和任何附属债权人或第三方强制执行。

(E) 诉讼。据S所知，在任何法院、政府机构或 仲裁员面前，不存在(I)具有重大不利影响的合理可能性(考虑到所有上诉的用尽和所有抗辩)，(Ii)声称影响任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或(Iii)寻求阻止或以其他方式挑战内部重组，而不存在影响RYAM或其任何子公司(包括知识产权方面的任何索赔)的待决或威胁的行动或程序。

(F)财务报表 。借款人迄今已向行政代理(后者应转交贷款人)或(视情况而定)向美国证券交易委员会提交(I)RYAM及其子公司截至2022年12月31日的经审计综合资产负债表，以及经均富律师事务所认证的截至该财政年度的RYAM及其子公司的相关综合收益表和留存收益表，以及(Ii)RYAM及其子公司截至2023年4月1日的未经审计的综合资产负债表，以及该财务季度的相关综合经营表和综合现金流量表。此类财务报表在 所有材料中均符合RYAM的综合财务状况及其

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RYAM及其附属公司于该日期的整体营运及截至该日期止期间的经营业绩及现金流量，均根据公认会计准则 一致适用。

(G)重大不利变化。自2022年12月31日以来，没有发生实质性的不利变化。

(H)遵守法律。RYAM及其各附属公司均遵守适用于其各自物业、资产及业务的所有法律规定(包括但不限于所有适用的环境法)，但下列情况除外：(I)未能如此遵守会(就所有此等未能遵守的整体而言)合理地预期不会产生重大不利影响；或(Ii)如附表6.01(H)所述。

(I)ERISA。除附表6.01(I)另有规定外：

(I)除非无法合理地单独或总体预期会产生重大不利影响，(I)每个计划都符合ERISA、《守则》和其他适用的联邦或州法律的适用条款，以及(Ii)根据《守则》第401(A)节拟成为合格计划的每个计划已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合《守则》第401(A)节的规定，且与之相关的信托已由美国国税局确定(或在原型计划的情况下为 )；根据守则第501(A)条，美国国税局同意免征联邦所得税，或美国国税局目前正在处理这类意见书的申请，据任何贷款方所知， 没有发生任何事情会阻止或导致此类纳税资格的丧失。

(Ii)对于任何单独或总体可合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局可能采取的行动，据S所知，也没有受到威胁或正在考虑的索赔、行动或诉讼。对于任何单独或总体已经或可以合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(Iii)(A)未发生ERISA事件，以及(B)任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何事实、 事件或情况，这些事件或情况可以合理地预期构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件，而在(A)或(B)单独或合并的情况下，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

(Iv)每个计划的最近完成的年度报告(表格5500系列)的附表SB(精算信息)，其副本已经或将提交给国税局，除非不会合理地导致重大不利影响，否则是完整和准确的

108

并公平地呈现该计划的资金状况，并且自该时间表的日期SB以来，该资金状况没有发生重大不利变化，从而合理地很可能导致重大不利影响。

(V)在适用的范围内，每个外国计划一直符合其条款以及法律任何和所有适用要求的要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好的信誉，除非未能遵守的情况不能 合理地预期，无论是单独的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。任何贷款方或子公司均未因终止或退出任何境外计划而承担任何可能合理地导致重大不利影响的重大义务。在贷款方或子公司(视情况而定)最近结束的财政年度结束时，根据每个合理的精算假设确定的每个已出资的外国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值不超过该外国计划财产的现值，并且对于每个没有资金的外国计划 ，该外国计划的债务得到适当的应计。

(J)《联邦储备条例》。任何贷款方均不从事为购买或持有保证金股票的直接、附带或最终目的而发放信贷的业务，贷款所得款项不会立即、附带或最终用于购买或 持有任何保证金股票，或以购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷，或以任何方式违反T、U或X规定。

(K)投资公司。任何贷款方都不是投资公司、投资公司的关联人或投资公司的发起人或主承销商，这些术语在1940年修订的《投资公司法》中有定义。

(L)爆料。截至本协议日期，任何贷款方向行政代理人或任何贷款人提供的与贷款文件的谈判和辛迪加有关的信息、证物或报告，或根据贷款文件的条款提供的任何信息、证物或报告，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所作的陈述作为一个整体，根据作出陈述的情况，不具有重大误导性；只要RYAM或借款人已经或将要编制并提供给行政代理、任何贷款人或任何潜在贷款人或本协议任何其他当事人的所有财务预测(如果有)已经或将基于合理假设真诚地编制，贷款人和本合同的所有其他各方都理解该等预测会受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是RYAM S和借款人S所能控制的，并且不能保证该等预测将会实现。

(M)OFAC。据RYAM所知，RYAM或其任何子公司，或据RYAM所知，任何贷款方的任何董事、高级管理人员或员工将在

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与本协议建立的信贷安排有关或以任何方式受益于该信贷安排的个人或实体，或由其拥有或控制的个人或实体，即受制裁个人或受制裁实体。尽管本协议有任何规定，本协议中的任何规定均不得要求RYAM或其任何子公司或根据加拿大或某省法律注册或注册成立的RYAM的任何董事、管理人员、员工、代理、附属公司实施违反1992年《外国域外措施(美国)令》的行为或不作为。

(N)反腐败法。RYAM及其子公司，据RYAM所知，其各自的董事和高级职员均遵守所有适用的反腐败法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、经修订的英国《2010年反贿赂法》、经修订的《外国公职人员腐败法》(加拿大)和经修订的法国2016年12月9日第2016-1691号法律(即《萨平II法》)。

(O)居籍。借款人在其在卢森堡的注册办公室(Siége stattaire)租用自己的办公室

(P)主要利益中心。就《破产管理条例》而言，借款人S主要利益中心位于其注册成立的司法管辖区内，在任何其他司法管辖区内并无营业所(该词在《破产管理条例》第2号第10条中使用)。

(Q)欧洲经济区金融机构。RYAM或任何其他贷款方都不是受影响的金融机构。

(R)实益所有权证明。截至截止日期，每份受益所有权认证(如果有)中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

(s) [已保留].

(T)加拿大退休金计划。附表6.01(T)是每个加拿大固定福利计划和每个加拿大多雇主计划的列表。除附表6.01(T)所列的范围外，(A)每一贷款方实质上遵守了关于每个加拿大养老金计划的适用法律的要求，并且该贷款方为每一加拿大多雇主计划提供资金 义务；(B)每一贷款方关于每一加拿大多雇主计划的唯一财务义务仅限于按适用的集体谈判协议或参与或信托合同规定的每小时工作时间进行固定缴费(或其他固定缴费)；(C)有关保险人的对手方或其他对手方未单方面终止任何团体年金合同，例如买入年金，以及在每个 案例中，没有任何长寿互换或类似的衍生合同因终止而产生，或一旦生效，合理地预期会产生留置权，即 不是允许留置权；(D)未发生贷款方在为加拿大固定收益计划提供资金而以信托形式持有的信用证项下违约的事件，或由发行人触发的其他到期付款，而该等违约或付款事件导致不属于允许留置权的留置权；及(E)未发生或合理预期不会发生加拿大养老金事件。

110

(U)税项。

(I)除非不合理地预期个别或整体会产生重大不利影响，否则RYAM及其各附属公司已提交其规定须提交的所有报税表，并已及时支付其应缴的所有应缴税款(不论是否显示在报税表上，并包括以扣缴义务人的身份)，但本着善意和通过适当程序提出异议，并根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项除外，及(B)没有现行或拟议的评税。不足之处或对RYAM或其任何子公司的其他索赔。

(2)借款人仅出于纳税目的居住在卢森堡。

(五)内部重组。

(I)内部重组已得到RAM Products和借款人的所有必要行动(公司或其他行动)的正式授权，并且不(I)违反该人和S的组织文件，(Ii)违反任何合理可能产生重大不利影响的法律要求，(Iii)与任何重大合同、贷款协议、契诺、抵押、信托契据、租赁或其他具有约束力或影响任何借款方或其任何财产的重大合同、贷款协议、契约、抵押、信托契据、租赁或其他重大文书相冲突或导致违约，或要求根据这些重大合同、贷款协议、契诺、抵押、信托契据、租赁或其他重要文书进行付款。这将合理地预期会产生重大不利影响或(Iv)导致或要求对任何贷款方的任何财产设定或施加任何留置权(不包括根据ABL信贷协议文件和2026年票据美国担保协议对借款人的股权的留置权，也不利于抵押品代理、贷款人或借款人根据对等通行公司间贷款协议作为贷款人的身份)。

(Ii)所有适用司法管辖区的内部重组所需的所有法律、法规、合同及员工同意均已取得或达成，并已完全生效。

(Iii) 在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在或据S所知，与内部重组有关的待决或威胁的行动或程序，(I)有合理的可能性(考虑到所有上诉已用尽和所有抗辩)产生重大不利影响，或(Ii)声称影响任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性。

(Iv)根据管限该等债务的协议，RYAM或其 附属公司的任何债权人并无悬而未决或(据S所知)威胁采取行动，指称内部重组违约或以其他方式不获批准。

111

(V)本协议附表6.01(U)为RYAM及其附属公司真实而完整的结构图，反映了内部重组情况。

(W)知识产权。 贷款方是重大知识产权及其所有权利、所有权和权益的唯一和独家合法和实益所有人，没有任何留置权或除允许留置权以外的任何债权。贷款方拥有或有足够有效的书面权利使用借款人及其子公司开展业务所需的所有知识产权(包括任何重大知识产权)。

(X)现有文件。截至截止日期，RYAM及其子公司已经提供了2026年票据文件、证券文件(包括ABL/现金流债权人间协议、美国证券文件、加拿大证券文件和与此相关的任何文件，包括根据该协议提交的所有UCC和PPSA文件)、ABL信贷协议文件(但不包括根据ABL信贷协议发行的任何票据)、ABL修正案、佛罗里达抵押贷款(Fernandina)、佐治亚抵押贷款(Jesup)、为确保2026年票据安全而订立的所有抵押文件的真实、完整和正确的副本(无重复)。以及截至截止日期的所有修订，截至截止日期，未对上述文件进行任何修订、修改、豁免或补充，这些修订、修改、豁免或补充尚未 提供给行政代理。

第七条

贷款方的契约

第7.01节肯定契诺。自本合同生效之日起至解除之日止，贷款各方应并应促使其各自子公司：

(A)保留存在等保留和维护，并使其每个子公司保留和维护其存在(公司或其他)、权利(宪章和法定)、许可(包括所有木材加工厂经营许可、水许可、木材供应和林业管理或使用协议、林业管理许可以及授予或与贷款方有关的任何和所有其他类似协议或许可)和特许经营权，但以下情况除外：(I)如果根据RYAM或该附属公司的合理商业判断，不保留和维护此类权利符合其最佳经济利益，许可证或特许经营权以及这种未能维护和维持该等权利、许可或特许经营权的行为不会对贷款人在本合同项下的权利或任何贷款方履行各自贷款文件项下义务的能力产生实质性不利影响，以及(Ii)在RYAM的子公司(借款人或借款人的任何子公司除外)的情况下，如果未能保留并维持其存在，不会对贷款人在本合同项下的权利或任何贷款方履行各自贷款文件项下义务的能力产生实质性不利影响(应理解，前述规定不得禁止或因下列原因而被违反)：任何贷款方或其他附属公司进行的任何交易或涉及该等交易的任何交易

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(br}第7.02节允许的其他情况)；并保持有效并执行旨在促进和实现RYAM、其子公司及其 各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用制裁的政策和程序。

(B)遵守法律等遵守并使其每个子公司遵守所有适用法律(包括ERISA、针对每个加拿大养老金计划和加拿大多雇主计划的适用法律以及所有环境法)、适用于其或其财产的任何 政府当局的规则、法规和命令，除非不遵守不会产生重大不利影响的情况。

(C)探视权。允许行政代理和抵押品代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，并与其董事、高级管理人员和会计(贷款方的代表有权出席)讨论其事务、财务和账目，所有费用由贷款方承担，并在正常营业时间的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下，并允许任何贷款人(由贷款人承担全部费用和费用)参与任何此类访问，但须遵守本合同第11.11节的规定。检查或讨论(除非违约事件已发生且仍在继续，否则对于所有此类访问和检查，行政代理和附属代理每年总共不超过一次(分别))；但条件是，当发生违约事件时，行政代理和抵押品代理(或其任何代理人、各自的代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由贷款方承担，无需事先通知。

(D)维护 账簿和记录。保存并促使其每个子公司保存适当的记录和账簿，其中应按照合理的商业惯例对RYAM及其每个子公司的所有财务交易和资产和业务进行完整和正确的分录。

(E)物业的保养等维护及维护，并促使其各附属公司维护及维护其在业务运作中使用或有用的所有物业，使其处于良好的工作状况及状况(正常损耗除外)，并与稳健的业务惯例保持一致，但如未能如此维护及维护则不会合理地预期不会有重大不利影响。

(F)维护保险。维持并促使其每一附属公司维持由负责任及信誉良好的保险公司或协会承保的金额保险(地震或恐怖主义保险除外)，但有限制、种类及条款 与业界惯例一样；但前提是，RYAM及其附属公司可根据其截至本协议日期的惯例自行承保风险及责任，并可另外自行承保金额为 通常由业内类似人士自行承保的风险及责任。

对于本第7.01(F)条规定的保险单所承保的任何损失或损害，任何担保方或其代理人或雇员均不承担责任。每一贷款方应仅向其保险公司或除担保方以外的任何其他方寻求赔偿该损失或损害以及此类保险公司。

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无权对任何担保方或其代理人或雇员行使代位权。但是，如果保险单未如上文要求的那样规定放弃对此类当事人的代位权，则贷款当事人在法律允许的范围内同意放弃对担保当事人及其代理人和雇员的追偿权利。任何担保方根据第7.01(F)条指定的任何形式、类型或保险金额，在任何情况下都不应被视为该担保方的陈述、担保或建议，即该保险足以满足贷款方的业务或保护其财产的目的。

(G)收益的使用。仅根据第2.05节的规定使用贷款收益。

(H)关于抵押品的信息。至少提前五(5)天以书面通知行政代理和抵押品代理：(I)任何借款方S的姓名或名称；或(Ii)任何借款方的组织结构或注册管辖权、注册办事处或首席执行官办公室的位置、任何加拿大抵押品所在的省或地区、或任何美国抵押品在加拿大的省或地区。贷款当事人 同意不实施或允许前一句中提到的任何变更，除非该等当事人已根据UCC和PPSA(视情况而定)提交了所有申请，或其他要求，以使抵押品代理人在此类变更后的所有抵押品中始终拥有有效、合法和完善的第一优先权留置权(仅限于允许的留置权)，以维护其自身利益和其他担保当事人的利益。

(I)缴税。每一贷款方将支付和解除或促使支付和解除，并将促使其每一子公司支付和解除对其(包括以扣缴代理人的身份)或对其收入或利润、或对属于其的任何财产征收的到期和应支付的所有税款；但借款方或其任何子公司均不需要支付任何该等税款(A)，该等税款是通过勤奋进行的正当诉讼程序诚意提出的，并根据美国公认会计准则(GAAP)为其保留了充足的准备金，或(B)如果未能个别或整体缴纳该等税款不会合理地预期会导致重大不利影响。

(J)进一步保证。

(I)签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能合理要求的、行政代理或抵押品代理可能合理要求的、或行政代理或抵押品代理可能合理要求的所有进一步行动，以完成贷款文件所设想的交易，或授予、保存、保护或完善担保文件所设定或拟设定的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用均由贷款方承担。贷款各方还同意应要求不时向行政代理和抵押品代理提供令行政代理和抵押品代理合理满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完备性和优先权。

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(Ii)应请求，促使并非本协议项下贷款方的每个子公司提交令行政代理和抵押品代理合理满意的协议，授予抵押品代理使用该子公司资产和财产的权利和许可，包括该子公司拥有的与任何抵押品清算相关的所有知识产权、设备和固定装置。

(K)制裁。RYAM 或其任何子公司不得直接使用任何贷款的收益，或据RYAM所知，间接使用任何贷款的收益，以资助任何属于受制裁个人或受制裁实体的实体的任何业务、任何投资或活动，或向其支付任何款项，除非获得OFAC或任何其他适用制裁机构的许可或以其他方式批准。尽管本协议有任何规定，本协议中的任何规定均不得要求RYAM或其子公司，或根据加拿大或某个省的法律注册或注册成立的RYAM的任何 官员、雇员、代理人、附属公司实施违反1992年《外国域外措施(美国)令》的作为或不作为。

(L)反腐败法。(I)RYAM或其任何子公司不得直接或(据RYAM所知，间接)违反1977年美国《反海外腐败法》(修订)、英国《2010年反贿赂法》(经修订)、《外国公职人员腐败法》(加拿大)(经修订)和2016年12月9日法国《2016-1691号法律》(即《萨宾II法》)，直接或间接使用任何贷款收益，以及(Ii)RYAM及其子公司应保持有效的政策和程序，以促进和实现RYAM及其子公司遵守此类法律。

(M)结案后事宜。执行和交付文件并完成时间表 7.01(M)规定的任务，每种情况下均应在该时间表规定的时限内完成，因为该时限可由行政代理以其合理的酌情决定权不时延长。

(N)未来的担保人。RYAM应促使(I)不是排除子公司的每一家子公司和(Ii)根据ABL信贷协议或根据管理任何第一留置权票据义务(义务除外)的文件担保或成为债务人的任何其他子公司执行并向管理代理和抵押品交付(A)基本上以本合同附件E的形式合并，根据该合并，该子公司将担保义务和此类担保文件。或对其作出修订或补充，以及就构成抵押品的该等附属公司S资产规定有效及完善的留置权所需的其他文件，以根据证券文件的条款及(B)以本协议附件F的形式订立的公司间附属协议，或根据其条款加入现有的公司间附属协议。

(O)存款 账户。在截止日期发生后，RYAM应立即向行政代理提交以下证据：(A)收益

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(B)RYAM应将Pari Passu公司间贷款的收益借给RAM Products，金额为1.5亿美元(减去就贷款支付的预付费用和最低限额)，(C)RYAM向RAM Products提供贷款的收益以及借款人向RAM Products提供的分销已存入第#号账户。XXXX-XXXX5377持有于Bank of America，N.A.， 和(D)此类帐户受RAM Products和Bank of America，N.A.在本协议日期前提供给行政代理的存款帐户控制协议的约束。于2024年票据全部赎回前，除为赎回2024年票据外，如该等提款、转移或处置会导致该账户余额少于$242,500,000，则RYAM不得发出任何指示、通知或采取任何其他行动以提取、转移或以其他方式处置该账户内的款项。

(P)2024年债券赎回。于2023年8月21日或之前，RAM Products 应已根据2024年票据契约完成所有2024年票据的全额现金赎回。

(Q)老龄筹资。对于AGE JV的任何拟议债务融资，RYAM应做出商业上合理的努力，从2024年1月2日起向本合同的出借方提供向AGE JV提供此类融资的书面建议的机会(应理解，贷款人不承担提供此类融资的任何义务)。

第7.02节消极公约。从本协议日期起至发布日期为止 ：

(A)负债。RYAM不得、也不得允许任何受限子公司直接或 间接：(I)产生任何债务(包括既得债务)或发行任何不合格股票；或(Ii)允许任何受限子公司(任何担保人除外)发行任何优先股，但 除外：

(I)RYAM或作为债务方的任何受限制附属公司(包括根据任何ABL信贷协议以及根据该协议签发和开立的信用证和银行承兑汇票)在产生时未偿还的本金总额不超过 (X)$2.5亿美元和(Y)借款基数中较大者；

(Ii)(X)RYAM或任何受限制附属公司 在截止日期未偿还的2026年票据及其担保所代表的债务方产生的债务，及(Y)RYAM或任何受限制附属公司依据任何贷款文件发生的债务；

(3)截止日期存在的债务(或产生债务的承诺)、优先股和不合格股 (包括

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(Br)加拿大融资(及其担保)，但不包括本第7.02(A)条第(I)、(Ii)和(Xxiv)款所述的债务)；

(Iv)RYAM或任何受限附属公司产生的债务(包括资本租赁义务)、RYAM或任何受限附属公司发行的不合格股票 以及任何受限附属公司发行的优先股，用于(无论是在之前或之后270天内)为财产(不动产或个人)或设备(无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的人的股本)的收购、租赁、建设、维修、更换或改善提供资金，以及与任何未违反本协议的销售和回租安排有关的可归属债务，本金总额为 ，当与(A)所有其他债务、不合格股票或优先股的本金金额或清算优先权合计时，借款人或其任何附属公司根据第7.05(B)(I)(A)条产生的债务和任何借款人集团根据第7.05(B)(I)(I)条产生的再融资债务的本金总额，在任何时间均不超过7500万美元(外加，如果是任何再融资债务或借款人集团再融资债务，则为额外的再融资金额)；

(V)RYAM或任何构成偿付义务的受限附属公司在正常业务过程中签发的信用证和银行担保方面产生的债务，包括与工人赔偿索赔、向雇员或前雇员或其家人或财产提供的健康、伤残或其他福利、意外或责任保险或自我保险有关的信用证，以及与维持或根据《环境法》的要求有关的信用证，或与关于工人赔偿索赔的报销类型义务有关的其他债务；

(Vi)RYAM或任何受限附属公司的协议所产生的债务，包括赔偿、调整收购或购买价格或类似的债务(包括收益)，在每种情况下，与本协议不禁止的交易、任何投资或任何收购或处置任何业务、资产或附属公司有关的交易、任何投资或任何收购或处置产生或承担的债务，但收购所有或部分该等业务、资产或附属公司以资助该等收购的任何人所产生的债务担保除外；

(Vii)RYAM欠受限制附属公司的债务；但(除在正常业务过程中与RYAM及其受限制附属公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间流动负债外)欠非贷款方的受限制附属公司的任何此类债务，根据公司间从属关系，在偿付权上排在RYAM和S担保之后

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协议；此外，任何随后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何上述受限附属公司不再是受限附属公司的事件，或任何其他此类债务的随后转移(但对另一受限附属公司或构成准许留置权但在丧失抵押品赎回权时不转移的此类债务的质押除外)，在每种情况下均应被视为引起本条第(Vii)款所不允许的此类债务；

(Viii)向RYAM或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；但任何随后发行或转让任何股本，或任何其他导致持有该等股份的另一受限制附属公司不再是受限制附属公司的受限制附属公司的任何其他事件，或任何该等优先股股份其后的任何其他转让(RYAM或另一受限制附属公司除外)，在每种情况下均应视为第(Viii)款不允许的发行优先股股份；

(Ix)受限制附属公司对RYAM或另一受限制附属公司的债务；但如果担保人对非担保人的受限制附属公司产生此类债务(与RYAM及其附属公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间流动负债除外)，则根据公司间附属协议，此类债务的偿付权优先于该借款方的担保；, 此外，任何股本的后续发行或转让，或导致持有此类债务的任何受限附属公司不再是受限附属公司的任何其他事件，或任何此类债务随后的任何其他转让(对RYAM或另一受限子公司或此类债务的任何质押构成允许留置权，但在丧失抵押品赎回权时不转移除外)，在每种情况下，均应被视为引起本条第(Ix)款不允许的此类债务；

(X)并非出于投机目的而产生的对冲义务，而是(A)为确定或对冲本协议条款允许的任何未偿债务的利率风险；(B)为确定或对冲任何货币兑换的货币汇率风险；或(C)为确定或对冲任何商品买卖的商品价格风险，以及在每一种情况下，延长或替换商品的价格风险；

(Xi)RYAM或任何受限子公司在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的履约、投标、上诉和保证保证金、完成担保和类似义务方面的义务(包括信用证、银行担保、仓单和类似票据的偿付义务)；

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(Xii)RYAM的债务或不合格股票或债务， 任何受限制子公司的本金总额或清算优先股的不合格股票或优先股，与所有其他债务、不合格股票和优先股的本金金额或清算优先股合计，连同根据下文(Xii)条款产生的与其有关的任何再融资债务，在任何时候均不超过发生时较大的5,000万美元和总资产的2.0%的未偿还 (如有任何再融资债务，则为额外的再融资金额)；

(Xiii)RYAM或任何受限制附属公司的债务或不合格股票及任何受限制附属公司的优先股在任何未清偿时间的本金总额或清算优先股，连同根据本协议第(十五)款产生的债务再融资，自紧接截止日期起，RYAM及受限制附属公司因发行或出售RYAM或RYAM任何直接或间接母实体的股权(所得款项由RYAM保留或贡献给受限制子公司)或向RYAM资本贡献的现金(在每种情况下，不包括向RYAM或其任何子公司出售股权或从RYAM或其任何子公司收到的捐款)收到的现金净额或现金未用于支付限制性付款或进行其他投资，而收到的现金净额不得超过100.0%。根据第7.02(C)节进行支付或交换，或进行许可投资(不包括第(1)款和第(Br)(3)款规定的许可投资)(如果是再融资债务，则加上额外的再融资金额)；

(Xiv)RYAM或任何受限制子公司对RYAM或任何子公司的债务或其他债务的任何担保，只要根据本协议条款允许发生由RYAM或该等子公司产生的债务；但如果根据其明示条款，此类债务从属于RYAM或该受限制子公司(视情况而定)的偿债权利，则关于该债务的任何此类担保在偿债权利上应排在债务之后，其程度基本上与该债务从属于 债务一样；

(Xv)RYAM或任何受限制附属公司产生的债务或不合格股票，或优先股的任何受限制附属公司发生的，用以退还、再融资或抵销根据本条款第7.02(A)条第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)、(Xiii)、(Xv)、 (Xvi)及(Xxiv)条款所允许发行的任何债务或不合格股票或优先股或优先股，或如果该债务或不合格股票或优先股的承诺金额较大(仅限于该承诺金额可能在初始产生之日发生且就本第7.02(A)节而言在该时间被视为已发生)，则在每种情况下均应在该时间

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根据第7.02(A)节或第7.02(A)节第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)、(Xiii)、(Xiii)、(XV)、(Xvi)和 (Xxiv)条发行的债务、不合格股票或优先股，或因此而产生的任何债务、不合格股票或优先股，以及为支付溢价(包括投标溢价)而产生的任何额外债务、不合格股票或优先股，在其各自到期之前的应计和未付利息、费用、失败成本和与此相关的费用(受下列条件限制，对债务进行再融资)；前提是, 然而，这种债务再融资：

(A)在招致上述再融资债务时，该债务的加权平均到期寿命不少于(X)被退还、再融资或作废的债务、不合格股票或优先股的剩余加权平均到期寿命和(Y)如所有 支付债务本金所产生的加权平均到期寿命，在到期日后一年或之后到期的退还或再融资的不合格股票和优先股应在该日期到期(但本款(A)不适用于任何有担保债务或非担保人的债务的任何再融资或再融资)；

(B)就此类再融资债务再融资而言：(A)对债务的偿还权较小的债务，此类再融资债务对债务的清偿权较小，(B)不合格的股票或优先股，此类再融资债务是不合格的股票或优先股，(C)由担保债务的抵押品上的留置权担保的债务，该抵押品与担保债务的抵押品的留置权或留置权相同，担保债务的程度与担保债务的留置权相同。而代表该债务持有人行事的此类再融资债务的高级代表，应已成为ABL/现金流债权人间协议或依据次级留置权优先债务定义交付的债权人间协议的条款的一方或在其他方面受其约束(以适用者为准)和(D)ABL信贷协议下的义务，担保此类债务的抵押品上的留置权应具有ABL/现金流量债权人间协议(或其优先顺序)所设想的优先顺序，代表此类债务持有人行事的此类再融资债务的高级代表应已成为ABL/现金流债权人间协议或根据次级留置权优先债务定义交付的债权人间协议的规定的当事方或在其他方面受其约束； 和

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(C)不包括不是对RYAM或任何贷款方的债务进行再融资的借款方的受限制子公司的债务；

(Xvi)(A)RYAM或作为贷款方的任何受限子公司为收购融资而产生的负债、不合格股票或优先股，或(B)RYAM或作为贷款方的任何受限子公司或根据本协议条款与RYAM或作为贷款方的任何受限子公司合并、合并或合并的人员(只要此类债务不是在考虑此类收购、合并、合并或合并时产生的)； 但在实施此类收购或合并、合并或合并后，将允许RYAM根据第7.02(A)条第(Xxiv)款 产生至少1.00美元的额外债务，在上文第(A)款的情况下，这些债务应符合本第7.02(A)条第(Xxiv)款的但书所述要求；

(Xvii)证券化子公司(借款人除外)在符合条件的证券化融资中产生的债务，但对RYAM或其除证券化子公司以外的任何子公司(标准证券化业务除外)没有追索权的债务，与借款人或其任何子公司根据第7.05(B)(I)(B)节产生的任何债务合计不得超过3,500万美元；

(Xviii)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以资金不足为准；但此种债务须在产生之日起五个营业日内清偿；

(Xix)RYAM或由信用证或银行担保支持的任何受限附属公司的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额；

(Xx)为RYAM或任何受限制附属公司的合营企业或任何受限制附属公司而产生的债务，或代表其债务担保的债务，在任何一次未清偿的任何时间不超过6,500万美元；

(Xxi)RYAM或任何受限制附属公司的债务，包括(A)为保险费融资或(B)在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(Xxii)债务，包括RYAM或一家受限附属公司对其现任或前任高级管理人员、董事和 雇员或其任何直接或间接母公司、其各自的遗产、配偶或前配偶的债务，在每种情况下，均用于购买或赎回RYAM或RYAM的任何直接或间接母公司的股权，其程度见第7.02(C)节所述；

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(Xiiii)RYAM或任何受限附属公司支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的进度付款的债务；但此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件提供的开立账户有关的，而不是与借款或任何对冲义务有关的；

(XxIV)(A)发生时未偿还本金总额不超过(X)5,000万美元和(Y)EBITDA 50%两者中较大者的债务；及(B)在发生时不会导致RYAM的综合担保净杠杆率的债务本金总额，该债务是根据可获得内部财务报表的最近四个完整会计季度确定的形式上在有担保债务的情况下，超过(1)平价通行证担保的基数为3.50至1.00，(2)就次级债务而言，为计算综合有担保净杠杆率时，根据第(2)款计算与任何无担保债务有关的综合有担保净杠杆率时，应视为包括此类无担保债务的金额；此外，

(A)RYAM和受限制子公司不得以条款 (不包括定价)进行第(Xxiv)(B)(1)款允许的任何债务，该条款总体上比本协议和其他贷款文件确立的对贷款人有利的权利和利益更为有利，除非在任何此类情况下，贷款人已根据根据第11.01节订立的本协议修正案向贷款人提供该等权利和利益，或该等更有利的权利和利益仅在到期日之后适用；

(C)此类债务在发生债务时的加权平均期限不少于贷款的加权平均期限；以及

(D)根据第(Xxiv)(B)款产生的债务不得受益于任何担保、抵押品或类似的信贷支持或产权负担，但贷款方(不包括借款人)的担保和担保债务的抵押品留置权除外；和

为了确定是否符合第7.02(A)节的规定：

122

(I)如果一项负债、不合格股票或 优先股(或其任何部分)符合上文第7.02(A)节(I)至(Xxiv)条款中所述的一种以上允许负债类别的标准，则RYAM可自行决定将该负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)以符合第7.02(A)条的任何方式进行分类或重新分类，或随后对其进行划分、分类或重新分类(就像在以后发生的一样)；但ABL信贷协议项下的未偿债务应根据上文第7.02(A)节第(I)款产生，不得重新分类；

(Ii)在发生债务时，RYAM将有权将一项债务划分和归类为第7.02(A)节第(I)至(Xxiv)条(或其任何部分)所述的多个 债务类别中的一个以上类别，而无需给予形式上在计算根据第7.02(A)节任何其他条款或段落(或其任何部分)可能产生的债务金额时，对根据第7.02(A)节(或其任何部分)的任何其他条款或段落产生的债务的影响；以及

(Iii)就第7.02(A)条第(Xxiv)款规定的任何债务的产生(包括根据循环贷款承诺而发生的任何循环债务)，RYAM或适用的受限附属公司可在实际发生该等债务之前的任何时间向行政代理发出通知，指定该等债务已在该事先通知的日期发生，而在所有情况下，根据本协议规定的任何相关的随后实际发生的情况将被视为在该事先通知的日期发生(第(Br)(Iii)条，即第(Br)(Iii)条)。

利息的应计、增值的增加、以额外债务、不合格股票或优先股(视情况而定)的形式支付的利息或股息、原始发行折扣的摊销、清算优先股的增加以及仅因货币汇率波动而导致的未偿还债务金额的增加，将不会被视为第7.02(A)节所述的债务、不合格股票或优先股的产生。此外，在确定特定数额的债务时，不应包括对与债务有关的债务的担保或与信用证有关的义务； 但此种担保或信用证所代表的债务的产生必须符合第7.02(A)节的规定。

为了确定是否遵守本协议对债务发生的任何以美元计价的限制(包括第7.05(B)(I)节)，以外币计价的债务本金美元等值应根据债务发生之日的有效货币汇率计算，对于定期债务，或对于首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)，应根据债务发生之日的有效货币汇率计算。

123

如果按再融资之日有效的相关货币汇率计算，则只要再融资债务的本金不超过再融资债务的本金，将被视为未超过以美元计价的限制。

尽管第7.02(A)节或第7.05(B)(I)节有任何其他规定，根据第7.02(A)节或第7.05(B)(I)节(视情况而定)，RYAM、借款人和子公司可能产生的最高债务金额不得仅因货币汇率波动而被视为超过任何未偿债务。

尽管第7.02(A)节或 第7.05(B)(I)节有任何其他规定，非贷款方的任何子公司发生的债务不得直接或间接用于为任何贷款方作为债务人的任何其他债务进行再融资。

(B)对限制性付款的限制。RYAM不得、也不得允许任何受限子公司直接或 间接：

(i)宣布或支付任何RYAM或任何 限制性子公司股权的股息或进行任何分配’，包括与涉及RYAM的任何合并、兼并或整合有关的任何’付款（不包括（A）仅以股权支付的股息或分派RYAM的（不包括 不合格股票）和（B）受限子公司的股息或分配，只要，对于RYAM或非全资限制性子公司的限制性 子公司发行的任何类别或系列证券的任何股息或分配，RYAM或受限制子公司根据其在该类别或系列证券中的股权至少按比例获得该股息或分配）;

(ii)购买或以其他方式收购或收回RYAM或RYAM任何直接或间接母公司的任何股权;

(iii)在任何情况下， 在任何预定还款或预定到期日之前，对RYAM或任何其他担保人的任何次级债务支付任何本金，或赎回、回购、废除或以其他方式获取或收回价值（但不包括支付、赎回、回购、废止、获取或收回预期履行偿债基金义务的（A）后偿债务，本金分期付款或最终到期日，在每种情况下，在此类付款、赎回、回购、废止、收购或退休之日起一年内到期，以及（B）第7.02（a）节第（vii）和（ix）款允许的债务;或

(iv)进行任何限制性投资。

124

(all上述第（i）至（iv）款中规定的此类付款和其他行为 统称为“受限制付款”，除非在此类受限制付款时：

（1） 不应发生违约，也不应继续发生违约，也不应因此而发生违约;

(2)在 对此类交易生效后， 形式上根据第7.02（a）（xxiv）（B）（2）节，RYAM可能会产生1.00美元的额外债务;以及

(3)此类受限付款，连同RYAM和 受限子公司在交割日之后支付的所有其他受限付款的总额（包括第（vi）（C）、（viii）、（xiii）（B）和（xviii）条允许的受限付款）（在其中规定的范围内），但不包括第7.02（b）节允许的所有其他限制 付款，小于等于累积信用的金额。

第7.02（b）节的规定不应禁止：

(i)任何股息或分配的支付或任何 不可撤销赎回的完成在宣布日期后60天内，如果在宣布日期或发出不可撤销赎回通知之日（如适用），该支付应符合本协议的规定;

(Ii)(A)(A)RYAM“”、RYAM的任何直接或间接母公司或任何担保人的任何股权（退休股本）或次级债务的赎回、回购、退休或其他收购，以换取RYAM或RYAM的任何直接或间接母公司的股权或对RYAM股权资本的出资，或从实质上同时出售的所得款项中获得（出售给RYAM子公司的任何不合格股票或 任何股权除外）（统称，包括任何此类出资，“退还股本”）;

(B)宣布并支付从实质上同时 出售（除出售给RYAM的子公司外）退还股本所得款项中收回股本的股息;以及

(C)如果在 已退股本即将退用之前，根据本第7.02（b）节第（vi）款允许宣布和支付其股息，而不是根据第（ii）（B）款宣布和支付，则退还 股本的股息宣布和支付（不包括退还股本，其收益用于赎回、回购、退休或以其他方式收购RYAM的任何直接或间接母公司的任何股权），每年的总金额不超过 在该退休前，该退休股本每年应宣布和支付的股息总额;

125

(iii)RYAM或任何担保人的次级债务的偿还、赎回、回购、废止或其他 获取或退出，通过交换RYAM或担保人的新债务或从实质上同时出售RYAM或担保人的新债务的收益中获取或退出，只要符合 第7.02（a）节的规定：

(A)本金额（或增值，如适用）的新 债务不超过本金额（或增值，如适用），加上任何应计及未付利息，按价值购置或报废（加上根据规管如此偿还、赎回、购回、取得或收回的次级债务的文书的条款所须支付的任何溢价的 金额，加上任何投标保险费，加上与此相关的任何撤销成本、费用和开支 ），

(B)该等债务的偿付权从属于该担保人的贷款或 相关担保（视情况而定），至少从属于按价值偿还、购买、交换、赎回、回购、减损、获取或收回的该等从属债务，

(C)该等债务的最终预定到期日等于或晚于以下两者中的较早者：（x）如此偿还、赎回、回购、收购或收回的次级债务的最终预定 到期日，以及（y）任何当时未偿还贷款的最后到期日后91天，以及

(D)该债务在发生时的加权平均到期年限不少于以下两者中较短的：(X)如此偿还、赎回、回购、失败、收购或退休的次级债务的剩余加权平均到期年限，及(Y)假若偿还、赎回、回购、失败、收购或退休的附属债务的本金全部在偿还、赎回、回购、失败、收购或退休的日期或之后到期的加权平均到期日，而不是在该 日期到期的情况下所产生的加权平均到期日；

(Iv)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排，支付RYAM或RYAM任何未来、现任或前任雇员、董事、高管或顾问、RYAM的任何子公司或RYAM的任何直接或间接母公司所持有的RYAM或RYAM的任何直接或间接母公司的股权价值的限制性付款。

126

但条件是，根据第(4)款支付的限制性付款总额在任何日历年不得超过2000万美元，任何日历年的未使用金额允许结转到下一个日历年；但任何日历年的此类金额可增加，但不得超过：

(A)RYAM或任何附属公司出售RYAM的股权(不合格的股票除外)或RYAM的任何直接或间接母公司(贡献给RYAM的程度)给RYAM和子公司的员工、董事、高级管理人员或顾问或RYAM的任何直接或间接母公司的现金收益 (前提是用于任何此类回购、退休、其他收购或股息的此类现金收益的金额不会增加根据 *累计信用额度定义第(Iii)款可用于限制支付的金额)，加

(B)RYAM或RYAM的任何直接或间接母公司(在向RYAM作出贡献的范围内)或附属公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；

但RYAM可选择在任何日历年应用以上(A)和(B)条款所述的全部或部分合计增加；此外，如果取消RYAM任何现任或前任雇员、董事、管理人员或顾问、任何受限子公司或RYAM的直接或间接母公司因回购RYAM或其任何直接或间接母公司的股权而欠RYAM或任何受限子公司的债务，将不被视为就第7.02(B)节或本协议的任何其他规定而言的限制性付款；

(V)根据第7.02(A)节发行或产生的任何类别或系列的RYAM 或任何受限制附属公司的任何类别或系列不合格股票的持有人宣布和支付股息或分配；

(Vi)(A)(A)宣布并向在截止日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息或分派；

(B)向RYAM的任何直接或间接母公司支付的限制性付款，所得款项将用于向在成交日期后发行的RYAM的任何直接或间接母公司的任何类别或系列指定优先股(不合格股票除外)的持有者支付股息；但根据第(B)款宣布和支付的股息总额不得超过RYAM在成交日期后出售指定优先股(不合格股票除外)的实际现金收益净额；及

127

(C)宣布和支付退还超过第7.02(B)(Ii)节规定应申报和应支付的股息的优先股的股本时的股息；然而，在第(Br)(Vi)条第(A)和(C)款的情况下，在最近结束的四个完整会计季度中，在紧接该指定优先股发行日期之前有内部财务报表的情况下，在该指定优先股发行生效(以及支付股息或分派并为此将该指定优先股视为借款债务)后形式上基数(包括形式上净收益的运用)，RYAM的固定费用覆盖率至少为2.00至1.00；

(Vii)[保留区];

(8)使用(或其总额不超过 总金额)被排除的捐款支付的限制性付款；

(Ix)总金额的其他限制性付款， 与依据第(Ix)款支付的当时未清偿的所有其他限制性付款合计，不得超过以较大者为准 (x) $501000万和 (y) 自支付此类限制性付款之日起占总资产的2.0%；但在根据第7.02(B)(Ix)条进行限制性付款的情况下，RYAM及其受限制子公司根据本第7.02(B)(Ix)条可用于执行限制性付款的金额应就任何受限投资增加，其金额相当于任何利润(包括股息或分派(资本或本金回报除外)、销售利润、就任何此类受限投资实际收到的现金收入(每项受限投资的公平市场价值是在作出时计量的，不影响随后的价值变化)； 此外，任何此类增加不得导致本第7.02(B)(Ix)节允许的限制性付款总额超过取(X) 中的较大者$501000万和(Y)截至支付任何此类限制性付款之日起总资产的2.0% .

(x) [保留区];

(Xi)对于RYAM和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用的州、地方或非美国所得税目的的 合并、合并、附属、单一或类似所得税组成员的任何应课税期间， RYAM的直接或间接母公司为共同母公司(税组)，向RYAM的任何直接或间接母公司分配(税收分配)，以支付可归因于RYAM和/或 其适用子公司的该税组的部分税款，金额不得超过RYAM和/或其适用子公司适用的任何美国联邦、州、地方和/或非美国所得税(视情况而定)

128

如果RYAM和/或其适用的子公司是在截止日期之后结束的所有适用的应税期间内缴纳此类税款的独立企业纳税人或独立企业集团，则 已为该应税期间缴纳税款；

(Xii)任何受限制付款(如适用的话)：

(A)RYAM的任何直接或间接母公司支付维持其公司存在所需的费用和开支(包括特许经营权或类似税款)、支付给RYAM任何直接或间接母公司的高级职员和员工的惯常工资、奖金和其他福利以及代表其提供的赔偿的金额，以及RYAM的任何直接或间接母公司的一般公司运营和管理费用，在每种情况下，该等费用和支出可归因于RYAM及其子公司的所有权或运营；

(B)RYAM的任何直接或间接母公司(如适用)支付利息和/或债务本金所需的金额，而债务的收益已贡献给RYAM或任何受限制的附属公司，并已由RYAM担保，或被视为根据第7.02(A)节产生的债务；和

(C)RYAM的任何直接或间接母公司支付与该母公司的任何股权或债务发行有关的费用和开支的金额(无论是否成功)；

(十三)回购被视为在行使股票期权或认股权证时发生的股权，如果该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；

(Xiv)根据与符合条件的证券化融资有关的证券化回购义务购买证券化资产，并支付或分配证券化费用；

(Xv)RYAM或任何受限制附属公司的限制性支付，以允许在行使期权或认股权证或转换或交换任何此等人士的股本时支付现金以代替发行零碎股份；

(十六)[保留区];

（xvii） 根据适用法律，根据或 与RYAM和受限制子公司的全部或绝大部分资产的合并、兼并、合并或转让有关的，符合第7.02（g）节的付款或分配;以及

（xviii） 其他受限制付款;前提是最近四个完整财年结束的 RYAM的合并总净杠杆率

129

内部财务报表可用的季度，根据 形式上小于2.75至1.00;前提是, 此外，根据本条款（xviii）进行的任何受限 付款应减少累积信用，减少的金额等于此类受限付款的金额;前提是, 此外，累积信用不得因此而减少到零以下 ;

但是，在第7.02（b）条第 （vi）（B）、（viii）、（x）、（xiii）（B）和（xviii）款允许的任何限制性付款生效时和生效后，不得发生违约，也不得继续发生违约或因违约而发生违约;此外， 使用 非现金财产进行的任何受限付款应使用该财产的公平市场价值（由RYAM善意确定）进行计算。

尽管本第7.02（b）节或“允许投资”定义中有任何其他规定，但 （i）除“允许投资”定义中第（18）（i）或（18）（iii）段规定的情况外，RYAM或任何受限制子公司不得直接或间接在借款人或其任何子公司中进行或持有受限制付款或投资， 和(ii)贷款方不得通过出资、出售、转让、租赁或转租、许可或再许可（除 在正常业务过程中授予的非独家许可或分许可）或任何 类的其他处置（包括作为投资、受限付款或资产出售）、任何贷款方拥有的或任何贷款方作为一方的任何重大知识产权或重大协议（如适用），或以其他方式允许除 贷款方以外的任何人许可（在正常业务过程中授予的非独家许可或分许可除外）或在任何贷款方所拥有的或任何贷款方作为一方的任何实质性知识产权或任何实质性协议中拥有任何权益，如适用以及（iii）自 1号修订生效日期起，不得对任何AGE母公司或AGE合资公司进行投资，但根据 许可投资 定义的第 （13）条进行的投资除外。尽管有上述规定，但不应禁止RYAM或其作为担保人的任何受限制子公司之间 转让重大知识产权或重大协议。

（c） 影响子公司的股息和其他支付限制。RYAM不得，也不得允许任何 子公司直接或间接创建或以其他方式导致或遭受任何对任何子公司以下能力的合意限制或合意限制的存在或生效：

（i） 向RYAM或其任何子公司支付股息或进行任何其他分配（1）其资本 股票;或（2）关于其利润中的任何其他权益或参与，或以其利润衡量;或

（ii） 向RYAM或任何子公司提供贷款或预付款;

除在每种情况下，由于以下原因而存在的这种限制或限制：

（A） (i)截止日期生效的合同限制或约束，以及 （ii）根据

130

《ABL信贷协议》和其他《ABL信贷协议》文件，以及因此类协议或文书的任何修改、修改、重述、续订、补充、退款、替换或再融资而产生的任何类似合同负担；

(B)本协议、票据、担保、担保文件、2026年契约、2026年票据或2026年票据担保；

(C)适用的法律或任何适用的规则、条例或命令；

(D)由RYAM或任何附属公司收购的任何协议或其他文书，而该协议或其他文书是由RYAM或任何附属公司在收购时已存在的(但并非为进行该项收购而订立，或提供全部或任何部分资金或信贷支持以完成该项收购)，而该协议或文书的产权负担或限制不适用于任何 人，或任何人的财产或资产，但该人及其附属公司除外，或该人及其附属公司的财产或资产；

(E)出售资产的合约或协议，包括依据出售或处置附属公司股本或该附属公司资产的协议对该附属公司施加的任何限制；

(F)根据第7.02(A)节、第7.02(F)节、第7.05(B)(I)节和第7.05(B)(Iv)节(视情况而定)以其他方式允许发生的担保债务，限制债务人处置担保这类债务的资产的权利；

(G)客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或资产净值施加的限制。

(H)在正常业务过程中订立的合资企业协定和其他类似协定中的习惯规定；

(1)购入财产的购置款债务和正常业务过程中的资本租赁债务；

(J)在正常业务过程中订立的租约、许可证和其他类似协议中所载的习惯规定；

(K)以惯常方式限制转租、转让或转让受租约、许可证或类似合同约束的任何财产或资产，或转让或转让任何此类租约、许可证(包括但不限于知识产权许可证)或其他合同的任何产权负担或限制；

131

(L)证券化子公司因符合条件的证券化融资而产生的任何产权负担或限制；但此类限制仅适用于该证券化子公司；

(M)RYAM或作为担保人或外国子公司的任何子公司的其他债务、不合格股票或优先股，或(B)非担保人或外国子公司的任何子公司的其他债务、不合格股票或优先股，只要任何协议或文书中包含的此类产权负担和限制不会对借款人S根据本协议支付预期本金或利息的能力(由RYAM真诚确定)产生实质性影响， 在第(A)款和第(B)款的情况下，根据第7.02(A)节或第7.05(B)节(以适用者为准)，允许在截止日期之后产生该等债务、不合格股票或优先股；

(N)第7.02(B)节或第7.05(B)节(以适用为准)未禁止的任何投资，以及任何允许的投资；或

(O)上文第7.02(C)(I)或(Ii)节所述的任何因修改、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资而造成的上文第7.02(C)(I)或(Ii)节所述的 类型的任何产权负担或限制，或以上(A)至(N)款和本(O)款所指的合同、文书或义务的再融资； 该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在RYAM的善意判断下，与该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资之前的股息或其他支付限制相比，并无就该等股息及其他支付限制作出更多限制。

为确定是否符合第7.02(C)节的规定，(I)任何优先股在就普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的优先权，不应被视为对 就股本进行分配的能力的限制，以及(Ii)向RYAM或受限制附属公司提供的贷款或垫款排在RYAM或任何此类受限制附属公司发生的其他债务的次要地位，不应被视为对发放贷款或垫款能力的限制。

(D)出售资产。RYAM不得、也不得允许其任何子公司(包括借款人)出售、促成或进行资产出售，除非(X)RYAM或任何此类子公司(视属何情况而定)在出售资产时收到的代价至少等于出售或以其他方式处置的资产的公平市场价值(由RYAM真诚确定)，以及(Y)RYAM或

132

根据具体情况，此类子公司采用现金等价物的形式；提供 该金额为：

(I)由任何此类资产的受让人承担的、或因与受让人的交易而以其他方式被取消或终止的任何负债(如S或其附属公司S最近的资产负债表或其附注所示)；

(Ii)RYAM或该附属公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，在收到后180天内(以收到的现金为限)由RYAM或该附属公司转换为现金；

(Iii)因出售资产而不再是附属公司的任何附属公司的负债，以RYAM及其他附属公司免除任何与出售资产有关的债务偿付担保为限；

(4)代价包括截止日期后从非RYAM或任何附属公司收到的任何担保人的债务(次级债务除外) ；以及

(V)RYAM或该资产出售中的任何子公司收到的、具有总公平市场价值(由RYAM真诚确定)的任何指定非现金代价，连同根据第7.02(D)(V)条收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，不得超过收到该指定非现金对价时总资产的(X)5000万美元和(Y)2.0%中的较大者(每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变动)；

就本第7.02(D)节而言，应视为现金等价物。

在S或其任何子公司S收到任何资产出售的净收益后364天内(加上第2.09(B)(I)节规定的任何适用延期)，RYAM或该附属公司应将出售资产的净收益用于(I)根据第2.09(B)(I)(B)节进行 再投资，或(Ii)根据第2.09(B)(I)(I)节强制预付。

尽管第7.02(D)节中有任何其他规定或资产出售的定义与之相反，贷款当事人不得直接或间接通过出资、出售、转让、租赁或再租赁、许可或再许可(在正常业务过程中授予的非排他性许可或再许可除外)或其他任何类型的处置(包括作为投资、限制支付或资产出售)、任何重大知识产权或重大协议，或以其他方式允许贷款方以外的任何人许可或拥有任何重大知识产权或材料协议中的任何权益。

133

任何借款方或任何借款方所属的借款方(视情况而定)。尽管有上述规定，RYAM或其作为担保人的任何受限制子公司之间或之间的重大知识产权或重大协议的转让不应被禁止。

(E)与 关联公司的交易。RYAM不得，也不得允许任何受限子公司直接或间接向RYAM的任何关联公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或与RYAM的任何关联公司或为其利益订立或进行任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，除非：

(I)该等联属公司交易的条款对RYAM或有关的受限制附属公司并不比RYAM或该受限制附属公司与无关人士在可比交易中获得的条款优惠多少；及

(Ii)对于涉及总代价超过4,000,000美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，RYAM或借款人向行政代理提交一份由RYAM董事会多数成员或借款人真诚通过的决议，批准该关联交易 ，以及一份高级官员S证书，证明该关联交易符合上文第(I)款的规定。

第7.02(E)节的规定不适用于以下各项：

(I)RYAM与/或任何受限子公司(或因该交易而成为受限子公司的实体)之间或之间的交易，以及RYAM与RYAM的任何直接母公司的任何合并、合并或合并； 除现金、现金等价物和RYAM的股本外，该母公司不应承担任何重大负债和重大资产，且此类合并、合并或合并在其他方面符合本协议的条款，并且是出于真正的商业目的而进行的；

(Ii)第7.02(B)节允许的限制支付和允许的投资；

(Iii)向RYAM、RYAM的任何子公司或任何直接或间接母公司的高级人员、董事、雇员或顾问支付合理和惯例的费用，并偿还向其支付的费用和赔偿；

(Iv)RYAM或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对RYAM或该受限制附属公司是公平的，或符合第7.02(E)节第(I)款的要求；

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(V)经RYAM董事会多数成员诚意批准的对高级职员、董事、雇员或顾问的付款或贷款(或取消贷款)；

(Vi)在截止日期有效的任何协议或其任何修订(只要任何该等协议连同对该等协议的所有修订，在任何实质方面不比在截止日期生效的原始协议对贷款人造成更大的不利)，或由RYAM真诚地决定的据此预期的任何交易。

(Vii)截至截止日期，RYAM或任何受限附属公司是否存在或履行其根据任何股东或有限责任公司协议(包括与之相关的任何登记权协议或购买协议)的条款所承担的义务，以及在每个 情况下，对该协议的任何修订或其后可能达成的类似交易、协议或安排；然而，RYAM或任何受限制附属公司在对任何该等现有交易、协议或安排或在成交日期后订立的任何类似交易、协议或安排的任何未来修订项下的存在或履行义务 ，只有在以下情况下才获第(Vii)条准许：任何该等现有交易、协议或安排的条款及其所有修订，或新的交易、协议或安排，在任何重大方面不会对贷款人造成比在成交日期生效的原始交易、协议或安排更不利的情况。

(Viii)[保留区];

(Ix)(A)与客户、客户、供应商或商品或服务的购买者或卖家的交易， 或以其他方式与购买或销售商品或服务有关的交易，在每种情况下，在正常业务过程中或在遵守本协议条款的情况下，在 RYAM董事会或高级管理层的合理决定下，这些交易对RYAM和受限制的子公司是公平的。或条款至少与当时合理地从非关联方获得的一样优惠，或(B)在正常业务过程中与合资企业达成并符合过去惯例或行业规范的交易；

(X)出售与任何合格证券化融资有关的应收账款或其中的股份，或证券化资产或相关资产 ，以及与合格证券化融资有关的其他惯例交易；

135

(Xi)向任何人发行RYAM的股权(不合格股票除外)；

(Xii)根据RYAM董事会或RYAM的任何直接或间接母公司或受限制子公司的董事会(视情况而定)真诚批准的证券或其他付款、现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为雇佣安排、管理层股权计划、股票期权和股票所有权计划或类似员工福利计划提供资金。

(十三)订立第7.02(B)节(Xi)或第7.02(B)(Xii)节明确允许的任何税收分享协议或安排，以及在任何该等协议或安排下的履行；

(Xiv)对RYAM资本的任何贡献；

(Xv)第7.02(G)节允许和遵守的交易；

(Xvi)RYAM或任何受限制附属公司与任何人士之间的交易，而此等人士的董事亦为RYAM的董事或RYAM的任何直接或间接母公司；但该董事须放弃以RYAM的董事或RYAM的上述直接或间接母公司(视属何情况而定)的身份就涉及该 其他人士的任何事宜投票；

(Xvii)RYAM与/或受限制子公司之间的任何交易，一方面， 与借款人和/或其子公司之间，本协议条款允许的任何交易，但任何此类交易(不包括投资的允许的受限制付款除外)应按S 长度的条款进行，并以可从无关第三方获得的公平市场对价(或从借款人及其子公司的角度来看，更为有利)；

(Xviii)在正常业务过程中为税务、会计或现金汇集或管理目的而组成和维持任何合并集团或附属集团；

(Xix)RYAM或任何受限附属公司在正常业务过程中签订的任何雇佣协议。

(Xx)为提高RYAM及其子公司的综合税务效率而进行的善意交易(经RYAM财务或会计负责人在S证书上认证)，而不是为了规避本协议中规定的任何契诺；但此类交易不得涉及(1)将全部或任何部分抵押品转让给非贷款方，或(2)RYAM及其子公司对资产的任何其他处置，将对整个抵押品的价值产生重大不利影响。

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(Xxi)RYAM及其任何子公司和RYAM与S关联公司之间的非排他性知识产权许可；以及

(Xxii)RYAM或其联营公司购买RYAM或任何受限制附属公司的负债、不合格股份或优先股；惟有关购买的条款须与并非RYAM S联营公司的有关人士的购买条款相同。

(F)留置权。RYAM不得、亦不得允许任何受限制附属公司直接或间接 在RYAM或该等受限制附属公司的任何资产或财产上设立、产生或容受任何留置权(准许留置权除外)，以保证RYAM或受限制附属公司的债务。为了确定是否符合第7.02(F)节的规定，(I)担保债务项目的留置权不需要仅仅参照允许留置权定义中描述的一类允许留置权(或其任何部分)而被允许，但可以根据其任何组合而部分允许，以及(Ii)如果为债务项(或其任何部分)提供担保的留置权符合允许留置权定义中描述的一种或多种允许留置权类别(或其任何部分)的标准，RYAM可单独酌情对其进行分类或重新分类，或以后划分、分类或重新分类(就像在以后发生的那样)，以符合本公约的任何方式担保该负债项目的该留置权 (或其任何部分)，并且将有权仅将该留置权或由该留置权担保的该负债项目的金额和类型包括在允许留置权的定义中所述的 允许留置权(或其任何部分)类别之一，在这种情况下，担保该项债务(或其任何部分)的留置权将被视为根据 仅该条款(或其任何部分)而产生或存在，而不给予形式上在计算根据任何其他条款可能产生的留置权或债务金额时，对该项目(或其部分)的影响。

对于在发生此类债务时被允许担保此类债务的任何留置权，该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。？任何债务的增加金额应指与任何利息应计、增值增值、原始发行折扣的摊销、以相同条款的额外债务形式或以RYAM普通股形式支付利息、以同一类别优先股额外股份形式支付优先股股息有关的此类债务金额的任何增加。原始发行贴现或清算优惠的增加，以及仅由于货币汇率波动或债务定义第(3)款所述担保债务的财产价值增加而导致的未偿债务金额的增加。

(G)合并、合并、根本改变等。RYAM不得、任何贷款方不得、也不得允许任何子公司直接或间接通过法律实施或其他方式进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或 基本上所有财产或业务，但以下情况除外：

(1)RYAM的任何受限子公司可与RYAM合并、合并或合并为RYAM(但RYAM应为继续或尚存实体)，或与任何担保人合并、合并或合并为任何担保人(但担保人应为继续或尚存实体)；

137

(2)RYAM的任何非担保人的受限制子公司可与RYAM的非借款人或担保人的任何其他子公司合并、合并或合并；但如果该合并、合并或合并的一家子公司是全资子公司，则该全资子公司应为持续或尚存的实体；

(Iii)RYAM的任何受限制子公司可将其任何或全部资产处置给(1)RYAM或任何担保人(在自愿清算或其他情况下)、(2)借款人或不是担保人的子公司(如果作出处置的子公司不是担保人)，或与(1)RYAM或任何担保人达成任何合并、合并或合并，(2)借款人或不是担保人的子公司(如果作出处置的子公司不是担保人)；但全资子公司的任何此类处置必须处置给全资子公司，或(3)根据第7.02(D)节允许的处置；

(4)第7.02(B)节或第7.05(B)(Ii)节和第7.05(B)(V)节明确允许的任何投资可以合并、合并或合并的形式进行；

(V)任何附属公司均可解散或清盘，只要该人与该项清盘或解散有关的资产处置将属于有权获得此类资产的人；

(Vi)任何附属公司均可就第7.02(D)节和第7.05节所允许的处置，处置其任何或全部资产，或进行任何合并、合并或合并。

(H)不得修改组织文件。RYAM或任何子公司均不得采取任何行动， 修改或修改其组织文件，从而对(I)RYAM或该子公司履行其在本协议项下义务的能力或(Ii)授予担保代理人的担保权益产生重大不利影响。

(I)不得修改PARI PASSU公司间贷款文件。未经多数贷款人同意，RYAM和借款人不得(I)采取任何行动修改、修改、转让、参与或终止Pari passu公司间贷款文件，或(Ii)在每种情况下，未经多数贷款人同意，就Pari Passu公司间贷款以现金以外的形式支付或允许支付任何款项；但对于对Pari Passu公司间贷款文件的任何修改或修改，不得无理拒绝、推迟或 附加条件，只要该等修改或豁免是为了遵守当地法律或当地律师的意见而交付的；此外，尽管有上述规定，仅需行政代理的同意，不得无理扣留、拖延或附加任何条件。

138

以(I)消除歧义或缺陷或(Ii)使任何同等身份的公司间贷款文件与本协议或任何其他贷款文件一致为目的，对同等身份公司间贷款文件进行的修订或修改。

(J)不预付Pari Passu公司间贷款。RYAM及其任何附属公司均不得偿还或预付对等公司间贷款项下的本金，包括根据对等公司间贷款协议第2.2(A)节准许的任何可选预付款项，除非紧接该等偿还或预付对等公司间贷款项下的本金，并使用其所得款项偿还或预付贷款，则未偿还对等公司间贷款的本金总额不得少于当时未偿还贷款的本金总额 。

(K)业务范围。RYAM将不会、也不会 允许其任何子公司从事除上述人士于本协议日期所从事的业务或类似业务以外的任何业务。

(L)加拿大养老金问题。未经行政代理事先同意，此类同意不得被无理拒绝，RYAM将不会也不会允许任何贷款方：(I)就养老金计划建立、采用或贡献或同意进行任何前述操作，而该养老金计划如果如此建立、采用或贡献，则将是本合同项下的加拿大固定收益计划或加拿大多雇主计划；或(Ii)停止向加拿大固定福利计划或加拿大多雇主计划缴费，或同意停止向加拿大多雇主计划缴费，在这两种情况下，此类行动 将产生或一旦生效将产生不属于允许留置权的留置权。

(M)维护知识产权。RYAM应，并应促使其适用的子公司确保 由RYAM或任何子公司单独开发或代表其开发的所有重大知识产权归属并继续归属于RYAM或其一个子公司(如果仅由借款方或其代表开发，则归属并保留在贷款中)，并且，对于任何RYAM或其子公司拥有的重大知识产权，应不时：

(I)保存、保护、维护和保障此类重大知识产权的存续和有效性，以及关于技术信息的价值和机密性；

(2)尽合理努力防止和解决此类重大知识产权在任何实质性方面的任何侵权、挪用或其他侵权行为，并在获悉后立即将任何此类侵权、挪用或其他侵权行为通知行政代理；

(Iii)在适用的情况下，进行登记和延期，支付所有必要的费用和进行所有其他必要的事情，以保持该重大知识产权的充分效力和效力，并记录RYAM或相关子公司在该重大知识产权中的权益；

139

(Iv)不得使用或允许以某种方式使用该重大知识产权，或就该重大知识产权采取任何步骤或不采取任何步骤，以对该重大知识产权的有效性、存续或价值产生重大不利影响，或合理地可能对其有效性、存续或价值产生重大不利影响，或在任何重大方面限制或以其他方式危及RYAM或任何附属公司使用该重大知识产权的权利；以及

(V)不得放弃、失效或(在使用范围内)停止使用材料 知识产权。

(N)转让材料知识产权。受ABL/现金流债权人间协议条款的约束，不以任何方式影响或限制授予ABL义务持有人或ABL文件下代理人的任何留置权或权利)：

(I)除以下第(Ii)款另有规定外，RYAM将不会、也不会允许任何子公司签订任何协议或其他安排，以转让、出售贷款、处置、授予任何留置权(第7.05(B)(Iv)条允许的允许留置权或留置权除外)或以其他方式对借款方或借款人的子公司以外的任何人转让、出售、贷款、处置或留置权(如上所述除外)或类似或同等安排，未经按照多数贷款人指示行事的行政代理事先书面同意的任何重大知识产权。

(Ii)未经按照多数贷款人指示行事的行政代理事先书面同意，不得授予任何债权人全部或部分重大知识产权作为抵押品、担保或信贷支持，除非根据担保文件、ABL信贷协议文件和2026年票据项下的担保文件。

(Iii)在到期日之前，未经按照多数贷款人指示行事的行政代理事先书面同意，不得解除对任何重大知识产权的担保。

(Iv)如果本第7.02(N)条的条款与本协议的任何其他规定发生冲突，应以本第7.02(N)条为准。

(O)不得修改公司间管理协议。RYAM或其任何子公司均不得采取任何行动修改、修改或参与截止日期生效的公司间管理协议，包括前述任何修改借款人或其子公司根据该协议应支付的任何费用或其他金额的金额或分配方法的行动，以任何对借款人不利的方式，其

140

未经多数贷款人同意(应理解，上述任何增加借款人或其子公司应偿还的费用或借款人或其子公司在RYAM任何会计年度根据一个或多个公司间管理协议应支付的任何其他费用和其他金额合计增加750,000美元或更少的任何前述规定，不得被视为对借款人、其子公司或贷款人不利)。

第7.03节经济赡养契约。自截止日期起至发布日期为止，RYAM 不得允许综合担保净杠杆率超过4.50到1.00自RYAM任何财政季度的最后一天起，不得超过该财政季度的下列比率。

财政 季度		综合担保净杠杆率
2023年第二财季			4.50至1.00
2023年第三财季			4.50至1.00
2023年第四财季			5.25至1.00
2024年第一财季			5.25至1.00
2024年第二财季			5.25至1.00
2024年第三财季			5.00至1.00
2024年第四财季			4.75至1.00
2025年第一财季及以后			4.50至1.00

第7.04节报告要求。RYAM将提供给 管理代理，以便分发给贷款人：

(A)在任何情况下，在前三个财政季度结束后45天内，尽快提供RYAM及其子公司截至该财政季度末的综合资产负债表，以及RYAM及其附属公司自上一财政季度末至该财政季度结束的期间的综合收益表和留存收益表，并以比较形式分别列出(I)上一财政年度的相应财政季度和(Ii)上一财政年度的相应部分的数字，由RYAM首席财务官或财务主管证明，并附有上述官员的证书，说明这些证书是按照公认会计准则编制的。

(B)在每个财政年度结束后75天内尽快提供一份RYAM及其附属公司该年度的年度报告副本，其中载有RYAM及其附属公司该财政年度的综合财务报表，

141

在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的数字，并由均富律师事务所或其他大多数贷款人合理接受的独立公共会计师认证，报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何持续经营或类似的资格或例外条件或关于该审计范围的任何限制或例外情况的限制或例外(但仅限于或仅因自意见发表之日起一年内发生的债务或任何潜在的无法满足财务契约的债务的最终预定到期日而产生的除外)。

(C)连同第7.04(A)和(B)节规定的财务报表，由RYAM的首席财务官、财务主管或助理财务主管签署的合规证书，附上综合有担保净杠杆率的计算，并说明：(I)他或她是否知道任何违约或违约事件的发生，如果知道，合理详细地说明与此有关的事实和(Ii)RYAM是否符合第7.03节(如果适用)中规定的要求，并显示用于确定该等符合或不符合的计算方法。

(D)在责任人员知悉每宗失责及失责事件后五个工作日内，尽快提交借款人的责任人员的声明，列明该等失责或失责事件的详情，以及借款人已采取或拟采取的行动。

(E)在发送或存档后，立即提供RYAM发送给其任何证券持有人的所有报告的副本，以及RYAM或其任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所备案的所有报告和注册声明的副本。

(F)在行政代理人或任何贷款人为遵守适用的《了解您的客户》根据《爱国者法案》的要求而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即、《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法律。

(G)任何贷款人可不时透过行政代理合理要求的有关RYAM或其任何附属公司的状况或 财务或其他业务的其他资料。

(H)在编制并向任何适用的政府当局提交后10天内，向任何适用的政府当局提交关于加拿大固定福利计划的每份加拿大养老金报告。

(I)一旦发生以下情况：(A)有关保险人对手方或其他对手方单方面终止团体年金合同，例如买入年金、寿命互换或类似的衍生合同，在每个 案例中，此类终止产生或一旦生效将产生不属于允许留置权的留置权；(B)贷款方在以信托形式持有的为资助加拿大固定福利计划而持有的信用证项下违约或由发行人触发的其他 付款事件，如果该违约事件或

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支付导致不属于允许留置权的留置权；或(C)加拿大养老金事件(加拿大养老金事件定义第(I)款中描述的事件除外，该事件单独或与第(I)款中描述的所有其他事件一起不会产生重大不利影响)、有关通知以及有关该事件或事件的细节和 相关贷款当事人提出的行动或整改方案，以及行政代理合理要求的进一步细节。

根据第7.04(A)或(B)节或 第7.04(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于以下日期交付：(I)北京扬子银行发布此类文件的日期，或在S基金会的网站上提供指向S网站的链接的日期(或通知出借人的任何后续页面)；或(Ii)此类文件在RYAM上张贴在每个贷款人和管理代理均可访问的互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)。行政代理人没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督RYAM遵守贷款人提出的任何此类交付请求， 每个贷款人应单独负责请求交付或维护此类文件的副本。

RYAM特此 确认：(A)行政代理将通过将借款人材料张贴在 IntraLinks或实质上类似的电子传输系统(平台)上，向贷款人提供由RYAM或代表RYAM提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，(B)某些贷款人(每个贷款人都是公共贷款人)可能不希望接收有关RYAM或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，并且可能从事与该等证券有关的投资和其他市场相关活动。RYAM特此同意，它将采取商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应 清楚且显眼地标记？公共？，这至少意味着？公共？一词应出现在其第一页的显著位置；(X)根据美国联邦和州证券法，通过将借款人材料标记为公共，RYAM应被视为已授权行政代理和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何关于RYAM或其证券的重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但是，如果此类借款人材料构成保密信息，则它们应被视为第11.11节所述)；(Y)所有标记为公共信息的借款人材料允许通过平台指定的公共端信息的一部分提供；？和(Z)管理代理 有权将任何未标记为公共的借款人材料视为仅适合在平台未指定的部分上发布。尽管如此，RYAM应为 ，没有义务将任何借款人材料标记为公共。

143

第7.05节借款人契约。

(A)借款人不得从事任何业务或活动，但下列情况除外：

(I)在任何时候直接或间接拥有其子公司(或成为其子公司的实体)的所有未清偿股权；

(2)签立和交付其为当事一方的贷款文件、对等公司间贷款文件、公司间从属协议以及履行其根据这些协议承担的义务(包括作出对等公司间贷款以及将贷款剩余收益分配给RAM Products)；

(3)履行《内部重组文件》规定的义务和计划进行的交易(包括完成《内部重组》以及与此相关的任何和所有交易和重组)；

(4)将借款人的普通股权益出售或要约出售给RAM产品，将出售或要约所得收益贡献给借款人并使用其收益，只要本协议的规定另有允许；

(V)与该等交易有关的付款及任何与此有关的费用及开支(或与该等费用及开支有关的分配)；

(6)维持公司的存在 (包括产生与这种维护有关的费用、成本和开支的能力(包括法律、税务和会计问题的专业费用，以及准备和提交纳税申报表和纳税))；

(Vii)履行与交易及任何相关协议有关的义务，并根据附表7.05(A)所列于截止日期已存在的任何协议或其他文书，以及在正常业务过程中按惯例条款订立并符合本协议所载任何限制的任何修订、补充、修改、延期、续订或重述履行义务；

(8)参加RYAM、其本身及其各自子公司的税务、会计和其他部长级活动；

(Ix)持有任何现金或财产(但不经营任何财产)；

(X)与该公司及其任何附属公司的高级人员、雇员及董事订立雇佣、遣散费及类似安排，并向其提供赔偿；

(Xi)本协议允许的回购和偿还；

144

(十二)从事法律、规则或条例所要求的活动(或与任何诉讼有关的任何活动，或作为诉讼的一部分而产生的任何活动)；

(Xiii)产生根据第7.05(B)(I)节明确允许发生的债务，根据第7.05(B)(Ii)节明确允许进行限制性付款，完成根据第7.05(B)(Iii)节明确允许的销售、转让或其他处置，产生根据第7.05(B)(Iv)节明确允许发生的留置权，根据第7.05(B)(V)节明确允许进行投资，并进行第7.05(B)(Vi)节明确允许的任何关联交易；以及

(Xiv)前述附带的任何活动。

(B)尽管本协议中有任何相反的规定，借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接：

(I)招致RYAM或其受限制附属公司的任何债务(包括任何已取得的债务)或担保任何债务，但借款人及其附属公司(视情况而定)可能招致：

(A)借款人或借款人的任何附属公司为通过直接购买借款人或其附属公司的资产购买、租赁、建造、修理、更换或改善财产(不动产或非土地财产)或设备而产生的资本租赁债务和购置款债务(无论在此之前或之后270天内)；但根据本条款(A)产生的债务总额，连同任何借款人集团根据下文第7.05(B)(I)(I)节产生的债务，加上RYAM或任何受限附属公司根据第7.02(A)(Iv)条发生的任何金额，以及根据第7.02(B)(Xv)条产生的任何再融资债务，在任何时候都不得超过未偿还的7,500万美元(如果是任何借款人集团再融资债务或再融资债务，则为额外的再融资 金额)；

借款人的一家或多家子公司与第三方融资提供者进行的任何合格证券化融资；但根据本条款(B)产生的债务总额加上RYAM或任何受限制的子公司根据第7.02(A)(Xvii)条产生的任何金额，在任何时候不得超过未偿还美元352500万美元；此外，前提是RYAM或RYAM的任何受限子公司不得参与此类有条件的证券化融资或就此类有条件的证券化融资提供信贷支持；

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(C)借款人从RYAM(Br)或另一贷款方招致的债务；但根据本条(C)产生的债务总额在任何时候不得超过3,500万美元；此外，根据第(Br)条产生的任何债务应排在公司间附属协议规定的债务之后；

(D)欠第三方融资提供者的项目债务；但根据本条款(D)产生的债务总额，连同根据下文第7.05(B)(I)(I)节产生的任何借款人集团再融资债务，在任何时候都不得超过未偿债务$502500万欧元(就任何借款人集团再融资债务而言，另加额外的再融资金额)；

(E)构成偿还义务的借款人的任何附属公司因在正常业务过程中签发的信用证和银行担保而产生的债务，包括与工人补偿索赔、向雇员或前雇员或其家人或其财产、意外或责任保险或自我保险有关的信用证，以及与维持或根据环境法的要求有关的信用证，或与关于工人赔偿索赔的偿付类型义务有关的其他债务；

(F)借款人或借款人的任何附属公司因借款人或借款人的任何附属公司的协议而产生的债务，包括赔偿、收购或购买价格的调整或类似的债务(包括收益)，在每种情况下，与本协议不禁止的任何业务、资产或附属公司的交易、任何投资或任何收购或处置有关而招致或承担的债务，但收购所有或任何此类业务、资产或附属公司的任何部分的人为为此类收购提供资金而产生的债务担保除外；

(G)借款人的任何附属公司在正常业务过程中提供的与履约、投标、上诉和担保保证金、完成担保和类似义务有关的义务(包括与信用证、银行担保、仓单和类似票据有关的偿付义务)，并与过去的惯例或行业惯例相一致；

(H)借款人的任何全资附属公司对任何其他公司的债务或其他债务的任何担保

146

借款人的全资子公司，只要根据本协议的条款，借款人的子公司发生此类债务是允许的；

(I)借款人或借款人的任何附属公司产生的债务，用于退还、再融资或使根据本条款第7.05(B)(I)款(A)、(D)或(L)款产生的任何债务失效，最高可达未偿还本金金额(或如适用，清算优先权，面值为 金额，或类似金额)，或，如果更大，根据第7.05(B)(I)节(A)、(D)或(L)款发生债务时的债务承诺金额(仅限于该承诺金额可能在初始发生之日发生并且就第7.05(B)(I)节而言被视为在该时间发生)，或因此而产生的任何债务退还或再融资，以及为支付保费(包括投标保费)、应计和未付利息、费用、在其各自到期之前的失败成本和与此相关的费用(受以下条件限制，借款人集团对债务进行再融资)；但是，只要该借款人集团对债务进行再融资：

(1)借款人集团再融资债务发生时的加权平均到期寿命，该加权平均寿命不小于(X)被退还、再融资或失败的债务的剩余加权平均到期寿命和(Y)如果在到期日后一年或之后到期的债务本金的所有付款 在该日期到期时所产生的加权平均到期寿命；

(2)在该借款人集团对债务进行再融资再融资的范围内，该借款人集团再融资债务对债务的清偿权较小；以及

(3)除债务债务人外，不得对其他债务人进行再融资。

(J)借款人或借款人的任何附属公司依据任何贷款文件承担的债务；

(K)借款人的任何附属公司的债务 包括：(A)保险费融资或(B)自负盈亏在每种情况下，在正常业务过程中的供应安排中所载的义务；

147

(L)附表7.05(B)(I)所列截止日期存在的债务(或产生债务的承诺)；

(M)借款人的一家全资子公司对借款人的另一家全资子公司的债务；, 在任何情况下，任何股本的发行或转让，或导致持有该等债务的借款人的任何全资附属公司不再是借款人的全资附属公司的任何其他事件，或任何其他该等债务的后继转让(借款人的另一家全资附属公司或构成准许留置权但在丧失抵押品赎回权时不得转让的该等债务的质押除外)的任何其他转让，在每种情况下均应被视为该等债务的引致；及

(N)借款人子公司并非出于投机目的而产生的对冲债务 ，但目的是(1)确定或对冲与本协议条款允许的此类子公司的任何未偿债务有关的利率风险；(2)确定或对冲与任何货币兑换有关的货币汇率风险；或(3)确定或对冲任何商品购买或销售的商品价格风险，并在每种情况下对其延期或替换；

但借款人或其子公司根据第7.05(B)(I)款第(A)、(B)和(D)款发生的任何债务应仅用于为借款人及其子公司的资本支出和运营提供资金，不得直接或间接用于为RYAM及其子公司的任何其他债务进行再融资。

为了确定是否符合第7.05(B)(I)节的规定：

(1)如果一项债务(或其任何部分)符合以上第7.05(B)(I)节(A)至(N)条款中所述的一种以上允许债务类别的标准，则RYAM可自行决定以符合第7.05(B)(I)节的任何方式对该债务项(或其任何部分)进行分类或重新分类，或稍后对该债务项(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类(就像在以后发生的一样)；以及

(2)在发生债务时，RYAM将有权将债务项目划分和分类为第7.05(B)(I)节(A)至(N)(或其任何部分)中描述的多个债务类别中的一个以上，而无需给予形式上对因任何其他原因产生的债务的影响

148

第7.05(B)(I)节(或其任何部分)的条款或段落(或其任何部分)计算根据任何此类条款或 段落(或其任何部分)可能产生的债务金额。

就第7.05(B)(I)节而言，利息的应计、增值的增加、以额外债务形式支付的利息或股息、原始发行贴现的摊销、清算优先权的增加以及未偿债务数额的增加，将不被视为债务产生。此外，在确定某一特定数额的债务时，不应包括对与债务有关的信用证的担保或与之有关的义务，但此种担保或信用证(视具体情况而定)所代表的债务的产生必须符合第7.05(B)(I)节。

(Ii)进行任何 限制性付款，但下列情况除外：(A)借款人的子公司向借款人或借款人的其他全资子公司进行限制性现金付款；(B)借款人根据第2.05(C)节的规定向RAM产品进行限制性现金付款；(C)第7.05(B)(V)节明确允许的投资(但不包括任何其他类型的限制性付款)的限制性付款；以及(D)第7.05(B)(Vi)(J)节中预期的限制性付款；

(Iii)(X)订立、作出、准许或完成(不论是在单一交易或一系列相关交易中)组成Tartas工厂或Avebene工厂的资产(或超过500万美元的资产的任何部分)的出售、转易、转让或其他处置，或借款人或借款人的任何附属公司(整体而言)持有的任何其他重大资产，或(Y)发行或出售任何股权；但借款人及其子公司可以向RAM产品发行普通股权益，借款人的子公司可以向借款人或其全资子公司发行股权；

(Iv)直接或间接在借款人或担保债务的附属公司的任何资产或财产上产生、产生或容受任何留置权，但以下情况除外：

(A)为借款人或其附属公司的物业、厂房或设备的建造、购买或租赁或维修、改善或增加提供资金而根据上文第(I)(A)款承担的债务的留置权；但留置权不得 延伸至发生留置权时由RYAM或其任何附属公司拥有的任何其他财产(资产及其附属财产除外)，以及债务(任何利息除外)

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以留置权为抵押的)不得在留置权财产的取得、建造、维修、改善、增加或开始全面运营的较晚时间 后270天内发生；

(B)对证券化融资定义 中所指明类型的资产的留置权--根据上文第(I)(B)款允许发生的债务，为保证符合条件的证券化融资而发生的资产；

(C)担保根据上文第(I)(D)款允许发生的项目债务的留置权；

(D)在某人成为借款人的附属公司时对该人的资产、财产或股票的留置权；但该等留置权不得因该另一人成为该附属公司而设定或招致，或并非因预期该另一人成为该附属公司而设定或招致；此外，该等留置权不得延伸至借款人或借款人的任何附属公司所拥有的任何其他财产，包括任何股权(根据有关成为借款人附属公司的人的财产的收购后财产条款的第(X)项除外，(Y)在该人成为借款人的子公司时存在的对该人的股权的留置权；(1)在与借款人的子公司合并、合并或合并的情况下除外，其中借款人的子公司不是尚存的 个人；以及(2)只要该留置权有效，借款人的任何其他子公司的任何资产或财产不得转让或处置给该人，如果所取得的留置权会附加于该转让或处置的资产或财产(br}财产)；

(E)留置权，以确保本第7.05(B)条第(Iv)(A)、(Iv)(C)或(Iv)(D)款所述任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续再融资、退款、延期、续期或替换)；但条件是：(X)这种新的留置权应仅限于保证原始留置权的同一财产的全部或部分(包括任何受原留置权约束的后取得财产)(加上根据后取得财产条款对该财产、其收益和产品、习惯担保存款和任何其他资产的改进和补充，只要该等资产对债务进行再融资、退款、延期、续期或替换)，及(Y)该留置权在当时所担保的债务不会增加至超过

150

(A)第7.05(B)条第(Iv)(A)、(Iv)(C)或(Iv)(D)款所述适用债务的未偿还本金金额(或累积值，如果适用)或承诺金额(如果更大，仅限于在紧接该再融资、再偿还、延期、续期或替换之前承诺的金额)的总和，在原始留置权根据本协议成为允许留置权的情况下，如果是抵押品留置权，就担保债务的留置权而言，其优先权不应高于担保债务再融资、退款、延期、续期或替换的留置权， (B)未付的应计利息和保费(包括投标保费)，以及(C)支付与此类再融资、再融资、延期、续期或替换相关的任何承保折扣、失败费用、佣金、手续费和开支所需的金额；

(F)保证在任何时间未偿债务总额不超过300万美元的债务(但不包括借款债务或资本租赁债务)的留置权；和

(G)在截止日期存在并载于附表7.05(B)(I)的留置权；

(V)进行或持有任何投资，但借款人及其附属公司可作出或持有下列投资：

(A)借款人或借款人的任何附属公司对借款人的任何全资附属公司的投资；

(B)对现金等价物或投资级证券的任何投资；

(C)借款人或其任何附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问在正常业务过程中的工资支付和开支方面的贷款和垫款；

(D)借款人或借款人的任何附属公司取得的任何投资(A)，以换取借款人或借款人的附属公司持有的与该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组有关或因该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收账款。(B)借款人或借款人的任何附属公司因任何违约有担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权，或(C)因就借款人或借款人的任何附属公司的任何合同对手方而提起的自救诉讼所致；

151

(E)向高级管理人员、董事或员工提供贷款和垫款，用于与业务有关的差旅费用、搬家费用和其他类似费用，每种情况下均在正常业务过程中发生或与过去的做法一致，或资助该等人士购买RYAM或RYAM的任何直接或间接母公司的股权。

(F)对证券化子公司的任何投资，或证券化子公司就第7.05(B)(I)(B)节允许的有条件证券化融资对任何其他人的投资，包括对此类有限制证券化融资安排允许或要求的账户中资金的投资 或任何相关债务；

(G)子公司根据第7.05(B)(I)(B)节允许的合格证券化融资向其出售证券化资产的非子公司实体的任何投资；

(H)借款人及其子公司之间与正常业务过程中产生的惯常公司间现金管理安排或相关活动有关的投资；

(I)租赁借款人的任何附属公司的担保债务或不构成债务的其他债务，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

(J)借款人或借款人的任何附属公司的额外投资，其总公允市值(由RYAM善意确定)不超过(X)2,500万美元和(Y)截至投资之日总资产的1.0%；但依据第(Br)(J)款进行的任何投资，仅限于在进行该等投资时，根据准许投资定义第(10)款也可作出相应数额的投资，而根据第(Br)条第(J)款作出的投资将减少根据准许投资定义第(10)款对美元对美元依据；

(K)在截止日期存在的或根据截止日期存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，或包括对截止日期存在并列于附表7.05(B)(V)的任何投资的任何延期、修改或续期的投资； 任何此类投资的金额可根据截止日期存在的投资条款的要求或(Y)本协议所允许的其他方式增加。

152

(L)借款人或借款人的任何全资子公司根据第7.05(B)(I)节允许的借款人或借款人的任何其他全资子公司的债务担保；以及

(M)Pari passu公司间贷款。

(Vi)达成任何关联交易，但以下情况除外：

(A)借款人与其全资附属公司之间的交易；

(B)订立及履行贷款文件、同等权益贷款文件、公司间附属协议及第7.05(B)(I)(C)节所准许的任何公司间贷款(但任何此类公司间贷款须按S的公平条款办理)；

(C)(1)RAM Products和Rayonier A.France SAS(前称Tembec France SAS)(经不时修订、修改或以其他方式补充)之间于2017年11月17日签署的管理服务协议，(2)Rayonier A.M.Tartas SAS与Rayonier A.M.Sales and Technology Inc.之间于2019年8月1日生效的营销服务协议(经不时修订、修改或以其他方式补充)，以及(3)于1月1日生效的管理服务协议，2018年，在Rayonier A.France SAS、RAM Products和Rayonier A.A.Canada Industries Inc.(不时修订、修改或以其他方式补充)中(以上(1)、(2)和(3)中的协议，以及公司间管理协议)；但借款人或其任何附属公司根据公司间管理协议的条款支付的任何款项，应按照RYAM在截止日期前向行政代理提供的历史拨款，以符合以往惯例的方式确定；此外，(X)在RYAM的任何财政年度，借款人或其附属公司应偿还的费用或借款人或其任何附属公司根据公司间管理协议应支付的任何其他费用或其他金额合计增加的总额为750,000美元或以下，应被视为符合过去的做法，并应按照此类历史分配进行；及(Y)借款人的任何附属公司欠借款人或任何担保人的债务不得与Pari Passu公司间贷款相抵销；

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(D)第7.05(B)(Ii)节允许的限制性支付(投资除外) ；

(E)向RYAM、RYAM的任何子公司或任何直接或间接母公司的高级人员、董事、雇员或顾问支付合理的和 惯例的费用和报销费用，并代表其提供赔偿；

(F)借款人或借款人的任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议；

(G)RYAM和任何子公司以及RYAM和S附属公司之间的 知识产权的非排他性许可；

(H)只要此类交易不会对借款人及其子公司产生负面影响(不考虑其对RYAM及其子公司的影响)，出于善意(由RYAM负责财务或会计人员在S高级管理人员证书上认证)进行的交易，目的是提高RYAM及其子公司的综合税务效率，而不是为了规避本协定中规定的任何契约；但任何此类交易不得涉及(1)借款人转让Tartas工厂或相关资产的全部或任何部分，或借款人转让Rayonier A.M.Tartas SAS的任何直接或间接股权，或(2)借款人及其子公司对资产的任何其他处置，该等处置将对借款人及其子公司的整体价值产生重大不利影响；

(I)RYAM与/或受限制子公司与借款人 和/或其子公司之间在本协议条款允许的情况下进行的任何交易；但任何此类交易(不包括投资的允许的受限制付款除外)应按S公平条款和可从无关第三方(或从借款人及其子公司的角度看更为有利)获得的公平市场代价进行；此外，任何此类交易应根据第7.02(E)节的规定获得许可；以及

(J)借款人每年向一个或多个加拿大担保人支付总额不超过250,000美元的款项，作为其在本协议下的担保的代价。

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(Vii)通过法律实施或其他方式，进行任何合并、合并或合并，或进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或基本上所有财产或业务，但下列情况除外：

(A)借款人的任何附属公司可与借款人的任何其他附属公司合并、合并或合并为借款人的任何其他附属公司；但如该合并、合并或合并的一家附属公司是全资附属公司，则该全资附属公司须为持续经营或尚存的实体；及

(B)借款人的任何附属公司可将其任何或全部资产处置给借款人的任何其他附属公司，或与借款人的任何其他附属公司进行任何合并、合并或合并，但全资附属公司的任何此类处置必须是给予全资附属公司；

(Viii)允许其任何附属公司采取任何行动，使借款人或借款人的其他全资附属公司以外的任何人成为借款人的任何直接或间接全资附属公司的任何股权的直接持有人；

(Ix)在本协议第7.05节禁止的情况下，根据本协议任何其他公约下的一篮子货币或例外情况采取任何行动，应理解并同意，本第7.05节中对借款人及其子公司规定的限制是对本协议中其他公约中规定的限制的补充。

第7.06节知识产权 重要。

(一)知识产权许可。RYAM代表自身及其子公司(借款人及其子公司除外)向借款人及其子公司授予独家、全球性、不可终止、不可撤销、可再许可(与借款人及其子公司的产品和服务有关)、免版税、已缴足、可转让的全部或部分(I)与出售借款人及其子公司的全部或部分资产或业务有关的许可、许可或再许可(视情况而定)、许可或再许可，在RYAM及其子公司(借款人及其子公司除外)拥有或以其他方式控制的所有知识产权(商标除外)下，无论现在或将来，包括借款方的专利(已许可知识产权)，RYAM有权在与借款人S及其子公司的业务或其任何发展相关的 方面使用或以其他方式利用该等知识产权。

(B)商标许可证。RYAM代表自己及其子公司(借款人及其子公司除外)特此向借款人及其子公司授予独家的、全球性的、不可终止的、不可撤销的、可再许可的((I)与借款人及其子公司的产品和服务有关的、或(Ii)向借款人及其子公司的任何当前或未来的关联公司

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(br}借款人)，免版税，全额缴足，可全部或部分转让((I)与出售借款人及其子公司的全部或部分资产或业务有关，或(Ii)在违约时出售给抵押品代理人)，许可或再许可，适用于RYAM及其子公司(借款人及其子公司除外)拥有或以其他方式控制的所有商标，无论现在或将来，包括附表7.06(B)所列贷款方的商标(许可商标)，使用和以其他方式使用与借款人S及其子公司的业务或其任何发展相关的许可商标。借款人及其子公司使用和使用该许可商标的方式应与该许可商标在本合同生效之日之前的使用方式一致。 并且应遵守所有适用法律使用和使用该许可商标。

(C)权利的存续。根据本条款7.06授予的权利和许可应在本条款下的任何违约或违约事件发生后继续存在，并应在根据美国破产法或任何类似的外国法律由RYAM或其任何子公司或针对其发起的任何破产、资不抵债、重组或类似程序启动后继续存在。RYAM或其任何子公司对任何许可IP或许可商标的任何销售、转让或其他处置均应受借款人S在第7.06节中规定的权利的约束。

(D)当事人权利的性质。根据或根据第7.06节授予的所有权利和许可，就美国破产法第365(N)节而言，是且应被视为知识产权权利许可(根据美国破产法第101节的定义)，RYAM及其每一子公司和借款人及其每家子公司均可充分行使其在美国破产法(或任何类似的外国法律)下的所有权利和选择权。

(E)知识产权的所有权和保护。未经借款人和行政代理事先书面同意，RYAM不得、也不得导致其适用子公司放弃、失效或采取任何可能会对任何许可知识产权或许可商标产生实质性不利影响的行动(或未能采取任何行动)。RYAM及其适用子公司应采取商业上合理的行动来保护经许可的知识产权和经许可的商标，包括在借款人或行政代理提出合理要求的情况下，针对第三方侵权者强制执行经许可的知识产权或经许可的商标(包括根据适用法律的要求或合理建议加入任何诉讼)。

(F)保留权利。除本协议明确规定外，任何一方不得转让、许可或以其他方式授予任何其他方关于知识产权的任何权利，无论是以默示、禁止反言、法规或其他方式。

第7.07节红木项目。无论第7.02节或第7.05节有任何规定，或本协议第7.05节另有相反规定(且应理解，下列交易不会导致本协议第2.09(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Iii)或(B)(Iv) 节规定的任何强制性预付款)，应允许RYAM及其子公司完成在截止日期前交付给管理代理的标有项目红木步骤计划的文件中明确列出的交易(连同经管理代理书面批准的修改(此类批准不应是不合理的

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(br}扣留、附加条件或延迟，但应理解，行政代理不应同意任何会对贷款或借款人及其子公司偿还贷款的能力产生重大不利影响的修改)(红杉步骤计划)以及与之直接和合理相关的附带交易，这些交易在实施红杉计划中明确规定的交易后，不会在任何方面对借款人及其子公司或贷款人造成不利影响。在每种情况下，均符合红杉计划中规定的参数，并受其约束；提供， 应修订《红木步骤计划》的第一个项目符号，将2023年结束前的文字替换为2024年3月31日之前的文字。尽管《红木计划》有任何相反的规定，但在红木项目根据第7.07节完成之前、之后或之后，不得将任何资产从Rayonier A.M.Tartas SAS直接或间接转让或贡献给RYAM或其任何其他子公司(包括Rayonier A.M.Avebene SAS)。

第 节7.08一定的费用。如果RYAM任何指定财政季度最后一天的综合担保净杠杆率 超过4.50%至1.00，则在第7.04(C)节规定的合规证书交付后三个 (3)业务 天内，RYAM应向行政代理支付(或促使支付)相当于截至该指定财政季度最后一天未偿还贷款本金总额0.25%的费用 。

第八条

违约事件

第8.01节违约事件。下列事件中的每一项都应构成默认事件：

(A)不付款。任何贷款方在任何贷款到期和应付时，不应以本协议所要求的货币支付该贷款的本金；或不应在贷款到期并由其支付后五天内支付本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何利息、手续费或任何其他金额；或

(B)申述及保证。任何贷款方在任何贷款文件中(无论是否代表其本人作出)或任何贷款方(或其任何高级职员)就任何贷款文件作出的任何陈述或担保，在作出时应证明在任何重大方面都是不正确的 ；或

(C)特定契诺和其他违约行为。任何贷款方应不履行或 遵守(I)第7.01(A)节(关于借款人的存在)、第7.01(G)节、第7.01(M)节、 第7.01(P)节、第7.02节、第7.03节、第7.04(D)节或第7.05节中包含的任何约定；或(Ii)任何贷款人向借款方发出书面通知后，如未履行或遵守该等其他条款、契诺或协议，则该等其他条款、契诺或协议本身须予履行或遵守的其他条款、契诺或协议须予履行或遵守，为期30天；或

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(D)交叉违约。违约或违约应发生在RYAM、RAM Products、借款人或任何重要附属公司是一方的任何其他协议、文件或票据项下，且该等违约或违约(I)涉及未能在到期时就任何RYAM、RAM Products、借款人或任何重要附属公司总计不少于50,000,000美元的任何债务(债务除外)支付任何款项，(Ii)导致或允许任何 债务持有人或受托人在必要时发出通知，导致债务或超过50,000,000美元的未偿还本金总额的一部分在规定的到期日或定期安排的付款日期之前到期，或由于任何此类违约或违约而要求与其有关的现金抵押品(超过50,000,000美元)，无论该权利是否由该持有人或受托人行使，或 (Iii)根据Pari Passu公司间贷款发生，并导致其下的任何债务在预定到期日之前到期，或(在发出或不发出通知的情况下)启用或许可，时间过去或两者兼而有之)债权持有人或其代表的任何受托人或代理人导致该债务在预定到期日之前到期或要求提前偿付、回购、赎回或作废；但前述(D)(Ii)条不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条例及规定该等债务的文件，该项出售或转让是准许的；或

(E)破产法律程序等借款人一般不应在该等债务到期时偿还其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何诉讼应由寻求判定其破产或资不抵债，或寻求接管、临时接管、清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济，或根据任何债务人救济法对其或其债务进行重组的一方提起或针对其提起诉讼，或寻求登录济助令或为其或其财产的任何主要部分指定接管人、临时接管人、监管人、受托人、托管人或其他类似的官员，如果是针对其提起的任何此类法律程序(但不是由其提起)，该等法律程序须在60天内不撤销或不搁置，或在该等法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于登录针对该法律程序的济助令，或为该法律程序或就其财产的任何实质部分委任接管人、临时接管人、监管人、受托人、托管人或其他类似的官员)；或任何贷款方应采取任何公司行动，授权本款(E)项所述的任何行动；或

(F)判决。应针对任何贷款方作出一项或多项总额超过50,000,000美元的判决或命令，并且(I)任何债权人应已就该判决或命令启动执行程序，或(Ii)因未决上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令的任何连续四十五(45)天期间不得生效；但是，如果且只要(A)该判决或命令的未清偿金额已由借款方与保险人之间的有效且具有约束力的保险单承保，且(B)该保险人已收到关于该判决或命令的金额的通知，且该保险人对该判决或命令的赔付金额未提出异议，则任何该等判决或命令不应导致根据本第8.01(F)节发生的违约事件；或

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(G)控制权的变更。控制变更应发生 ；或

(H)雇员退休保障计划和加拿大养恤金计划。下列任何事件或条件应已发生，且当该事件或条件与本款(H)所列的任何和所有其他事件或条件合计时，已导致或合理地预期将导致贷款方和/或ERISA关联方的负债，其总额将产生重大不利影响：

(I)与计划有关的任何ERISA事件 应已发生；或

(2)应已发生加拿大养老金事件； 或

(一)贷款文件失效。(I)任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，由于任何原因(行政代理或抵押品代理的严重疏忽或故意不当行为或全额付款除外)，不再完全有效和有效；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款，或试图避免、限制或以其他方式不利影响任何据称根据任何担保文件设立的留置权；或(Ii)任何声称根据任何担保文件 设定的留置权，应不再是或应由任何借款方或任何其他人主张不是对抵押品重要部分的有效和完善的留置权，并具有适用担保文件所要求的优先权(但由于行政代理或抵押品代理的严重疏忽或故意不当行为或全额支付债务的结果除外)；以及

(J)同等权益公司间贷款文件无效。(I)任何同等权益公司间贷款文件的任何条文，在签立及交付后的任何时间，以及因任何理由(全数清偿其所规定的债务的结果)不再具有十足效力及作用；或其任何一方以任何方式对任何同等权益公司间借款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何一方否认其在任何同等权益公司间贷款文件的任何规定下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何同等权益公司间贷款文件的任何条款，或试图避免、限制或以其他方式不利影响任何据称根据任何同等权益公司间贷款文件设立的留置权；或(Ii)任何声称根据任何同等权益公司间贷款文件而设定的留置权，应不再是或应由当事人或任何其他人主张不再是担保其义务的抵押品实质部分的有效且完善的留置权 ，并享有适用的同等权益公司间借款文件所要求的优先权(作为全额偿付其项下义务的结果除外)。

如果违约事件将发生并且仍在继续，则在任何这种情况下，行政代理应应多数贷款人的请求，或在征得多数贷款人同意的情况下，通过通知借款人，(A)声明每个贷款人有义务

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终止后，贷款应立即终止和/或(B)宣布贷款及其所有利息和根据本协议应支付的所有其他金额立即到期和应付(如果适用，包括截至加速日期计算的收益保护溢价)，因此贷款、所有此类利息(包括违约利息)和所有此类金额将成为并立即到期和支付，而无需任何类型的提示、要求、抗辩或任何形式的进一步通知，所有这些贷款均由各借款方明确放弃；但是，如果根据适用的债务人救济法实际或被视为对任何一方当事人输入了救济令，则每一贷款人发放贷款的义务应自动终止，当时未偿还的贷款、所有此类利息和所有此类金额(如适用，包括截至加速日期计算的收益保护费)将自动变为到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些均由各借款方在此明确放弃；此外，如果贷款是在本款规定的加速偿还后偿还的，则应支付自加速之日起计算的该等还款的收益保护保费。

第8.02节资金的运用。在行使第8.01节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并立即支付后)，并在符合担保文件和ABL/现金流债权人间协议的条款的情况下，行政代理和抵押品代理应按以下适用顺序使用从债务账户收到的任何金额：

(I)首先，按比例向行政代理人和担保人支付构成费用、赔偿、费用和其他数额(包括向行政代理人和担保代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第二条应付的款项)的那部分债务；

(2)第二，支付构成应付给贷款人的赔偿、费用和其他款项(本金和利息除外)的那部分债务(包括根据第II条应付的款项)，按比例与第(2)款所述的应付给贷款人的数额成比例；

(Iii)第三，支付构成应计利息和未付利息的债务部分以及贷款的收益保护溢价，按比例由贷款人按本条第(Iii)款所述的各自应支付给贷款人的金额比例分配；

(4)第四，支付构成贷款未付本金的债务部分，按比例在贷款人之间按本条第(4)款所述的各自应支付给贷款人的金额比例分配；

(5)第五，支付所有其他债务(未提出索赔的初期赔偿和费用债务除外)，按比例在担保各方之间按比例支付本条第(5)款所述的金额；

160

(Vi)最后，在所有债务(未提出索赔的初期赔偿和费用偿还义务除外)已全额支付给贷款方或法律另有要求后的余额(如有)。

Section 8.03 Payment of Yield Protection Premium. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary the Yield Protection Premium shall automatically be due and payable in accordance with the definition thereof at any time the Obligations become due and payable prior to the Maturity Date in accordance with the terms hereof as though such Indebtedness was voluntarily prepaid and shall constitute part of the Obligations, whether due to acceleration pursuant to the terms of this Article VIII (in which case it shall be due immediately, upon the giving of notice to Borrower in accordance with Section 8.01, or automatically, in accordance with Section 8.01), by operation of law or otherwise (including on account of any bankruptcy filing), in view of the impracticability and extreme difficulty of ascertaining the actual amount of damages to the Lenders or profits lost by the Lenders as a result of such acceleration, and by mutual agreement of the parties as to a reasonable estimation and calculation of the lost profits or damages of the Lenders as a result thereof. Any Yield Protection Premium payable pursuant to this Agreement shall be presumed to be the liquidated damages sustained by each Lender as the result of the early termination, acceleration or prepayment and each Loan Party agrees that such Yield Protection Premium is reasonable under the circumstances currently existing. The Yield Protection Premium shall also be payable in the event the Obligations (and/or this Agreement) are satisfied or released by foreclosure (whether by power of judicial proceeding), deed in lieu of foreclosure or by any other means or the Obligations are reinstated pursuant to Section 1124 of the Bankruptcy Code. If the Yield Protection Premium becomes due and payable pursuant to this Agreement, such Yield Protection Premium shall be deemed to be principal of the Loans and Obligations under this Agreement and interest shall accrue on the full principal amount of the Loans (including the Yield Protection Premium) from and after the applicable triggering event. In the event the Yield Protection Premium is determined not to be due and payable by order of any court of competent jurisdiction, including by operation of the Bankruptcy Code, despite such a triggering event having occurred, such Yield Protection Premium, shall nonetheless constitute Obligations under this Agreement for all purposes hereunder. EACH LOAN PARTY HEREBY WAIVES THE PROVISIONS OF ANY PRESENT OR FUTURE STATUTE OR LAW THAT PROHIBITS OR MAY PROHIBIT THE COLLECTION OF THE YIELD PROTECTION PREMIUM AND ANY DEFENSE TO PAYMENT, WHETHER SUCH DEFENSE MAY BE BASED IN PUBLIC POLICY, AMBIGUITY, OR OTHERWISE. The Loan Parties, the Administrative Agent and the Lenders acknowledge and agree that any Yield Protection Premium due and payable in accordance with this Agreement shall not constitute unmatured interest, whether under Section 502(b)(3) of the Bankruptcy Code or otherwise. Each Loan Party further acknowledges and agrees, and waives any argument to the contrary, that payment of such amount does not constitute a penalty or an otherwise unenforceable or invalid obligation. Each Loan Party expressly agrees that (i) the Yield Protection Premium is reasonable and the product of an arm’s-length transaction between sophisticated business people, ably represented by counsel, (ii) the Yield Protection Premium shall be payable notwithstanding the then prevailing market rates at the time payment is made,

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（iii）贷方和贷款方之间存在行为过程，在本交易中给予了特定考虑，以达成支付收益率保护溢价的协议， （iv）此后，贷款方不得以不同于本第8.03节约定的方式提出索赔，（v）他们同意支付收益率保护溢价是对贷款人 发放贷款的实质性诱因，并且（vi）收益率保护溢价代表诚信，合理估计和计算贷款人的利润损失、损失或其他损害， 确定贷款人因此类事件而遭受的损害或利润损失的实际金额是不切实际且极其困难的。

第九条

特工们

第9.01条委任及监督。每一贷款人在此不可撤销地指定Oaktree Fund，LLC(以及根据第9.06节的任何继承人或受让人)代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的管理代理，并授权管理代理 代表其采取根据本协议或本协议条款授予管理代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。每一贷款人在此 不可撤销地指定ComputerShare Trust Company，N.A.(作为富国银行全国协会的继承人)(以及根据第9.06节规定的任何继承人或受让人)作为本协议项下的抵押品代理 ，以第一留置权票据代理(定义见ABL/现金流债权人间协议)的身份行事。本条的规定(第9.06节和第9.10节除外)仅为行政代理、贷款人和抵押品代理的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。尽管本协议和担保文件中其他地方有任何相反的规定，行政代理和担保代理人只能承担在本协议或担保文件项下明确规定的职责或责任，行政代理人和担保代理人彼此之间或任何贷款方之间不存在也不被视为具有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读到本协议和担保文件中，或以其他方式对行政代理人和担保代理人不利。

第9.02节作为贷款人的权利。担任本合同项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明，否则术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本合同项下的行政代理的人员。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或担任任何其他 顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

第9.03节免责条款。行政代理人和附属代理人不应承担任何职责或义务，但本合同和

162

其他借款文件。在不限制前述一般性的情况下，行政代理和附属代理中的每一方：

(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权， 但行政代理根据多数贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面方式要求行政代理行使的、本协议或其他贷款文件明确规定的酌情权利和权力除外；但不得要求行政代理人和抵押品代理人采取其各自的意见或其各自律师的意见可能使行政代理人或抵押品代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，没有任何责任披露任何关于任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉的信用或其他信息，且 已以任何身份传达、获得或由行政代理或其任何关联方持有，但本合同的行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。

行政代理对其经多数贷款人同意或请求(或在第11.01和8.01节规定的情况下，必要的或行政代理善意相信的其他数目或百分比的贷款人)采取或未采取的任何行动不负责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

行政代理和抵押品代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何 陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关提交的任何证书、报告或其他文件的内容，或 与此相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性 ，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或任何据称由担保文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(br}(Vi)满足本条款第五条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理人和抵押品代理人的物品除外)。

第9.04节行政代理和附属代理之间的信赖关系。行政代理和抵押品代理有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴)，且不因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任

163

或其他分发)它认为是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式验证。行政代理人和附属代理人均可信赖口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，且不因信赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理和抵押品代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由行政代理和抵押品代理选定的其他专家(视情况而定)，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第9.05节职责转授。行政代理人和抵押代理人可通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人以及通过担保品代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人、附随代理人及任何该等次级代理人可由其关联方或透过其关联方履行其任何及所有职责，行使其权利及权力。本条免责条款适用于上述任何次级代理人和抵押品代理人，以及行政代理人和抵押品代理人的关联方、任何此类次级代理人和抵押品代理人，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利银团有关的活动，以及作为行政代理人和抵押品代理人的活动。

第9.06条辞职。(a) (A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，多数贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果多数贷款人没有这样指定的继任者，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或多数贷款人同意的较早日期)(辞职生效日期)接受了这种任命，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)抵押品代理人可根据《2026年票据契约》第7.08节的规定辞职或被免职(不论《2026年票据契约》当时是否有效)；但条件是：

(I)如(X)2026年期票据已赎回、清偿、偿还或以其他方式全额清偿，或 (Y)第8.01(A)条或第8.01(E)条所述违约事件已经发生并仍在继续，则抵押品代理人应在多数贷款人的指示下辞职；

164

(2)抵押品代理人不得辞职(并且同意其辞职无效)，除非其已提前不少于三十(30)天通知借款人和每一有担保的当事人；

(Iii)RYAM同意，除非RYAM已提前不少于 三十(30)天通知借款人和每一有担保的一方，否则不得解除抵押品代理；以及

(Iv)如果抵押品代理人发出辞职通知，或被RYAM或2026年票据持有人根据2026年票据契约解除职务，RYAM应立即与本合同项下的贷款人协商，并应指定一名经多数贷款人批准的继任抵押品代理人。

（c） 自重新生效日期起，（1）退休的行政代理人应被解除 其在本合同项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但在行政代理人代表贷款人根据任何贷款文件持有任何抵押担保的情况下，卸任行政代理人应继续持有该抵押担保，直至任命继任行政代理人为止）以及（2）除任何赔偿金或当时欠退休或行政代理人的其他款项外，所有规定由行政代理人或通过行政代理人支付的款项、 通信和决定应由每个代理人直接支付或直接支付给每个代理人，直到该时间（如有），多数贷款人按照上述规定任命继任行政代理人。在接受继任者作为本协议项下’行政代理人的任命后，该继任者应继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和职责 （第4.02（h）条规定的除外，以及自重新任命生效日起对退休行政代理人所欠赔偿金或其他款项的任何权利除外），退休的行政 代理人应解除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务（如果尚未按照本节上述规定解除）。借款人应向继任行政 代理人支付的费用应与应向其前任支付的费用相同，除非借款人与该继任人之间另有约定。在本合同项’下和其他贷款文件项下的退休行政代理人辞职后， 本条和第11.04节的规定应继续有效，以维护该退休行政代理人的利益，其子代理人及其各自的关联方就 他们中的任何人（i）在卸任行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动以及（ii）辞职后，只要他们中的任何人继续以本协议项下或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括 与将代理机构移交给任何继任行政代理机构有关的任何行动。

（d） 尽管本协议或2026年票据契约有任何相反规定， 抵押代理人不得辞职或被免职 并且继任抵押品代理人的任命在以下情况下无效：（i）继任抵押品代理人已接受其任命，（ii） 第10.01（i）节和第11.04节要求的所有赔偿、补偿和费用均已支付或提供，及（iii）担保代理人应已签署并交付继任人 担保代理人根据担保文件委托其权利和责任所需的文件。

165

（e） 任何继任担保代理人应证明其接受 其作为担保代理人的任命 通过签署并向借款人、各担保方和担保代理人交付一份接受其作为本协议项下和适用担保文件项下适用 担保代理人的任命的文书，并根据本协议项下和适用担保文件项下的适用担保代理人，并且在没有任何进一步的行为、契约或转让的情况下，该继任担保代理人应被授予所有权利、权力、其 前任人在本协议项下的职责和义务，其效力与其在本协议项下最初被命名为担保代理人的效力相同，且该前任人在本协议项下不承担进一步的义务或责任，但根据本协议和担保文件的条款，其在 继承之前的作为或不作为的责任除外;然而，根据本协议任何一方或该继任抵押代理人的要求，停止行事的抵押代理人应签署并交付文书 ，将停止行事的抵押代理人的所有权利和权力转让给该继任抵押代理人，包括转让证券文件项下的权利和将任何账户转让给该继任抵押代理人所需的任何此类文书，并应向该继任担保代理人交付其根据本协议或担保文件（如适用）持有的所有担保权益或其他财产;但， 替换或辞职的担保代理人以其个人和代理身份获得的所有赔偿应由其保留。

第9.07节 不依赖行政代理人、担保代理人和其他贷款人。各贷款方明确承认，行政代理人或担保代理人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或担保代理人此后也未采取任何行动， 包括同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查，应被视为构成行政代理人或担保代理人对任何 当事人就任何事项作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或担保代理人是否披露了其（或其关联方）掌握的重要信息’。各代理人向行政代理人和担保代理人声明，其已独立且不依赖行政代理人或担保代理人、任何其他代理人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对业务、前景、运营、财产、贷款方及其子公司的财务及其他状况和信誉，以及与本协议项下拟进行的交易相关的所有适用银行或其他监管法律 ，并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。各担保人还承认，其将在不依赖 行政代理人或担保代理人、任何其他担保人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行进行信用分析、评估和 决定是否根据本协议采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信誉。各贷款人声明并保证：（i）贷款文件规定了商业贷款的条款 ;（ii）其从事制造、收购或持有商业贷款

166

在正常过程中的贷款，并作为借款人签订本协议，目的是发放、获取或持有商业贷款，并提供本协议中 规定的适用于此类借款人的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，并且每个借款人同意不主张违反前述规定的索赔。各贷款人声明并保证 其在做出、获取和/或持有商业贷款以及提供本协议规定的其他贷款（可能适用于此类贷款人）方面的决策是成熟的，并且其或在做出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他贷款的 决策时行使自由裁量权的人在做出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他贷款方面经验丰富，取得或持有该等商业贷款或提供该等其他设施。

第9.08节 行政代理人和担保代理人可以提交索赔证明;信用投标。根据 担保文件的条款，在任何债务人救济法下的任何诉讼或任何其他与任何贷款方有关的司法诉讼悬而未决的情况下，管理代理（无论任何贷款的本金 是否应按照本协议的规定或声明或其他方式到期应付，也无论行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求）应有权并有权通过介入此类诉讼或 其他方式;

（a） 提交并证明对 贷款的全部本金和未付利息以及所有其他未付债务的索赔，并提交其他必要或可取的文件，以便贷款人、行政代理和抵押代理提出索赔（包括对贷方、行政代理人和抵押代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和预付款的任何 索赔，以及应付贷方的所有其他金额，本协议项下的行政代理人 和担保代理人）;以及

（b） 收集和接收 任何此类索赔的应付款或可交付款或其他财产，并进行分配;

以及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、临时 接管人、监督人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均在此由各贷款人授权向行政代理人和担保代理人支付该等款项，如果行政代理人和担保代理人同意直接向贷款人支付该等款项，向行政代理人和担保代理人支付行政代理人和担保代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、 支出和预付款的任何应付款项，以及第11.04条规定的行政代理人和担保代理人的任何其他应付款项。

本协议中的任何内容均不应被视为授权行政代理人或担保代理人代表任何债权人授权或同意或接受或 采纳影响任何债权人的义务或权利的任何重组、安排、调整或和解计划，以授权行政代理人或担保代理人就任何债权人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

167

Subject to the terms of the Security Documents, the Secured Parties hereby irrevocably authorize (but not obligate) the Administrative Agent and the Collateral Agent, at the direction of the Majority Lenders, to credit bid all or any portion of the Obligations (including accepting some or all of the Collateral in satisfaction of some or all of the Obligations pursuant to a deed in lieu of foreclosure or otherwise) and in such manner purchase (either directly or through one or more acquisition vehicles) all or any portion of the Collateral (a) at any sale thereof conducted under the provisions of the Bankruptcy Code of the United States, including under Sections 363, 1123 or 1129 of the Bankruptcy Code of the United States, or any similar Debtor Relief Laws or other applicable Laws in any other jurisdictions to which a Loan Party is subject, (b) at any other sale or foreclosure or acceptance of collateral in lieu of debt conducted by (or with the consent or at the direction of) the Administrative Agent or the Collateral Agent (whether by judicial action or otherwise) in accordance with any applicable Law. In connection with any such credit bid and purchase, the Obligations owed to the Secured Parties shall be entitled to be, and shall be, credit bid on a ratable basis (with Obligations with respect to contingent or unliquidated claims receiving contingent interests in the acquired assets on a ratable basis that would vest upon the liquidation of such claims in an amount proportional to the liquidated portion of the contingent claim amount used in allocating the contingent interests) in the asset or assets so purchased (or in the Equity Interests or debt instruments of the acquisition vehicle or vehicles that are used to consummate such purchase). In connection with any such bid (i) the Administrative Agent and the Collateral Agent shall be authorized to form one or more acquisition vehicles to make a bid, (ii) to adopt documents providing for the governance of the acquisition vehicle or vehicles (provided that any actions by the Administrative Agent and the Collateral Agent with respect to such acquisition vehicle or vehicles, including any disposition of the assets or Equity Interests thereof shall be governed, directly or indirectly, by the vote of the Majority Lenders, irrespective of the termination of this Agreement and without giving effect to the limitations on actions by the Majority Lenders contained in Section 11.01 of this Agreement), (iii) the Administrative Agent and the Collateral Agent shall be authorized to assign the relevant Obligations to any such acquisition vehicle pro rata by the Lenders, as a result of which each of the Lenders shall be deemed to have received a pro rata portion of any Equity Interests and/or debt instruments issued by such an acquisition vehicle on account of the assignment of the Obligations to be credit bid, all without the need for any Secured Party or acquisition vehicle to take any further action, and (iv) to the extent that Obligations that are assigned to an acquisition vehicle are not used to acquire Collateral for any reason (as a result of another bid being higher or better, because the amount of Obligations assigned to the acquisition vehicle exceeds the amount of debt credit bid by the acquisition vehicle or otherwise), such Obligations shall automatically be reassigned to the Lenders pro rata and the Equity Interests and/or debt instruments issued by any acquisition vehicle on account of the Obligations that had been assigned to the acquisition vehicle shall automatically be cancelled, without the need for any Secured Party or any acquisition vehicle to take any further action.

第9.09节 企业家很重要。 (a) (a)各代理人（x）声明并保证，自其成为本协议的一方之日起，（y）承诺，自其成为本协议的一方之日起至其不再是本协议的一方之日止，为了管理代理人及其关联公司的利益，但为避免疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，保证以下至少一项是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的计划资产(按ERISA第3(42)节的含义或其他方式)，

168

（ii） 一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）， PTE 90-1（涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些 交易的类别豁免），适用于免除ERISA第406节和守则第4975节的禁令，该’等贷款、承诺和本协议的进入、 参与、管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人(第84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，(C)贷款的订立、参与、管理及履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)据该贷款人所知，就S进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或者

(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、保证和契诺。

(B)此外，除非(1)上一(A)款中的(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照上一(A)款(Iv)中的第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，向该人作出陈述和保证；(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，行政代理人且为免生疑问，不得为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益而对该借款人或任何其他贷款方的资产担任受信人S订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此有关或与之相关的任何文件)。

169

本节中使用的下列术语应具有以下含义：

？福利计划？是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定)，(B)《守则》第4975节所界定的计划，或(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划的 资产的任何人(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节的目的)。

B私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别的豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

第9.10节抵押品和担保事项。在不限制第9.08节的规定的情况下，每个贷款人都不可撤销地授权和指示抵押品代理，

(A)解除对根据任何贷款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的留置权 (I)在解除日期时，(Ii)作为根据本协议和根据其他贷款文件允许的任何销售或其他处置的一部分或与根据另一贷款文件允许的任何销售或其他处置有关的部分或以其他方式处置给非贷款方的人，(Iii)构成除外资产的财产，或(Iv)根据第11.01条以书面形式批准、授权或批准的财产；和

(B)根据第3.09节解除任何担保人(借款人和RYAM除外)在本协议项下的义务。

应行政代理或抵押品代理的要求，多数贷款人将在任何时候以书面形式确认S解除其对特定类型或项目的财产的权益，或解除任何担保人根据第9.10节规定的担保义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，抵押品代理将由借款人S承担费用，签署并向适用的贷款方交付此类贷款 甲方可根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，合理地要求证明该抵押品已从担保文件下授予的转让和担保权益中解除，或解除担保人在担保项下的 义务，在每一种情况下，均应符合贷款文件和本第9.10节的条款。

行政代理人或抵押品代理人不负责或有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人S留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明，行政代理人或抵押品代理人亦不对贷款人未能监督或维持抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

尽管本协议有任何相反规定，但在符合第11.01(A)节的规定下，抵押品代理 应在担保债务(定义见《2026年美国票据担保协议》和《2026年加拿大票据担保协议》)第9.1(Xi)节和《2026年加拿大票据契约》第10.02(B)节所规定的担保债务本金总额的大多数持有人的书面指示下根据证券文件行事。

170

第9.11节债权人间协议。行政代理、抵押品代理、每个贷款人和其他担保方(A)在此同意，其将受根据本协议条款或担保文件订立的任何担保文件或债权人间协议的规定约束，且不会采取任何违反其规定的行动，以及(B)特此授权并指示行政代理和抵押品代理签订根据本协议条款订立的每份担保文件和债权人间协议(包括ABL/现金流协议和任何次级留置权优先债权人间协议)，并使担保债务的留置权受制于其中的条款。如果任何证券文件或ABL/现金流债权人间协议(如适用)的规定与本协议、该证券文件或ABL/现金流债权人间协议(如适用)的规定有任何冲突或 不一致，则以该证券文件或ABL/现金流债权人间协议的规定为准。如果ABL/现金流债权人间协议的规定与任何担保文件之间有任何冲突或不一致，则ABL/现金流债权人间协议的规定应在所有方面进行控制。

第十条

抵押品代理人

第10.01节抵押品代理人。

(A)RYAM应并将安排彼此担保人，而每名担保人应：根据UCC和其他适用法律(包括PPSA)，根据UCC和其他适用法律(包括PPSA，包括RYAM和担保人的全部费用和费用)，提交持续有效的UCC融资声明(包括PPSA融资声明或PPSA融资声明)(包括注册和抵押)所需的所有文件(包括根据PPSA对PPSA融资声明和PPSA融资声明的修改以及PPSA融资声明的类似文件)，以维护担保文件在抵押品中和在抵押品上创建的担保 权益和留置权(受ABL/现金流债权人间协议的条款约束)。任何次级留置权优先债权人间协议和担保文件)作为完善的担保 在担保文件要求完善的范围内，在担保文件规定的时间范围内，仅受允许留置权的限制，并具有ABL/现金流债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议和其他担保文件所要求的优先权。为免生疑问，行政代理和抵押品代理没有义务提交第(A)款所述的文件。

(B)如果RYAM或任何担保人根据任何担保 文件(为免生疑问，不包括任何除外资产)收购构成抵押品的任何财产，应在收购后立即签立和交付担保工具、抵押和融资报表(或PPSA下的类似文件(包括抵押登记))，以合理必要地将完美的担保权益和留置权(仅受允许的留置权的限制)授予抵押品代理人，并将该收购后的财产添加到抵押品中。因此，本协定中关于抵押品的所有规定应被视为与该等事后获得的财产具有相同的程度和同等的效力和作用。

171

(C)根据《2026年票据美国担保协议》(信贷协议)和《2026年票据加拿大担保协议》(信贷协议)，行政代理已(I)成为《2026年票据美国担保协议》和《2026年加拿大票据担保协议》的当事一方，并已指定和授权抵押品代理人代表其和所有其他担保当事人采取代理行动，并行使《2026年票据美国担保协议》(信贷协议)项下的权力，2026年票据加拿大证券协议加入(信贷协议)和ABL/现金流债权人间协议根据其条款授权给抵押品代理。根据第10.02(A)节，抵押品代理已获委任为本协议项下的抵押权代表(属魁北克民法典第2692条所指)，根据ABL/现金流债权人间协议、任何次要留置权优先债权人协议及任何其他加拿大担保协议(包括任何抵押权契据)，并已获授权以代理人身分采取有关行动及代表所有其他担保当事人，并根据ABL/现金流债权人间协议及任何加拿大证券文件的条款授予抵押品代理的权力。第10.01节的规定仅为抵押品代理人的利益，借款人、任何其他担保人或任何贷款人或行政代理人均无权作为第三方受益人享有本协议和证券文件中包含的任何第三方受益人的任何权利。 尽管本协议和证券文件中其他地方有任何相反的规定，抵押品代理人应仅具有本协议或其项下明确规定的那些职责和责任，抵押品代理人不得也不得被视为与借款人、任何其他担保人或任何贷款人有任何信托关系，也不应默示任何契诺、职能、责任、义务、义务或责任应读入本协议和担保文件，或以其他方式存在于抵押品代理人

(D)抵押品代理人应根据多数贷款人或行政代理人(或证券文件中规定的其他人)关于担保文件和抵押品的书面指示行事。为免生疑问，担保代理人在本协议、ABL/现金流债权人间协议、任何次级留置权优先债权人间协议或担保文件下不享有任何酌处权，且在没有多数贷款人或行政代理(如适用)或(如适用)担保文件或担保文件或ABL/现金流债权人间协议中规定的其他人的书面指示的情况下，不得作出或作出任何决定、 同意、批准、请求或指示。在违约事件发生后和持续期间，除担保文件的规定外，多数贷款人或行政代理可就本协议或担保文件要求或允许的任何行动指示担保品代理人。

（e） 行政代理人或 担保代理人或其各自的任何关联公司均不对他们中任何一方根据本协议或与本协议预期的交易有关的任何行为或遗漏负责（除了其自身的故意 不当行为或疏忽）或根据或与任何证券文件或其预期的交易有关（除非是自己的故意不当行为或疏忽）。

172

（f） 除了与本协议允许的或ABL/现金流债权人间协议的条款允许的担保物的释放有关的情况外，在担保代理人可能或被要求根据本协议或任何其他担保文件采取任何行动（ 行动）的每种情况下“”，包括但不限于作出任何决定、给予同意、行使权利、权力或补救措施，解除或出售担保品或以其他方式根据本协议或任何其他担保文件行事， 担保代理人可向多数贷款人寻求其满意的指示和赔偿。担保代理人不对其根据多数贷款人或行政代理人的指示采取或遗漏采取的任何行动承担责任。

(G)除保管其拥有的抵押品外，抵押品代理人对其拥有或控制的任何抵押品、任何代理人或受托保管人拥有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保全对前手的权利或与其有关的任何其他权利，均无责任。如果抵押品被给予的待遇与其拥有的财产基本相同，抵押品代理人将被视为在其所拥有的抵押品的保管下进行了合理的谨慎，并且抵押品代理人将不对任何抵押品因其善意选择的承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而造成的任何抵押品的损失或减值承担责任。

(H)抵押品代理人将不对任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的有效性、完备性、优先权或可执行性负责，无论该抵押品是因法律的实施或因其根据本条例采取行动或不作为而受损，但在该等行动或不作为构成抵押品代理人方面的重大疏忽或故意不当行为的范围内，该等行为或不作为构成抵押品代理人方面的重大疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院在一份不可上诉的最终命令中裁定的那样，则不对抵押品或其中所载任何协议或转让的有效性或充分性负责。抵押品的任何设保人的所有权的有效性，抵押品的保险或抵押品的税款、费用、评税或留置权的支付 抵押品的维持。抵押品代理人特此拒绝向现在和未来的贷款人作出任何关于根据本协议授予的留置权的完善性或任何抵押品的价值 的陈述或担保。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，抵押品代理或行政代理在任何情况下均不对本协议或其他贷款文件(包括但不限于任何UCC(或根据PPSA提交的类似文件(包括抵押物的登记)的备案或继续)的记录、备案、登记、完善、保护或维护担保权益或留置权的记录、备案、登记、完善、保护或维护负有任何责任或义务)。

(I)如果抵押品代理人因任何原因被要求取得资产所有权，或为此采取任何形式的管理行动，以履行可能导致他人利益的任何义务，借款人应根据第10.04条赔偿抵押品代理人的任何费用、费用、损失或债务。

173

抵押品代理根据任何环境法被视为所有者或经营者，或以其他方式导致抵押品代理招致或暴露于任何环境责任或任何其他联邦、州或当地法律下的任何责任，此外，抵押品代理保留权利，而不是采取此类行动，辞去抵押品代理的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。对于任何联邦、州或地方法律、法规或法规下的任何环境索赔或任何环境责任或贡献行为，抵押品代理人不会因S根据本协议授权、授权和指示的行动和行为，或与向 环境中排放或释放或威胁排放或释放任何有害物质有关的行为而对任何人承担任何责任。如果抵押品代理人不再合理地认为贷款各方的任何赔偿、担保或承诺是足够的，则抵押品代理人有权随时停止采取上述任何行动。

(J)抵押品代理人或其任何相关人士对行政代理人的任何行动(或不作为)，或行政代理人(或本合同的任何其他当事人)在本合同项下或与本合同有关的任何义务或义务，不承担任何责任或责任。

(K)除根据本协议或任何其他贷款文件直接给予抵押品代理人的任何保护、豁免、赔偿、权利和特权外，抵押品代理人应享有本协议(和任何其他贷款文件)中规定的行政代理人的所有保护、豁免、赔偿、权利和特权，并且所有这些保护、豁免、赔偿、权利和特权应适用于抵押代理人在任何贷款文件下的角色，无论其中是否有明确规定。双方确认并同意，抵押品代理人只能按照行政代理人的书面指示行事(按照多数贷款人的指示行事)。

第10.02节抵押品代理人根据安全文件采取的行动的授权。

(A)借款方、每一贷款人和彼此担保方接受担保并延长贷款期限，(I)在此不可撤销地指定ComputerShare Trust Company，N.A.(作为Wells Fargo Bank，National Association的继承人)作为抵押品代理人，作为其代理人和抵押权代表(在第2692条的含义内)。《曲棍球民法典》éBEC)根据ABL/现金流债权人间协议，任何次级留置权优先债权人间协议和相互之间的加拿大证券文件，以及ComputerShare Trust，N.A.(作为富国银行的继承者，National Association)接受此类指定，并(Ii)同意(X)抵押品代理人应有权享有根据本协议第九条提供给行政代理的权利、特权、保护、豁免权、赔偿和利益，包括本协议第九条所述的报销和赔偿条款以及本协议第9.06节的辞职和撤职条款，(Y)作为抵押人代表的抵押品代理人(《公约》第2692条所指的《曲棍球民法典》éBEC)应为其利益订立、取得和持有任何抵押权，并行使根据任何相关抵押权契据赋予抵押品代理人的权力和义务，以及(Z)除非另有明确规定，抵押品代理人应拥有唯一和专有的权利和权力。

174

受本协议条款限制，根据任何此类抵押权契据和适用法律，抵押品代理人以抵押权代理人的身份获得的所有权利和补救措施。此外，每一贷款人和行政代理人同意并批准抵押品代理人的条款，并不可撤销地授权和指示抵押品代理人(根据第11.04节，抵押品代理人的全部费用和费用，包括法律费用和抵押品代理人的费用，除非贷款人被要求向抵押品代理人偿还或支付任何金额)，以(I)履行职责和行使权利，根据ABL/现金流债权人间协议、任何次级留置权优先债权人间协议和每个其他加拿大证券文件所规定的权力和酌情决定权，以及根据其条款授予抵押品代理的任何其他附带权利、权力和酌处权，以及(Ii)签立明示由抵押品代理代表其签立的每份加拿大证券文件和ABL/现金流债权人间协议和任何初级留置权债权人间协议，使持有人受其条款约束，并履行和遵守其项下义务。

(B)如果RYAM或任何担保人产生第(6)款(B)款、第(br})款(22)款或允许留置权定义第(34)款允许的任何留置权担保的任何义务，抵押品代理人应(并在此获授权和指示)按照协议中规定的条款以及行政代理人合理满意的形式和实质，(并在此授权和指示)达成此类债权人间协议(RYAM的全部费用和费用，包括抵押品代理人的法律费用和开支)，并履行和遵守其在协议项下的义务。

(C)在本协议之前，由ComputerShare Trust Company，N.A.(作为富国银行的继承者)以担保各方抵押权代表的身份签立任何抵押权契据，特此予以批准和确认。

第10.03节行政代理和抵押品代理根据安全文件授权收取资金。

根据《证券文件》的条款，《行政代理》和《抵押品代理》被授权 接受根据《证券文件》分发给《行政代理》或《抵押品代理》的任何用于担保当事人利益的资金，运用本《协议》和《证券文件》中规定的资金，并根据本合同第8.02节的适用条款 进一步分配此类资金。

第10.04节接管人或抵押品代理人可行使的权力。

如果抵押品由合法指定的接管人、监督受托人或其他托管人持有，则该接管人、监管人、受托人或其他托管人可行使本条第X条或第IX条(视何者适用而定)赋予任何贷款方关于解除、出售或以其他方式处置此类财产的权力，由该接管人、监督人、受托人或其他托管人签署的文书应被视为等同于贷款方的任何类似文书(视情况而定)或本第X条或第IX条规定的任何高级职员或高级职员的任何类似文书。

175

第十一条

其他

第11.01条修订等

(A)贷款人。除第11.01节或第2.17(E)节另有明确规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何借款方对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该修改或放弃应由多数贷款人以书面形式进行，并由多数贷款人签署并经行政代理确认；但是，(I)除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得执行下列任何 项：(A)放弃第5.01节或第5.02节中规定的任何条件；(B)更改贷款承诺的百分比或贷款未付本金总额的百分比，或更改贷款人或其中任何贷款人采取任何行动所需的贷款人数量，或以下多数贷款人的定义；(C)修改第11.01节，(D)解除所有或几乎所有抵押品的抵押品(或担保其义务的留置权)，(E)解除贷款当事人提供的担保的全部或几乎所有价值，以及(F)从属于本合同项下的义务； 和(Ii)除非以书面形式并由直接受其影响的每一贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得做下列任何事情：(A)增加贷款人的承诺，(B)降低或免除根据第2.01节发放的贷款的本金或利息(违约利息除外)，或根据本条款向该贷款人支付的任何费用或其他金额，(C)推迟任何确定的本金或利息支付日期，根据第2.01节发放的贷款或根据本协议向该贷款人支付的任何费用或其他金额，以及(D)更改第4.03节或第8.02节；如果修改或豁免是按照以下顺序交付的：(I)遵守当地法律或当地律师的意见；(Ii)为了消除歧义或缺陷，或(Iii)使任何贷款文件与本协议和其他贷款文件一致，则可在借款人的请求下，经行政代理同意修改和放弃任何贷款文件，而无需征得任何其他贷款人的同意。

(B)行政代理。根据第11.01条作出或达成的任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理签署，否则不得影响行政代理在本 协议项下的权利、义务或义务。

(C)抵押品代理人。根据第11.01条作出或达成的任何修订、放弃或同意，除非以书面形式由抵押品代理人签署，并由上述贷款人采取上述行动外，否则不得影响抵押品代理人在本协议项下的权利、义务或义务。

(D)范围的限制。根据第11.01条授予的所有豁免和同意仅在特定情况下有效，且仅适用于指定的特定目的。

176

第11.02条通知等

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下所述，并且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如发给借款人、管理代理人或抵押品代理人，则寄往附表11.02为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往该贷款人不时以通知借款人及行政代理人的方式指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出 (但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果借款人已通过电子通信通知行政代理它无法接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方S收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过请求回执的功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收者的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收者收到时被视为已收到，其电子邮件地址如前述通知第(I)款所述可获得该通知或通信并标明其网站地址。

177

(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。行政代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为行政代理)对借款人S或行政代理S通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，不对任何借款方、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用是由该行政代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何行政代理方均不对任何借款方、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)更改地址等借款人和行政代理人均可通过通知本合同其他各方更改其地址、传真机或本合同项下通知和其他通信的电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、可向其发送通知和其他通信的传真机号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使 该公共贷款人或代表该公共贷款人的至少一名个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据此类公共贷款人S的合规程序和法律(包括美国联邦和州证券法)的适用要求，参考借款人材料，这些材料不是通过平台的公共方面信息部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人应 有权依赖和处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知和借用通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后作出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因其合理依赖每一通知而产生的一切损失、费用、费用和债务

178

据称由任何借款方或其代表提供。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意此录音。

第11.03条没有放弃；补救措施。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃该权利；任何该等权利的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第11.04款 成本和费用。

（a） 费用借款人同意按要求支付 行政代理人和/或抵押代理人因编制、执行、交付、修改和修订本协议以及本协议项下交付的其他文件而产生的所有合理且有文件证明的成本和费用，包括但不限于 合理且有文件证明的费用， 自掏腰包行政代理人的律师（和适当的当地律师）和担保代理人的律师（和适当的当地律师）的费用，以及就行政代理人和/或担保代理人在本协议项下各自的权利和责任（以其身份）向其提供咨询的费用。借款人 还同意按要求支付行政代理人、抵押代理人和其他代理人的所有费用、成本和开支。（包括但不限于法庭费用、合理且有文件证明的律师费和开支），（无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式）的贷款文件和本协议项下交付的其他文件。

（b） 破损。如果由于第2.09、2.16节规定的付款、第8.01节规定的贷款到期日提前或任何其他原因，任何贷款的本金支付不是在该贷款的计息期 的最后一天进行的，或由合格受让人 根据第11.07条转让本协议项下的权利和义务时，在该贷款的计息期的最后一天以外的时间，由于借款人根据 第11.07（g）或11.12节的要求，或如果任何贷款方因任何原因未能支付或提前偿还已发出提前偿还通知的贷款或其他要求的贷款，无论是否根据 第2.09、2.16、8.01节或其他规定，或任何贷款方（由于该借款方未能提供贷款以外的原因）在该借款方通知的日期或金额借入任何贷款，适用的借款方应根据任何借款方的书面要求，（并将该要求的副本提交给行政代理），向行政代理支付该索赔人的任何额外损失所需的赔偿金额，因该等付款或未能付款或预付（视情况而定）而可能合理招致的成本或开支，包括但不限于任何损失（包括预期利润的损失）、因清算或重新使用存款或任何借款人为资助或维持该贷款而获得的其他资金而产生的成本或费用。

（c） RYAM的赔偿。贷款方应向行政代理（及其任何子代理）、抵押代理（及其任何子代理）、

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每一贷款人及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士均被称为受偿人)因任何受偿人或由任何第三方或借款人或任何其他贷款方对任何受偿人提出的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受偿人的律师的费用、收费和支出)而产生、与本协议或任何其他贷款文件或协议或文书的签立或交付有关，或因(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或协议或文书而产生、与本协议或任何协议或文书有关的损失，并使每一受偿人不受损害本协议各方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议计划进行的交易，内部重组，或仅就行政代理(及其任何子代理)、抵押品代理(及其任何子代理)及其各自的关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或其收益的使用或拟议用途，(Iii)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或其上实际存在或据称存在的任何有害物质或有害物质的释放，或(Br)环境法项下以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不论任何被赔偿人是否为当事人；但对于任何受赔方而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用不得由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于(X)该受赔方的重大疏忽或故意不当行为(仅就本但书而言，行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人应被视为多个单独的受赔方，但他们各自与其各自的关联方，应被视为单一受赔人)或其任何关联方，或(Y)该受赔人或其任何关联方对任何贷款文件的任何实质性违约，或(Z)因任何索赔、诉讼、询价、诉讼、调查或程序而引起的，但不涉及RYAM、借款人或其任何关联公司的作为或不作为，且由受赔人针对任何其他受赔人(但以行政代理人身份行事的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或法律程序除外)或抵押品代理人提起。以其身份行事)。

(D)第11.04(C)条不适用于除 代表因任何非税项索赔而产生的损失、损害、负债或费用的任何税项以外的其他税项。

(E)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、附属代理(或其任何分代理)或上述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(C)款要求借款人支付的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理(或其任何分代理)、抵押品代理(或其任何分代理)或关联方(视情况而定)支付。该贷款人S在该未偿还金额中的比例份额(自寻求适用的未报销费用或赔偿时确定)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或任何该等分代理)以行政代理(或任何该等分代理)的身分，或针对前述任何代表该行政代理(或任何该等分代理)或附属代理(或其任何分代理)的任何关联方而招致或提出的。这个

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贷款人在本款(E)项下的义务是多项的，任何贷款人未能为其在本款(E)项下的义务提供资金并不解除任何其他贷款人的义务，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能为其在本款下的义务提供资金承担责任。

(F)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、本协议拟进行的交易或任何贷款或其收益的使用而产生、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，且每一贷款方特此放弃索赔。以上第(C)款所述的赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易而通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终判决确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(G)借款人特此承认，每个贷款人对其本协议项下贷款的融资方式应由该贷款人自行决定。

(H)在不影响贷款方在本合同项下的任何其他义务存续的情况下，第11.04节所载的赔偿和义务在所有义务全部偿付后仍然有效。

第11.05条[已保留].

第11.06节具有约束力。本协议在以下情况下生效： 在本协议日期为本协议当事人的每一借款方、在本协议日期为本协议一方的每一贷款人以及行政代理和行政代理已被每一贷款人通知该贷款人已签署本协议，此后本协议应对每一借款方、行政代理、每一贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经贷款人事先书面同意，任何贷款方无权转让其各自在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第11.07节作业和参与。(a) (A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得将其在本协议(X)项下的任何权利或义务转让或以其他方式转让给不合格的贷款人和(Y)除(I)根据第11.07(B)节的规定向受让人转让外，(Ii)根据第11.07(D)节的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受第11.07(F)节的限制(且本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中的任何明示或暗示内容均不得解释为授予

181

任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括当时欠其的全部或部分贷款(包括本第11.07(B)节的目的)，但为免生疑问，不得将其承诺转让给一个或多个受让人； 但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如转让转让人S当时所欠贷款的全部剩余款额，或转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，受制于每项转让的转让贷款人的贷款本金余额不得少于$10,000,000，除非行政代理同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，该余额的确定日期为转让和关于该项转让的承兑交付给行政代理人之日，或者，如果转让和承兑中规定了交易日期，则不得少于10,000,000美元；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为出让贷款人S在本协议项下关于贷款的所有权利和义务的按比例部分的转让；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外，(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给合格受让人，以及(B)任何贷款的转让必须征得行政代理的同意(不得无理扣留或延迟)，否则必须征得借款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)，除非转让的对象不是拥有贷款的贷款人、贷款人的附属公司或与该贷款人有关的核准基金；

(四)转让和验收。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理可自行决定放弃此类处理和记录费。

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(五)不向贷款方转让。不得将此类 转让给RYAM或RYAM与S的任何关联公司或子公司。

(Vi)不得转让给自然人或不合格的出借人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)或被取消资格的贷款人进行此类转让。

根据本章节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，该项转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和承兑项下所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承兑项下的让与出借人的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑项下的转让和承兑涵盖了转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第2.16节、第4.02节和第11.04节关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，适用的 贷款方(费用由其承担)应签署并向受让人贷款人交付票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第11.07(D)条出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人S办公室保存一份向其交付的每项转让和承兑的副本，以及一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个出借人的贷款的承诺、本金和利息金额(登记册)。登记册中的条目应为确凿无误，借款人，对于本协议的所有目的，行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，未经借款人或行政代理同意或通知，将股份出售给任何人(自然人除外，或为自然人、不符合资格的贷款人、借款人或借款人或借款人的任何借款人S的任何附属公司或子公司)(每个、一名参与者)在本协议下S享有的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款)，或为其主要利益而拥有和经营的股份；但条件是：(I)该贷款人与S在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，且(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就S在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。任何协议或文书

183

贷款人在出售此类参与时应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01(A)款的但书第(I)款所述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15条和第4.02条的利益(有一项理解是，第4.02(F)条所要求的文件应仅交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据第11.07(B)条通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应遵守第11.12节的规定，如同其为贷款人一样，并且(B)无权根据第2.15或4.02节就任何参与活动获得任何 高于其参与贷款人有权获得的任何付款，除非该有权获得更多付款 是由于参与者获得参与后的法律变更所致。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第2.13节的利益 视为出借人； 但该参与者应受第4.03节的约束，如同其为出借人。

出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下的其他义务中的本金金额 (及相关利息金额)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或 任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在任何承诺、贷款、信用证或其根据任何贷款文件承担的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定该承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5节以登记形式进行的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类 参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以代理身份)不负责维护参与者名册。

(e) [已保留].

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议(包括其附注，如有)享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)如果任何贷款人根据第2.15节或第4.02节要求任何贷款方支付任何款项，则在符合第11.07(A)节的条件下，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授贷款，而不具有追索权(按照和受下列限制和约束)

184

第11.07节要求的同意)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及相关贷款文件转给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但：

(I)借款人应已向行政代理支付第11.07(B)节规定的转让费用；

(Ii)该贷款人应已从 受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第11.04(B)条规定的任何款项)应支付给它的所有其他款项的100%的款项；

(Iii)在根据第2.15节提出赔偿要求或根据第4.02节要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；以及

(4)这种转让不与适用的法律要求相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第11.08节付款拨备。借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人或行政代理人或任何贷款人行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先或低价转让、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，而该等款项或该等抵销收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈或优先或以低于价值的方式转移，则被搁置或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何债务救济法或其他任何程序有关。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生该抵销一样，以及(B)各贷款人同意应要求向行政代理支付其从行政代理追回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，并自提出要求之日起至支付该款项之日起计的利息，年利率等于该追回或付款的适用货币。贷款人在前一句第(B)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第11.09节规定的可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或 不可执行，在不使本协议其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行性范围内无效。

185

第11.10节条款的独立性。本协议项下的所有协议和契诺应具有独立效力，如果任何此类协议或契诺的条款禁止某一特定行动或条件，则在 另一协议或契诺的限制内允许该行动或条件的事实不应被解释为允许采取该行动或存在该等行动或条件。

第11.11节保密。各收款方同意不向任何第三方披露借款方向其提供的任何保密信息；除非保密信息可以(A)向其关联方及其关联方(应理解为，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)，(B)在任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)对本协议的任何其他当事人，(E)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何补救措施的行使，或根据本协议或其下的权利的执行， (F)除包含与本节规定基本相同的条款的协议外，向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者或任何预期受让人或任何预期受让人或参与者，或(Ii)任何交换的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据本协议或本协议项下付款将参照借款人及其义务进行的衍生交易或其他交易，(G)以保密方式向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP号码或其他市场识别符的发放和监控， (H)经借款人同意，或(I)在此类信息(X)变得可公开的情况下，而不是由于违反本节或(Y)变得可供行政代理、抵押品 代理获得，任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得贷款。此外，行政代理、抵押品代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理、抵押品代理和贷款人披露与本协议、其他贷款文件和承诺书的管理有关的本协议的存在和有关本协议的信息。除非适用法律、法院命令或法规或任何传票或类似的法律程序要求，否则不得向任何被取消资格的贷款人或已知为被取消资格的贷款人行事的人提供任何保密信息。

第11.12条[已保留].

第11.13节标题。本协议中包含的条款和章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的而构成本协议的一部分。

第11.14节整个协议。本协议阐述了双方就其标的事项达成的完整协议，除费用函外，本协议取代了此前所有与此相关的书面或口头谅解。

186

第11.15节对应物的执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第11.16节同意司法管辖权。(a) (A)本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法院、纽约州法院、纽约南区美国地区法院和任何上诉法院以外的任何法院，对本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同、侵权或其他方面。本协议的每一方都不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。每一方在此不可撤销地同意，在每一方可能有效的最大程度上，每一方都不会主张任何抗辩，即此类 法院对该诉讼或诉讼或对本协议的任何一方没有标的物或属人管辖权。每一方在此不可撤销地同意送达传票和起诉书的副本，以及可在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号信、要求的回执，或通过将该程序的副本交付给第11.02节规定的地址或法律允许的任何其他方式送达的任何其他程序。双方特此同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一借款方(借款人除外)特此同意向借款人送达法律程序文件，另一贷款方在此不可撤销地指定借款人其授权代理人接受该等法律程序文件的送达，并同意借款人 未能就任何该等文件送达发出任何通知，不得损害或影响该等文件的送达或在任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。在任何贷款方已经或此后可以获得任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)的豁免权的范围内，每一贷款方在此不可撤销地 放弃关于其在本协议项下的义务的豁免权。

(B)第11.16款中的任何规定均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利，也不影响任何一方在其他司法管辖区法院对任何一方或其财产提起任何诉讼或诉讼的权利。

第11.17条适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第11.18节《美国爱国者法案》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)、行政代理(为其本身，而不是代表任何贷款人)和抵押品代理特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求

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(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(该法案)，它需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，其中 信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人、行政代理或抵押品代理(如果适用)根据该法案识别每个贷款方的其他信息。借款人 应行政代理、抵押品代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用条款承担的持续义务 了解您的客户是否遵守反洗钱规则和法规，包括法案和受益所有权条例。

第11.19节不承担咨询或受托责任。借款人和其他贷款方承认并同意：(I)(A)行政代理和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人、各其他贷款方及其各自子公司之间的正当商业交易，一方面是借款人、行政代理和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人和其他贷款方各自咨询了自己的法律，其认为适当的会计、监管和税务顾问，以及(Br)借款人和其他贷款方有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人和每个贷款人都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人、任何其他贷款机构或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、任何贷款人对借款人没有任何义务，任何其他借款方或其各自的任何子公司与本协议拟进行的交易有关，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人、其他贷款方及其各自子公司不同的利息的广泛交易，行政代理或任何贷款人均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自子公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理人和贷款人就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任提出的任何索赔。

第11.20节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以这种其他货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的义务，即使以一种货币(判定货币)而不是按照本协议适用条款计价的货币(判定货币)作出任何判决，也仅限于以下情况：

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行政代理人可以根据正常银行程序用 判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何贷款方以协议货币最初应付给行政代理机构的金额，借款人同意，作为一项单独的义务，尽管 有任何此类判决，但应赔偿行政代理机构或此类义务的受益人的此类损失。如果所购买的协议货币的金额大于最初应付给行政代理机构的 该货币的金额，行政代理机构同意将任何超出的金额退还给借款人（或根据适用法律有权获得的任何其他人）。

Section 11.21 Electronic Execution of Assignments and Certain Other Documents. . This Agreement shall be valid, binding, and enforceable against a party only when executed and delivered by an authorized individual on behalf of the party by means of (i) any electronic signature permitted by the federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, state enactments of the Uniform Electronic Transactions Act, and/or any other relevant electronic signatures law, including relevant provisions of the Uniform Commercial Code/UCC (collectively, “Signature Law”); (ii) an original manual signature; or (iii) a faxed, scanned, or photocopied manual signature. Each electronic signature or faxed, scanned, or photocopied manual signature shall for all purposes have the same validity, legal effect, and admissibility in evidence as an original manual signature. Each party hereto shall be entitled to conclusively rely upon, and shall have no liability with respect to, any faxed, scanned, or photocopied manual signature, or other electronic signature, of any party and shall have no duty to investigate, confirm or otherwise verify the validity or authenticity thereof. This Agreement may be executed in any number of counterparts, each of which shall be deemed to be an original, but such counterparts shall, together, constitute one and the same instrument. For avoidance of doubt, original manual signatures shall be used for execution or indorsement of writings when required under the UCC or other Signature Law due to the character or intended character of the writings. The words “execute,” “execution,” “signed,” “signature,” and words of like import in or related to any document to be signed in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby (including without limitation Assignment and Acceptance, amendments or other modifications, Borrowing Notices, waivers and consents) shall be deemed to include electronic signatures, the electronic matching of assignment terms and contract formations on electronic platforms approved by the Administrative Agent, or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable Law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act or other similar applicable Laws including the 个人信息保护和电子文件法 (加拿大)和2000年《电子商务法》 （安大略省）;前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，但除非 行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名。

第11.22节 确认并同意受影响金融机构的自救。仅在任何受影响金融机构的范围内，

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本协议以及尽管任何贷款文件或任何此类方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方承认 任何受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可能受制于相关处置机构的减记和转换权力， 同意并同意、承认并同意受以下各项约束：

（a） 适用的处置机构将任何减记和 转换权力应用于任何受影响金融机构的任何受影响金融机构应向其支付的任何此类债务;以及

(B)任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第11.23节 放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，各贷款方、行政代理人、担保 代理人和贷款人在此不可撤销地放弃在任何诉讼、法律程序或反诉中由陪审团审判的所有权利因本 协议、贷款或管理代理的行为而产生或与之相关的（无论是基于合同、侵权行为还是其他），担保代理人或任何与本协议的谈判、管理、履行或执行有关的贷款人。

第11.24节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供QFC支持(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)的范围内，双方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权达成如下协议：美国特别决议制度)关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明为

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受纽约州和/或美国或美国任何其他州法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)成为受美国特别决议制度下的诉讼的 ，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼 ，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利的行使程度不得超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖。

(B)在本第11.24节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的《BHC法案》附属公司是指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

覆盖实体？系指下列任何一项： (I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R. §47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。

？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予 合格金融合同一词的含义，并应根据该术语进行解释。

[本页的其余部分 故意留空。]

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