根据2023年12月29日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-274653
目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
修正案第4号
至
表格S-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
9月收购公司
(注册人的确切姓名，如其章程中所规定的
)
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特拉华州
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001-40679
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86-2365445
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(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
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(主要标准工业
分类代码编号)
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(税务局雇主
识别号码)
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德克萨斯州休斯敦1750号套房，邮编：77098
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
安德鲁·怀特
首席执行官
3737布法罗赛道，1750套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77098
(713) 715-6820
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
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Tonya Mitchem Grindon
Nathanael P.Kibler
安德鲁·T·延切克
Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，PC
西区大道1600号，套房2000
田纳西州纳什维尔，邮编：37203
(615) 726-5600
(615)744-5607(传真)
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本·A·斯塔克
乔纳森·L·H·尼格林
格里芬·D·福斯特
Fegre Drinker Bdle&Reath LLP
富国银行中心2200号
南七街90号
明尼阿波利斯，明尼苏达州55402
(612) 766-7000
(612)766-1600(传真)
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建议开始向公众出售的大约日期：
在(I)本注册声明宣布生效及(Ii)随附的委托书/招股说明书所述的适用交易完成后，在切实可行范围内尽快进行。
如果在本表格中登记的证券是与组建控股公司有关的要约，且符合一般指示G，请勾选以下方框： ☐
如果根据证券法规则第462(B)条提交本表格是为了注册
发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号： ☐
如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号： ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 ☐
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加速文件管理器 ☐
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非加速☒
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规模较小的报告公司☒
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新兴成长型公司☒
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如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应
规则规定：
交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约) ☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约) ☐
注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据第8(A)节决定的日期生效。
目录
这份初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。注册人不得出售本初步委托书/招股说明书中描述的证券，直到向美国证券交易委员会提交的注册说明书(本委托书/招股说明书是其中的一部分)被宣布生效。本初步
委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步委托书/招股说明书-有待完成
日期：2023年12月29日
致SEP收购公司的股东(“SEPA股东”)：
诚挚邀请您参加国家环保总局股东特别会议(“股东大会”)，该会议将于2023年美国中部时间上午 时间 举行。您或您的代理人可以通过访问https://www.cstproxy.com/sep-acquis/2023并使用大陆股票转让和信托公司(大陆股票转让和信托公司)分配的控制号码参加股东大会并在股东大会上投票。要注册并获得访问虚拟会议的权限，注册SEPA
股东和受益SEPA股东(通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股份的股东)需要遵循附带的委托书
声明/招股说明书中提供的适用说明。
2023年8月23日，国家环保总局签订了《合并协议和计划》(经不时修改或补充，简称《合并协议》)，全文如下：附件A根据随附的委托书/招股说明书，SEP Acquisition Holdings Inc.(内华达州的一家公司和SEPA的全资子公司)和SANUWAVE Health，Inc.(内华达州的一家公司(“SANUWAVE”))就合并协议(合并协议预期的所有交易，包括其项下的证券发行，“业务组合”)中所载的目的，进行合并声明/招股说明书。您将被要求对企业合并进行投票。
现拟于企业合并结束后，将国家环保总局更名为“SANUWAVE Health，Inc.”。在业务合并之后，SEPA和SANUWAVE在本文中均称为“公司”或“合并公司”。
根据合并协议的条款，于完成时，合并子公司将与SANUWAVE合并并并入SANUWAVE(下称“合并”)，SANUWAVE将作为SEPA的全资附属公司继续存在。除其他事项外，(1)SANUWAVE普通股持有者每股面值0.001美元(统称“SANUWAVE股东”)将获得新发行的SEPA A类普通股股份(“SANUWAVE股东”)，每股面值0.0001美元(“A类普通股”或“公众股”)，基于转换比率(定义见合并协议)，(2)SEPA将承担SANUWAVE已发行期权(“SANUWAVE期权”)，将成为购买A类普通股的选择权；(3)国家环保总局将承担已发行的SANUWAVE认股权证(“SANUWAVE认股权证”)，该认股权证在收盘前未被兑换为SANUWAVE普通股股份，这将成为购买A类普通股的认股权证；和(4)SEPA将承担在收盘前尚未转换为SANUWAVE普通股的未偿还SANUWAVE可转换本票(“SANUWAVE
可转换票据”)，这些票据将可转换为A类普通股，在每种情况下，SANUWAVE期权、SANUWAVE认股权证和SANUWAVE可转换票据的行使价和A类普通股的股份数量将按转换比例进行调整。
环保总局及SANUWAVE拟与投资者(“管道投资者”)订立认购协议
，估计总金额为5,184,880美元，以每股10.00美元的价格认购518,488股A类普通股(“管道投资”)，将于交易完成时同时完成。管道投资的完善将以同时关闭和其他惯常关闭条件为条件。各PIPE投资者将被要求同意，其及其关联公司将不对为SEPA股东持有的SEPA信托账户(“信托账户”)或其中的任何款项拥有任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，并同意不向信托账户提出任何索赔，且放弃任何权利
(包括由此产生的任何分配)。
国家环保总局的单位、A类普通股和国家环保总局公开认股权证分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码分别为“SEPAU”、“SEPA”和“SEPAW”。2023年12月28日，国家环保总局单位、A类普通股和国家环保总局公募权证的收盘价分别为9.75美元、10.55美元、
和0.08美元。收盘时，SEPA的每个单位将分拆为其组成部分，包括一股A类普通股和一半的一股公共认股权证(每个公共认股权证使其持有人有权购买一股A类普通股)，该等单位将不再作为单独的证券存在，并且假设本委托书/招股说明书中所述的权证协议修订建议获得批准，SEPA公共认股权证将被
转换为A类普通股。国家环保总局拟在业务合并完成后，申请在纳斯达克上市A类普通股，交易代码为“SNWV”。
只有A类普通股和国家环保总局B类普通股(面值为每股0.0001美元)的记录持有人，在2023年(“记录日期”) 交易结束时，才有权获得股东大会的通知和投票权，并在股东大会和股东大会的任何
休会上清点他们的选票。
本委托书/招股说明书为SEPA
股东提供了有关业务合并的详细信息和股东大会将考虑的其他事项。国家环保总局敦促国家环保总局股东仔细阅读本文件全文及并入本文件以供参考。国家环保总局股东还应仔细考虑本委托书/招股说明书第43页开始的“风险因素”中描述的风险因素。
目录
本委托书/招股说明书包含国家环保总局向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中有关国家环保总局的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本委托书/招股说明书中，也未随本委托书/招股说明书一起提交，其方式是访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov，或通过书面或电话向国家环保总局提出要求，地址如下：
9月收购公司
3737布法罗赛道，1750套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77098
收信人：R.安德鲁·怀特
(713) 715-6820
对于您请求的这些
文档，我们不会向您收取任何费用。国家环保总局股东应在2023年 之前提出要求，以便在股东大会之前收到文件。
经过仔细考虑，国家环保总局董事会一致批准了合并协议和拟进行的交易，并确定将在股东大会上提交的每一项提案(“提案”)都符合国家环保总局和国家环保总局股东的最佳利益，并建议您投票或指示投票支持每一项提案。
环保总局董事和高级管理人员的经济和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在决定推荐
环保总局股东投票支持股东大会上提出的提案时，最有利于环保总局的利益和最有利于环保总局董事的个人利益之间的冲突。见标题为“企业合并提案--国家环保总局局长、负责人及其他人员在企业合并中的利益“和”证券的实益所有权在随附的委托书声明/招股说明书中，供进一步讨论。
您的投票非常重要。为确保您的代表出席股东大会，请填写并寄回随附的委托书，或按照随附的
委托书/招股说明书和委托书上的说明通过互联网提交您的委托书。无论您是否希望参加会议，请立即提交您的委托书。现在提交委托书不会阻止您在虚拟股东会议期间进行在线投票。如果您以“街道名称”持有您的股票，您应该指示您的经纪人、银行或其他代名人或中间人如何根据您从您的经纪人、银行或其他
代名人或中间人那里收到的投票指示表格投票。
我谨代表国家环保总局董事会感谢您对环保总局的支持，并期待业务合并的顺利完成。
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根据董事会的命令，
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/S/R.安德鲁·怀特
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安德鲁·怀特
首席执行官
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如果您退回签名的代理卡，并且没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每个提案。
要行使您的赎回权，您必须(1)如果您通过单位持有
公众股票，在行使您的赎回权之前选择将您的单位分为A类普通股和认股权证，(2)在股东大会投票前至少两个工作日向转让代理提交书面请求，(A)要求以现金赎回您的公众股票，(B)表明您是受益持有人，并提供您的法定姓名、电话号码和地址，以及(3)将您的股票
证书(如果有)和其他赎回表格以实物方式或电子方式使用托管信托公司的DWAC(在托管人的存取款)系统交付给转让代理，在每种情况下，均应按照随附的委托书/招股说明书中描述的程序和
截止日期进行。如果企业合并没有完成，那么公开发行的股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的公开股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户主管从您的帐户中提取公开股票，以行使您的赎回权利。请参阅“国家环保总局股东大会--赎回权“在随附的委托书声明/招股说明书中，请参阅更具体的说明。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准根据随附的委托书/招股说明书发行的证券，或确定随附的委托书/招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述
都是刑事犯罪。
随附的委托书/招股说明书的日期为 ，2023年，
将于2023年左右首次邮寄给 股东。
目录
致SEPA授权证持有人的信
致SEP收购公司(“SEPA”)的公共权证持有人(“SEPA公共权证持有人”)：
作为SEPA公共许可证持有人，我们诚挚地邀请您
参加SEPA公共权证持有人特别会议（“权证持有人会议”），会议将在 上午，中部时间， ，2023年。您或您的代理人将能够出席认股权证持有人会议并进行投票
通过访问https://www.cstproxy.com/sep-acquis/whm2023并使用大陆股票转让和信托公司分配的控制号码进行会议。要注册并获得虚拟会议的访问权限，请注册SEPA公共权证持有人
和受益的SEPA公共权证持有人（通过经纪账户或银行或其他记录持有人持有权证的人）将需要遵循随附委托书中提供的适用于他们的说明
声明/招股章程。
2023年8月23日，国家环保总局签署了
与SEP Acquisition Holdings Inc.合并（可能不时进一步修订或补充，简称“合并协议”），内华达州公司和SEPA的全资子公司，以及SANUWAVE Health，Inc.，内华达州的一家公司
（“SANUWAVE”），用于合并协议中规定的目的。合并协议拟进行的交易将于认股权证持有人会议批准认股权证修订建议后完成。
在权证持有人会议上，SEPA公共权证持有人将
被要求考虑并表决（i）一项提案，在此称为“权证修订提案”，以批准和采纳日期为2021年7月21日的权证协议修订案（“权证协议修订案”），
副本随附于 附件B随附的委托书/招股说明书，规定在与SANUWAVE的业务合并完成后，当时未偿还的SEPA公共认股权证将被取消并交换为
获得450，336股SEPA A类普通股的权利，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）（即，每名公众约0.0499股A类普通股
认股权证）和当时尚未行使的SEPA私募认股权证将被取消，并交换获得400，000股A类普通股（即，约0.0499股
A类普通股）及（ii）批准权证持有人会议延期至较后日期（如有必要）的提议，（a）允许在
在权证持有人会议上没有足够的票数批准权证修订提案，或（b）如果SEPA董事会（“SEPA董事会”）在权证持有人会议之前确定， 有必要或不再适宜继续进行该等建议（“权证持有人延期建议”）。
经过认真考虑，SEPA董事会一致
批准了《权证协议修正案》，并确定将在权证持有人会议上提出的每项提案都符合SEPA和SEPA权证持有人的最佳利益，并建议SEPA权证持有人
投票或指示投票“赞成”上述每一项提案。
您的投票非常
重要. 无论您是否计划出席权证持有人会议，请按照
随附的委托书/招股说明书，以确保您的SEPA公开权证在权证持有人会议上有代表。如果您通过银行、经纪人或其他指定人以“街道名称”持有SEPA公共权证，或
如果您是中介人，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人或中介人向您提供的指示，以确保您的SEPA公开权证在权证持有人会议上有代表并进行表决。
国家环保总局董事会已决定于
，2023年作为权证持有人会议的记录日期（“记录日期”）。只有登记日登记在册的SEPA公共权证持有人才有权获得权证持有人会议的通知并在权证持有人会议上投票或任何延期或
其中，有关投票事项的进一步信息见随附的委托书/招股说明书。
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根据董事会的命令，
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/S/R.安德鲁·怀特
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安德鲁·怀特
首席执行官
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目录
附加信息
随附文档是
的招股说明书 SEPA的证券。本文件还构成了1934年美国证券交易法第14（a）节（经修订）规定的会议通知和代理声明，涉及SEPA股东将
要求通过批准和采纳合并协议，对批准业务合并的提案进行审议和投票，并就权证持有人会议进行审议，SEPA公共权证持有人将在该会议上考虑
并就批准《认股权证持有人修正案》的提案进行表决。本委托书/招股说明书可免费提供给SEPA股东和SEPA公共权证持有人，只要他们提出书面或口头要求。本文档
SEPA向证券交易委员会提交的其他文件可通过向SEPA首席执行官Andrew White（SEP Acquisition Corp.）提出书面或口头请求获得，德克萨斯州休斯顿市布法罗赛道3737号1750室
77098或致电（713）715-6820。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。您可以在委员会的网站www.sec.gov上获得上述材料的副本。
此外，如果您对建议书或随附的委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得随附的委托书/招股说明书的其他副本，或需要获取代理卡或与委托书征集相关的其他信息，请联系SEPA的代理律师Morrow
Sodali LLC，地址为：
次日索达利有限责任公司
勒德洛街333号，南楼5楼
斯坦福德CT 06902
电话：免费电话(800)662-5200或(203)658-9400
电子邮件：SEPA.info@investor.morrowsodali.com
您不会为您请求的任何文档收费。
请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息“有关进一步资料，请参阅随附的委托书/招股说明书。
SEPA或SANUWAVE
网站或任何其他网站上包含的信息明确不会通过引用并入本委托书/招股说明书。
若要及时交付文件，您
必须在股东大会和认股权证持有人会议日期前五个工作日或不迟于2023年 提出要求。
目录
9月收购公司。
3737布法罗赛道，1750套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77098
特别会议的通知
将于2023年在 举行
致SEP收购公司的股东。(“环保总局股东”)：
特此通知，美国特拉华州的一家公司SEP Acquisition Corp.将于2023年美国中部时间上午 时间 召开股东特别会议。股东会议将是一次通过网络直播进行的虚拟会议。诚挚邀请您访问https://www.cstproxy.com/sep-acquis/2023并使用大陆股票转让与信托公司(“大陆股票”或“转让代理”)分配的控制号码在线参加股东大会。股东大会将于
举行，以审议及表决下文及随附的委托书/招股说明书中所述的建议(“建议”)。要注册并获得访问虚拟会议的权限，注册SEPA股东和受益SEPA股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票的股东)需要遵循随附的委托书/招股说明书中提供的适用说明。只有注册的
SEPA股东才能通过虚拟会议形式提交问题，如随附的委托书声明/招股说明书中所述。
2023年8月23日，国家环保总局签署了
与SEP Acquisition Holdings Inc.合并（可能不时进一步修订或补充，简称“合并协议”），内华达州公司和SEPA的全资子公司（“合并子公司”），以及SANUWAVE Health，Inc.，内华达州
公司（“SANUWAVE”），就合并协议中规定的目的而言（合并协议预期的所有交易，包括根据该协议发行证券，统称为“业务
组合”）。根据合并协议的条款，在业务合并结束时（“结束”），合并子公司将与SANUWAVE合并（“合并”），SANUWAVE作为全资子公司在合并后存续
SEPA的子公司。
在股东大会上，将要求SEPA股东
审议并表决下列提案：
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(1)
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提案1--NTA提案-审议并表决于2022年12月20日和2023年10月3日修订的、于2022年7月27日和2023年10月3日修订的国家环保总局注册证书的修正案(《国家税务总局修正案》)，
如果国家环保总局通过并实施该修正案，该修正案应在拟议的业务合并完成之前生效，从现行宪章中取消《现行宪章》第9.2(A)节所载的赎回限制，禁止国家环保总局赎回国家环保总局A类普通股，如果其有形资产净值少于5,000,001美元，则每股面值0.0001美元(“A类普通股”或“公众股”)。NTA修正案的副本附在随附的委托书声明/招股说明书中附件C. NTA提案在随附的代理声明/招股说明书中有更详细的描述，标题为“提案1：NTA提案.”
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(2)
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提案2--企业合并提案- 审议并表决批准合并协议及其预期交易（包括业务合并）的提案，根据该提案，合并子公司将与
合并 SANUWAVE，SANUWAVE继续作为业务合并的存续实体，并成为SEPA的子公司，详见随附的委托书/招股说明书。
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合并协议的副本随附于随附的委托书
声明/招股章程， 附件A。业务合并建议在随附的委托书/招股说明书的标题下有更详细的描述。建议2：业务
组合提案.”
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目录
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(3)
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提案3--《宪章》提案- 审议并表决一项提案，以批准与合并协议相关的现行章程被拟议的新的
SEPA的成立（“拟议章程”），以随附的代理声明/招股说明书所附的格式， 附件D，根据
，在向特拉华州州务卿提交并由其接受后生效。 除其他事项外，SEPA的名称将更改为“SANUWAVE Health，Inc.”。某些空白支票条款将从现行宪章中删除。章程提案以业务部门的批准为条件
合并提案。因此，如果业务合并提案未获批准，则即使SEPA股东批准，宪章提案也将无效。《宪章建议书》中有更详细的描述， 随附的委托书/招股说明书，标题为“提案3：《宪章》提案.”
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(4) – (11)
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提案4-11--组织文件提案- 在咨询和无约束力的基础上，对八（8）项单独的提案进行审议和表决，以批准拟议章程中的某些治理条款。这些单独的投票不是其他的
特拉华州法律要求，独立于章程提案，但证券交易委员会的指导要求，要求股东有机会就重要的公司
治理规定。合并不以单独批准组织文件提案为条件（独立于批准章程提案）。介绍了组织文件提案
详情请参阅随附的委托书/招股章程，标题为“提案4-11：组织文件提案.”
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(12)
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提案12--纳斯达克倡议- 考虑并表决一项提案，以批准为遵守纳斯达克上市规则5635（a）、（b）和（d）的目的，发行超过20%的A类已发行和流通股
普通股以及由此产生的与业务合并、PIPE投资和预期交易有关的控制权变化。纳斯达克提案在随附的委托书中有更详细的描述
声明/招股章程标题下“提案12：纳斯达克倡议.”
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(13)
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提案13--奖励计划提案-审议和表决批准SANUWAVE Health，Inc.2023年股权激励计划(“激励计划”)的提案，该激励计划的形式附于所附的委托书/招股说明书，如下所示附件E.
SEPA董事会（下称“SEPA董事会”）打算在获得SEPA股东批准的情况下采纳激励计划，该激励计划将在交易完成前立即生效，供业务合并后的公司使用
(the“公司”或“合并公司”）。激励计划提案的详细描述见随附的委托书/招股说明书，标题为“提案
第13章：激励计划.”
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(14)
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提案14--休会提案- 如果SEPA董事会决定将股东大会推迟到一个或多个更晚的日期，以允许进一步征求和投票代理人，则对该提议进行审议和表决
在股东大会上批准一个或多个提案需要更多的时间或时间是适当的。延期提案在随附的委托书/招股说明书中有更详细的描述，标题为“提案14：休会提案.”
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提交
会议表决的提案 股东大会在随附的委托书/招股说明书中有更全面的描述，其中还包括： 附件A，《合并协议》副本。SEPA敦促您仔细阅读
中随附的委托书/招股说明书 本报告全文，包括附件和所附财务报表。
经过仔细考虑，SEPA董事会
一致批准了合并协议和业务合并，并确定将在股东大会上提交的每项提案都符合SEPA和SEPA股东的最佳利益，并建议
SEPA股东投票或指示投票“赞成”上述每一项提案。
目录
财务和个人的存在
SEPA董事和管理人员的利益可能导致利益冲突，包括在决定建议
SEPA股东投票支持这些提案。见标题为“企业合并方案--国家环保总局局长、领导及其他人员在企业合并中的利益“和”证券的实益所有权在随附的委托书声明/招股说明书中，供进一步讨论。
股东大会的记录日期为2023年 。只有在记录日期交易结束时登记在册的SEPA股东才有权在股东大会和股东大会的任何休会上通知和投票，并清点他们的选票。
国家环保总局的单位、A类普通股和国家环保总局公募认股权证均在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码分别为“SEPAU”、“SEPA”和“SEPAW”。在收盘时，每个单位将分成其组成部分，包括一股A类普通股和一半
一份公共认股权证，单位将不再作为单独的证券存在，并假设SEPA公共认股权证持有人批准该提案(在本文中称为“权证修订提案”)，以批准和通过日期为2021年7月21日的权证协议修正案(“权证协议修正案”)，其副本作为附件。附件B，SEPA公募认股权证将转换为A类普通股。交易结束后，国家环保总局拟将其名称从“SEP收购公司”改为“SEP收购公司”。致“SANUWAVE Health，Inc.”国家环保总局拟申请于交易结束时在纳斯达克上市，交易代码为“SNWV”。
根据国家环保总局现行章程，如果企业合并完成，环保总局股东可以要求国家环保总局以现金赎回全部或部分公开发行的股票。国家环保总局股东只有在以下情况下才有权获得现金以赎回其公开发行的股票：
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(a)
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持有公开股份或通过单位持有公开股份，并选择在对公开股份行使赎回权之前将其单位分离为标的公开股份和国家环保总局公开认股权证。
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(b)
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东部时间2023年下午5点前(股东大会表决前两个工作日)，(I)向转让代理(A)提交书面请求(A)要求 赎回适用的公开股票以换取现金，(B)表明自己是受益持有人并提供其法定名称、电话号码和地址，以及(Ii)向转让代理交付股票(如果有)和其他赎回表格，以实物或电子方式通过存托信托公司支付。
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国家环保总局单位持有人必须选择将A类普通股和认股权证的标的
股分开，然后才能对公开发行的股票行使赎回权。如果单位是在经纪公司或银行的账户中持有的，其持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择
将单位分离为A类普通股和认股权证的标的股份，或者如果持有人持有以其自己名义登记的单位，则持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。国家环保总局股东可以
选择全部或部分赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对企业合并提案。如果业务合并未完成，则不会赎回公开发行的股票以换取现金。如果国家环保总局股东正确行使赎回其A类普通股的权利，并及时向转让代理交付股票(如有)和其他赎回表格，国家环保总局将按每股A类普通股的价格赎回每股A类普通股，以现金支付，相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中的资金赚取的利息(扣除应缴税款)，除以当时A类普通股的流通股数量。截至2023年12月28日，这相当于A类普通股每股约10.47美元。如果SEPA股东
行使赎回权，则该SEPA股东将以其赎回的A类普通股换取现金，不再拥有此类股票。任何A类普通股的赎回请求，一旦提交国家环保总局，即不得撤回，除非国家环保总局董事会自行决定允许撤回该赎回请求(可全部或部分撤回)。SEPA股东可以通过在随附的委托书/招股说明书中列出的地址或电子邮件地址联系转让代理
来提出此类请求。国家环保总局只有在行使赎回请求的最后期限之前提出此类请求时，才被要求接受此类请求。请参阅“SEPA股东大会--赎回权在随附的委托书/招股说明书中，了解SEPA股东希望赎回其A类普通股以换取现金时应遵循的程序的详细说明。
目录
尽管有上述规定，目前的宪章规定，A类普通股的持有人，连同该SEPA股东的任何关联公司或与该SEPA股东一致或作为“集团”行事的任何其他人(定义见1934年修订的美国证券交易法[br}]第13节)，将被限制在未经SEPA同意的情况下赎回其A类普通股，赎回在IPO中出售的A类普通股总数的15%以上。
NTA提案、企业合并提案和宪章提案的批准将需要截至记录日期的普通股流通股的多数赞成票。组织文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案将需要亲自出席或委托代表出席股东大会并有权投票的环保总局股东以多数赞成票通过。
除以下内容外，国家技术援助倡议书、业务结合倡议书、宪章倡议书、纳斯达克倡议书和激励计划倡议书都是相互依存的。组织文件提案以《宪章》提案为条件；休会提案不以任何其他提案的核准为条件。如果国家环保总局股东不批准除组织文件建议外的每一项建议，且具有咨询性质，则业务合并可能无法完成。
请参阅本通告所附的委托书/招股说明书(包括其附件)，以获取有关建议业务合并及相关交易及每项建议的更完整说明。国家环保总局敦促SEPA股东仔细阅读随附的委托书/招股说明书。
如果您有任何问题或需要帮助投票您的SEPA
股票，请联系SEPA的代理律师Morrow Sodali LLC：
次日索达利有限责任公司
勒德洛街333号，南楼5楼
斯坦福德CT 06902
电话：免费电话(800)662-5200或(203)658-9400
电子邮件：SEPA.info@investor.morrowsodali.com
谢谢您的参与。我们期待您继续
支持我们。
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根据董事会的命令
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/S/安德鲁·怀特
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国家环保总局收购公司。
3737布法罗赛道，1750套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77098
特别会议的通知
将于2023年在 举行
致SEP收购公司的公共权证持有人。
(“国家环保总局公共权证持有人”)：
特此通知，SEP Acquisition Corp.(以下简称“SEPA”)的公共权证持有人特别会议(“权证持有人会议”)将于2023年中部时间上午 举行。权证持有人会议将通过网络直播进行虚拟会议。
诚挚邀请您在线出席权证持有人会议，方法是访问https://www.cstproxy.com/sep-acquis/whm2023，并使用大陆股票转让与信托公司(“大陆”或
“转让代理”)分配的控制号码。认股权证持有人会议将举行，以审议和表决下文及随附的委托书/招股说明书中所述的建议。要注册并获得访问虚拟会议的权限，
注册的SEPA公共权证持有人和受益的SEPA公共权证持有人(通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有SEPA公共权证的人)将需要遵循附带的委托书/招股说明书中提供的适用于他们的说明。
在权证持有人会议上，国家环保总局公共权证持有人将被要求
审议和表决以下提案：
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(1)
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建议1-授权证修订建议-审议和表决日期为2021年7月21日的《认股权证协议》修正案，其副本作为附件B根据随附的委托书/招股说明书，规定在业务合并结束(“结束”)时，当时已发行的国家环保总局公开认股权证将被注销，并交换获得450,336股国家环保总局A类普通股的权利，每股面值0.0001美元，(即，每股约0.0499股A类普通股)和当时已发行的国家环保总局私募认股权证将被注销并交换
，以换取400,000股A类普通股(即，约0.0499股A类普通股(每股私募认股权证
)。认股权证修订建议在随附的委托书声明/招股说明书的标题下有更详细的描述。权证持有人
建议1：权证修订建议.”
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(2)
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建议2--认股权证持有人休会建议-审议并
表决一项提议，批准将权证持有人会议延期至一个或多个较晚日期，如有必要，(A)如果在权证持有人会议上没有足够的票数批准权证修订提案，或(B)如果国家环保总局董事会在权证持有人会议之前确定没有必要或不再适宜继续进行
提案，则允许进一步征集和投票委托书。认股权证修订建议在随附的委托书声明/招股说明书的标题下有更详细的描述。权证持有人提案2：权证持有人休会提案.”
|
只有在 ，2023年交易结束时记录在案的SEPA公共权证持有人才有权在权证持有人会议和任何休会上通知和投票，并在权证持有人会议和任何休会上清点他们的选票。
我们将向您提供随附的委托书
声明/招股说明书和权证持有人代理卡，以征集将在权证持有人会议和任何休会上表决的委托书。无论您是否计划参加认股权证
持有人会议，我们敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括附件。请特别注意标题为“风险因素“
从随附的委托书/招股说明书第43页开始。
诚挚邀请所有SEPA公共权证持有人参加
权证持有人会议。然而，为了确保您在认股权证持有人会议上代表您，我们敦促您填写、签署、注明日期并返回委托书声明/招股说明书所附的代理卡，或通过
互联网提交您的委托书，方法是：
目录
请尽快填写您的代理卡上的说明。如果您是在2023年 上持有一份或多份国家环保总局公共权证的公共权证持有人，您也可以亲自在权证持有人会议上投票。如果您的SEPA公共权证存放在经纪公司或银行的帐户中，您
必须指示您的经纪人、银行或其他代名人或中间人如何投票，或者，如果您希望出席权证持有人会议并亲自投票，请从您的经纪人、银行或其他代名人或
中间人那里获得委托书。
如果您签署、注明日期并退还您的权证持有人委托书
而没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对权证持有人会议上提交的每一项提案进行投票。一般来说，如果您的SEPA公共权证以“街道”的名义持有，而您没有及时指示您的经纪人、银行或其他代名人或中间人如何投票您的SEPA公共权证，则您的经纪人、银行或其他代名人或中介机构可自行决定不对您的SEPA公共权证投票，或在日常事务中投票您的SEPA公共权证，但不能就任何非酌情事项投票。
经过深思熟虑，国家环保总局董事会一致
批准了权证协议修正案，并确定将在权证持有人会议上提出的每一项建议都符合国家环保总局和国家环保总局股东的最佳利益，并建议每一位国家环保总局权证持有人投票或指示投票支持上述每一项建议。
认股权证修订提案的批准需要当时未发行的国家环保总局公共认股权证中至少50%的赞成票。权证持有人休会建议的批准需要至少50%的SEPA公共权证的赞成票，在每种情况下，这些权证都是亲自代表或由代表
代表并有权在权证持有人会议上投票的。弃权票和中间人的反对票将对权证修正案提案投反对票，但不会对权证持有人的休会提案产生影响。
无论您拥有多少SEPA公共授权
，您的投票都很重要。无论您是否计划出席认股权证持有人会议，请签署、注明日期并将委托书/招股说明书附带的权证持有人委托书放在所提供的信封内寄回，或按照委托书上的说明尽快通过互联网提交您的委托书。如果您的SEPA公共权证是以“街道名称”或保证金或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人或
中介机构，以确保正确计算与您实益拥有的SEPA公共权证相关的选票。
如果您有任何问题或需要帮助投票您的SEPA
公共权证，请联系SEPA的代理律师Morrow Sodali LLC：
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首席执行官
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常用术语
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商标
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5
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市场和行业数据
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5
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有关前瞻性陈述的警示说明
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5
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关于环保总局股东提案的问答
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7
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有关权证持有人建议的问答
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委托书/招股说明书摘要
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国家环保总局历史财务信息精选
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SANUWAVE历史财务信息精选
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38
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未经审计的备考简明合并财务信息摘要
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股票代码和股利信息
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41
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每股可比较数据
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42
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风险因素
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43
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国家环保总局股东大会
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提案1：NTA提案
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86
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提案2：企业合并提案
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87
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提案3：宪章提案
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134
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提案4-11：组织文件提案
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138
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提案12：纳斯达克倡议
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141
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提案13：激励计划提案
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143
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提案14：休会提案
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150
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权证持有人会议
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151
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权证持有人建议1：权证修订建议
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155
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权证持有人提案2：权证持有人休会
提案
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未经审计的备考简明合并财务信息
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157
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有关SEPA的信息
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175
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国家环保总局合并前的董事、高级管理人员、高管薪酬和公司治理
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177
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管理层对国家环保总局财务状况和经营成果的探讨与分析
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182
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关于SANUWAVE的信息
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188
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管理层对SANUWAVE财务状况和经营业绩的探讨与分析
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217
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业务合并后合并后公司的管理
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225
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高管薪酬
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231
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某些关系和关联人交易
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235
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证券的实益所有权
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SEPA证券简介
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企业合并后的证券说明
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251
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股东权利比较
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260
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评价权
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272
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首页信息
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272
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转让代理和登记员
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272
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提交建议书
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272
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未来的建议
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272
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在那里您可以找到更多信息
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273
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法律事务
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273
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专家
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273
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财务报表索引
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F-1
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i
目录
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页面
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附件
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附件A--合并协议和计划
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A-1
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附件B-修正一以保证SEP收购公司之间的
协议。和大陆股转信托公司
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B-1
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附件C-修订和重述SEP收购公司成立证书的修订证书。
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C-1
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附件D-第二次修订和重述
SEP收购公司的注册证书。
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D-1
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附件E-SANUWAVE Health，Inc.2023年股权激励计划
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E-1
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附件F-与收购SANUWAVE Health，Inc.有关的公平意见。作者：Sep Acquisition Corp.
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F-1
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II
目录
常用术语
在本委托书/招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则：
“业务合并“
指合并协议预期的所有交易，包括根据合并协议发行证券。
“CFIUS“指美国外国投资委员会。
“B类宪章修正案“
是指2023年10月3日提交给特拉华州国务卿的将国家环保总局B类普通股换股比例改为0.277股国家环保总局A类普通股的现行宪章修正案。
“A类普通股“或
”公开发行股票“指国家环保总局A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“B类普通股“或
”方正股份“指国家环保总局的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“结业“指企业合并的结束。
“代码“指经修订的1986年国内税法。
“合并后的公司董事会“
是指合并后公司的董事会。
“普通股“统称为A类普通股和B类普通股。
“公司“或”合并后的公司“是指业务合并后的SEPA和SANUWAVE。合并完成后，国家环保总局将更名为“SANUWAVE&Health，Inc.”。
“大陆航空公司“或”传输代理是指国家环保总局的转让代理和权证代理的大陆证券转让信托公司。
“换算率“是指，
受第1.9(F)条在合并协议中，以下比率(四舍五入至小数点后四位)：商数除以(A)(I)合并代价加(Ii)(A)总行权价格除以(B)10，
除以(B)本公司全面稀释股份，其中：
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(1)
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“总行权价格”是指(A)所有现金SANUWAVE期权的行权价格之和；和(B)所有现金SANUWAVE权证的行权价格之和，两者均在紧接生效时间之前未偿还。
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|
(2)
|
“公司完全稀释股份”是指(1)已发行和已发行的SANUWAVE股票数量的总和
(根据下列条件注销的SANUWAVE证券除外第1.09节(Ii)因行使已发行现金SANUWAVE购股权(不论是否已归属或可行使)而可发行的SANUWAVE股份数目；(Iii)因行使SEPA已发行的现金SANUWAVE认股权证而可发行的SANUWAVE股份数目；及(Iv)SEPA于紧接生效时间前所承担的SANUWAVE可换股票据转换后可发行的SANUWAVE股份数目。
|
“现行宪章“表示
2021年7月27日的SEPA修订和重述注册证书，2022年12月20日修订，2023年10月3日B类章程修订。
“DGCL“系指特拉华州公司法总则，第8版。C.经不时修订、补充或重述的第101节等，以及此类法规的任何继承者。
“直接转矩“指托管
信托公司。
“有效时间“指将合并子公司与SANUWAVE合并和并入SANUWAVE的合并条款提交内华达州州务卿的时间。
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
“公认会计原则“或”美国公认会计原则“是指美国公认的会计原则。
“激励计划“指SANUWAVE Health，Inc.2023年股权激励计划。
1
目录
“介入事件“
指在合并协议日期后发生或发生的任何重大事件、变化、影响、发展或发生，且(1)SANUWAVE董事会不知道也无法合理预见(或，如果知道，SANUWAVE董事会无法知道或合理预见其后果或时间)，并导致SANUWAVE及其子公司作为一个整体的独立财务状况，比合并协议和合并对SANUWAVE股东更为有利，且(Ii)不涉及或涉及(A)收购提议或(B)SANUWAVE普通股或SANUWAVE
超出任何预测、预测、预算、运营指标或估计的市场价格或交易量的任何变化或交易量的变化(应理解，任何此类变化或发展的根本原因可能是，如果它们未被排除在干预事件的定义之外，在确定介入事件是否已经发生时考虑在内)。
“首次公开募股(IPO)“或”首次公开募股“指根据招股说明书首次公开招股国家环保总局的单位。
“IPO招股说明书指买方的最终招股说明书，日期为2021年7月27日，并于2021年7月29日向美国证券交易委员会提交(文件编号33-254726)。
“信函协议“是指国家环保总局、保荐人和其他当事人之间于2021年8月2日向美国证券交易委员会提交的日期为2021年7月27日的某些函件协议(文件编号001-40679)。
“禁售协议指某些SANUWAVE股东在签署和交付合并协议的同时与国家环保总局签订的某些锁定协议，该协议的一份表格已作为国家环保总局于2023年8月23日提交的8-K表格(文件编号001-40679)的当前报告的附件10.4备案。
“合并“指合并Sub与SANUWAVE合并，并并入SANUWAVE。
“合并协议“指国家环保总局、合并子公司和SANUWAVE之间于2023年8月23日签署的合并协议和计划。
“合并注意事项“
指国家环保总局向SANUWAVE证券持有人交付的对价，或为SANUWAVE证券持有人预留的与结算相关的对价。
“合并子“指SEP
收购控股公司，内华达州的一家公司。
“第二天“或”代理律师“是指国家环保总局的代理律师Morrow Sodali LLC。
“纳斯达克“是指”纳斯达克“资本市场。
“《NTA修正案》“指对现行宪章的
修正案，以从现行宪章中删除现行宪章第9.2(A)节所载的赎回限制，即如果A类普通股的有形资产净值少于5,000,001美元，则国家环保总局不得赎回A类普通股。
“发行股票“指作为首次公开募股所出售单位一部分的普通股股份(不论该等发行股份是在首次公开招股或在首次公开招股后的二级市场购买的，亦不论该等持有人是否为保荐人或国家环保总局高级人员或董事，或上述任何一项的关联公司)。
“组织文件“
系指现行宪章和环保总局附例。
“未偿债务“
是指保荐人附注项下的未偿债务，包括本金和利息。
“管道投资“指以每股10.00美元的价格在国家环保总局定向增发518,488股A类普通股，估计总金额为5,184,880美元。
“管道投资者“指的是管道投资公司的投资者。
“管道股份“指在PIPE投资中出售的A类普通股。
“管道订阅协议“
指以SEPA和SANUWAVE与投资者签订的合理可接受的条款签订的认购协议，以购买与PIPE投资有关的PIPE股份。
“优先股名称“
是指国家环保总局董事会依据DGCL提交的一系列优先股的指定证书。
“先前的计划“指SANUWAVE修订和重订的2006年股票激励计划，并不时修订。
2
目录
“建议书“是指在股东大会和权证持有人会议上分别由国家环保总局股东和国家环保总局公募股权证持有人表决的提案。
“拟议的约章“是指拟议的新的第二次修订和重新发布的国家环保总局注册证书。
“记录日期“是指2023年 股东和认股权证持有人在国税局的交易结束。
“救赎“指以每股价格赎回A类普通股，以现金支付，相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额。
“赎回权“指
SEPA股东根据本章程和本委托书中规定的程序要求将其A类普通股赎回为现金的权利。
“SANUWAVE“指SANUWAVE
Health，Inc.，一家内华达州公司。
“SANUWAVE普通股“
是指SANUWAVE的普通股，每股票面价值0.001美元。
“SANUWAVE可转换票据“
指尚未兑现的SANUWAVE可转换本票，在结算前尚未转换为SANUWAVE普通股，或在结算时或之前尚未全额支付或以其他方式结算。
“SANUWAVE可转换证券“
指现金SANUWAVE期权、现金SANUWAVE认股权证、SANUWAVE可转换票据以及认购或购买SANUWAVE任何股本或可转换为或可交换的证券的任何其他期权、认股权证或权利，或以其他方式赋予持有人任何获得SANUWAVE股本的权利。
“SANUWAVE选项“指购买SANUWAVE普通股的
期权。
“SANUWAVE优先股“
指SANUWAVE系列A级优先股、SANUWAVE系列B级优先股、SANUWAVE系列C级优先股及SANUWAVE系列D级优先股。
“SANUWAVE证券持有人“
或”SANUWAVE证券持有人“指SANUWAVE股票、价内SANUWAVE期权、价内SANUWAVE认股权证、SANUWAVE可转换票据和任何其他SANUWAVE可转换证券的持有人
在有效时间之前立即生效。
“SANUWAVE A系列首选
股票“指SANUWAVE的A系列优先股，每股面值0.001美元。
“SANUWAVE B系列首选
股票“指SANUWAVE的B系列优先股，每股面值0.001美元。
“SANUWAVE C系列首选
股票“指SANUWAVE的C系列优先股，每股面值0.001美元。
“SANUWAVE D系列首选
股票“指SANUWAVE的D系列优先股，每股面值0.001美元。
“SANUWAVE股票“表示
SANUWAVE普通股和SANUWAVE优先股的任何股份。
“SANUWAVE股东“ 指SANUWAVE普通股的持有人。
“SANUWAVE认股权证“表示
购买SANUWAVE普通股的认股权证。
“美国证券交易委员会“指证券
交换委员会。
“证券法“指经修订的1933年证券法。
“国家环保总局“指SEP收购公司，特拉华州的一家公司。
“国家环保总局董事会“指国家环保总局董事会。
“环保总局附例“指经2022年12月20日《国家环保总局章程第一修正案》修订的国家环保总局章程。
3
目录
“环保总局私募
认股权证“指国家环保总局在首次公开发售时向保荐人出售的7,850,000份认股权证。
“国家环保总局公共权证持有人“
指国家环保总局公开认股权证持有人。
“环保总局公开认股权证“
指一(1)个完整的权证(其中一半作为每个单位的一部分)，其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股A类普通股。
“国家环保总局A类股东“
是指国家环保总局A类普通股的所有持有人。
“国家环保总局B类股东“
是指持有国家环保总局B类普通股的所有持有人。
“环保总局股东“是指国家环保总局A类普通股和B类普通股的所有持有人。
“指定时间“指(I)合并协议根据其条款终止的时间和(Ii)SANUWAVE股东批准合并的时间中较早的时间。
“赞助商“指水星
赞助商Group I LLC，国家环保总局的赞助商。
“赞助商债务转换协议
“是指国家环保总局与发起人在签署和交付合并协议的同时签订的某些债务转换协议。
“赞助商备注”指国家环保总局以保荐人为受益人、日期为2022年10月11日的某些无担保循环本票，原始本金金额最高为1,000,000美元，根据该票据，国家环保总局可在2024年10月11日或之前以6%的利率借入最高1,000,000美元，以支付与企业合并有关的费用等。
“股东大会“
指将于2023年中部时间上午 时间 召开的国家环保总局股东特别会议。
“更好的建议指任何第三方或集团(如交易法第13节所界定)提出的真诚的书面收购提议(但在收购提议的定义中，每一次均以“超过50%”取代“15%”)，且该提议并未因实质性违反SANUWAVE在合并协议中的非招揽义务而导致，且SANUWAVE董事会认定：(1)从财务角度来看，对SANUWAVE及其股东更有利。以及(2)SANUWAVE董事会在考虑到上述所有因素和该建议的其他方面和条款以及提出建议的个人或团体的身份后，认为合理地很可能按照其条款完成。
“收购提案指第三方或第三方“集团”(定义见《交易法》第13节)提出的任何建议、要约、询价或利益暗示，不论是否涉及一项或一系列相关交易，涉及(1)涉及SANUWAVE或其占SANUWAVE资产、收入或收益15%或以上的任何子公司的合并、合并、换股或商业合并，(2)销售、租赁、交换、抵押、转让或以其他方式处置SANUWAVE 15%或以上的资产、收入或收益，(3)直接或间接购买或出售股本或其他证券(包括SANUWAVE普通股)的股份，相当于SANUWAVE或其任何继承人或母公司股本的15%或以上投票权，包括通过合并企业合并、换股、要约收购或交换要约的方式，但为免生疑问，任何管道投资，(4)重组，(Br)SANUWAVE的资本重组、清算或解散，或(5)具有与第(1)至(4)款所述类似效果的任何其他交易，或(1)至(4)项交易的任何组合，但合并除外。
“信托帐户“是指国家环保总局以首次公开发行募集资金设立的信托账户。
“单位“指在首次公开招股中发行的单位，包括一(1)股A类普通股和二分之一(1)国家环保总局公共认股权证。
“估值日期“表示
2023年6月30日。
“价值作用域指
ValueScope，Inc.，一家德克萨斯州公司，提供日期为2023年8月20日的企业合并的公平分析意见。
“认股权证协议“是指截至2021年7月21日由国家环保总局和大陆航空公司签署或之间的某些担保协议。
4
目录
“认股权证协议修正案“
指日期为2021年7月21日的《认股权证协议》的修正案，其副本作为附件B本委托书/招股说明书规定，成交时，当时发行的SEPA公开认股权证将被注销并交换获得450,336股A类普通股的权利，当时尚未发行的SEPA私募认股权证将被注销并交换获得400,000股A类普通股的权利。
“权证持有人会议“
是指将于2023年中部时间上午 时间 召开的国家环保总局公共权证持有人特别会议。
“营运资金贷款“
是指发起人或发起人的关联公司或国家环保总局某些高级管理人员和董事提供的贷款，其收益可用于支付与企业合并有关的交易成本。
商标
本委托书/招股说明书还包含其他公司的商标、服务标志、版权和商号，这些都是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、版权或商号，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的我们的商标和商品名称可能不带®或™符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。
市场和行业数据
本委托书/招股说明书包括SEPA和SANUWAVE从公司内部报告、独立第三方出版物和其他行业数据获得或派生的行业立场和行业数据和预测。一些数据还基于善意估计，这些估计来自公司内部分析或对公司内部报告的审查，以及上文提到的独立来源。
有关行业头寸的陈述基于目前可用的市场数据
。虽然SEPA和SANUWAVE不知道关于本文中所提供的行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括标题下讨论的那些风险因素“在本委托书/招股说明书中。
有关前瞻性陈述的警示说明
本委托书/招股说明书包含《证券法》第(27A)节和《交易法》第(21E)节定义的前瞻性
陈述。这些前瞻性表述包括，有关双方结束业务合并的能力、结束的时间、业务合并的预期收益、财务状况、经营业绩、SEPA、SANUWAVE和合并后公司的盈利前景和前景以及业务合并完成后的期间的表述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“预测”、“应该”、“将，“
”、“Will”、“Seek”、“Target”等类似的词语和表述，但没有这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。
前瞻性陈述基于截至本委托书/招股说明书发表之日可获得的信息，以及SEPA和SANUWAVE管理层的当前预期、预测和假设，涉及大量判断、风险和不确定性，固有地受
环境及其潜在影响变化的影响，仅在该等陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达、预期或暗示的内容大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素，“国家环保总局向美国证券交易委员会提交的公开文件和下列文件中讨论和确定的：
|
•
|
发生可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况；
|
5
目录
|
•
|
未能完成业务合并，包括未能获得SEPA股东或SANUWAVE股东批准或合并协议中的其他条件，如要求SEPA在完成合并时至少拥有1,200万美元，其收益来自(A)尚未赎回的SEPA A类普通股
和(B)定向增发；
|
|
•
|
延迟获得或无法获得完成业务合并所需的任何必要的监管批准
；
|
|
•
|
无法获得或维持企业合并后A类普通股在纳斯达克的上市；
|
|
•
|
与企业合并有关的成本；
|
|
•
|
适用法律或法规的变更；以及
|
|
•
|
SEPA或SANUWAVE可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响。
|
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者
如果SEPA或SANUWAVE管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测或预期的结果大不相同。
关于本委托书/招股说明书中涉及的业务合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述
归因于SEPA或SANUWAVE或代表其行事的任何人，其全部内容均受本委托书/招股说明书中包含或提及的警示声明
明确限定。除适用法律或法规要求的范围外，SEPA和SANUWAVE均无义务更新这些前瞻性陈述，以反映本委托书/招股说明书发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
6
目录
关于环保总局股东提案的问答
以下问答简要回答了一些关于股东大会上提出的提案的常见问题，包括批准业务合并的提案，如下所述。以下问题和答案不包括
对SEPA股东重要的所有信息。我们敦促国家环保总局股东仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括本文提到的附件和其他文件。
|
Q.
|
为什么我会收到这份委托书/招股说明书？
|
|
A.
|
贵公司现收到与股东大会有关的委托书/招股说明书。国家环保总局将召开股东会议，审议并表决下述提案。你们的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。
|
国家环保总局股东被要求审议和表决《国家环保总局修正案》，该修正案如果在拟议的业务合并完成之前被国家环保总局采纳和实施，则应生效，以从当前宪章中取消根据当前宪章第9.2(A)节的规定的赎回限制
如果国家环保总局的有形净资产少于5,000,001美元，则禁止国家环保总局赎回其A类普通股的股份。这一限制最初的目的是确保A类普通股不会被视为根据《交易法》规则第3a51-1条的“便士股”。如果获得批准，NTA修正案将在业务合并完成前立即生效。A类普通股在根据交易法规则3a51-1的适用条款，如第(G)(2)款规定的业务合并结束后，将不被视为“细价股”
，因为SANUWAVE的平均收入在过去三年中已超过600万美元。本委托书/招股说明书附有
NTA修正案的副本附件C。NTA的提议在本委托书/招股说明书的标题下有更详细的描述。提案1：NTA
提案.”
环保总局股东亦被要求考虑及表决批准合并协议及拟进行的交易(包括业务合并)的建议。根据合并协议，Merge Sub将与SANUWAVE合并并并入SANUWAVE，SANUWAVE将继续作为业务合并的幸存实体，并成为SEPA的子公司，详情见本委托书/招股说明书。本委托书/招股说明书附上一份合并协议副本，作为附件A。业务合并方案在本委托书/招股说明书中的标题为“提案2：企业合并提案.”
国家环保总局股东还被要求审议和表决一项提案，即批准与合并有关的、以本委托书/招股说明书所附表格中的拟议宪章取代现行宪章的提议。附件D，在向特拉华州国务卿提交并接受后生效，根据该文件，除其他事项外，SEPA的名称将更改为“SANUWAVE Health，Inc.”。某些空白支票条款将从当前的宪章中删除。宪章提案的条件是
企业合并提案的批准。因此，如果企业合并提案未获批准，那么宪章提案将无效，即使获得SEPA股东的批准也是如此。约章提案在本委托书/招股说明书的标题下有更详细的说明。提案3：《宪章》提案.”
环保总局股东还被要求在咨询和非约束性的基础上，就八项单独的提案进行审议和投票，以批准拟议宪章中的某些治理条款。这些单独的投票并不是特拉华州法律所要求的，独立于宪章提案，而是美国证券交易委员会指导要求股东有机会就重要的公司治理条款发表意见。合并不以单独核准组织文件提案为条件(除核准《宪章》提案外，还需单独核准)。组织文件提案在本委托书/招股说明书的标题下有更详细的说明。提案4-11：组织
记录提案.”
为符合纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条的目的，国家环保总局股东还被要求考虑并表决一项提案，该提案旨在批准发行超过20%的A类普通股已发行和已发行股份，以及由此导致的与业务合并、管道投资和由此预期的交易相关的控制权变更。本委托书/招股说明书的标题下对纳斯达克的提议进行了更详细的描述。提案12：纳斯达克倡议.”
7
目录
国家环保总局股东还被要求考虑并表决一项批准激励计划的提案，该提案以本委托书/招股说明书所附的形式附件E。国家环保总局董事会拟通过激励计划，但须经国家环保总局股东批准，在关闭前立即生效，供合并后的公司在关闭后使用。激励计划提案在本委托书/招股说明书的标题下有更详细的描述。提案13：激励计划提案
提案.”
SEPA股东还被要求考虑并表决一项提议，即在必要时将股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，以便在国家环保总局董事会确定有更多时间在
股东会议上批准一项或多项提议的情况下，允许进一步征集和投票委托书。休会建议在本委托书/招股说明书的标题下有更详细的描述。提案14：休会提案.”
股东大会的法定人数为通过虚拟会议网站或委派代表出席的股东大会，股东大会的法定人数为持有截至记录日期有权投票的所有已发行普通股的多数投票权的已发行普通股的持有人。此外，由于宪章提案将导致A类普通股的授权股份数量增加，因此宪章提案还将需要A类普通股持有者进行单独的、单一类别的投票。A类普通股持有人的投票将需要相当于A类普通股截至记录日期已发行股票投票权的多数的法定人数。
你们的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书/招股说明书后，尽快进行投票。
|
Q.
|
这些提议是以彼此为条件的吗？
|
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A.
|
国家税务总局提案、业务合并提案、宪章提案、纳斯达克提案和激励计划提案相互依存，必须获得批准，国家环保总局才能完成合并协议中设想的业务合并。组织文件提案以《宪章》提案为条件；休会提案不以任何其他提案的批准为条件。
|
|
Q.
|
国家环保总局为何提出企业合并？
|
|
A.
|
国家环保总局成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并交易。自SEPA成立以来，SEPA董事会一直在努力寻找合适的候选人，以实现这一交易。在对SANUWAVE的审查中，国家环保总局董事会考虑了与业务合并有关的各种积极和消极的因素。经过仔细考虑，国家环保总局董事会认定，该业务合并是一个极具吸引力的业务合并机会
。国家环保总局董事会认为，根据其审查和考虑，与SANUWAVE的业务合并提供了增加股东价值的机会。然而，不能保证业务合并将实现预期的
好处。
|
|
Q.
|
企业合并将会发生什么？
|
|
A.
|
根据合并协议的条款，SEPA和SANUWAVE之间的业务合并将生效。更具体地说，如本委托书/招股说明书中更详细地描述，在生效时间：
|
|
•
|
合并子公司将与SANUWAVE合并并并入SANUWAVE，SANUWAVE是合并后幸存的公司，并作为国家环保总局的全资子公司继续存在。
|
|
•
|
SANUWAVE普通股的每股已发行和已发行普通股将按转换比率(定义见合并协议)自动转换为国家环保总局A类普通股。
|
|
•
|
SANUWAVE的已发行公司可转换证券(定义见合并协议)将由国家环保总局承担，并将
转换为接收A类普通股的权利，如果在生效时间之前不行使或转换(视情况适用)，则从合并对价中保留发行A类普通股。
|
8
目录
|
Q.
|
SANUWAVE证券持有人将收到什么与SEPA收购SANUWAVE相关的对价？
|
|
A.
|
根据合并协议的条款，包括7,793,000股国家环保总局A类普通股的合并对价将向SANUWAVE证券持有人发行或以其他方式保留发行，具体如下：
|
|
•
|
每一股已发行的SANUWAVE普通股将按转换比例(定义见合并协议)自动转换为国家环保总局A类普通股
；
|
|
•
|
在生效时间之前，在生效时间允许的范围内，在该可转换票据的条款允许的范围内，已发行且未被兑换为SANUWAVE普通股的每股SANUWAVE可转换票据将自动由SEPA承担，并可转换为因合并而保留的SEPA A类普通股数量
对价，等于以下乘积：(I)在紧接生效时间之前受该可转换票据约束的SANUWAVE普通股数量乘以(Ii)转换比率；
|
|
•
|
在紧接生效时间之前尚未行使的每一项SANUWAVE期权(无论是既得或非既得、可行使或不可行使)，将由国家环保总局承担，并自动转换为获得从合并对价发行中保留的A类普通股的期权数量，等于(I)在紧接生效时间之前受该期权约束的SANUWAVE普通股数量乘以(Ii)转换比率的乘积；以及
|
|
•
|
每份已发行且未行使的SANUWAVE认股权证在生效时间前未交换SANUWAVE普通股
，在该认股权证条款允许的范围内，将自动由国家环保总局承担并转换为认股权证，以购买从合并对价发行时保留的A类普通股数量，等于(1)受该认股权证约束的SANUWAVE普通股数量乘以(2)转换比率的乘积。
|
|
Q.
|
在业务合并完成后，目前的SEPA股东和SANUWAVE股东将在合并后的公司中立即持有什么股权？
|
|
A.
|
在业务合并完成后(其中假设没有SEPA股东在业务合并完成时对其A类普通股行使赎回权利)，SANUWAVE股东预计将拥有合并后公司已发行的A类普通股约69.0%，目前的A类普通股持有人预计将拥有合并后公司已发行A类普通股约11.5%。
|
如果任何SEPA股东行使赎回权，则由当前A类普通股持有人持有的合并后公司已发行A类普通股的百分比将减少，而由SANUWAVE股东持有的合并后公司已发行A类普通股的百分比将
增加，在每种情况下，相对于没有A类普通股被赎回时所持有的百分比。
本委托书/招股说明书中的所有相对百分比仅供参考，并基于某些假设。如果一个或多个假设被证明是不正确的，实际受益所有权百分比可能与本委托书/招股说明书中所描述的预期、相信、估计、预期或打算的情况大不相同。
9
目录
下表说明了紧随业务合并后合并后公司的A类普通股的不同所有权水平：
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|
| |
不是
赎回
|
| |
%
|
| |
10%
赎回
|
| |
%
|
| |
25%
赎回
|
| |
%
|
| |
50%
赎回
|
| |
%
|
| |
极大值
赎回
|
| |
%
|
|
SANUWAVE证券持有人(1)
|
| |
7,793,000
|
| |
69.1%
|
| |
7,793,000
|
| |
69.5%
|
| |
7,793,000
|
| |
69.7%
|
| |
7,793,000
|
| |
69.7%
|
| |
7,793,000
|
| |
69.7%
|
|
国家环保总局A类股东(发起人除外)(2)(3)
|
| |
1,304,259
|
| |
11.6%
|
| |
1,241,984
|
| |
11.1%
|
| |
1,148,572
|
| |
10.3%
|
| |
992,886
|
| |
8.9%
|
| |
681,512
|
| |
6.1%
|
|
初始SEPA B类股东(3)(4)(5)
|
| |
1,232,241
|
| |
10.9%
|
| |
1,232,241
|
| |
11.0%
|
| |
1,232,241
|
| |
11.0%
|
| |
1,232,241
|
| |
11.0%
|
| |
1,232,241
|
| |
11.0%
|
|
国家环保总局公共权证持有人(6)
|
| |
450,336
|
| |
4.0%
|
| |
450,336
|
| |
4.0%
|
| |
450,336
|
| |
4.0%
|
| |
450,336
|
| |
4.0%
|
| |
450,336
|
| |
4.0%
|
|
国家环保总局私募认股权证持有人(7)
|
| |
400,000
|
| |
3.5%
|
| |
400,000
|
| |
3.6%
|
| |
400,000
|
| |
3.6%
|
| |
400,000
|
| |
3.6%
|
| |
400,000
|
| |
3.6%
|
|
赞助商债务转换(8)
|
| |
100,000
|
| |
0.9%
|
| |
100,000
|
| |
0.9%
|
| |
100,000
|
| |
0.9%
|
| |
100,000
|
| |
0.9%
|
| |
100,000
|
| |
0.9%
|
|
管道投资者(9)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
51,428
|
| |
0.5%
|
| |
207,114
|
| |
1.9%
|
| |
518,488
|
| |
4.6%
|
|
A类普通股总股份
|
| |
11,279,836
|
| |
100%
|
| |
11,217,561
|
| |
100%
|
| |
11,175,577
|
| |
100%
|
| |
11,175,577
|
| |
100%
|
| |
11,175,577
|
| |
100%
|
|
隐含每股价值(10)
|
| |
$11.30
|
| |
—
|
| |
$11.37
|
| |
—
|
| |
$11.41
|
| |
—
|
| |
$11.41
|
| |
—
|
| |
$11.41
|
| |
—
|
|
(1)
|
SANUWAVE证券持有人包括SANUWAVE普通股的持有者，以及在成交前未行使的货币SANUWAVE权证和现金SANUWAVE期权的持有者，以及在成交前未转换的SANUWAVE可转换票据的持有者。本表假设国家环保总局在收盘时不承担任何SANUWAVE认股权证或SANUWAVE可转换票据(包括管道票据)(即，所有未偿还的SANUWAVE认股权证将被行使，所有未偿还的SANUWAVE可转换票据
(包括管道票据)将在交易结束前转换)。
|
|
(2)
|
根据投票及不赎回协议，若干SEPA股东同意不赎回合共681,512,000股A类普通股。因此，与业务合并相关的可赎回的A类普通股的最大数量为622,747股A类普通股。
|
|
(3)
|
为使国家环保总局符合纳斯达克上市标准，保荐人于2023年10月2日选择将其持有的2,415,375股B类普通股转换为2,415,375股A类普通股(以下简称“转股”)。为使所有SEPA B类股东保持业务合并的经济性，保荐人、SEPA和SANUWAVE于2023年10月2日签订了一份没收和赎回协议，根据该协议，保荐人同意在紧接业务合并结束之前没收1,746,316股A类普通股，并在紧接业务合并结束之前生效。“SEPA A类股东”一栏不包括保荐人在转换后目前持有的2,415,375股A类普通股。“初始SEPA B类股东”行
包括保荐人在转换前持有的2,415,375股B类普通股。交易结束后，保荐人将持有1,059,909股A类普通股。
|
|
(4)
|
反映根据B类宪章修正案将B类普通股转换为A类普通股，将
B类普通股转换为每股B类普通股0.277股A类普通股。
|
|
(5)
|
反映国家环保总局B类股东根据2023年12月18日签订的与该股东清算有关的没收和赎回协议，向公司没收61,850股B类普通股，作为交换，不支付任何代价。在没收之后，这些股票被取消了。
|
|
(6)
|
反映国家环保总局公开认股权证转换为450,336股A类普通股(即，根据认股权证协议修正案，约0.0499股A类普通股)。所有未发行的SEPA公共认股权证将与业务
合并一起转换，在交易完成后将不会有未偿还的认股权证。
|
|
(7)
|
反映将SEPA私募认股权证转换为400,000股A类普通股(即，根据认股权证协议修正案，约0.0499股(每股私募认股权证对应A类普通股)。所有未发行的SEPA私募认股权证将根据业务合并进行
转换，在交易完成后将不会有任何未偿还的认股权证。
|
|
(8)
|
2022年10月11日，国家环保总局向保荐人发行了保荐人票据，原始本金最高可达1,000,000美元(连同保荐人票据项下所有应计但未付的利息、费用、费用和其他金额，即“未偿债务”)。根据合并协议，作为PIPE投资的一部分，保荐人
已同意注销并解除未偿债务，以换取和对价国家环保总局向保荐人发行100,000股A类普通股。
|
|
(9)
|
合并协议规定，SANUWAVE完成业务合并的义务的条件之一是，截至交易完成，SEPA至少有12,000,000美元来自(I)尚未在赎回中赎回的A类普通股的收益和(Ii)PIPE投资的收益。假设SEPA股东
赎回最高金额(622,747股A类普通股)，则SEPA将需要在PIPE投资中获得至少5,184,880美元(或518,488股A类普通股，每股10.00美元)，才能满足
最低现金条件。假设50%的A类普通股赎回，则SEPA将需要在PIPE投资中获得至少2,071,140美元(或207,114股A类普通股，每股价格为10.00美元)，才能满足最低现金条件。假设A类普通股赎回25%，则SEPA将需要在PIPE投资中获得至少514,280美元(或51,428股A类普通股，每股10.00美元)
才能满足最低现金条件。因此，总而言之，随着A类普通股赎回金额的增加，SEPA需要在PIPE投资中获得的金额也会增加，以满足最低现金
条件，这导致隐含的每股价值在各种赎回方案中保持相对不变。假设A类普通股赎回10%或A类普通股不赎回，则国家环保总局将不需要在管道投资中筹集任何资金以满足最低现金条件。国家环保总局在PIPE投资中实际募集的金额将取决于A类普通股的赎回数量
市场状况等因素。截至发稿之日，国家环保总局在PIPE投资中未有任何承诺。
|
10
目录
|
(10)
|
隐含每股价值的计算假设在完成业务合并后SANUWAVE的企业价值为1.275亿美元，其中包括(A)尚未在赎回中赎回的A类普通股收益和(B)PIPE投资收益的组合收益1200万美元。
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合并后公司的股东将面临额外摊薄，其程度为：(I)合并后公司在交易结束后增发A类普通股，或(Ii)合并后公司采用现金外SANUWAVE期权或现金外SANUWAVE认股权证，然后
行使或转换为A类普通股。现金外SANUWAVE期权和货币外SANUWAVE权证将由国家环保总局承担，并根据转换比例分别转换为A类普通股可行使的期权或权证；但此类货币外SANUWAVE期权和SANUWAVE权证不得保留用于合并对价发行。不包括持有人
已同意在交易结束前交换SANUWAVE普通股的现场外SANUWAVE认股权证，目前可分别对19,136,150股SANUWAVE普通股和36,653,192股SANUWAVE普通股行使现场外SANUWAVE期权和现金权证。基于下列假设未经审计的备考简明合并财务信息在这份委托书/招股说明书中，这种现金外SANUWAVE期权和
货币外SANUWAVE认股权证将在业务合并结束后分别可行使约60,514股A类普通股和约115,907股A类普通股。
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Q.
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国家环保总局董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？
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A.
|
是。国家环保总局董事会获得了ValueScope，Inc.的公平意见。有关ValueScope，Inc.向国家环保总局董事会发布的意见的说明，请见“提案2：企业合并提案--ValueScope，Inc.作为公平意见提供者的意见”。国家环保总局董事会获得并考虑公平意见的原因有几个：(I)从财务角度确定经验丰富的独立评估专家是否会判断协商的收购价格对国家环保总局公平，(Ii)帮助国家环保总局董事会确保其关于是否接受和建议合并的决定是合理的，并符合国家环保总局股东的最佳利益，(Iii)协助环保总局董事会确保其对是否接受及建议合并的决定是经合理及彻底审查相关事实后作出的，及(Iv)向环保总局股东提供额外资料，以供其在决定是否投票赞成合并协议及合并后的业务合并，以及是否赎回其在环保总局的股份时考虑。
|
|
Q.
|
业务合并完成后，存放在信托账户中的资金会发生什么变化？
|
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A.
|
业务合并完成后，信托账户中的资金将用于支付A类
行使赎回权的普通股。截至2023年12月28日，信托账户中持有的现金和有价证券约为1370万美元。这些资金将在
如果SEPA无法在2024年7月30日前完成企业合并，则完成企业合并或赎回A类普通股（但信托账户中持有的金额所赚取的利息可能
在支付任何特许经营权或所得税所需时提前发布）。
|
|
Q.
|
如果大量SEPA股东投票支持业务合并方案并行使赎回权，会发生什么情况？
|
|
A.
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SEPA股东可以投票赞成企业合并，但仍可以行使其赎回权。业务
即使由于SEPA股东的赎回，信托账户中的可用资金和SEPA股东的数量大幅减少，合并也可能完成。根据投票和不赎回
协议，某些SEPA股东同意不赎回（没有收到本协议的任何现金对价）总计681，512股A类普通股（约为710万美元（根据
（截至2023年12月28日，信托账户中持有的资金），SEPA将被要求支付以赎回与业务合并有关的股份。
|
|
Q.
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完成企业合并必须满足哪些条件？
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A.
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除非《合并协议》各方放弃，否则根据适用法律， 合并须符合合并协议中规定的若干条件，包括
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11
目录
其他，收到本
委托书/招股说明书。有关在完成业务合并前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅题为“提案2：业务合并
提案.”
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Q.
|
您预计业务合并将于何时完成？
|
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A.
|
目前预计业务合并将于2023年第四季度完成。这一时间取决于将在股东大会上提交的提案的批准情况。但是，如果股东大会通过了休会建议，并且国家环保总局选择将股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，以便在国家环保总局合理地确定有必要或适宜的情况下，允许进一步征集和表决委托书，则该会议可以延期。
|
|
Q.
|
国家环保总局是否会就业务合并
达成任何融资安排？
|
|
A.
|
截至本委托书/招股说明书发布之日，PIPE投资尚未承诺提供拟议融资。
SEPA和SANUWAVE打算与PIPE投资者签订PIPE认购协议，以每股10.00美元的价格在
的私募中以518，488股A类普通股的估计总金额为5，184，880美元。 SEPA将与交割同时完成。除前一句中所述的PIPE投资外，SEPA目前不希望与该业务达成任何融资安排
组合.
|
|
Q.
|
国家环保总局为何提出激励计划提案？
|
|
A.
|
激励计划的目的是使合并后的公司能够向符合条件的员工、董事和顾问提供现金和股票奖励，以吸引、留住和奖励这些个人，并加强他们与合并后公司股东之间的利益相关性。如需了解更多信息，请参阅标题为“提案11：激励计划提案.”
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|
Q.
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与业务合并相关的当前宪章有哪些更改
？
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A:
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NTA修正案将从当前宪章中删除当前宪章第9.2(A)节包含的赎回限制，该条款禁止SEPA在有形净资产低于5,000,001美元的情况下赎回其A类普通股的股份。
|
关于合并，现有的章程将被建议的章程取代，格式为本委托书/招股说明书所附格式为附件D，据此，除其他事项外，SEPA的名称将更名为“SANUWAVE Health，Inc.”。某些空白支票条款将从当前的宪章中删除。
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Q.
|
国家环保总局为何提出休会建议？
|
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A.
|
国家环保总局提出休会建议，允许股东大会延期至一个或多个较晚的日期，
如果国家环保总局确定有必要或更多时间在股东会议上批准一个或多个提案，则允许进一步征集和表决委托书。
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Q.
|
股东大会将于何时何地召开？
|
|
A.
|
股东大会将于2023年美国中部时间上午 时间 召开。只有在2023年 收盘时持有国家环保总局普通股的股东才有权出席股东大会及其任何延期和延期并投票。
|
|
Q.
|
谁有权在股东大会上投票？
|
|
A.
|
国家环保总局已将2023年的 定为记录日期。如果您在记录日期的交易结束时是SEPA股东，则您
有权对股东会议之前的事项进行投票。然而，国家环保总局股东只有在亲自出席或由代理人代表出席股东大会的情况下，才能对其股份投票。
|
12
目录
|
Q.
|
我该怎么投票？
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A.
|
如果您是SEPA普通股的创纪录所有者，有三种方式可以在股东大会上投票表决您的股票。
|
您可以通过签署并寄回随附的代理卡进行投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡，但没有说明如何投票您的股票，您的股票将按照国家环保总局董事会的建议进行投票，包括国家旅游局提案、企业合并提案、宪章提案、组织文件提案、纳斯达克提案、激励计划
提案和休会提案(如果提交)。股东大会表决后收到的投票将不计算在内。
你可以用电子方式投票。
您可以按照随附的代理卡上的说明通过Internet提交您的代理。
您可以通过虚拟方式出席股东大会并亲自投票。您可以通过使用您的控制号码登录网站会议门户网站来参加会议。登录后，您将能够提问和/或投票。
如果您的股票以“街道名称”或保证金或类似账户持有，您
应联系您的银行、经纪人或其他代理人或中介机构，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。如果您希望虚拟出席股东大会并亲自投票，并且您的股票是以“街头名义”持有的，您必须从您的银行、经纪人或其他代理人或中间人那里获得合法的代表。这是国家环保总局确保银行、经纪商或其他被指定人或中介机构尚未对您的股票进行投票的唯一方法。
|
Q.
|
如果我不投票我的SEPA股票或如果我放弃投票怎么办？
|
|
A.
|
在股东大会上，国家环保总局将就特定提案
将签署适当的、标有“弃权”的委托书视为出席，以确定出席人数是否达到法定人数。就批准而言，弃权将与投票反对NTA提案、企业合并提案和宪章提案具有相同的效果，但
对其他提案的结果没有影响。但是，如果您不提交委托书或投票指示，不以虚拟方式或由代理人出席股东大会，并且您的股票没有在股东大会上以其他方式进行投票，则您不这样做将与投票反对NTA提案、企业合并提案和宪章提案具有相同的效果，但不影响其他提案的结果。
|
|
Q.
|
如果我的股票是以“街名”持有的，我的经纪人会自动投票给我吗？
|
|
A.
|
不是的。根据管理以街头名义持有的股票提交代理卡的银行和经纪商的规则，此类银行和经纪商有权对例行事项进行投票，但不能对非例行事项进行投票。NTA提案、企业合并提案、宪章提案、组织文件提案、
纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案(如果提交)都是非例行事项。
|
对于非常规事项，如果您提供如何投票的说明，您的经纪人只能投票您持有的SEPA普通股。您应指示您的经纪人对您持有的SEPA普通股进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些说明。如果您不给经纪人指示，您持有的SEPA普通股将被视为经纪人在国家税务总局提案、企业合并提案、宪章提案、组织文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案(如有)方面的无投票权。经纪人的非投票将与投票反对NTA提案、企业合并提案和宪章提案具有相同的效果，但不会影响其他提案的结果。
|
Q.
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要完成企业合并，必须通过哪些提案？
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|
A.
|
除非国家技术协会提案、业务合并提案、宪章提案、纳斯达克提案和激励计划提案获得批准，否则业务合并将不会完成。如果国家环保总局在2024年7月30日之前没有完成业务合并，国家环保总局将被要求解散和清算自己，并将其信托账户内的资金返还给其环保总局股东。
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13
目录
|
Q.
|
国家环保总局董事会如何建议我对提案进行投票？
|
|
A.
|
环保总局董事会一致建议，有权对提案进行表决的环保总局股东投票如下：
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•
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“为“批准NTA的提议；
|
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•
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“为“批准企业合并提案；
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|
•
|
“为“核准《宪章》提案；
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|
•
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“为“核准组织文件提案；
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•
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“为“对纳斯达克倡议的批准；
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|
•
|
“为“奖励计划建议获得批准；以及
|
|
•
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“为“如提出休会建议，批准该建议。
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|
Q.
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我有多少票？
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A.
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在股东大会记录日期，SEPA股东持有的每股SEPA普通股有一票投票权。
|
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Q.
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发起人和环保总局的官员和局长将如何对提案进行投票？
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A.
|
截至备案日，发起人和国家环保总局高级管理人员和董事持有国家环保总局已发行普通股的约76.4%。根据保荐人投票协议，保荐人同意对其股份(包括方正股份)投赞成票。因此，如果发起人和国家环保总局的官员和董事同意根据国家环保总局股东的多数投票表决他们的普通股，股东大会更有可能获得股东对提案的必要批准。
|
|
Q.
|
发起人和环保总局负责人在业务合并中有哪些利益关系？
|
|
A.
|
在考虑国家环保总局董事会投票赞成企业合并的建议时，环保总局股东应
意识到，保荐人和环保总局董事、高级管理人员在企业合并中的利益除了作为环保总局股东的利益外，通常与其他环保总局股东的利益不同或不同。
国家环保总局董事在评估业务合并以及向国家环保总局股东建议批准业务合并时，除其他事项外，已知悉并考虑这些利益。国家环保总局股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括，其中包括：
|
|
•
|
根据函件协议，发起人及其他内部人士所拥有的5,031,250股方正股份须受锁定
，据此，除某些有限的例外情况外，他们同意不转让、转让或出售方正股份，直至(A)国家环保总局完成初始业务合并一年或(B)业务合并完成后一年，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、在国家环保总局初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何
20个交易日内的任何
20个交易日，或者(Y)国家环保总局完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致所有国家环保总局股东有权以其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产；然而，只要《函件协议修正案》获得批准，这一期限将被修改为(I)企业合并完成后180天或(Ii)企业合并完成后，即SEPA完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致所有SEPA股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。
|
|
•
|
保荐人拥有2,415,375股A类普通股(“转换股份”)(其中1,746,316股将根据《没收及赎回协议》企业合并完成并于紧接该合并完成前被没收及生效)及1,050,000股方正股份，国家环保总局高级职员及董事拥有140,000股方正股份。2021年3月4日，国家环保总局方正以25,000美元的总收购价收购了5,031,250股方正股票，约合每股0.005美元。同样在2021年3月24日，国家环保总局创始人转让了16万股方正股票
(4万股方正
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14
目录
按原收购价向国家环保总局独立董事支付方正股份35,000股(每股5,000股)，向国家环保总局顾问支付方正股份35,000股(每股5,000股)，向国家环保总局财务总监和首席战略官支付方正股份20,000股(每股10,000股)；国家环保总局董事和高级管理人员还通过对发起人的所有权享有该等方正股份的金钱
权益。在创办人剩余股份转换为A类普通股后，以及保荐人根据没收和不赎回协议没收某些转换后的股份后，根据2023年12月28日纳斯达克上设定的B类宪章修正案中设定的转换比率和每股10.55美元的A类普通股的最后售价，发起人股票以及保荐人和国家环保总局高级管理人员和董事持有的转换后股份的总市值将达到约1,050万美元。如果SEPA没有在2024年7月30日之前完成业务合并或其他初始业务合并，因此需要清算SEPA，则这些股票将一文不值，因为方正股份无权参与信托账户的任何赎回或清算，保荐人放弃与转换后的股份相关的
信托账户的任何权利。鉴于保荐人为方正股份支付的购买价格与国家环保总局首次公开募股中出售单位的价格相比存在差异，保荐人和国家环保总局董事和高级管理人员的投资回报率可能为正，即使国家环保总局的A类普通股交易价格低于首次公开募股中为单位支付的初始价格，且国家环保总局股东在完成业务合并后的回报率为负。
|
•
|
发起人和国家环保总局的董事和管理人员可能会受到激励，完成业务合并，或与不太有利的公司或按对股东不太有利的条款进行替代的初始业务合并，而不是清算，在这种情况下，发起人将失去全部投资。因此，赞助商在确定SANUWAVE是否是与之达成业务合并的合适企业和/或评估业务合并条款方面可能存在利益冲突。
|
|
•
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在IPO结束的同时，保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了7,850,000份认股权证。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。如果国家环保总局未能在2024年7月30日之前完成初步业务合并，此类认股权证将一文不值。
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|
•
|
根据保荐人投票协议，保荐人同意将保荐人在国家环保总局的所有股份投票支持业务合并，并在其他情况下采取(或不采取)支持业务合并的某些其他行动，以及将提交国家环保总局股东批准的与业务合并相关的其他事项。保荐人投票协议还禁止保荐人在保荐人投票协议之日至保荐人投票协议终止之间转让保荐人持有的SEPA股份，但接受者也同意遵守保荐人投票协议的允许转让除外。
|
|
•
|
2022年10月11日，国家环保总局向保荐人发出保荐书，根据保荐书，国家环保总局可在2024年10月11日或之前以6%的利率借款1,000,000美元，用于支付与企业合并相关的费用等。截至2023年12月20日，国家环保总局已全额借入保荐人票据项下的1,000,000美元。
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|
•
|
为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或国家环保总局的某些高级管理人员和董事可以但没有义务借给国家环保总局营运资金贷款。如果国家环保总局完成业务合并，国家环保总局将从发放给国家环保总局的信托账户中的收益中偿还流动资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。企业合并未完成时，国家环保总局可以将信托账户外的部分收益用于偿还流动资金贷款，但信托账户内的收益不得用于偿还流动资金贷款。
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|
•
|
发起人同意，如果第三方(国家环保总局的独立审计师除外)对向国家环保总局提供的服务或销售的产品或与国家环保总局讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金额降至以下(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，发起人将对国家环保总局负责。由于价值缩水
|
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目录
信托资产，在每一种情况下，扣除可能提取的利息金额
以支付与信托账户管理有关的税款和费用，但对放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外。
|
•
|
国家环保总局现行章程中有放弃公司机会原则的规定，这意味着国家环保总局的高级管理人员和董事没有义务将所有公司机会带到国家环保总局。据国家环保总局所知，与放弃现行《宪章》中的公司机会原则有关的潜在利益冲突并不影响对收购目标的寻找，也不妨碍国家环保总局审查因这种豁免而产生的任何机会。
|
|
Q.
|
我是否有赎回权？
|
|
A.
|
根据目前的宪章，SEPA股东将有权赎回其A类普通股，以按比例赎回信托账户中的
份额(根据截至2023年12月28日信托账户中的金额，相当于每股A类普通股约10.47美元)，扣除应缴税款。如果SEPA股东行使其赎回权，则该SEPA股东将以其A类普通股换取现金。
|
|
Q.
|
我如何行使我的赎回权？
|
|
A.
|
如果您是SEPA的股东，并且希望赎回您的股票，您必须在美国东部时间2023年下午5：00之前(股东大会前两(2)个工作日)，(I)向SEPA的转让代理(A)提交书面请求，要求SEPA按本节末尾列出的地址赎回您的股票，并(B)
表明您是受益持有人并提供您的法定名称，电话号码和地址，以及(Ii)使用存托信托公司的DWAC系统将您的股票证书(如果有)和其他赎回表格以实物或电子方式交付给SEPA的转让代理。
|
SEPA股东一旦提出任何赎回请求，可在股东大会就企业合并提案进行表决前至少两(2)个工作日撤回。此外，如果您将要赎回的股票交付给SEPA的转让代理，然后在
股东大会之前决定不选择赎回，您可以要求SEPA的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过拨打本节
末尾列出的电话号码或地址联系SEPA的转让代理来提出此类请求。
任何更正或更改的赎回权书面要求必须在股东大会对企业合并提案进行投票前两(2)个工作日由转让代理收到。除非在股东大会投票前至少两(2)个工作日将SEPA股东的股票(实物或电子形式)交付给转让代理，否则不会满足赎回要求。
寻求行使赎回权并选择交付实物证书的国家环保总局股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。SEPA的理解是，SEPA股东一般应允许至少两周的时间从转让代理获得实物证书。然而，国家环保总局对这一过程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的国家环保总局股东必须与其银行、经纪商或其他被指定人或中介机构协调，以电子方式认证或交付股票。这一招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为都有相关的成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回SEPA股东。如果业务合并未完成，这可能会
导致SEPA股东因其股票返还而产生额外成本。
如果SEPA股东如上所述正确要求赎回，那么，如果业务合并完成，国家环保总局将赎回赎回的股票作为现金。有关款项将于业务合并完成后即时支付。如果您行使赎回权，则您将
将您的A类普通股换成现金，并且在业务合并后将不再拥有这些股票。
如果您打算赎回您的A类普通股，您需要在股东大会之前将您的股票(以实物或电子方式)交付给转让代理，如本委托书/招股说明书中所述。如果您对您的职位认证或
您的股票交付有任何疑问，请联系：
16
目录
大陆股转信托公司
One State Street Plaza，30号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10004
收件人：SPAC救赎团队
电子邮件：space redemtions@Continental entalstock.com
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Q.
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我可以赎回的股票数量有限制吗？
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A.
|
现行章程规定，未经国家环保总局同意，每名国家环保总局股东及其任何附属公司或任何其他与该股东一致行动或作为“团体”(定义见《证券交易法》第13(D)(3)节)寻求赎回15%或以上A类普通股的权利将受到限制。因此，未经国家环保总局同意，国家环保总局股东或“集团”持有的任何股份超过15%的上限，国家环保总局不得赎回。任何持有低于15%A类普通股的SEPA股东可以将其持有的所有A类普通股全部赎回为现金。
|
|
Q.
|
对行使赎回权的股东来说，美国联邦所得税有哪些实质性后果？
|
|
A.
|
选择行使赎回权的国家环保总局股东一般将确认等于A类普通股赎回收到的现金金额与该股东在此类A类普通股中的调整后计税基础之间的差额的资本损益，这通常将等于此类A类普通股的成本。
在首次公开募股中购买A类普通股的国家环保总局股东一般将在作为单位组成部分的A类普通股股份中拥有等于该等单位购买价格分配给
A类普通股的部分(此类分配基于A类普通股和认股权证当时的相对公平市值)的纳税基础。然而，在某些情况下，支付给这些股东的现金将被视为
美国联邦所得税用途的股息收入。有关美国联邦所得税对选择行使赎回权的SEPA股东的重大影响的更完整讨论，请参阅
部分中题为“提案2：企业合并提案-美国联邦所得税对赎回的重大影响。”
|
|
Q.
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如果SEPA股东
不行使赎回权，那么美国联邦所得税对其股东有什么实质性影响？
|
|
A.
|
对于美国联邦所得税而言，该业务合并将符合《法典》第368(A)节的意义上的“重组”。由于业务合并符合重组的条件，SANUWAVE普通股的美国股东(定义如下)在将其SANUWAVE普通股股票交换为业务合并中SEPA的A类普通股时，通常不会确认任何损益。有关企业合并的重大美国联邦所得税后果的更完整讨论，请
仔细查看本委托书/招股说明书标题为“企业合并的税务处理”一节中的信息。业务合并对任何特定SANUWAVE股东的税务后果将
取决于该股东的特定事实和情况。
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Q.
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如果业务合并没有完成，会发生什么？
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A.
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如果SEPA股东已经认购了要赎回的股份，但业务合并尚未完成，则赎回将被取消，投标的股份将视情况退还给相关的SEPA股东。目前《宪章》规定，国家环保总局完成初步业务合并的截止日期为2024年7月30日。
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17
目录
有关权证持有人提案的问答
以下问答简要回答了将在权证持有人会议上提出的有关权证持有人提案的一些常见问题，如下所述。以下问题和答案不包括对SEPA公共授权证持有人重要的所有信息。我们敦促国家环保总局公共认股权证持有人仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本文提到的附件和其他文件。
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Q.
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为什么我会收到这份委托书/招股说明书？
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A.
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阁下现收到本委托书/招股说明书，内容与认股权证持有人会议有关。国家环保总局正在召开权证持有人会议，审议和表决下文所述的权证持有人提案。你们的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书
声明/招股说明书后尽快投票。
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SEPA公共认股权证持有人被要求考虑并就认股权证协议修正案进行投票，该修正案规定，在交易完成时，当时已发行的SEPA公共认股权证将被取消，并交换获得450,336股A类普通股(即，
每份公开认股权证约0.0499股A类普通股)和当时发行的国家环保总局私募认股权证将被注销，并交换获得400,000股A类普通股的权利(即，约0.0499股A类普通股(每股私募配售认股权证)。授权证修订建议在本委托书/招股说明书的标题下有更详细的描述
“权证持有人提案1：权证修正案提案。”
国家环保总局公共权证持有人还被要求考虑和表决一项
批准将权证持有人会议推迟到一个或多个较晚日期的提案，如有必要，(A)允许在权证持有人会议上票数不足的情况下进一步征集和投票委托书
修正案提案，或(B)如果国家环保总局董事会在权证持有人会议之前确定没有必要或不再适宜继续进行权证修正案提案。本委托书声明/招股说明书的标题下更详细地介绍了认股权证修正案。“权证持有人提案2：权证持有人休会提案。”
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Q.
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为什么国家环保总局向SEPA公共权证持有人提供就
权证协议修正案进行投票的机会？
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A.
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我们正在寻求批准认股权证协议修正案，该修正案将修改认股权证协议，规定在交易结束时，当时已发行的SEPA公共认股权证将被注销，并交换获得450,336股A类普通股(即，约0.0499股A类普通股
每份公开认股权证)和当时发行的国家环保总局私募认股权证将被注销，并交换获得400,000股A类普通股的权利(即，
每股私募认股权证约0.0499股A类普通股)。
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Q.
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国家环保总局为何提出权证持有人休会提案？
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A.
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国家环保总局提出了权证持有人休会建议，允许将权证持有人会议推迟到一个或多个较晚的一个或多个日期，包括在必要时允许进一步征集和表决委托书，前提是国家环保总局确定有必要或适当的时间在权证持有人会议上批准权证修订建议。
|
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Q.
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什么构成权证持有人会议的法定人数？
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A.
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如果持有至少50%未发行的SEPA公共认股权证的持有人亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表出席，则将有法定人数出席认股权证持有人会议。自备案之日起，要达到法定人数， 环境保护局公开认股权证是必需的。
|
|
Q.
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在权证持有人会议上，需要什么票数才能批准每项提案？
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A.
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权证修订建议：认股权证修正案提案
需要当时未发行的国家环保总局公开认股权证至少50%的持有者投赞成票。弃权和中间人反对票将被视为投票反对授权证修正案的提案。
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18
目录
权证持有人休会建议：认股权证持有人休会建议的批准需要亲自或委托代表并有权在认股权证持有人会议上投票的SEPA公共认股权证所投的多数赞成票。弃权票和中间人反对票将不会对权证持有人休会提议产生影响。
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Q.
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国家环保总局董事会如何建议我对权证持有人的提案进行投票？
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A.
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国家环保总局董事会一致批准并一致建议，有权对权证持有人提案进行表决的国家环保总局公共权证持有人，投票如下：
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•
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“为“批准认股权证修订建议；及
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•
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“为“批准认股权证持有人的休会建议(如果提交)。
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业务合并的条件是权证修正案
提案的批准。因此，如果权证修订建议未获批准，但业务合并建议获得批准，除非放弃需要批准权证修订建议的条件
，否则业务合并将不会继续进行。如果国家环保总局不在2024年7月30日之前完成初步业务合并，国家环保总局的认股权证将失效。
|
Q.
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赞助商会对权证持有人的提议进行投票吗？
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A.
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截至备案日期，保荐人拥有100%未发行的SEPA私募认股权证，没有任何SEPA公开认股权证
。由于权证持有人提案不会以与SEPA公开权证不同的方式影响SEPA私募权证，反之亦然，因此保荐人无权对权证持有人提案进行表决。
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Q.
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权证持有人会议将于何时何地举行？
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A.
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认股权证持有人会议将于2023年在https://www.cstproxy.com/sep-acquis/whm2023.上通过网络直播以虚拟形式亲自或委托代表在 举行
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Q.
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我有多少票？
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A.
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SEPA公共授权证持有人在2023年 上持有的每个SEPA公共授权证拥有一张投票权。
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Q.
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我该怎么投票？
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A.
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如果您是您的SEPA公共权证的创纪录所有者，则有三种方式可以在权证持有人会议上投票表决您的SEPA公共权证：
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您可以通过签署并寄回随附的代理卡进行投票。如果您通过代理卡投票，您的“代理人”将按照您在代理卡上的指示投票给您的SEPA公共认股权证。如果您签署并退回委托书，但没有给出如何投票您的SEPA公共权证的指示，您的SEPA公共权证将按照国家环保总局董事会针对权证修正案提案和权证持有人休会提案(如果提出)的建议进行投票。认股权证持有人会议表决后收到的选票
将不计算在内。
你可以用电子方式投票。
您可以按照随附的代理卡上的说明通过Internet提交您的代理。
您可以参加认股权证持有人会议并亲自投票
。您可以通过使用您的控制号码登录网站会议门户网站来参加会议。登录后，您将能够提问和/或投票。
如果您的SEPA公共认股权证以“街道名称”或保证金或类似账户持有，您应联系您的银行、经纪人或其他被指定人或中介机构，以确保正确计算与您实益拥有的SEPA公共认股权证相关的选票。如果您希望虚拟出席权证持有人会议并亲自投票，并且您的SEPA公共权证是以“街头名义”持有的，则您必须从您的银行、经纪人或其他被指定人或中间人那里获得法定代表。这是SEPA确保银行、经纪商或其他被指定人或中介机构尚未投票表决您的SEPA公共认股权证的唯一方法。
19
目录
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Q.
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如果我不投票我的SEPA公共认股权证或如果我放弃投票怎么办？
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A.
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在权证持有人会议上，国家环保总局将根据特定的权证持有人建议书，将签署适当、标有“弃权”的委托书视为出席，以确定出席人数是否达到法定人数。出于批准目的，弃权将与投票反对授权证修正案提案具有相同的效果，但不会影响
授权证持有人休会提案(如果提出)。然而，如果您不提交委托书或投票指示，不以虚拟方式或由代表出席权证持有人会议，并且您的权证在
权证持有人会议上没有以其他方式进行表决，则您未能这样做将与投票反对权证修订建议具有相同的效果，但对权证持有人休会建议(如果提交)没有任何影响。
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Q.
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如果我的权证是以“街名”持有的，我的经纪人会自动投票给我吗？
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A.
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不是的。根据监管银行和经纪商就以街道名义持有的SEPA公共认股权证提交代理卡的规则，此类银行和经纪商有权对例行事项进行投票，但不能对非例行事项进行投票。授权证修正案提案和授权证持有人休会提案(如果提交)的批准是非例行事项。
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对于非常规事项，只有当您
提供如何投票的说明时，您的经纪人才能投票给您的SEPA公共认股权证。您应该指示您的经纪人对您的SEPA公共权证进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些说明。如果您不给您的经纪人指示，您的SEPA公共权证将被视为在权证修订提案和权证持有人休会提案(如果提交)方面的经纪人无投票权。经纪人的不投票将与投票反对权证修订提案具有相同的效果，但对权证持有人休会提案(如果提交)没有
影响。
20
目录
委托书/招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本委托书
声明/招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将在股东大会和权证持有人会议上提交表决的提案，无论您是否计划参加此类会议，包括企业合并提案，您都应仔细阅读本文件全文，包括附件中的合并协议附件A致本委托书/招股说明书。合并协议是管理企业合并以及与此相关的其他交易的法律文件。合并协议亦在本委托书/招股说明书中题为“《合并协议》“本委托书/招股说明书还包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“有关
前瞻性陈述的警示声明.”
企业合并的各方
国家环保总局
国家环保总局是为与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。SEPA于2021年3月1日根据特拉华州法律注册成立。
国家环保总局IPO注册书于2021年7月27日宣布生效
。2021年7月30日，国家环保总局以每单位10.00美元的价格完成了1750万套的IPO，产生了1.75亿美元的毛收入。在IPO结束的同时，国家环保总局完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售7,850,000份SEPA私募认股权证，产生毛收入7,850,000美元。国家环保总局向IPO承销商授予了45天的选择权，可以购买最多2,625,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)。
2021年8月20日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了541,500个单位(“超额配售单位”)，产生了5,415,000美元的毛收入，产生了108,300美元的现金承销费和应支付给承销商的189,525美元的递延承销佣金。2023年6月30日，承销商同意放弃其在国家环保总局应支付的递延承销佣金部分的权利。截至本报告之日，国家环保总局尚未收到任何其他金融机构关于终止参与企业合并的通知。
在承销商部分行使超额配售选择权的同时，保荐人额外购买了162,450份认股权证(“超额配售”)，价格为每份超额配售私募认股权证1.00美元(总计162,450美元)。此外，保荐人同意没收至多656,250股方正股票，但超额配售选择权未由承销商全部行使。如上所述，承销商于2021年8月20日部分行使了超额配售选择权，并丧失了剩余的
选择权；因此，保荐人没收了520,875股方正股票。
与IPO相关的交易成本为15,401,418美元，其中包括3,608,300美元的承销费，6,314,525美元的递延承销费，764,193美元的其他发行成本，以及以4,150美元的收购价出售的创始人股票的超额公允价值4,714,400美元。
于首次公开招股结束及部分行使承销商的超额配售选择权后，从首次公开招股中出售单位、出售国家环保总局私募认股权证、出售超额配售单位的净收益合共182,219,150元，出售超额配售的私募认股权证被放入信托账户，仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)分配信托账户中持有的资金。
国家环保总局执行办公室位于德克萨斯州休斯敦1750Suit1750布法罗赛道3737号，邮编：77098，电话号码是(713)7156820。
合并子
Merge Sub是SEPA的全资子公司，于2023年8月16日在内华达州注册成立，目的仅为完成业务合并。Merge Sub不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。
21
目录
在业务合并中，合并子公司将与和
合并为SANUWAVE，SANUWAVE将在合并后继续存在。因此，Merge Sub将不复存在，SANUWAVE将成为国家环保总局的全资子公司。
SANUWAVE
SANUWAVE于2004年5月6日在内华达州注册成立。SANUWAVE是一家超声波和冲击波技术公司，使用非侵入性、高能、声波冲击波或低强度和非接触式超声波专利系统，用于再生医学和其他应用。SANUWAVE的重点是再生医学，利用非侵入性、声波冲击波或超声波产生生物反应，通过修复和再生组织、肌肉骨骼和血管结构使身体自我愈合。SANUWAVE的两个主要系统是UltraMist®和步调®。UltraMist和PACE是由食品和药物管理局(FDA)使用定向能量进行伤口愈合(UltraMist为非接触式超声波，dermaPACE为聚焦冲击波)清除的。
UltraMist系统通过液体雾在伤口床深处提供低频、非接触和无痛的超声波能量，促进从内部愈合。超声波通过减少伤口床中的炎症和细菌来促进愈合，同时也增加了该区域新血管的生长。UltraMist系统治疗必须由医疗保健专业人员进行管理。这项专利技术已被FDA批准，用于通过伤口清洁和维护清创，结合沉积在伤口内的超声波能量来促进组织再生，从而促进伤口愈合。
PACE系统使用SANUWAVE的脉冲声学细胞表达(PACE)技术产生的声波会聚到精确选择的目标，以产生极短持续时间的压缩脉冲。使用PACE对组织进行精确定位®技术为医疗保健专业人员提供了一种积极影响细胞形态和功能的工具，从而缓解疼痛、改善循环和组织再生。步调®系统治疗必须由医疗保健专业人员进行
。
SANUWAVE的伤口治疗解决方案组合为患者提供了一种非侵入性技术，可促进人体的正常愈合和组织再生过程。
SANUWAVE的执行办公室位于明尼苏达州伊甸园大草原谷景路11495号，邮编：55344。
自成立以来，SANUWAVE的运营现金流一直为负，其运营资金主要来自出售股本、发行本票和可转换本票、发行应付关联方票据和产品销售的收益。
SANUWAVE业务的持续有赖于筹集额外资本为其运营提供资金。
国家环保总局股东提案
提案1--NTA提案
国家环保总局董事会已确定，批准关于当前宪章的NTA修正案的建议将符合国家环保总局和国家环保总局股东的最佳
利益，如果国家环保总局在完成拟议的业务合并
之前通过并实施该修正案，则从当前宪章中取消根据本宪章第9.2(A)节的规定的赎回限制，如果A类普通股的净有形资产少于5,000,001美元，则国家环保总局不得赎回A类普通股。NTA修正案的副本附在本委托书/招股说明书上，作为附件C。NTA的提议在本委托书/招股说明书的标题下有更详细的描述。提案1：NTA提案.”
SEPA董事会一致建议SEPA股东投票支持NTA提案的批准。
提案2--企业合并提案
SEPA董事会已决定，批准有关合并协议及拟进行的交易(包括业务合并)的建议将符合SEPA及SEPA股东的最佳利益，据此，合并附属公司将与SANUWAVE合并并并入SANUWAVE，SANUWAVE将继续作为业务合并的幸存实体并成为SEPA的附属公司，详情见本委托书/招股说明书。
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目录
国家环保总局成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并交易。自SEPA成立以来，SEPA董事会一直在努力寻找合适的候选人，以实现这一交易。在对SANUWAVE的审查中，SEPA董事会考虑了与业务合并有关的各种积极和消极的因素。经过深思熟虑，国家环保总局认定此次业务合并是一个极具吸引力的业务合并机会。国家环保总局董事会认为，根据其审查和考虑，与SANUWAVE的业务合并提供了增加股东价值的机会。然而，
不能保证业务合并的预期效益将会实现。
以下讨论是合并协议的主要条款的摘要，但并不旨在描述合并协议的所有条款。以下摘要参考作为附件A所附的合并协议全文及相关协议而有保留。建议您阅读合并协议全文，因为它是管理企业合并的主要法律文件。合并协议
在本委托书/招股说明书中以“提案2：企业合并提案。”
合并协议
合并和合并注意事项概述
2023年8月23日，国家环保总局与SANUWAVE和Merge Sub签订了合并协议。根据合并协议，在符合其中所载条款及条件的情况下，于业务合并结束时，合并附属公司将与SANUWAVE合并并并入SANUWAVE，SANUWAVE将继续作为SEPA的尚存实体及全资附属公司，而SANUWAVE股东将于完成合并时收取A类普通股股份(详情如下)。
国家环保总局将向SANUWAVE证券持有人交付的与结算相关的对价将仅包括7,793,000股A类普通股，如果是某些SANUWAVE证券持有人，则为从合并对价中发行而保留的可转换为A类普通股新股或可为A类普通股新股行使的证券。现金外SANUWAVE期权和货币外SANUWAVE权证将由国家环保总局承担，并根据转换比例分别转换为A类普通股可行使的期权或权证；但此类货币外SANUWAVE期权和SANUWAVE权证不得保留用于合并对价发行。
可交付给SANUWAVE股东的合并对价将根据他们在SANUWAVE中的所有权按比例分配，在紧接交易结束前实施所有未偿还SANUWAVE可转换票据、现金SANUWAVE期权和现金SANUWAVE认股权证的规定转换或行使(如适用)后按比例分配。
根据先前计划
发行的、在交易结束前未行使的现金SANUWAVE期权将由国家环保总局承担，并根据合并协议中所述的某些调整转换为根据合并对价预留发行的A类普通股可行使的期权
。根据先前计划发行的、在交易结束前未行使的现金外SANUWAVE期权将由国家环保总局承担，并根据转换比例转换为A类普通股可行使的期权
；但此类货币外SANUWAVE期权不得保留用于从合并对价发行。现金外SANUWAVE期权目前适用于19,136,150股SANUWAVE普通股
。基于下列假设未经审计的备考简明合并财务信息在这份委托书/招股说明书中，这种现金外SANUWAVE期权将在业务合并结束后对大约60,514股A类普通股
行使。
在收盘前未行使的现金SANUWAVE认股权证将由国家环保总局承担，并转换为可从合并对价中发行的A类普通股可行使的认股权证。收盘前未行使的现金外SANUWAVE权证将由国家环保总局承担，并转换为A类普通股可行使的权证；但此类货币外SANUWAVE权证不得保留用于合并对价发行。不包括持有者在交易结束前同意换成SANUWAVE普通股的现场外SANUWAVE认股权证，现场外SANUWAVE认股权证可行使现金权证换取36,653,192股SANUWAVE普通股。基于以下假设：“未经审计的备考表格
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目录
简明综合财务信息在这份委托书/招股说明书中，这种现金外SANUWAVE认股权证将可在业务合并结束后对大约115,907股A类普通股行使。
在交易结束前未转换为SANUWAVE普通股的SANUWAVE可转换票据将由国家环保总局接管，并代表在转换后从合并对价中获得为发行而保留的A类普通股的权利。
申述及保证
根据合并协议，SEPA和SANUWAVE各自作出惯例陈述和担保。某些陈述和担保受重大或重大不利影响以及在买方美国证券交易委员会报告或公司美国证券交易委员会报告(各自定义见合并协议)和合并协议的披露附表中提供的信息的限制。如合并协议中所使用的，“重大不利影响”是指对任何特定个人或实体而言，已经或合理地预期对(I)该个人及其子公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或
影响。或(Ii)该人或其任何附属公司是否有能力及时完成交易或履行其在本协议或本协议项下的义务，但某些惯常的例外情况除外。
成交条件
成交取决于某些
条件的满足，包括对SEPA或SANUWAVE的业务没有重大不利影响，将80%或以上的SANUWAVE可转换票据(以SANUWAVE普通股的股份数量衡量)转换为
SANUWAVE可转换票据的数量，行使80%或更多的SANUWAVE认股权证(以SANUWAVE普通股的股份数量衡量，SANUWAVE认股权证可以被行使)，以及SEPA在收盘时拥有，至少12,000,000美元，来自PIPE投资的收益和尚未在赎回中赎回的收益，以及其他惯常的成交条件。于2023年12月20日，根据若干函件协议(“SANUWAVE函件协议”)，持有约95%未发行SANUWAVE认股权证及100%未发行SANUWAVE可换股票据的持有人已承诺于紧接业务合并结束前分别交换该等SANUWAVE认股权证及SANUWAVE可换股票据合共1,122,667,498股及166,331,042股SANUWAVE普通股。根据SANUWAVE函件协议，SANUWAVE可转换票据的持有人将以SANUWAVE普通股的形式，按每股0.04美元的兑换率，获得该等SANUWAVE可转换票据于适用到期日到期及应付的全部本金及利息。行使价格为每股0.04美元的SANUWAVE认股权证持有人将获得每股0.9股受SANUWAVE认股权证约束的普通股，而行使价格为每股0.067美元的SANUWAVE认股权证持有人将获得受该SANUWAVE认股权证约束的每股0.85股SANUWAVE普通股。SANUWAVE认股权证和SANUWAVE可转换票据的持有人将不会就这些交易所向SANUWAVE支付新的对价
。
没有恳求
除合并协议规定的某些例外情况外，SANUWAVE在过渡期内同意不征求、发起、提议、鼓励、促进或协助任何提议或要约，或参与任何与构成收购提议的第三方(国家环保总局除外)的提议、要约、询价或表明
利益有关的讨论或谈判。
解约费和解约费
在某些惯例和有限的情况下，合并协议可在交易结束前的任何时间终止，包括经SEPA和SANUWAVE的双方书面同意，以及SEPA或SANUWAVE在2024年2月28日之前未满足或放弃任何完成交易的条件。如果合并协议终止，各方在合并协议下的所有其他义务(与保密、费用和开支、信托基金豁免、无追索权和一般条款有关的某些义务除外)将终止
，合并协议的任何一方将不再对合并协议的任何其他一方承担任何责任，但在终止前故意违反合并协议的责任除外。
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目录
如果合并协议因合并协议中规定的某些行为而终止，SANUWAVE将被要求向国家环保总局支付2500,000美元的终止费。
企业合并提案在本委托书/招股说明书的标题下有更详细的描述。提案2：企业合并提案.”
SEPA董事会一致建议SEPA股东投票支持企业合并提案的批准。
提案3--《宪章》提案
国家环保总局董事会已决定，批准与合并协议有关的以拟议宪章取代现行宪章的建议，符合国家环保总局和国家环保总局股东的最佳利益，其格式为本委托书/招股说明书所附表格附件D，
在向特拉华州州务卿提交申请并经其接受后生效，据此，除其他事项外，SEPA的名称将改为“SANUWAVE Health，Inc.”。并将从当前宪章中删除某些空白支票条款。宪章提案以企业合并提案的批准为条件。因此，如果企业合并提案未获批准，则宪章提案即使获得国家环保总局股东的批准，也将无效。约章提案在本委托书/招股说明书的标题下有更详细的描述。提案3：《宪章》提案.”
环保总局董事会一致建议环保署股东投票支持《宪章》提案的批准。
提案4-11-组织文件
提案
国家环保总局董事会已确定，在咨询和不具约束力的基础上批准八(8)项单独的提案，以批准拟议宪章中的某些治理条款，将符合环保总局和环保总局股东的最佳利益。这些单独的投票并不是特拉华州法律要求的，独立于宪章提案，而是美国证券交易委员会指导要求股东有机会就重要的公司治理条款发表意见。合并不以单独批准组织文件提案为条件
(单独批准《宪章》提案之外)。本委托书/招股说明书中
标题下对组织文件提案进行了更详细的说明。提案4-11：组织文件提案.”
SEPA董事会一致建议SEPA股东投票支持组织文件提案的批准。
提案12--纳斯达克倡议
国家环保总局董事会已决定，为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的目的，批准发行超过20%的A类普通股已发行及已发行股份，以及由此导致的与拟进行的业务合并、管道投资及交易有关的控制权变更，将符合国家环保总局及国家环保总局股东的最佳
利益。本委托书/招股说明书的标题下对纳斯达克的提议进行了更详细的描述。提案12：纳斯达克倡议.”
国家环保总局董事会一致建议，环保总局股东投票
“赞成”纳斯达克的提议。
提案13--奖励计划提案
SEPA董事会已确定批准激励计划符合SEPA和SEPA股东的最佳
利益，在本委托书/招股说明书中所附的表格如下附件E。国家环保总局董事会打算通过激励计划，但须经国家环保总局股东批准，在紧接关闭前生效，供合并后的公司使用。激励计划的目的是使合并后的公司能够向符合条件的员工、董事和顾问提供现金和股票
奖励，以吸引、留住和奖励这些个人，并加强他们与合并后公司股东之间的利益相关性。激励计划提案在所附的委托书/招股说明书的标题下有更详细的描述。提案13：激励计划提案.”
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目录
SEPA董事会一致建议SEPA股东投票支持奖励计划提案的批准。
提案14--休会提案
SEPA董事会已确定，如果SEPA董事会确定需要更多时间或在股东会议上批准一项或多项提案，则批准股东会议将符合SEPA和SEPA股东的最佳利益，如有必要，允许进一步征集和投票委托书。休会建议在随附的委托书/招股说明书的标题下有更详细的说明。提案14：休会提案.”
环保总局董事会一致建议环保总局股东投票支持休会提案。
国家环保总局公共权证持有人建议
建议1-授权证修订建议
国家环保总局董事会已确定，批准截至2021年7月21日的《权证协议》修正案符合国家环保总局和国家环保总局公共权证持有人的最佳利益，该修正案的副本如下：附件B本委托书/招股说明书规定，成交后，
当时已发行的SEPA公共认股权证将被注销，并交换获得450,336股A类普通股的权利，(即，(每份公开认股权证约0.0499股A类普通股)和当时已发行的国家环保总局私募认股权证将被注销，并交换获得400,000股A类普通股(即，约0.0499股A类普通股(每股私募配售认股权证)。认股权证修订建议在本委托书/招股说明书的标题下有更详细的描述。权证持有人提案1：
权证修订提案.”
国家环保总局董事会一致建议，国家环保总局公共授权证持有人投票赞成批准授权证修正案提案。
提案2-权证持有人休会
提案
国家环保总局董事会已确定，批准关于将权证持有人会议推迟到一个或多个较晚日期的提案将符合国家环保总局和国家环保总局公共权证持有人的最佳利益，如有必要，(A)如果
在权证持有人会议上没有足够的票数批准权证修正案提案，或(B)如果国家环保总局董事会在权证持有人会议之前确定没有必要或不再适宜继续进行提案，则允许进一步征集和表决委托书。认股权证修订建议在本委托书/招股说明书的标题下有更详细的描述。权证持有人建议2：权证持有人休会建议.”
SEPA董事会一致建议SEPA公共许可证
持有人投票“赞成”批准权证持有人延期提案。
国家环保总局董事会批准企业合并的理由
SEPA董事会在评估业务合并时，
咨询了国家环保总局的管理层及其财务和法律顾问。在达成一致决议时，（i）合并协议及其预期交易，包括业务合并和股票发行
（ii）建议SEPA股东和SEPA认股权证持有人采纳合并协议和
因此预期的交易，包括业务合并和与之相关的A类普通股的发行，SEPA董事会考虑了一系列因素，包括但不限于以下因素
在题为“提案2：企业合并提案--国家环保总局董事会的建议及企业合并的理由.”鉴于
考虑与其业务合并的评估有关的因素，SEPA董事会认为不可行，也没有尝试量化或以其他方式分配相对权重的具体因素，它
在达成其决定并支持其决定时进行审议。SEPA董事会认为其决定是基于所有可用信息以及向其提交并由其考虑的因素。此外，个别董事
可能对不同的因素给予了不同的权重。有关详细信息，请参阅标题为“建议二：企业
26
目录
合并提案-SEPA董事会的建议，
企业合并的原因.”SEPA对业务合并原因的解释以及该部分中提供的所有其他信息具有前瞻性，因此应
应根据“有关前瞻性陈述的注意事项.”
SEPA董事会还考虑了与
业务合并，在题为“风险因素“出现在本委托书/招股说明书的其他地方。
会议日期和时间
环保总局股东
股东大会将以虚拟方式在 上午，
中部时间， ，2023年。您或您的代理人可以通过访问https://www.cstproxy.com/sep-acquis/2023并使用大陆集团分配的控制号码参加股东大会并进行投票。注册并接收
要访问虚拟会议，注册SEPA股东和受益SEPA股东（通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东）需要遵循适用于
他们在随附的代理声明/招股说明书中提供。
国家环保总局公共权证持有人
认股权证持有人会议将于2023年中部时间 上午
召开。您或您的代理人可以通过访问https://www.cstproxy.com/sep-acquis/whm2023并使用大陆航空分配的控制编号来参加权证持有人会议并在会议上投票。要注册并获得访问虚拟会议的权限，注册的SEPA公共权证持有人和受益的SEPA公共权证持有人(通过经纪账户或银行或其他记录持有人持有权证的人)需要遵循本委托书/招股说明书中提供的适用于他们的
说明。
注册参加会议
环保总局股东
作为注册SEPA股东，您收到了大陆航空公司的代理卡。该表格包含关于如何参加股东会议的说明，包括URL地址以及您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码，请联系大陆航空公司，电话：(917)262-2373，或发送电子邮件至Proxy@Continental alstock.com。
您可以提前注册参加2023年 在 中部时间召开的股东大会。在您的浏览器https://www.cstproxy.com/sep-acquis/2023，中输入网址，输入您的控制号、名称和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在股东会议开始时，您需要使用您的控制号码重新登录，如果您在会议期间投票，系统还会提示您输入您的控制号码。
受益SEPA股东，或通过银行、经纪商或其他被提名者或中介拥有其投资的投资者，将需要联系大陆航空公司以获得控制号码。如果您计划在会议上投票，您将需要您的银行、经纪人或其他被提名人或中间人的合法代表，或者如果您想加入而不投票。大陆航空公司会给您一个带有所有权证明的客人控制号码。无论采用哪种方式，您都必须联系大陆航空公司，获取有关如何接收控制号码的具体说明。
大陆航空公司可以通过上面的号码或电子邮件地址联系大陆航空公司。请在会议前72小时内处理您的控制号码。
如果您没有互联网功能，您可以在提示输入PIN号码6239729#时拨打美国和加拿大境外的+1800-4507155(免费)收听会议。此电话号码仅供收听；您不能在会议期间投票或输入问题
。
国家环保总局公共权证持有人
作为注册SEPA公共权证持有人，您收到了大陆航空的代理卡
。该表格包含如何参加认股权证持有人会议的说明，包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制电话号码，请致电(917)262-2373联系大陆航空公司，或通过电子邮件发送至Proxy@Continental alstock.com。
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目录
您可以预先注册参加从2023年 开始的 中部时间的认股权证持有人会议
。在您的浏览器https://www.cstproxy.com/sep-acquis/whm2023，中输入网址，输入您的控制号、名称和电子邮件地址。预注册后，您可以在聊天
框中投票或输入问题。在认股权证持有人会议开始时，您需要使用您的控制号码重新登录，如果您在会议期间投票，系统还将提示您输入您的控制号码。
受益型SEPA公共权证持有人，或通过银行或经纪商拥有其投资的投资者，将需要联系大陆集团以获得控制号码。如果您计划在会议上投票，您将需要您的银行或经纪人的合法代表，或者如果您想加入而不是
Vote Continental将向您发放带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须联系大陆航空公司，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可通过上述电话或电子邮件地址与大陆航空公司联系。请在会议前72小时内处理您的控制号码。
如果您没有互联网功能，您可以在提示输入PIN号码3029592#时拨打美国和加拿大境外的+1800-4507155(免费)收听会议。此电话号码仅供收听；您不能在会议期间投票或输入问题
。
投票权；记录日期
环保总局股东
只有截至2023年 收盘时登记在册的SEPA股东才有权通知股东大会或其任何延期或延期，并在股东大会上投票。普通股的持有者每股享有一票投票权。以“街道名称”或保证金或类似账户持有的SEPA股东应联系该SEPA股东经纪人、银行或其他被指定人或中介机构，以确保正确计算与实益拥有的SEPA公共认股权证相关的选票。截至记录日期收盘时，有 普通股流通股，包括A类普通股 股票和B类普通股 股票。
截至备案日，发起人和国家环保总局的高级管理人员和董事拥有国家环保总局已发行普通股的约76.4%。根据保荐人投票协议，保荐人同意对其股份(包括方正股份)投赞成票。因此，与发起人和国家环保总局高级管理人员和董事同意根据国家环保总局股东投票表决其普通股股份的情况相比，
股东大会更有可能获得必要的股东批准。
国家环保总局公共权证持有人
只有截至2023年 交易结束时记录在案的国家环保总局公共权证持有人才有权通知权证持有人会议或其任何延期或延期，并有权在会议上投票。每份国家环保总局公开认股权证的持有人都有一票的投票权。以“街道名称”或保证金或类似账户持有的SEPA公共权证持有人应联系该SEPA公共权证持有人的经纪人、银行或其他被指定人或中介机构，以确保正确计算与实益拥有的SEPA公共权证相关的选票
。截至记录日期收盘时，尚有 认股权证未结，包括 认股权证和 认股权证。
SEPA股东的法定人数和投票权
股东大会的法定人数为持有截至记录日期有权投票的所有已发行普通股的多数投票权的已发行普通股的持有人通过虚拟会议网站或委托代表出席股东大会。此外，由于宪章提案将导致A类普通股的授权股份数量增加，因此宪章提案还将需要A类普通股持有人
进行单独的单一类别投票。A类普通股持有人的投票将需要相当于A类普通股截至记录日期已发行股票投票权的多数的法定人数。
会议上的每一项提案都需要以下投票：
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NTA提案：NTA提议的批准将需要
截至记录日期的普通股的大部分流通股的赞成票。没有由代表投票或实质上投票
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在股东大会上投票或弃权将与投票反对NTA提案具有相同的效果
。此外，由于它们是相互交叉条件的，只有在股东大会上以截至记录日期的SEPA普通股的多数流通股的赞成票通过企业合并提案，NTA提案才会被批准和通过。
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业务合并建议书：企业合并提议的批准将需要截至记录日期的普通股的大多数流通股的赞成票。未能委托代表投票或在股东大会上实际投票或弃权，将与投票“反对”企业合并提案具有相同的效果。如果国家旅游局提案、业务合并提案、宪章提案、纳斯达克提案或激励计划提案中的任何一项未能获得所需的国家税务总局
股东批准，则业务合并将无法完成。因此，如果上述任何一项提案未获批准，即使获得国家环保总局股东批准，企业合并提案也将无效。
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《宪章》提案：宪章提案的批准将需要截至记录日期的普通股的大多数流通股的赞成票。此外，由于宪章提案将导致A类普通股的授权股份数量增加，因此宪章提案
还将需要当时已发行的A类普通股的多数流通股投赞成票，并作为单一类别单独投票。未能通过代表投票或在股东大会上实际投票，或弃权，将与投票反对宪章提案具有相同的效果。此外，由于它们是相互制约的，因此只有在股东大会上以截至记录日期的普通股流通股过半数的赞成票通过业务合并提案时，宪章提案才会获得批准和通过。
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组织文件建议书：组织文件的批准
提案将需要SEPA股东亲自出席或委托代表出席股东大会并有权投票的多数票投赞成票。未能通过代表投票或在股东大会上实际投票或弃权将不会对组织文件提案产生任何影响。此外，由于它们是相互制约的，只有在股东大会上以截至记录日期的普通股流通股的多数赞成票批准企业合并提案，组织文件提案才会
获得批准和通过。如上所述，组织文件提案是咨询投票，因此对国家环保总局或国家环保总局董事会不具约束力。此外，业务合并不以单独批准组织文件提案
(单独批准《宪章》提案之外)为条件。因此，无论组织文件提案的非约束性咨询投票结果如何，国家环保总局打算使拟议的《宪章》在企业合并完成后生效(假设《宪章》提案获得批准)。
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纳斯达克倡议：纳斯达克提议的批准将需要环保总局股东亲自出席或委派代表出席股东大会并有权就此投票的多数票。未能委托代表投票或在股东大会上实际投票，或
弃权将不会对纳斯达克提案产生任何影响。此外，由于它们是相互制约的，因此，只有在企业合并提案
在股东大会上以截至备案日期的普通股流通股过半数的赞成票通过后，纳斯达克提案才会获得批准和通过。
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激励计划建议书：批准激励计划建议书需要
亲自出席或由代理人代表出席股东大会并有权表决的SEPA股东所投的多数票。未能通过代理投票或在
股东大会或投票弃权对激励计划提案不产生任何影响。此外，由于它们相互交叉制约，因此只有在
业务合并提案在股东大会上由截至登记日的普通股流通股的多数赞成票批准。
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休会提案：休会建议的批准将需要由SEPA股东亲自出席或委托代表出席股东大会并有权就此投票的多数票投赞成票。未能委派代表投票或在股东大会上实际投票或弃权将不会对休会提议产生任何影响。
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在股东大会上，国家环保总局将计算适当执行的
对于特定提案，为确定是否有法定人数出席，应将标有“弃权”字样的代表委任书视为出席。为了获得批准，反对票将与“反对”NTA提案的投票具有相同的效力，
业务合并建议及宪章建议，但对其他建议的结果并无影响。但是，如果您没有提交代理或投票指示，请不要以虚拟方式或通过代理出席股东大会，
如果您的股份在股东大会上未进行投票，则您未进行投票将具有与投票“反对”NTA提案、业务合并提案和章程提案相同的效力，但对
其他提案的结果。
赎回权
根据目前的宪章，SEPA股东将有权
按比例赎回信托账户的A类普通股(根据截至2023年12月28日信托账户的金额，相当于A类普通股每股约10.47美元)
应缴税金净额。如果SEPA股东行使赎回权，则该SEPA股东将以其A类普通股换取现金。
如果您是SEPA股东，并且希望赎回您的股票，您必须在2023年美国东部时间下午5：00之前(股东大会前两(2)个工作日)，(I)向SEPA转让代理(A)提交书面请求，要求SEPA赎回您的股票兑换现金，
在本节末尾列出的地址，以及(B)表明您是受益持有人并提供您的法定名称，电话号码和地址，以及(Ii)使用存托信托公司的DWAC系统，将您的股票证书(如果有)和其他赎回表格以实物或电子方式交付给
SEPA的转让代理。
任何赎回请求，一旦由公共SEPA
股东提出，可在股东大会就企业合并提案进行表决前至少两(2)个工作日撤回。此外，如果您将要赎回的股票交付给SEPA的转让代理，但后来在股东大会之前决定不选择赎回，您可以要求SEPA的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过本部分末尾列出的电话号码或地址与SEPA的转让代理联系来提出此类请求。
任何更正或更改的赎回权书面要求
必须在股东大会对企业合并提案进行表决前两(2)个工作日由转让代理收到。除非在股东大会投票前至少两(2)个工作日将SEPA股东的股票(实物或电子形式)交付给转让代理，否则不会满足赎回要求。
寻求行使赎回权并选择交付实物证书的国家环保总局股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。SEPA的理解是，SEPA股东一般应至少有
两周的时间从转让代理那里获得实物证书。然而，国家环保总局对这一过程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的国家环保总局股东必须
与其银行、经纪人或其他被指定人或中介机构协调，以获得股票证书或以电子方式交付股票。此招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为都会产生成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回SEPA股东。如果业务
合并未完成，这可能会导致SEPA股东因其股票返还而产生额外成本。
如果SEPA股东如上所述正确要求赎回，那么，如果企业合并完成，SEPA将赎回赎回的股票作为现金。有关款项将于业务合并完成后即时支付。如果您行使赎回权，
则您将把您的A类普通股换成现金，在业务合并后将不再拥有这些股票。
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目录
如果您打算赎回您的A类普通股
，您需要在股东大会之前将您的股票(以实物或电子方式)交付给转让代理，如本委托书/招股说明书中所述。如果您对您的头寸认证或股票交付有疑问，请联系：
大陆股转信托公司
One State Street Plaza，30号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10004
收件人：SPAC救赎团队
电子邮件：space redemtions@Continental entalstock.com
国家环保总局公共权证持有人的法定人数和投票权
召开有效会议需要达到SEPA公共授权证持有人的法定人数。权证持有人会议的法定人数为：通过虚拟会议网站或委派代表出席权证持有人会议，截至记录日期，代表未发行的SEPA公共权证的至少50%的SEPA公共权证持有人出席会议。自备案之日起，要达到法定人数，国家环保总局将需要公开认股权证。
认股权证修订建议可能会获得当时尚未发行的国家环保总局公共认股权证的多数赞成票的批准。
权证持有人休会建议可由有权在权证持有人会议上投票的国家环保总局公共权证亲自或委派代表投赞成票，以多数赞成票通过。
一般来说，如果您的SEPA公共权证是以“街道”的名义持有的，而您没有及时指示您的经纪人、银行或其他代名人或中间人如何投票您的SEPA公共权证，则您的经纪人、银行或其他代名人或中介机构可以自行决定不对您的SEPA公共权证投票，或者在日常事务中投票您的SEPA公共权证，但不能在任何非酌情事项上投票。授权证修正案提案和授权证持有人休会提案(如果提交)的批准是非例行事项
。
对于非常规事项，仅当您提供如何投票的说明时，您的经纪人才能投票给您的SEPA公共授权证。您应该指示您的经纪人对您的SEPA公共权证进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些说明。如果您不给您的经纪人指示，您的SEPA
公共权证将被视为经纪人对权证修订提案和权证持有人休会提案(如果提交)的无投票权。经纪人的不投票将与投票反对认股权证修正案具有相同的效果，但不会影响认股权证持有人休会提议(如果提出)。
评价权
SEPA股东、SEPA单位持有人和SEPA公共认股权证持有人均不享有与DGCL下的业务合并相关的评估权。
代理征集
国家环保总局代表国家环保总局董事会征集委托书。此
征集是通过邮件进行的，也可以通过电话或亲自进行。环保总局及其董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。国家环保总局将承担征集活动的费用。
国家环保总局已聘请Morrow协助代理征集流程
。环保总局将向该公司支付25,000美元的费用，外加付款。此类费用将从非信托账户资金中支付。国家环保总局将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给他们的委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权。国家环保总局将补偿他们的合理费用。如果您有任何问题或需要协助投票，请联系国家环保总局的代理律师Morrow：
次日索达利有限责任公司
勒德洛街333号，南楼5楼
斯坦福德CT 06902
电话：免费电话(800)662-5200或(203)658-9400
电子邮件：SEPA.info@investor.morrowsodali.com
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国家环保总局局长、负责人及其他人员在企业合并中的利益
在考虑国家环保总局董事会投票赞成企业合并的建议时，国家环保总局股东应意识到，除了作为国家环保总局股东的利益外，最初的国家环保总局股东、董事和高级管理人员在企业合并中的利益不同于或不同于其他国家环保总局股东的利益。国家环保总局董事在评估业务合并以及向国家环保总局股东建议他们批准业务合并时，除其他事项外，已知悉并考虑这些利益。环保总局股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括，其中包括：
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根据函件协议，发起人及其他内部人士所拥有的5,031,250股方正股份须受锁定
，据此，除某些有限的例外情况外，他们同意不转让、转让或出售方正股份，直至(A)国家环保总局完成初始业务合并一年或(B)企业合并完成后一年，(X)如果国家环保总局普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分调整，股票分红、重组、资本重组和其他类似交易)，在国家环保总局初始业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何
20个交易日内，或者(Y)国家环保总局完成清算、合并、资本换股、重组或其他类似交易的日期，导致所有国家环保总局股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产；但是，一旦《书面协议修正案》获得批准，这一期限将被修改为(I)企业合并完成后180天或(Ii)企业合并后，即国家环保总局完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致所有国家环保总局股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产；
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保荐人拥有2,415,375股A类普通股(“转换股份”)(其中1,746,316股将根据《没收及赎回协议》企业合并完成并于紧接该合并完成前被没收及生效)及1,050,000股方正股份，国家环保总局高级职员及董事拥有140,000股方正股份。2021年3月4日，国家环保总局方正以25,000美元的总收购价收购了5,031,250股方正股票，约合每股0.005美元。同样在2021年3月24日，国家环保总局创始人以原始收购价向国家环保总局独立董事转让16万股方正股票(每股40,000股方正股票)，向国家环保总局顾问转让35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)，向国家环保总局财务总监和首席战略官转让20,000股方正股票(每股10,000股方正股票)。国家环保总局的董事和高级管理人员还通过他们在赞助商中的所有权权益在此类创始人股份中拥有金钱利益。在将剩余的方正股份转换为A类普通股后，在发起人根据没收和不赎回协议没收某些转换后的股份后，发起人和国家环保总局高管和董事持有的方正股份和转换后的股份的总市值约为1,050万美元。基于B类宪章修正案中规定的转换比率和2023年12月28日纳斯达克上A股A类普通股的最后售价10.55美元
。如果SEPA没有在2024年7月30日之前完成业务合并或另一项初始业务合并，因此需要清算SEPA，则这些股票将一文不值，因为
方正股份无权参与信托账户的任何赎回或清算，保荐人放弃与转换后的股份相关的信托账户的任何权利。鉴于发起人为方正股份支付的购买价格与国家环保总局首次公开募股中出售单位的价格存在差异，保荐人和国家环保总局董事和高级管理人员的投资回报率可能为正，即使国家环保总局A类普通股的交易价格低于国家环保总局首次公开募股时支付的单位价格，且企业合并完成后，公众环保总局股东的回报率为负；
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•
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发起人和国家环保总局的董事和管理人员可能会受到激励，完成业务合并，或与不太有利的公司或按对股东不太有利的条款进行替代的初始业务合并，而不是清算，在这种情况下，发起人将失去全部投资。因此，赞助商在确定SANUWAVE是否是与之达成业务合并的合适企业和/或评估业务合并条款方面可能存在利益冲突；
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在IPO结束的同时，保荐人以每份认股权证1美元的价格购买了7,850,000份SEPA私募认股权证。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。如果SEPA未能在2024年7月30日前完成初步业务合并，此类SEPA私募认股权证将失效；
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根据保荐人投票协议，保荐人同意将保荐人在国家环保总局的所有股份投票赞成合并协议和企业合并，并以其他方式采取(或不采取)某些其他行动，支持合并协议和企业合并，以及将提交国家环保总局股东批准的与企业合并相关的其他事项。保荐人投票协议还禁止保荐人在保荐人投票协议之日至保荐人投票协议终止之间转让保荐人持有的SEPA股份，但接受者也同意遵守保荐人投票协议的某些允许转让除外；
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2022年10月11日，国家环保总局向保荐人发出保荐书，根据保荐书，国家环保总局可在2024年10月11日或之前以6%的利率借款1,000,000美元，用于支付与企业合并相关的费用等。截至2023年12月20日，国家环保总局已全额借入保荐票据项下的100万美元；
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为支付与企业合并有关的交易成本，发起人或发起人的关联公司，或国家环保总局的某些高级管理人员和董事，可以但没有义务根据需要向国家环保总局提供额外资金。如果国家环保总局完成业务合并，国家环保总局将从发放给国家环保总局的信托账户中的
收益中偿还流动资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。企业合并未完成时，国家环保总局可以将信托账户外的部分资金用于偿还流动资金贷款，但信托账户内的资金不得用于偿还流动资金贷款；
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•
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发起人同意，如果第三方(国家环保总局的独立审计师除外)对向国家环保总局提供的服务或销售的产品或与国家环保总局讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金额降至以下(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，发起人将对国家环保总局负责。由于信托账户资产价值减少，在每一种情况下，扣除可提取用于支付与信托账户管理有关的税款和费用的利息金额，但执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外；和
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•
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国家环保总局现行章程中有放弃公司机会原则的规定，这意味着国家环保总局的高级管理人员和董事没有义务将所有公司机会带到国家环保总局。据国家环保总局所知，与放弃现行《宪章》中的公司机会原则有关的潜在利益冲突并不影响对收购目标的寻找，也不妨碍国家环保总局审查因这种豁免而产生的任何机会。
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国家环保总局理事会的建议
环保总局董事会一致建议有权对提案进行表决的环保总局股东
投票如下：
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“为“批准NTA的提议；
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“为“批准企业合并提案；
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“为“核准《宪章》提案；
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“为“核准组织文件提案；
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“为“对纳斯达克倡议的批准；
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“为“奖励计划建议获得批准；以及
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“为“如提出休会建议，批准该建议。
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目录
国家环保总局理事会一致建议，有权对提案进行投票的国家环保总局公共权证持有人投票如下：
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“为“批准认股权证修订建议；及
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“为“批准认股权证持有人休会建议(如提交)。
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企业合并结束的条件
有关结束业务合并的条件的讨论，请参阅“提案2：企业合并提案--成交条件.”
股东权益比较研究
在企业合并完成后，在企业合并中成为SEPA股东的SANUWAVE股东的权利将不再受SANUWAVE现有的公司章程和章程管辖，而将受拟议宪章和SEPA
章程的管辖。请参阅“股东权利比较.”
企业合并的税收处理
有关业务合并的实质性税务后果的讨论，请参阅“提案2：企业合并提案--企业合并的税收处理.”
预期会计处理
有关总结企业合并的预期会计处理的讨论，请参阅“方案二：企业合并方案--企业合并的税务处理--预期会计处理.”
监管事项
合并协议预期的业务合并和交易不受任何额外的联邦或州监管要求或批准，(I)除完成业务合并所需向特拉华州提交的文件外，以及(Ii)业务合并和
根据交易所法案规则14a-12所要求的征集材料的申请。
持续经营的企业
SEPA和SANUWAVE的每一份独立注册会计师事务所的报告都包含一个解释性段落，对SEPA和SANUWAVE各自作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示极大的怀疑。请参阅
“风险因素本委托书/招股说明书的标题为国家环保总局的独立注册会计师事务所的报告中有一个解释性段落，对其能否继续作为一家“持续经营的企业”表示严重怀疑。“和”SANUWAVE运营的经常性亏损，以及对未来发行股权或其他融资为持续运营提供资金的依赖，令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。SANUWAVE将被要求筹集更多资金为其运营提供资金，并保持持续经营；SANUWAVE可能无法做到这一点，和/或任何融资条款可能对其不利
.”
汇总风险因素
在决定如何投票支持本委托书/招股说明书中提出的建议时，您应考虑本委托书/招股说明书中包含的所有信息。特别是，您应该考虑标题为“”部分中描述的风险因素风险因素
“。”此类风险包括但不限于与合并后的公司有关的以下风险。
影响合并后公司证券交易价格的因素可能包括：
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合并后的公司可能需要筹集额外的资金以资助运营，而合并后的公司可能无法做到这一点，和/或任何融资条款可能对合并后的公司不利；
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SANUWAVE有亏损历史，合并后的公司可能继续亏损，可能无法实现或保持盈利
；
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医疗器械/治疗产品行业竞争激烈，并受到快速技术变化的影响，因此，如果合并后公司的竞争对手能够更好地开发和销售比合并后公司可能开发的任何产品更安全、更有效的产品，合并后公司的商业机会将减少或
消失；
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如果合并后的公司的产品和候选产品不能获得医生、患者和医学界的市场认可，合并后的公司可能无法产生可观的收入(如果有的话)；
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合并后公司的任何候选产品可能无法成功开发或商业化；
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•
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合并后的公司可能无法成功地建立和维护用于非医疗用途的技术的许可和/或合作安排，这可能会对合并后的公司开发和商业化非医疗技术的能力产生不利影响；
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•
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SANUWAVE的产品部件材料仅由该产品部件的单一供应商生产。如果合并后的公司无法从SANUWAVE的供应商那里获得产品零部件材料和其他产品，或无法找到合适的替代供应商，则合并后的公司向市场交付产品的能力可能会受到阻碍，这可能会对合并后的公司产生实质性的不利影响；
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•
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SANUWAVE目前通过分销商和合作伙伴销售产品，这些分销商和合作伙伴的销售额占收入和应收账款的大部分。分销商或合作伙伴遇到的任何业务中断或信贷或其他财务困难可能会对合并后的公司的业务和经营结果产生不利影响；
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如果候选产品的使用或误用导致人身伤害或死亡，合并后的公司面临固有的责任风险；
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合并后公司的季度财务业绩或被视为与合并后公司相似的公司季度财务业绩的实际或预期波动可能会对合并后公司证券的交易价格产生负面影响；
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合并后的公司将依赖信息技术，合并后的公司的系统和基础设施将面临一定的风险，包括网络安全漏洞和数据泄露；
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•
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合并后的公司将在国际上产生一部分收入，合并后的公司将面临与国际活动有关的各种风险，这些风险可能会对经营业绩产生不利影响；
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联合公司临床试验的结果可能不足以获得监管部门对候选产品的批准；
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•
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合并后的公司将受到广泛的政府监管，包括FDA批准或批准的要求，才能将任何新产品上市；
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监管部门对合并后公司候选产品的批准可随时撤回；
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•
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联邦监管改革可能会对合并后公司有利可图地销售产品的能力产生不利影响；
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未能获得外国司法管辖区的监管批准可能会阻止合并后的公司在海外销售产品
；
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•
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如果合并后的公司未能获得第三方付款人对批准的产品的足够水平的补偿，
批准的产品可能没有商业上可行的市场，或者市场可能比预期的要小得多；
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围绕美国医疗保健法的不确定性和未来的变化可能会对合并后的公司产生重大不利影响。
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如果合并后的公司未能遵守美国联邦反回扣法规、虚假索赔法案和类似的州法律，合并后的公司可能会受到刑事和民事处罚，并被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外，这将对业务和运营结果产生重大不利影响；
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目录
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如果合并后的公司未能遵守适用于合并后公司业务的《HIPAA隐私、安全和违规通知规则》，则可能会增加运营成本；
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合并后的公司将面临来自政府和私人付款人的定期审查和账单审计，这些审计
可能产生不利结果，可能对业务产生负面影响;
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•
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产品质量或性能问题可能会通过FDA和类似的
国际机构，以及通过合并后公司的内部标准质量流程;
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在合并后的公司运营中使用危险材料可能会使合并后的公司面临环境索赔或
责任;
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保护合并后公司的知识产权对合并后公司的成功至关重要， 合并后的公司未能充分保护这些权利可能对业务产生重大不利影响;
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•
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合并后公司拥有或许可的专利申请可能不会导致专利授权，竞争对手可能
将合并公司试图申请专利的发现商业化;
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合并后的公司的专利可能无效或不可强制执行，并可能受到第三方的挑战；
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已颁发的专利和专利许可证可能不会为合并后的公司提供任何竞争优势或
针对竞争对手的有效保护;
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•
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合并后公司开发的产品的营销能力受第三方的知识产权
政党;
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市场对合并后公司经营业绩预期的变化；
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合并后公司竞争对手的成功；
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合并后公司的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期，
特定时期;
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可能涵盖合并后公司或
的任何证券分析师的财务估计和建议的变更 合并后公司一般经营的行业;
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投资者认为与合并后公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
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影响合并后公司业务的法律法规的变化；
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开始或者参与涉及合并后公司的诉讼；
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合并后公司资本结构的变化，如未来发行证券或发生额外
债务;
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合并后公司可供公开出售的A类普通股数量；
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合并后公司董事会或者管理层发生重大变动的；
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合并后
的董事、执行官或重要股东出售大量普通股 公司，或认为这种销售可能发生;以及
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一般经济和政治条件，如经济衰退、流行病、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。
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无论一家公司的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对证券的市场价格造成实质性损害。整个股市，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及合并后的公司证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对投资者认为与合并后公司相似的其他
公司的股票失去市场信心，可能会压低合并后公司的股价，无论其业务、前景、财务状况或运营结果如何。合并后公司证券的市场价格下跌也可能对合并后公司未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。
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目录
国家环保总局历史财务信息精选
下表列出了国家环保总局在指定期间和截至指定日期的选定历史财务信息。选定的SEPA截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度以及2021年3月1日(成立)至2021年12月31日期间的历史财务信息来源于本委托书/招股说明书其他部分包含的经审计的重述SEPA历史财务报表。选定的国家环保总局截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的历史中期财务信息
来源于本委托书/招股说明书中其他部分包含的国家环保总局未经审计的简明综合中期财务报表。此类财务信息
应与本委托书/招股说明书中其他部分包括的国家环保总局经审计的重述财务报表和相关附注一并阅读。
以下列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。你应该仔细阅读以下精选的财务信息以及标题为“国家环保总局财务状况及经营成果的管理研讨与分析以及本委托书/招股说明书中其他地方出现的国家环保总局的财务报表和相关附注。
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在九个月里
截至9月30日，
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截至该年度为止
12月31日，
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自起计
2021年3月1日
(开始)通过
12月31日，
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(单位：千)
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2023
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2022
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2022
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2021
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运营报表数据：
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运营亏损
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(1,764)
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(807)
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(1,174)
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(838)
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本票关联方利息支出
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(55)
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—
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(2)
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—
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衍生负债的公允价值变动
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(16)
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—
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—
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—
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已支出的产品发售成本
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—
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—
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—
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(763)
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证券交易收益
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18
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—
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—
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—
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信托账户中投资的已实现收益
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—
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521
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2,753
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—
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信托账户中投资的未实现收益
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417
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679
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—
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30
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承销商免除递延承销佣金的收益
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300
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—
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—
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—
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认股权证负债公允价值变动的收益
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—
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—
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6,643
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8,687
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权证负债公允价值变动的未实现(亏损)收益
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(755)
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6,473
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—
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—
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所得税费用
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| |
—
|
| |
—
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(507)
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—
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净(亏损)收益
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(1,855)
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6,865
|
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7,713
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7,116
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(单位：千)
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自.起
9月30日，
2023
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自.起
12月31日，
2022
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资产负债表数据：
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流动资产总额
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$579
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$1,509
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总资产
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14,248
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23,978
|
|
总负债
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3,893
|
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17,897
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A类普通股，面值0.0001美元，可能赎回；2023年9月30日1,304,259股按赎回价值计算
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13,669
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13,333
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股东总亏损额
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(3,314)
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(7,251)
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37
目录
精选
SANUWAVE历史财务信息
下表列出了SANUWAVE在所示期间和截至所示日期的选定历史财务信息。选定的SANUWAVE截至2022年和2021年12月31日及截至12月31日年度的历史财务信息来自本委托书/招股说明书其他部分包含的SANUWAVE经审计的历史财务报表
。精选的SANUWAVE于2023年9月30日及截至2023年及2022年9月30日止九个月的历史中期财务资料
源自本委托书/招股说明书其他部分所载的SANUWAVE未经审核中期财务报表。此类财务信息应与SANUWAVE经审计的财务报表和本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注
一并阅读。
以下列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。你应该仔细阅读以下精选的财务信息以及标题为“管理层对SANUWAVE财务状况和经营成果的讨论和分析和SANUWAVE的财务报表以及本委托书/招股说明书中其他地方的相关附注。
运营报表数据：
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在截至的9个月中
9月30日，
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在过去几年里
12月31日，
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(单位：千)
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2023
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2022
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2022
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2021
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收入：
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总收入
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$13,404
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$11,242
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| |
$16,742
|
| |
$13,010
|
|
收入成本
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3,876
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| |
3,141
|
| |
4,331
|
| |
4,986
|
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毛利率
|
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9,528
|
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8,101
|
| |
12,411
|
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8,024
|
|
运营费用：
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一般和行政
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6,678
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| |
9,484
|
| |
12,556
|
| |
11,690
|
|
销售和市场营销
|
| |
3,430
|
| |
5,037
|
| |
7,474
|
| |
8,591
|
|
研发
|
| |
436
|
| |
494
|
| |
567
|
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1,101
|
|
折旧及摊销
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563
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575
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766
|
| |
784
|
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营业亏损
|
| |
(1,579)
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(7,489)
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| |
(8,952)
|
| |
(14,142)
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|
其他(费用)收入，净额
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(42,463)
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2,893
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| |
(1,339)
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(13,089)
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|
所得税费用
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—
|
| |
—
|
| |
2
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28
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净亏损
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$(44,042)
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$(4,596)
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$(10,293)
|
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$(27,259)
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资产负债表数据：
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(单位：千)
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自.起
9月30日，
2023
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自.起
12月31日，
2022
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流动资产总额
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$7,394
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$6,620
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|
总资产
|
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20,342
|
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19,873
|
|
总负债
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86,296
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| |
60,883
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股东亏损总额
|
| |
(65,954)
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(41,010)
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|
总负债和股东赤字
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20,342
|
| |
19,873
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38
目录
摘要未经审计的备考表格摘要
综合财务信息
以下摘要未经审核备考简明合并财务数据(“摘要备考资料”)适用于合并协议(“业务合并”)拟进行的交易。根据公认会计原则，该业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，虽然国家环保总局将收购SANUWAVE在业务合并中的所有未偿还股权，但出于财务报告的目的，国家环保总局将被视为被收购的公司
。因此，合并将反映为SANUWAVE为国家环保总局的净资产发行股票，随后进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。合并前的运营将是SANUWAVE的运营。合并将不会对资产和负债的账面价值产生会计影响或发生变化。截至2023年9月30日的未经审核备考简明综合资产负债表摘要使合并协议预期的合并及相关交易生效，犹如该等交易已于2023年9月30日完成。截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的摘要未经审核备考简明综合经营报表
按备考基准合并国家环保总局的历史经营报表及SANUWAVE该期间的历史综合经营报表
，犹如合并协议预期的合并及相关交易已于2022年1月1日完成，即呈列的最早期间的开始。国家环保总局和SANUWAVE在合并之前没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
摘要备考信息来源于标题为“”的部分中包含的更详细的未经审计的备考简明综合财务信息，应一并阅读。未经审计的备考简明合并财务信息“
在本委托书/招股说明书及其附注中。未经审计的备考简明综合财务信息以本委托书/招股说明书所包括的国家环保总局和SANUWAVE的历史财务报表和相关的
附注为基础，并应结合该等财务报表和相关附注阅读。摘要形式信息仅供参考，并不一定表明如果业务合并在指定日期完成，SEPA的财务状况或经营结果将会是什么。此外，摘要形式信息并不意在预测国家环保总局在反向资本重组后的未来财务状况或经营业绩。
未经审计的备考简明综合财务信息
是根据以下有关A类普通股可能赎回为现金的假设编制的：
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•
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假设没有额外的赎回：本形式演示文稿假设在2022年12月20日发生赎回之后，没有其他
SEPA股东对其A类普通股行使赎回权。
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|
•
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假设最大赎回：本报告假设622，747人 可赎回的A类普通股的股份以约6，526，686美元的总付款赎回（基于使用16，669，258美元计算的约10.48美元的估计每股赎回价 于2023年9月30日的信托账户除以1，304，259股A类普通股（根据合并协议，假设形式上的最大赎回情况下可赎回）。据了解，681512 A类普通股的股份不被赎回，根据投票和非赎回协议。
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39
目录
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形式组合
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(单位为千，不包括每股和每股金额)
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假设不是
其他内容
赎回
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假设
极大值
赎回
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未经审计的备考简明合并报表摘要
截至2023年9月30日的九个月运营数据
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净亏损
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$(9,693)
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| |
$(9,693)
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每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损
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| |
$(0.86)
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| |
$(0.87)
|
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普通股加权平均流通股--基本和稀释
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| |
11,279,836
|
| |
11,175,577
|
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未经审计的备考简明合并报表摘要
截至2022年12月31日止年度的营运数据
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净亏损
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$(9,980)
|
| |
$(9,980)
|
|
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损
|
| |
$(0.88)
|
| |
$(0.89)
|
|
普通股加权平均流通股--基本和稀释
|
| |
11,279,836
|
| |
11,175,577
|
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未经审计的备考简明合并余额汇总
数据表截至2023年9月30日
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总资产
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$28,717
|
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$27,375
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总负债
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$36,280
|
| |
$35,362
|
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股东总亏损额
|
| |
$(7,563)
|
| |
$(7,987)
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40
目录
股票代码和股利信息
国家环保总局
单位、A类普通股、B类普通股和认股权证
由国家环保总局单位组成的A类普通股和国家环保总局公募权证于2021年9月17日开始交易。国家环保总局的单位，每个由一股A类普通股和1.5股公共认股权证组成，将在完成业务合并后自动分离为其组成部分证券，因此将不再作为单独的证券存在。B类普通股不公开交易。成交时，B类普通股将自动转换为A类普通股。在
成交前，经B类普通股持有人批准，国家环保总局将修改现行章程，(1)按1：0.277的比例修改B类普通股转换为A类普通股的比例，将1股B类普通股转换为0.277股A类普通股；(2)取消原B类普通股持有人持有的反稀释保护。
交易结束后，国家环保总局拟将其名称从“SEP收购公司”改为“SEP
收购公司”。致“SANUWAVE Health，Inc.”国家环保总局拟申请于交易结束后，继续在纳斯达克上市其A类普通股，上市代码为“SNWV”。
持有者
截至2023年12月28日营业结束，
3，719，634股A类普通股（包括作为SEPA单位组成部分持有的股份）和2，033，150股B类普通股已发行和流通。截至2023年12月28日，
单位，两名A类普通股记录持有人，30名B类普通股记录持有人，两名SEPA认股权证记录持有人。记录持有者的数量不包括大量的“街道
名称”持有人或受益持有人的单位，普通股和SEPA公共认股权证持有记录的银行，经纪人和其他金融机构。
股利政策
到目前为止，环保总局尚未就其普通股支付任何现金股息
，也不打算在业务合并完成之前支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于合并后公司的收入和收益(如果有的话)、资本金要求
以及业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将由合并后的公司董事会在该时间
酌情决定。
SANUWAVE
市场信息
SANUWAVE普通股在场外交易市场挂牌交易，代码为
“SNWV”。报价反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，并不一定代表实际交易。
普通股持有者
截至2023年12月20日，有1，140，559，527股
SANUWAVE普通股发行在外，大约有238名SANUWAVE普通股持有人。
分红
SANUWAVE在2023年没有支付现金股息，在2022年或2021年也没有支付现金股息。SANUWAVE打算保留未来的收益(如果有的话)，为其业务扩张提供资金。SANUWAVE预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
41
目录
每股可比较数据
下表列出了纳斯达克A类普通股和SANUWAVE普通股在2023年8月22日，也就是业务合并公开宣布前的最后一个交易日，以及2023年12月28日，也就是本委托书/招股说明书发布前的最后一个实际交易日，在场外交易市场的收盘价。
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交易日期
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SNWV
普普通通
股票(SNWV)
|
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国家环保总局A类
普普通通
库存(SEPA)
|
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2023年8月22日
|
| |
$0.0185
|
| |
$10.62
|
|
2023年12月28日
|
| |
$0.0108
|
| |
$10.55
|
A类普通股的市场价格可能会发生重大变化
。由于根据合并协议在企业合并中支付的对价不会因A类普通股的市场价格变化而进行调整，因此SANUWAVE
股东在企业合并中获得的对价价值可能与合并协议日期、本委托书/招股说明书日期以及SEPA股东就批准合并协议和业务合并进行投票的日期A类普通股的市场价格所隐含的价值存在重大差异。本公司促请环保总局股东在就合并协议及业务合并的批准作出决定前，先取得A类普通股的当前市场报价。
42
目录
风险因素
您应仔细考虑以下所有风险因素以及本委托书/招股说明书中的所有其他信息，包括财务信息，然后再决定如何投票或指示您投票批准本委托书/招股说明书中描述的建议。
业务合并完成后，您的投资价值将受到重大风险的影响，其中包括影响SEPA和SANUWAVE的业务、财务状况和运营结果。如果发生下列任何事件，国家环保总局的业后合并业务和财务业绩可能会在重大方面受到不利影响。这可能会导致SEPA证券的交易价格大幅下跌，因此您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您针对SEPA和SANUWAVE的业务进行您自己的调查。
与企业合并相关的风险
业务合并受制于
条件，包括可能无法及时满足的某些条件。
除非被合并协议各方放弃，并受适用法律的约束，否则企业合并的完成受合并协议中规定的若干条件的制约。有关企业合并完成的条件的更多信息，请参阅标题为“提案2：企业合并提案--成交条件.”
合并协议包括最低现金条件，作为完成合并的条件，这可能会使国家环保总局更难完成预期的业务合并。
合并协议规定，SANUWAVE完成业务合并的义务取决于(其中包括)截至交易完成时，SEPA至少有12,000,000美元(“最低现金条件金额”)来自(I)尚未在赎回中赎回的收益和
(Ii)PIPE投资收益(“最低现金条件”)。
假设SEPA股东赎回最高金额(622,747股A类普通股)，则SEPA将需要在PIPE投资中获得至少5,184,880美元(或518,488股A类普通股，每股价格为10.00美元)，才能满足最低现金条件。假设赎回50%的A类普通股，则SEPA将需要在PIPE投资中获得至少2,071,140美元(或207,114股A类普通股，每股价格为10.00美元)，才能满足最低现金条件。假设
25%的A类普通股赎回，则SEPA将需要在PIPE投资中获得至少514,280美元(或51,428股A类普通股，每股10.00美元)，才能满足最低现金条件。假设
A类普通股赎回10%或A类普通股不赎回，则国家环保总局将不需要在管道投资中筹集任何资金以满足最低现金条件。
国家环保总局预计将与PIPE投资公司签订认购协议，以筹集足够数额的额外资本，以确保交易完成时满足最低现金条件。然而，截至本委托书/招股说明书的日期，尚未就PIPE投资的拟议融资作出任何承诺，也不能保证国家环保总局将认购PIPE投资。国家环保总局在PIPE投资中实际募集的金额将取决于A类普通股的赎回次数、市场状况等因素。
此条件仅对SANUWAVE有利。如果不满足该
条件，且根据合并协议的条款不能或不能放弃该条件，则合并协议可能终止，建议的业务合并可能无法完成。
不能保证SANUWAVE可以且将放弃
最低现金条件。如果不满足该条件，并且根据合并协议的条款不能或不能放弃该条件，则合并协议可能终止，拟议的业务合并可能无法完成。
如果免除上述条件，且企业合并完成时，信托账户中的现金条件金额低于最低限额，则合并公司(包括SANUWAVE)在关闭后持有的现金总额可能不足以让合并公司继续运营和支付合并后的现金
43
目录
当公司的账单到期时。此外，国家环保总局的附属公司没有义务在未来向国家环保总局提供贷款(发起人承诺提供国家环保总局贷款，以支付与企业合并相关的交易成本)。对大量SEPA股东额外行使赎回权，可能会使SEPA在业务合并完成后无法采取必要的行动，以优化合并后公司的资本结构，并且SEPA可能无法
从非关联方筹集到必要的额外融资，为SEPA在完成合并后的费用和负债提供资金。未来发生的任何此类事件都可能对有关环保总局在此时作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。
SEPA股东对A类普通股行使赎回权的能力可能会阻止SEPA完成业务合并或使其资本结构最大化。
国家环保总局不知道有多少SEPA股东最终将
行使与业务合并相关的赎回权。因此，业务合并是根据国家环保总局(及合并协议其他各方)在实施任何A类普通股赎回后信托账户可用资金金额
的预期构建的。
SANUWAVE关闭业务的义务有一个条件，即SEPA在关闭时拥有现金和现金等价物，包括信托账户中剩余的资金(在完成赎回和支付赎回后)和任何管道投资的收益，在支付SEPA未支付的交易费用和债务后，金额至少等于12,000,000美元。如果太多的SEPA股东选择赎回他们的股票，或者SANUWAVE没有放弃前述条件作为结束交易的条件，并且足够数量的PIPE投资者根据PIPE认购协议违约，则PIPE投资的收益可能不足以完成业务合并，并且SEPA可能无法获得额外的第三方融资。有关本段所述最低现金条件的参数的信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“提案2：企业合并提案--合并协议--当事人契约“和”提案2：业务合并提案-合并协议-成交条件.”
由于发起人和国家环保总局董事及高级管理人员的利益与环保总局股东的利益不同或存在冲突，因此在确定与SANUWAVE的业务合并是否适合作为国家环保总局的业务合并时可能存在利益冲突。这种利益包括，如果企业合并没有完成，发起人将失去在国家环保总局的全部投资。
当您考虑国家环保总局董事会赞成批准企业合并提案的建议时，您应记住，发起人和国家环保总局董事和高级管理人员在该提案中的利益不同于或超出国家环保总局股东和国家环保总局公共权证持有人的利益。这些权益除其他事项外，包括下列权益：
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•
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在国家环保总局首次公开募股之前，保荐人购买了5,031,250股B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。由于发起人的每股投资明显低于国家环保总局股东的每股投资，导致发起人投资价值增加的交易可能导致国家环保总局股东投资价值的下降。此外，如果SEPA没有在2024年7月27日之前完成业务合并，它将停止所有业务，但出于清盘的目的，它将停止所有业务，赎回所有已发行的公开股票以换取现金，并在得到其剩余股东和董事会的批准后，清算和解散，在每种情况下，均受特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律要求的
义务的约束。在这种情况下，保荐人拥有的5,031,250股B类普通股将一文不值，因为在赎回公开股份后，如果国家环保总局未能在要求的期限内完成业务合并，国家环保总局可能只有很少的净资产(如果有的话)。此外，在这种情况下，保荐人在完成SEPA首次公开募股的同时购买的7,850,000股SEPA私募认股权证
，总收购价为7,850,000美元，保荐人认股权证(如果在保荐人选择的情况下在成交时发行)也将失效且一文不值。
保荐人在此类SEPA私募认股权证和保荐人拥有的3,465,375股B类普通股中也有直接或间接的经济利益。
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44
目录
合并后公司的400,000股A类普通股，
保荐人持有的8,012,450股SEPA私募认股权证将自动转换为与业务合并相关的8,012,450股SEPA私募认股权证，如果不受限制，可以自由交易，根据2023年12月28日纳斯达克A类普通股每股10.55美元的收盘价，总市值约为420万美元，这是本委托书/招股说明书发布日期之前的最新可行日期。2023年12月28日，国家环保总局单位、A类普通股和权证的收盘价分别为9.75美元、10.55美元和0.08美元。
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根据合并协议，国家环保总局现有董事和高级管理人员将有资格在业务合并后继续获得赔偿和继续承保国家环保总局董事和高级管理人员责任保险。
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发起人和国家环保总局的董事和管理人员可能会受到激励，完成业务合并，或与不太有利的公司或按对股东不太有利的条款进行替代的初始业务合并，而不是清算，在这种情况下，发起人将失去全部投资。因此，赞助商在确定SANUWAVE是否是与之达成业务合并的合适企业和/或评估业务合并条款方面可能存在利益冲突。国家环保总局董事会在评估和一致批准企业合并以及向国家环保总局股东推荐批准企业合并时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。
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国家环保总局现行章程中有放弃公司机会原则的规定，这意味着国家环保总局的高级管理人员和董事没有义务将所有公司机会带到国家环保总局。
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一位或多位环保总局董事的个人和经济利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议环保总局股东投票赞成提案时，在他或他们认为对环保总局和环保总局股东最有利的东西与对他自己或他们自己最好的东西之间产生利益冲突。有关SEPA发起人、初始SEPA股东、董事和高级管理人员在业务合并中的利益和关系的更多信息，请参阅标题为“委托书/招股说明书摘要,” “提案2：企业合并提案--国家环保总局局长、高级管理人员及其他人员在企业合并中的利益,” “业务合并中的某些其他好处,” “某些关系和关联方交易“和”证券的实益所有权.”
发起人的个人和经济利益以及国家环保总局董事和高级管理人员可能会影响他们确定和选择SANUWAVE作为业务合并目标的动机，完成与SANUWAVE的初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营
。在考虑SANUWAVE董事会投票赞成该提议的建议时，SEPA股东应考虑这些利益。
在完成业务合并后，合并后的公司可能面临未知或或有负债，并可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致SEPA股东损失您的部分或全部投资。
尽管SEPA对SANUWAVE进行了尽职调查，但SEPA不能
向SEPA股东保证，此次调查揭示了SANUWAVE业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者不会出现SEPA或SANUWAVE控制之外的因素。因此，国家环保总局可能被迫在以后减记或注销资产，重组国家环保总局的业务，或产生减值或其他可能导致亏损的费用。即使尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与国家环保总局初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对国家环保总局的流动性产生立竿见影的影响，但国家环保总局报告此类费用的事实可能会导致市场对国家环保总局或国家环保总局证券的负面看法。因此，在企业合并后，任何选择保留SEPA股东身份的SEPA股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些SEPA股东不太可能对这种价值缩水有补救措施，除非他们能够
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成功地声称减持是由于国家环保总局的官员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集包含可起诉的
重大错报或重大遗漏。
发起人已与国家环保总局签订了书面协议和投票协议，无论国家环保总局股东如何投票，都将投票支持企业合并。
与其他一些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据股东就初始业务合并所投的多数票对其股份进行投票，保荐人已根据保荐信协议同意投票赞成股东大会上提交的所有提案，包括业务合并提案及其预期的交易(包括业务合并)。此外，在签署和交付合并协议的同时，国家环保总局和SANUWAVE与保荐人签订了保荐人投票协议。根据保荐人投票协议，保荐人同意以保荐人投票协议的方式和遵守保荐人投票协议中规定的条件，投票支持合并协议和拟进行的交易，并采取(或不采取)支持合并协议和其他事项的某些其他行动，提交SEPA股东批准合并协议和拟进行的交易。并委托SANUWAVE相应地对该等SEPA股份进行投票
(以S-4表格中的本注册声明已被美国证券交易委员会宣布为有效为条件，但不得采取行动拖延、损害或阻碍保荐人投票协议中所述交易的契诺应自该协议签署之日起生效)。截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人拥有3,465,375股B类普通股，约占已发行普通股和已发行普通股的59.6%。因此，即使国家环保总局股东(发起人除外)的多数投票反对，企业合并仍可获得批准。
未经国家环保总局股东批准即可修改《函件协议》。
《函件协议》包含有关转让包括发起人在内的国家环保总局初始股东所持股份的限制的条款。根据函件协议，SEPA的初始股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：
(A)在SEPA完成初始业务合并一年后或(B)在SEPA初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组的调整
，资本重组及其他类似交易)，或(Y)国家环保总局完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，或(Y)国家环保总局完成清算、合并、股本交换或其他类似交易导致其所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的
(前禁售期)。
保荐信协议可由协议各方修改，无需国家环保总局股东批准。经双方同意并在紧接成交前，函件协议各方将订立函件协议修正案(“函件协议修正案”)，以新的禁售期取代先前的禁售期。具体地说，《函件协议修正案》将规定：(I)出售、要约出售、合同出售、抵押、质押、授予购买选择权或以其他方式处置：(I)出售、要约出售、合同出售、抵押、质押、授予购买选择权或以其他方式处置导致所有SEPA股东有权将其股份交换为现金、证券或其他财产的清算、合并、换股或其他类似交易，直至完成《函件协议修正案》中规定的SEPA初始业务合并(定义见《函件协议》)180天后方可提前解除。直接或间接，或建立或增加看跌或增加等值头寸，或清算或减少看涨等值头寸，任何SEPA限制性证券，(Ii)达成任何掉期或其他安排，将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，或(Iii)公开披露进行上述任何交易的意图，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易是通过交割SEPA受限证券进行结算的，以现金或其他方式(在每个
情况下，须受某些有限许可转让的规限，而收件人持有受函件协议限制的股份)。
虽然SEPA不希望SEPA董事会批准任何
在业务合并之前对本协议进行的其他修订，SEPA董事会在行使其商业判断和主题时，
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根据其信托责任和合并协议项下的任何限制，选择
批准对该协议的一项或多项额外修正。任何此类修订都可能对SEPA证券投资的价值产生不利影响，或者可能会影响
完善企业合并的能力。
在决定企业合并条款的变更或豁免是否适当且符合SEPA股东的最佳利益时，行使SEPA董事和高管同意变更或豁免企业合并条款的自由裁量权可能会导致利益冲突。
在交易结束前的一段时间内，可能会发生以下事件，
根据合并协议，将要求SEPA同意修改合并协议，同意SANUWAVE采取的某些行动，或放弃SEPA根据合并协议有权享有的权利。此类事件可能会出现
由于国家环保总局业务过程的变化、国家环保总局要求采取《合并协议》条款禁止的行动，或发生其他可能对
SANUWAVE的业务，并将有权SEPA终止合并协议。在任何此类情况下，国家环保总局将通过其董事会酌情决定是否同意或放弃这些权利。金融的存在
上述风险因素中所述的一名或多名董事的个人利益可能导致该董事在其认为对SEPA和SEPA最有利的事情之间产生利益冲突
股东和他或她或他们可能认为什么是最好的为自己或自己在决定是否采取所要求的行动。截至本委托书/招股说明书发布之日，国家环保总局不认为
在股东批准业务合并提案后，SEPA的董事和执行官可能做出的任何变更或放弃。虽然某些变更可以在没有进一步SEPA股东的情况下进行
批准后，如果在对
进行表决之前需要对交易条款进行可能对SEPA股东产生重大影响的变更，SEPA将分发新的或修订的委托书/招股说明书，并重新征求SEPA股东的意见。 企业合并建议书。
无法保证
的份额 合并后公司将发行的与业务合并有关的A类普通股将在收盘后获准在纳斯达克上市，或者合并后公司将能够遵守继续
纳斯达克上市规则。
与业务合并有关，并作为
根据SANUWAVE完成业务合并的义务，合并后的公司将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，该要求通常要求，除其他标准外，每股价格为
每股至少4美元，市值至少5000万美元。SEPA无法向您保证合并后的公司将能够满足这些初始上市要求，在这种情况下，SANUWAVE将没有义务完成业务
组合.
业务合并前的国家税务总局和业务合并完成后的被合并公司要继续在纳斯达克上市，必须保持一定的财务、股价和分销水平。一般来说，上市公司必须保持最低市值(一般为50,000,000美元)和最低数量的证券持有人(目前为300名公众股东)。即使合并后的公司A类普通股获批在纳斯达克上市，合并后的公司
也可能不符合业务合并后纳斯达克继续上市的要求。
SEPA证券的持续上市资格可能取决于在赎回中赎回的SEPA股票数量等。
1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于国家环保总局的单位、A类普通股和权证在纳斯达克上市，因此国家环保总局的单位、A类普通股和权证符合法规规定的担保证券资格。尽管各州被先发制人地监管SEPA的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然SEPA不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制
爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果国家环保总局不再在纳斯达克上市，国家环保总局的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，国家环保总局将受其证券发行所在州的监管。
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国家环保总局股东将因发行A类普通股作为业务合并的对价以及根据激励计划未来发行而立即摊薄。持有少数股权可能会减少目前SEPA股东对合并后公司管理层的影响。
预计在业务合并后
（假设，除其他事项外，没有SEPA股东行使其对公众股的赎回权）（1）目前的SEPA A类股东预计将拥有
约11.5%的流通股 合并后公司的A类普通股，（2）目前SEPA B类股东预计将拥有合并后公司A类普通股的约10.9%的流通股，（3）SANUWAVE股东（不包括
考虑到SANUWAVE股东在完成业务合并或SANUWAVE股东行使评估权之前持有的任何公开股份），预计将共同拥有
合并后公司A类普通股的流通股，（4）SEPA公共认股权证的当前持有人预计将拥有合并后公司A类普通股流通股的约4.0%，以及（5）
SEPA私募认股权证的当前持有人预计将拥有合并后公司A类普通股约3.5%的流通股。
此外，SANUWAVE的员工和顾问持有SANUWAVE的股票
期权，在交易完成后，这些期权将成为合并后公司中A类普通股的可转换期权，在业务合并后，预计将根据激励计划获得股权奖励。当这些股权奖励和购买权被授予并结算或适用于A类普通股时，国家环保总局股东
将经历额外的摊薄。
在SEPA的总量中占很大一部分
发行在外的股票被限制立即转售，但可能在不久的将来在市场上出售。这可能导致A类普通股的市场价格大幅下跌，即使合并后公司的业务表现良好。
根据禁售协议的条款，如为禁售协议的特定股东，在完成业务合并后，除若干例外情况外，保荐人及适用的SANUWAVE股东将受合约限制，不得分别出售或转让禁售协议标的证券(“禁售股份”)。该等限制将于下列日期中较早者终止：
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(i)
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结束后180天的日期；以及
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(Ii)
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合并后的公司完成清算、合并、合并、股本置换、重组或其他类似交易，使所有国家环保总局股东有权以其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产的日期。
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然而，在该等禁售期(“禁售期”)届满后，保荐人及适用的SANUWAVE股东将不会被限制出售其持有的禁售股，但适用的证券法及合并协议所述的任何其他适用限制除外。此外，除适用证券法外，PIPE投资者在收盘时向PIPE投资者发行的A类普通股的股票登记，以及SEPA公共权证的持有人，如果他们行使该等认股权证，将不受交易结束后出售其所持A类普通股的任何股份的
限制。因此，在公开市场上出售相当数量的A类普通股可能在任何时候发生。这些出售，或者说市场对大量股票持有者有意出售股票的看法，可能会降低A类普通股的市场价格。于业务合并完成后，除其他事项外，假设于交易结束时并无公众股份被赎回，且PIPE投资并无发行A类普通股，保荐人将拥有合并后公司A类普通股流通股约9.4%，SANUWAVE股东将拥有合并后公司A类普通股流通股约69.0%。如果622,747股(这是可以在
赎回的最大公开股数)在收盘时(并受假设的限制)，在标题为未经审计的备考简明合并财务信息“)
在PIPE投资中发行518,488股A类普通股，这些百分比将增加到SANUWAVE股东的69.6%和保荐人的9.5%。
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在符合适用证券法律的情况下，禁售期届满后，禁售期协议保荐人和SANUWAVE股东分别持有的股份可以出售。由于该等转售终止及登记声明(于收市后提交以规定不时转售该等股份)可供使用，若持有目前受限制股份或将于闭市后受限制股份的持有人出售该等股份或被市场视为有意出售该等股份，则出售或出售该等股份的可能性可能会增加合并后公司股价及A类普通股市价的波动性。
本委托书/招股说明书中其他部分包含的SANUWAVE的历史财务业绩和未经审计的备考财务信息可能不能反映合并后公司的财务状况或业务合并后的经营业绩。
本委托书/招股说明书中包含的SANUWAVE的历史财务业绩可能不能反映合并后的公司未来将实现的财务状况、经营成果或现金流。合并后公司的财务状况及未来经营业绩可能与本委托书/招股说明书其他部分所载SANUWAVE历史财务报表所反映的金额存在重大差异，因此投资者可能难以将合并后公司的未来业绩与历史业绩进行比较，或评估其业务的相对表现或趋势。
同样，本委托书/招股说明书中未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果业务合并在指定日期完成的话国家环保总局的实际财务状况或经营结果。未经审核的备考财务资料乃根据多项假设编制，包括但不限于SANUWAVE在业务合并中被视为财务报告用途的“被收购”公司
、SANUWAVE于业务合并结束之日的债务总额及现金及现金等价物，以及与业务合并有关而赎回的SEPA公开股份数目
。因此，该备考财务资料可能并不代表合并后公司未来的营运或财务表现，而合并后公司的实际财务状况及营运结果可能与本委托书/招股说明书其他部分所载的备考营运结果及资产负债表存在重大差异，包括由于该等假设并不准确所致。见标题为“未经审计的形式简明的综合财务信息”一节。
有关SANUWAVE的财务预测
可能不能反映实际财务结果。
关于业务合并，SEPA董事会
除其他事项外，考虑了由SANUWAVE管理层编制或在其指导下编制的内部财务预测，其关键要素载于题为“建议2：
业务合并建议书-SEPA董事会的建议及业务合并的理由“按照惯例，SANUWAVE不公开披露对其未来业绩、收入、财务状况或其他业绩的长期预测或内部预测，也不打算披露未来的预测。所有这些预测或预测都不是为了公开披露或遵守已公布的美国证券交易委员会准则、公认会计准则或美国注册会计师协会制定的财务预测编制和列报准则而编制的。这些预测和预测基于各种估计和
假设，如客户保留和客户订购、SANUWAVE未来的市场渗透率和某些制造能力的扩展等，如本委托书/招股说明书中在其他地方进一步描述的那样，
受制于准备这些预测的人的判断。这些预测和预测还受到重大经济、竞争、行业和其他不确定性和意外事件的影响，所有这些都是难以或不可能预测的
，其中许多不在SANUWAVE的控制范围之内，并且没有一个将针对此后的事件进行更新。不能保证SANUWAVE的财务状况，包括其现金流或经营业绩，将
与该等预测和预测中陈述的一致，这可能会对公众股票的市场价格或合并后公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响
结束。因此，你不应该过分依赖这些预测。
SEPA没有指定的最大值
赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，SEPA可能会完成绝大多数SEPA股东不同意的业务合并。
当前宪章没有指定最大赎回阈值
。因此，即使很大一部分SEPA股东不同意交易并已赎回其股票或已私下签订协议以出售其股票，SEPA仍可能能够完成业务合并
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向保荐人、董事或高级管理人员或其关联公司出售股份。截至
本委托书/招股说明书的日期，尚未与任何此类投资者或持有人就国家环保总局或上述人士私下购买公开发行的股票达成任何协议。国家环保总局将以Form 8-K格式提交当前报告，以披露上述任何人士达成的任何重大安排或进行的重大购买，这些安排或重大购买将影响对将在股东大会上提交的提案或赎回门槛的投票。任何此类
报告将包括对上述任何人员达成的任何安排或大量购买的描述。
宣布拟议的业务合并可能会扰乱SANUWAVE与其客户、供应商、业务合作伙伴和其他人的关系，以及其经营业绩和总体业务。
由于与拟议交易相关的不确定性，无论业务合并和相关交易是否最终完成，与业务合并公告对SANUWAVE业务影响相关的风险包括：
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其员工可能会遇到未来角色的不确定性，这可能会对合并后的公司留住和聘用关键人员和其他员工的能力产生不利影响。
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与SANUWAVE保持业务关系的客户、供应商、业务合作伙伴和其他各方可能会遇到对其未来的不确定性，并寻求与第三方建立替代关系，寻求改变他们与SANUWAVE的业务关系，或无法延长与SANUWAVE的现有关系；以及
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SANUWAVE将继续扩张，并将继续在与拟议业务合并相关的专业服务和交易成本方面支出大量成本、费用和支出。
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如果上述任何风险成为现实，它们可能会导致重大成本，这可能会影响SANUWAVE，并在未来影响合并后公司的运营业绩和可用于资助其业务的现金。
在业务合并悬而未决期间，SANUWAVE将受到合同
的限制。
合并协议限制SANUWAVE在业务合并发生之前，在未经国家环保总局同意的情况下进行某些支出和采取其他特定行动。这些限制可能会阻止SANUWAVE寻求在业务合并完成之前可能出现的有吸引力的商机。
见标题为“”的部分提案2：企业合并提案--合并协议--当事人契诺.”
SEPA和SANUWAVE将产生与业务合并相关的巨额交易和过渡成本。
国家环保总局和SANUWAVE均已发生并预计将在业务合并完成后发生与完成业务合并相关的重大非经常性成本。国家环保总局和SANUWAVE还可能产生留住关键员工的额外成本。与合并协议(包括业务合并)相关的某些交易成本(包括业务合并)，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，将由合并后的公司在
完成后支付。
业务合并完成后，SEPA的唯一重要资产将是其在SANUWAVE的所有权权益，该所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使合并后的公司能够支付普通股的任何股息或履行其其他财务义务。
交易结束后，国家环保总局除拥有SANUWAVE的所有权外，将不会有任何直接业务，也不会有
重大资产。国家环保总局和某些投资者、SANUWAVE股东以及SANUWAVE及其附属公司的董事和高级管理人员将成为合并后公司的股东。SEPA将依赖SANUWAVE进行分配、贷款和其他付款，以产生履行SEPA财务义务所需的资金，包括SEPA作为上市公司的费用，以及支付合并后公司的A类普通股的任何股息。SANUWAVE的财务状况和运营要求可能会限制SEPA从SANUWAVE获得现金的能力。SANUWAVE的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行
分配或贷款，以使合并后的公司能够支付合并后公司A类普通股的任何股息或履行国家环保总局的其他财务义务。
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如果第三方对SEPA提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，SEPA股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元(这是SEPA首次公开募股时的单位发行价)。
国家环保总局将资金存入信托账户可能不会保护这些资金免受第三方对国家环保总局的索赔。尽管SEPA将寻求让与SEPA有业务往来的所有供应商、服务提供商(SEPA独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和其他实体与SEPA执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，
他们也将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对国家环保总局的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，国家环保总局管理层将考虑是否有合理的竞争替代方案可供国家环保总局使用，并仅在管理层认为该第三方的参与在此情况下符合国家环保总局的最佳利益的情况下才与该第三方签订协议。
SEPA可能聘用拒绝执行豁免的第三方
的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问
，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与国家环保总局的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。国家环保总局公股赎回时，未在规定期限内完成业务合并的，或者行使与其业务合并相关的赎回权时，国家环保总局应当在赎回后十(10)年内向国家税务总局支付未被免除的债权。因此，由于这些债权人的债权，SEPA股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。
发起人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与SEPA签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对SEPA负责。将信托账户中的资金数额减至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额，原因是信托资产价值减少，减去应缴税款，但放弃信托账户任何权利的第三方的任何索赔，以及国家环保总局根据国家环保总局首次公开募股承销商对某些债务的索赔除外，包括《证券法》规定的责任。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。国家环保总局没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是国家环保总局所属公司的证券。发起人可能没有足够的资金来履行这些义务。环保总局并未要求保荐人为该等债务预留款项，因此，目前并无预留资金以支付任何此类债务。
因此，如果成功向信托账户提出任何此类索赔，则可用于国家环保总局业务合并和赎回的资金将降至每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，SEPA可能无法
完成SEPA的业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。国家环保总局的任何董事或高级管理人员都不会赔偿国家环保总局对第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。
此外，如果国家环保总局被迫申请破产，或对未被驳回的国家环保总局提起非自愿破产案件，或者国家环保总局以其他方式进入强制或法院监督清算，信托账户中持有的收益可能适用破产法，并可能
计入国家环保总局的破产财产，并受到第三方优先于环保总局股东债权的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，SEPA可能无法向SEPA
股东返还每股10.00美元(这是IPO中的发行价)。
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国家环保总局董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给环保总局股东的资金减少。
如果信托账户中的收益减少，
低于(I)每股10.00美元和(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的实际每股金额低于每股10.00美元，且发起人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔有关的赔偿义务，国家环保总局的独立董事将决定是否对赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然国家环保总局目前预计其独立董事将代表其对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但国家环保总局的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能在任何特定情况下选择不这样做。如果国家环保总局的独立董事选择不执行这些
赔偿义务，信托账户中可供分配给国家环保总局股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。
如果至少50%的当时未发行的SEPA公共认股权证的持有人批准这种修改，且SEPA打算寻求SEPA公共认股权证持有人批准修改认股权证协议，以在交易结束时取消所有未发行的认股权证，以换取获得A类普通股的权利，以换取比目前可行使的认股权证数量更少的A类普通股，则认股权证的条款可能会以不利于持有人的方式进行修改。
SEPA公共认股权证是根据大陆航空和SEPA之间的
认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，SEPA公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或更正任何错误，但须经当时尚未发行的SEPA公共认股权证持有人的至少50%批准，才能进行任何其他修改或修订。因此，如果持有至少50%当时尚未发行的国家环保总局公共权证的持有人同意修改，国家环保总局可以以对持有人不利的方式修改国家环保总局公共权证的条款。在权证持有人会议上，国家环保总局正在寻求批准修订权证协议，规定在交易完成时，当时已发行的国家环保总局公开认股权证将被注销，并交换获得450,336股A类普通股(即，每名公众约0.0499股A类普通股
认股权证）和当时尚未行使的SEPA私募认股权证将被取消，并交换获得400，000股A类普通股（即，约0.0499股
A类普通股为每份私募认股权证)。
如果国家环保总局要求希望
赎回其公开股票的国家环保总局股东遵守赎回交付要求，在企业合并未获批准的情况下，该环保总局股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。
如果国家环保总局要求欲赎回其公开发行股票的国家环保总局股东遵守具体的赎回交割要求，且该建议的业务组合不完善，国家环保总局将立即将该证书退回适用的国家环保总局股东。因此，在这种情况下试图赎回股票的投资者在收购失败后将无法出售其证券，直到国家环保总局将其证券返还给他们。在此期间，SEPA股票的市场价格可能会下跌，SEPA
股东可能无法在他们愿意的时候出售他们的证券，即使其他没有寻求转换的SEPA股东可能能够出售他们的证券。
如果业务合并不符合投资者或证券分析师的预期，国家环保总局证券的市场价格(收盘前)或合并后公司A类普通股的市场价格可能会下跌。
如果业务合并不符合
投资者或证券分析师，SEPA的证券在收盘前的市场价格可能会下降。SEPA证券在业务合并时的市场价值可能与
合并协议签署之日、本委托书/招股说明书之日或SEPA股东就业务合并投票之日。因为根据合并协议发行的股票数量不会调整
为了反映SEPA A类普通股市场价格的任何变化，与企业合并相关的A类普通股的市场价值可能高于或低于这些股票在较早日期的价值。
此外，在业务合并后，
合并公司的证券价格可能导致您的全部或部分投资损失。SANUWAVE的估值
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业务合并可能不代表
企业合并后的交易市场。如果SEPA证券的活跃市场发展并持续，则业务合并后合并公司证券的交易价格可能会波动，
受各种因素的影响，其中一些因素超出了合并公司的控制范围。下列任何因素都可能对您在合并公司证券中的投资产生重大不利影响
而合并后公司的证券可能以远低于您购买价格的价格进行交易。在这种情况下，合并公司证券的交易价格可能无法恢复，并可能进一步下跌。
影响合并后公司证券交易价格的因素可能包括：
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合并后的公司可能需要筹集额外的资金来资助运营，合并后的公司可能无法
这样做，和/或任何融资的条款可能对合并公司不利;
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SANUWAVE有亏损历史，合并后的公司可能继续亏损，可能无法实现或保持盈利
；
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医疗器械/治疗产品行业竞争激烈，并受到快速技术变化的影响，因此，如果合并后公司的竞争对手能够更好地开发和销售比合并后公司可能开发的任何产品更安全、更有效的产品，合并后公司的商业机会将减少或
消失；
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如果合并后公司的产品和候选产品未获得医生、患者和
医疗行业，合并公司可能无法产生重大收入（如有）;
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合并后公司的任何候选产品可能无法成功开发或商业化；
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合并后的公司可能无法成功地建立和维护非医疗用途技术的许可和/或合作安排，这可能会对合并后的公司开发和商业化非医疗技术的能力产生不利影响；
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SANUWAVE的产品部件材料仅由该产品部件的单一供应商生产。如果合并后的公司无法从SANUWAVE的供应商那里获得产品零部件材料和其他产品，或无法找到合适的替代供应商，则合并后的公司向市场交付产品的能力可能会受到阻碍，这可能会对合并后的公司产生实质性的不利影响；
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SANUWAVE目前通过分销商和合作伙伴销售产品，这些分销商和合作伙伴的销售额占收入和应收账款的大部分。分销商或合作伙伴遇到的任何业务中断或信贷或其他财务困难可能会对合并后的公司的业务和经营结果产生不利影响；
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如果候选产品的使用或误用导致
人身伤亡，合并后的公司将面临固有的责任风险；
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合并后公司季度财务业绩或季度财务业绩的实际或预期波动
被视为与合并公司类似的公司可能对合并公司证券的交易价格产生负面影响;
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合并后的公司将依赖信息技术，合并后的公司的系统和基础设施将面临一定的风险，包括网络安全漏洞和数据泄露；
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合并后的公司将在国际上产生一部分收入，合并后的公司将面临与国际活动有关的各种风险，这些风险可能会对经营业绩产生不利影响；
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联合公司临床试验的结果可能不足以获得监管部门对候选产品的批准；
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合并后的公司将受到广泛的政府监管，包括FDA批准或
在任何新候选产品上市之前进行审批;
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监管部门对合并后公司候选产品的批准可随时撤回；
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联邦监管改革可能会对合并后公司有利可图地销售产品的能力产生不利影响；
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未能获得外国司法管辖区的监管批准可能会阻止合并后的公司在海外销售产品
；
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如果合并后的公司未能获得第三方付款人对批准的产品的足够水平的补偿，则批准的产品可能没有商业上可行的市场，或者市场可能比预期的小得多；
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围绕美国医疗保健法的不确定性和未来的变化可能会对合并后的公司产生重大不利影响。
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如果合并后的公司未能遵守美国联邦反回扣法规、虚假索赔法案和类似的州法律，合并后的公司可能会受到刑事和民事处罚，并被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外，这将对业务和运营结果产生重大不利影响；
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如果合并后的公司未能遵守适用于合并后公司业务的《HIPAA隐私、安全和违规通知规则》，则可能会增加运营成本；
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合并后的公司将面临来自政府和私人付款人的定期审查和账单审计，这些审计
可能会产生不利的结果，可能对业务产生负面影响；
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产品质量或性能问题可以通过FDA和类似的国际机构的持续监管以及合并后的公司的内部标准质量流程来发现；
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在合并后的公司经营中使用危险材料可能会使合并后的公司承担环境索赔或责任；
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保护合并后公司的知识产权将是合并后公司成功的关键，合并后公司未能充分保护这些权利可能会对业务产生重大不利影响；
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由合并后的公司拥有或授权给合并后的公司的专利申请可能不会产生颁发的专利，竞争对手可能会将合并后的公司试图申请专利的发现商业化；
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合并后的公司的专利可能无效或不可强制执行，并可能受到第三方的挑战；
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已颁发的专利和专利许可可能不会为合并后的公司提供任何竞争优势或针对竞争对手提供有意义的保护。
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销售合并后公司开发的产品的能力受第三方知识产权的约束。
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市场对合并后公司经营业绩预期的变化；
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合并后公司竞争对手的成功；
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合并后的公司在某一特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期。
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任何证券分析师的财务估计和建议的变更，可能涵盖合并后的公司或合并后公司总体经营的行业；
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投资者认为与合并后公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
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影响合并后公司业务的法律法规的变化；
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开始或者参与涉及合并后公司的诉讼；
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合并后公司资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外的
债务；
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合并后公司可公开出售的A类普通股的数量;
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合并后公司董事会或者管理层发生重大变动的；
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合并后公司的董事、高管或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；以及
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一般经济和政治条件，如经济衰退、流行病、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。
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广泛的市场和行业因素可能会对市场造成实质性损害
证券的价格，无论公司的经营业绩如何。股票市场，特别是纳斯达克，经历了价格和交易量的波动，这些波动通常与运营无关或不成比例
受影响的特定公司的业绩。这些股票以及合并后公司证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对其他公司股票的市场信心丧失
投资者认为与合并后公司相似的任何其他信息或信息可能会压低合并后公司的股价，无论其业务、前景、财务状况或经营业绩如何。合并后的市场价格下降
公司的证券也可能对合并后公司发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。
国家环保总局的官员和董事在决定是否向国家环保总局或他们所属或可能隶属的其他实体提供商机时，可能存在利益冲突。
在SEPA完成初始业务合并之前，它打算
从事识别和合并一个或多个业务的业务。国家环保总局的赞助商、高级管理人员和董事是或可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属机构。
国家环保总局的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向国家环保总局和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。国家环保总局目前的章程规定，它放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何企业机会中的利益，除非该机会仅以国家环保总局董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是国家环保总局依法和合同允许进行的，
否则国家环保总局将合理地追求该机会。
在现行宪章中没有放弃“企业机会”原则的规定的情况下，某些候选人可能不能或不愿意担任国家环保总局的官员或董事。国家环保总局认为，拥有为其管理层带来重大、相关和宝贵经验的代表将使其受益匪浅，因此，在其当前章程中纳入放弃“企业机会”原则的条款提供了更大的灵活性，以吸引和留住SEPA
认为是最佳候选人的高级管理人员和董事。
然而，国家环保总局董事的个人和经济利益
高管人员会影响其及时识别和选择目标企业并完成企业合并的动机。竞争性企业合并的不同时间表可能导致SEPA的董事和官员
优先考虑不同的业务合并，而不是为SEPA的业务合并寻找合适的收购目标。因此，SEPA的董事和官员在确定和选择合适的目标业务时的自由裁量权可能会导致
在确定特定企业合并的条款、条件和时机是否适当以及是否符合SEPA股东的最佳利益时，存在利益冲突，这可能会对企业的时机产生负面影响
组合.
虽然组织文件提案11提议取消拟议《宪章》中关于公司机会原则规定的豁免，但现行《宪章》将一直有效，直至结束为止。
拟议宪章的效力
完成业务合并后，SEPA股东根据建议章程产生的权利将不同于或可能不如根据本宪章产生的SEPA股东权利。
完成业务合并后，国家环保总局股东的权利将根据拟议章程以及DGCL产生。拟议的《宪章》载有在某些方面不同于
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国家环保总局现行章程中的权利以及环保总局股东的一些权利
可能与环保总局股东目前拥有的权利不同。有关《拟议宪章》规定的SEPA股东权利的更详细说明，以及这些权利与现行《宪章》规定的SEPA股东权利有何不同，请参阅标题为“提案3：宪章提案.”
合并后公司章程的建议格式附件为附件D，分别向本委托书/招股说明书和国家环保总局敦促您阅读。
拟议的宪章将包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了合并后的公司股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止合并后的公司股东可能认为有利的收购尝试。
业务合并完成后将生效的拟议宪章与当前宪章不同。在其他差异中，拟议的宪章包含的条款可能会使合并后的公司董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低合并后公司A类普通股的交易价格。这些规定还可能使合并后的公司股东难以采取某些行动，包括选举并非由合并后的公司董事会提名的董事或采取其他公司行动，包括对管理层进行变动。除其他事项外，拟议的约章包括以下内容：
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要求因公罢免董事必须获得至少三分之二(2/3)
持有合并后公司所有当时已发行股本投票权的持有者的赞成票，该公司有权在董事选举中普遍投票；以及
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合并后的公司股东将不再能够通过书面同意采取行动，这将要求所有合并后的公司股东行动必须在合并后的公司股东会议上采取；以及
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要求修改、更改、更改或废除《环保总局章程》中的某些条款需要至少三分之二(2∕3)有权在董事选举中投票的国家环保总局所有当时已发行股本的投票权，这可能会
阻止环保总局股东向环保总局股东年会或特别会议提出事项，延迟合并后公司董事会的变动，还可能抑制收购方实施此类修订的能力，以促进主动收购企图。
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这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或合并后的公司董事会或管理层的变更。
拟议的宪章、国家环保总局章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制合并后公司股东从其股票中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为合并后公司的A类普通股支付的价格。
建议约章的格式载於附件D至
本委托书/招股说明书和国家环保总局敦促您阅读。
与SEPA相关的风险
国家环保总局没有经营历史，
受到强制清算和随后解散的要求。如果SEPA无法完成业务合并，包括业务合并，其SEPA股东可能被迫在2024年7月27日之后才能从信托账户获得分配。
国家环保总局是一家空白支票公司，没有经营历史，它
受到强制清算和随后解散的要求。环保总局必须在2024年7月27日之前完成业务合并。国家环保总局没有义务在该日期之前将资金返还给投资者，除非(I)它在此之前完成了业务合并，或者(Ii)它寻求在完成业务合并之前修改其当前的章程，并且只有在投资者寻求将其股票转换或出售给国家环保总局的情况下。如果SEPA无法完成业务合并，则只有在此完整时间段
到期后，SEPA股东才有权从信托账户获得分配。因此，投资者的资金可能在该日期之后才能使用
，为了清算他们的投资，SEPA股东可能被迫出售其A类普通股或SEPA公共认股权证，
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可能会不知所措。此外，如果SEPA未能在2024年7月27日之前完成初始业务合并
，将不会有赎回权或与认股权证有关的清算分配，这些认股权证将到期并一文不值，除非SEPA修改其现行宪章以延长其寿命和它已签订的某些其他协议
。
国家环保总局股东对信托账户中的资金拥有有限的权利或
权益。因此，对于SEPA股东清算投资，他们可能会被迫出售A类普通股，可能会亏损。
国家环保总局股东将有权从信托账户获得资金：(A)因为他们持有A类普通股，或(B)他们通过单位持有A类普通股，并在对A类普通股行使赎回权之前选择将这些单位分离为基础A类普通股和SEPA公共认股权证，条件是(I)该SEPA股东就SEPA的业务合并(将是业务合并)行使赎回权。如果发生)，然后
仅与SEPA股东正确选择赎回的A类普通股相关，或(Ii)如果SEPA无法在2024年7月27日之前完成初始业务合并，则赎回A类普通股。
符合适用法律并如本文进一步描述的。此外，如果国家环保总局无法在2024年7月27日之前完成初步业务合并，遵守适用法律和现行宪章可能会导致国家环保总局延迟清盘，并可能要求国家环保总局在分配信托账户中持有的收益之前，向当时的国家环保总局股东提交解散计划供其批准。在这种情况下，SEPA股东可能被迫等待
2024年7月27日之后，才能从信托账户收到资金。在任何其他情况下，国家环保总局股东在信托账户中都不会有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，SEPA股东可能会被迫出售其A类普通股，可能会亏本出售。
国家环保总局的独立注册公众会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对其能否继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。
截至2023年9月30日，国家环保总局在信托账户外持有518,494美元现金，可能没有足够的流动性来满足其营运资金需求。此外，SEPA已经并预计将继续为其融资和收购计划(包括业务合并)而招致巨额成本。环保总局不能向您保证，其筹集资本或完成初始业务合并(包括业务合并)的计划将会成功。除其他因素外，这些因素使人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。本委托书/招股说明书其他部分所载的财务报表不包括因无法完成业务合并或
无法继续作为持续经营的企业而可能导致的任何调整。
国家环保总局的私募认股权证被计入负债，国家环保总局认股权证的价值变化可能对其财务业绩产生重大影响。
2021年4月12日，美国证券交易委员会的员工(“美国证券交易委员会员工”)发布了一份
声明(“美国证券交易委员会员工声明”)，美国证券交易委员会员工在声明中表示，美国证券交易委员会员工认为，特殊目的收购公司(“美国证券交易委员会”)权证的某些共同条款和条件可能要求权证在美国证券交易委员会的资产负债表上被归类为负债，而不是被视为股权。具体地说，美国证券交易委员会员工声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款类似于监管国家环保总局权证的权证协议中包含的条款。作为美国证券交易委员会工作人员声明的结果，国家环保总局重新评估了其认股权证的会计处理，并根据ASC815，衍生品和对冲(“ASC815”)的指导方针，
决定国家环保总局私募认股权证应在其资产负债表上归类为按公允价值计量的衍生负债，公允价值的任何变化应在其经营报表的每个期间的收益中报告。
作为经常性公允价值计量的结果，国家环保总局的财务报表可能会基于其控制之外的因素按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，国家环保总局预计将在每个报告期内确认认股权证的非现金收益或亏损
，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。
国家环保总局的私募认股权证将在发行时按公允价值计入权证负债，公允价值的变化将在收益中报告，这可能会对国家环保总局A类普通股的市场价格产生不利影响，和/或如果与SANUWAVE的业务合并没有完成，可能会使国家环保总局更难完成业务合并。
保荐人持有与IPO结束同时发行的8,012,450份SEPA私募认股权证
，根据实体自有股权衍生工具和套期保值合同中包含的指导
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(ASC 815-40)。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，国家环保总局将按公允价值将每份私募认股权证归类为负债。此负债在每个资产负债表日期进行重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化在其运营报表中确认，因此其报告的收益。公允价值变动对收益的影响可能会对国家环保总局公开发行股票的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求不具有权证的SPAC，这可能会使SEPA
更难完成与目标业务的业务合并(如果业务合并未完成)。
国家环保总局股东对大量A类普通股行使赎回权的能力，可能无法让国家环保总局完成最理想的业务合并或优化合并后公司的资本结构。
在签订合并协议时，国家环保总局并不知道有多少环保总局股东可以行使其赎回权，因此，环保总局需要根据其对将提交赎回的股份数目的预期来安排交易的结构。SANUWAVE关闭业务合并的义务的一个条件是，在完成合并时，SEPA拥有现金和现金等价物，包括信托账户中剩余的资金(在完成赎回和支付赎回后)和任何管道投资的收益，在支付SEPA未支付的交易费用和债务后，金额至少相当于12,000,000美元。如果太多的SEPA股东选择赎回他们的股份，或者SANUWAVE没有放弃前述条件作为结束交易的条件，并且没有足够数量的PIPE投资者根据PIPE认购协议进入并履行其义务，则PIPE投资的收益可能不足以完成业务合并，并且SEPA可能无法获得额外的第三方融资。提案2：企业合并提案--合并协议--当事人契约“
和”建议2：企业合并建议-合并协议-完成交易的条件.”
如果国家环保总局将信托账户中的收益分配给国家环保总局股东后，国家环保总局提出清盘、破产申请，或者对国家环保总局提出非自愿清盘、破产申请，但未被驳回，破产法院可以要求追回该等收益，国家环保总局及其董事会可能面临惩罚性赔偿请求。
如果SEPA将信托账户中的收益分配给
SEPA股东，SEPA提出清盘或破产申请，或对SEPA提出非自愿清盘或破产申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，SEPA股东收到的任何分配可被视为可撤销的履行。因此，清算人可以寻求追回SEPA股东收到的所有金额。此外，环保总局董事会可能被视为违反了其对环保总局主要债权人的受托责任或恶意行事，从而使其和环保总局面临惩罚性赔偿要求，在处理债权人的债权之前从信托账户向环保总局股东支付。国家环保总局不能向国家环保总局股东保证，不会因这些原因向国家环保总局提出索赔。
如果国家环保总局在将信托账户中的收益分配给环保总局股东之前，向环保总局提出清盘或破产申请，或者对未被驳回的环保总局提出非自愿清盘或破产申请，则债权人在该诉讼中的债权可以优先于环保总局股东的债权，否则环保总局股东因环保总局清算而获得的每股收益可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给国家环保总局股东之前，国家环保总局提出清盘或破产申请，或向国家环保总局提出非自愿清盘或破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能适用适用的破产法，并可能纳入国家环保总局的清算财产，并受到第三方优先于国家环保总局股东债权的债权的约束。在任何清算请求耗尽信托账户的情况下，SEPA股东因SEPA清算而收到的每股金额可能会减少，并可能低于IPO发行价每股10.00美元。
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国家环保总局股东可能对第三方向国家环保总局提出的索赔承担责任，但以其在赎回股份时收到的分红为限。
如果SEPA被迫进行破产清算，如果证明SEPA股东收到的任何分配在分配之日起立即无法偿还SEPA在正常业务过程中到期的债务，则可被视为非法支付。因此，清算人可以寻求收回SEPA股东收到的所有金额。此外，国家环保总局董事可能被视为违反了他们对国家环保总局或国家环保总局债权人的受托责任，或可能有恶意行为，从而使自己和国家环保总局面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向国家环保总局股东支付款项。国家环保总局不能向您保证，出于这些原因，不会对国家环保总局提出索赔。
SEPA用信托账户中持有的资金投资的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使SEPA股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。
信托账户中持有的收益仅投资于期限不超过180天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来一直在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果SEPA无法完成SEPA的业务合并或对SEPA现行章程进行某些修改，SEPA股东有权获得信托账户中按比例持有的收益份额，以及任何未向我们释放的利息收入，扣除应缴税款。负利率
可能会影响SEPA股东可能收到的每股赎回金额。
根据有关外国投资委员会和国家环保总局未能在必要的时间内获得任何必要批准的规定，国家环保总局可被视为“外国人”，可能需要国家环保总局进行清算。
国家环保总局不认为国家环保总局或其赞助商构成“外国人根据CFIUS规则和条例，SANUWAVE也不认为SANUWVE构成CFIUS规则和条例下的“外国人”。交易各方不
认为与交易相关或以其他方式参与交易的任何人或任何实体受非美国人控制，或与非美国人有实质性联系。
然而，如果CFIUS认为国家环保总局或其赞助商是“外国人并认为，最初业务合并目标的业务可能会影响国家安全，SEPA可能会受到外资所有权限制和/或CFIUS的审查。如果潜在的业务合并属于适用的外资所有权限制范围，国家环保总局可能无法完成初始业务合并。此外，如果潜在的初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，国家环保总局可能被要求在关闭初始业务合并之前或之后，强制向CFIUS提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。国家环保总局认为，拟议中的与SANUWAVE的业务合并不属于CFIUS的管辖范围。
尽管国家环保总局并不认为它或其赞助商是一家外国人，CFIUS可以持不同的观点，决定阻止或推迟潜在的初始业务合并，施加条件以缓解对潜在初始业务合并的国家安全担忧，如果SEPA在未首先获得CFIUS批准的情况下继续进行，则命令SEPA剥离合并后公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为适用强制性的
通知要求，则施加处罚。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会因赞助商的任何潜在外国所有权而实施审查或批准程序。因此，由于这些监管限制，SEPA可以完成初始业务合并的潜在目标可能会受到限制。此外，任何政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于SEPA
完成初始业务合并的时间有限，如果SEPA未能在必要的时间内获得任何必需的批准，可能需要SEPA进行清算。如果SEPA清算，SEPA股东每股只能获得10.47美元(根据截至2023年12月28日信托账户中的金额计算)，其SEPA公募权证将到期一文不值。这还将导致您在潜在的初始业务合并中失去任何潜在的投资机会，并失去通过合并后的公司的任何价格增值实现未来投资收益的机会。
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美国证券交易委员会已发布拟议规则，以规范特殊目的收购公司。国家环保总局、潜在的企业合并标的或其他机构可能决定进行的某些程序可能会增加国家环保总局的成本和完成业务合并所需的时间，并可能限制国家环保总局完成业务合并的情况。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(以下简称“SPAC规则和建议”)，涉及的事项包括：美国证券交易委员会备案文件中与国家环保总局等特殊目的收购公司(“SPAC”)与私营运营公司之间的业务合并交易相关的披露；适用于壳公司交易的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议的业务合并交易相关的预测的使用；拟议的商业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。SPAC规则的建议尚未通过，可能会以拟议的形式通过，也可能以不同的形式通过，这可能会对SPAC提出额外的监管要求。SEPA、SANUWAVE或其他机构可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点
，可能会增加谈判和完成业务合并的成本以及完成交易所需的时间，并可能限制SEPA完成业务合并的情况
。
如果根据《投资公司法》，国家环保总局被认定为投资公司，国家环保总局将被要求制定繁重的合规要求，其活动将受到严格限制，因此，国家环保总局可能被迫放弃完成业务合并的努力，转而被要求清算。
除其他事项外，SPAC规则提案还规定了SPAC(如国家环保总局)可能受《投资公司法》及其下的法规约束的情况。根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的定义，SPAC规则提案将为这类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议的安全港的期限限制，太平洋岛屿委员会将有有限的时间宣布和完成解除太平洋岛屿委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则建议将要求公司以8-K表格提交一份报告，宣布它已与目标公司就初始业务合并达成协议，时间不迟于其IPO注册声明(“IPO注册声明”)生效日期后18个月。随后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效日期后24个月内完成初步业务合并。
目前，《投资公司法》对SPAC的适用性存在不确定性，包括像SEPA这样的公司，在其IPO注册书生效日期后18个月内未达成最终协议，且未在该日期后24个月内完成初始业务
合并。有可能声称，国家环保总局一直是一家未注册的投资公司。如果SEPA继续以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有信托账户中的资金，而不是指示受托人清算信托账户中的证券并以现金形式持有信托账户中的资金，则这种风险可能会增加。
如果国家环保总局被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，国家环保总局的活动将受到严格限制。此外，国家环保总局将受到额外的繁重的监管要求和费用的约束，国家环保总局没有为这些费用拨付
资金。因此，如果根据《投资公司法》，国家环保总局被视为一家投资公司，国家环保总局可能被迫放弃完成业务合并的努力，转而被要求清算。如果SEPA被要求清算，其投资者将无法实现在后续运营企业中持有股票的好处，包括此类交易后SEPA A类普通股的潜在增值，以及SEPA的公共认股权证将一文不值。
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如果SEPA指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金，以寻求降低SEPA根据《投资公司法》可能被视为投资公司的风险，则SEPA
可能会从信托账户中持有的资金获得较少的利息(如果有的话)，这将减少SEPA股东在赎回或清算SEPA时获得的美元金额。
自SEPA首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以185天或更短期限的美国政府国债持有，或以符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金持有，这些基金仅投资于直接美国国债
债务。然而，为了减少SEPA被视为未注册的投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观检验)，并因此受到《投资公司法》的监管，SEPA可随时酌情指示信托账户的受托人大陆控股，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到国家环保总局完成初始业务合并或清算之前。在这种清算之后，国家环保总局可能会从信托账户中持有的资金中获得较少的利息(如果有的话)。但是，信托账户资金以前取得的利息仍可拨付国家环保总局，用于支付信托协议允许的税款和其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定，都将减少SEPA股东在赎回或清算SEPA时获得的美元金额。
信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，SEPA被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，SEPA可能被要求
清算和赎回公开发行的股票。因此，国家环保总局可以酌情决定随时清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少其公众股东在赎回或清算国家环保总局时获得的美元金额。
如果国家环保总局不能符合纳斯达克适用的继续上市要求或标准，纳斯达克可以将国家环保总局的普通股退市。
尽管截至2023年10月23日，国家环保总局已重新遵守纳斯达克3,500万美元的
上市证券最低市值(“MVLS”)要求，但国家环保总局可能无法继续遵守纳斯达克上市标准。
2023年3月28日，国家环保总局收到纳斯达克上市资质部门工作人员的书面通知(《通知》)
，通知总局连续30个工作日，根据《纳斯达克上市规则》第5550(B)(2)条(《市值标准》)，环保总局的最低MVL连续30个工作日低于在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低3500万美元。
2023年9月27日，国家环保总局收到纳斯达克工作人员的确认函，称国家环保总局尚未恢复遵守市值标准，因为国家环保总局的A类普通股低于
市值标准规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低最低限额3,500万美元，并且在给予国家环保总局180天的宽限期内，任何时候至少连续10个工作日的最低最低限额都不低于3,500万美元。
2023年10月23日，国家环保总局收到纳斯达克工作人员的函，通知总局已重新符合纳斯达克市值标准，因此符合纳斯达克资本市场的上市要求。因此，纳斯达克取消了国家环保总局要求的
对工作人员先前的退市决定提出上诉的听证会，确认国家环保总局的A类普通股将继续在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“SEPA”。为使SEPA符合市值标准，发起人选择将其持有的2,415,375股SEPA B类普通股转换(“转换”)为2,415,375股SEPA A类普通股(“转换股”)，使SEPA的MVLS超过3,500万美元的最低要求
。转换后，截至2023年10月23日，国家环保总局拥有3,719,634股A类普通股和2,095,000股B类普通股。
合并协议包含一项公约，要求国家环保总局在企业合并结束前，经B类普通股持有人批准，提交B类宪章修正案，取消国家环保总局适用于某些证券发行的反稀释条款，并调整转换比例，使B类普通股可以1：0.277的比例转换为A类普通股，而不是1：1。2023年10月3日，赞助商作为未完成的
班级的多数持有人
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B普通股，批准B类章程修正案。B类宪章修正案是国家环保总局于2023年10月3日向特拉华州州务卿提交的。
为符合合并协议的条款及条件及维持业务合并对所有SEPA B类股东的经济效益，保荐人、SEPA及SANUWAVE于2023年10月2日订立一份没收及赎回协议(“没收及赎回协议”)，根据该协议，保荐人同意在紧接业务合并结束前并视情况而定，没收其1,746,316股A类普通股股份(“被没收股份”)。《没收和赎回协议》还规定，国家环保总局随后将赎回被没收的股票，以换取在紧接交易结束前生效且视交易成交情况而定的任何对价。保荐人同意根据没收及赎回协议没收被没收的股份
将导致保荐人在收盘时拥有A类普通股，其数量与保荐人按照B类宪章修正案按1：0.277的比例在收盘时按1：0.277转换其所有B类普通股的情况下本应拥有的数量相同。保荐人同意，就转换后的股份而言，保荐人对公司信托账户内的资产不拥有任何权利、所有权、权益或任何形式的索偿。
如果国家税务总局的提议获得批准，将修改当前的《宪章》，取消如果这会导致国家税务总局的有形资产净值低于5,000,001美元，则不能进行赎回的要求。因此，如果合并后的公司未能满足纳斯达克的初始上市要求
，合并后的公司可能会被要求遵守细价股规则，这可能会影响合并后公司的现金状况。
如果NTA的提议获得批准，将
修改现行章程，取消限制国家环保总局赎回A类普通股的能力，除非国家环保总局在完成初始业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。这一条款的目的
是为了确保国家环保总局在其最初的业务合并中继续不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束，因此不会成为证券法第419条所界定的“空白支票公司”，因为国家税务总局遵守有形净资产至少为5,000,001美元的公司的“细价股”规则的例外情况。虽然这一限制将从当前的宪章中取消，但如果国家旅游局
修正案获得批准，我们相信国家环保总局将能够依靠与其在纳斯达克上市相关的另一项“细价股”规则的排除，我们相信，业务合并后，合并后的公司普通股将能够在纳斯达克上市，并将能够依靠排除。如果合并后的公司普通股不被批准在纳斯达克上市或从纳斯达克退市，那么这类证券很可能只在场外交易市场交易，股票的市场流动性可能会受到不利影响，其市场价格可能会下降。如果此类证券在场外交易市场进行交易，出售此类证券可能会更加困难
，因为买卖的股票数量可能会减少，交易可能会延迟，合并后的公司可能会面临重大的不利后果，包括：其证券;的市场报价有限，降低了其证券的流动性;确定此类证券为“细价股”，这将要求交易此类证券的经纪商遵守更严格的规则。可能导致此类证券在二级交易市场的交易活动水平下降，并可能要求合并后的公司遵守与未来任何注册声明;相关的更繁琐的披露要求，合并后公司;的新闻和分析师报道减少
，未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。这些因素可能导致较低的价格和较大的价差，并要求
此类证券的价格，并将大大削弱我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者兴趣的丧失和合并后公司的发展机会减少。
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企业合并不完善的风险
如果SEPA未能在2024年7月27日之前完成与SANUWAVE的业务合并，也无法在该日期前完成另一项业务合并，它将停止除清盘目的外的所有业务，并将赎回其普通股并清算信托账户，在这种情况下，SEPA股东每股只能获得约10.00美元，SEPA的认股权证将到期一文不值。
如果SEPA不能在2024年7月27日之前完成与SANUWAVE的业务合并，也不能在该日期之前完成另一项业务合并，SEPA将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过
之后十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金所赚取的利息(减去应缴税款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除SEPA股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)和(Iii)在赎回后，在获得SEPA其余股东和SEPA董事会批准的情况下，尽快清算和解散，在每一种情况下，根据特拉华州法律，国家环保总局有义务规定债权人的债权，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。在这种情况下，SEPA股东可能只获得每股约10.00美元，SEPA的认股权证
将到期变得一文不值。
如果SEPA尚未完成最初的
业务合并，SEPA股东可能被迫等到2024年7月27日之后才能从信托账户赎回。
如果SEPA在2024年7月27日之前仍未完成其初始业务合并，SEPA将把当时存入信托账户的总金额(减去应缴税款和支付解散费用的高达100,000美元的利息)按比例赎回给SEPA股东，并停止所有
业务，但SEPA事务的结束除外，如本委托书/招股说明书中进一步描述的那样。在任何自动清盘前，SEPA股东从信托账户赎回应自动受现行《宪章》和SEPA章程的影响。如果作为任何清算程序的一部分，国家环保总局需要清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给国家环保总局股东，则此类清盘、清算和分配必须符合DGCL的适用规定。在这种情况下，投资者可能被迫等待到2024年7月27日之后，才能获得信托账户的赎回收益，并
收到信托账户收益的按比例返还。国家环保总局没有义务在国家环保总局赎回或清算之日之前将资金返还给投资者，除非在此之前，国家环保总局完成了最初的业务合并或修改了现行宪章和国家环保总局章程的某些条款，并且只有在投资者已适当地寻求赎回其公开发行的股票的情况下才这样做。只有在SEPA赎回或任何清算时，SEPA
股东才有权获得分配，如果SEPA未在规定的期限内完成SEPA的初始业务合并，并且在此之前不得修改组织文件的某些条款。
与赎回相关的风险
希望赎回其A类普通股以换取信托账户按比例部分的SEPA股东必须遵守特定的赎回要求，这可能会使他们更难在最后期限之前行使赎回权。如果SEPA股东未能
遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求，他们将无权赎回其公开发行的股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金。
SEPA股东只有在以下情况下才有权获得赎回任何A类普通股的现金：(I)(A)持有A类普通股，或(B)如果该SEPA股东通过单位持有A类普通股，则该SEPA股东在对A类普通股行使赎回权之前，选择将其单位分为
标的A类普通股和SEPA公共认股权证；(Ii)向转让代理提交书面请求，其中(A)要求SEPA赎回其全部或
部分A类普通股以换取现金，(B)表明自己是A类普通股的实益持有人，并提供其法定名称、电话号码和地址；以及(Iii)通过DTC以实物或电子方式向大陆航空交付其股票(如果有)和其他
赎回表格(如适用)。股东必须在美国东部时间2023年( on)下午5：00(股东大会召开前两(2)个工作日)之前，按照上述方式完成选择赎回公开发行股票的程序，以便赎回其股票。为了获得实物股票证书，SEPA股东经纪人和/或清算经纪人、DTC和
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大陆航空公司将需要采取行动为这一请求提供便利。国家环保总局
的理解是，环保总局股东一般应至少分配两周时间从转让代理获得实物证书。但是，由于SEPA对此流程或DTC没有任何控制权，因此获得实物股票证书可能需要
两周以上的时间。如果获得实物证书的时间比预期的要长，希望赎回其A类普通股的SEPA股东可能无法在行使赎回权的最后期限
之前获得实物证书，从而无法赎回其股票。
如果企业合并完成，如果SEPA股东正确行使权利赎回其持有的全部或部分A类普通股，并及时向大陆航空交付其股票(如果有)和其他赎回表格(如适用)，则SEPA将以每股价格赎回该A类普通股，现金支付，相当于IPO完成时设立的信托账户的按比例部分。自业务合并完成前两(2)个工作日计算
。请参阅标题为“国家环保总局股东大会“有关如何行使您的赎回权的其他信息。
投资者可能没有足够的时间来
遵守与行使赎回权相关的交付要求。
根据国家环保总局现行章程，环保总局召开特别会议至少需提前十(Br)天(即10天前通知，不包括收到或视为收到通知之日、发出通知之日或生效之日)。因此，如果SEPA要求希望将其A类普通股转换为信托账户中按比例获得资金部分的SEPA股东遵守特定的转换交付要求，则持有人可能没有
足够的时间接收通知并交付其股票进行转换。因此，SEPA股东可能无法行使赎回权，并可能被迫保留SEPA的证券，否则他们不希望
这样做。
国家环保总局股东未收到国家环保总局有关企业合并的A类普通股赎回通知，或者未按规定办理赎回手续的，不得赎回。
如果尽管国家环保总局遵守代理规则，但国家环保总局
股东未能收到国家环保总局的代理材料，该国家环保总局股东可能不知道有机会赎回他/她或其A类普通股。此外，国家环保总局向公开发行股票持有人提供的与企业合并相关的代理材料描述了有效赎回公开发行股票必须遵守的各种程序。国家环保总局股东未按规定办理的，其公开发行的股票不得赎回。有关如何行使赎回权的其他信息，请参阅“SEPA股东会议”一节。
如果一个国家环保总局股东或一组国家环保总局股东被视为持有超过15%的A类普通股，则在未经国家环保总局同意的情况下，该股东或多个国家环保总局股东将失去赎回超过A类普通股15%的所有此类股票的能力。
现行章程规定，未经国家环保总局事先同意，国家环保总局股东及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(如交易法第(13)节所界定)的任何其他人士，将被限制就合计超过15%的公开股份(称为“超额股份”)寻求赎回权。因此，如果SEPA股东单独或联合行动或作为一个团体寻求赎回超过15%的公共
股份，则在未经SEPA事先同意的情况下，任何此类多余的股份将不会被赎回为现金。但是，该公司股东可以对其持有的全部股份(包括超额股份)投赞成票或反对票。SEPA股东无法赎回多余股份将降低该SEPA股东对SEPA完成业务合并的能力的影响力，如果该SEPA股东在公开市场交易中出售多余股份，该SEPA股东在SEPA的投资可能遭受重大损失。此外，如果SEPA完成业务合并，SEPA股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，国家环保总局
股东将继续持有超过15%的A类普通股，并将被要求在公开市场交易中出售此类股票，可能会出现亏损。
不能保证SEPA股东决定是否按比例赎回其股票以换取信托账户的部分，这将使SEPA股东在未来的经济状况中处于更好的地位。
国家环保总局不能保证在业务合并或任何替代业务合并完成后，SEPA股东未来可能能够出售其A类普通股的价格。一定的
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任何初始业务合并完成后发生的事件，包括业务合并，可能会导致SEPA的股价上涨，并可能导致SEPA股东在未来实现的价值低于SEPA股东如果没有赎回其股票的话。同样，如果SEPA股东不赎回其股票，SEPA股东将承担完成任何初始业务合并后公开发行股票的所有权风险，并且不能保证SEPA股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其
股票。SEPA股东应咨询SEPA股东自己的财务顾问，以了解这可能会对其个人情况产生何种影响。
与税务有关的风险
国家环保总局(或业务合并后的合并后的公司)可能会受到美国或其他司法管辖区适用的税收法律、法规或行政解释变化的不利影响。
国家环保总局(或业务合并后的合并公司)
可能会受到美国或其他司法管辖区适用的税收法律、法规或其行政解释的变化的不利影响，税法的变化可能会减少国家环保总局的税后收入，并对国家环保总局(或业务合并后，合并后的公司)的业务和财务状况产生不利影响。例如，2017年12月颁布的《减税和就业法案》(以下简称《税法》)导致经修订的《1986年美国国内收入法》(《税法》)发生了根本性变化，其中包括降低联邦企业所得税税率，部分限制商业利息支出的扣除额，限制某些董事和高管薪酬支出的扣除额，对净营业亏损、结转和结转的限制，以及与美国对国际业务收益征税的范围和时间有关的变化。税法对未来几年的确切影响很难量化，但这些变化可能会对国家环保总局(或合并后的公司)产生重大影响。此外，未来可能会颁布其他变化，以提高公司税率，进一步限制利息扣减，或影响可能对国家环保总局(或业务合并后，合并后的公司)财务状况产生重大不利影响的其他变化。
此外，国家税务总局(或在业务合并后，合并后的公司)的有效税率和纳税义务以现行所得税法律、法规和条约的适用为基础。这些法律、法规和条约很复杂，往往可以进行解释。未来，税务机关可能会对国家环保总局(或合并后的公司)对法律、法规和条约的解释提出质疑，从而导致额外的纳税义务或对国家环保总局(或合并后的公司)的所得税拨备进行调整，从而
提高国家环保总局(或合并后的公司)的有效税率。税法的变化也可能对国家环保总局(或合并后的公司)吸引和留住关键人员的能力产生不利影响。
如果休会提案未获批准，将面临风险
如果休会提案未获批准，且未获得足够票数批准完成业务合并，国家环保总局董事会将无权将股东大会推迟至较晚日期以争取更多投票，因此，业务合并将不获批准，业务合并可能无法完成。
国家环保总局董事会正在寻求批准，如果在股东会议上，根据统计的票数，没有足够的票数通过NTA提案、企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案和激励计划提案，则将股东会议推迟到一个或多个较晚的日期。如果休会提案未获批准，国家环保总局将没有能力将股东大会推迟到较晚的一个或多个日期，因此将没有更多时间征集选票来批准NTA
提案、企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案和激励计划提案。在这种情况下，业务合并将无法完成。
如果权证持有人休会提案
未获批准，且未获得足够票数来授权权证协议修正案，则国家环保总局董事会将无权将权证持有人会议推迟至较晚日期以争取更多投票，因此，权证协议修正案将不获批准，业务合并可能无法完成。
国家环保总局董事会正在寻求批准，如果在权证持有人会议上，根据统计的票数，没有足够的票数批准权证修订提案，则将权证持有人会议推迟到一个或多个较晚的日期。如果权证持有人休会提案未获批准，国家环保总局将无法将权证持有人会议推迟到一个或多个较晚的日期，因此将没有更多时间征集投票以批准权证修正案提案。在这种情况下，业务合并可能无法
完成。
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与SANUWAVE相关的风险
与SANUWAVE业务相关的风险
SANUWAVE业务的经常性亏损，以及对未来发行股权或其他融资为持续运营提供资金的依赖，令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。SANUWAVE将被要求筹集额外资金为其运营提供资金，并保持持续经营；SANUWAVE可能无法做到这一点，和/或任何融资条款可能对其不利。
SANUWAVE业务的持续取决于筹集额外资本
。SANUWAVE预计将为PACE的商业化投入大量资源，并将继续研究和开发PACE技术的非医疗用途，这两项都需要额外的资本
资源。SANUWAVE在截至2023年和2022年9月30日的9个月中分别净亏损4400万美元和460万美元，在截至2022年和2021年12月31日的年度中分别净亏损1030万美元和2730万美元。SANUWAVE应付票据的运营亏损和违约事件表明，自SANUWAVE提交截至2023年9月30日的三个月的
Form 10-Q季度报告以来，SANUWAVE是否有能力继续作为一家持续经营的企业至少12个月。
SANUWAVE目前拖欠2020年8月发行给NH Expansion Credit Fund Holdings L.P.(“North Haven Expansion”)的本金总额为1,500万美元的高级担保票据
(“高级担保票据”)、2020年8月发行给Celularity Inc.的本金总额为400万美元的可转换本票
(“Celularity票据”)以及发行给HealthTronics的可转换本票。公司(“HealthTronics”)于2020年8月本金总额为140万美元(“HealthTronics票据”)，因此，将按高级担保票据和Celularity票据递增5%的默认利率以及HealthTronics票据递增2%的默认利率应计利息。Celulality票据和HealthTronics票据项下的现有
违约与SANUWAVE未能支付所需款项有关，高级担保票据项下的现有违约与(I)SANUWAVE未能维持500万美元的最低流动资金和(Ii)SANUWAVE未能维持Celulity票据和HealthTronics票据项下的违约有关。
虽然Celulality票据和HealthTronics票据已经到期，因此其下的所有金额都已经到期和应付，但如果SANUWAVE在2023年12月31日之前没有重新遵守高级担保票据的条款，North Haven Expansion将有权宣布高级担保票据下的所有债务
立即到期和应付。SANUWAVE预计在交易结束后重新遵守高级担保票据的条款。2023年10月31日，SANUWAVE与HealthTronics签订了一项书面协议，据此，SANUWAVE同意在交易结束前或2024年3月31日之前向HealthTronics支付HealthTronics票据项下剩余的未付本金140万美元，以换取HealthTronics同意解除对SANUWAVE的所有与HealthTronics票据相关的索赔。2023年12月18日，SANUWAVE与Celularity签订了一份容忍函(“容忍函”)，根据该函，SANUWAVE同意在交易结束后五个工作日内向Celularity支付200万美元，以换取双方之间相互免除除SANUWAVE根据容忍函产生的义务外的所有索赔。Celulality还同意不会根据Celulality Note
行使任何补救措施，直至(I)2024年2月28日、(Ii)SANUWAVE破产程序启动、(Iii)Celulality Note下发生新的违约事件、(Iv)SANUWAVE未能遵守容忍函和(V)SANUWAVE
向Celularity提出或寻求任何索赔。
SANUWAVE业务的持续依赖于筹集
额外资本来为运营提供资金。管理层计划在2023年通过战略合作伙伴为市场机会进行投资来获得额外资本，或通过转换未偿还认股权证、发行普通股或优先股、可转换为SANUWAVE普通股的证券或有担保或无担保债务来筹集资本。然而，由于SANUWAVE于2023年5月私募未来先期可转换本票和普通股购买权证，SANUWAVE目前被禁止为公共或私人投资者发行的大多数类型的债务提供担保。在可用范围内，上述可能性的条款可能会导致SANUWAVE现有股东的股权大幅稀释。此外，不能保证SANUWAVE获得额外资本的计划将按照SANUWAVE预期的条款或时间表成功，或者根本不能保证。如果这些努力不成功，SANUWAVE
可能被要求大幅缩减或停止运营，或者(如果有)通过以不利条款融资交易获得资金。随附的综合财务报表乃按照美国公认的会计原则编制，该原则考虑将SANUWAVE作为持续经营企业继续经营，并在正常业务过程中变现资产及清偿负债。资产和负债的账面金额
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财务报表中列报的财务报表不一定代表可变现或结算价值。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。SANUWAVE的综合财务报表不包括与资产可回收性以及资产和负债分类有关的任何调整，如果SANUWAVE无法继续作为持续经营的企业，可能需要进行这些调整。
SANUWAVE最近重述了之前几个时期的财务报表，这导致了意想不到的成本，并可能对投资者信心、股价、未来融资能力和声誉产生不利影响，并可能导致股东诉讼和
监管行动。
2023年3月28日，SANUWAVE董事会审计委员会在与管理层及SANUWAVE的独立注册会计师事务所讨论后得出结论，SANUWAVE之前发布的截至2022年9月30日的季度和九个月、截至2022年6月30日的季度和六个月以及截至2022年3月31日的季度(“受影响期间”)不应再依赖于与不准确应用美国公认会计原则有关的错误。因此，SANUWAVE重报了受影响期间的财务报表。
由于这些重述，SANUWAVE产生了意想不到的会计和法律费用，重述可能会削弱投资者对SANUWAVE公司和SANUWAVE的财务报告和会计实践和流程的信心，并可能给SANUWAVE的业务带来声誉问题。这些重述可能会对SANUWAVE证券的交易价格产生负面影响，并使SANUWAVE更难以可接受的条件筹集资金，或者根本不会。此外，SANUWAVE财务报告内部控制中的重述和相关材料
也可能导致股东对其提起诉讼，或导致不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的调查、处罚或停职。任何此类监管后果、诉讼、索赔或纠纷，无论胜诉与否，都可能使SANUWAVE承担额外成本，转移其管理层的注意力，或损害其声誉。这些后果中的每一个都可能对SANUWAVE的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
SANUWAVE发现其财务报告内部控制存在重大弱点
。如果SANUWAVE无法弥补这些重大弱点，或如果发现未来存在更多重大弱点，或未能以其他方式对财务报告或披露控制程序保持有效的内部控制，可能会导致SANUWAVE的合并财务报表出现重大错报，或导致SANUWAVE无法履行其定期报告义务，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
SANUWAVE发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这些重大弱点如下：
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分析和正确应用美国公认会计原则的专业知识和资源，用于复杂和非常规交易，如复杂的金融工具和衍生品，以及与选定供应商的复杂销售分销协议。
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缺乏内部资源来分析和正确应用美国公认会计原则来核算与选定供应商签订的
服务协议中包含的金融工具。
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SANUWAVE未能围绕所有会计和IT流程和程序设计和实施控制，因此，SANUWAVE认为其所有会计和IT流程和程序都需要重新设计和测试运营有效性。
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SANUWAVE正在采取某些措施来补救上述材料的弱点
SANUWAVE截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告第二部分第9A项以及随后的Form 10-Q季度报告中所述的弱点；然而，截至2023年9月30日，这些重大弱点尚未得到补救
。此外，由于财务报告的内部控制存在重大弱点，SANUWAVE还认定SANUWAVE的披露控制和程序截至2023年9月30日无效。在管理层完成上述措施的设计和实施，并且控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出这些控制措施有效之前，不会认为这些重大弱点已得到补救。
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无法保证何时补救材料缺陷
。目前，SANUWAVE无法提供与实施这一补救计划相关的预计成本估计；但是，这些补救措施将非常耗时，将导致SANUWAVE
产生巨额成本，并将对SANUWAVE的财务和运营资源产生重大需求。
SANUWAVE不能保证SANUWAVE到目前为止以及未来可能采取的措施将足以补救导致SANUWAVE在财务报告内部控制方面存在重大弱点的控制缺陷，或它们将防止或避免未来潜在的重大弱点
在未来被发现。SANUWAVE对财务报告的内部控制的有效性受到各种固有限制的限制，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件的可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。未能设计、实施和维持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能导致SANUWAVE合并财务报表出现更多重大错报，或导致SANUWAVE无法履行其定期报告义务，这可能
对SANUWAVE的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果SANUWAVE无法成功筹集额外资本，其生存能力可能会受到威胁；然而，如果SANUWAVE确实筹集了额外资本，您作为股东的持股比例可能会下降，SANUWAVE的业务运营可能会受到限制。
自成立以来，SANUWAVE的运营现金流一直为负，其运营资金主要来自出售股本、发行本票和可转换本票、发行应付关联方票据和产品销售的收益。SANUWAVE将寻求在未来通过股权或债务融资或通过与第三方的战略联盟获得更多资金，无论是单独融资还是与股权融资相结合。这些融资可能导致SANUWAVE普通股持有者的股权被大幅稀释，或者需要对SANUWAVE的运营或SANUWAVE可用的其他商业机会施加合同或其他限制。此外，由于SANUWAVE于2023年5月进行了私募，SANUWAVE目前被禁止产生或担保由公共或私人投资者发行的大多数类型的债务，这进一步限制了其筹集资金的选择。如果SANUWAVE可以通过发行债务证券来筹集额外的资金，这些债务证券可能会对其运营施加重大的额外限制。任何此类所需融资可能无法以SANUWAVE可接受的金额或条款获得，而未能获得此类所需融资可能对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，或威胁其作为持续经营企业的持续经营能力。
多种因素可能会影响SANUWAVE筹集额外资本的需要、任何所需融资的时间和此类融资的金额。可能导致SANUWAVE未来资本需求高于预期或可能加速其资金需求的因素包括但不限于：
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研究开发或者生产活动的意外支出；
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任何经批准的产品延迟接受市场；
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取得和保护知识产权的意外支出；
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未能为SANUWAVE的一些候选产品的营销发展战略联盟；
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使用SANUWAVE批准的任何产品的医疗保健报销程序的意外变化；
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无法培训足够数量的医生，以创造对SANUWAVE批准的任何产品的需求；
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缺乏财政资源，无法充分支持SANUWAVE的业务；
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难以维持商业规模的制造能力和能力；
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SANUWAVE的第三方制造商、服务提供商或某些原材料的专业供应商出现无法预见的问题。
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在国际市场上经营出现意想不到的困难；
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应对技术变化和竞争加剧所需的意外财政资源；
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在吸引和留住人才方面出现未预见的问题；
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经《保健和教育负担能力协调法》修订的《患者保护和平价医疗法》对SANUWAVE业务的影响；
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美国医保法律和政策的变化对SANUWAVE业务的影响；
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制定新的法律、行政法规；
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新的法院裁决和监管解释对SANUWAVE业务的适用；
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超出SANUWAVE保险范围的索赔；
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延迟收到所需的监管批准的时间；
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未能遵守监管准则；以及
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行业需求和患者健康行为的不确定性。
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此外，虽然SANUWAVE目前没有这样做的承诺或谅解，但SANUWAVE可能会寻求通过收购来扩大其业务和产品线。任何收购都可能增加SANUWAVE的资本金要求。
SANUWAVE的候选产品可能无法成功商业化。
市场对SANUWAVE产品的接受程度将在很大程度上取决于其证明其相对安全性、有效性、成本效益和易用性的能力。
SANUWAVE面临以下风险：
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其产品报销难或报销过低，会阻碍其产品在市场上的推介和接受。
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它无法以合理的价格获得商业数量的候选产品；以及
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患者和医生群体不接受其候选产品。
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SANUWAVE无法预测它是否会成功地将其候选产品商业化。如果SANUWAVE未能做到这一点，它将无法产生可观的收入(如果有的话)。
医疗器械/治疗产品
行业竞争激烈，并受到快速技术变革的影响。如果SANUWAVE的竞争对手能够更好地开发和销售比其可能开发的任何产品更安全、更有效的产品，SANUWAVE的商业机会将减少或消除。
SANUWAVE的成功在一定程度上取决于它在技术和产品开发方面保持竞争地位的能力。SANUWAVE面临来自老牌医疗设备、制药和生物技术公司的竞争，以及来自学术机构、政府机构和美国国内外私人和公共研究机构的竞争。SANUWAVE的许多主要竞争对手在研发、制造、临床前试验、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有明显更多的财务资源和专业知识。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过合作安排，或与大型和成熟公司合并或收购，或通过开发新产品和技术。
例如，2019年，组织再生技术有限责任公司(DBA
SoftWave)获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准，使用非聚焦冲击波治疗糖尿病足部溃疡，这是一份基于SANUWAVE的PACE系统从头开始批准的510(K)申请。
SANUWAVE经营的行业已经经历了，SANUWAVE预计它将继续经历快速而重大的技术变革，随着技术的进步，SANUWAVE预计竞争将会加剧。SANUWAVE的竞争对手可能会开发和商业化药品、生物技术或医疗设备，这些产品比SANUWAVE已经开发或未来可能开发的产品更安全或更有效，副作用更少或更便宜。
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SANUWAVE可能无法成功地为其用于非医疗用途的技术建立和维护许可和/或合作关系安排，这可能会对其开发和商业化其非医疗技术的能力产生不利影响。
SANUWAVE用于非医疗用途的技术的开发、测试、制造和商业化的战略一般依赖于与许可方和其他第三方建立和维护合作。SANUWAVE可能无法获得、维护或扩展这些或其他许可证以及协作，也无法建立开发其候选产品并将其商业化所需的额外许可和协作安排。即使SANUWAVE能够获得、维护或建立许可或协作
安排，这些安排也可能不是有利的条款，并且可能包含限制SANUWAVE开发、测试和营销其候选产品的能力的条款。此外，SANUWAVE的许可和协作协议
受到交易对手风险的影响，如果许可人或其他第三方与其订立的许可、合资或其他合作安排面临经营、监管或财务困难，并且在
范围内无法及时找到合适的替代交易对手，SANUWAVE的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。任何未能以有利条款获得、维护或建立许可或合作安排的情况都可能对SANUWAVE的业务前景、财务状况或将其技术用于非医疗用途的开发和商业化能力产生不利影响。
SANUWAVE预计将至少部分依赖第三方合作伙伴来执行与非医疗用途技术的开发和商业化相关的多项活动，可能包括产品材料的设计和制造、获得监管或环境批准，以及任何成功开发的产品的营销和分销。SANUWAVE的合作者还可能拥有或获得控制其产品开发计划的各个方面的权利。因此，SANUWAVE可能无法
以其预期的方式或时间计划执行这些计划。此外，如果这些合作者中的任何一个撤回对SANUWAVE的计划或候选产品的支持，或以其他方式损害他们的开发，SANUWAVE的业务可能会受到负面影响。如果SANUWAVE在内部从事任何这些活动，其费用可能会增加。
SANUWAVE的许多产品组件
仅由此类产品组件的单一供应商生产。如果SANUWAVE无法从其运营所依赖的供应商那里获得产品零部件材料和其他产品，或无法找到合适的替代供应商，SANUWAVE向市场交付产品的能力可能会受到阻碍，这可能会对SANUWAVE产生重大不利影响。
SANUWAVE依赖供应商提供受严格监管要求的产品组件材料和其他组件。SANUWAVE的许多产品部件材料仅由一家供应商为此类产品部件生产。虽然SANUWAVE相信提供类似部件的替代制造商和供应商可以按需提供，并可以在合理的时间内参与，但不能保证失去这些供应商中的任何一个都不会导致SANUWAVE的生产中断。由于各种原因，SANUWAVE的供应商可能会在制造过程中遇到问题，包括未遵循特定协议和程序、未遵守适用法规、设备故障和
环境因素。此外，SANUWAVE的一些供应商已经并将继续受到疫情造成的供应链问题的影响。SANUWAVE的某些供应商必须获得监管机构的批准，这可能会推迟SANUWAVE为这些材料建立额外或替代供应商的努力。
如果SANUWAVE无法及时获得足够的
如果SANUWAVE在与这些供应商的关系中遇到延迟或合同或其他困难，或者如果SANUWAVE无法在
然而，倘本集团的业务成本低于可接受的成本，其产品的生产或会中断，从而可能增加其成本，并对其业务及经营业绩造成重大不利影响。
SANUWAVE已与
由现任董事会成员和股东拥有的公司，可能会延迟或阻止其收购，并可能导致其股东在控制权发生变化时稀释。
于2018年2月13日，SANUWAVE就
购买和销售，有限的独家分销和特许权使用费，以及服务和维修与总理冲击波伤口护理，公司。（“PSWC”）和Premier Shockwave，Inc.，每一个都由SANUWAVE的董事会成员拥有，
现有股东。除其他条款外，该协议载有条款，规定在控制权发生变化时，
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SANUWAVE（如协议中所定义），PSWC的股东有权
以及促使SANUWAVE购买PSWC所有股票的选择权，并且据此SANUWAVE有权购买PSWC所有已发行和流通股，在每种情况下均基于某些规定的购买价格条款和其他
届虽然该协议已于2023年11月1日修订生效，规定业务合并不构成控制权变更，但此类规定可能会延迟或阻止
控制权的任何其他变更。 SANUWAVE，因此可能限制SANUWAVE股东获得SANUWAVE普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为SANUWAVE普通股支付的价格。在
此外，如果SANUWAVE发生控制权变更（业务合并除外），如果PSWC行使其选择权要求SANUWAVE购买所有已发行和
PSWC和SANUWAVE的流通股通过发行股票为部分或全部购买价格提供资金。
失去密钥管理可能会阻碍SANUWAVE执行其业务计划的能力。
作为一家员工不到40人的小公司，SANUWAVE的成功
有赖于其管理团队和合格人员的持续贡献。SANUWAVE管理团队和人员的更替、过渡或其他中断可能会使其业务成功运营和实现业务目标变得更加困难，并可能对SANUWAVE的运营结果和财务状况产生不利影响。SANUWAVE的成功在很大程度上取决于它吸引和留住高素质人才的能力。SANUWAVE在招聘方面面临着来自其他制药、生物技术和医疗器械公司以及大学和非营利性研究组织的激烈竞争，SANUWAVE可能不得不支付更高的工资来吸引和留住
合格人才。失去一名或多名这样的人，或者SANUWAVE无法吸引更多的合格人员，可能会极大地削弱SANUWAVE执行其业务计划的能力。
如果使用或误用其产品导致人身伤害或死亡，SANUWAVE面临固有的责任风险
。
产品销售可能使SANUWAVE面临产品责任索赔
这可能导致财务损失。SANUWAVE的临床和商业产品责任保险覆盖范围可能不足以涵盖可能对其提出的索赔。此外，SANUWAVE可能无法以合理的成本或足够的金额或范围维持保险范围，以保护其免受损失。任何针对SANUWAVE的索赔，无论其是非曲直，都可能严重损害SANUWAVE的财务状况，给其管理团队和其他资源带来压力，并对任何此类索赔的产品候选产品或产品销售的商业化前景产生不利影响或消除。虽然SANUWAVE不提倡任何非标签使用，但产品的非标签使用是很常见的，FDA也不规范医生的治疗选择。在标签外使用SANUWAVE的任何产品可能会使其承担额外的责任。
SANUWAVE依赖信息技术，其系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全漏洞和数据泄露。
SANUWAVE在很大程度上依赖于复杂的信息技术系统来运营其业务，其中一些系统由第三方或其供应商管理、托管、提供和/或使用。SANUWAVE收集、存储和传输大量机密信息，并部署和运行一系列技术和程序控制来维护此类机密信息的机密性和完整性。SANUWAVE的员工、其他有权访问其系统的人或未经授权的人员，如果关键信息技术系统或基础设施发生重大故障、入侵、腐败、破坏或中断，可能会对SANUWAVE的运营产生负面影响。技术的不断使用和发展，包括基于云的计算，为无意传播或故意破坏存储在SANUWAVE或其第三方提供商的系统、便携式媒体或存储设备中的机密信息创造了机会。SANUWAVE还可能
经历业务中断、机密信息被盗、金融盗窃或工业间谍攻击、恶意软件、欺骗或其他网络攻击造成的声誉损害，
这些可能危及其系统基础设施，导致内部或第三方提供商的数据泄露，或对其财务状况造成实质性不利影响。
SANUWAVE此前曾披露，它经历了
电子邮件欺骗导致的网络安全漏洞。虽然SANUWAVE在数据和信息技术保护方面进行了投资，但不能保证其努力将防止服务中断或安全漏洞。任何此类中断或破坏SANUWAVE系统的行为都可能对其业务运营造成不利影响和/或导致关键或敏感机密信息或知识产权的丢失，并可能对SANUWAVE造成财务、法律、业务和声誉方面的损害。
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SANUWAVE生成其
SANUWAVE在国际上的收入受到影响，并受到与其国际活动有关的各种风险的影响，这可能对SANUWAVE的经营业绩产生不利影响。
按年计算，SANUWAVE的
收入来源于国际。虽然SANUWAVE目前没有实质性扩大其国际业务的计划，但不能保证其未来不会进行此类扩张。从事国际业务
涉及若干困难和风险，包括但不限于：
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要求遵守现有的和不断变化的外国医疗保健和其他法规要求和法律，例如与患者隐私或生物危险废物处理有关的;
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要求遵守反贿赂法律、数据隐私要求、劳动法和反竞争法规;
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出口或进口限制;
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政治和经济不稳定；
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外汇管制;和
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保护或获取知识产权的困难。
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关于其国际业务，SANUWAVE的
业务及现金流量会因外币汇率变动而波动。SANUWAVE的费用通常以其业务所在地的货币计价，即美国。如果
如果未来美元相对于外币升值，在当地货币价格没有相应变化的情况下，SANUWAVE的未来收入可能会受到不利影响，因为其将未来收入从当地货币转换为美元。
货币兑美元。
新冠肺炎疫情对SANUWAVE的财务业绩造成了实质性的不利影响。
COVID-19大流行影响了许多国家，包括
美国和几个欧洲国家。COVID-19大流行的后果对SANUWAVE的产品商业化能力、建立库存的能力、增加运营费用产生了不利影响，并对SANUWAVE的产品和服务产生了重大影响。
对其财务业绩产生不利影响。SANUWAVE先前于截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六个月以及截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度经历供应渠道中断。此外，大流行还导致了
或医院和诊所采取的其他行动，例如限制选择性程序和治疗以及限制临床试验活动和数据监测。这些因素对SANUWAVE的销售和
这可能会对未来产生负面影响。
SANUWAVE公司条款、章程和内华达州法律中的条款可能会减少收购的机会。
SANUWAVE公司章程和章程的条款以及内华达州法律的适用条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或SANUWAVE管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者SANUWAVE股东可能认为符合其最佳利益的交易。SANUWAVE公司章程或章程中可能降低其被收购吸引力的下列条款
包括：
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在召开SANUWAVE股东会议时，必须事先发出营业通知；
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SANUWAVE普通股持有人在董事选举中没有累计投票权；以及
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董事会空缺可以由当时在任的大多数董事投赞成票来填补，即使
少于法定人数。
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此外，内华达州修订法规第78.438节
禁止内华达州上市公司与利益相关股东（通常定义为与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有
SANUWAVE的有表决权的股票，从该人成为利益股东的交易之日起三年内），除非这种企业合并以规定的方式获得批准。上述情况的存在
条款和其他潜在的反收购措施可能会限制投资者未来可能愿意为股票支付的价格
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SANUWAVE普通股。它们还可能阻止SANUWAVE的潜在收购者，
从而降低您在收购中获得SANUWAVE普通股溢价的可能性。
监管风险
SANUWAVE受到广泛的政府监管，包括FDA。
SANUWAVE及其候选产品、供应商和合同制造商
受到美国和其他国家/地区政府当局的广泛监管。如果不遵守适用的要求，除其他事项外，可能导致下列任何行动：
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警告信；
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罚款和其他罚金；
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意外支出；
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产品召回或扣押；
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生产中断；
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经营限制；
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禁令；以及
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刑事起诉。
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除了审批和许可要求外，SANUWAVE及其产品、候选产品、供应商和合同制造商还有许多其他法规要求。这些要求包括与以下内容相关的要求：
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测试；
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制造业；
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质量控制；
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贴标签；
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广告；
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晋升；
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分布；
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出口；
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向FDA报告与使用该产品有关的某些不良体验；以及
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获得对产品或其标签或声明的某些修改的额外批准或许可。
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SANUWAVE还接受FDA和其他国际监管机构的检查，以确定其是否符合监管要求，其供应商和合同制造商也是如此，SANUWAVE不能确保FDA和其他国际监管机构不会发现可能扰乱生产或分销或需要大量资源才能纠正的合规问题。
FDA的要求和国际监管机构的要求可能会改变，可能会颁布额外的法规，可能会影响SANUWAVE及其候选产品、供应商和合同制造商。SANUWAVE无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。不能保证SANUWAVE未来不会因遵守此类法律法规而产生重大成本，也不能保证此类法律或法规不会对SANUWAVE的业务产生重大不利影响。
监管部门对SANUWAVE候选产品的批准可随时撤回。
在医疗器械产品获得监管批准后，产品和制造商将接受持续审查，包括对SANUWAVE产品上市后报告的不良反应和临床结果的审查，并且不能
保证不会批准
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撤回或受限。监管机构还可以对批准施加限制或
条件，或对这些批准的持有者施加批准后的义务，如果不履行这些义务，此类产品的监管地位可能会受到威胁。如果需要审批后研究，则此类研究可能涉及大量时间和费用。
SANUWAVE用于制造其任何产品的制造设施也将接受FDA或其他监管机构的定期审查和检查(如果适用)。如果发现该产品或设施存在任何新的或以前未知的问题，可能会对该产品或设施进行限制，包括将该产品撤出市场。SANUWAVE将继续遵守FDA或其他监管机构的要求，如适用，管理其所有候选产品的标签、包装、储存、广告、促销、记录保存以及提交安全和其他上市后信息，即使是FDA或其他监管机构批准的产品也是如此。如果SANUWAVE未能遵守
适用的持续监管要求，可能会受到罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回和扣押、运营限制和其他不利后果的影响。
如果SANUWAVE无法获得第三方付款人对其批准的产品的足够
水平的补偿，则SANUWAVE批准的产品可能没有商业上可行的市场，或者市场可能比预期的要小得多。
政府和其他第三方付款人的可获得性和报销水平影响SANUWAVE批准产品的市场。SANUWAVE产品和任何竞争产品的有效性、安全性、性能和成本效益将决定报销的可用性和水平。国际市场的报销和医疗支付制度因国家而异，既包括政府资助的医疗保险，也包括私人保险。为了在一些国家获得报销或定价批准，SANUWAVE可能需要提供临床数据，这些数据可能涉及一项或多项临床试验，将SANUWAVE批准的产品与其他可用疗法的成本效益进行比较。SANUWAVE可能无法及时获得国际报销或定价审批(如果有的话)。SANUWAVE未能获得国际报销或定价批准将对其批准的产品在寻求这些定价批准的国际市场上的市场接受度产生负面影响。
SANUWAVE认为，未来其任何产品的报销都可能在美国和国际市场受到更多限制。未来第三方付款人的立法、法规或报销政策可能会对SANUWAVE目前正在开发的产品的需求产生不利影响，并限制SANUWAVE在盈利的基础上销售其产品的能力。此外，第三方付款人不断试图通过挑战医疗保健产品和服务的价格来控制或降低医疗保健成本。如果SANUWAVE批准的产品无法获得或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设定在不令人满意的水平，SANUWAVE批准的产品的市场接受度将受到影响
，其未来收入将受到不利影响。
如果未能在外国司法管辖区获得监管批准，SANUWAVE将无法在海外销售其产品。
SANUWAVE产品的国际销售和SANUWAVE商业化的任何候选产品
均受产品销售国家/地区的法规要求约束。因此，SANUWAVE的候选产品在美国以外的市场的推出将
取决于这些司法管辖区的监管批准。监管审查程序因国家而异。许多国家实施产品标准、包装和标签要求，并对医疗器械实施进口限制。此外，每个国家/地区都有自己的关税规定、关税和税收要求。外国政府当局的批准是不可预测和不确定的，而且可能代价高昂。SANUWAVE销售SANUWAVE批准的产品的能力可能会因延迟收到或未能收到必要的批准或许可而受到很大限制。
在美国以外的任何国家/地区营销SANUWAVE产品之前，SANUWAVE必须获得该国家/地区的营销批准。审批和其他监管要求因司法管辖区而异，也与美国的要求不同。即使已获得FDA批准，SANUWAVE也可能被要求进行额外的临床前研究或临床研究。
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围绕美国医保法的不确定性和未来的变化
可能会对SANUWAVE产生重大不利影响。
美国的医疗监管环境目前存在重大不确定性，由于监管改革，该行业未来可能会继续经历根本性的变化。美国国会不时起草和介绍立法，
可能会显著改变有关医疗器械的审批、制造、营销和定价的法定条款。此外，FDA的法规和指南经常被该机构以可能对SANUWAVE的业务和产品产生重大影响的方式进行修订或重新解释。由于这些变化，SANUWAVE可能会对其经营业绩产生不利影响，包括这些市场的定价压力增加。政府、医院和其他第三方付款人也可以减少SANUWAVE产品的批准报销金额，或者完全拒绝承保。报销水平或覆盖范围的降低或其他成本控制措施可能会对SANUWAVE未来的经营业绩产生不利影响。
如果SANUWAVE未能遵守美国联邦反回扣法规、虚假索赔法案和类似的州法律，它可能会受到刑事和民事处罚，并被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外，这将对SANUWAVE的业务和运营结果产生重大不利影响。
《社会保障法》的一项条款，通常称为《联邦反回扣条例》，禁止提供、支付、招揽或收取任何形式的报酬，以换取转介、订购、租赁、购买或安排或推荐订购、购买或租赁Medicare、Medicaid或任何其他联邦医疗保健计划应支付的物品或服务。联邦反回扣法规的范围非常广泛，其许多条款没有得到现有判例法或条例的统一或明确的解释。此外，大多数州都通过了联邦反回扣法规等法律，其中一些法律甚至比联邦反回扣法规更广泛，因为它们的禁令不仅限于由联邦医疗保健计划支付的项目或服务，而是无论支付来源如何都适用。违反联邦反回扣法规可能会导致重大的民事或刑事处罚，并被排除在联邦医疗保健计划之外。
SANUWAVE的运营也可能牵涉到虚假索赔法案。如果SANUWAVE未能遵守联邦和州的文件、编码和计费规则，它可能会根据联邦虚假索赔法案承担责任，包括刑事和/或民事处罚、执照丢失以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。虚假申报法禁止个人和公司故意向政府提交虚假付款申请，或不正当地扣留政府多付的款项。
SANUWAVE与医疗保健提供者和向联邦医疗保健计划受益人提供产品或服务的其他人之间的财务关系可能受联邦反回扣法规、虚假索赔法案和类似州法律的管辖。SANUWAVE不能确定它不会受到指控违反这些法律的调查或诉讼，这对SANUWAVE来说可能是耗时和昂贵的，并可能转移管理层对其业务运营的注意力，这反过来可能对其业务产生实质性的不利影响。此外，如果SANUWAVE的安排被发现违反了联邦反回扣法规、虚假申报法或类似的州法律，则此类违规行为的后果可能会对其业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
不遵守HIPAA隐私、安全和违规通知规则，因为此类规则适用于SANUWAVE的业务，可能会增加其运营成本。
1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)隐私和安全法规就某些实体(包括健康计划和医疗保健提供者)使用和披露受保护的健康信息建立了全面的联邦标准，并设定了保护电子健康信息的机密性、完整性和可用性的标准。这些规定就各种主题建立了一个复杂的监管框架，例如：在什么情况下，未经患者的具体授权，允许或要求使用和披露潜在医疗保险；患者有权获取、修改和接受对潜在危险保险的某些披露的说明；说明如何使用和披露潜在危险保险的隐私做法通知的内容；个人关于其潜在危险保险;的权利；以及实施行政、技术和实物保障措施，以保护潜在危险保险的隐私和安全。SANUWAVE预计，随着其业务步伐的扩大，SANUWAVE未来将成为HIPAA下的覆盖实体。不能保证SANUWAVE的政策和程序将是适当的，或将防止所有不遵守这些规定的事件。
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《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(“HITECH”)及其实施条例还要求医疗服务提供者在违反HIPAA规定的PHI时通知受影响的个人、美国卫生与公众服务部部长，在某些情况下还应通知媒体。许多州都有类似的违规通知法。如果发生违约，在此类法规适用于其业务的范围内，SANUWAVE可能会产生与补救以及准备和交付通知有关的运营和财务费用，而这些费用可能是巨大的。此外，HIPAA、HITECH法案及其实施条例规定，如果未能遵守隐私、安全和违规通知规则，包括非法或不允许使用或披露PHI，将面临巨额民事罚款、刑事处罚和其他制裁。尽管HIPAA法规和条例没有明确规定要求损害赔偿的私人诉权，但私人当事人也可以根据州法律对非法或不允许使用或披露机密健康信息或其他私人个人信息寻求损害赔偿。此外，《HIPAA》修正案
规定，州总检察长可以对违反HIPAA的承保实体提起诉讼。随着SANUWAVE扩展其业务，使有关PHI和隐私的联邦法律适用于其运营，任何不遵守此类法规的行为都可能对SANUWAVE的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
SANUWAVE面临来自政府和私人付款人的定期审查和账单审计，这些审计可能会产生不利的结果，可能会对其业务产生负面影响。
由于SANUWAVE参与了Medicare和Medicaid计划，SANUWAVE将接受各种政府审查和审计，以验证其是否符合这些计划和适用的法律法规。SANUWAVE还接受各种政府计划的审计，在这些计划中，医疗保险和医疗补助服务中心聘请的第三方公司对索赔数据以及医疗和其他记录进行广泛审查，以确定联邦医疗保险计划下潜在的不当付款。私人薪酬来源也保留进行审计的权利。如果在已审核的报销申请样本中发现开单错误，则可以将该开单错误外推至提交的所有报销申请，这可能会导致比已审核报销申请样本中最初确定的多付金额更大的金额。SANUWAVE应对和辩护审查和审计的成本可能会很高，并可能对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，不利的
审查或审核可能导致：
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对政府或私人付款人支付的SANUWAVE金额进行必要的退款或追溯调整；
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•
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州或联邦机构对SANUWAVE实施罚款、处罚和其他制裁；
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丧失SANUWAVE参加联邦医疗保险计划、州计划或一个或多个私人付款人网络的权利；或
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损害了SANUWAVE在各个市场的业务和声誉。
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这些结果中的任何一个都可能对SANUWAVE的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
产品质量或性能问题可以通过FDA和类似的国际机构的持续监管以及SANUWAVE的内部标准质量流程来发现。
医疗器械行业受到FDA和类似国际机构的严格监管。除了需要获得批准或批准才能销售新的或改进的设备外，SANUWAVE作为设备制造商还受到持续的监管。政府法规涵盖SANUWAVE运营的许多方面，包括质量体系、营销和设备报告。因此，SANUWAVE通过现场观察、客户反馈和其他质量指标，不断收集和分析有关其产品质量和产品性能的信息。如果SANUWAVE未能遵守适用的法规或出现上市后安全问题，SANUWAVE可能会受到执法制裁，其促销活动可能会受到限制，其上市产品可能会受到召回或以其他方式影响。这些潜在行动中的每一项都可能对SANUWAVE的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。
在SANUWAVE的运营中使用危险材料可能会使其受到环境索赔或责任的影响。
SANUWAVE在其工厂进行研发和制造
操作。SANUWAVE的研发过程有时可能涉及对危险材料和化学品的控制使用。SANUWAVE可以进行SANUWAVE可以使用少量化学品的实验，包括
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腐蚀性的、有毒的和易燃的。这些材料造成意外伤害或
污染的风险无法消除。SANUWAVE不为这些类型的风险保留单独的保险单。在发生事故或环境排放或污染的情况下，SANUWAVE可能会对由此造成的任何损害承担责任，并且任何责任都可能超出其资源范围。SANUWAVE受联邦、州和地方法律法规的约束，管理这些材料和特定废物产品的使用、储存、搬运和处置。遵守这些法律法规的成本可能很高。
有关知识产权的风险
保护SANUWAVE的知识产权是其成功的关键，SANUWAVE方面未能充分保护这些权利可能会对其业务产生实质性的不利影响。
SANUWAVE的商业成功在很大程度上取决于其
以下能力：
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根据美国和其他国家的专利法获得和/或维护其产品的保护；
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一旦获得专利，即可捍卫和执行其专利；
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在美国和其他国家/地区获得和/或维护他人持有的与其技术有关的专利、专利申请或其他专有权利的适当许可；
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维护与其产品有关的商业秘密和其他知识产权；以及
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在不侵犯第三方专利、商标、版权和专有权利的情况下运营。
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SANUWAVE技术的知识产权保护程度尚不确定，其产品可能只能获得有限的知识产权保护，这可能会阻止SANUWAVE获得或保持相对于竞争对手的任何竞争优势。尽管SANUWAVE认为其拥有或许可的专利以及其拥有的专利申请通常会为SANUWAVE提供竞争优势，但生物技术、生物制药和医疗器械公司的专利地位通常高度
不确定，涉及复杂的法律和事实问题，并已成为许多诉讼的主题。无论是美国专利商标局还是法院，对于许多生物技术专利所允许的权利要求的广度或所提供的保护程度，都没有一致的政策。即使颁发了专利，专利也可能受到挑战、缩小、无效或规避，这可能会限制SANUWAVE阻止竞争对手销售类似产品的能力，或者限制SANUWAVE可能为其产品提供的专利保护期。此外，法院或其他政府机构可以解释SANUWAVE的专利，使其不足以覆盖其当前或未来的产品。
专利法或美国和其他国家/地区专利法解释的变化可能会降低SANUWAVE知识产权的价值或缩小其专利保护范围。
SANUWAVE还依靠商业秘密和非专利专有技术和持续的技术创新来开发其产品，特别是在SANUWAVE认为专利保护不合适或无法获得的情况下。SANUWAVE试图在一定程度上保护这一知识产权，方法是在适当的情况下，一般要求其员工、顾问以及当前和未来的业务合作伙伴就其与SANUWAVE的雇佣、咨询或咨询关系签订保密协议。SANUWAVE
还要求其预期从事其产品和候选产品工作的员工、顾问、研究人员和顾问同意向SANUWAVE披露并分配所有在工作日构思的、使用其
财产开发的或与其业务相关的发明。SANUWAVE可能缺乏财政或其他资源，无法成功地监测和发现，或执行其与违反或违反这些保密协议有关的权利。在任何此类未被发现或未被质疑的侵权或违规行为的情况下，这些保密协议可能不会为SANUWAVE提供对其商业秘密和未获专利的专有技术或足够的补救措施的有效保护。此外，
其他人可以独立开发类似或相当于SANUWAVE的商业秘密或专有技术的技术。如果SANUWAVE的任何商业秘密、非专利专有技术或其他机密或专有信息泄露给第三方，包括其竞争对手，SANUWAVE在市场上的竞争地位可能会受到损害，其成功销售产品的能力可能会受到严重影响。强制执行一方非法获取并使用已授权给SANUWAVE或SANUWAVE拥有的商业机密的索赔也是困难、昂贵和耗时的，结果也不可预测。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业机密
。寻求强制执行和确定SANUWAVE专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维护商业秘密保护可能会导致
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对SANUWAVE的业务产生重大不利影响。此外，SANUWAVE的一些学术机构许可人、评估者、合作者和科学顾问有权发布SANUWAVE有权访问的数据和信息。如果SANUWAVE不能对与其合作相关的技术和其他机密信息进行保密，SANUWAVE未来保护其专有信息或获得专利保护的能力可能会受到损害，这可能会对其业务产生重大不利影响。
因此，SANUWAVE可能无法获得与其现有或未来的任何产品或发现相关的有意义的专利
保护，尽管花费了大量资源。此外，在SANUWAVE可能寻求专利保护的国家/地区可能存在广泛的专利侵权行为，包括欧洲和亚洲国家，这可能会引发昂贵且耗时的诉讼，从而对SANUWAVE的专利保护范围产生不利影响。此外，其他公司可能会试图在SANUWAVE没有足够专利保护的国家将类似SANUWAVE产品的产品商业化。未能为SANUWAVE的产品获得足够的专利保护，或特定国家/地区未能执行专利法或不允许对被指控的专利侵权行为提起诉讼，可能会削弱其竞争力。在SANUWAVE拥有专利保护的市场上提供侵权产品，或在其没有足够专利保护的市场上提供竞争产品，可能会侵蚀SANUWAVE产品的市场，对其产品的价格产生负面影响，如果侵权或竞争产品以劣质标准生产，则会损害其声誉。
由SANUWAVE拥有或授权给SANUWAVE的专利申请可能不会产生已颁发的专利，其竞争对手可能会将其试图申请专利的发现商业化。
SANUWAVE拥有并已获得
许可的专利申请，以及SANUWAVE可能拥有或可能获得许可的任何未来专利申请，不得导致任何专利的颁发。美国专利商标局和外国专利机构用来授予专利的标准并不总是可以预测或统一应用的，而且可以改变。因此，SANUWAVE无法确定其未来可能根据其许可协议
有权获得或可能获得的专利权利要求的类型和范围。这些申请可能不足以满足可专利性的法定要求，因此可能不会产生涵盖SANUWAVE想要商业化的候选产品的可执行专利。此外，在美国未在其他国家/地区提交的专利申请可能不会发布，或者通常在首次提交后至少18个月才会发布，而在某些国家/地区的专利申请通常要在提交数月后才会发布。科学和专利出版往往发生在这些出版物所披露的科学发展日期之后很久。因此，SANUWAVE
不能确定它将是其专利或申请所涵盖的发明的第一个创造者，或第一个提交此类专利申请的人。因此，SANUWAVE已颁发的专利和专利申请可能会受到创造此类发明或在SANUWAVE或其许可人之前提交专利申请的第三方的
挑战，导致美国专利商标局为确定发现或发明的优先权而进行的诉讼。如果干扰诉讼结果对我们不利，可能会导致SANUWAVE产品或技术的专利保护丧失或受到重大限制。即使在没有干扰程序的情况下，正在等待或将来由第三方提交的专利申请可能优先于可能由SANUWAVE拥有或许可给SANUWAVE的专利申请，或者可能导致与向SANUWAVE或其许可人发布的专利一起发布的专利，或者可能在未来向SANUWAVE发布或许可的专利申请。导致不确定SANUWAVE拥有或许可的专利的范围，或未来可能由SANUWAVE拥有的专利或阻碍其实践所要求的发明的自由。
SANUWAVE的专利可能无效或不可强制执行，可能会受到第三方的挑战。
SANUWAVE不能向您保证已颁发或许可给它的专利将被法院或行政机构认定为有效，或者SANUWAVE将能够成功地针对侵权者(包括其竞争对手)执行其专利。专利的颁发对于其有效性或可执行性并不是决定性的，专利的有效性和可执行性容易受到许多法律理由的质疑，包括第三方在美国专利和商标局对已颁发的专利提起复审程序的可能性，以及外国专利法下类似的有效性挑战。在SANUWAVE提起或针对SANUWAVE提起的专利侵权诉讼中提出的挑战可能会导致裁定已向SANUWAVE颁发或许可给SANUWAVE的专利或未来可能向SANUWAVE或其许可人颁发的任何专利无效、不可强制执行或受到限制。在任何此类确定的情况下，第三方可能能够
使用这些专利中要求的发现或技术，而无需支付许可费或使用费
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目录
对SANUWAVE来说，这可能会显著降低其知识产权的价值和竞争优势。即使SANUWAVE的专利被认为是可强制执行的，其他公司也可以围绕其专利进行设计，或者开发与其产品类似的产品，而这些产品不在SANUWAVE的任何专利的范围内。
此外，对第三方强制执行SANUWAVE拥有或许可的专利以及未来可能向其颁发的任何专利都可能需要巨额支出，无论此类努力的结果如何。SANUWAVE无法针对侵权者和竞争对手强制执行其专利，这可能会
削弱其竞争力，并可能对其业务产生实质性的不利影响。
已颁发的专利和专利许可证可能不会为SANUWAVE提供任何竞争优势或针对竞争对手提供有意义的保护。
SANUWAVE
拥有或许可的已颁发专利所涵盖的发现或技术可能不具有任何价值或为其提供竞争优势，并且这些发现或技术中的许多可能根本不适用于SANUWAVE的候选产品。SANUWAVE投入了有限的资源来确定可能具有竞争优势的竞争技术，特别是那些不被视为侵犯其知识产权的竞争技术。此外，法院用来解释和执行专利权的标准并不总是可预测的或统一适用的，而且可能会发生变化，特别是随着新技术的发展。因此，如果SANUWAVE或其被许可人或许可人试图强制执行这些专利权，并且这些权利在法庭上受到挑战，SANUWAVE无法确定这些专利将为其产品提供多大程度的保护(如果有的话)。
第三方专利申请和专利的存在可能会
大大限制SANUWAVE获得有意义的专利保护的能力。如果包含竞争性或相互冲突的权利要求的专利被颁发给第三方，SANUWAVE可能被禁止进行候选产品的研究、开发或商业化，或者可能被要求获得这些专利的许可证，或者开发或获得替代技术。如果另一方控制其候选产品的专利或专利申请，SANUWAVE可能无法获得将其候选产品商业化所需的这些专利或专利申请的权利，或者SANUWAVE可能需要支付使用费，以获得使用这些专利或专利申请的许可证
。
此外，已颁发的专利可能无法在商业上
针对竞争对手提供有意义的保护。其他方可能寻求和/或能够复制、设计或独立开发效果与SANUWAVE专利候选产品相似或相同但不在其专利范围内的产品。
美国以外的一些国家/地区对专利保护的限制，以及这些国家/地区在构成可专利标的方面的差异，可能会限制SANUWAVE根据在美国以外颁发的专利所享有的保护。SANUWAVE在其多个目标市场的
候选产品没有专利保护。如果SANUWAVE的产品或候选产品不能在任何国家获得足够的专利保护，将削弱其在该国的商业竞争力。
销售SANUWAVE开发的产品的能力受制于第三方的知识产权。
生物技术、生物制药和医疗器械行业的特点是有许多专利和专利申请，以及频繁的基于专利侵权指控的诉讼。竞争对手可能已提交专利申请或已获得专利，并可能获得与SANUWAVE竞争或类似的产品或工艺相关的额外专利和
专有权利。SANUWAVE可能不知道可能已向他人发布的所有可能与其利益背道而驰的专利。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在其未知的当前正在处理的申请，这可能会导致其候选产品或专有技术可能会侵犯已颁发的专利。第三方可能声称SANUWAVE的产品或相关技术侵犯了他们的专利，也可能声称SANUWAVE的供应商、制造商或生产其设备的合同服务提供商的产品侵犯了他们的知识产权。此外，SANUWAVE及其被许可人或许可人可能需要参与美国专利商标局或外国政府类似机构对其专利、专利申请和知识产权的干预、反对、抗议、复审或其他潜在的不利程序。此外，SANUWAVE及其被许可人或许可人可能需要提起诉讼以保护SANUWAVE的知识产权。
与知识产权有关的诉讼或任何其他程序，即使解决了对其有利的问题，也可能导致SANUWAVE产生巨额费用，转移其管理层和关键人员的注意力
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业务问题，在某些情况下，还会导致从第三方许可技术的大量额外费用
。它的一些竞争对手可能比SANUWAVE更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。在
任何专利侵权诉讼或其他不利的知识产权诉讼中，不利的结果可能要求SANUWAVE支付巨额损害赔偿，包括可能的三倍损害赔偿和律师费，停止使用其技术或开发或营销其
产品，或要求SANUWAVE向其他各方寻求争议权利的许可证(如果有)，并可能向这些各方支付巨额款项。不能保证任何胜利方会向SANUWAVE提供许可证，也不能保证SANUWAVE能够获得以商业上可接受的条款提供的任何许可证。即使SANUWAVE可以获得第三方专利知识产权的权利，这些权利也可能是非排他性的，因此，其竞争对手可能
获得相同的知识产权。最终，SANUWAVE可能无法将其候选产品商业化，或者可能因为专利侵权指控而不得不停止部分业务运营，这可能会对其业务造成实质性损害。SANUWAVE不能保证其产品或技术不会与他人的知识产权发生冲突。
如果SANUWAVE需要重新设计其产品以避免第三方
专利，SANUWAVE可能会在进行额外的临床研究或提交与任何重新设计的产品相关的技术、临床、制造或其他信息，并最终获得监管批准的过程中遭遇重大监管延误。此外，任何这样的重新设计都可能导致效率较低和/或商业上不太可取的产品，如果重新设计是可能的话。
此外，任何卷入SANUWAVE或其被许可人或许可人被控侵权的诉讼，都可能导致对SANUWAVE或其产品的负面宣传，损害其与任何当前或潜在客户和营销合作伙伴的关系，并导致其产品商业化的
延迟。
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国家环保总局股东大会
一般信息
国家环保总局向股东提供本委托书/招股说明书，作为国家环保总局董事会征集委托书的一部分，用于2023年 召开的股东大会及其任何休会或延期。本委托书/招股说明书为SEPA股东提供他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在股东大会上投票。
日期、时间和地点
股东大会将于2023年中部时间
通过网络直播举行。可以通过访问https://www.cstproxy.com/sep-acquis/2023，访问股东会议，在那里您可以现场收听会议并在会议期间进行投票。请注意，您只能通过远程通信方式
访问股东会议。请带着您的代理卡上的控制号码参加股东大会。如果您没有控制号码，请联系大陆航空，
转接代理。
SEPA股东还可以选择通过电话收听
股东大会，具体方式如下：
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•
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美国和加拿大国内：+1800-450-7155(免费)
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|
•
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美国和加拿大境外：+1 857-999-9155(适用标准房价)
|
电话访问的密码：6239729#。除非您按照本文所述注册并登录股东会议网络广播，否则您将无法
投票或提交问题。
股东大会的目的
在股东大会上，国家环保总局要求环保总局股东
审议并表决：
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1.
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在拟议的业务合并完成之前，批准NTA修正案的提案，如果该修正案在国家环保总局通过和实施，则应生效，以从当前宪章中取消根据当前宪章第9.2(A)节的规定的赎回限制，如果A类普通股的净有形资产少于5,000,001美元，则禁止国家环保总局赎回A类普通股。请参阅标题为“提案1：NTA提案”;
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|
2.
|
批准合并协议及拟进行的交易的建议，包括业务合并，
据此，合并子公司将与SANUWAVE合并并并入SANUWAVE，SANUWAVE继续作为业务合并的幸存实体，并成为SEPA的子公司，详情见本委托书
声明/招股说明书。请参阅标题为“提案2：企业合并提案”;
|
|
3.
|
在本委托书/招股说明书所附表格
中，批准与合并有关的以拟议章程取代现行章程的建议附件D，在向特拉华州国务卿提交并接受后生效。请参阅标题为“提案3：
宪章提案”;
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4.
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在不具约束力的咨询基础上就拟议宪章中某些治理条款的八项不同提案进行表决的提案
根据美国证券交易委员会的要求分别提出。见标题为“”的部分提案4-11：组织文件提案”;
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5.
|
为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的目的，批准发行逾20%的A类普通股已发行及已发行股份，以及因此而导致的与业务合并、管道及拟进行的交易有关的控制权变更的建议。请参阅标题为“提案12：纳斯达克倡议”;
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6.
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以本委托书/招股说明书所附表格的形式批准奖励计划的建议书附件E。请
参阅标题为“提案13：激励计划提案“；及
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7.
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如果国家环保总局董事会确定有必要或适当的更多时间在股东会议上批准一项或多项提案，则建议将股东会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便允许进一步征集和表决委托书。请参阅标题为“提案14：休会提案”.
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国家环保总局理事会的建议
环保总局董事会一致建议有权对提案进行表决的环保总局股东
投票如下：
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•
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“为“批准NTA的提议；
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•
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“为“批准企业合并提案；
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•
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“为“核准《宪章》提案；
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•
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“为“核准组织文件提案；
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•
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“为“对纳斯达克倡议的批准；
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•
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“为“奖励计划建议获得批准；以及
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•
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“为“如提出休会建议，批准该建议。
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当您考虑国家环保总局董事会对这些提案的建议时，应记住发起人和国家环保总局高级管理人员和董事在企业合并中的利益不同于或超出国家环保总局股东的一般利益，并且与国家环保总局公共股东的利益
相冲突。请参阅标题为“提案2-企业合并提案-国家环保总局局长、高级管理人员及其他人员在企业合并中的利益“
了解更多信息。国家环保总局董事会在评估企业合并以及向环保总局股东建议他们投票支持股东会议上提出的提案时，除其他事项外，也意识到了这些利益。
记录日期；有投票权的人
环保总局已将 的交易截止日期确定为确定环保总局股东有权通知股东大会并在股东大会上出席和表决的创纪录日期
。截至备案日收盘时，有环保总局A类普通股的 股票(包括作为环保总局单位的组成部分持有的股票)和有投票权的环保总局B类普通股的 股票。国家环保总局A类普通股和B类普通股每股在股东大会上享有一票投票权。
法定人数
股东大会的法定人数为股东大会的法定人数。出席股东大会的方式包括通过虚拟会议网站或委派代表出席股东大会，股东大会的法定人数为持有截至记录日期有权投票的所有已发行普通股的多数投票权的已发行普通股。此外，由于宪章提案将导致A类普通股的授权股份数量增加，因此宪章提案还需要A类普通股持有者进行单独的、单一类别的投票。A类普通股持有人的投票将需要相当于该A类普通股截至记录日期已发行股票投票权的多数的法定人数。
国家环保总局章程允许股东大会主席将股东大会休会，无论是否有法定人数，推迟到较晚的日期、时间和地点。如果在股东大会上宣布了延期会议的日期、时间和地点(或远程通信方式)
，则无需发出休会通知。
需要投票
NTA提案、企业合并提案和宪章提案的批准需要截至记录日期普通股流通股的多数赞成票(与宪章提案相关的A类普通股持有者单独投票)。因此，如果确定了有效的法定人数，SEPA股东未能通过代表投票或在股东大会上就NTA提案、企业合并提案和宪章提案进行投票，将与投票反对此类提案具有相同的效力。
组织文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案(如果已提交)需要亲自出席或委派代表出席股东大会并有权投票的股东以过半数赞成票通过。因此，如果确定了有效的法定人数，环保总局股东未能委托代理投票或在股东大会上就组织文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案(如果提出)进行表决，将不影响这些提案。
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业务合并的完善取决于国家旅游局提案、宪章提案、纳斯达克提案和激励计划提案的
批准。请务必注意，如果国家旅游局提案、宪章提案、纳斯达克提案和激励计划提案没有获得必要的投票批准，国家环保总局将不会完成业务合并，除非放弃需要批准适用提案的条件。
弃权及经纪不投票的效力
对于批准目的，弃权将与投票反对NTA提案、企业合并提案和宪章提案具有相同的效果
，但不影响其他提案的结果。
根据管理银行和经纪商就以街头名义持有的股票提交代理卡的规则，此类银行和经纪商有权就例行事项投票，但不能就非例行事项投票。批准NTA提案、企业合并提案、宪章提案、组织文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案(如果提交)是非例行事项。
对于非常规事项，只有在您提供如何投票的说明的情况下，您的经纪人才能投票您的股票。你应该指示你的经纪人为你的股票投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些说明。如果您不向您的经纪人提供指示，您的股票将被视为经纪人
在NTA提案、企业合并提案、宪章提案、组织文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案(如果已提交)方面没有投票权。经纪人
不投票将与投票反对NTA提案、业务合并提案和宪章提案具有相同的效果，但不会影响其他提案的结果。
在确定是否存在法定人数或确定股东大会上的投票数时，经纪人的非投票将不计算在内。
投票表决你的股票
您以您的名义持有的每一股SEPA普通股享有
您一票的权利。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。
有三种方式可以在股东大会上投票表决您持有的SEPA普通股：
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•
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您可以通过签署并寄回随附的代理卡进行投票。如果您通过代理
卡投票，您的“代理”(其名称列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡，但没有说明如何投票您的股票，您的股票将按照国家环保总局董事会的建议
投票支持NTA提案、企业合并提案、宪章提案、组织文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会
提案(如果提交)。股东大会表决后收到的投票将不计算在内。
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•
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你可以用电子方式投票。您可以按照随附的代理卡上的说明通过互联网提交您的代理。
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•
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你可以参加股东大会，并亲自投票。您可以参加
使用您的控制号码登录网站会议门户。登录后，您将能够提出问题和/或投票。
|
如果您的股票以“街道名称”持有或处于保证金或
如欲查询类似的户口，你应联络你的银行、经纪或其他代名人或中介人，以确保与你实益拥有的股份有关的票数已妥为点算。如果您希望以虚拟方式参加股东大会并在
如果您的股票是以“街道名称”持有，您必须从您的银行、经纪人或其他代名人或中介机构获得合法的代理人。这是SEPA可以确保银行、经纪人或其他代名人或中介
还没投你的票
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撤销您的委托书
如果您是SEPA股东，并且您提供了代理，您可以撤销
在行使该权利之前的任何时候，通过以下任何一种方式行使该权利：
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•
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您可以在以后的日期发送另一张代理卡；
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•
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你可以在股东大会之前书面通知国家环保总局局长，你已经撤销了你的委托书；或者
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•
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您可以参加股东大会，并通过输入您的代理卡上的控制号码进行电子投票，
以前收到的。出席股东大会本身不会撤销代理权。
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如果您的普通股股票以“街道名称”持有或处于保证金或
如阁下的投票指示与阁下的类似账户相同，阁下应联络阁下的经纪、银行或其他代名人或中介人，以获取有关如何更改或撤销阁下的投票指示的资料。
谁能回答你关于投票你的股票的问题
如果您是SEPA股东，并且对如何
如果您希望就您的SEPA普通股股份进行投票或指示投票，您可以拨打（800）662-5200（免费电话）或（203）658-9400联系SEPA的代理律师Morrow，SEPA.info
赎回权
根据国家环保总局目前的章程，公众股票的持有者可以寻求将其股票赎回为现金，无论他们投票支持还是反对企业合并提案。截至记录日期持有公开股票的任何SEPA股东可要求SEPA按信托账户的按比例部分(出于说明目的，截至2023年12月28日约为每股10.47美元)赎回此类股票，计算日期为企业合并预期完成前两个工作日。如果
持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且业务合并完成，国家环保总局将按比例赎回这些股份，并按比例将资金存入信托账户，在业务合并后，持有人将不再拥有这些
股份。如果公众股票持有人行使赎回权，他们将以SEPA普通股换取现金，不再拥有这些股票。
现行章程规定，尽管有上述规定，
公众股持有人及其任何关联公司或与其一致行动或作为“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）节）的任何其他人员将被限制向
寻求赎回权。 未经国家环保总局事先同意，公开发行股份超过15%。因此，公众股东持有的所有超过15%的公众股，连同该股东的任何关联公司或该股东与其合作的任何其他人
是一致行动或作为一个“集团”，将不会赎回现金。
如果您是SEPA股东，并且您希望将您的股份
赎回，你必须，不迟于下午5点，东部时间， ，2023年（股东大会前两（2）个工作日），（i）向SEPA的转让代理（A）提交书面请求，要求SEPA以现金赎回您的股份，地址为
本节末尾列出的地址，以及（B）表明您是受益持有人并提供您的法定姓名、电话号码和地址，以及（ii）将您的股票证书（如果有）和其他赎回表格提交给SEPA的
过户代理人使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式进行过户。
公共SEPA提出的任何赎回请求
在股东大会上就业务合并提案进行表决前至少两（2）个工作日，此外，如果您向SEPA的过户代理人交付股票以进行赎回，
并且在股东大会之前决定不选择赎回，您可以要求SEPA的转让代理人（以实物或电子方式）返还股份。您可以通过电话联系SEPA的转让代理提出此类请求
本节末尾列出的号码或地址。
任何更正或更改的赎回权书面要求必须
在股东大会上对业务合并提案进行表决前两（2）个工作日，转让代理人收到。除非持有人的股份已交付（
在股东大会投票前至少两（2）个工作日，以书面或电子方式向转让代理提交。
寻求行使赎回权和选择交付实物证书的国家环保总局股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。这是国家环保总局的理解
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SEPA股东一般应至少留出两周时间从转让代理处获得实物证书。然而，国家环保总局对这一过程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的国家环保总局股东必须与其银行、经纪商或其他被指定人或中介机构协调，以电子方式认证或交付股票。这一招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为都有相关的成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回SEPA股东。如果业务合并未完成，这可能会
导致SEPA股东因其股票返还而产生额外成本。
如果SEPA股东如上所述正确要求赎回，那么，如果企业合并完成，SEPA将赎回赎回的股票作为现金。有关款项将于业务合并完成后即时支付。如果您行使赎回权，则
您将把您的A类普通股换成现金，在业务合并后将不再拥有这些股票。
如果您打算寻求赎回您的A类普通股，您
将需要在股东大会之前将您的股票(以实物或电子方式)交付给转让代理，如上所述，在本委托书/招股说明书中描述。如果您对您的
职位认证或股票交付有任何疑问，请联系：
大陆股转信托公司
One State Street Plaza，30号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10004
收件人：SPAC救赎团队
电子邮件：space redemtions@Continental entalstock.com
2023年12月28日，国家环保总局A类普通股收盘价为每股10.55美元。截至该日，信托账户中持有的现金约为1370万美元(每股公开发行10.47美元)。在行使赎回权之前，SEPA股东应核实SEPA
A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价高于赎回价格，他们在公开市场出售其A类普通股可能获得比行使赎回权更高的收益。国家环保总局
不能向国家环保总局股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其持有的A类普通股，因为当国家环保总局股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。
评价权
持有SEPA单位、SEPA普通股或SEPA
认股权证的任何人，均不享有与DGCL下的业务合并相关的评估权。
委托书征集成本
国家环保总局代表国家环保总局董事会征集委托书。此
征集是通过邮件进行的，也可以通过电话或亲自进行。环保总局及其董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。国家环保总局将承担征集活动的费用。
国家环保总局已聘请莫罗协助委托书征集过程。
环保总局将向该公司支付25,000美元的费用，外加支出。这种付款将从非信托账户资金中支付。
国家环保总局将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权。国家环保总局将补偿他们的合理费用。
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目录
提案1：NTA提案
一般信息
如本委托书/招股说明书中其他部分所述，国家环保总局正在
要求其股东批准NTA的提议。NTA提案以业务合并提案的批准为条件，并将在业务合并完成前立即生效。因此，如果企业合并提案未获批准，则即使获得国家环保总局股东的批准，NTA提案也将无效。如果NTA提案和企业合并提案在股东大会上获得批准，将对宪章进行以下NTA修正案，如果国家环保总局在紧接拟议的企业合并完成之前通过并实施该修正案，则该修正案将生效：
本《宪章》第9.2(A)节将作如下修改和重述
，删除的案文以删除线表示：
|
(a)
|
在完成初始业务合并之前，公司应向所有发行股票的持有人提供机会，在依照下列条件完成初始业务合并后，从合法可用于赎回的资金中赎回其发行股票。第9.2(B)条
和第9.2(C)条(该等持有人根据该等条文赎回其发售股份的权利，即“赎回权“)相当于根据以下规定确定的每股适用赎回价格的现金第9.2(B)条(“赎回价格”) ;
提供, 本公司不应赎回或回购发售股份，以达到以下程度赎回将导致该公司无法拥有有形资产净值(如根据经修订的1934年《证券交易法》第3a51-1(G)(1)条(“交易所行动“)(或任何继承人规则)超过$5,000,000或任何更大的有形资产或现金需求在完成公司的初始业务合并后，该合并可能包含在与初始业务合并有关的协议(该限制在下文中称为“救赎限制”)。即使本修订及重新发行的证书有任何相反规定，根据发售发行的任何认股权证均不会有赎回权或清算
分派。
|
本委托书
声明/招股说明书中附上了本宪章的《国家运输协会修正案》副本附件C.
修订的理由
国家环保总局股东被要求在交易结束前通过《国家环保总局修正案》，根据国家环保总局董事会的判断，如果国家环保总局的有形净资产在紧接交易完成之前和之后低于5,000,001美元，该修正案将有助于完成业务合并。目前的章程
限制了国家环保总局与初始业务合并相关的A类普通股的赎回能力，如果这会导致国家环保总局的有形净资产无法超过5,000,000美元。这一限制最初的目的是确保A类普通股不会被视为根据《交易法》规则第3a51-1条的“细价股”。如果获得批准，NTA修正案将在企业合并完成之前立即生效。
根据交易法规则第3a51-1条的适用条款，如第(G)(2)款，A类普通股在企业合并结束后不被视为“细价股”，因为SANUWAVE在过去三年的平均收入
已超过600万美元。具体地说，SANUWAVE在过去三个财年的三年平均收入约为1120万美元(2020年约为410万美元，2021年约为1300万美元，2022年约为1670万美元)。此外，在截至2023年9月30日的9个月中，SANUWAVE的收入约为1340万美元，这意味着SANUWAVE在截至2023年12月31日的财年的收入也将超过600万美元。国家环保总局正在提交NTA建议书，以促进业务合并的完善。如果NTA的提议未获批准，并且有重大的赎回请求，以致SEPA的有形资产净值在业务合并完成之前和之后
将少于5,000,001美元，则当前的章程将阻止SEPA能够赎回与业务合并相关的A类普通股。
就NTA提案而言，需要投票才能获得批准。
NTA提议的批准将需要截至记录日期的普通股的大多数流通股的赞成票。没有委托代表投票或实际上在股东大会上投票，或
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目录
投弃权票与投赞成票的效果相同。反对“NTA的提议……此外，由于它们是相互制约的，NTA的提议只有在股东会议
以截至记录日期的普通股流通股的多数赞成票批准的情况下才会被批准和通过。
董事会对NTA提案的建议。
环保总局董事会一致建议环保总局股东
投票支持NTA的提案。
提案2：企业合并提案
国家环保总局要求SEPA股东批准合并协议及拟进行的交易，包括合并子公司将与SANUWAVE合并并并入SANUWAVE的业务合并，SANUWAVE将继续作为业务合并的幸存实体并成为SEPA的子公司
。国家环保总局股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以获取有关合并协议的更详细信息，该声明/招股说明书附件如下附件A请参阅本委托书/招股说明书，并以参考方式并入本委托书/招股说明书。见标题为“”的小节《合并协议》“有关合并协议的其他信息和某些条款的摘要，请参见下面的说明
。建议您在对此提案进行投票之前阅读合并协议全文。
《合并协议》
本节介绍合并协议的重要条款，但并不旨在描述合并协议的所有条款。以下摘要参考合并协议及相关协议的全文加以保留。国家环保总局敦促股东和其他相关方阅读该协议的全文，因为它是管理企业合并的主要法律文件。除非本协议另有规定，否则在“建议2：企业合并建议-合并协议”一节中使用的大写术语在合并协议中定义。
合并协议包含双方在合并协议之日或其他特定日期(在某些情况下包括企业合并结束之日)向对方作出的陈述、
担保和契诺。这些
陈述、保证和契诺中所包含的主张是为各自当事人之间的合同目的而作出的，并受双方在谈判合并协议时商定的重要约束和限制的约束。合并协议中的陈述、担保和契诺的重要部分也被附带的披露明细表修改，这些明细表没有公开提交，并受
重大合同标准的约束，不同于一般适用于SEPA股东的标准。使用披露明细表的目的是在当事人之间分配风险，而不是将事项确定为事实。国家环保总局不认为披露时间表包含对投资决策具有重大意义的信息。
合并协议的一般描述。
2023年8月23日，国家环保总局与SANUWAVE和Merge Sub签订合并协议。根据合并协议，在符合其中所载条款及条件下，于业务合并完成时，合并附属公司将与SANUWAVE合并并并入SANUWAVE，SANUWAVE将继续作为SEPA的尚存实体及全资附属公司，而SANUWAVE股东将于完成合并时收取A类普通股股份(详见下文)。
合并注意事项
国家环保总局将向SANUWAVE证券持有人交付的与结算相关的对价将仅包括7,793,000股A类普通股，就某些SANUWAVE证券持有人而言，将包括可转换为或可为A类新股行使的证券
，以供从合并对价中发行。现金外SANUWAVE期权和货币外SANUWAVE权证将由国家环保总局承担，并根据转换比例分别转换为A类普通股
股票可行使的期权或权证；但此类货币外SANUWAVE期权和SANUWAVE权证不得保留用于合并对价发行。
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可交付给SANUWAVE股东的合并对价将根据他们在SANUWAVE中的所有权按比例分配，在紧接交易结束前实施所有未偿还SANUWAVE可转换票据、现金SANUWAVE期权和现金SANUWAVE认股权证的规定转换或行使(如适用)后按比例分配。
根据先前计划
发行的、在交易结束前未行使的现金SANUWAVE期权将由国家环保总局承担，并根据合并协议中所述的某些调整转换为可从合并对价发行的A类普通股可行使的期权
。根据先前计划发行的、在交易结束前未行使的现金外SANUWAVE期权将由国家环保总局承担，并根据转换比例转换为A类普通股可行使的期权；但此类货币外SANUWAVE期权不得保留用于从合并对价发行。目前，19,136,150股SANUWAVE普通股可以行使现金外SANUWAVE期权。
根据“未经审计的备考简明合并财务信息在这份委托书/招股说明书中，这种现金外SANUWAVE期权将在业务合并结束后对大约60,514股A类普通股行使。
在收盘前未行使的现金SANUWAVE认股权证将由国家环保总局承担，并转换为可从合并对价中发行的A类普通股可行使的认股权证。收盘前未行使的现金外SANUWAVE权证将由国家环保总局承担，并转换为A类普通股可行使的权证；但该等现金外SANUWAVE权证不得保留用于从合并对价发行。不包括持有者在交易结束前同意换成SANUWAVE普通股的现场外SANUWAVE认股权证，现场外SANUWAVE认股权证可行使现金权证换取36,653,192股SANUWAVE普通股。基于以下假设：“未经审计的备考简明合并财务信息在这份委托书/招股说明书中，这种现金外SANUWAVE认股权证将可在业务合并结束后对大约115,907股A类普通股行使。
SANUWAVE可转换票据在关闭前未转换为SANUWAVE普通股的
将由国家环保总局承担，并代表在转换时从为合并发行保留的合并对价中获得为发行保留的A类普通股的权利
对价。
申述及保证
根据合并协议，SEPA和SANUWAVE各自作出惯例陈述和担保。某些陈述和担保受重大或重大不利影响以及在买方美国证券交易委员会报告或公司美国证券交易委员会报告(各自定义见合并协议)和合并协议的披露附表中提供的信息的限制。如合并协议中所用，“重大不利影响”是指对任何特定个人或实体而言，对(I)该个人及其子公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或
影响已经或合理地预期将对(I)该个人及其子公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、事件、变化或
影响。或(Ii)该人或其任何附属公司及时完成交易或履行其在本协议或本协议下的义务的能力，但某些习惯性例外情况除外。
除其他事项外，SANUWAVE的陈述和担保涉及SANUWAVE：
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正式注册成立，信誉良好，并拥有所有必要的法人权力和权力，拥有、租赁和运营其
财产，并开展目前正在进行的业务；
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合并协议的授权、有效性和可执行性，以及订立合并协议和完成合并协议预期交易的权力和授权。
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资本化，以及在相关部分，(I)其股权的授权金额以及已发行和未偿还的金额，(Ii)所有未偿还股权已得到正式授权，已全额支付且无需评估，且不违反BCA、任何其他适用法律、其组织文件或SANUWAVE作为当事方或其证券所受约束的任何合同项下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利。(Iii)其所有证券的授予、发售、出售和发行均符合
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适用证券法，(Iv)根据事先计划保留SANUWAVE股票以供发行
，(V)除合并协议若干披露附表所述外，并无期权、认股权证、认沽、催缴、可转换证券、优先购买权、优先购买权或类似权利，(Vi)除合并协议若干披露附表所述外，并无未偿还或授权债券、债券、具有一般投票权或可转换或可交换为具有该等权利的证券的票据或其他债务
，(Vii)除合并协议若干披露附表所述外，并无尚未履行的合约责任以回购、赎回或以其他方式收购任何股权或证券，(Viii)由于交易完成，其任何股权均不可发行，亦无任何与任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券相关的权利加速或以其他方式触发(不论是关于归属)，(九)除在财务报表中披露外，自2023年1月1日以来，该公司未就其股权申报或支付任何分配或股息，也未回购、赎回或以其他方式收购其任何股权，其董事会未授权任何上述事项；
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子公司，更具体地说，每个子公司的组织和资本化管辖权；
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除合并协议的某些披露明细表所述外，不与其组织文件的任何规定冲突，也不需要额外的政府批准或备案，或者，除非没有也不会合理地预期对SANUWAVE及其子公司产生重大不利影响，否则不需要任何第三方同意
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所有表格、报告、附表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件的备案要求
由合并后的公司根据证券法和/或交易法向美国证券交易委员会提交或提供，此类备案是否符合证券法和交易法(视情况而定)及其规则和条例的要求，以及在提交备案时未能遵守，该文件载有对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的或必要的重要事实，以便根据作出陈述的情况，使其中所作的陈述不具误导性；
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财务报表、负债和没有未披露的负债，在相关部分，(I)其财务(A)
是按照SANUWAVE及其子公司截至所述时间和期间的账簿和记录编制的，(B)是按照公认会计准则编制的，在所涉期间内和期间一致适用，(C)在所有重大方面都符合证券法及其下的美国证券交易委员会规则和条例下适用的会计要求，以及(D)在所有重要方面公平地反映SANUWAVE及其子公司截至各自日期的综合财务状况，以及SANUWAVE及其子公司在所示期间的运营和现金流量的综合结果；(2)SANUWAVE及其子公司保持准确的账簿和记录，反映其各自的资产和负债，并保持适当和充分的内部会计控制；(Iii)SANUWAVE及其子公司的所有财务账簿和记录在所有重要方面都是完整和准确的，并在正常过程中与过去的做法和适用的法律保持一致，(Iv)在没有欺诈或任何书面投诉的情况下，
关于SANUWAVE及其子公司的会计或审计做法、程序、方法或方法或内部会计控制的指控、断言或索赔，(V)除合并协议的某些披露附表所述外，SANUWAVE及其附属公司并无任何债务；及(Vi)除合并协议若干披露附表所述外，在SANUWAVE的资产负债表中充分反映或保留的、在正常业务过程中产生的或预计不会个别或合计产生重大不利影响的，SANUWAVE或其任何附属公司均不承担任何负债或义务，须反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上；
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自2022年12月31日以来没有发生某些变化或事件，在相关部分，自2022年12月31日以来，SANUWAVE及其子公司中的每一家(I)仅在符合过去惯例的正常业务过程中开展业务，(Ii)未受到重大不利影响，以及(Iii)未经国家环保总局同意在合并协议之日或之后采取任何将被合并协议禁止的行动；
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SANUWAVE及其子公司遵守法律的情况，但不符合法律规定且无法合理预期会产生实质性不利影响的情况除外；
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许可证，并在相关部分，每个SANUWAVE及其子公司(以及在法律上要求获得政府当局许可才能履行其受雇于SANUWAVE及其子公司的职责的员工)持有在目前进行的所有重大方面合法开展业务所需的所有物质许可，以及拥有、租赁和运营其资产和财产，所有此类物质许可均完全有效。未暂停或取消任何此类材料许可证
或据SANUWAVE所知受到威胁，且SANUWAVE及其子公司均未违反任何此类材料许可证的条款，且SANUWAVE及其子公司均未收到任何书面或(据SANUWAVE所知)与撤销或实质性修改此类材料许可证有关的任何行动的书面通知；
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除合并协议的某些披露附表所述外，在相关部分，(I)并无(A)任何性质的诉讼(据SANUWAVE所知，在过去三(3)年内并未提出或受到威胁)，或(B)现正待决或
悬而未决或政府当局在过去三(3)年内作出的重大命令，在(A)或(B)由或针对SANUWAVE或其任何子公司、其业务、股权证券或资产的情况下，(Ii)披露明细表中所列的项目，如果最终决定对SANUWAVE或其子公司不利，将不会单独或总体对SANUWAVE或其子公司的任何人产生重大不利影响，和(Iii)在过去三(3)年中，任何现任或前任高级管理人员，任何SANUWAVE或其子公司的高级管理人员或董事因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪；
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重大合同，以及在相关部分中，(I)包含对SANUWAVE或其任何子公司(I)在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争的能力有实质性限制的任何合同，或销售或提供任何服务或产品的能力，包括任何竞业禁止契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款，或(Ii)购买或获得任何其他人的权益，(B)涉及任何合营企业、利润分享、合伙、有限责任公司或其他与任何合伙或合营企业的成立、设立、经营、管理或控制有关的类似协议或安排；。(C)涉及以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数为基础，以任何种类或性质的商品、证券、工具、资产、利率或指数进行交易的任何交易所或其他掉期、上限、下限、领口、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约。包括货币、利率、外币和指数，(D)任何SANUWAVE或其子公司的未偿还本金超过50万美元的债务(无论是发生的、假设的、担保的或以任何资产担保的)证据，(E)
直接或间接(通过合并或其他)收购或处置，总价值超过500,000美元的资产(按照以往惯例在正常业务过程中除外)或任何SANUWAVE或其子公司或其他人的股份或其他股权，(F)涉及与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其
业务或重大资产，或出售SANUWAVE或其任何子公司、其业务或实质性资产，(G)按其条款，在截至2022年12月31日的12个月内，或在截至2023年12月31日的12个月期间，或在截至2023年12月31日的12个月期间，(H)与任何顶级客户或供应商，(I)SANUWAVE或其子公司的任何
与SANUWAVE或其子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、承包商或员工(自愿雇用或咨询安排除外)之间，与员工和承包商在正常业务过程中签订的保密、竞业禁止、竞业禁止或知识产权转让协议)，包括所有竞业禁止协议、遣散费和赔偿协议，或任何此类关联人，(J)要求SANUWAVE或其子公司作出超过50万美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)，(K)与在合并协议日期前两年内达成的超过500,000美元的重大和解有关，根据该和解协议，SANUWAVE或其子公司中的任何一家有惯例保密义务以外的未偿义务，(L)提供另一人(SANUWAVE或其子公司或任何
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任何SANUWAVE或其子公司的经理、董事或高级职员），并有权
（m）与SANUWAVE或其子公司的任何知识产权的开发、所有权、许可或使用有关，但现成软件、员工或顾问发明转让协议除外
按照SANUWAVE的标准格式订立的此类协议、在正常业务过程中订立的保密协议、客户或经销商向SANUWAVE或其任何子公司订立的非排他性许可
在正常业务过程中或反馈以及正常过程中对SANUWAVE或其子公司不重要的商品名称或徽标权利;以及（n）根据适用
SEC要求或SANUWAVE根据证券法S-K法规第601（b）（1）、（2）、（4）、（9）或（10）项作为S-1表格的证据提交，就好像SANUWAVE是注册人一样，以及（ii）
除合并协议的某些披露附件中所述外，上述所有实质性合同在各方面均有效、具有约束力且可强制执行，合并协议的完成不会影响其有效性或
此类重大合同的可撤销性，没有发生任何事件，随着时间的推移或发出通知或两者都会构成任何SANUWAVE或其任何子公司的违约或违约，或允许
另一方，根据该等重要合同，SANUWAVE或其子公司在任何该等重要合同的任何重要方面均未违反或违约，就SANUWAVE所知，其他方均未违反或违约
在任何重大方面的任何此类重大合同中，SANUWAVE或其子公司均未收到书面通知或就SANUWAVE所知的口头通知，以终止任何此类重大合同，SANUWAVE或其
子公司已放弃任何该等重大合同项下的任何重大权利;
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知识产权，在相关部分，(I)SANUWAVE及其子公司均拥有所有留置权(允许留置权除外)，拥有根据有效合同或许可证有效且可强制执行的使用权，或有权使用目前由该实体使用、许可或持有的所有知识产权，但单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的知识产权除外；(Ii)交易不会也不会损害SANUWAVE及其子公司的任何知识产权，除非有理由预计不会对SANUWAVE及其子公司的知识产权产生重大不利影响；(Iii)SANUWAVE及其子公司的知识产权均未被认定为不可强制执行或被撤销或复审程序的标的，所有已登记的知识产权都是有效和可强制执行的，除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响；(Iv)截至合并协议日期，没有任何诉讼待决，或据SANUWAVE所知，没有针对SANUWAVE或其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的诉讼，除非
合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响；(V)SANUWAVE及其子公司按照正常行业惯例采取合理步骤，维护和保护所有重大知识产权的机密性，除非合理预期个别或总体不会产生重大不利影响；(Vi)所有参与创建SANUWAVE及其子公司的知识产权的人员已将其对此类知识产权的权利转让给SANUWAVE及其子公司，但合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外；(Vii)没有任何数据泄露；(Viii)在所有重大方面均遵守所有数据隐私法和安全法及合同要求；和(Ix)没有任何与侵权有关的赔偿义务；
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税款和纳税申报单；
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不动产；
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个人财产；
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SANUWAVE资产的所有权和充分性；
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员工事务，并在相关部分中，(I)SANUWAVE或其子公司均不是任何涉及SANUWAVE或其子公司的任何员工群体、劳工组织或任何员工的其他代表的集体谈判协议或其他合同的一方，SANUWAVE不知道
任何工会或其他各方组织或代表此类员工的任何活动或程序；(Ii)SANUWAVE从未发生过或据SANUWAVE所知，受到过任何威胁
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与任何此类员工有关的罢工、减速、纠察、停工或其他类似劳动活动；(Iii)SANUWAVE或其子公司的现任管理人员没有向SANUWAVE或其子公司的任何人员提供书面通知，说明他或她计划终止与SANUWAVE或其
子公司的雇佣关系；(Iv)SANUWAVE或其附属公司中的每一家，除非合理地预计个别或总体不会产生重大不利影响，否则：(A)在所有实质性方面都遵守所有适用法律，包括雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、健康和安全以及工资和工时，以及与歧视、残疾、劳资关系、工作时间、支付工资和加班工资、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康有关的其他法律，家庭假、病假和雇员解雇，(B)没有因逾期拖欠工资而承担任何尚未履行的责任，或因未能遵守上述任何一项而受到惩罚，以及(C)没有因未能支付工资而产生任何未履行的责任；以及(V)截至合并协议日期，任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人士或任何政府当局，或任何政府当局，并无就任何该等法律或法规，或指称违反任何明示或默示的雇佣合约、不当终止雇佣、或指称任何其他歧视行为，向SANUWAVE或其附属公司提出任何待决或威胁的诉讼。{br]与雇佣关系有关的违法、侵权行为；
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福利计划，在相关部分，(I)对于每个SANUWAVE福利计划，不存在未缴款或未适当应计的已建立资金的福利义务，也不存在未按准备金入账的未建立资金的福利义务，或根据公认会计准则在公司财务报表上适当注明的其他情况，除非合理地预期个别或总体不会产生实质性的不利影响；(Ii)每个公司福利计划在任何时候都符合所有适用的法律，包括ERISA和《守则》，但不符合任何不会产生重大不利影响的不符合法律的情况除外；(Iii)就每个SANUWAVE福利计划而言：(A)据SANUWAVE所知，没有发生违反可合理预期导致对SANUWAVE或其任何子公司承担责任的受托责任的情况；(B)没有悬而未决的行动，或据SANUWAVE所知，没有受到威胁；和(C)没有发生ERISA第406节或《守则》第4975节所界定的被禁止的交易，除非个别或总体上合理地预期不会产生实质性的不利影响；(4)在生效时间之前的六年内，没有任何公司福利计划是“确定的福利计划”(如守则第414(J)节所界定的)、“多雇主计划”(如《雇员权益法》第3(37)节所界定的)或“多雇主计划”(如守则第413(C)节所述)，或以其他方式受制于《雇员权益法》第四章或《守则》第412节，SANUWAVE或其子公司没有任何根据ERISA第四条规定的未偿债务，据SANUWAVE所知，目前不存在任何预计会导致此类债务发生的情况。(V)完成合并协议及附属文件所预期的交易将不会：(A)使任何个人有权获得遣散费、失业补偿或其他福利或补偿；或(B)加快支付或归属时间，或增加任何应支付或针对任何个人的补偿金额；(Vi)在所有重大方面遵守守则第409A节；及(Vii)公司期权的适当资格，以符合“激励性股票期权”的资格；
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环境问题；
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与关联方的交易；
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保险业；
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书籍和记录；
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顶级客户和供应商；
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某些商业惯例；
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SANUWAVE或其子公司都不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，或被要求登记为“投资公司”的人，在每一种情况下，都不是1940年《投资公司法》所指的投资公司或个人；
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除合并协议若干披露附表所述外，SANUWAVE或其附属公司并无
因合并协议拟进行的交易而招致或将会招致的任何经纪、发现人或其他费用或佣金的任何责任；
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医疗保健行业很重要；
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产品责任问题；
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SANUWAVE董事会采取行动，确保《企业合并条例》第
条第(203)节或第(78.411)节至第(78.444)节对企业合并的限制不适用于合并协议、合并及合并协议所考虑的其他交易，以及缺乏股权计划、“毒丸”反收购计划或其他类似计划、方案或安排；
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独立调查，在相关部分，SANUWAVE对国家环保总局的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审查和分析
；
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SANUWAVE就合并协议、本委托书/招股说明书或向SEPA股东和/或潜在投资者发送的有关完成合并协议预期的交易的邮件或其他分发文件中，未明确提供或将提供任何信息以包括在向任何政府当局或证券交易所提交的任何文件中，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的或必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不误导；和
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除合并协议中明确规定的以外，没有任何其他陈述。
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SEPA的陈述和保证涉及
关于SEPA：
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正式注册成立，信誉良好，并拥有所有必要的法人权力和权力，拥有、租赁和运营其
财产，并开展目前正在进行的业务；
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合并协议的授权、有效性和可撤销性，以及进行合并的权力和权限
协议及完成协议所拟进行的交易;
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除合并协议的某些披露附表所述外，与其
组织文件，无需额外的政府批准或备案，或者除非已经且不会合理预期对SEPA产生重大不利影响，否则需要第三方同意;
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资本化，并在相关部分，（一）其股本权益的授权金额和发行金额，以及
未偿还，（ii）所有未偿还的股权已正式授权、有效发行、全额支付且无需评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权的约束或发行违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权，
根据DGCL、其组织文件或其作为一方的任何合同的任何规定的认购权或任何类似权利，（iii）除某些披露附表中规定的外，没有（a）股权
升值、虚拟股权或类似权利，（b）未行使期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、可转换证券、优先购买权或类似权利（赎回除外），（c）债券、债权证、票据或其他债务，
一般投票权或可转换或交换为具有该等权利的证券或（d）任何性质的认购或其他权利、协议、安排、合同或承诺（合并协议除外
及附属文件），（I）与SEPA已发行或未发行的股份有关，或（II）使SEPA有义务发行、转让、交付或出售或促使发行、转让、交付、出售或回购任何期权或股份，或
可转换为或可交换为该等股份的证券，（III）责成国家环保总局就该等股本授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、认购或其他权利、协议、安排或承诺，
或（IV）除赎回或合并协议明确规定外，SEPA有义务赎回、回购或以其他方式收购任何该等股份或其他股权，或向其提供一定数额的资金，或作出任何
对SEPA或任何其他人的投资（以贷款、出资或其他形式），（iv）除某些披露附表中规定的外，不存在股东协议、投票信托或其他协议，或
SEPA作为一方的关于SEPA任何股份投票的谅解，（v）所有债务（定义如下
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在某些披露计划中披露，
(vii)SEPA的任何债务（定义见合并协议）均不包含对以下方面的任何限制：（a）提前偿还任何此类债务;（b）SEPA产生债务;或（c）SEPA授予其
财产或资产，及（viii）自SEPA成立之日起，除合并协议所预期者外，SEPA并无就其股份宣派或支付任何分派或股息，亦无购回、赎回或
以其他方式收购其任何股份，且SEPA董事会未批准任何上述行为;
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美国证券交易委员会备案文件和国家环保总局财务报表，在相关部分，(I)自国家环保总局首次公开募股以来，已将国家环保总局根据修订的1933年证券法和/或1934年交易法及其修订、重述或补充规定必须向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、附表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件，并将提交所有此类表格、报告、时间表、(Ii)除因美国证券交易委员会于2021年4月12日发布的《关于特殊目的收购公司权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(《美国证券交易委员会4月权证声明》)和美国证券交易委员会的相关指导意见而可能需要作为股权而非负债的国家环保总局权证历史会计处理方式的任何变化外，国家环保总局的财务状况在财务状况和经营成果、股东权益变动和国家环保总局在财务报表所指各个日期和期间的现金流量等各重大方面都公平地反映，所有这些都是根据(A)在所涉期间内一致应用的公认会计原则方法，(B)S-X条例或S-K条例，适用的(除附注中可能指出的以及在S-X法规或S-K法规允许的范围内未经审计的季度财务报表的附注和审计调整外)和(C)截至其中所指时间和期间的国家环保总局账簿和记录，(3)除因《美国证券交易委员会》4月认股权证声明而可能需要作为权益而非负债对国家环保总局权证进行的历史会计处理的任何变化，以及在国家环保总局财务报表中反映或准备的范围外，国家环保总局并未产生任何未在国家环保总局财务报表中充分反映、保留或计提的负债或义务。除按照公认会计原则要求在资产负债表上反映的负债外，自国家环保总局在正常业务过程中最近一次公布财务报表以来发生的负债除外；
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未发生某些变化，在相关部分，国家环保总局(I)自成立以来，除
组建、其证券的公开发行(及相关私募发行)、公开报告和寻求国家环保总局IPO招股说明书所述的初始业务合并(包括对SANUWAVE及其子公司的调查和合并协议的谈判和执行)及相关活动外，(Ii)自2022年12月31日以来，未对国家环保总局造成重大不利影响；
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遵纪守法；
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行动；命令和许可，并在相关部分中，(I)没有任何悬而未决的或据SEPA所知的受SEPA制约的威胁行动
有理由预期对SEPA产生实质性不利影响(并且在过去三(3)年中没有提起此类行动，或据SEPA所知，在过去三(3)
年中受到威胁)，(Ii)SEPA不受任何政府当局的任何实质性命令的约束，也没有任何此类命令待决，(Iii)国家环保总局持有合法经营其目前经营的业务以及拥有、租赁和经营其资产和财产所需的所有物质许可证，所有这些都是完全有效的，除非没有持有该许可证或该许可证不完全有效且其效力不会合理地对国家环保总局产生重大不利影响，以及(Iv)国家环保总局的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未被指控、起诉、逮捕，或被判犯有任何重罪或任何涉及欺诈的罪行；
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税款和纳税申报单；
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国家环保总局没有任何受薪员工，也没有维护、赞助、贡献或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任
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国家环保总局不拥有、许可或以其他方式对任何物质知识产权拥有任何权利、所有权或利益，也不拥有或租赁任何物质不动产或个人财产；
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重大合同，在相关部分，(I)除合并协议和附属文件外，除某些披露附表所述外，没有任何合同是国家环保总局的当事一方，或其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的合同，这些合同(A)产生或施加超过200,000美元的负债，(B)国家环保总局不得在不支付实质性罚款或终止费的情况下提前六十(60)天取消
；或(C)在任何实质性方面禁止、阻止、限制或损害环保总局目前正在开展业务的任何商业行为、国家环保总局对物质财产的任何收购，或在任何实质性方面限制环保总局从事其目前开展的业务或与任何其他人竞争的能力(各自，《国家环保总局材料合同》)，(Ii)除作为国家环保总局美国证券交易委员会报告证物的材料合同外，所有国家环保总局材料合同均已提供给国家环保总局，(Iii)就每一份国家环保总局材料合同而言，(A)国家环保总局材料合同是在与国家环保总局保持距离和在正常业务过程中签订的，(B)国家环保总局材料合同在所有实质性方面对国家环保总局具有法律、有效、约束力和可执行性，据国家环保总局所知，(C)SEPA未在任何实质性方面违约或违约，也未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成SEPA在任何实质性方面的违约或违约，或允许另一方终止或加速此类SEPA实质性合同的事件，和(D)据国家环保总局所知，环保总局材料合同的其他任何一方没有在任何实质性方面违约或违约，也没有发生随着时间的推移或通知的发出或两者同时发生而构成该另一方的这种违约或违约的事件，或允许国家环保总局根据任何环保总局材料合同终止或加速或加速的事件。
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与关联公司的交易；
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合并子活动，且在相关部分，合并子公司并未从事任何业务活动，不直接或间接拥有任何人士的任何所有权、股权、利润或投票权权益，除与合并协议及与合并协议有关的附属文件外，亦无其他资产或负债，且不是任何合约的一方或受任何合约约束；
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国家环保总局不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求登记为“投资公司”的个人，在每种情况下都符合1940年《投资公司法》(经修订)的含义；
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任何经纪人、发现者或投资银行家均无权从SEPA、SANUWAVE或其任何关联公司获得与合并协议预期的交易相关的任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金，但披露明细表中所列者除外；
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所有将发行和交付给SANUWAVE股东的普通股应为全额支付且不可评估、免费且不含任何留置权，但适用法律、适用锁定协议和SANUWAVE股东产生的任何留置权除外，并且根据合并协议发行和转让该等普通股将不受DGCL或任何其他适用法律任何规定下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的
制约或产生。国家环保总局的组织文件或国家环保总局参加的任何合同；
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某些商业惯例；
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保险业；
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SEPA信托账户，在相关部分中，截至2023年6月30日，SEPA信托账户有指定的余额，该等资金
仅投资于1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，或符合根据1940年修订的《投资公司法》颁布并由转让代理根据信托协议以信托形式持有的第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金。有效且完全有效，并可根据其条款强制执行(但可执行性的某些例外情况除外)，且未经修改或修改；
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国家环保总局董事会采取行动，以确保《大商所条例》第203条所载的对企业合并的限制或《商业行为准则》第78.411节至第78.444节所载的对企业合并的限制将不适用于合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易，以及缺乏股权计划、“毒丸”反收购计划或其他类似计划、方案或安排；
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提供ValueScope的意见，大意是，截至该意见发表之日，根据其中所述的假设、限制、资格和其他事项并受其约束，从财务角度来看，合并对A类普通股和B类普通股的持有者是公平的；
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独立调查，在相关部分，国家环保总局对SANUWAVE及其子公司的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审查和分析。
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SEPA就合并协议、本注册声明或向SEPA股东和/或潜在投资者发送的邮件或其他分发文件中，未明确提供或将包含在向任何政府机构或证券交易所提交的关于合并协议、本注册声明或与完成合并协议预期的交易有关的任何文件中。将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的或必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，使其中的陈述不具误导性；和
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没有其他陈述。
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合并协议中规定的陈述和保证由SANUWAVE和SEPA自特定日期起作出或向SANUWAVE和SEPA作出。该等陈述及保证所包含的陈述乃为双方之间的合并协议而作出，而若干陈述受合并协议或根据双方就协商合并协议条款而同意的合并协议若干披露时间表所提供的重要及特定例外及限制所规限，可能于作出日期当日准确，亦可能不准确，并声称于本委托书/招股说明书的日期并不准确。特别是，在您审查合并协议中包含的陈述和保证时，务必牢记，陈述和保证完全是为了合并协议各方的利益而做出的，谈判的目的是在合并协议各方之间分配
合同风险，而不是将问题确定为事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于投资者的标准或重大不利影响的约束，以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件。此外，自合并协议之日起，有关陈述和担保标的的信息可能已发生变化，随后的发展或符合陈述或担保资格的新信息可能已包括在本委托书/招股说明书中，或通过引用纳入本委托书/招股说明书。出于上述原因，不得单独阅读或依赖对这些条款的陈述、保证和契诺或任何描述作为SEPA和SANUWAVE或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。相反，此类条款或说明仅应与本文档其他部分提供的其他信息一起阅读，或通过引用并入本委托书/招股说明书中。
没有生存空间
合并协议中包含的双方的陈述和担保在合并协议结束时终止，并且不继续存在，并且不存在对另一方违约的赔偿权利。合并协议中所载各方的契诺和协议在合并结束后不再存续，
但在合并完成后将履行的契诺和协议除外，这些契诺和协议将在完全履行之前继续有效。
各方的契诺
合并协议载有每一方在签署合并协议至结束期间(“过渡期”)的某些习惯契约，包括(I)提供获取其财产、账簿和人员的途径；(Ii)在正常业务过程中经营各自的业务；(Iii)遵守法律；(Iv)保留其商业组织；(V)提供某些特定的财务报表；(6)当事各方向美国证券交易委员会提交的公开备案文件以及维持各自普通股在其上市所在交易所上市的情况；(7)对内幕交易法的认识；
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目录
(8)某些违规行为的通知、同意要求、政府主管部门的通知、某些行动或其他事项的开始；(9)完善合并的努力，遵守适用于合并的政府主管部门的要求，并获得第三方和政府主管部门的同意；(X)税务事项，包括转让税；(十一)进一步保证；(十二)公告；(十三)保密；(十四)关闭后国家环保总局董事会的组成；(Xv)对董事和高级管理人员的赔偿以及购买尾部董事和高级管理人员的责任保险；(Xvi)信托账户收益的使用；(Xvii)消除或减轻适用于合并的收购法规的影响；及(Xviii)根据《交易所法案》第16b-3条采取的行动。
管道投资
在过渡期内，SEPA和SANUWAVE各自应征集双方均可接受的管道投资者，按照合并协议附表中规定的条款与国家环保总局签订管道认购协议。如果任何一方确定了PIPE投资者，SEPA和SANUWAVE将在与该等PIPE投资者订立PIPE认购协议方面相互合作
及其各自的代表，并尽各自的合理努力促成该等PIPE认购协议的执行和由此预期的交易的发生。PIPE认购协议签订后，国家环保总局将尽其商业上合理的努力，满足PIPE认购协议所载PIPE投资者的成交义务条件，完成拟进行的交易。国家环保总局将立即(无论如何，在两(2)个工作日内)向SANUWAVE发出书面通知：(I)PIPE投资者对其PIPE认购协议进行任何
修改的任何请求(其中所考虑的或以其他方式允许的任何转让或转让除外)；(Ii)任何PIPE投资者根据其PIPE认购协议所作的任何实际、威胁或预期的违约或违约(或在有或无通知、时间流逝或两者皆有的情况下，合理地预期会导致任何违约或违约的任何事件或情况)，以该方所知的范围为限；及(Iii)收到任何PIPE认购协议任何一方就任何PIPE投资者在其PIPE认购协议或任何相关协议下的任何实际、潜在、威胁或声称的到期日、失效、撤回、违约、违约、终止或
否认而发出的任何书面通知或其他书面通讯。
环保总局在S-4表格上的注册声明
双方就本登记订立了习惯性契约
声明，向美国证券交易委员会提交S-4表格上的登记声明，该声明与根据《证券法》将根据《合并协议》发行的A类普通股作为合并对价的登记有关。注册
声明必须包含SEPA的委托书，以征求SEPA股东的代理人批准（其中包括）（i）章程修正案，（ii）合并协议和合并协议预期的交易，
包括合并（以及，在需要的情况下，发行与PIPE投资有关的任何股份），（iii）SEPA名称的变更，（iv）激励计划，（v）交割后合并
公司董事会，（vi）SEPA和SANUWAVE可能共同确定的其他必要或适当事项，以实现合并和合并协议预期的其他交易，以及（vii）延期
股东大会，如有必要或在合理的决定SEPA可取。
SANUWAVE的代理声明
SANUWAVE同意向SANUWAVE股东征集代理人，以
在为此目的召开的SANUWAVE股东特别会议上投票赞成批准以下决议：（i）合并协议和合并协议预期的交易，包括合并;（ii）
SEPA和SANUWAVE可能共同确定的其他必要或适当事项，以实现合并和合并协议预期的其他交易，以及（iii）SANUWAVE特别会议的延期，
在合理确定SANUWAVE时，如果必要或可取。
合并后公司的董事及高级职员
双方同意，交割后合并公司董事会
将由以下七名董事组成：摩根弗兰克，凯文A。Richardson，II，Michael Stolarski，Jeff Blizard，Ian Miller和James Tyler（每个人都是由SANUWAVE指定的），以及Chantell Preston（由SEPA指定的）。
各方进一步同意采取商业上合理的行动，使担任首席执行官和首席执行官的个人
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目录
交易完成后，SANUWAVE的财务官将与
在交割前与SANUWAVE相同的人员（在同一办公室）（除非SANUWAVE自行决定任命另一名合格人员担任此类职务，在此情况下，
SANUWAVE将担任该角色）。
有关SEPA董事会和以下官员的详细信息
业务合并完成后，请参阅“企业合并后的合并公司管理.”
收购建议不得征集
SANUWAVE还同意在中期期间不征求，
发起、提议、鼓励、促进或协助任何提案或要约，或参与与第三方（SEPA除外）的任何提案、要约、询价或意向相关的任何讨论或谈判， 收购提案，但如果SANUWAVE董事会确定不提供某些非公开信息将更有可能违反其在适用
依法如果SANUWAVE收到任何书面收购建议书，其必须立即口头通知SEPA，并书面确认收购建议书的存在以及与收购建议书相关的某些信息。
在指定时间之前，SANUWAVE同意：（1）SANUWAVE
董事会不得以不利于SEPA的方式保留、撤回、限定或修改SANUWAVE股东批准合并的建议，（2）SANUWAVE董事会不得不将其
在SANUWAVE委托书中建议SANUWAVE股东批准合并，（3）SANUWAVE董事会不会或未能就投标或交换作出任何建议或公开声明
要约，但不包括反对此类要约或交换要约的建议，或SANUWAVE董事会（或其委员会）根据颁布的规则14 d-9（f）向SANUWAVE股东发出的“停止、观察和倾听”通信。
根据《交易法》（或任何实质上类似的通信）（应理解，SANUWAVE董事会可在10日（10日）营业结束前不就收购提案采取立场。
与该收购建议相关的投标或交换要约开始后的一个工作日，且该等行动不被视为违反SANUWAVE在合并协议项下的非征求义务），（4）
SANUWAVE董事会将不会批准或推荐任何收购提案或任何合理预期会导致收购提案的提案，（5）在收到任何收购提案之日起，SANUWAVE董事会
董事会将发布新闻稿，重申其建议SANUWAVE股东应SEPA的要求批准合并，以及（6）签订任何最终协议，规定完成任何交易
任何收购建议的预期。
然而，在指定时间之前，如果SANUWAVE董事会确定，如果SANUWAVE董事会认为，在符合合并协议规定的某些条件的情况下，未能采取或不采取此类行动更有可能违反SANUWAVE董事会在适用法律下的受托责任，则SANUWAVE被允许
采取或不采取上文第(1)至(5)项所述的任何行动(视适用情况而定)。如果收购提议是更高的提议，并且SANUWAVE董事会认定，如果不采取或不采取此类行动(视情况而定)，将极有可能违反SANUWAVE董事会根据适用法律承担的受托责任，则SANUWAVE被允许采取或不采取此类行动(视适用情况而定)，前提是合并协议中规定的某些条件得到满足。
合并协议中的任何内容均不会禁止SANUWAVE或SANUWAVE董事会(1)接受并向其股东披露根据《交易法》颁布的规则第(14d-9)条或第(14E-2)条规定的要约收购要约的立场，或(2)在披露其根据该收购协议所持立场之前，向SANUWAVE或SANUWAVE董事会发布“停止、查看和听取”
声明(这些声明本身均不应被视为违反SANUWAVE在合并协议下的非募集义务)，或(2)在下列情况下向SANUWAVE股东作出任何披露：
根据SANUWAVE董事会在征询外部律师意见后的善意判断，未能如实披露可能合理地与其根据适用法律承担的受托责任不符。
SANUWAVE和SEPA在关闭前的行为
根据合并协议，在过渡期内，SANUWAVE
已同意，除非合并协议的其他条款明确规定，或披露时间表中规定
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目录
适用法律，或除非国家环保总局另有书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，以使其每一家子公司在所有实质性方面按正常程序开展业务，在所有实质性方面遵守法律，并在商业上合理的
努力维持其所有实质性方面的业务组织、服务和资产，包括不做以下任何事情(受合并协议及其披露时间表中包含的某些例外情况的限制)，除非得到国家环保总局的同意(同意不会被无理地拒绝、附加条件或拖延)：
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除适用法律另有要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；
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授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券，或收购或出售其任何股权证券的任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股份或任何类别的其他股权证券或证券的任何证券，以及任何其他基于股权的奖励，但合并协议预期的某些例外除外。或与第三人就此类证券进行任何套期保值交易；
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拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就此发行任何其他证券，或就其股权支付或拨备任何股息或其他分配(不论是现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；
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招致、产生、承担、预付或以其他方式承担任何超过个人500,000,000美元或总计1,000,000美元的债务(直接、或有)，向任何第三方提供贷款或垫付或向任何第三方投资(在正常业务过程中垫付费用除外)，或担保或背书任何个人超过500,000美元或总计1,000,000美元的任何债务、负债或义务；
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除适用法律要求或根据任何SANUWAVE福利计划的条款外，(A)按照过去的惯例，增加其高级副总裁及以上高级副总裁的工资、工资或薪酬，(B)按照过去的惯例，支付或承诺支付除正常业务过程以外的任何奖金(无论是现金、财产或证券)
，(C)大幅增加员工通常在正常业务过程以外的其他福利，或(D)与任何现任顾问、高级管理人员、经理董事或其他员工订立、设立、实质性修订或终止任何SANUWAVE福利计划，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外；
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做出或撤销任何与税收有关的重大选择，解决任何与重大税收有关的索赔、诉讼、仲裁、调查、审计或争议，提交任何修订的纳税申报单或退税申请，或对其税务会计方法进行任何重大更改，在每种情况下，除非适用法律要求或符合公认会计原则，否则；
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采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动将合理地预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368(A)节(和财政部条例)所指的“重组”的资格，或者，除合并协议所设想的以外，采取任何行动，该行动将合理地预期阻止或阻碍合并的预期税收待遇的任何其他方面；
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转让或许可给任何人，或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许任何重大SANUWAVE拥有的知识产权失效或未能保存(不包括根据其条款的合同失效或终止)，或向任何未签订保密协议的人披露任何商业秘密；
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终止、放弃或转让任何SANUWAVE材料合同下的任何材料权利，或签订任何将是SANUWAVE材料合同的合同，在任何情况下，在符合过去惯例的正常业务过程之外；
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在正常经营过程中未按照以往做法保存账簿、帐目和记录的；
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设立任何附属公司或从事任何新的业务；
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未能使用商业上合理的努力来保持有效的物质保险单或替换或修订的保险单
为其资产、业务和活动提供保险的金额和范围与当前有效的保险金额和范围基本相似；
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重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，但符合美国公认会计准则并在咨询SANUWAVE外部审计师后达到要求的程度除外；
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放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与合并协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查)，但仅涉及支付金钱损害赔偿(且不涉及对SANUWAVE、其子公司或其附属公司施加不超过500,000美元的衡平救济或承认不超过1,000,000美元)的放弃、释放、转让、和解或妥协除外；
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关闭或大幅减少其任何设施的活动，或进行任何裁员或其他人员裁减或变动；
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收购，包括通过兼并、合并、股权或资产收购或任何其他形式的业务
合并、任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何分支机构，或符合以往惯例的正常业务过程之外的任何重大资产;
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为任何项目（或一组相关项目）单独进行超过50万美元的资本支出，或
聚集体;
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自愿承担超过1，000，000美元的任何责任或义务（无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的） 单独或总计2，000，000美元（不包括任何费用的发生），但根据在合并协议签订之日或签订之日存在的SANUWAVE材料合同或SANUWAVE利益的条款除外
在正常业务过程中;
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采取全部或部分清算、解散、企业合并、合并、重组计划，
资本重组或其他重组;
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就SANUWAVE的股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；
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采取任何合理预期会大大延迟或损害取得任何与合并协议有关的政府当局同意的行动；
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除合并协议另有要求外，与任何有关人士订立、修订、豁免或终止(根据其条款终止除外)任何交易(补偿及福利及垫付费用除外，每宗交易均按以往惯例在正常业务过程中提供)；或
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授权或同意采取上述任何行动。
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此外，根据合并协议，在临时期间，国家环保总局已同意，除合并协议其他条款明确规定、适用法律要求的情况外，或除非SANUWAVE另有书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，并使其各子公司在正常过程中在所有实质性方面开展业务，在所有实质性方面遵守法律，并在商业上合理地努力维持其所有实质性方面的业务、服务和资产，包括避免做以下任何事情(受合并协议及其披露时间表中包含的某些例外情况的限制)，除非得到SANUWAVE的同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟)：
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除适用法律要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；
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授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何形式的权利，以获取或出售其任何股权证券或其他证券，包括任何可转换为
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100
目录
或可交换其任何股权证券或任何类别的其他担保权益以及任何其他基于股权的奖励，但国家环保总局根据该等证券的条款、与PIPE投资有关或经SANUWAVE同意进行的某些证券发行除外，或就该等证券与第三人进行任何
套期保值交易；
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拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就此发行任何其他证券，或就其股份或其他股权支付或拨备任何股息或其他分配(不论是现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；
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招致、产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)，超过个人500,000美元或总计1,000,000美元的债务，向任何第三方提供贷款或垫款或对其进行投资，或担保或背书任何人的任何债务、责任或义务；
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作出或撤销任何与实质税项有关的重大选择，解决任何与税务有关的索偿、诉讼、法律程序、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退税要求，或对其税务会计方法作出任何重大更改，在每种情况下，除非适用法律另有要求或符合公认会计原则，否则；
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采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动将合理地预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368(A)节(和财政部条例)所指的“重组”的资格，或者，除合并协议所设想的以外，采取任何行动，该行动将合理地预期阻止或阻碍合并的预期税收待遇的任何其他方面；
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以任何不利于国家环保总局的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议；
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终止、放弃或转让任何国家环保总局材料合同项下的任何物权；
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在正常经营过程中未按照以往做法保存账簿、帐目和记录的；
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设立任何附属公司或从事任何新的业务；
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未能使用商业上合理的努力来保持有效的物质保险单或替换或修订的保险单
为其资产、业务和活动提供保险的金额和范围与当前有效的保险金额和范围基本相似；
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重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，但符合GAAP要求的程度并在咨询国家环保总局外部审计人员后除外；
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放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与合并协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查)，但仅涉及支付不超过500,000美元的单独或总计不超过1,000,000美元的金钱损害赔偿(不包括对SEPA或其子公司实施衡平救济或承认错误)的放弃、释放、转让、和解或妥协除外；
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收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其分支机构，或在正常业务过程之外的任何重大资产，包括通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的业务组合。
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为任何项目（或一组相关项目）单独进行超过50万美元的资本支出，或
总额（为免生疑问，不包括招致的任何开支）;
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采取全部或部分清算、解散、合并、整合、重组、资本重组或其他计划
重组（合并除外）;
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自愿承担超过500，000美元的任何责任或义务（无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的） 单独或合计1，000，000美元（不包括任何费用的发生），但根据截至合并协议日期已存在的合同条款或在
的正常过程中签订的合同条款除外 企业;
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101
目录
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就SEPA证券的表决订立任何协议、谅解或安排；
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采取任何合理预期会严重延迟或损害获得任何
就合并协议获得的政府授权;或
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授权或同意采取上述任何行动。
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其他契诺和协定
双方已同意合并项下的附加契约
协议及与合并有关的事宜，其中包括：
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在批准SEPA B类许可证后，SEPA将向特拉华州州务卿提交B类许可证修正案
股东大会批准后，经SEPA股东批准，SEPA将向特拉华州州务卿提交SEPA截止日期章程
在截止日期向内华达州州务卿提交合并条款后立即进行的修订;
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SEPA和某些SANUWAVE股东（在交割后立即成为SEPA的关联公司）将签署
以SEPA和SANUWAVE合理可接受的形式达成注册权协议;
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SEPA将尽其商业上合理的努力与此类SEPA签订投票和不可赎回协议
SEPA和SANUWAVE双方同意的股东;
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国家环保总局应尽其商业上合理的努力获得
必要的SEPA公共权证持有人;
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SANUWAVE将尽其商业上合理的努力与SANUWAVE认股权证持有人和SANUWAVE
可转换票据，导致该等SANUWAVE认股权证及SANUWAVE可转换票据被修订、行使、转换或交换（如适用）为SANUWAVE普通股股份;及
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SANUWAVE将在关闭时或关闭后立即偿还并全额偿还某些债务。
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成交的条件
合并协议包含成交的惯例条件，
包括双方的以下共同条件（除非放弃）：（i）SEPA和SANUWAVE股东的批准;（ii）任何必要的政府机构的批准;（iii）没有阻止业务合并的法律或命令;
(iv)SEPA章程修正案已提交给特拉华州州务卿;（v）按照合并协议的规定重组关闭后的合并公司董事会;（vi）注册声明已
由SEC宣布生效;（vii）批准A类普通股在纳斯达克上市;（viii）转换80%或以上的SANUWAVE可换股票据（以SANUWAVE普通股的股份数目计量，
SANUWAVE可换股票据可予转换）;及（ix）行使80%或以上的SANUWAVE认股权证（按该等SANUWAVE认股权证可予行使的SANUWAVE普通股股份数目计量）。截至2023年12月20日，
根据若干函件协议（“SANUWAVE函件协议”），约95%尚未行使SANUWAVE认股权证及100%尚未行使SANUWAVE可换股票据的持有人已承诺交换有关SANUWAVE
认股权证及SANUWAVE可换股票据，分别为紧接业务合并完成前SANUWAVE普通股合共1，122，667，498股及166，331，042股。根据SANUWAVE信函
协议，SANUWAVE可换股票据的持有人将以SANUWAVE普通股的形式按每股0.04美元的兑换率收取该SANUWAVE到期应付的全部本金和利息
于适用到期日之可换股票据。行使价为每股0.04美元的SANUWAVE认股权证的持有人将根据该SANUWAVE认股权证获得每股0.9股SANUWAVE普通股，
行使价为每股0.067美元的SANUWAVE认股权证将根据该SANUWAVE认股权证获得每股0.85股SANUWAVE普通股。SANUWAVE认股权证及SANUWAVE可换股票据持有人将不会支付任何新
考虑到SANUWAVE与这些交流有关。
此外，除非SANUWAVE放弃，否则
SANUWAVE要完成业务合并，除交付外，还需满足以下附加成交条件
102
目录
国家环保总局对习惯证书和其他结案交付成果的声明：(I)截至结案之日，国家税务总局的陈述和担保是真实和正确的，但截至特定日期作出的陈述和担保除外(受某些重大限定条件的限制)；(Ii)国家税务总局在所有实质性方面履行了其
义务，并在所有实质性方面遵守了合并协议中要求其在成交之日或之前履行或遵守的契诺和协议；(Iii)自合并协议日期起，对SEPA并无任何重大不利影响；(Iv)ValueScope就形式及实质内容向SANUWAVE提出合理满意的公平意见；(V)SEPA于成交时至少有12,000,000美元来自管道投资的收益及尚未赎回的收益，及(Vi)SANUWAVE已收到合并协议预期的可交付项目。
除非SEPA放弃，否则SEPA和合并子公司完成业务合并的义务，除SANUWAVE交付惯常证书和其他结束交付成果外，还须满足以下附加结束条件：(I)SANUWAVE的陈述和
担保在结束之日是真实和正确的，但在特定日期作出的除外(受某些重大限定词的限制)；(Ii)SANUWAVE已在所有重大方面履行其义务
，并已在所有重大方面遵守合并协议规定其于完成日期或之前须履行或遵守的契诺及协议；(Iii)自合并协议日期起，对SANUWAVE及其附属公司整体而言并无任何重大不利影响；及(Iv)SEPA已收到合并协议预期的可交付成果。
终端
在某些惯例和有限的情况下，合并协议可在交易结束前的任何时间终止，包括：(I)经SEPA和SANUWAVE的双方书面同意；(Ii)如果在2024年2月28日之前没有满足或放弃任何结束的条件，则由SEPA或SANUWAVE终止；(br}(Iii)如果政府管辖当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止企业合并，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉的，则由SEPA或SANUWAVE)；(Iv)在另一方未治愈的违约的情况下，由SEPA或SANUWAVE作出，前提是此类违反将导致终止条件的失败(且只要终止方没有在合并协议下也处于违约状态)；(V)如果自合并协议之日起对SANUWAVE及其子公司造成重大不利影响，但仍未在20天内予以书面通知，则由国家环保总局予以处理；(Vi)国家环保总局如果SANUWAVE董事会做出了公司不利的建议变更(定义见合并协议)，SANUWAVE董事会批准、认可或推荐一项更好的建议(定义见合并协议)，对SANUWAVE股本的任何
流通股的要约收购或交换要约在获得所需股东批准之前开始，且SANUWAVE董事会未能在
开始后10个工作日内建议不接受此类收购要约或交换要约，或存在实质性违反合并协议第5.6节的行为；(Vii)SANUWAVE在收到所需的股东批准之前，如果在终止之前或基本上同时终止，
(A)SANUWAVE应已支付适用的终止费(如下所述)和(B)SANUWAVE基本上在终止的同时就并非因重大违反合并协议第5.6节而产生的上级提议达成最终协议；(Viii)如果SEPA股东不在SEPA举行的特别股东会议上批准合并协议和业务合并，则由SEPA或SANUWAVE之一；(Ix)如果SANUWAVE股东在SANUWAVE召开的特别股东大会上不批准合并协议和企业合并，则由SEPA或SANUWAVE之一进行；和(X)SANUWAVE，如果(A)已经提交了关于国家环保总局A类普通股从纳斯达克退市的表格A25，并且(B)国家环保总局A类普通股股票在该表格提交后仍未获准在纳斯达克上市，以(I)表格提交之日起30天内或(Ii)2024年2月28日内
的正式通知为准。
如果合并协议终止，则双方在合并协议下的所有其他义务(与保密、费用和开支、信托基金豁免、无追索权和一般条款有关的某些义务除外)将终止，合并协议任何一方将不再对任何其他各方承担任何
其他责任，但在终止前故意违反合并协议的责任除外。
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终止费
如果合并协议因下列行为之一而终止，SANUWAVE应以电汇方式向国家环保总局支付相当于2,500,000美元的金额：
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合并协议在收到所需的股东批准之前由SANUWAVE终止，如果SANUWAVE在终止之前或基本上同时终止，SANUWAVE基本上在终止的同时就并非因实质性违反合并协议第5.6节而产生的高级要约达成最终协议，在这种情况下，应在终止之前或同时支付款项；
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如果SANUWAVE董事会作出公司不利的推荐变更，SANUWAVE董事会批准、认可或推荐一项上级提议，SANUWAVE股本的任何已发行股票的收购要约或交换要约在获得所需股东批准之前就已开始，并且SANUWAVE董事会
未能在开始后10个工作日内建议不接受该收购要约或交换要约，或者如果存在重大违反合并协议第5.6节的情况，合并协议将被国家环保总局终止。在这种情况下，应在终止后两个工作日内付款；或
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在合并协议日期后，首先，向SANUWAVE董事会或管理层提出、建议或传达收购建议，或公开提出、建议、传达或以其他方式公布；(B)第二，合并协议由SANUWAVE或国家环保总局根据合并协议第7.1(B)或7.1(I)条终止，或由国家环保总局根据合并协议第7.1(E)条终止；(C)第三，在上述终止后十二(12)个月内，(1)关于SANUWAVE的收购建议定义中包括的任何交易完成，或(2)SANUWAVE达成最终协议，规定完成收购建议定义中的任何交易，在每种情况下，无论是否涉及相同的收购建议或提出第(A)款所指的收购建议的个人或团体；提供，就(C)条而言，“收购建议”一词应具有合并协议第X条赋予该词的涵义，但该定义中对“15%”的所有提法应被视为对“50%”的提法，在此情况下，应在终止后两个工作日内支付款项。
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信托账户豁免
SANUWAVE和Merge Sub各自同意，他们及其附属公司
将不对为其公众SEPA股东持有的SEPA信托账户中的任何款项拥有任何权利、所有权和利益，并同意不向信托账户提出任何索赔(包括从信托账户进行任何
分配)，但与关闭有关的除外。
治国理政法
合并协议受特拉华州法律管辖，双方受位于特拉华州的联邦法院和州法院(及其任何上诉法院)的专属管辖权管辖。
相关协议
本节介绍根据合并协议订立或将订立的若干额外协议(“相关协议”)的主要条文
，但并不旨在描述其所有条款或包括根据合并协议订立或将订立的所有额外协议。以下摘要参考每项相关协定的全文加以限定。我们敦促环保总局股东和其他感兴趣的各方完整阅读此类相关协议。
投票协议。在签署和交付合并协议的同时，SEPA和SANUWAVE与某些SANUWAVE股东签订了投票协议(统称为“投票协议”)，以批准业务合并
。根据表决协议，各SANUWAVE股东已同意投票赞成合并协议及业务合并，并以其他方式采取(或不采取)某些其他行动以支持合并协议及业务合并及将提交的其他事项
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按表决协议所载方式及受投票协议所载条件规限，请SANUWAVE股东就业务合并
批准，并授权国家环保总局相应地就SANUWAVE股份投票(条件为登记声明已由美国证券交易委员会宣布为有效，惟投票协议所载有关不采取延迟、损害或阻碍业务合并行动的契诺应自该等协议签署之日起生效)。投票协议防止SANUWAVE股东在投票协议日期和该投票协议终止之间转让其持有的SANUWAVE股票，但在收件人同意遵守投票协议的情况下允许的转让除外。
赞助商投票协议。在签署和交付合并协议的同时，国家环保总局和SANUWAVE与保荐人签订了一项投票协议(“保荐人投票协议”)。根据保荐人投票协议，保荐人同意按照保荐人投票协议中规定的方式和条件，投票支持合并协议和业务合并，并以其他方式采取(或不采取)支持合并协议和业务合并的某些其他行动，以及提交国家环保总局股东批准与业务合并相关的其他事项。并为SANUWAVE提供相应的投票委托书(条件是注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效，但保荐人投票协议中规定的不采取某些行动拖延、损害或阻碍业务合并的契诺将自该协议签署之日起生效)。保荐人投票协议禁止保荐人在保荐人投票协议之日至保荐人投票协议终止之间转让保荐人持有的SEPA股份，但接受者也同意遵守保荐人投票协议的某些允许转让除外。
禁售协议。在签署和交付合并协议的同时，某些SANUWAVE股东与国家环保总局签订了锁定协议。根据锁定协议，各SANUWAVE股东在交易结束后180天内不同意(如SANUWAVE完成与非关联第三方的清算、合并、换股或其他类似交易，可提前解除交易)：
(I)借出、要约、质押、抵押、抵押、转让、出售、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、出售、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或直接或间接处置任何受SEPA限制的证券，(Ii)订立任何互换或其他安排，全部或部分转让该受SEPA限制的证券的所有权的任何经济后果，或(Iii)公开披露进行上述任何交易的意图，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是以交付受SEPA限制的证券或其他证券的方式结算，以现金
或其他方式(在每种情况下，受让人持有受禁售协议限制的股份的某些有限许可转让的约束)。
投票和不赎回协议。在签署及交付合并协议的同时，国家环保总局与若干须批准业务合并的股东订立投票及不赎回协议(统称为“投票及不赎回协议”)。根据投票和不赎回协议，各SEPA股东同意按照投票和不赎回协议中规定的方式和条件，投票支持合并协议和业务合并，并采取(或不采取)支持合并协议和业务合并的某些其他行动，以及将提交SEPA股东批准的其他事项
。并提供国家环保总局的委托书，对该SEPA股份进行相应的投票。根据投票及不赎回协议，各SEPA股东均同意不会根据合并或与合并有关而赎回若干该等SEPA股东的SEPA股份。作为订立及遵守投票及非赎回协议条款的代价，每位SEPA股东将根据投票及非赎回协议所载公式，获得SEPA A类普通股股份。投票和不赎回协议防止在投票和不赎回协议之日和合并协议或此类投票和非赎回协议更早终止之日之间转让SEPA股东所持有的SEPA股票，但接受者也同意遵守投票和不赎回协议的允许转让除外。根据表决及不赎回协议，若干SEPA股东同意
投票共865,000股A类普通股赞成合并协议、企业合并及其他建议，并同意不
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赎回(不收取本协议的任何现金代价)总计681,512股A类普通股(相当于约710万美元(根据截至2023年12月28日信托账户中的资金计算)，否则SEPA将需要支付与合并相关的该等
股票的赎回费用)。
信函协议修正案。经若干SEPA股东批准后及紧接成交前，若干SEPA内部股东及其他SEPA股东将于2021年7月27日就SEPA、保荐人、内部人士SEPA股东及其他SEPA股东之间的该特定函件协议(“函件协议修订”)订立修订(“函件协议修订”)。根据《信函协议修正案》，各SEPA股东各方将
同意在SEPA初始业务合并(如《信函协议》所定义)完成后180天内(如果SEPA完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有SEPA股东有权将其股份换成现金、证券或其他财产，则需提前解除)：(I)出售、要约出售、合同出售、质押、质押、授予选择权，以直接或间接购买或以其他方式处置任何SEPA限制性证券，或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少看涨等值头寸，(Ii)达成任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，或(Iii)公开披露进行上述任何行为的意图，上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否将通过交付受SEPA限制的证券、现金或其他方式(在每种情况下，均受某些有限的允许转让的限制，其中接受者持有受信件协议限制的股票)的方式进行结算。
认股权证协议修正案。经SEPA公共权证持有人批准后，在紧接交易结束前，SEPA和大陆航空将于2021年7月21日对该特定权证协议(“权证协议修正案”)进行修订(“权证协议修正案”)。根据认股权证协议修正案，(I)SEPA公共认股权证(定义见认股权证协议)不能用于购买A类普通股，相反，在紧接生效时间之前，将根据认股权证协议修正案中描述的计算自动转换为获得450,336股SEPA A类普通股的权利，(Ii)SEPA
私募认股权证(定义于认股权证协议)不能购买A类普通股，相反，于紧接生效时间前，将根据认股权证协议修正案所述计算，自动转换为获得400,000股国家环保总局A类普通股的权利，及(Iii)直至合并协议完成或提前终止为止，(A)
认股权证协议第3节有关行使与此有关的认股权证或发行A类普通股的条款将不具效力或作用，及(B)认股权证协议第6节的条款将不具效力或作用。
赞助商债务转换协议。2022年10月11日，国家环保总局向保荐人发行了保荐书，原始本金最高可达1,000,000美元(连同所有应计但未付的利息、手续费、费用和
保荐书“未偿债务”项下的其他应付金额)。根据合并协议，作为PIPE投资的一部分，保荐人同意注销并解除未偿债务，以换取国家环保总局向保荐人发行100,000股A类普通股。
B类章程修正案及相关保荐人交易
2023年10月3日，国家环保总局提交了B类宪章修正案，
取消了国家环保总局适用于某些证券发行的反稀释条款，并调整了换股比例，使B类普通股可以按1：0.277的比例转换为A类普通股，而不是按1：1的比例转换。
为使国家环保总局符合《纳斯达克上市规则》第5550(B)(2)条规定的3,500万美元的最低最低限额，保荐人选择将其2,415,375股国家环保总局B类普通股转换为2,415,375股经转换的A类普通股，使国家税务总局的最低限额超过了3,500万美元的最低要求。然而，为符合合并协议的条款及条件，并为所有SEPA B类股东维持业务合并的相同经济效益，保荐人、SEPA及SANUWAVE于2023年10月2日订立《没收及赎回协议》，根据协议，保荐人同意在紧接业务合并结束前及在紧接业务合并结束前，没收其1,746,316股A类普通股股份。《没收和赎回协议》还规定，国家环保总局随后将赎回被没收的股份，以换取在紧接业务合并结束前生效的、视业务合并而定的无对价。赞助商同意没收
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根据没收及赎回协议被没收的股份将导致保荐人在收盘时拥有A类普通股，其数量与保荐人在收盘时按照B类宪章修正案按1：0.277比例转换其所有B类普通股的情况下本应拥有的数量相同。保荐人同意，就转换股份而言，保荐人对本公司信托账户内的资产并无任何权利、所有权、权益或任何形式的索偿。
环保总局局长及其他人员在企业合并中的利益
在考虑国家环保总局董事会投票赞成企业合并的建议时，国家环保总局股东应意识到，除了作为国家环保总局股东的利益外，最初的国家环保总局股东、董事和高级管理人员在企业合并中的利益不同于其他国家环保总局股东的利益，或者
不同于其他国家环保总局股东的利益。国家环保总局董事在评估业务合并以及向国家环保总局股东建议批准业务合并时，除其他事项外，已知悉并考虑这些利益。环保总局股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括，其中包括：
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根据《函件协议》，发起人和其他内部人士拥有的5,031,250股方正股票将受到锁定，除某些有限的例外情况外，同意不转让、转让或出售方正股票，直至(A)在国家环保总局完成初始业务合并一年后或(B)在业务合并之后，(X)如果国家环保总局普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组和其他类似交易)，在国家环保总局首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或者(Y)国家环保总局完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致所有国家环保总局股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产；但是，只要《书面协议修正案》获得批准，这一期限将被修改为(I)企业合并完成后180天或(Ii)企业合并后，即国家环保总局完成清算、合并、股本交换、重组或其他导致所有国家环保总局股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的类似交易的日期，以较早者为准；
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保荐人拥有2,415,375股A类普通股(“转换股份”)(其中1,746,316股将根据《没收及赎回协议》企业合并完成并于紧接该合并完成前被没收及生效)及1,050,000股方正股份，国家环保总局高级职员及董事拥有140,000股方正股份。2021年3月4日，国家环保总局方正以25,000美元的总收购价收购了5,031,250股方正股票，约合每股0.005美元。同样在2021年3月24日，国家环保总局创始人以原始收购价将16万股方正股份(每股4万股方正股票)转让给国家环保总局独立董事，向国家环保总局顾问转让3.5万股方正股票(每股5,000股方正股票)，向国家环保总局财务总监和首席战略官转让2万股方正股票(每股10,000股方正股票)。国家环保总局的董事和高级管理人员还通过他们在赞助商中的所有权权益，在这些创始人股票中拥有金钱利益。在将剩余的创办人股票转换为
A类普通股以及保荐人根据没收和不赎回协议没收某些转换后的股份后，发起人股票和由保荐人和国家环保总局高级管理人员和董事持有的转换后股票的总市值约为1,050万美元。基于B类宪章修正案中规定的转换比率和2023年12月28日纳斯达克上A类普通股的最后售价每股10.55美元。如果SEPA没有在2024年7月30日之前完成业务合并或另一项初始业务合并，因此需要清算SEPA，则这些股票将一文不值，因为方正股份无权参与信托账户的任何赎回或清算，保荐人放弃了与转换后的股份相关的信托账户的任何权利。鉴于发起人为方正股份支付的收购价与国家环保总局IPO中出售单位的价格存在差异，保荐人和国家环保总局董事和高级管理人员的投资回报率可能为正，即使国家环保总局A类普通股
交易价格低于国家环保总局首次公开募股时支付的单位价格，且企业合并完成后，公众环保总局股东的回报率为负；
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发起人和国家环保总局的董事和官员可能会受到激励，以完成业务合并，或与不太有利的公司进行替代的初始业务合并，或按不太有利的条款完成
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股东，而不是清算，在这种情况下，赞助商将失去其
全部投资。因此，赞助商在确定SANUWAVE是否是与之达成业务合并的适当企业和/或评估业务合并的条款方面可能存在利益冲突；
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在IPO结束的同时，保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了7,850,000份认股权证。此类私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。如果国家环保总局未能在2024年7月30日之前完成初步业务合并，此类权证将一文不值；
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根据保荐人投票协议，保荐人同意将保荐人在国家环保总局的所有股份投票赞成合并协议和企业合并，并以其他方式采取(或不采取)某些其他行动，以支持合并协议和企业合并，以及将提交国家环保总局
股东批准的与企业合并相关的其他事项。保荐人投票协议还禁止保荐人在保荐人投票协议之日至保荐人投票协议终止之间转让保荐人持有的SEPA股份，但接受者也同意遵守保荐人投票协议的某些允许转让除外；
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2022年10月11日，国家环保总局向保荐人发出保荐书，根据保荐书，国家环保总局可在2024年10月11日或之前以6%的利率借款1,000,000美元，用于支付与企业合并相关的费用等。截至2023年12月20日，国家环保总局已全额借入保荐票据项下的100万美元；
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为支付与企业合并有关的交易成本，发起人或发起人的关联公司，或国家环保总局的某些高级管理人员和董事，可以但没有义务根据需要向国家环保总局提供额外资金。如果国家环保总局完成业务合并，国家环保总局将从发放给国家环保总局的信托账户中的
收益中偿还流动资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。企业合并未完成时，国家环保总局可以将信托账户外的部分资金用于偿还流动资金贷款，但信托账户内的资金不得用于偿还流动资金贷款；
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发起人同意，如果第三方(国家环保总局的独立审计师除外)对向国家环保总局提供的服务或销售的产品或与国家环保总局讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金额降至以下(I)每股公开发行10.10美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开发行股份的较低金额，发起人将对国家环保总局负责。由于信托资产的价值减少，在每一种情况下，扣除可提取以支付与信托账户管理有关的税款和费用的利息金额，但对放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外。和
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国家环保总局现行章程中有放弃公司机会原则的规定，这意味着国家环保总局的高级管理人员和董事没有义务将所有公司机会带到国家环保总局。据国家环保总局所知，与放弃现行《宪章》中的公司机会原则有关的潜在利益冲突并不影响对收购目标的寻找，也不妨碍国家环保总局审查因这种豁免而产生的任何机会。
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交易所上市
国家环保总局的单位、A类普通股和国家环保总局公募认股权证均在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“SEPAU”、“SEPA”和“SEPAW”。收盘时，每个单位将分成其组成部分，包括一股A类普通股和一半的公开
认股权证，该等单位将不再作为单独的证券存在，并假设SEPA认股权证持有人批准认股权证修订建议，国家环保总局公开认股权证将转换为A类普通股。国家环保总局拟于交易结束后，申请
继续其A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，上市代码为“SNWV”。
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企业合并的背景
SEPA是特拉华州的一家公司，其结构为空白支票公司，成立于2021年3月1日，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。在签订合并协议之前，国家环保总局利用国家环保总局管理团队、国家环保总局董事会成员的广泛网络和投资及运营经验，以及国家环保总局战略顾问的意见，对潜在的业务合并交易进行了彻底的搜索。水星赞助商Group I LLC没有SPAC的过往记录，也不隶属于任何其他SPAC，因此不认为任何其他活跃的SPAC是与SEPA寻找潜在业务合并相关的潜在收购方。与SANUWAVE拟议的业务合并的条款是SEPA和SANUWAVE代表之间彻底的距离谈判的结果，
如下所述。
2021年7月30日，国家环保总局完成1750万股IPO，
每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成，以每股10.00美元的价格购买一股A类普通股，产生的总收益为175，000，000美元，并产生
15，401，418元（包括给予包销商的递延包销佣金6，314，525元）。在完成IPO的同时，SEPA的保荐人以每股1美元的价格购买了7，850，000股A类普通股，
总收益为785万美元。
在IPO完成之前，国家环保总局或代表其的任何人都没有就与SANUWAVE拟议的交易进行任何实质性的讨论，无论是正式的还是非正式的。以下是谈判的背景、业务合并和相关交易的简要说明，但并不是要对SEPA、SANUWAVE代表及其各自顾问之间的每一次对话和通信进行分类。
自上市之日起至合并协议签署之日止，国家环保总局管理层及国家环保总局董事会对多家潜在目标公司进行评估及考虑，作为可能进行业务合并交易的候选公司。国家环保总局的代表与许多个人和实体进行了联系，这些个人和实体提出向国家环保总局提供各种业务部门的潜在收购机会，这些业务部门大多位于北美。国家环保总局及其顾问编制了一份高度优先的潜在目标清单，并不时更新和补充此类清单。这份潜在机会清单定期与国家环保总局董事会分享，并由其详细审查。
在此期间，国家环保总局和国家环保总局代表：
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确定和评估100多家潜在收购目标公司；
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与50多家潜在收购目标的代表进行了面对面或电话讨论；以及
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签署了19项保密协议，并向四个潜在收购目标(SANUWAVE除外)的代表提供了初步的非约束性意向。
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国家环保总局根据与SEPA董事会在评估与SANUWAVE的潜在业务合并时使用的标准(如下所述)相同或相似的标准来审查潜在的收购机会，其中包括潜在目标公司经营的市场及其竞争地位和在此类市场中的“记录”、潜在目标公司的管理团队的经验以及收入和收益增长的潜力以及强劲的自由现金流
生成。SEPA专注于管理层认为将受益于在美国证券交易所上市的公司的行业和公司；然而，前提是管理层最初将SEPA的搜索重点放在在电子商务领域运营的目标
，重点是私募股权和风险投资基金的投资组合公司以及公司“剥离”，然后在2022年12月公布了目标行业搜索标准。
IPO结束后不久，国家环保总局首席执行官安德鲁·怀特和国家环保总局董事会主席布莱尔·加鲁开始讨论电子商务行业可能的商业合并交易。讨论包括涉及店面软件、支付、数字营销、履行、客户服务以及完全集成的电子商务平台的业务。
加鲁先生和怀特先生回顾了水星基金的投资组合公司以及其他电子商务相关业务的风险投资基金。A公司是领先的电子商务即服务提供商，被确定为
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加鲁先生作了介绍。双方于2021年8月10日签署了相互保密协议。2021年8月20日，怀特和加鲁先生与A公司首席执行官举行了面对面的会议，讨论了进行可能的业务合并交易的可能性，这将导致合并后的公司在纳斯达克上市。随后举行了多次非正式对话和面对面会议。2021年10月17日，A公司管理层决定不与国家环保总局进行业务合并交易，因为他们确定A公司还没有准备好在纳斯达克上市。
2021年12月，水星基金一家前投资组合公司的前高管就领先的电子商务当天送货上门服务提供商B公司的事宜联系了C·Garrou先生。2022年1月14日，怀特先生和加鲁先生与B公司首席执行官举行了一次介绍性电话会议，讨论进行可能的业务合并交易的可能性，这将导致合并后的公司在纳斯达克上市。2022年1月18日，双方签订保密协议。随后，怀特先生和加鲁先生出差，并与管理团队会面，进行了一次面对面的尽职调查之旅。经过额外的尽职调查和讨论，怀特先生向B公司提交了一份不具约束力的意向书。各方未能
达成彼此同意的条款，讨论于2022年春季结束。
2022年秋天，一家风险投资公司的合伙人联系了
怀特先生，询问对他们投资组合中的一家公司C公司的潜在兴趣，C公司是一家总部位于美国的政府技术软件提供商。2022年11月28日，双方签订了相互保密协议，并开始
讨论进行可能的业务合并交易的可能性，这将导致合并后的公司在纳斯达克上市。怀特先生出差并与管理团队进行了面对面的尽职调查。
经过额外的尽职调查和讨论，怀特先生向C公司提交了一份不具约束力的意向书。双方未能达成双方同意的条款，讨论于2023年初结束。
在2022年第四季度，国家环保总局管理层认为，它已经大大耗尽了在剩余时间内寻找、谈判和完成与电子商务行业中符合其标准的公司的初步业务合并的机会。此外，国家环保总局管理层认为，当时投资者对电子商务公司的兴趣不再像以前首次公开募股时那样强烈。因此，SEPA管理层决定将注意力从电子商务转向行业不可知的行业，并决定寻求SEPA股东的延期，以便有更多时间寻找、谈判和完成初步业务合并。
SANUWAVE的管理团队和董事会不时审查和评估潜在的战略机会和替代方案，以期提高SANUWAVE的股东价值和加速增长。除其他外，这些机会和替代方案包括私人融资交易、资本市场交易和可能的企业合并交易。2023年2月23日，SANUWAVE的代表聘请科恩公司(“科恩”)担任此次审查和评估的财务顾问
。
在2023年2月28日的SANUWAVE董事会会议上，SANUWAVE管理层和科恩提出了一些战略选择供SANUWAVE董事会考虑，包括寻求与SPAC进行业务合并交易的可能性。会议结束后，SANUWAVE
管理层与科恩合作，开始积极寻找潜在的SPAC交易对手。SANUWAVE管理团队和科恩考虑了许多潜在的SPAC交易对手，并将名单缩小到大约17家交易对手。在与科恩和SANUWAVE董事会讨论后，SANUWAVE管理团队进一步将名单缩小到12家潜在的SPAC交易对手。在2023年3月1日至2023年6月2日期间，SANUWAVE管理团队和科恩进行了管理演示，介绍了SANUWAVE的运营、相关的行业趋势、SANUWAVE销售的产品市场，并向12家潜在的SPAC交易对手概述了SANUWAVE的业务计划。2023年5月，科恩的代表代表SANUWAVE向包括SEPA在内的12家潜在的SPAC交易对手分发了一份投标流程信函，以评估他们是否有兴趣与SANUWAVE进行潜在的业务合并。
2023年4月27日，科恩的代表与国家环保总局举行了介绍性电话会议，讨论与SANUWAVE的潜在业务合并。
2023年4月28日，双方签订了相互保密协议
。
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2023年5月1日，SANUWAVE和国家环保总局举行了介绍性
电话会议，介绍SANUWAVE的业务并讨论潜在的业务合并交易。时任SANUWAVE首席执行官的凯文·理查森先生、SANUWAVE首席财务官Toni Rinow女士、SANUWAVE董事的A.Michael Stolarski先生和国家环保总局的Toni Rinow先生出席了本次电话会议。
2023年5月2日，国家环保总局与科恩的代表举行了电话会议，讨论竞标过程以及财务和估值指标。
2023年5月5日，SANUWAVE和SEPA召开了一次电话会议，进一步了解了SEPA及其管理团队、董事会和筹集额外资本的机会。
2023年5月30日，怀特先生通过电子邮件向SEPA董事会通报了SANUWAVE潜在交易的最新情况。国家环保总局董事会指示王怀特先生聘请第三方估值顾问提供公允意见。怀特先生采访了几家公司，随后于2023年7月5日与ValueScope，Inc.接洽。价值作用域”).
2023年6月2日，SANUWAVE和包括尚特尔·普雷斯顿在内的SEPA举行了电话会议，进一步了解SANUWAVE的商业历史、运营和前景。普雷斯顿是一位经验丰富的MedTech企业家，也是SEPA赞助商的投资者之一。
2023年6月6日，SANUWAVE董事会审查并讨论了收到的六份标书，其中包括国家环保总局的一份标书。环保总局的投标包括一份不具约束力的意向书(意向书)。根据国家环保总局提交的意向书条款，国家环保总局建议：(1)发起人将放弃对已发行B类普通股转换为A类普通股比例的任何反稀释调整，(2)设定转换比例，使由此产生的B类普通股转换为A类普通股相当于发起人总计1,250,000股A类普通股，(3)取消所有公募认股权证，以换取约50万股A类普通股，(Iv)保荐人将注销其持有的约8,000,000份私人认股权证中的7,000,000份，以及(V)
保荐人将把现有的1,000,000美元贷款转换为对管道的投资。国家环保总局还为合并后的公司提供尚特尔·普雷斯顿和安德鲁·怀特担任高级管理职务的服务。此外，国家环保总局将拥有一个董事会席位，并将SANUWAVE介绍给更多的金融家。最后，这份意向书草案包括1.25亿美元的企业估值，不包括任何其他企业估值。作为对投标的回应，SANUWAVE向所有六个潜在的SPAC交易对手提出了还价，以努力确保SPAC交易对手的企业价值将支持与SANUWAVE业务一致的合并实体估值。SANUWAVE董事会认为，合并后的公司最好拥有可支持的企业价值，而不是在合并后的实体开始交易时寻求更大的名义价格和大幅贬值的风险。SANUWAVE董事会还确定，减少SPAC已发行认股权证的数量并将其转换为普通股对于为SANUWAVE股东保值至关重要，并向每一家潜在的SPAC交易对手表达了这一要求。在六家竞标公司中，只有国家环保总局选择继续谈判。
2023年6月6日，SANUWAVE，包括SANUWAVE新任首席执行官约翰·摩根·弗兰克先生在内的使用SANUWAVE系统的客户和包括Chantell Preston在内的SEPA召开了一次电话会议，与客户讨论他们使用UltraMist的体验，包括他们使用UltraMist多长时间、使用频率、效果以及价格考虑和报销等其他相关问题。国家环保总局团队还询问了客户是否有兴趣继续使用UltraMist，以及是否有兴趣在其医疗设施网络中扩展其使用。
2023年6月12日，科恩和国家环保总局的代表举行了电话会议，讨论一份不具约束力的意向书草案，这将导致SANUWAVE在纳斯达克上进行交易。
2023年6月21日，弗兰克先生、怀特先生和普雷斯顿夫人举行了一次电话会议，详细了解SANUWAVE的历史、运营和前景，并就一份不具约束力的意向书进行谈判。
2023年6月21日，SANUWAVE董事会召开了一次特别电话会议，SANUWAVE管理团队在会上介绍了SANUWAVE寻找潜在SPAC交易对手的最新情况，包括管理层正在与其他潜在的SPAC进行接触和讨论的状况和结果
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交易对手和与国家环保总局的谈判状况。在这次会议上，SANUWAVE董事会确定，与SEPA签订意向书并与SEPA就与SEPA的业务合并的最终协议条款进行独家谈判，符合SANUWAVE及其股东的最佳利益。
在2023年6月15日至21日期间，怀特和摩根就意向书的条款进行了谈判，包括SANUWAVE的估值、PIPE投资、以一定比例将B类普通股转换为A类普通股，以及两家公司的权证处理。在此期间，没有分发任何书面意向书；相反，所有条款都是口头协商的。作为意向书谈判的一部分，国家环保总局管理层与SANUWAVE详细讨论了一系列可能对其业务和前景产生重大影响的问题，包括潜在客户流失、SANUWAVE产品保险报销费率的变化、管理、人员配备、销售、营销、分销和产品制造。在意向书谈判期间，双方
讨论了对SANUWAVE高管管理层移交的关切，并就未来高管管理层计划、SANUWAVE债务的资产负债表和转换以及交换A类普通股的SEPA私募认股权证进行了谈判。与2023年6月6日提交的原始意向书的条款相比，国家环保总局同意(I)发起人将取消其约800万股私募认股权证，以换取40万股A类普通股，而不是仅取消约800万股私募认股权证中的700万股，(Ii)国家环保总局公共权证持有人持有的所有认股权证将以与私人持股权证类似的速度转换，从而产生450,336股A类普通股
，而不是500,000股A类普通股。以及(Iii)合并后公司的管理团队将仅由SANUWAVE目前的管理团队组成，而不包括国家环保总局管理团队的成员。随后，2023年6月22日，双方以1.25亿美元的预付款企业估值签署了意向书，与2023年6月6日起的意向书初稿保持不变。
双方在考虑了SANUWAVE当时的企业估值、SEPA管理团队与类似公司的交易经验以及与MedTech市场投资者和运营商的讨论后，同意了1.25亿美元的企业估值
。作为估值确定的一部分，国家环保总局管理层和顾问讨论了SANUWAVE的收入规模、收入增长、盈利能力、债务负担、市场份额、产品线广度和多元化等问题。在权衡了这些变量后，SEPA管理层提交了一份意向书，反映了其对SANUWAVE 1.25亿美元的企业价值的确定。
根据意向书的条款，业务合并的估值为货币前企业价值1.25亿美元，SANUWAVE的未偿还股权的估值为企业价值减去SANUWAVE的债务加上SANUWAVE的现金。在执行意向书时，SANUWAVE的股权价值约为1.14亿美元。根据SANUWAVE的股权，SEPA可发行的A类普通股的数量将等于股权价值除以10美元(交换比率)。在业务合并结束时，公司股本的所有流通股将按兑换率转换为SEPA A类普通股，所有已发行的SANUWAVE可转换票据、SANUWAVE期权和SANUWAVE认股权证将由SEPA承担，并将
转换为获得A类普通股的权利。国家环保总局还同意与该公司合作，寻求与投资者就股权和/或债务证券达成惯例和具有约束力的认购协议。发起人同意豁免对已发行的B类普通股转换为A类普通股的转换比例进行任何反稀释调整，并同意将转换比例设定为125万股A类普通股。保荐人还同意取消其800万股已发行的私募认股权证，以换取400,000股A类普通股，并同意协助与SEPA公共认股权证持有人进行类似交易的谈判，以取消其约900万股已发行的认股权证，以换取约450,000股A类普通股。双方还同意签订惯常的禁闭和支助协议。业务合并完成后，合并后公司的董事会将由SANUWAVE现任董事和一名国家环保总局的代表组成，国家环保总局的董事会代表将是尚特尔·普雷斯顿。普雷斯顿是赞助商的投资者之一，水星基金的风险合伙人，怀特先生的商业伙伴。她协助了国家环保总局的尽职调查工作，因此熟悉SANUWAVE的业务。没有关于与国家环保总局有关联的任何人员的就业或其他类型参与的其他讨论，也没有正式或非正式的保留财务顾问的承诺。
2023年6月26日，SANUWAVE和SEPA团队举行了一次电话会议
，进行顾问介绍并组织尽职调查和记录。
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在条款说明书排他性期间和合并协议签署和交付之前，SEPA和SANUWAVE的代表就与业务合并条款相关的广泛议题进行了多次对话，其中包括(但不限于)估值、合并后公司的治理事项、排他性、临时契约、成交条件和终止事件，以及与拟议交易相关的其他尽职调查事项。
从2023年7月5日开始，SANUWAVE和SEPA团队每周举行一次组织和规划电话会议。
2023年7月5日，Baker Donelson向Faegre Drinker发送了一份与SANUWAVE相关的法律尽职调查材料的尽职调查申请清单。此后不久，Baker Donelson被允许访问SANUWAVE的虚拟数据室，并开始对其中包含的某些材料进行法律尽职调查审查，包括与SANUWAVE的公司记录、资本、证券发行、证券备案、Sarbanes Oxley和财务报告事项、融资文件、合同、管理
和员工、财务信息、房地产、知识产权、环境事项、政府监管和备案、诉讼和审计、保险和税收有关的信息和文件。
2023年7月10日至7月12日，SEPA管理层成员前往明尼苏达州，并与SANUWAVE管理团队一起进行现场尽职调查。弗兰克先生和怀特先生开始起草一份“路演”演示文稿，意在展示给PIPE投资公司的潜在投资者。
双方还广泛讨论了PIPE投资的条款和营销流程。特别是，关于PIPE投资条款的讨论包括但不限于，谁将为PIPE投资选择潜在投资者，PIPE投资者与SEPA(如果有)、发起人、SANUWAVE及其附属公司的关系，包括发起人或SEPA或SANUWAVE的任何董事或高级管理人员是否将是PIPE投资者。在提交委托书/招股说明书之前，SEPA和SANUWAVE管理层没有讨论或瞄准潜在的PIPE投资者，但保荐人同意根据保荐人债务转换协议在成交时将未偿还债务转换为10万股A类普通股。
目前，SEPA和SANUWAVE管理层正在编制PIPE投资的潜在PIPE投资者名单，这将包括以前与保荐人或与SEPA和/或SANUWAVE的个人管理团队进行投资的个人和机构，以及任何一方过去可能从未合作过的投资者。PIPE投资的条款将对SANUWAVE股东和SEPA股东相同，这是一家估值为1.25亿美元的前期企业。尚未向潜在的管道投资者提供尚未公开披露的有关SEPA、SANUWAVE或业务合并的估值或其他重大信息。截至本文日期，国家环保总局和SANUWAVE尚未就PIPE投资签订任何认购协议，但与保荐人就未偿债务在收盘时转换为100,000股A类普通股的债务转换协议除外。
2023年7月10日，Baker Donelson向Faegre Drinker发送了拟议合并协议的初步草案，Faegre Drinker于2023年7月21日回复了拟议的修订草案。除其他事项外，Faegre Drinker的修订草案包括：(I)与签署合并协议同时签署的附属文件的修订；(Ii)在合并协议完成前一段时间内已发行的SEPA A类普通股数量发生任何变化时公平调整合并对价的条款；以及(Iii)协商各方各自的陈述、担保和契诺。
2023年7月12日，Baker Donelson向Faegre
Drinker发送了一份请求列表，其中列出了对虚拟数据室中提供的文档进行初步审查后产生的问题和文档请求。此后，SANUWAVE通过将适用的材料上传到虚拟数据室来满足这些要求。
2023年7月18日，经与国家环保总局协商同意，SANUWAVE向科恩发出终止SANUWAVE财务顾问职务的通知。2023年7月19日，科恩确认收到解约通知。由于科恩的终止，科恩没有参与合并协议、S-4表格中的注册声明或PIPE投资文件的准备工作。
SANUWAVE解雇科恩的理由是，SANUWAVE认为科恩的行为与SANUWAVE的利益背道而驰，包括违反意向书中的排他性条款并寻求
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企业合并中另一方的代表冲突。科恩否认它的行为违背了SANUWAVE的利益，违反了排他性条款，也否认它试图通过误导性陈述在业务合并中赚取双倍费用。终止的“原因”性质仍然是科恩和SANUWAVE之间的争议问题。
2023年7月26日，Baker Donelson在与国家环保总局及其代表和顾问讨论后，向Faegre Drinker提交了合并协议修订草案。这份合并协议修订草案与Faegre Drinker之前向Baker
Donelson提供的草案大体一致，但除了其他事项外：(I)继续就双方各自的陈述、担保和契诺进行谈判，以及(Ii)缩小了合并协议中被确定为“D&O受补偿人”的当事人的范围。
在2023年7月28日至2023年8月1日期间，Baker Donelson向Faegre Drinker提供了SEPA投票和不赎回协议、SANUWAVE禁售协议、认股权证协议修正案、第1号修正案函件协议、SANUWAVE投票协议、赞助商投票协议和赞助商债务转换协议的初稿
。
2023年8月3日，Baker Donelson向Faegre Drinker发送了一份额外的请求列表
，其中列出了因继续审查虚拟数据室中提供的文档而产生的问题和文档请求。此后，SANUWAVE处理了这些问题，提供了答复，并滚动地将支持材料
上传到虚拟数据室。
2023年8月4日，Faegre Drinker向Baker Donelson发送了一份修订后的合并协议草案。这份合并协议修订草案与Baker Donelson之前向Faegre Drinker提供的草案大体一致，但除其他事项外：(I)澄清合并对SANUWAVE可转换证券的影响，(Ii)规定向SANUWAVE股东发行固定数量的A类股票作为合并对价，(Iii)调整各方各自陈述和担保中的某些重大门槛，(Iv)继续谈判订约方各自的契诺及合并协议中被确定为“D&O受弥偿人士”的订约方，(V)澄清订约方关于管道投资的各自义务，(Vi)澄清对国家环保总局现行章程的各项修订，(Vii)增加关于转换或行使最低数量的SANUWAVE可转换证券的成交条件(视情况而定)，及(Viii)定义转换比率。
2023年8月9日，Baker Donelson向Faegre Drinker发送了一份修订的合并协议草案，该草案与Faegre Drinker之前提供给Baker Donelson的草案大体一致，但此修订草案除其他事项外：(I)继续就双方各自的陈述、保证和契诺进行谈判，(Ii)反映双方关于终止费的协议，以及(Iii)进一步澄清对SEPA当前宪章的各种修订。
同样在2023年8月9日，Faegre Drinker向Baker Donelson发送了修订了某些辅助协议的草案，包括SEPA投票和不可赎回协议、赞助商投票协议、SANUWAVE投票协议、SANUWAVE锁定协议和赞助商债务转换协议的格式。
2023年8月10日，Faegre Drinker向Baker Donelson提供了《授权证协议修正案》和《第1号修正案-信函协议》的修订草案。
2023年8月11日，国家环保总局董事会召开电话会议，实际所在地为国家环保总局营业地址，审议合并协议及附属协议的实质性条款。在本次会议之前，国家环保总局董事会收到了ValueScope的公平意见副本。在这次会议上，ValueScope从业务合并的财务角度向SEPA股东介绍了其对公平性的分析和确定，Baker Donelson报告了其尽职调查的重要结果，并概述了合并协议的条款
。
2023年8月11日，Faegre Drinker向Baker Donelson发送了SANUWAVE的合并协议披露时间表初稿。从2023年8月16日到2023年8月18日，Baker Donelson向Faegre Drinker发送了因审查SANUWAVE披露时间表而产生的问题和文件请求。从2023年8月17日到2023年8月22日，SANUWAVE回答了这些问题，提供了回应，并将支持材料上传到虚拟数据室。
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2023年8月14日，Baker Donelson向Faegre Drinker发送了一份国家环保总局合并协议披露时间表的初稿。从2023年8月16日到2023年8月22日，Faegre Drinker向Baker Donelson发送了因审查SEPA的披露时间表而产生的问题和文件请求。从2023年8月17日到2023年8月23日，国家环保总局通过电子邮件向Faegre Drinker解决了这些问题，提供了答复，并提供了支持材料。
在2023年8月14日至8月15日期间，Baker Donelson向Faegre
Drinker发送了认股权证协议修正案、SANUWAVE锁定协议、SANUWAVE投票协议、保荐人投票协议以及SEPA投票和不可赎回协议的修订草案。
2023年8月16日，Faegre Drinker向Baker Donelson发送了一份修订后的合并协议草案。这份合并协议修订草案与Baker Donelson先前向Faegre Drinker提供的草案大体上一致，只是这份修订草案(其中包括)：(I)继续就双方各自的陈述、担保和契诺进行谈判，(Ii)在合并协议的终止部分建议“外部日期”，并在A类普通股退市时扩大SANUWAVE的终止权，以及(Iii)就与转换或行使最低数量的SANUWAVE可转换证券有关的成交条件提出较低的门槛。
在意向书签署后，SEPA和SANUWAVE管理层会见了保荐人的投资者，他们也是SEPA首次公开募股的投资者，包括水星休斯顿合伙公司、有限责任公司、水星关联公司xi、有限责任公司和某些其他个人，以向他们通报拟议交易的最新情况。国家环保总局向这些投资者传达了SEPA必须满足完成交易所需的最低现金条件的义务，包括通过信托账户中持有的收益，这些收益将不会用于赎回赎回中A类普通股的股份。2023年8月17日，Faegre Drinker向Baker Donelson发送了公司投票协议和买方投票和不可赎回协议的修订草案。2023年8月17日，国家环保总局将投票和不赎回协议分发给水星休斯顿合伙公司、水星关联公司xi、有限责任公司和某些个人，供其签署托管，直至合并协议签署。
2023年8月20日，SEPA董事会在仔细考虑ValueScope的公平意见、SEPA管理团队和Baker Donelson的各种书面和电话更新以及合并协议预期的合并协议和附属协议的最新草案后，确定合并是公平、可取的，符合SEPA股东的最佳利益，并在做出决定后，通过签署SEPA董事会的一致书面同意，批准了合并、合并协议和合并协议预期的交易。同日，Baker Donelson向Faegre Drinker发送了一份合并协议修订草案，该草案与Faegre Drinker之前向Baker Donelson提供的草案基本一致，但这份修订草案除其他事项外，进一步澄清了合并对价将如何支付或保留用于发行以及支付给SANUWAVE可转换证券持有人。
2023年8月21日，Baker Donelson向Faegre Drinker发送了合并协议的最终修订草案，进一步明确了支付或保留用于发行并支付给SANUWAVE可转换证券持有人的合并对价的机制。合并协议的条款
与意向书的重大条款一致。
2023年8月22日，SANUWAVE董事会开会审议合并协议的条款及拟进行的交易。SANUWAVE管理团队和Faegre Drinker的代表出席了SANUWAVE董事会的这次会议。在SANUWAVE管理团队和Faegre Drinker就合并协议的条款、合并协议预期的交易以及董事在考虑是否授权潜在业务合并交易时的受托责任进行陈述后，SANUWAVE董事会一致批准了合并协议和合并协议预期的交易，并建议SANUWAVE股东全面采纳和批准合并协议和合并协议预期的交易。
2023年8月23日下午，双方宣布
签署合并协议。
在双方谈判合并协议的大约七周期间，Baker Donelson和Faegre Drinker通过多次电话会议和电子邮件讨论了合并协议拟议修订草案的各种要素，包括但不限于以下关键交易条款(除上述详细条款外)：(I)合并总对价，(Ii)向SANUWAVE支付的对价结构和合并的预期税收后果，(Iii)陈述的范围和
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担保，以及临时肯定和否定契约，(Iv)SEPA必须在紧接关闭前满足的最低现金
条件，SANUWAVE可以免除，SEPA和SANUWAVE最终商定将为1200万美元，包括(赎回后)信托账户中的剩余资金和PIPE投资在实施支付SEPA未支付的费用或债务之前的收益，(V)关闭后缺乏赔偿权利，和(Vi)转换、偿还或行使(视情况而定)，在某些未偿还的SANUWAVE可转换票据和SANUWAVE认股权证结束之前。
在2023年7月7日至2023年8月11日期间，国家环保总局收到其法律顾问关于SANUWAVE尽职调查审查结果的报告。Baker Donelson于2023年8月11日向SEPA提供了最终尽职调查报告，并在执行合并协议之前与SEPA和SEPA董事会的代表进行了审查和讨论。
在2023年7月10日至2023年8月20日期间，Baker
Donelson继续向国家环保总局董事会提供交易文件和尽职调查结果的最新重大条款的定期摘要。
国家环保总局理事会的建议和业务合并的原因
国家环保总局董事会在评估企业合并时，向国家环保总局管理层及其财务和法律顾问进行了咨询。在达成一致决议时，(I)合并协议及拟进行的交易，包括业务合并及发行与此相关的A类普通股是可取的，且符合SEPA的最佳利益，及(Ii)建议SEPA股东及SEPA认股权证持有人采纳合并协议及据此拟进行的交易，包括与此相关的业务合并及发行A类普通股，SEPA董事会会考虑一系列因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于在评估企业合并时考虑的因素众多且种类繁多，国家环保总局董事会认为，对其在作出决定和支持其决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有试图对其进行量化或以其他方式分配相对权重。国家环保总局理事会认为，其决定是基于所有可获得的信息以及提交给它并由其考虑的因素。此外，个别董事可能会
对不同因素给予不同权重。本部分对SEPA进行业务合并的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释具有前瞻性，因此应根据下面讨论的
因素进行阅读关于前瞻性陈述的警示说明.”
在批准企业合并时，国家环保总局董事会决定
征求公平意见。此外，国家环保总局的高级管理人员和董事在评估来自不同行业的公司的经营和财务优势方面拥有丰富的经验，并得出结论，他们的经验和
背景，加上国家环保总局顾问的经验和行业专业知识，使他们能够对业务合并做出必要的分析和决定。此外，国家环保总局的官员和董事以及国家环保总局的顾问在并购方面
拥有丰富的经验。
SEPA董事会考虑了与
业务合并作为一般支持其订立合并协议及据此拟进行的交易的决定，包括但不限于以下重大因素：
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规模庞大、成长型产业。SANUWAVE专注于再生医学产品的开发，这些产品具有在广泛的市场适应症中满足大量未得到满足的临床需求的潜力。根据SEPA的商业尽职调查，目前可用的治疗方法有限，可直接和可重复地激活SANUWAVE重点关注的区域的愈合过程，特别是用于伤口护理和修复某些类型的肌肉骨骼疾病；
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平台支持进一步的增长计划。SANUWAVE的超声波和冲击波技术使用非侵入性、高能、声波冲击波或低强度和非接触式超声波的专利系统用于再生医学和其他应用，其两个主要系统UltraMist®和步调®，
被FDA使用用于伤口愈合的定向能量清除(在UltraMist的情况下是非接触式超声波，在dermaPACE的情况下是聚焦冲击波)；
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尽职调查。对SANUWAVE进行尽职调查审查，并与SANUWAVE管理团队和国家环保总局的法律顾问讨论国家环保总局对SANUWAVE的尽职调查审查；
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股东流动资金。合并协议中作为合并对价发行的A类普通股在美国主要证券交易所纳斯达克上市的义务，国家环保总局董事会认为，由于交易量增加，有可能为国家环保总局股东提供更高的流动性；
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财务状况。国家环保总局董事会还考虑了SANUWAVE的历史财务业绩、前景、财务计划、债务结构和单位经济以及医疗技术行业公司的并购活动等因素。在考虑这些因素时，国家环保总局董事会
审查了SANUWAVE的历史增长以及如果SANUWAVE实现其业务计划以及SANUWAVE历史和当前资产负债表项目的当前增长前景。在审查这些因素时，国家环保总局董事会指出，SANUWAVE将处于有利地位，在继续提高利润率的同时，获得市场份额和扩大制造能力；
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经验丰富的管理团队。SANUWAVE拥有一支强大的管理团队，拥有丰富的运营经验。首席执行官摩根·弗兰克拥有25年以上为MedTech和其他公司提供咨询和领导的经验，并在资本市场拥有30年的成功退出经验。SANUWAVE的总裁安德鲁·沃科在医疗科技代工行业有着深厚的根基，并拥有多年的运营经验。他在明尼苏达州地区的不同公司推广并推出了几种产品。此外，他还在医疗技术领域和美国陆军担任了近20年的领导职务。Tim Hendricks，销售执行副总裁，在医疗器械、生物制药、特种药品和耐用医疗设备领域建立销售领导团队方面拥有20年的行业经验。他在该行业的十几年时间里一直在初创企业和财富500强公司，如Smith&Nephew(前Osiris Treeutics)和Byram Healthcare等公司度过。
SANUWAVE的高级管理层打算继续以高级管理人员和/或董事的身份留在SANUWAVE，为推进SANUWAVE的战略和增长目标提供有益的连续性；
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锁定。某些SANUWAVE股东(包括弗兰克先生)已同意对其SEPA A类普通股进行180天的禁售期，但须遵守某些惯例例外，这将为SANUWAVE的领导层和治理提供重要的稳定性；
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其他替代方案。国家环保总局董事会在彻底审查了国家环保总局可合理利用的其他业务组合机会后，认为根据评估和评估其他潜在收购目标的流程，拟议的业务组合代表了国家环保总局最佳的潜在业务组合和最具吸引力的机会；
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协商交易。合并协议的财务和其他条款，以及该等条款和条件是合理的并且是SEPA和SANUWAVE之间公平协商的产物的事实；以及
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公平意见。国家环保总局董事会审议了ValueScope的公平意见，其中
ValueScope认为，从财务角度来看，业务合并对国家环保总局股东“公平”。
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国家环保总局董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素和风险以及其他潜在的负面因素，包括但不限于：
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业务计划和预测可能无法实现。SANUWAVE可能无法执行业务计划的风险，以及无法实现提交给国家环保总局管理团队和国家环保总局董事会的财务预测中规定的财务业绩的风险；
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赎回风险.大量SEPA股东选择
在完成业务合并之前，根据SEPA的现行章程赎回其股份，这可能会使业务合并更难完成;
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股东和认股权证持有人投票。SEPA股东和SEPA公共权证持有人可能无法提供实施业务合并所需的各自票数的风险；
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成交条件。企业合并的完成以满足不在国家环保总局控制范围内的某些结束条件为条件；
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诉讼。诉讼挑战企业合并的可能性，或者
给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成；
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上市风险。与准备SANUWAVE以满足SANUWAVE作为纳斯达克上市公司所需遵守的适用的披露和上市要求相关的挑战；
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好处可能得不到。业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间范围内实现的风险；
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国家环保总局的清算。未完成业务合并对国家环保总局的风险和成本，包括将管理重点和资源从其他业务合并机会上转移的风险，这可能导致国家环保总局无法在2024年7月30日之前实施业务合并；
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增长计划可能无法实现。SANUWAVE的增长计划
可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险；
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董事会和独立委员会。关闭后合并后的公司董事会和独立委员会在SANUWAVE作为上市公司运营的背景下不具备足够的技能的风险；
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获得SANUWAVE少数股权的环保总局股东。SEPA股东持有SANUWAVE少数股权的风险；
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费用及开支。与完成业务合并相关的费用和支出
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其他风险因素。与SANUWAVE业务相关的各种其他风险因素，如本委托书/招股说明书其他部分题为“风险因素”一节所述。
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以上关于国家环保总局理事会审议的实质性因素的讨论并非详尽无遗，但确实列出了国家环保总局理事会审议的主要因素。
ValueScope，Inc.作为公平意见提供商的意见
国家环保总局保留ValueScope是为了从财务角度就业务合并对环保总局股东的公平性提供意见。2023年8月1日，ValueScope向SEPA董事会提交了其意见，大意是，根据其截至2023年6月30日掌握的财务、业务和运营信息，从财务角度来看，SEPA在业务合并中支付的总对价对SEPA的所有股东是公平的。
本委托书
声明/招股说明书中的意见摘要以书面意见全文为准，全文如下附件F根据本委托书/招股说明书，并阐明所遵循的程序、所作的假设、所进行的审核的资格和限制以及ValueScope在准备其意见时考虑的其他事项。然而，ValueScope的书面意见或其意见摘要以及本
委托书/招股说明书中所载的相关分析，都不打算也不构成对任何SEPA股东就该SEPA股东应如何就与拟议企业合并有关的任何事项采取行动或投票的建议或建议
，包括但不限于，任何该等SEPA股东是否应赎回。
该意见提交给环保总局董事会，以供环保总局董事会成员(以其身份)在评估企业合并时使用和受益。ValueScope的意见只是国家环保总局董事会在决定批准业务合并时考虑的几个因素之一，包括本委托书/招股说明书中其他地方描述的因素。
ValueScope的意见仅涉及，截至
意见发表日期，根据合并协议将在业务合并中发行的A类普通股股份从财务角度看是否对SEPA的所有股东公平。它没有涉及企业合并、合并协议或任何相关或其他交易或协议的任何其他条款、方面或影响，包括但不限于：(I)除假设完成交易外，PIPE投资；(Ii)将与合并协议有关的协议；(Iii)企业合并中不受财务分析影响的任何条款或方面；(Iv)企业合并任何部分或方面的公平性(国家环保总局在企业合并中支付的总代价除外)对任何类别证券的持有人、债权人或国家环保总局其他组成部分或任何其他方；(V)国家环保总局或
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SANUWAVE或SEPA是否应在业务合并中发行债务证券或股权证券或两者的组合，或(Vi)SEPA计划进行的任何融资或融资交易，包括但不限于PIPE投资。ValueScope没有就SEPA A类普通股、SEPA B类普通股或SEPA任何其他证券在企业合并中发行时的实际价值，或SEPA A类普通股、SEPA B类普通股股票或
SEPA或SANUWAVE任何其他证券可以随时交易、买卖的价格发表任何意见。
ValueScope的意见没有涉及与国家环保总局可能存在的任何替代交易或业务战略相比，业务合并的相对优点，或国家环保总局董事会或国家环保总局参与或完善业务合并的基本决定的优点。业务合并的财务及其他条款乃根据合并协议订约方之间的谈判而厘定，并非由ValueScope或根据ValueScope的任何建议而厘定。此外，ValueScope未获授权，也未向第三方征集对涉及SEPA的潜在交易感兴趣的迹象。
ValueScope未被要求也未被要求(A)发起或
参与与SEPA、SANUWAVE或任何其他方的证券、资产、业务或运营或合并的任何替代方案有关的任何讨论或谈判，(B)协商业务合并的条款，或(C)就业务合并的替代方案向SEPA董事会、SEPA或任何其他方提供建议。ValueScope的分析和意见必须基于市场、经济和其他条件，因为它们存在于ValueScope意见发表之日，并可根据有关该等金融、经济、市场和其他条件的某些假设进行评估，这些条件可能会受到异常波动的影响，如果与假设不同，
可能会对ValueScope的分析和意见产生重大影响。因此，尽管随后的事态发展可能会影响其意见，但ValueScope不承担任何义务向国家环保总局或任何其他人更新、审查或重申其意见，或以其他方式评论或考虑在其意见日期后发生或引起ValueScope注意的事件。
ValueScope收取65,000美元的专业费用，但须支付向国家环保总局董事会提交其意见和演示文稿的材料修订的每小时费用，这部分费用不取决于业务合并的完成。此外，国家环保总局同意赔偿ValueScope和某些关联方因其参与或提出意见而可能产生的某些责任。
在进行分析时，ValueScope已在其认为必要和适当的情况下进行了审查、分析和调查。ValueScope还考虑了其对一般经济、市场和财务状况的评估，以及其在总体业务估值方面的经验，特别是关于类似交易的经验。ValueScope的程序、调查和财务分析包括但不限于对条款说明书和合并协议的审查、SANUWAVE 2023年7月至2023年7月的投资者介绍草稿、美国证券交易委员会的备案文件(包括截至2021年12月31日的年度经审计的财务报表和截至2023年3月31日的季度的未经审计的简明综合财务报表)、行业和市场研究、与SANUWAVE和SEPA管理层的讨论，以及与业务合并、国家环保总局和SANUWAVE有关的其他文件。ValueScope使用普遍接受的估值和分析技术进行了某些估值分析，包括现金流贴现和市场方法分析。ValueScope进行了其他分析，并考虑了它认为适当的其他因素。
ValueScope，Inc.. ValueScope，Inc.是一家位于德克萨斯州南湖的估值咨询公司。作为一家公司，ValueScope每年完成300多个项目，大多数需要评估意见或价值结论。此外，
ValueScope的负责人和高级工作人员已被联邦机构保留100多次，以协助评估事项和争议解决。
ValueScope的负责人和高级员工在35年的时间里为董事会和公司股东发布了大量
公平意见(以及偿付能力意见)。在过去的几年里，ValueScope发布了关于SPAC和“去SPAC”交易的多项意见。
此外，ValueScope在公平意见之外拥有丰富的SPAC经验，最近对大约12家SPAC的公开和私募配售认股权证以及权利进行了估值。
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估值方法--收入和市场方法
。ValueScope考虑并应用了收入和市场方法来得出对价值的看法，因为这些方法在对持续经营的企业进行估值时是最合适的。在收益法下，ValueScope采用了贴现现金流(“DCF”)方法，而在市场法下，ValueScope考虑了可比交易和指导上市公司的方法。
收益法根据公司的收益、现金流和支付股息的能力来估计公司的公平市场价值。该方法评估企业投资者获得的未来经济利益的现值。这些收益按与公司风险相称的回报率折现到现值
。这一现值决定了企业的公平市场价值。
ValueScope开发了一个贴现现金流模型，以计算SANUWAVE截至估值日的投资资本市值(“MVIC”)。贴现现金法首先预测企业预计在一段不连续的时期内产生的现金流。然后，每个离散现金流被折现为现值，折现率
反映在预测预期的时间收到该金额的风险。
为了更好地反映这些预测，对收入、运营成本、资本支出和营运资本等项目进行了预测。这些预测被用来确定企业产生的净现金流，然后使用适当的贴现率将其贴现到现值。
然后从MVIC中减去未偿债务总额，得出股权价值。
市场法考虑了可比上市公司的隐含定价和可比业务或资产的第三方交易。对上市公司和交易进行分析，以确定可用于推断标的业务或资产价值的定价模式或趋势。
对上市公司和交易数据进行调整，以考虑标的与上市公司和可比交易之间的相对差异。
市场法的主要优点是，它从整个市场提供了相对客观的定价证据，除了对上市公司和交易数据进行某些调整外，几乎不需要做出任何假设。市场法最适用于高度同质的资产或有现成市场的企业。
ValueScope根据指标上市公司和近年来发生的相同或类似行业公司的并购交易所显示的倍数，制定了SANUWAVE价值的指标。
为了选择准则上市公司，公司必须
从事相同或类似的业务线，并在估值日期面临与SANUWAVE类似的行业和经济风险。为了在估值活动中使用并购信息，必须满足以下两个条件：交易目标必须至少在某些方面类似于被估值的公司，并且必须能够获得交易的细节。
关键假设和投入概述
ValueScope根据
估值日。ValueScope审查了SANUWAVE 2021年和2022年以及截至2023年3月31日的季度的历史财务业绩。ValueScope预测了SANUWAVE在2023年下半年的财务业绩，以及年度
2024年和2025年的基础。ValueScope检查了SANUWAVE 2023年7月投资者演示文稿草案中包含的SANUWAVE的预期运营计划和预测，并确定关键运营预测，包括机组经济性和
根据对SANUWAVE历史业绩的回顾、行业分析以及与SANUWAVE管理层的讨论，这些关键运营预测包括30，000美元的制造商建议零售价
（MSRP），反映当前的实际零售价格; UltraMIST一次性施用器的MSRP为100美元，反映当前的实际零售价格; UltraMIST系统的混合平均毛利率为75%，
根据历史和当前的实际零售价格和销售商品成本（与SANUWAVE公司范围内的毛利率保持一致），确定供应商;实际和预测UltraMIST系统供应需求规划与SANUWAVE的
第三方制造商的制造能力在2022年为217台，2023年为357台，2024年为650台，2025年为1，025台，这符合管理层基于当前客户群扩张的增量增长预期
与SANUWAVE的第三方制造商讨论的当前订单;截至2023年6月30日，使用中的活动和预测UltraMIST系统为527个，截至2023年12月31日为872个;截至2024年12月31日为1，522个，截至2025年12月31日为2，547个，
这是根据管理层对年度供应需求规划的预期增长率得出的;消耗品供应从SANUWAVE目前每周平均供应6，300个喷头增加到24，000个喷头
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在12至18个月内，这与活跃和
预测的UltraMist系统。ValueScope使用自下而上的方法预测了有机收入增长，该方法基于制造的UltraMIST系统的数量和现场的数量，以及每周消耗品配售率，
每个UltraMIST系统每周平均使用7.2至7.7个施用器。ValueScope没有预测来自潜在收购、意外事件或额外产品（如公司的dermaPACE产品）的任何收入。ValueScope
预计SANUWAVE在截至2023年12月31日的六个月内的收入为1610万美元，2024年为4600万美元，2025年为8230万美元。
ValueScope基于管理层的预期毛利率、与管理层的讨论、对公司历史财务状况的回顾以及对行业的分析，预测销售成本。在整个预测期内，毛利率预计在74.5%至75.3%之间，与SANUWAVE的历史业绩和行业规范一致。
ValueScope基于与管理层的讨论、对SANUWAVE历史财务状况的回顾以及对SANUWAVE所处行业的分析，预测了运营费用。截至2023年12月31日的6个月，EBITDA利润率预测为负0.4%，2024年和2025年分别预测为8.8%和16.6%，符合行业标准。
ValueScope基于与管理层的讨论和对SANUWAVE历史财务的审查，预计资本支出占销售额的0.75%。
ValueScope根据与管理层的讨论和对SANUWAVE历史财务状况的审查预测营运资金。预计截至2023年12月31日的六个月营运资本占收入的百分比为10.0%，2024年和2025年分别为12.5%和15.0%，符合行业标准
。
为了确定合适的贴现率，ValueScope计算了SANUWAVE作为一个整体的加权平均资本成本或WACC。WACC接近于债务和股权持有人对类似性质的公司在行业内投资资本所要求的预期回报。股本回报
假设是使用资本资产定价模型(CAPM)确定的，债务假设是基于截至估值日夹层债务和银行贷款的收益率。ValueScope根据40.0%的股本成本、8.7%的税后债务成本和18.3%的目标债务资本比率确定了34.3%的WACC。
为了确定WACC计算的行业无杠杆Beta中值0.86，ValueScope选择了在高级伤口护理市场运营的10家上市公司。其中六家公司高度多元化，提供广泛的医疗设备；然而，这六家公司在高级伤口护理领域拥有实质性的市场份额。这十家公司都面临着与SANUWAVE类似的商业和经济风险。
可比上市公司：先进的伤口护理行业:
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NanoVironix公司
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EDAP TMS S.A.
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有机生成控股公司
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MiMedx集团公司
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集成a生命科学控股公司
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3M
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重组体A/S
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康华科技集团PLC
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Smith&Nephew公司
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史赛克公司
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可比上市公司：医疗器械行业
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IDEXX实验室公司
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直觉外科公司股份有限公司
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ResMed Inc.
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Teleflex Inc.
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齐默尔生物科技控股公司
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贝顿、狄金森和他的公司
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InspirreMD，Inc.
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Lemaitre血管公司
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NuVasive，Inc.
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Artivion，Inc.
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冲击波医疗公司
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Terumo公司
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Sysmex公司
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奥林巴斯公司
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Align技术公司
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巴克斯特国际公司。
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波士顿科学公司
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爱德华兹生命科学公司
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霍洛奇公司
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AtriCure，Inc.
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美敦力
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阿伯特实验室
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通用电气医疗保健技术公司。
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ValueScope分析了S资本智商数据库中的35笔可比并购交易。这些交易涉及先进伤口护理和医疗器械行业的目标公司。ValueScope没有排除任何符合他们标准的交易或可比上市公司。
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可比交易：高级伤口护理和医疗设备行业
在DCF分析中的两年半预测期结束时，ValueScope根据企业对销售额倍数(EV/销售额)的应用计算SANUWAVE的终端价值，因为该倍数是行业中常用的估值指标。基于33家可比上市公司的观察定价和先进伤口护理和医疗器械行业的35笔可比交易，适用的EV/销售倍数被确定为5.0倍。高级创伤护理和医疗器械行业的电动汽车/销售交易倍数中值分别为5.0倍和7.2倍。33家可比上市公司的EV/销售倍数中值被确定为4.8倍。SANUWAVE预计2025年收入为8230万美元，乘以终端EV/销售额5.0x的倍数。ValueScope根据终端EV/销售额倍数和贴现率进行了贴现现金流敏感性分析，以确定收益法下的价值范围。
范围的下限使用的折扣率为36.3%，EV/销售倍数为4.5倍，范围的上限使用的折扣率为32.3%，EV/销售倍数为5.5倍。
基于对可比交易和上市公司的审查，ValueScope选择了8.0倍至11.0倍的EV/S倍数范围，并将其应用于SANUWAVE 2023年6月30日的初步业绩(12个月营收为1,790万美元)，以确定SANUWAVE在市场法下的价值范围。
或有资产。ValueScope承认，SANUWAVE可能会收到与SANUWAVE拥有专利的索赔有关的大量现金流，该专利先于在伤口护理市场以外运营的医疗器械制造商销售的产品。由于可能收到的任何付款的时间和金额的不确定性，ValueScope的价值结论不考虑或有资产。
结论与意见。ValueScope的分析提供了SANUWAVE股权的公平市场估值范围，约为128.4美元至182.4美元。根据ValueScope的分析，他们认为，从财务角度来看，业务合并对SEPA股东是“公平的”。
披露以前的关系。于意见日期前两年内，ValueScope与已收到或拟收到赔偿的业务合并的任何一方并无任何重大关系，双方亦不预期有任何该等重大关系或相关赔偿。
80%的测试满意度
根据纳斯达克上市规则和国家环保总局现行章程，国家环保总局收购的任何业务都必须具有至少相当于信托账户资金余额80%的公平市值(不包括签署企业合并最终协议时的递延承销佣金
)。国家环保总局董事会考虑了SANUWAVE历史财务业绩、未来增长前景和
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财务计划，以及ValueScope提供的公平意见。SEPA董事会认定，在合并中支付的对价对SEPA和SEPA股东是公平的，符合SEPA股东的最佳利益，并适当地反映了SANUWAVE的价值。
国家环保总局董事会认为，由于其高级管理人员和董事的财务技能和
背景，它有资格得出结论，收购SANUWAVE符合80%的要求。根据归属于SANUWAVE的约128.4至182.4美元的估值大大超过约1,090万美元的门槛，相当于信托账户资金余额(不包括递延承销佣金)的80%，环保总局董事会认定SANUWAVE的公平市场价值大大超过信托账户资金的80%，并达到了80%的测试标准。
赎回权
根据国家环保总局目前的章程，公众股票的持有者可以寻求将其股票赎回为现金，无论他们投票支持还是反对企业合并提案。截至记录日期持有公开股票的任何SEPA股东可要求SEPA按信托账户的按比例部分(出于说明目的，截至2023年12月28日约为每股10.47美元)赎回此类股票，计算日期为企业合并预期完成前两个工作日。如果
持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且业务合并完成，国家环保总局将按比例赎回这些股份，并按比例将资金存入信托账户，在业务合并后，持有人将不再拥有这些
股份。请参阅标题为“SEPA股东大会--赎回权。”
美国联邦所得税的重大后果
以下讨论总结了主要的美国联邦收入
一般适用于(I)公开发行股票的美国持有人(定义见下文)和非美国持有人(定义见下文)，在任何一种情况下，根据行使赎回权选择将其公开股票赎回为现金的税务考虑事项(Ii)SANUWAVE普通股的美国持有人和非美国持有人，以及(Iii)SEPA认股权证的美国持有人和非美国持有人。本讨论仅适用于我们的公开股票、SANUWAVE普通股和SEPA
认股权证(视情况而定)，在每种情况下，这些认股权证均为美国联邦所得税法典第(1221)节所指的“资本资产”(通常为投资而持有的财产)。
本讨论仅是与赎回您的公开股票和提议的业务合并的选举相关的重要美国联邦收入
税务考虑事项的摘要。建议您就这些交易对您的特定税务后果咨询您自己的税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力。
以下讨论并不意味着是完整的
本报告对完成业务合并所产生的所有潜在税务后果进行了分析，但未涉及与业务合并相关的任何其他交易的税务处理。此外，这
讨论不涉及替代最低税或《法典》第451（b）节的应用，也不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，如赠与、遗产或医疗保险缴款税法，或任何州，
当地或非美国税法。此外，本讨论并不涉及可能与特定持有人的个人情况相关或可能与某些
可能受特殊规则约束的投资者类别，例如：
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环保总局的赞助商或创始人(或其高管、董事、员工或附属公司)；
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政府或机构或其工具；
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免税实体；
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符合税务条件的退休计划或养老金计划；
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S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他流动实体，以缴纳美国联邦所得税(及其投资者)；
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对证券采用按市价计价的税务会计方法的证券交易商或交易者；
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受监管的投资公司；
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房地产投资信托基金；
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金融机构；
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一家保险公司；
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受控外国公司或被动外国投资公司;
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在美国居住的侨民或以前的长期居民；
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实际或建设性地拥有我们5%或以上有表决权的股份或我们股票总价值5%或以上的人；
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根据员工股票期权的行使，通过员工股票激励计划或其他方式作为补偿或与服务相关的方式获得我们股票的人；
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作为对冲、跨境、建设性出售或其他降低风险策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资交易的一部分而持有股票的人；
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由于在适用的财务报表;中计入与公开发行股票有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人
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选择将本准则第1400Z-2节的规定应用于任何已实现收益;的人
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与美国境外的贸易或业务有关而持有我们证券的人；或
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功能货币不是美元的美国人。
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下面的讨论基于《准则》的规定，
在此基础上颁布的财政部法规及其行政和司法解释，所有这些都是在此日期之前颁布的，可能会被废除、撤销、修改或受到不同解释的影响，可能会追溯，
从而导致美国联邦所得税的结果不同于下面讨论的结果。
SEPA没有寻求，也不会寻求内部裁决
美国国税局（“IRS”）就本文所述的任何美国联邦所得税后果。国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来
法律、法规、行政裁决或法院判决不会对本讨论中陈述的准确性产生不利影响。
美国联邦持有人和非美国持有人定义
出于本讨论的目的，美国联邦
为所得税目的，是公共股份或SANUWAVE普通股的实益拥有人，如适用，是：
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是美国公民或居民的个人；
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在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；
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其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产，无论其来源如何；
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一种信托，(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个美国
人(按《守则》的含义)，他们有权控制信托的所有重大决策，或(Ii)根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国人。
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“非美国持有人”是我们的公开股票的实益拥有人，或
SANUWAVE普通股（如适用），用于美国联邦所得税：
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非居民外籍个人；
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外国公司；或
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非美国持有者的财产或信托。
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如果合伙企业（包括任何实体或安排， 作为美国联邦所得税目的的合伙企业）持有我们的公共股份或SANUWAVE普通股，该实体或该实体的所有者的美国联邦所得税待遇将取决于所有者的地位、
该实体和在所有者层面做出的某些决定。因此，就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体以及此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税咨询其税务顾问
赎回我们的公众股或业务合并对他们的所得税后果。
论赎回选举的税收处理
美国联邦所得税持有人应考虑的事项
本节介绍美国联邦收入
选择赎回公众股的美国持有人的税务后果。
赎回作为销售或公司分配-
一般来说.如果您的公众股是根据选择赎回的，则出于美国联邦所得税目的对赎回的处理将取决于赎回是否符合出售
第302条规定的公共股份。如果赎回符合出售公开股票的条件，您通常会确认资本收益或损失，如果您在
公众股份超过一年，详情见下文“美国联邦所得税对美国持有者的考虑-作为销售或交换征税的赎回。如果赎回不符合
出售公开股票的资格，它将被视为公司分发，如下文中更详细地描述美国联邦所得税对美国持有者的考虑-作为公司分配征税的赎回。“根据选举进行的赎回是否有资格获得出售待遇，将在很大程度上取决于您持有的公共股票总数(包括您建设性拥有的任何股票)
相对于赎回前后所有已发行的公共股票。在以下情况下，公众股的赎回一般将被视为出售公众股(而不是作为公司分派)：(I)对于您来说，赎回是
，(Ii)导致您在SEPA中的权益“完全终止”，或者(Iii)对于您来说，“基本上不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足上述任何测试时，
您不仅必须考虑您实际拥有的公共股份，还必须考虑您建设性拥有的公共股份。除您直接拥有的股份外，您可能被视为建设性地拥有由您拥有权益的某些
相关个人和实体拥有的股份，以及您有权通过行使期权获得的任何股份，其中包括根据SEPA公共认股权证的行使而可能获得的A类普通股。为了达到显著不成比例的标准，在紧接公共股份赎回之后，您实际和建设性拥有的SEPA已发行有表决权股份的百分比，除其他要求外，必须低于您在紧接赎回之前实际和有建设性地拥有的SEPA已发行有表决权股份的百分比。在SEPA最初的业务合并
之前，A类普通股可能不会被视为有表决权的股票，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果(I)
您实际和建设性拥有的所有公共股票被赎回，或者(Ii)您实际拥有的所有公共股票被赎回，并且您有资格放弃并根据特定规则有效地放弃某些家庭成员拥有的股票的归属，并且您没有建设性地拥有任何其他公共股票，您的权益将完全终止。如果赎回或购买导致您在SEPA的比例权益
“有意义地减少”，则公共股票的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致您在国家环保总局的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对上市公司不行使公司事务控制权的小股东的比例利益略有减少，也可能构成“有意义的减少”。
如果上述测试均不满足，则赎回
将被视为公司分销，并且赎回的税收后果将如“美国联邦所得税对美国债券持有人的考虑-赎回应作为公司分销征税
“下面。在这些规则应用后，赎回的公开股份中的任何剩余计税基准将被添加到您剩余股份中的调整后计税基准中。如果没有剩余股份，您可以
将赎回公共股份中的剩余计税基准添加到您的SEPA公共权证或您建设性拥有的其他股票中的调整计税基准中，但我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定任何剩余基准的分配
。
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您应咨询您自己的税务顾问，您的公开股票赎回将被视为出售还是根据守则作为分发，以及如何处理此类出售或分发。
应按出售或交换方式征税的赎回。如果您的公开股份的赎回被视为出售或其他应纳税处置我们的公开股份，您一般将确认资本收益或损失。如果您所出售的公众股票的持有期超过一年，则此资本收益或亏损通常将是
长期资本收益或亏损。与您的
普通薪酬或业务收入相比，非公司美国持有人确认的长期资本利得目前有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
就持有期而言，尚不清楚初始业务合并前有关公众股份的赎回权是否会因亏损风险降低而暂停适用的持股期。如果公众股票的持有期被暂停，则非法人美国持有者可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售公共股票或其他应税处置的任何收益将受到短期资本利得处理的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。
一般来说，您确认的损益金额将等于(I)赎回中收到的任何财产的现金金额和公平市值与(Ii)您在赎回的公众股份中的调整计税基准之间的
差额。您在公募股票中的调整计税基准通常为您的收购成本减去分配给您的SEPA公募认股权证的任何金额的收购成本。
应作为公司分销征税的赎回。如果您的公开发行股票的赎回被视为公司分配，您通常将被要求在毛收入中包括购买公开发行股票所支付的任何现金的金额，只要支付被视为SEPA当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的分配。超过国家环保总局当期和累计收益和利润的分配
一般将适用于您的公众股票(但不低于零)的纳税基础，任何剩余的收益将被视为出售或交换公众股票的收益(其处理方式见
美国联邦所得税对美国持有者的考虑-作为出售或交换征税的赎回“(上图)。但是，如果金融中介机构无法为美国联邦所得税目的确定SEPA的收益和利润金额，他们可能会将SEPA的任何分配的全部金额报告为股息。
如果您是应纳税的美国公司持有人，任何被视为由国家环保总局支付的股息的金额，如果满足必要的持有期，一般都有资格获得股息扣除，但可能受到准则中“非常股息”条款的约束(这可能会导致您的公众股票的
计税基础减少，并增加您在处置这些股票时确认的收益或减少损失金额)。目前尚不清楚，在我们对您的公众股份进行初始业务合并之前的赎回权利是否会因损失风险降低而暂停适用持有期的运行，以扣除收到的股息。如果不满足持有期要求，则公司可能无法
获得股息扣除资格，并将拥有等于整个股息金额的应纳税所得额。
如果您是非公司的美国持有者，任何被视为股息的金额通常将按适用于合格股息收入的长期资本利得税(低于您的普通薪酬或企业所得税税率)征税，前提是满足某些其他持有期
要求。目前尚不清楚，在我们对您的公开股票进行初始业务合并之前的赎回权利是否会因损失风险降低而出于对合格股息的优惠税率的目的而暂停适用的持有期的运行。如果未满足持有期要求，则非公司持有人可按正常的普通所得税税率缴纳股息税，而不是适用于符合条件的股息收入的优惠税率。
美国信息报告和备份
扣缴。赎回公开股票的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。但是，如果您提供了正确的纳税人识别码并提供了其他必需的证明，或以其他方式免除了备份预扣并建立了您的豁免状态，则备份预扣将不适用。
127
目录
备用预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额
可以从您的美国联邦所得税债务中扣除，您通常可以通过及时向
美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
美国联邦所得税对非美国持有者的考虑
本节介绍赎回公开股票的选举对非美国持有者的美国联邦收入
税收后果。
赎回为出售或公司分销-
一般。出于美国联邦所得税的目的，赎回非美国持有者的公开股票的特征通常与美国联邦所得税特征相对应。
如上文“美国联邦所得税对美国持有者的考虑”所述。
您应咨询您自己的税务顾问，您的股票赎回将被视为出售还是根据守则作为分发，以及如何处理此类出售或分发。
应按出售或交换方式征税的赎回。如果您是非美国持有者，并且您的公开股票的赎回被视为出售或其他应纳税的公共股票处置，则您通常不需要就出售您的公共股票所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
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收益实际上与您在美国境内进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)；
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•
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您是在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或
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公众股份构成美国不动产权益(“USRPI”)，因为SEPA是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，因此，此类收益被视为与您在美国进行的贸易或业务有效相关。
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除适用条约另有规定外，上述第一个要点中描述的收益一般将按适用于美国持有人的常规累进税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。如果您是一家公司，您的收益可能还需要按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的
“分支机构利得税”，并根据某些项目进行调整。
以上第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳
美国联邦所得税，您的美国来源资本损失可能会抵消这一税率(即使您不被视为美国居民)，
前提是您已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
关于上面的第三个要点，一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司将被归类为美国联邦所得税。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前不是(在适用的测试期内也不是)USRPHC，并且我们
不期望在赎回日成为USRPHC。然而，如果我们被视为USRPHC，只要公开股票继续在成熟的证券市场上定期交易(在美国财政部法规的含义内，在此称为“定期交易”)，则实际或建设性地拥有或在较短时间内随时拥有的非美国持有者，超过5%的公开股份将被视为因赎回而处置USRPI，并将因我们作为USRPHC的身份而在此类赎回中实现的收益缴纳美国税。目前尚不清楚非美国持有人对SEPA公共认股权证的所有权将如何影响确定该非美国持有人是否拥有5%以上的公共股票。我们不能保证我们作为USRPHC的地位，也不能保证公开发行的股票是否会被视为正常交易。如果我们被归类为USRPHC，并且我们的公开股票不被认为是定期交易的，非美国持有人(无论其拥有的公共股票或SEPA公共认股权证的百分比)将被视为因赎回而处置了美国不动产权益，并将因此类公共股票赎回而缴纳美国联邦所得税，并将对此类赎回所得的毛收入征收15%的预扣税。
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目录
您应该向您的税务顾问咨询可能适用的所得税条约，这些条约可能会规定不同的规则。
应作为公司分销征税的赎回。如果您是非美国持有者，并且您的公开股票赎回不符合出售资格，您将被视为收到了分发。一般来说，从SEPA的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，如果此类股息与您在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，SEPA将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非您有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明您有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)您的公共股票的调整后的
计税基准，如果该分配超过您的调整后的税基，则视为出售或以其他方式处置您的公共股票所实现的收益，这些收益将被视为上文在美国
针对非美国持有者的联邦所得税考虑事项-作为出售或交换征税的赎回.”
如果我们支付的红利实际上与您在美国境内进行贸易或业务有关，红利通常不需要缴纳美国预扣税，前提是您遵守某些认证和披露要求(通常通过提供W-8ECI的IRS表)。
如果适用税收条约，红利还必须归因于您维持的美国常设机构或固定基地。股息一般将按适用于美国持有者的
累进个人或公司税率(受适用所得税条约可能规定的免税或减税的限制)缴纳美国联邦所得税，但不包括某些扣除。如果您是一家公司，与收入有效相关的股息也可能需要缴纳30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的“分支机构利得税”。
信息报告和备份扣缴。赎回公开股票的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。如果您是非美国持有者，您通常可以取消
信息报告和备份扣缴的要求，方法是在伪证惩罚下，在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供您的非美国身份证明，或以其他方式建立豁免，前提是适用的扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道您是美国人。然而，对于支付给非美国
持有人的公开股票股息，无论是否实际扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。
备用预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额可记入您的美国联邦所得税义务中，您通常可以通过及时向
美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
FATCA规定的额外扣缴要求。根据守则第1471至1474条(该等条文通常称为“金融及金融行动法”)，如果您是(I)“外国金融机构”(如本守则所界定)或(Ii)“非金融外国实体”(如本守则所界定)，则就公众股份支付股息及出售公众股份的总收益将按30%的税率征收预扣税(与上文所述的预扣税分开，但不得重复)，除非您满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人对这些实体的权益或帐户的所有权)，否则适用这些规则的豁免
。根据拟议的美国财政部法规，在美国财政部最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些法规的序言部分，这一预扣税将不适用于出售或处置公共股票的总收益。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。如果股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文讨论的
预扣税，则FATCA规定的预提可以贷记此类其他预扣税，从而减少此类其他预扣税。您应该咨询您的税务顾问关于根据FATCA可能适用预扣的问题。
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目录
企业合并的税收处理
总体而言
业务合并将被视为守则第368(A)节所指的“重组”
。SANUWAVE和SEPA都没有要求美国国税局就业务合并或任何相关交易做出裁决。下面的讨论既不约束美国国税局，也不排除它
在美国联邦所得税对企业合并的处理方面采取相反的立场。双方完成企业合并的义务不以收到法律意见为条件，
即使任何一方获得了截至企业合并日期的法律意见，该法律意见对国税局或任何法院都不具有约束力。此外，即使SANUWAVE和SEPA报告该企业合并符合《守则》第368(A)节规定的“重组”资格，也不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与SANUWAVE和SEPA所持立场相反的立场。
您应咨询您的税务顾问，了解业务合并的税务后果，以及根据守则第368(A)节的规定，为使业务合并符合“重组”资格而必须满足的要求。
由于业务合并的对价仅为A类普通股，因此以下讨论不涉及现金或其他非股票对价的处理。
美国联邦所得税持有人应考虑的事项
本节介绍企业合并对SANUWAVE普通股美国持有者的美国联邦收入
税收后果。
如果企业合并
符合重组资格，将产生税收后果。如果业务合并符合守则第368(A)节所指的重组，您将不会确认因您将SANUWAVE普通股交换为业务合并中的A类普通股而产生的美国联邦所得税
的收益或损失。您在业务合并中获得的A类普通股的合计税基将等于您在业务合并中交换A类普通股的SANUWAVE普通股的
合计税基。
您在收到的A类普通股中的持有期将
包括您为换取而交出的SANUWAVE普通股的持有期。如果您在不同的时间或不同的价格收购了不同的SANUWAVE普通股，您获得的A类普通股
一般会按比例分配给SANUWAVE普通股的每一块，您获得的每一块A类普通股的基础和持有期将根据您交换的SANUWAVE
普通股的块逐块确定。
企业合并不符合重组资格的税收后果
。如果业务合并不符合守则第368(A)节所指的重组，您将被视为在全额应税交易中出售或交换了您的SANUWAVE普通股。在这种情况下，您将确认您所持有的每一股SANUWAVE普通股的处置损益，其差额等于(I)您持有的每股SANUWAVE普通股的基准与(Ii)您收到的A类普通股在企业合并中的现金对价和公允市场价值之间的差额(于收到该股份之日确定)。此类收益或亏损将被视为资本收益或资本损失，如果您的SANUWAVE普通股在业务合并之日已持有一年以上，则将被视为长期资本收益或亏损。您在如此收到的A类普通股中的总税基将等于您收到此类股票之日的公平市值，您对此类A类普通股的持有期将从您收到此类股票的次日开始。
A类普通股分配税
。业务合并后，合并后的公司可以对A类普通股进行分配。根据下面有关信息报告和备份预扣的讨论，美国联邦所得税对您的影响通常与上文讨论的被视为分配的公共股票赎回的后果相同，如下所述美国联邦所得税对美国持有者的考虑
-作为公司分配征税的赎回“上图。
出售、应税交换或其他A类普通股的应税处置损益。业务合并后，您可以出售或处置您的A类普通股。以……的讨论为准
130
目录
以下信息报告和备份预扣，美国联邦所得税
对您的影响通常与上面讨论的关于您根据下述业务合并处置SANUWAVE普通股的后果相同：美国联邦所得税
对美国持有者的考虑-如果企业合并不符合重组资格，税收后果“上图。
信息报告和备份扣缴。一般而言，您收到的与业务合并相关的任何应税收益或在业务合并后收到的任何应税收益，均须遵守上文第
项下所述的信息报告和备份扣缴规则。赎回选举的税务处理-美国联邦所得税对美国持有者的考虑-信息报告和备份预扣.”
美国联邦所得税对非美国持有者的考虑
本节介绍企业合并对SANUWAVE普通股的非美国持有者产生的美国联邦收入
税收后果。
如果企业合并
符合重组资格，将产生税收后果。如果您是SANUWAVE普通股的非美国持有者，假设该企业合并符合守则第368(A)节所指的“重组”，则美国的税收后果将与“美国联邦所得税对美国持有者的考虑--如果企业合并符合重组资格，税收后果“上图。
企业合并不符合重组资格的税收后果
。如果企业合并不符合《守则》第368(A)节所指的重组，您将不需要为因企业合并而确认的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非下列各项中所述的任何条件赎回选举的税务处理-美国联邦所得税对非美国持有者的考虑-
作为出售或交换征税的赎回对您在SANUWAVE普通股上获得认可的收益感到满意。关于第三个要点，SANUWAVE认为，自其成立以来，它不是也不是在任何时候都不是USRPHC，SANUWAVE和SEPA都不希望在业务合并完成后立即成为USRPHC。您应根据您的具体事实和情况，就上述规则的适用向您的税务顾问咨询。
A类普通股分配税
。业务合并后，合并后的公司可以对A类普通股进行分配。受制于下面关于信息报告和备份扣留的讨论，以及“赎回选举的税收处理-美国联邦所得税对非美国持有者的考虑-FATCA下的额外预扣要求如上所述，美国联邦所得税
对您的税收后果通常与上述有关赎回被视为分配的公共股票的税收后果相同，如下所述美国联邦所得税对非美国持有者的考虑-赎回
应作为公司分配纳税“上图。
出售、应税交换或其他A类普通股的应税处置损益。业务合并后，您可以出售或处置您的A类普通股。根据下面关于信息报告和备份预扣的讨论
以及上文“赎回选举的税务处理-非美国持有者的美国联邦所得税考虑事项-FATCA项下的额外预扣要求”中的讨论，美国联邦所得税对您的影响
通常与上文关于您根据下所述的业务合并处置SANUWAVE普通股的讨论相同。美国联邦所得税对非美国持有者的考虑-如果企业合并不符合重组资格，则纳税
后果“上图。
信息报告和备份扣缴。一般而言，您收到的与业务合并相关的任何应税收益或在业务合并后收到的任何应税收益，均须遵守上文第
项下所述的信息报告和备份扣缴规则。赎回选举的税务处理-美国联邦所得税对非美国持有者的考虑-信息报告和备份预扣.”
权证协议修正案的税务处理
预计，出于美国联邦所得税的目的，认股权证协议修正案将被视为免税的“资本重组”。
美国联邦所得税持有人应考虑的事项
由于作为“资本重组”的免税待遇，SEPA认股权证持有人(I)通常不会在认股权证协议修正案(Ii)上确认美国联邦所得税的收益或损失
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权证协议修正案后美国持有人持有的合并后公司普通股的税基通常等于权证协议修正案之前美国持有人在SEPA权证中的总税基，以及(Iii)权证协议修正案后美国持有人持有的合并后公司普通股的持有期通常包括该美国持有人在权证协议修正案之前持有的SEPA权证的持有期。
美国联邦所得税对非美国持有者的考虑
我们预计认股权证协议修正案不会对非美国SEPA认股权证持有人造成任何美国联邦所得税后果。
不是法律或税务建议；请咨询您的税务顾问
根据您的具体情况，此处所述的美国联邦所得税讨论可能不适用。它不打算，也不应该被解释为对任何股东的法律或税务建议。您应就根据企业合并通过选举和/或股票交换行使您的赎回权的税收后果咨询您的税务顾问，包括州、地方、遗产、非美国和其他法律和税收条约下的税收后果，以及
美国或其他税法变化可能产生的影响。
预期会计处理
尽管根据合并协议，业务合并具有法律形式，但根据美国公认会计原则，业务合并预计将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，国家环保总局将被视为被收购公司，SANUWAVE
将被视为财务报表报告中的幸存者。根据对以下事实和情况的评估，SANUWAVE已被确定为会计收购人：
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前SANUWAVE证券持有人预计将拥有紧随交易结束后已发行普通股的约69.0%至69.6%(假设没有额外赎回和
假设最大赎回)(须根据合并协议进行调整)；
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闭幕后，合并后的公司董事会由七名董事组成：(一)董事指定的六名董事；(二)国家环保总局指定的董事一名；
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SANUWAVE的高管将成为合并后公司的首任高管；
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SANUWAVE的资产将占合并后公司资产的大部分(不包括以前在信托账户中持有的现金)；以及
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交易结束后，合并后公司的业务将是SANUWAVE的继续业务。公司的业务将继续专注于SANUWAVE的核心产品。
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监管事项
合并协议预期的业务合并和交易不受任何额外的联邦或州监管要求或批准，(I)除向特拉华州和内华达州提交实施业务合并所需的文件外，以及(Ii)根据交易所法案规则14a-12规定的业务合并和征集材料的申请除外。
评价权
环保总局股东并无对DGCL项下的业务合并
拥有评估权。
需要投票才能批准业务合并提案
。
企业合并建议的批准将需要截至记录日期的普通股的大多数流通股的赞成票。没有委派代表投票或在股东大会上实际投票或弃权，将与投票具有相同的效果“反对”企业合并提案。
132
目录
如果NTA提案、业务合并提案、
章程建议书、纳斯达克建议书或激励计划建议书未能获得SEPA股东的批准，则企业合并将无法完成。因此，如果上述任何提案不
批准后，即使SEPA股东批准，业务合并提案也将无效。
董事会关于企业合并提案的建议
环保总局董事会一致建议环保总局股东
投票赞成批准企业合并提案。
133
目录
提案3：宪章提案
概述
关于业务合并，国家环保总局要求国家环保总局股东考虑和表决并批准一项以拟议宪章取代现行宪章的提议，基本上以本委托书/招股说明书所附的形式如下附件D、在业务合并完成后生效。宪章提案以企业合并提案的批准为条件。因此，如果企业合并提案未获批准，则宪章提案即使得到国家环保总局股东的批准也将无效。
《宪章》提案不以单独核准组织文件提案为条件。
《国家环保总局章程草案》
下表概述了拟在现行《宪章》和拟议《宪章》之间作出的主要修改。本摘要参考拟议宪章的全文加以限定，其副本附在本委托书/招股说明书后，如下所示附件D。
鼓励所有SEPA股东阅读拟议宪章的全文，以获得对其条款的更完整描述。
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规定
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现行宪章
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拟议的约章
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国家环保总局名称
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9月收购公司。
见第一条。
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SANUWAVE健康公司
见第一条。
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空白支票公司和企业合并前股权变更的具体规定
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国家环保总局目前的章程在第二条中包含有关国家环保总局作为空白支票公司的目的的措辞。
国家环保总局目前的章程载有与企业合并有关的机制和物流方面的规定，包括与信托账户的存款和来自信托账户的分配、普通股持有人作为IPO出售单位的一部分的赎回权、股票发行、与关联公司的交易、与其他空白支票公司的交易、额外赎回权、企业合并标的的最低价值、董事的任免有关的规定。和企业合并的批准；在初始业务合并完成之前，除非获得持有当时普通股全部流通股至少65%的持有者的赞成票，否则不得修改第IX条中的此类规定。
见第II条；第XIX条.
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拟议章程不包括空白支票公司条款或企业合并前适用的其他条款，因为企业合并完成后，国家环保总局将不再是空白支票公司。
拟议的宪章中没有相应的规定。
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规定
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现行宪章
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拟议的约章
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普通股；优先股
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SEPA的法定股本包括171,000,000股股本
，面值0.0001美元，包括(A)170,000,000股普通股，其中(I)150,000,000股为A类普通股，(Ii)20,000,000股B类普通股，以及(B)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。
见第四条，第4.1节。
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拟议的宪章将规定，在完成业务
合并后，国家环保总局被授权发行的所有类别股本的股份总数为171,000,000股，包括(I)170,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及
(Ii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。
见第四条，第4.1节。.
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董事的人数、选举和任期
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国家环保总局董事会分为三个级别，数量尽可能相等，并指定为第一类、第二类和第三类。董事会有权将已任职的董事会成员分配到第一类、第二类或第三类。
见第V条，第5.2节.
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拟议的宪章将有一类董事，他们将在每次股东年会上选举产生，任期一年。董事人数将完全由董事会不时正式通过的决议案厘定。
见第V条，第5.2节.
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董事的免职
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任何或所有董事可在任何时候被免职，但只有在有权在董事选举中普遍投票的国家环保总局当时已发行的所有股本的多数投票权的持有人以赞成票的情况下，才能罢免，作为一个类别一起投票。
见第V条，第5.4节。.
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任何或所有董事可在任何时候被免职，但只有在有理由的情况下且必须得到至少三分之二(2∕3)一般有权在董事选举中投票的国家环保总局所有当时已发行的股本的投票权。
见第V条，第5.4节。.
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附例的修订
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国家环保总局股东也可以采纳、修改、变更或者废止本章程。然而，前提是，除法律或现行《宪章》规定的国家环保总局任何类别或系列股本持有人的任何表决(包括任何优先股名称)外，环保总局股东通过、修改、更改或废除附例还需获得有权在董事选举中普遍投票的当时已发行的国家环保总局所有股本的过半数投票权持有人的赞成票；以及提供
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国家环保总局股东也可以采纳、修改、变更或者废止本章程。然而，前提是，除法律或拟议宪章规定的国家环保总局任何类别或系列股本的持有人(包括任何优先股指定)的任何投票外，至少三分之二(2∕3)一般有权在董事选举中投票的国家环保总局当时所有流通股的投票权
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目录
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规定
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现行宪章
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拟议的约章
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然而，更进一步的是，此后国家环保总局股东通过的任何章程不应使董事会先前的任何行为无效，而这些行为如果没有通过该章程则是有效的。
见第六条.
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国家环保总局股东通过、修订、更改或废除附例；以及然而，如果进一步提供此后，国家环保总局股东通过的任何章程不得使董事会以前的任何行为无效，如果该章程没有被采纳的话该行为是有效的。
见第六条.
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股东书面同意诉讼
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除另有规定或根据现行《宪章》(包括任何优先股名称)与任何已发行系列优先股持有人的权利有关外，在国家环保总局完成首次公开募股后，任何要求或允许由国家环保总局股东采取的行动必须通过正式召开的股东年会或特别会议进行，不得通过国家环保总局股东的书面同意才能采取行动，但可以书面同意采取行动的B类普通股除外。
见第七条，第7.3节.
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拟议的宪章不包括任何类别的SEPA股东经
书面同意才能对股东采取行动的条款。
拟议的宪章中没有相应的规定。
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企业机遇主义
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在法律允许的范围内，“公司机会”原则或任何其他类似原则不适用于国家环保总局或其任何高级管理人员或董事，并且国家环保总局不期望任何国家环保总局的董事或高级管理人员提供任何他或她可能知晓的公司机会，除非此类机会仅是以董事或国家环保总局官员的身份明确提供给该人，并且此类机会是国家环保总局依法和合同允许进行的，否则国家环保总局进行这种做法是合理的。
见第X条.
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拟议的宪章不包括放弃“公司机会”原则的条款。
拟议的宪章中没有相应的规定。
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目录
就宪章提案而言，需要投票才能获得批准。
宪章建议的批准将需要截至记录日期的普通股的大多数流通股的赞成票。此外，由于宪章提案将导致A类普通股的授权股份数量增加，因此宪章提案还将
要求截至记录日期已发行的A类普通股的多数流通股投赞成票，并作为单一类别单独投票。没有委托代表投票或在股东大会上实际投票，或弃权，将与投票具有相同的效果“反对”《宪章》提案。此外，由于它们是相互制约的，因此，只有在股东大会上以截至记录日期的普通股流通股过半数的赞成票通过企业合并提案，宪章提案才会获得批准和通过。
国家环保总局理事会关于宪章提案的建议
。
环保总局董事会一致建议环保总局股东
投票赞成批准宪章提案。
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提案4-11：组织文件
提案
概述
根据美国证券交易委员会指引要求股东有机会就重要公司治理条款发表意见的要求，国家环保总局要求环保总局股东以不具约束力的咨询方式对八项提案进行表决，这些提案旨在批准拟议的
宪章中的某些治理条款，这八项提案将分别提交。除《宪章》提案外，特拉华州法律并不要求这些单独的投票。因此，股东对组织文件提案的投票是咨询投票，对国家环保总局或国家环保总局董事会不具约束力(独立于宪章提案的批准)。此外，业务合并不以单独批准组织文件
提案(单独批准《宪章》提案之外)为条件。因此，无论组织文件提案的非约束性咨询表决结果如何，国家环保总局打算使拟议的《宪章》在闭幕时生效(假设《宪章》提案获得批准)。
组织文件提案4
要求国家环保总局股东批准并采纳拟议宪章中的条款
，将合并后公司的公司名称从“SEP Acquisition Corp.”改为“SEP Acquisition Corp.”。致“SANUWAVE Health，Inc.”该提案被称为“组织文件提案4”。
组织文件建议书5
国家环保总局股东被要求批准并采纳拟议宪章中的条款
，该条款将删除与国家环保总局作为空白支票公司地位有关的某些措辞，这些措辞将在业务合并完成后不再适用。本提案称为“组织文件
提案5”。
组织文件提案6
国家环保总局股东被要求批准并通过拟议宪章中的条款
，以消除双重股权结构，即所有类别股票的法定股份总数为171,000,000股，每股面值0.0001美元，包括(I)170,000,000股A类普通股
和(Ii)1,000,000股优先股。该提案被称为“组织文件提案6”。
组织文件提案7
SEPA股东被要求批准并采纳拟议宪章中的条款
，以消除分类SEPA董事会结构，即所有董事将在每次SEPA股东年会上选举产生，任期一年。该提案称为“组织文件
提案7”。
组织文件提案8
国家环保总局股东被要求批准并采纳拟议宪章中的条款
，该条款要求持有合并后公司所有当时已发行股本的至少三分之二(2/3)投票权的股东投赞成票，并有权基于
“原因”投票罢免董事。该提案被称为“组织文件提案8”。
组织文件提案9
国家环保总局股东被要求批准并采纳拟议宪章中的条款
，该条款要求持有合并后公司所有已发行股本至少三分之二(2/3)投票权的股东投赞成票，有权投票通过、修订、更改或废除国家环保总局章程
。该提案被称为“组织文件提案9”。
组织文件提案10
正在要求环保总局股东批准并通过拟议宪章中的条款
，取消B类普通股持有人在书面同意下采取行动的能力(鉴于合并后的公司将不再有B类普通股持有人)。该提案称为
“组织文件提案10”。
138
目录
组织文件提案11
国家环保总局股东正被要求批准并通过拟议宪章中的条款
，删除放弃“公司机会”原则的条款。该提案被称为“组织文件提案11”。
核准组织文件提案的原因
公司名称
国家环保总局董事会认为，将合并后的公司名称从“SEP收购公司”改为“SEP收购公司”。致“SANUWAVE Health，Inc.”(I)反映与SANUWAVE的业务合并，以及(Ii)更紧密地与现有经营业务的名称保持一致。
空白-支票公司
国家环保总局董事会认为，取消与国家环保总局作为空白支票公司地位有关的条款，包括第II条和第IX条，符合国家环保总局和国家环保总局股东的最佳利益。这种取消是可取的，因为这些规定在业务合并完成后将毫无用处。
消除双层股权结构
现行章程规定了两类普通股--A类普通股和B类普通股。双层股权结构是在国家环保总局IPO的过程中实施的。业务合并完成后，所有B类普通股流通股将转换为
A类普通股。因此，将不再需要双层普通股结构。
董事；班级
环保总局董事会认为，取消分类董事会结构，即每年在环保总局股东年会上选举所有董事是合适的，因为这样的变化(一)将允许环保总局股东更频繁地参与董事选举，(二)
加强董事对环保总局股东的问责，因为这一结构使环保总局股东能够通过年度投票的方式对每一位董事的业绩发表意见。以及(Iii)允许SEPA股东能够影响公司治理政策，并追究SEPA董事会和管理层执行这些政策的责任。
国家环保总局董事会还认识到，分类董事会结构
可以被视为削弱董事会对公司股东的问责，因为这种结构不允许股东通过年度投票的方式对每个董事的业绩发表意见。与分类董事会结构相比，年度投票将允许国家环保总局
股东更频繁地对每个董事的个人业绩和整个董事会发表意见，这将使国家环保总局股东在制定和实施公司治理政策方面发挥更积极的作用。
董事；免职
环保总局董事会认为，以至少三分之二(2/3)的当时已发行股本的表决权组成一般有权在董事选举中投票的总局股本的绝对多数票，作为一个类别一起投票，才能以“原因”为由罢免董事
。有理由罢免董事的绝对多数投票要求是适当的，以保护所有SEPA股东免受一个或几个大SEPA股东潜在的自利行为的影响。
附例的修订
环保总局董事会认为，通过、修改、更改和取代环保总局章程所需的投票门槛应从多数提高到至少三分之二(2/3)，即有权在董事选举中投票的环保总局所有当时已发行股本的投票权
，作为一个类别一起投票。采用、修订、更改和替换SEPA附则的绝对多数投票要求是适当的，以保护所有SEPA股东免受一个或几个大型SEPA股东可能的自利行为的影响。
139
目录
股东；书面同意诉讼
环保总局董事会认为，环保总局的股东大会应由董事长、首席执行官或环保总局董事会召开，以增加潜在收购人或其他个人、团体或实体获得环保总局董事会控制权的难度。国家环保总局董事会还认为，环保总局股东的每一项决定都应由所有环保总局股东作出，并须经过深思熟虑后才能作出。信息将通过委托书提供给SEPA股东，从递交委托书到SEPA股东会议之间的这段时间为考虑股东提案提供了时间。在目前的宪章中，只有B类普通股的持有者才有能力通过书面同意采取行动。环保总局董事会认为，所有环保总局股东，而不仅仅是签署书面同意的环保总局股东，都应该有机会参与决策过程。这使得少数SEPA股东可以采取他们认为适当的行动来保护他们的利益，包括试图说服SEPA多数股东走不同的道路，或者出售他们的股份。
企业机遇主义
国家环保总局董事会认定，取消放弃“公司机会”原则的规定，可确保董事、高级管理人员和控股股东在没有事先向国家环保总局董事会披露机会并让国家环保总局董事会有机会代表合并后的公司追逐或拒绝机会的情况下，不得利用对国家环保总局有利的机会。
需要投票才能批准组织的
文档提案。
组织文件提案的批准将
需要SEPA股东在股东大会上亲自出席并有权投票的多数票的赞成票。未能委托代表投票或在股东大会上实际投票或弃权将不会对组织文件提案产生影响。此外，由于它们是相互制约的，组织文件提案只有在股东大会上以截至记录日期的普通股流通股过半数的赞成票通过后，才会获得批准和通过。
如上所述，组织文件提案是
咨询投票，因此对国家环保总局或环保总局董事会不具约束力。此外，业务合并不以单独批准组织文件提案为条件(单独批准《宪章》提案之外)。因此，无论组织文件提案的非约束性咨询投票结果如何，国家环保总局打算使拟议的《宪章》在企业合并完成后生效(假设《宪章》提案获得批准)。
理事会就组织文件提案提出的建议。
环保总局董事会一致建议环保总局股东
投票赞成批准组织文件提案。
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目录
提案12：纳斯达克倡议
概述
国家环保总局提出纳斯达克的建议是为了符合
纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条。根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，如果与另一家公司的收购相关的证券不是以公开发行的形式发行的，并且(A)拥有或将在发行时拥有等于或将拥有等于或将超过普通股(或可转换为或可行使普通股的证券)发行前未偿还投票权的20%(20%)的投票权，则在发行与收购另一公司相关的证券之前必须获得股东批准；或(B)拟发行的普通股数量等于或将等于或超过股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，当证券的发行或潜在发行将导致控制权变更时，在发行证券之前需要获得国家环保总局股东的批准。根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，除公开发行外，涉及发行人出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易，需获得国家环保总局股东批准，交易价格低于(I)紧接具有约束力的协议签署前的
收盘价或(Ii)紧接具有约束力的协议签署前五个交易日普通股的平均收市价，以较低者为准。将发行的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的股数等于发行前已发行普通股的20%(20%)或20%(20%)或投票权的20%(20%)或更多。
根据合并协议，国家环保总局预计将向SANUWAVE证券持有人发行7,793,000股A类普通股，作为业务合并的对价。见标题为“”的部分提案2：企业合并提案--合并协议--合并对价“此外，SEPA和SANUWAVE打算与PIPE投资者签订PIPE认购协议，估计总金额为5,184,880美元，购买518,488股A类普通股，PIPE投资的价格为每股10.00美元，将于交易完成时完成。根据赎回次数、市场状况和其他因素，国家环保总局可能会在PIPE投资中筹集更多或更少的资金。由于A类普通股国家环保总局预计在企业合并中作为对价发行，PIPE投资及其拟进行的交易(1)将占其发行前已发行普通股的20%(20%)以上，并占其已发行投票权的20%(20%)以上，(2)将导致国家环保总局控制权的变更，及(3)发行价格可能低于(I)
紧接签署合并协议前的收市价或(Ii)A类普通股紧接签署合并协议前五个交易日的平均收市价，而国家环保总局拟根据纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条寻求国家环保总局股东批准该等发行。
建议对现有股东的影响
如果纳斯达克的提议被采纳，国家环保总局将发行相当于其普通股流通股20%以上的股份
，涉及企业合并、管道投资和拟进行的交易。发行该等股份将导致国家环保总局股东的股权大幅摊薄，并将使该等国家环保总局股东在国家环保总局的投票权、清算价值及账面总值中享有较少百分比的权益。如果纳斯达克建议被采纳，假设在企业合并中向SANUWAVE股东发行7,793,000股A类普通股作为对价，而在PIPE投资中发行518,488股A类普通股，国家环保总局预计SANUWAVE股东将持有合并后公司已发行A类普通股约69.1%，国家环保总局A类股东将持有合并后公司已发行A类普通股约11.6%。SEPA B类股东将持有合并后公司已发行A类普通股约10.9%，SEPA公共认股权证持有人将持有合并后公司已发行A类普通股约4.0%，而SEPA私募认股权证持有人将持有合并后公司已发行A类普通股约3.5%。这些百分比假设没有任何SEPA普通股股票因业务合并而赎回，没有考虑任何认股权证、期权或可转换票据来购买SEPA在业务合并后将发行的SEPA A类普通股，或在业务合并后根据股权激励计划可能
发行的任何股权奖励。
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目录
如果纳斯达克的提议未获批准，且国家环保总局完善了当前条款的业务组合和管道，国家环保总局将违反纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条，并可能违反纳斯达克上市规则第5635(D)条，这可能导致国家环保总局的A类普通股从纳斯达克退市。
如果纳斯达克将国家环保总局的A类普通股从其交易所退市，国家环保总局可能面临重大不利后果，包括：
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其A类普通股的市场报价有限；
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•
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其A类普通股的流动性减少；
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确定其股票为“细价股”，这将要求在其A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致其证券在二级交易市场上的交易活动减少；
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关于合并后公司的有限的新闻和分析师报道；以及
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•
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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
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国家环保总局A类普通股继续在纳斯达克上市是两家公司完成合并义务的条件。因此，如果纳斯达克的提议没有被采纳，除非放弃这一条件，否则业务合并可能无法完成。
就纳斯达克提案而言，需要投票才能获得批准。
纳斯达克提议的批准将需要环保总局股东亲自出席或委派代表出席股东大会并有权就此投票的多数票。未能委派代表投票或在股东大会上实际投票或投弃权票将不会对纳斯达克的提议产生任何影响。此外，由于它们是相互制约的，因此，只有在企业合并提案在
股东大会上以截至备案日的普通股流通股过半数的赞成票通过后，纳斯达克提案才会获得批准和通过。
董事会就纳斯达克提案提出的建议。
环保总局董事会建议环保总局股东
对纳斯达克的倡议投赞成票。
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目录
提案13：激励计划提案
概述
2023年9月22日，国家环保总局董事会批准通过了《激励计划》，该计划尚待国家环保总局股东批准。奖励计划将在交易结束后立即生效，条件是获得SEPA股东的批准，并将取代之前的计划，后者是SANUWAVE目前授予股权奖励的唯一
计划。如果奖励计划得到SEPA股东的批准，则不会根据之前的计划进行新的奖励。此代理
声明/招股说明书附上奖励计划的副本附件E.
于业务合并完成后，根据先前计划收购SANUWAVE普通股股份(不论既得或未归属)的所有尚未行使的
期权将根据激励计划假设，并自动转换为收购合并后公司普通股股份的期权，其价格及股份数目将根据合并协议所规定的换股比率公平调整。
激励计划提案的目的
激励计划的目的是通过鼓励服务提供商专注于关键的长期公司目标，并通过增加股票所有权将服务提供商直接与股东利益联系起来，从而促进合并后公司的长期成功和股东价值的创造。国家环保总局相信，奖励计划将有助于吸引和留住合并后公司中具有特殊资质的服务提供商。
奖励计划提案获得批准的原因
为使合并后的公司(A)满足纳斯达克的股东批准要求并(B)授予激励性股票期权(“ISO”)，
必须获得国家环保总局股东对激励计划的批准。国家环保总局股东还被要求批准对支付给非雇员董事的激励计划奖励的年度限制。
激励计划提案未获批准的后果
如果激励计划未获SEPA股东批准，
激励计划将不会生效，合并后的公司将无法根据激励计划授予股权奖励。国家环保总局认为，如果激励计划未获批准，合并后的公司招聘、留住和激励顶尖人才的能力将受到不利影响。
奖励计划的具体条款
现将经国家环保总局批准的《奖励计划》具体条款汇总如下。但是，本摘要并不是对奖励计划的完整描述，而是通过参考奖励计划的完整文本进行限定，
的副本作为代理声明/招股说明书的附件附件E。如果本摘要的条款与激励计划之间存在冲突，则以激励计划的条款为准。
行政管理。本计划将由合并后的公司董事会或董事会委托其管理的一个或多个委员会(视情况而定，称为“计划管理人”)进行管理。根据奖励计划的条款，计划管理人将有权(A)确定根据奖励计划获得奖励的合格个人，(B)确定根据奖励计划授予的奖励的条款和条件，(C)
确定绩效标准和达到这些标准的情况，(D)取消、暂停或加速授予或可行使限制、支付限制或取消限制，或修改任何其他奖励条款，(E)采纳子计划，(F)
发放替代奖励，以及(G)作出与奖励计划和根据奖励计划授予的奖励相关的所有其他决定。计划管理人也可授权其一名或多名成员、董事的一名或多名董事或高级管理人员授予奖励的权力，但须遵守计划管理人确定的条款和条件，并受《交易所法案》第16节的限制。
奖项的种类。激励计划规定授予股票期权，这些期权可以是ISO或非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)以及计划管理人认为与激励计划的目的和合并后公司的利益一致的其他股权或与股权相关的奖励，或集体奖励。
143
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股份储备.根据激励计划可能发行的合并后公司A类普通股的股份数量等于合并后公司A类普通股已发行和流通股总数的15%
紧接收市后（在（i）赎回及（ii）转换所有认股权证及其他可转换为截至
该日期（不论当时是否可兑换或可行使）。奖励计划项下所有可供认购的股份可于认购股份获行使时发行。
如果期权、股票增值权、限制性股票，
根据激励计划发行的限制性股票单位或任何其他基于股票的奖励，或根据先前计划发行的未兑现奖励，被没收、取消、以现金结算或支付，或在行使或结算前到期
该等奖励所涉及的股份将可再次根据奖励计划全数发行。如果行使股票增值权，则仅在该奖励行使或结算时实际发行的股票数量
减少激励计划下的可用股票数量。然而，倘奖励股份数目于授出日期不定，则最高股份数目将计入根据
激励计划，直到可以确定将发行较少数量的股票。用于支付期权行使价或满足与任何奖励相关的预扣税的股票将再次根据
奖励计划。倘奖励仅以现金结算，则奖励将不会减少奖励计划项下可供发行的股份数目。
奖项.
根据激励计划授予的奖励，在假设或替代或交换由我们或我们的任何子公司收购的前身或实体先前授予的未偿还股权奖励的情况下，将不会减少股份
激励计划下的储备金。
根据激励计划发行的股票可以获得授权，但
未发行股票或库存股票。截至本报告日期，概无根据奖励计划授出任何奖励。
的年度赔偿限额 非雇员董事.激励计划规定，在任何日历年内授予任何非雇员董事的所有奖励（不包括在
选举非雇员董事以代替全部或任何部分以现金形式支付给非雇员董事的保留金或费用），以及在此
（三）在任职期间，不得超过100万元。
资格.
为合并后公司或附属公司（无论是现有的还是随后成立的）提供服务的员工（包括高级职员）、非员工董事和顾问有资格获得奖励计划下的奖励。
ISO仅可授予合并后公司或其子公司（无论是现有的还是随后成立的）的员工。截至并假设业务合并完成时，约有32名员工，其中包括7名
执行官（其中两名是雇员董事），五名非雇员董事和一名顾问将有资格参加奖励计划。
国际参与.计划管理人有权实施子计划（或以其他方式修改适用的赠款条款），以满足适用的外国法律、符合适用的市场惯例或
根据适用的外国法律，有资格享受优惠的税收待遇，并且适用于根据任何此类子计划或经修改的奖励授予的奖励的条款和条件可能与奖励计划的条款不同。
中发行的任何股份 根据子计划授出的奖励将来自奖励计划股份储备。
重新定价.
计划管理人不得对期权和股票增值权重新定价（降低其行使价格），或取消或将期权和股票增值权交换为现金或其他股权奖励，这将构成
除非事先得到股东的批准。
终止雇用或服务的效果.除非适用协议中另有规定，如果参与者不再受雇于合并后的公司及其子公司，或不再向合并后的公司及其子公司提供其他服务，则所有未归属和不可行使的部分
任何未兑现的奖励将立即被没收，不予考虑。在因故终止时，所有未行使的期权和SAR奖励以及任何其他未行使奖励的所有未归属部分将立即被没收，
考虑.由于原因、死亡或残疾以外的任何原因终止时，期权和SAR奖励的当前归属和可行使部分可在终止日期后三个月内行使;但是，
如果参与者在这三个月内死亡，
144
目录
期间，期权和SAR奖励的归属和可行使部分可以
自该终止日期起计一年内行使。在因死亡或伤残而终止时，期权和SAR奖励的当前归属和可行使部分可在
日期后一年内行使。 终止。
奖项的种类.
股票期权。股票期权是指以固定的行使价购买一定数量的股票的权利，根据激励计划，该价格不得低于授予日合并后公司A类普通股的公允市值的100%。除有限的
例外情况外，期权的期限最长可达10年，如果期权接受者的服务终止，该期权通常会更早到期。期权将按照计划管理员确定的比率授予。期权受让人可以现金支付期权的行权价，或者在计划管理人同意的情况下，用期权持有人已经拥有的股票支付行权价，通过合并后的公司批准的经纪人立即出售期权股票的收益，通过净行权程序或适用法律允许的任何其他方法支付。
股票增值权。股票增值权
为接受者提供了一定数量的股票的增值权。计划管理人决定根据奖励计划授予的SARS的行使价格，该价格不得低于授予日合并后公司A类普通股的公允
市值的100%。除有限度的例外情况外，特区的任期最长可达10年，如果受助人的服务终止，特区的任期一般会较早届满。SARS将按计划管理员确定的比率
授予。在行使特别提款权时，接受者将获得由计划管理人确定的现金、股票或股票和现金组合的金额，相当于被行使的股票的公平市场价值超出其行使价格的部分。
限制性股票奖。限制性股票奖励是对co类A普通股的
奖励，其授予时间和分期付款由计划管理员决定。在授予之前，受奖励的股票受到可转让性和
没收可能性的限制。计划管理人可对限制性股票奖励的授予施加其认为适当的限制或条件，包括参与者在一段时间内继续在合并后的公司服务
或达到指定的绩效目标。限制性股份的接受者一般拥有股东对这些股份的所有权利，包括投票权；然而，限制性股份的任何股息和其他
分派一般将受到与相关股份相同的可转让性和可没收限制。
限售股单位。RSU是在满足计划管理员建立的某些条件(包括归属条件)后，免费获得
份额的权利。按照计划管理员确定的费率授予RSU，任何未授予的RSU通常将在接收方服务终止时被没收。RSU的结算可以现金、股票或现金和股票相结合的形式进行，由计划管理员决定。RSU的接受者通常在满足归属条件和裁决达成之前没有投票权或股息权。在计划管理人的自由裁量权和适用的RSU协议中规定，RSU可规定获得股息等价物的权利
，这通常将受到与其所属的RSU相同的条件和限制。
其他奖项。计划管理人可根据合并后公司的A类普通股授予其他
全部或部分奖励，并可根据其他计划和计划授予奖励，这些计划和计划将与根据奖励计划发行的股票结算。计划管理员将
确定此类奖励的条款和条件。
资本结构的变化。如果资本发生某些变化，包括股票拆分、反向股票拆分或股票股息，将对激励计划下可供发行的股票数量和种类、激励计划下可作为ISO发行的股票数量限制、每一次未偿还奖励的股份数量和种类以及/或每一次未偿还奖励的行使价格进行比例调整。
控制权的变更与公司交易。如果合并后的公司参与了同时也是控制权变更的“公司交易”，则每个未完成的裁决将按照计划管理人的决定进行处理，其中可能包括加速授予、继续、承担或替代未完成的裁决、在有机会行使后取消未完成的裁决、或取消未完成的裁决
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换取等同于受该等奖励的股份价值减去任何适用的行使价的付款。一般而言，如果参与者在控制权变更交易生效时持有的奖励没有继续、假定或被取代，则该奖励将全部归属，对于受一个或
个尚未满足的绩效归属条件约束的奖励，此类基于绩效的归属条件应被视为达到100%的目标水平，并按比例进行评级，以便该绩效水平的奖励的既得部分与截至控制权变更生效时间的绩效期间已过去的部分成比例。
如果继续、假定或更换奖励，合并后的公司在公司交易后12个月内无故终止参与者的服务，则所有奖励将立即完全归属并可行使，对于受一个或多个绩效归属条件限制的奖励，如果此类绩效奖励是基于参与者终止服务之日的实际业绩授予的，则视为完全归属。按比例计算，以便该业绩水平的奖励的既得部分与截至服务终止时已过去的业绩期间的部分成比例。
就奖励计划而言，以下术语具有
含义：
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“公司交易”一般指(I)出售或以其他方式处置合并后公司的全部或实质所有资产，或(Ii)涉及合并后公司的合并、合并、换股或类似交易。
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•
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“控制权变更”一般是指公司交易(如上文定义)、个人或集团收购公司股票30%或以上投票权的实益所有权、或相当于合并后公司公平市值50%或以上的股票、出售合并后公司40%或以上资产、或合并后公司的“留任董事”不再构成董事会多数成员。
|
在未进行公司交易的情况下更改控制权
。如果合并后的公司参与了任何其他控制权变更，则计划管理人可在个人奖励协议或与参与方达成的任何其他书面协议中规定，在控制权变更、与控制权变更相关的终止雇佣、或取消未完成奖励以换取与该奖励对应的股份价值的付款的情况下，
奖励将加速归属和可行使性，如果是期权或股票增值权，减去任何适用的行权价格。
裁决的可转让性。除非计划管理人另有决定，否则奖励通常不能转让，除非通过指定受益人、遗嘱或继承法和分配法。计划管理人可以
允许根据家庭关系命令或通过赠送礼物向家庭成员转让赔偿金。
修订及终止。计划管理员可以随时修改或终止激励计划。任何此类修订或终止都不会影响尚未作出的裁决。如果不是更早终止，激励计划将在生效日期后10年自动终止
。除非适用法律、政府法规或交易所上市标准要求，否则对激励计划的任何修订不需要股东批准。
奖励计划奖励的某些联邦所得税方面
这是截至本委托书/招股说明书之日，根据激励计划根据现行美国联邦所得税法可能作出的奖励的美国联邦所得税方面的简要摘要。本摘要仅涵盖基本税务规则。它没有描述一些特殊税收规则，包括备选最低税额和在某些情况下可能适用的各种选举。它也不反映持有人可能居住的任何城市、州或外国所得税法的规定，也不反映持有人死亡的税收后果。因此，任何人都不应依赖这一摘要来进行个人纳税合规、规划或决策。激励计划的参与者应就激励计划下奖励的税务方面咨询自己的专业税务顾问。以下有关合并后的公司根据美国联邦税法可获得的税收减免的讨论，并不意味着合并后的公司一定会从这些减免中获得税收优惠或资产。奖励计划中奖励的税务后果取决于奖励的类型。在本委托书
声明/招股说明书发布之日起更改税法可能会改变下文所述的税收后果。
激励性股票期权。在授予或归属ISO时，被期权人不确认任何应纳税所得额，在行使ISO时不确认应纳税所得额，除非被期权人受另一选择的约束
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最低税额。在行权日购买的股份的公平市值超过为股份支付的行权价格的部分，应计入替代最低应纳税所得额。
在授予时确定的合并后公司A类普通股相对于期权持有人在任何日历年根据合并后公司的所有股票计划首次可行使的ISO的公平市值总额不得超过100,000美元。超过这一限制的期权或其
部分通常将被视为非国有企业。任何人在授予时拥有或被视为拥有超过合并后公司总投票权或合并后公司任何关联公司投票权10%的股票，则不得授予ISO，除非(A)期权行使价至少为受授予日期权约束的股票公平市值的110%，以及(B)ISO的期限不超过授予日期起计
五年。
如果购股权持有人在ISO行使之日起
和ISO授予之日起两年以上(“所需的ISO持有期”)持有所购股份超过一年，则在出售该等股份时，受购人一般会确认长期资本收益或亏损。收益或亏损将等于出售股份时变现的金额与为该等股份支付的行使价之间的差额。如果认购人在满足所要求的ISO持有期的任何一个期限之前处置了购买的股份，则认购人将确认相当于ISO行使之日股票公平市场价值的普通收入，高于为股票支付的行使价(如果低于该价格，则为出售此类股票所实现的金额)。
任何额外收益将是资本收益，并将被视为短期或长期资本收益，具体取决于被期权人持有股票的时间长短。
非法定股票期权。只要NSO不具有易于确定的公平市场价值，则在授予或归属NSO时，受期权人不会确认任何应纳税所得额。如果NSO没有容易确定的公允
市值，则购股权持有人一般会确认行使购股权当年的普通收入，相当于行使日所购股份的公允市值超过为该等股份支付的行使价格。如果期权接受者是雇员或前雇员，则期权接受者将被要求满足适用于该等收入的扣缴税款要求。于转售所购股份时，股份价值其后的任何增值或贬值
将视乎购股权持有人持有股份的时间长短而视乎短期或长期资本损益。
限制性股票。获得限制性股票奖励的参与者通常不承认奖励时的应纳税所得额。相反，参与者在股票归属时确认普通收入，如果
参与者是员工或前员工，则需要扣缴。应纳税所得额等于归属日(S)股份的公允市值减去股份支付的金额(如有)。或者，参与者可以根据《守则》第83(B)节作出选择，在参与者收到受限股票时一次性确认收入，其金额等于授权日受限股票的公平市值(减去为股票支付的任何金额)。
限制性股票单位奖。一般来说，授予RSU不会产生应纳税所得额。接受者一般将确认普通收入，如果接受者是雇员或前雇员，则可扣缴，等于在RSU结算时交付给接受者的股票的公平市场价值。在转售根据RSU收购的股份时，股份价值随后的任何增值或贬值将被视为
短期或长期资本损益，具体取决于接受方持有股份的时间长短。
股票增值权。一般来说，授予特别行政区后不会产生应纳税所得额。参与者一般会确认行使当年的普通收入等于收到的股份或其他对价的价值。在
现任或前任员工的情况下，这笔金额是可以扣缴的。
其他奖项.
其他奖励通常导致参与者确认收入，其金额等于支付或结算时收到的股票的现金或公允市值。
第409A条。
上述说明假定《守则》第409a节不适用于裁决。一般来说，如果每股行使价至少等于授予期权或特别行政区时标的股票的每股公平市价，期权和SARS将不受第409A条的约束。除非RSU在(A)发生归属的合并公司的会计年度结束或(B)发生归属的日历年度结束后的两个半月内结清，否则应遵守第409a条的规定。限制性股票奖励通常不受第409A条的约束。如果裁决受第409a条的约束，而行使或解决该裁决的规定不符合第第409a条，则参与者应
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当赔偿金的一部分被授予时，要求确认普通收入
(无论其是否被行使或结算)。这笔钱还将被征收20%的美国联邦税除了……之外按参与者普通收入的通常边际税率征收的美国联邦所得税
。
合并后公司的税务处理。合并后的公司一般有权在当时获得所得税扣减，并在参与者确认普通收入作为奖励计划下授予的奖励的范围内。然而，《守则》第162(M)节规定，如果在一个课税年度内，支付给某些“承保雇员”的补偿超过1,000,000美元，就不能扣除该雇员的补偿。尽管计划管理员将薪酬扣减视为确定高管薪酬的一个因素，但计划管理员仍保留授予和支付不可扣减薪酬的自由裁量权，因为它认为保持高管薪酬方法的灵活性符合股东的最佳
利益，并构建合并后的公司认为在吸引、激励和留住关键员工方面最有效的计划。
新的奖励计划福利
根据奖励计划向合并后的公司执行人员、非执行董事和其他符合资格的参与者授予奖励，须由计划管理人酌情决定。因此，无法确定这些
参与者在激励计划下将获得的未来福利。
在美国证券交易委员会注册
如果激励计划获得国家环保总局股东批准并生效，合并后的公司拟以S-8表格的形式提交登记声明，登记激励计划下预留发行的A类普通股股份。
需要投票才能批准奖励计划提案
。
奖励计划提案的批准将需要SEPA股东在股东大会上亲自出席并有权投票的多数赞成票。未能委派代表投票或在股东大会上实际投票或弃权将不会对激励计划提案产生任何影响。此外，由于它们是相互制约的，只有在股东大会上以截至记录日期的普通股流通股过半数的赞成票通过业务合并提案
，激励计划提案才会获得批准和通过。
董事会关于奖励计划的建议
提案。
环保总局董事会一致建议环保总局股东
投票支持激励计划提案。
一位或多位环保总局董事的经济和个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议环保总局股东投票赞成提案时，在他/她/他们认为对环保总局和环保总局股东最有利的东西与他/她或他们
认为对自己最有利的东西之间产生利益冲突。此外，SEPA的董事、高管和发起人及其关联公司可能在业务合并中拥有与您作为SEPA股东的利益冲突的利益。请参阅标题为 “企业合并提案 - 企业合并中国家环保总局局长、高级管理人员及其他人员的利益” 以进一步讨论这些考虑因素。
148
目录
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表提供了截至2022年12月31日关于SANUWAVE在该日生效的股权薪酬计划的某些信息。
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计划类别
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证券数量
将在以下日期发出
演练
未完成的选项，
认股权证和权利
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加权
平均值
行权价格
杰出的
选项，
认股权证及
权利
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数量
证券
剩余
适用于
未来发行
在权益下
补偿
平面图
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证券持有人批准的股权补偿计划
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—
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—
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—
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未经证券持有人批准的股权补偿计划
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21,246,085
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0.28
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3,240,615
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总计
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21,246,085
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0.28
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3,240,615
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股票激励计划
2010年11月1日，SANUWAVE批准了先期计划，自2010年1月1日起生效。先期计划允许以限制性股票或购买SANUWAVE普通股股票的期权的形式向SANUWAVE选定的员工、董事和顾问授予奖励。授予的期权可能包括
非法定期权以及合格激励股票期权。之前的计划目前由SANUWAVE董事会管理。之前的计划赋予SANUWAVE董事会广泛的权力来管理和解释每个选项的形式和条件。根据先期计划授予的股票期权通常是非法定期权，期限最长为三年，期限为十年。认购权的授予价格为SANUWAVE董事会批准的认购权授予日SANUWAVE普通股的公允市值。
如上所述，奖励计划将在交易结束后立即生效
，条件是获得SEPA股东的批准，并将取代之前的计划，后者是SANUWAVE目前授予股权奖励的唯一计划。如果奖励计划已由SEPA股东批准，则不会根据之前的计划授予新的奖励。
149
目录
提案14：休会提案
概述
休会提案如果被采纳，将允许国家环保总局将股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。只有在根据股东大会
会议时的票数统计，没有足够的票数支持NTA提案、企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案或激励计划提案获得批准或与之相关的情况下，休会提案才会提交给SEPA股东。在任何情况下，SEPA
都不会推迟股东大会或完成业务合并，超过其根据当前宪章和特拉华州法律可以适当这样做的日期。
休会建议不获批准的后果
如果休会提案未获国家环保总局股东批准，在企业合并提案或任何其他提案获得批准的票数不足或与之相关的情况下，国家环保总局可能无法将股东大会推迟到较晚的日期。
需要投票才能批准休会提案。
休会建议的批准将需要SEPA股东亲自出席或委托代表出席股东大会并有权就此投票的多数票。未能委派代表投票或在股东大会上实际投票，或弃权将不会对休会建议产生任何影响。
理事会关于休会的建议
提议
环保总局董事会一致建议环保总局股东
投票赞成批准休会提案。
150
目录
权证持有人会议
一般信息
SEPA向SEPA Public提供本委托书/招股说明书
权证持有人作为SEPA董事会征求代理人的一部分，供权证持有人会议使用， 2023年及其后任何一次延期。本委托书/招股说明书首次提供给SEPA公众
权证持有人于或约于 ，2023年有关本委托书/招股章程所述认股权证持有人建议的投票。本委托书/招股说明书为SEPA公共权证持有人提供了他们需要的信息，
知道可以投票或指示他们在权证持有人会议上投票。
权证持有人会议的日期、时间和地点
权证持有人会议将于
，2023年，通过https://www.cstproxy.com/sep-acquis/whm2023的实时网络广播以虚拟格式进行。
SEPA公共许可证持有人还可以选择听取
权证持有人会议通过电话拨打：
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美国和加拿大国内：+1800-450-7155(免费)
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•
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美国和加拿大境外：+1 857-999-9155(适用标准房价)
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电话访问密码：3029592#。您将无法
投票或提交问题，除非您注册并登录本文所述的权证持有人会议网络直播。
投票权；记录日期
截至
年结束时，只有SEPA公共权证持有人记录在案 业务 ，2023年，有权收到权证持有人会议或其任何延期或延期的通知并在会上投票。每份SEPA公开认股权证的持有人享有一票表决权。SEPA公共权证持有人
在“街道名称”或保证金或类似账户中的任何投票者应联系该SEPA公共权证持有人的经纪人、银行或其他代名人或中介，以确保与SEPA公共权证实益拥有的相关投票被正确计算。
截至记录日营业时间结束时， SEPA认股权证，包括SEPA公开认股权证和SEPA私募认股权证。只有SEPA公共权证持有人将对两个权证持有人提案进行投票。
权证持有人会议的目的
在权证持有人会议上，SEPA要求SEPA公开权证
持有人：
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•
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审议并投票表决自2021年7月21日起生效的《认股权证协议》修正案（下称《认股权证协议修正案》），
其副本随附于 附件B本委托书/招股说明书中规定，在业务合并完成后，当时尚未行使的SEPA公开认股权证将被取消，并交换
2019 - 05 - 25 00：00 0即，每份公开认股权证换取约0.0499股A类普通股)，当时已发行的国家环保总局私募认股权证将被注销，并交换获得400,000股A类普通股(即，约0.0499股A类普通股)(“认股权证
修订建议”)；以及
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•
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审议并表决批准将权证持有人会议推迟到一个或多个较晚日期的提案，如有必要，(A)在权证持有人会议上没有足够票数批准权证修正案提案的情况下，允许进一步征集和表决委托书，或(B)如果国家环保总局董事会在权证持有人会议之前确定没有必要或不再适宜继续进行提案(“权证持有人休会提案”，以及权证修正案提案)，《权证持有人建议书》)。
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保荐人的私募认股权证
截至备案日，保荐人拥有100%未发行的SEPA私募认股权证，没有任何SEPA公开认股权证。由于认股权证协议修正案不会以不同于SEPA公开认股权证的方式影响SEPA私募认股权证，反之亦然，因此SEPA私募认股权证持有人无权就认股权证协议修正案投票。如果SEPA不在2024年7月30日之前完成初步业务合并，所有SEPA认股权证将一文不值。
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目录
法定人数
召开有效会议需要达到SEPA公共授权证持有人的法定人数。如果至少50%的未发行SEPA公共权证的持有人亲自(包括出席虚拟会议)或由代表出席，则将有法定人数出席权证持有人会议。自
备案之日起，要达到法定人数，需要获得 环保总局的公共授权证。
弃权和中间人无投票权
一般来说，如果您的SEPA公共权证以“街道”的名义持有
，并且您没有及时指示您的经纪人、银行或其他代名人或中间人如何投票您的SEPA公共权证，则您的经纪人、银行或其他代名人或中介机构可以自行决定不对您的SEPA公共权证投票，或者在日常事务中投票您的SEPA公共权证，但不能在任何非酌情事项上投票。授权证修正案提案和授权证持有人休会提案(如果提交)的批准是非例行事项。
对于非常规事项，仅当您提供如何投票的说明时，您的经纪人才能投票给您的SEPA公共授权证。你应该指示你的经纪人投票支持你的认股权证。您的经纪人可以告诉您如何提供这些说明。如果您不给您的经纪人指示，您的权证将被视为关于权证修订建议和权证持有人休会建议(如果提交)的经纪人无投票权。经纪人的不投票将与投票反对权证修订提案具有相同的效果，但对权证持有人休会提案(如果提交)没有
影响。
批准所需的投票
根据认股权证协议的条款，认股权证修正案
提案可由尚未发行的国家环保总局公共认股权证的多数赞成票批准。
权证持有人休会建议可由有权在权证持有人会议上投票的国家环保总局公共权证亲自或委派代表投赞成票，以多数赞成票通过。
国家环保总局理事会的建议
国家环保总局董事会认为，将在权证持有人会议上提交的权证修订建议和权证持有人休会建议是可取的，符合国家环保总局、国家环保总局股东和国家环保总局公共权证持有人的最佳利益，并建议如果向权证持有人会议提交，国家环保总局公共权证持有人投票支持权证修订建议和权证持有人休会建议。
一位或多位环保总局董事的经济和个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议环保总局公权证持有人投票支持权证持有人提案时，在他/她或他们认为对国家环保总局和国家环保总局权证持有人最佳利益的意见与他/她或他们认为对自己最有利的意见之间，产生利益冲突。此外，国家环保总局官员在业务合并中的利益可能与您作为国家环保总局公共权证持有人的利益相冲突。见标题为“”的部分企业合并提案 - 国家环保总局局长及其他人员在企业合并中的利益“以进一步
讨论这些考虑。
投票你的搜查证
每个国家环保总局公共权证持有人有一票的权利。
国家环保总局公共权证持有人可以通过虚拟出席权证持有人会议或委托代理人的方式对其国家环保总局公共权证投票。如果SEPA公共权证直接在转让代理的SEPA公共权证持有人名下拥有，则就这些权证而言，该SEPA公共权证持有人被视为“记录在案的权证持有人”。如果SEPA公共权证持有人的SEPA公共权证是以“街道名称”、保证金或类似账户或由经纪商、银行或其他被指定人或中介持有的，则该SEPA公共权证持有人被视为“非记录(受益)权证持有人”。
记录在案的权证持有人
SEPA公共权证持有人可以通过一个或
更多的个人将以虚拟方式参加权证持有人会议，投票支持SEPA公共权证持有人的SEPA公共权证。这些人被称为“代理人”，并使用他们在
权证持有人会议被称为“代理投票”或者，SEPA公共权证持有人可以通过
的网络直播在线出席权证持有人会议并投票表决其SEPA公共权证。 https://www.cstproxy.com/sep-acquis/whm2023.
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目录
如果SEPA公共认股权证持有人希望委托代理人投票，他们必须(I)填写所附的表格，并将其放入所提供的信封中邮寄，或(Ii)按照所附代理人卡片上的说明通过互联网提交其代理人。如果SEPA公共权证持有人
如上所述填写代理卡并将其邮寄到所提供的信封中或通过互联网提交他们的委托书，他们将在权证持有人会议上指定R.然后，上述个人中的一人将根据SEPA公共权证持有人在委托卡中向他们提供的指示在权证持有人会议上对SEPA公共权证持有人的SEPA公共权证进行投票，
关于本委托书声明/招股说明书中提出的权证持有人提议。委托书将延长到权证持有人会议的任何延期或延期，并在该会议上进行表决。如果SEPA公共权证持有人签署并返还代理卡，但没有提供如何投票表决SEPA公共权证持有人的SEPA公共权证的说明，将根据国家环保总局董事会的建议，投票赞成权证修正案提案和支持权证持有人休会提案。
实益拥有人
如果SEPA公共权证持有人的SEPA公共权证是通过经纪商、银行或其他代名人或中间人在账户中持有的，则该经纪商、银行或其他代理人或中间人被视为SEPA公共权证持有人，以便在权证持有人会议上投票，SEPA公共权证持有人被视为以“街头名义”持有的此类权证的实益所有人，本委托书/招股说明书将由该经纪商、银行或其他被指定人或中间人发送给SEPA公共权证持有人。作为受益所有人，SEPA公共权证持有人有权指示您的经纪人、银行或其他代名人或中间人如何在SEPA公共权证持有人的账户中投票，方法是遵循经纪人、银行或其他代名人或中间人向SEPA公共权证持有人提供的说明，以及本委托书/招股说明书。SEPA权证持有人经纪人、银行或其他被指定人或中间人可能有一个较早的截止日期
，在此之前，SEPA公共权证持有人必须向其提供如何投票其SEPA公共权证的指示，因此，SEPA公共权证持有人应仔细阅读其经纪人、银行或其他被指定人或中介机构提供给他们的材料。
如果SEPA公共权证持有人希望出席其权证持有人会议并在会议上投票，则SEPA公共权证持有人必须首先从持有其SEPA公共权证的经纪人、银行或其他被指定人或中间人那里获得一份法定委托书，并通过电子邮件将其法定委托书的副本(一张清晰的
照片即可)发送至Continental，电子邮件地址为Proxy@Continental entalstock.com。通过电子邮件发送有效法律委托书的受益所有人将获得一个12位会议控制号码，该号码将允许他们注册参加和
参与认股权证持有人会议。希望参加认股权证持有人虚拟会议的实益所有人应不迟于2023年与大陆航空联系，以获得此信息。这是SEPA确保经纪商、银行或其他被指定人或中介机构尚未投票表决由SEPA公共权证持有人实益拥有的SEPA公共权证的唯一方法。
撤销您的委托书
如果国家环保总局公共权证持有人登记并提供代理人，国家环保总局公共权证持有人可在行使其权利之前的任何时间，通过执行下列任何一项操作撤销其权利：
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发送另一张日期较晚的代理卡；
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在权证持有人会议前以书面形式通知国家环保总局局长，国家环保总局权证持有人已撤销其委托书；或
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通过输入在之前收到的代理卡上找到的控制号码，以电子方式参加权证持有人会议和投票。出席认股权证持有人会议本身并不会撤销委托书。
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如果SEPA公共权证持有人的SEPA公共权证在
如果SEPA公共认股权证持有人持有“街道名称”或在保证金或类似账户中，SEPA公共认股权证持有人应联系其经纪人、银行或其他代名人或中介机构，以获取有关如何更改或撤销其投票指示的信息。
谁可以回答您关于投票您的授权证的问题
对如何投票有疑问的SEPA公共授权持有人
或直接就SEPA公共权证进行投票，或在填写或提交其代理卡时需要帮助，请致电（800）662-5200（免费电话）或（203）658-9400联系代理律师，或发送电子邮件至
SEPA.info @ investor.morrowsodali.com。
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目录
评价权与持不同意见者权利
SEPA股东、SEPA单位持有人和SEPA公共认股权证持有人均不享有与DGCL下的业务合并相关的评估权。
委托书征集成本
国家环保总局代表国家环保总局董事会征集委托书。此
征集是通过邮件进行的，也可以通过电话或亲自进行。环保总局及其董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。国家环保总局将承担征集活动的费用。
国家环保总局已聘请委托书律师协助与公共权证持有人有关的委托书征集流程。环保总局将向该公司支付25,000美元的费用，外加付款。此类费用将从非信托账户资金中支付。
国家环保总局将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权。国家环保总局将补偿他们的合理费用。
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目录
权证持有人建议1：权证修订
建议
SEPA公共权证持有人被要求考虑并
就批准和通过认股权证协议的提案进行投票。国家环保总局公共权证持有人应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关认股权证协议修正案的更多详细信息，该修正案的副本作为附件B致本委托书/招股说明书。我们强烈建议您在就此授权证修订提案进行投票之前，仔细阅读授权证协议修正案的全文。
《认股权证协议修正案》
截至2023年12月28日，共有9,020,742份国家环保总局公开认股权证(包括作为国家环保总局单位组成部分持有的公开认股权证)和8,012,450份国家环保总局私募认股权证。国家环保总局公共权证持有人被要求考虑并就权证协议修正案进行投票，该修正案规定，在交易完成时，当时已发行的SEPA公共权证将被取消，并交换获得450,336股A类普通股(即，
每份公开认股权证约0.0499股A类普通股)和当时发行的国家环保总局私募认股权证将被注销，并交换获得400,000股A类普通股的权利(即，约0.0499股(每股私募认股权证相当于A类普通股)。
需要投票才能批准授权证修正案
提案
本权证修订提案的批准需要当时尚未通过的国家环保总局公共权证的多数赞成票。弃权和中间人反对票将被视为投票反对授权证修正案的提案。
业务合并以
授权证修正案提案的批准为条件。因此，如果权证修订建议未获批准，但业务合并建议获得批准，则除非放弃需要批准权证修订建议的条件，否则业务合并将不会继续进行。如果SEPA不在2024年7月30日之前完成初步业务合并，SEPA认股权证将一文不值。
国家环保总局理事会关于授权书的建议
修订建议
国家环保总局董事会一致建议，国家环保总局公共权证持有人
投票赞成批准逮捕令修订提案。
财务和个人的存在
SEPA一名或多名董事的利益可能导致该董事在其认为符合SEPA和SEPA公共权证持有人最佳利益的事项与其认为符合SEPA和SEPA公共权证持有人最佳利益的事项之间发生利益冲突
在决定建议SEPA公共许可证持有人投票支持该提案时，可能认为对他、她或他们自己最有利。此外，SEPA的董事、执行官和发起人及其关联公司可能拥有利益
可能与您作为SEPA公共权证持有人的利益相冲突的业务合并。参见标题为 “业务合并方案-
的利益 国家环保总局的董事和官员以及企业合并中的其他人关于这些考虑因素的进一步讨论。
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目录
债权人提案2：债权人
延期建议书
如果尚未收到权证修订建议
如果有足够的票数通过，SEPA公共权证持有人将被要求考虑并投票决定是否将权证持有人会议推迟到一个或多个更晚的日期，如有必要，以允许代理人的进一步征集和投票。
权证持有人延期提案的目的是允许进一步征求委托书和投票，并为SEPA提供额外的时间采取措施或做出安排，以增加获得批准的可能性
《认股权证修正案》见”企业合并提案 - 国家环保总局局长及其他人员在企业合并中的利益.”
如果权证持有人延期提议不符合
批准
如果权证持有人延期提案未获
如果权证持有人对权证修改方案的批准票数不足或与之相关，国家环保总局可能无法暂停权证持有人会议。
批准权证持有人所需的投票
休会提案。
权证持有人延期提案的批准需要
亲自出席权证持有人会议或者由其代理人出席并有表决权的国家环保总局公开权证持有人所投的过半数赞成票。弃权和经纪人不投票将不计入对权证的投票
持有人休会建议在权证持有人会议上，因此将不影响权证持有人休会建议的批准。
SEPA董事会关于权证持有人的建议
休会提案。
环保总局董事会一致建议，
国家环保总局公共权证持有人投票支持批准
权证持有人休会建议，如果提交。
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目录
未经审计的备考浓缩合并财务信息
国家环保总局提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析合并和相关交易的财务方面。以下未经审计的备考简明合并财务信息为SEPA和SANUWAVE的财务信息的组合，经调整以实施合并及关联交易。以下未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X法规第11条编制。
下列大写词语的涵义与本委托书/招股说明书中其他地方所界定的相同。
国家环保总局的历史财务信息来源于国家环保总局截至2023年9月30日及截至9月30日的9个月的未经审计简明综合财务报表和截至2022年12月31日的经审计财务报表，包括在本委托书
报表/招股说明书的其他部分。SANUWAVE的历史财务资料来源于SANUWAVE截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止九个月的未经审核简明综合财务报表及截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。此类未经审计的备考财务信息是在与SANUWAVE的财务报表一致的基础上编制的。
这些信息应与国家环保总局和SANUWAVE的财务报表及其相关附注一起阅读，这些部分的标题为“管理层对国家环保总局财务状况和经营业绩的探讨与分析、“和”SANUWAVE财务状况及经营成果的管理层研讨与分析以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息，包括合并协议及其在“建议2：企业合并建议”一节中所述的某些项目的说明。
根据公认会计原则，此次合并预计将被计入反向资本重组。在这种会计方法下，国家环保总局将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，合并将被视为等同于SANUWAVE为国家环保总局的净资产发行股票，并伴随着资本重组。国家环保总局的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。资产和负债的账面价值不会因资本重组而产生会计影响或变化。
SANUWAVE已被确定为会计收购人，其依据是在交易结束后对本公司的下列事实和情况的评估，适用于无额外赎回和最大赎回情形：
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•
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前SANUWAVE证券持有人预计将拥有紧随交易结束后已发行普通股的约69.0%至69.6%(假设没有额外赎回和
假设最大赎回)(须根据合并协议进行调整)；
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闭幕后，合并后的公司董事会由七名董事组成：(一)董事指定的六名董事；(二)国家环保总局指定的董事一名；
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SANUWAVE的高管将成为合并后公司的首任高管；
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•
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SANUWAVE的资产将占公司资产的大部分(不包括以前在信托账户中持有的现金)；以及
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交易结束后，本公司的业务将继续为SANUWAVE的业务。公司的业务将继续专注于SANUWAVE的核心产品。
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截至2023年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表按备考基准合并国家环保总局的历史资产负债表及SANUWAVE的历史综合资产负债表，犹如合并协议预期的合并及相关交易已于2023年9月30日完成。截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表按备考基准合并国家环保总局业务的历史报表及SANUWAVE该期间的历史综合经营报表，犹如合并协议拟进行的合并及相关交易已于2022年1月1日(即呈列的最早期间的开始)完成。在合并之前，国家环保总局和SANUWAVE没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除
公司之间的活动。
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目录
这些未经审计的预计合并财务报表
仅供参考。它们并不意在表明如果合并及相关交易在假设日期或在提出的期间内实际完成，或未来可能实现的结果。备考调整以现有资料为基础，备注中说明了备考调整所依据的假设和估计。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设大不相同。
合并及关联交易
2023年8月23日，国家环保总局签订了由国家环保总局、合并子公司和SANUWAVE之间
合并的协议和计划(“合并协议”)。
合并协议预期的交易在本文中称为“合并”。
合并协议的条款摘要如下：该协议包含与合并及拟进行的其他交易有关的惯常陈述及保证、契诺、成交条件及其他条款。
在生效时间：
作为合并的对价，SANUWAVE证券持有人
将有权从国家环保总局获得总计相当于7,793,000股A类普通股的金额(“合并对价”)。合并对价应支付或预留发行并支付，如下：
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a.
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根据合并协议，每持有一股SANUWAVE普通股(不包括任何库存股)，每名SANUWAVE股东将获得相当于换股比率(就SANUWAVE普通股股份向所有SANUWAVE股东支付的合并对价金额的总和，但不包括SANUWAVE期权、认股权证和假设可换股票据的合并对价)的数量
A类普通股。
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b.
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现金SANUWAVE期权的持有人应从合并对价中获得截至生效时间的SEPA期权数量，因此，在紧接生效时间之前未偿还的现金SANUWAVE期权(无论是既得或未授予、可行使或不可行使)，将由国家环保总局承担，并自动转换为获得期权的权利(每个，与最初根据先前计划授予的现金SANUWAVE期权相对应的SEPA期权)将继续受先前计划和紧接生效时间前生效的适用授予协议所载的相同条款和条件的约束(包括但不限于其中的归属和加速条款)，以从合并对价中收购为发行而保留的A类普通股股份。根据本委托书/招股说明书日期SANUWAVE普通股的价格，没有未偿还的现金中SANUWAVE期权。根据先前计划发行的未在生效时间前行使的现金外SANUWAVE期权将由国家环保总局承担，并根据转换比例转换为A类普通股可行使的SEPA期权
；但此类货币外SANUWAVE期权不得保留用于合并对价发行。现金外SANUWAVE期权目前可对19,136,150股SANUWAVE普通股行使。基于下列假设未经审计的备考简明合并财务信息在这份委托书
声明/招股说明书中，这种现金外SANUWAVE期权将在业务合并结束后对大约60,514股A类普通股行使。
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c.
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在紧接生效时间之前，每一份已发行和未行使且尚未兑换SANUWAVE普通股的现金SANUWAVE认股权证的持有人，应在该货币SANUWAVE认股权证的条款允许的范围内，自动地由国家环保总局承担并转换为认股权证(每个此类认股权证，认购权证)按合并代价购买预留供发行的A类普通股，数目等于(1)受该现金SANUWAVE认股权证规限的SANUWAVE股票数目乘以(2)换股比率。每个假定认股权证应遵守适用的相同条款和条件(包括关于归属和可行使性的条款和条件
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158
目录
在紧接
生效时间之前，根据各自的现金SANUWAVE认股权证。根据SANUWAVE普通股在本委托书/招股说明书日期的价格，在紧接生效时间之前，不会有任何现金SANUWAVE认股权证未偿还，因此，不会有任何现金SANUWAVE认股权证转换为SEPA假定认股权证。未在生效时间前行使的货币外SANUWAVE权证将由国家环保总局承担，并转换为A类普通股可行使的认股权证；但该等货币外SANUWAVE权证不得保留用于从合并对价发行。不包括持有人在交易结束前同意换成SANUWAVE普通股的现场外SANUWAVE认股权证
，现场外SANUWAVE认股权证目前可行使36,653,192股SANUWAVE普通股。基于下列假设未经审计的形式浓缩合并财务信息
在这份委托书/招股说明书中，这种现金外SANUWAVE认股权证将可在业务合并结束后对大约115,907股A类普通股行使。
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d.
|
每一张SANUWAVE可转换本票的持有者，如在紧接生效日期前(统称为“SANUWAVE可转换票据”)，在紧接生效日期前(统称为“SANUWAVE可转换票据”)，持有每一张SANUWAVE应付可转换本票、应付可转换本票、关联方、资产担保有担保本票、资产担保本票、关联方、关联应计利息、关联方、未行使且尚未兑换SANUWAVE普通股股份的持有者，在该SANUWAVE可转换票据的条款允许的范围内，由国家环保总局自动承担并转换为可转换票据(每个此类假设的SANUWAVE可转换票据)，而无需持有人采取任何行动，也无需就其发行新的可转换票据，“假设可换股票据”)按合并代价购买预留供发行的A类普通股，数目等于(I)于紧接生效时间前受该SANUWAVE可换股票据限制的SANUWAVE股票数目乘以(Ii)换股比率。每张假定的可转换票据应遵守紧接生效时间之前适用于各自SANUWAVE可转换票据的相同条款和条件。在生效时间前已交换SANUWAVE普通股股份的SANUWAVE可转换票据持有人，将根据上文(A)分段获得与SANUWAVE股东相同的
合并对价。在生效时间之后，将不会有未偿还的SANUWAVE可转换票据。
|
融资交易
于交易完成时，根据合并协议，国家环保总局应
至少有12,000,000美元来自(I)A类普通股未于赎回中赎回的收益及(Ii)PIPE投资的收益(“最低现金条件”)。根据PIPE认购协议
，PIPE投资者将认购及购买，国家环保总局将向该等投资者发行及出售估计合共518,488股A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收益为5,184,880美元(“PIPE投资”)。PIPE投资公司的关闭取决于合并是否基本上同时完成。请注意，根据表决和非赎回协议，681,512股A类普通股不会被赎回，这将导致根据上文所述的SEPA在
成交时的最低现金条件，信托账户在成交时剩余约710万美元。
在订立合并协议的同时，国家环保总局及其保荐人已根据合并协议订立保荐人债务转换协议，作为管道投资的一部分，保荐人同意注销及免除未偿债务，以换取买方(国家环保总局)于管道投资完成时向保荐人发行100,000股A类普通股。
国家环保总局预计将与PIPE投资公司签订认购协议，以筹集足够数额的额外资本，以确保交易完成时满足最低现金条件。然而，截至本委托书/招股说明书的日期，尚未就PIPE投资的拟议融资作出任何承诺，也不能保证国家环保总局将认购PIPE投资。国家环保总局在PIPE投资中实际募集的金额将取决于
A类普通股的赎回次数、市场状况等因素。
159
目录
此条件仅对SANUWAVE有利。如果不满足该
条件，且根据合并协议的条款不能或不能放弃该条件，则合并协议可能终止，建议的业务合并可能无法完成。
不能保证SANUWAVE可以且将放弃
最低现金条件。如该等条件未获符合，而根据合并协议的条款，该等条件并未或不能获豁免，则合并协议可终止，而建议的业务合并亦可能无法完成。
如豁免该等条件而完成业务合并时，信托账户内的现金条件金额低于最低限额，则合并后公司(包括SANUWAVE)在结业后持有的现金总额可能不足以让合并后的公司继续运作，并在合并后的账单到期时支付合并后公司的账单。
此外，国家环保总局的附属公司没有义务在未来向国家环保总局提供贷款(发起人承诺提供国家环保总局贷款，以支付与企业合并相关的交易成本)。对大量SEPA股东额外行使赎回权可能会使SEPA在业务合并完成后无法采取必要的行动以优化合并后公司的资本结构，并且SEPA可能无法从非关联方筹集额外资金
为SEPA在完成合并后的费用和负债提供资金。未来任何此类事件都可能对有关国家环保总局目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。
这些未经审计的备考简明合并财务报表
仅供参考。它们并不意在表明如果合并及相关交易在假设日期或所列期间实际完成，或可能在未来实现的结果。备考调整以现有资料为基础，备注中说明了备考调整所依据的假设和估计。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设大不相同。
未经审计的备考简明综合财务信息
是根据以下有关普通股可能赎回为现金的假设编制的：
|
•
|
假设没有额外的赎回：本形式演示文稿假设在2022年12月20日发生赎回之后，没有其他
SEPA股东对其A类普通股行使赎回权。
|
|
•
|
假设最大赎回：本备考陈述假设赎回622,747股须赎回的A类普通股
，合共支付约6,526,686美元(根据估计每股赎回价格约10.48美元计算，该价格是使用截至2023年9月30日的信托账户中的13,669,258美元除以须赎回的1,304,259股A类普通股计算的，假设根据合并协议形式的最高赎回方案)。请注意，根据投票和非赎回协议，681,512股A类普通股
不会被赎回。
|
以下汇总了合并后SEPA普通股的形式所有权，以及在无额外赎回和最大赎回情况下的管道投资：
|
|
| |
假设不是
其他内容
赎回
(股票)
|
| |
%
|
| |
假设
极大值
赎回
(股票)
|
| |
%
|
|
SanuWave股东(1)
|
| |
7,793,000
|
| |
69.1%
|
| |
7,793,000
|
| |
69.7%
|
|
国家环保总局A类股东(发起人除外)(2)(3)
|
| |
1,304,259
|
| |
11.6%
|
| |
681,512
|
| |
6.1%
|
|
初始SEPA B类股东(3)(4)(5)
|
| |
1,232,241
|
| |
10.9%
|
| |
1,232,241
|
| |
11.0%
|
|
国家环保总局公共权证持有人(6)
|
| |
450,336
|
| |
4.0%
|
| |
450,336
|
| |
4.0%
|
|
国家环保总局私募认股权证持有人(7)
|
| |
400,000
|
| |
3.5%
|
| |
400,000
|
| |
3.6%
|
|
赞助商债务转换(8)
|
| |
100,000
|
| |
0.9%
|
| |
100,000
|
| |
0.9%
|
|
管道投资者(9)
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
518,488
|
| |
4.6%
|
|
预计2023年9月30日合并后的公司普通股
|
| |
11,279,836
|
| |
100.0%
|
| |
11,175,577
|
| |
100.0%
|
160
目录
|
(1)
|
包括可发行的7,793,000股A类普通股的合并总对价如下：
(I)向SANUWAVE股东出售3,244,730股A类普通股，以及(Ii)将货币权证负债转换为3,029,722股A类普通股，以及(Iii)应付可转换本票和
应付可转换本票，关联方和相关应计利息(统称为“可转换本票”)转换为473,643股A类普通股。及(Iv)资产抵押有担保本票
(“ASBPN”)转换为414,359股A类普通股，用于将票据转换为普通股，以及将调整A中所述的相关认股权证负债转换为未经审核的预计简明合并资产负债表，分别为630,546股A类普通股。这些转换如下表所示：
|
|
安全类型
|
| |
2023年9月30日
SanuWave，合并前
|
| |
合并
对价股份
|
|
SanuWave普通股
|
| |
1,026,078,464
|
| |
3,244,730
|
|
认股权证负债
|
| |
958,086,482
|
| |
3,029,722
|
|
可转换本票和应计利息
|
| |
149,779,681
|
| |
473,643
|
|
可转换票据，ABSPN
|
| |
131,032,424
|
| |
414,359
|
|
作为ABSPN基础的认股权证
|
| |
199,397,171
|
| |
630,546
|
|
总计
|
| |
2,464,374,222
|
| |
7,793,000
|
该表不包括未分配的工具
合并对价如下：(I)36,653,192股SANUWAVE普通股作为剩余SANUWAVE认股权证负债的90万美元，根据本委托书/招股说明书日期SANUWAVE普通股的价格，这些债务都是现金外的，在成交时不会转换，并将在未经审计的备考简明合并资产负债表上保持未偿还状态(没有现金SANUWAVE认股权证负债将在
成交后仍未偿还)，及(Ii)19,136,150股SANUWAVE现金外期权(基于SANUWAVE普通股于本委托书/招股说明书日期的价格)，该等期权不会于成交时转换，并将于未经审核的备考简明综合资产负债表上保留未偿还金额(并无未偿还的现金内SANUWAVE期权)。下表说明了这些排除的最大理论稀释效果：
|
安全类型
|
| |
SNWV
普普通通
库存
|
| |
理论上的
国家环保总局
股票
|
| |
极大值
理论上的
稀释剂
效果，
总计
|
|
(i)
|
| |
36,653,192
|
| |
115,907
|
| |
1.0%
|
|
(Ii)
|
| |
19,136,150
|
| |
60,514
|
| |
0.5%
|
|
总计
|
| |
55,789,342
|
| |
176,421
|
| |
1.6%
|
|
(2)
|
假设赎回622,747股A类普通股，因为根据投票和不赎回协议，681,512股A类普通股将不被赎回。
|
|
(3)
|
为使国家环保总局符合纳斯达克上市标准，保荐人
于2023年10月2日选择将其持有的2,415,375股B类普通股转换为2,415,375股A类普通股(以下简称“转股”)。为了使所有SEPA B类股东保持业务合并的经济性，保荐人、SEPA和SANUWAVE于2023年10月2日签订了一份没收和赎回协议，根据该协议，保荐人同意没收A类普通股1,746,316,000股，视业务合并完成而定，并在紧接业务合并结束前生效
。“SEPA A类股东”一栏不包括保荐人在转换后目前持有的2,415,375股A类普通股。“初始SEPA B类股东”行包括保荐人在转换前持有的2,415,375股B类普通股。交易结束后，保荐人将持有1,059,909股A类普通股。
|
|
(4)
|
反映根据将在成交前生效的B类普通股章程
修正案将B类普通股转换为A类普通股，将B类普通股转换比率修改为A类普通股的0.277股。截至2023年9月30日，共有4,510,375股B类普通股，根据B类宪章修正案，这些股份将
转换为1,249,374股A类普通股。
|
|
(5)
|
反映国家环保总局B类股东根据2023年12月18日签订的与该股东清算有关的没收和赎回协议，向公司没收61,850股B类普通股，以换取任何代价。在没收之后，股票被取消了
。
|
|
(6)
|
反映根据认股权证协议修正案将国家环保总局公共认股权证转换为450,336股A类普通股(即，
每份公共认股权证约0.0499股A类普通股)。所有未发行的SEPA公共认股权证都将与业务合并一起转换，在交易完成后，将没有任何未偿还认股权证
。
|
|
(7)
|
反映根据认股权证协议修订将国家环保总局私募认股权证转换为400,000股A类普通股
(即每份私募认股权证约0.0499股A类普通股)。所有未发行的SEPA私募认股权证将与
业务合并一起转换，在交易完成后将不会有任何未偿还的认股权证。
|
|
(8)
|
假设(I)根据保荐人债务转换协议，发行100,000股A类普通股，以将国家环保总局的保荐人本票本金和应计利息转换为管道投资的投资。保荐人债务转换协议是或有的，并在完成时生效。
|
|
(9)
|
假设(I)在没有额外赎回的情况下，没有任何SEPA A类股东选择赎回，在这种情况下，信托账户中的现有收益满足合并协议中12,000,000美元的最低现金条件。在这一假设下，公司没有义务通过PIPE投资来筹集资金
，因为假设最低现金条件是通过没有任何赎回来满足的。
|
假设(Ii)根据合并协议中的PIPE投资和买方不赎回条款，以每股10.00美元的收购价发行518,488股A类普通股，因此在合并协议完成时，SEPA应至少拥有12,000,000美元
161
目录
来自(I)信托户口中尚未赎回的681,512股A类普通股的所得款项(见上文脚注(2)所述)，导致信托户口可动用约710万美元，及(Ii)管道投资所得款项。请注意，此情景
导致预计合并公司A类普通股总数比假设无额外赎回情景低104,259股，这是由于PIPE投资项下购买的假设股份少于上文脚注(2)中描述的假设赎回622,747股。
以下截至2023年9月30日的未经审计备考简明合并资产负债表
以及截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的未经审计备考简明综合经营报表是根据SEPA和SANUWAVE的历史财务报表编制的。未经审核的备考调整基于现有的信息，未经审核的备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于列报随附的未经审计备考简明合并财务信息的假设大不相同。
162
目录
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年9月30日
(单位为千，不包括每股和每股金额)
|
|
| |
国家环保总局
(历史)
|
| |
SANUWAVE
(历史)
|
| |
交易记录
会计核算
调整
(假设没有
其他内容
赎回)
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
(假设没有
其他内容
赎回)
|
| |
交易记录
会计核算
调整
(假设
极大值
赎回)
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)
|
|
资产
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
流动资产：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
现金和现金等价物
|
| |
$518
|
| |
$1,095
|
| |
$13,669
|
| |
B
|
| |
$9,409
|
| |
$(6,527)
|
| |
J
|
| |
$8,067
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
5,185
|
| |
C
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
(2,500)
|
| |
D
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
(3,373)
|
| |
K
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
应收账款
|
| |
—
|
| |
3,231
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,231
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,231
|
|
库存
|
| |
—
|
| |
1,713
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,713
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,713
|
|
预付费用和其他流动资产
|
| |
61
|
| |
1,355
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,416
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,416
|
|
流动资产总额
|
| |
579
|
| |
7,394
|
| |
7,796
|
| |
|
| |
15,769
|
| |
(1,342)
|
| |
|
| |
14,427
|
|
信托账户中持有的现金和有价证券
|
| |
13,669
|
| |
—
|
| |
(13,669)
|
| |
B
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
财产和设备，净额
|
| |
—
|
| |
1,079
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,079
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,079
|
|
无形资产，净额
|
| |
—
|
| |
4,609
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,609
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,609
|
|
商誉
|
| |
—
|
| |
7,260
|
| |
—
|
| |
|
| |
7,260
|
| |
—
|
| |
|
| |
7,260
|
|
总资产
|
| |
$14,248
|
| |
$20,342
|
| |
$(5,873)
|
| |
|
| |
$28,717
|
| |
$(1,342)
|
| |
|
| |
$27,375
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
负债、临时权益和股东权益(亏损)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
流动负债：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
应付账款和应计费用
|
| |
$832
|
| |
$10,982
|
| |
$(824)
|
| |
D
|
| |
$10,097
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$10,097
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
(893)
|
| |
K
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
高级担保债务，违约时
|
| |
—
|
| |
17,645
|
| |
—
|
| |
|
| |
17,645
|
| |
—
|
| |
|
| |
17,645
|
|
可转换应付本票
|
| |
—
|
| |
7,553
|
| |
(3,553)
|
| |
E
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
(4,000)
|
| |
K
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
应付可转换本票，关联方
|
| |
—
|
| |
2,495
|
| |
(1,122)
|
| |
E
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
(1,373)
|
| |
K
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
应付所得税
|
| |
507
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
507
|
| |
—
|
| |
|
| |
507
|
|
应缴特许经营税
|
| |
30
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
30
|
| |
—
|
| |
|
| |
30
|
|
资产担保的有担保本票
|
| |
—
|
| |
6,576
|
| |
(6,576)
|
| |
A
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
有资产担保的本票，关联方
|
| |
—
|
| |
3,094
|
| |
(3,094)
|
| |
A
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
本票关联方
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
可转换本票关联方，扣除债务后的净额
贴现
|
| |
729
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
729
|
| |
(729)
|
| |
C
|
| |
—
|
|
衍生负债
|
| |
143
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
143
|
| |
(143)
|
| |
C
|
| |
—
|
|
应计利息
|
| |
—
|
| |
5,369
|
| |
(453)
|
| |
E
|
| |
2,938
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,938
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
(1,978)
|
| |
K
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
本票关联方应计利息
|
| |
46
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
46
|
| |
(46)
|
| |
C
|
| |
—
|
|
应计利息，关联方
|
| |
—
|
| |
729
|
| |
(142)
|
| |
E
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
(587)
|
| |
K
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
保理负债
|
| |
—
|
| |
1,814
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,814
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,814
|
|
认股权证法律责任
|
| |
—
|
| |
28,106
|
| |
(27,168)
|
| |
E
|
| |
938
|
| |
—
|
| |
|
| |
938
|
|
合同负债的流动部分
|
| |
—
|
| |
68
|
| |
—
|
| |
|
| |
68
|
| |
—
|
| |
|
| |
68
|
|
其他
|
| |
—
|
| |
1,003
|
| |
(540)
|
| |
K
|
| |
463
|
| |
—
|
| |
|
| |
463
|
|
流动负债总额
|
| |
2,287
|
| |
85,434
|
| |
(52,303)
|
| |
|
| |
35,418
|
| |
(918)
|
| |
|
| |
34,500
|
|
认股权证负债-长期
|
| |
1,606
|
| |
—
|
| |
(1,606)
|
| |
F
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
租赁负债
|
| |
—
|
| |
550
|
| |
—
|
| |
|
| |
550
|
| |
—
|
| |
|
| |
550
|
见未经审计的备考简明合并财务报表附注。
163
目录
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年9月30日
(单位为千，不包括每股和每股金额)
|
|
| |
国家环保总局
(历史)
|
| |
SANUWAVE
(历史)
|
| |
交易记录
会计核算
调整
(假设没有
其他内容
赎回)
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
(假设没有
其他内容
赎回)
|
| |
交易记录
会计核算
调整
(假设
极大值
赎回)
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)
|
|
合同责任
|
| |
—
|
| |
284
|
| |
—
|
| |
|
| |
284
|
| |
|
| |
|
| |
284
|
|
递延税项负债
|
| |
—
|
| |
28
|
| |
—
|
| |
|
| |
28
|
| |
—
|
| |
|
| |
28
|
|
总负债
|
| |
3,893
|
| |
86,296
|
| |
(53,909)
|
| |
|
| |
36,280
|
| |
(918)
|
| |
|
| |
35,362
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
临时股权
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
A类普通股，面值0.0001美元，受
可能赎回;于二零二三年九月三十日按赎回价值计算的1，304，259股股份
|
| |
13,669
|
| |
—
|
| |
(13,669)
|
| |
G
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
股东权益(亏损)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
优先股，面值0.0001美元; 1，000，000股
已核定;未发和未发
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
优先股，面值0.001美元，5，000，000股
授权; 6，175股A系列股份、293股B系列股份、90股C系列股份及8股D系列股份于2023年9月30日无已发行及流通股
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
A类普通股，面值0.0001美元; 1.5亿股
授权;没有发行在外的股份（不包括2023年9月30日可能赎回的1，304，259股股份）
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
B类普通股，面值0.0001美元; 20，000，000股
授权; 2023年9月30日已发行和发行在外的4，510，375股
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
G
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
普通股，面值0.001美元，2，500，000，000股
已批准; 2023年9月30日已发行和未偿还1，026，078，464
|
| |
—
|
| |
1,026
|
| |
—
|
| |
E
|
| |
1
|
| |
—
|
| |
C、J
|
| |
1
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
(1,025)
|
| |
H
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
额外实收资本
|
| |
115
|
| |
171,377
|
| |
(1,150)
|
| |
D
|
| |
226,415
|
| |
(6,527)
|
| |
J
|
| |
226,106
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
32,974
|
| |
E
|
| |
|
| |
6,218
|
| |
C
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
1,606
|
| |
F
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
13,669
|
| |
G
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
1,025
|
| |
H
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
(3,429)
|
| |
I
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
10,228
|
| |
A
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
累计赤字
|
| |
(3,429)
|
| |
(238,284)
|
| |
(526)
|
| |
D
|
| |
(233,906)
|
| |
(115)
|
| |
C
|
| |
(234,021)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
(536)
|
| |
E
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
3,429
|
| |
I
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
(558)
|
| |
A
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
5,998
|
| |
K
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
累计其他综合损失
|
| |
—
|
| |
(73)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(73)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(73)
|
|
股东总亏损额
|
| |
(3,314)
|
| |
(65,954)
|
| |
61,705
|
| |
|
| |
(7,563)
|
| |
(424)
|
| |
|
| |
(7,987)
|
|
负债、临时权益和
股东权益（亏损）
|
| |
$14,248
|
| |
$20,342
|
| |
$(5,873)
|
| |
|
| |
$28,717
|
| |
$(1,342)
|
| |
|
| |
$27,375
|
见未经审计的备考简明合并财务报表附注。
164
目录
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年9月30日的9个月
(单位为千，不包括每股和每股金额)
|
|
| |
国家环保总局
(历史)
|
| |
SANUWAVE
(历史)
|
| |
交易记录
会计核算
调整
(假设没有
其他内容
赎回)
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
(假设没有
其他内容
赎回)
|
| |
交易记录
会计核算
调整
(假设
极大值
赎回)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)
|
|
收入，净额
|
| |
$—
|
| |
$13,404
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$13,404
|
| |
$—
|
| |
$13,404
|
|
收入成本
|
| |
—
|
| |
3,876
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,876
|
| |
—
|
| |
3,876
|
|
毛利
|
| |
—
|
| |
9,528
|
| |
—
|
| |
|
| |
9,528
|
| |
—
|
| |
9,528
|
|
运营费用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
组建和运营成本
|
| |
1,610
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,610
|
| |
—
|
| |
1,610
|
|
特许经营税
|
| |
154
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
154
|
| |
—
|
| |
154
|
|
一般和行政
|
| |
—
|
| |
6,678
|
| |
—
|
| |
|
| |
6,678
|
| |
—
|
| |
6,678
|
|
销售和市场营销
|
| |
—
|
| |
3,430
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,430
|
| |
—
|
| |
3,430
|
|
研发
|
| |
—
|
| |
436
|
| |
—
|
| |
|
| |
436
|
| |
—
|
| |
436
|
|
折旧及摊销
|
| |
—
|
| |
563
|
| |
—
|
| |
|
| |
563
|
| |
—
|
| |
563
|
|
总运营费用
|
| |
1,764
|
| |
11,107
|
| |
—
|
| |
|
| |
12,871
|
| |
—
|
| |
12,871
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
运营亏损
|
| |
(1,764)
|
| |
(1,579)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(3,343)
|
| |
—
|
| |
(3,343)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
其他收入(支出)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
利息支出
|
| |
—
|
| |
(10,125)
|
| |
4,620
|
| |
EE
|
| |
(5,505)
|
| |
—
|
| |
(5,505)
|
|
本票关联方利息支出
|
| |
(55)
|
| |
(2,379)
|
| |
2,434
|
| |
EE
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
衍生负债的公允价值变动
|
| |
(16)
|
| |
—
|
| |
16
|
| |
DD
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
证券交易收益
|
| |
18
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
18
|
| |
—
|
| |
18
|
|
信托账户中投资的未实现收益
|
| |
417
|
| |
—
|
| |
(417)
|
| |
AA型
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
承销商免除递延承销佣金的收益
|
| |
300
|
| |
—
|
| |
(300)
|
| |
抄送
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
衍生负债公允价值变动的未实现(亏损)收益
|
| |
(755)
|
| |
(29,943)
|
| |
29,851
|
| |
DD
|
| |
(847)
|
| |
—
|
| |
(847)
|
|
其他(费用)收入
|
| |
—
|
| |
(16)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(16)
|
| |
—
|
| |
(16)
|
|
其他收入(费用)合计，净额
|
| |
(91)
|
| |
(42,463)
|
| |
36,204
|
| |
|
| |
(6,350)
|
| |
—
|
| |
(6,350)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
所得税前收入(亏损)
|
| |
(1,855)
|
| |
(44,042)
|
| |
36,204
|
| |
|
| |
(9,693)
|
| |
—
|
| |
(9,693)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
所得税拨备
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
净收益(亏损)
|
| |
$(1,855)
|
| |
$(44,042)
|
| |
$36,204
|
| |
|
| |
$(9,693)
|
| |
$—
|
| |
$(9,693)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
其他全面损失
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
外币折算调整
|
| |
—
|
| |
(6)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(6)
|
| |
—
|
| |
(6)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
综合(亏损)/收益合计
|
| |
$(1,855)
|
| |
$(44,048)
|
| |
$35,533
|
| |
|
| |
$(9,699)
|
| |
$—
|
| |
$(9,699)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
每股净收益(亏损)(注4)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
加权平均流通股，A类普通股
，可能需要赎回
|
| |
1,304,259
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
基本和稀释后每股净亏损，A类普通股
可能需要赎回
|
| |
$(3.70)
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
见未经审计的备考简明合并财务报表附注。
165
目录
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年9月30日的9个月
(单位为千，不包括每股和每股金额)
|
|
| |
国家环保总局
(历史)
|
| |
SANUWAVE
(历史)
|
| |
交易记录
会计核算
调整
(假设没有
其他内容
赎回)
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
(假设没有
其他内容
赎回)
|
| |
交易记录
会计核算
调整
(假设
极大值
赎回)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)
|
|
加权平均流通股，B类普通股
|
| |
4,510,375
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
每股基本和稀释后净收益，B类普通股
|
| |
$0.66
|
| |
$—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
加权平均流通股
|
| |
—
|
| |
683,771,214
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
每股基本和摊薄净亏损
|
| |
—
|
| |
$(0.06)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
加权平均流通股--基本和稀释
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
11,279,836
|
| |
|
| |
11,175,577
|
|
预计每股净亏损-基本和摊薄
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$(0.86)
|
| |
|
| |
$(0.87)
|
见未经审计的备考简明合并财务报表附注。
166
目录
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日止的年度
(单位为千，不包括每股和每股金额)
|
|
| |
国家环保总局
(历史)
|
| |
SANUWAVE
(历史)
|
| |
交易记录
会计核算
调整
(假设没有
其他内容
赎回)
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
(假设没有
其他内容
赎回)
|
| |
交易记录
会计核算
调整
(假设
极大值
赎回)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)
|
|
收入，净额
|
| |
$—
|
| |
$16,742
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$16,742
|
| |
$—
|
| |
$16,742
|
|
收入成本
|
| |
—
|
| |
4,331
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,331
|
| |
—
|
| |
4,331
|
|
毛利
|
| |
—
|
| |
12,411
|
| |
—
|
| |
|
| |
12,411
|
| |
—
|
| |
12,411
|
|
运营费用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
组建和运营成本
|
| |
974
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
974
|
| |
—
|
| |
974
|
|
特许经营税
|
| |
201
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
201
|
| |
—
|
| |
201
|
|
一般和行政
|
| |
—
|
| |
12,556
|
| |
1,350
|
| |
抄送
|
| |
13,906
|
| |
—
|
| |
13,906
|
|
销售和市场营销
|
| |
—
|
| |
7,474
|
| |
—
|
| |
|
| |
7,474
|
| |
—
|
| |
7,474
|
|
研发
|
| |
—
|
| |
567
|
| |
—
|
| |
|
| |
567
|
| |
—
|
| |
567
|
|
折旧及摊销
|
| |
—
|
| |
766
|
| |
—
|
| |
|
| |
766
|
| |
—
|
| |
766
|
|
总运营费用
|
| |
1,175
|
| |
21,363
|
| |
1,350
|
| |
|
| |
23,888
|
| |
—
|
| |
23,888
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
运营亏损
|
| |
(1,175)
|
| |
(8,952)
|
| |
(1,350)
|
| |
|
| |
(11,477)
|
| |
—
|
| |
(11,477)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
其他收入(支出)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
利息支出
|
| |
—
|
| |
(12,771)
|
| |
2,787
|
| |
EE
|
| |
(9,984)
|
| |
—
|
| |
(9,984)
|
|
本票关联方利息支出
|
| |
(2)
|
| |
(1,361)
|
| |
1,363
|
| |
EE
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
信托账户中投资的已实现收益
|
| |
2,753
|
| |
—
|
| |
(2,753)
|
| |
AA型
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
发债损失
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(3,434)
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
|
清偿债务的收益/(损失)
|
| |
—
|
| |
(418)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(418)
|
| |
—
|
| |
(418)
|
|
衍生负债的公允价值变动
|
| |
6,643
|
| |
16,654
|
| |
(7,446)
|
| |
DD
|
| |
15,851
|
| |
—
|
| |
15,851
|
|
外币兑换损失
|
| |
—
|
| |
(9)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(9)
|
| |
—
|
| |
(9)
|
|
其他收入(费用)合计，净额
|
| |
9,394
|
| |
(1,339)
|
| |
(6,049)
|
| |
|
| |
2,006
|
| |
—
|
| |
2,006
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
所得税前收入(亏损)
|
| |
8,219
|
| |
(10,291)
|
| |
(7,399)
|
| |
|
| |
(9,471)
|
| |
—
|
| |
(9,471)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
所得税拨备
|
| |
(507)
|
| |
(2)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(509)
|
| |
—
|
| |
(509)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
净收益(亏损)
|
| |
$7,712
|
| |
$(10,293)
|
| |
$(7,399)
|
| |
|
| |
$(9,980)
|
| |
$—
|
| |
$(9,980)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
其他全面损失
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
外币折算调整
|
| |
—
|
| |
6
|
| |
—
|
| |
|
| |
6
|
| |
—
|
| |
6
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
综合(亏损)/收益合计
|
| |
$7,712
|
| |
$(10,287)
|
| |
$(7,399)
|
| |
|
| |
$(9,974)
|
| |
$—
|
| |
$(9,974)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
每股净亏损(注4)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
加权平均流通股，A类普通股
，可能需要赎回
|
| |
17,537,090
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能需要赎回
|
| |
$0.38
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
见未经审计的备考简明合并财务报表附注。
167
目录
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日止的年度
(单位为千，不包括每股和每股金额)
|
|
| |
国家环保总局
(历史)
|
| |
SANUWAVE
(历史)
|
| |
交易记录
会计核算
调整
(假设没有
其他内容
赎回)
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
(假设没有
其他内容
赎回)
|
| |
交易记录
会计核算
调整
(假设
极大值
赎回)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)
|
|
加权平均流通股，B类普通股
|
| |
4,510,375
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
每股基本和稀释后净收益，B类普通股
|
| |
$0.25
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$—
|
|
加权平均流通股
|
| |
—
|
| |
549,470,787
|
| |
|
| |
|
| |
11,279,836
|
| |
|
| |
11,175,577
|
|
每股基本和摊薄净亏损
|
| |
$—
|
| |
$(0.02)
|
| |
|
| |
|
| |
$(0.88)
|
| |
|
| |
$(0.89)
|
见未经审计的备考简明合并财务报表附注。
168
目录
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
注1.列报依据
合并预计将被计入反向资本重组，根据公认会计原则，国家环保总局的资产和负债将按账面价值入账，不记录商誉或其他无形资产。在这种会计方法下，国家环保总局将被视为财务报告的
“会计收购人”，SANUWAVE将被视为“会计收购人”。因此，为了会计目的，合并将被视为SANUWAVE以国家环保总局的净资产发行股票，然后进行资本重组。SANUWAVE的净资产将按历史成本列报。合并前的业务将是SANUWAVE的业务。
截至2023年9月30日的未经审计的备考压缩合并资产负债表假设合并发生在2023年9月30日。截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的形式简明综合经营报表使合并具有形式上的效力，就像它已于2022年1月1日完成一样。这些期间是在SANUWAVE为会计目的的收购人的基础上列报的。
反映合并及相关交易完成情况的备考调整是基于目前可获得的某些信息以及国家环保总局认为在这种情况下合理的某些假设和方法。未经审核的简明备考调整，如附注所述，可能会在获得更多资料及经评估后予以修订。因此，实际调整可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。国家环保总局认为，其假设和方法为根据管理层当时可获得的信息展示合并和相关交易的所有重大影响提供了合理的基础，
预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计简明合并财务信息中得到适当应用。
未经审计的备考简明合并财务信息
不会产生与合并相关的任何预期的协同效应、运营效率、税收节约或成本节约。未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示
若合并及相关交易于指定日期进行，业务及财务状况的实际结果将会如何，亦不显示合并后公司未来的综合业务结果或财务状况。它们应与本委托书/招股说明书中其他地方包含的SEPA和SANUWAVE的历史财务报表及其注释一起阅读。
未经审核的备考简明综合财务资料
并不反映备考调整对所得税的影响，因为递延税项结余的任何变动将被估值免税额的增加所抵销。合并完成后，合并后的公司很可能会
在美国和州的递延税项资产总额中计入估值津贴，因为税项资产的可回收性不确定。预计合并所得税拨备不一定反映合并后的公司在所列期间提交综合所得税申报单所产生的金额。
假设合并发生在2022年1月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股亏损和稀释每股亏损金额是基于合并后公司已发行普通股的数量。
附注2.会计政策
完成合并后，管理层将对两家实体的会计政策进行
全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当这些差异一致时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并无发现会对未经审计的备考简明合并财务资料产生重大影响的任何差异。因此，
未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。
股票期权折算的会计处理
SANUWAVE使用公允价值方法对员工的股票薪酬安排进行会计处理，该方法要求确认与所有股票奖励相关的成本的薪酬支出，包括股票
169
目录
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
期权，在奖励的归属期间。于生效时间，合并前尚未清偿的每一份现金SANUWAVE期权将被转换为一项与最初根据SANUWAVE股权计划授出的SANUWAVE期权相对应的期权(每个，“SEPA期权”)，并将继续受制于SANUWAVE股权计划及适用奖励协议所载的相同条款及条件，该等条款及条件在紧接生效时间前生效。由于期权条款没有变化，管理层预计不会确认任何递增的公允价值。
附注3.未经审计的备考简明合并财务信息的调整
预估调整基于初步
编制未经审核备考简明合并财务资料时可得之资料。未经审计的备考简明合并财务信息，包括其附注，在其
参考并应结合SEPA和SANUWAVE截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的单独历史审计财务报表（包括在本委托书的其他地方）阅读全文
声明/招股章程。
对未经审计的备考压缩的调整
合并资产负债表
未经审计的备考中包含的调整
截至2023年9月30日的合并资产负债表如下：
事务处理会计调整
|
A.
|
在评估资产支持担保本票和资产支持担保本票的会计处理时，相关
双方（统称为“ABSPN”）和附函，SANUWAVE首先根据ASC 815的相关指南进行审议， 衍生工具和套期保值，计算单位，确定边
信并不代表独立的金融工具，因为它在法律上不可分离和单独行使。附函下的赎回功能被视为嵌入式衍生工具，包括
由于SANUWAVE确定这些功能中的每一个都没有明确和密切的关系，因此，在发生违约事件时有条件赎回、在ABSPN到期时自动赎回以及在基本交易时触发赎回。
因此，每个特征都符合嵌入式衍生工具的标准。截至2023年9月30日，根据ABSPN收到的所有收益总额约为460万美元
本金余额，其中包括来自关联方的150万美元本金余额总额、（0.6）万美元的债务贴现总额和560万美元的转换选择权总额，反映
SANUWAVE于二零二三年九月三十日之简明综合资产负债表。在交割前，根据附函的赎回特征，在基本交易后，未偿还本金余额和
上述约1 020万美元的转换选择权计入额外实收资本，相关债务折扣60万美元计入累计赤字。事务处理会计调整反映为
如上所述，根据基本交易时的附函，注意到合并符合基本交易的定义，在交割前附函的赎回特征转换为
代表199，397，171股SANUWAVE普通股的相关认股权证和票据转换为131，032，424股SANUWAVE普通股。在收盘前，这些股票转换为630，546股A类股票
普通股和414，359股A类普通股，共计1，044，905股A类普通股。1，044，905股A类普通股包括在7，793，000美元的合并对价总额中。 A类普通股。
|
|
B.
|
反映信托账户中持有的有价证券重新分类为现金和现金等价物。
|
|
C.
|
代表最高赎回额情况下（i）与假设
根据PIPE投资以每股10.00美元的购买价格购买518，488股A类普通股，如果在合并协议所述的交割日交割前完成，以及
(ii)根据发起人债务转换，将SEPA约100万美元的发起人本票（包括应计利息）转换为100，000股A类普通股，购买价为每股10.00美元
协议和合并协议。合并协议规定，SANUWAVE完成业务合并的义务的条件之一是，截至交割时，SEPA至少有12，000，000美元来自
(i)在赎回中未赎回的A类普通股的收益，
|
170
目录
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
及（ii）PIPE投资所得款项。假设SEPA股东赎回
最高金额（622，747股A类普通股），则SEPA将需要在PIPE投资中获得至少5，184，880美元（或518，488股A类普通股，每股价格为10.00美元），以满足最低现金
条件SEPA可能会根据赎回数量、市场状况和其他因素在PIPE投资中筹集更多或更少的资金。公司假设在无额外赎回的情况下， A类普通股持有人选择赎回，如果没有任何此类赎回，则合并协议的12，000，000美元最低现金条件假定在收盘时通过信托账户中的收益得到满足。
|
D.
|
代表与合并有关的估计总交易成本2,500,000美元。某些预计交易成本为1,350,000美元，包括700,000美元的法律服务、200,000美元的会计和审计服务，以及450,000美元的咨询、印刷费和其他与国家环保总局合并相关的服务，其中526,479美元计入国家环保总局截至2023年9月30日的累计亏损，823,521美元计入国家环保总局截至2023年9月30日的应付账款和应计费用。SANUWAVE预计将产生约1,150,000美元的交易成本，包括600,000美元的法律费用，100,000美元的会计和审计服务，以及450,000美元的咨询、印刷费和其他服务，以及与股权发行相关的450,000美元，由于对反向资本重组的会计处理，这些费用在额外的实收资本中确认。国家环保总局和SANUWAVE继续评估根据合并可能需要承担的合格成本。
|
|
E.
|
反映(I)取消SANUWAVE衍生权证负债2,720万美元及应付可转换本票360万美元、应付可转换本票110万美元、应计利息50万美元及应计利息关联方10万美元，连同国家环保总局承担的总额530万美元并于成交时分别转换为958,086,482股及149,779,681股SANUWAVE合并前普通股，然后分别转换为3,029,722股及473,643股，根据合并协议，持有A类普通股。截至收盘时，仍有约290万美元的应计利息，因为这与1,760万美元的SANUWAVE高级担保债务有关，该债务在收盘时也仍未偿还。此外，值得注意的是，与上述可转换票据相关的90万美元的货币外认股权证负债在收盘时没有转换，在未经审计的预计浓缩综合资产负债表上仍未偿还，而这些认股权证负债的基础是36,653,192股SANUWAVE普通股。
|
|
F.
|
反映了金额为161万美元的SEPA公共认股权证和私人认股权证债务的消除，根据合并协议，不得行使购买A类普通股的权利，而于紧接合并生效时间之前生效的
被假定仅自动转换为分别获得450,336股和400,000股A类普通股的权利。
|
|
G.
|
反映(I)根据合并协议可能赎回的约1,370万美元A类普通股重新分类为永久股权，及(Ii)根据将于成交前订立的B类宪章修正案，将B类普通股转换为A类普通股，将B类普通股
转换比率修订为0.277股A类普通股。
|
|
H.
|
代表由于反向资本重组而对SANUWAVE的已发行股本进行资本重组，并将SANUWAVE普通股发行给SANUWAVE股本作为反向资本重组的对价。
|
|
I.
|
反映了作为反向资本重组的一部分，国家环保总局将历史累计赤字重新分类为额外实收资本。
|
171
目录
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
|
J.
|
反映在假设最大赎回的情况下的形式列报，其中与合并相关的622,747股A类普通股被赎回，因为SEPA股东已同意根据投票和不赎回协议不赎回总计681,512股SEPA A类普通股的已发行公开股票。向赎回的公众股东支付的总金额约为650万美元(假设赎回价格为每股10.48美元)，减少了A类普通股和额外的实收资本。根据投票和非赎回协议，如果在PIPE投资中出售的A类普通股的股票价格低于每股10.00美元，则投票和非赎回协议中规定的公式，缔约方的SEPA股东有权获得A类普通股。预计在PIPE投资中出售的A类普通股的价格将为每股10.00美元。因此，预计将不会根据投票和非赎回协议发行额外的A类普通股。预计将赎回622,747股A类普通股，公司将根据PIPE投资发行518,488股A类普通股
，以满足交易结束时的最低现金条件。
|
|
K.
|
反映SANUWAVE Celulality Note和HealthTronics Note结算的形式影响。请注意，SANUWAVE
Celulality Note和SANUWAVE HealthTronics Note截至收盘时不会转换，不会获得合并对价的任何部分。就Celulity票据而言，有400万美元的可转换本票应付和200万美元的应计利息。于2023年12月18日，SANUWAVE与Celularity订立宽限期函件，据此，SANUWAVE同意于合并协议完成后五个营业日内，支付Celularity票据项下剩余未偿还本金金额的一半，相当于200万美元，以换取双方之间的所有索偿，但SANUWAVE根据宽限期函件所产生的义务
除外。这些索赔包括释放约200万美元的应计利息、90万美元的应计费用和50万美元的其他负债。结算的交易会计调整导致SANUWAVE的累计赤字录得约540万美元的收益。对于HealthTronics票据，关联方有140万美元的可转换本票应付，关联方有60万美元的应计利息。2023年10月31日，SANUWAVE与HealthTronics达成了一项书面协议，根据协议，SANUWAVE同意在交易结束前或2024年3月31日之前向HealthTronics支付HealthTronics票据项下的剩余未付本金，以换取HealthTronics同意解除对SANUWAVE的所有与HealthTronics票据相关的索赔。结算的交易会计调整带来约60万美元的收益，反映了结算两笔票据的累计赤字约600万美元的确认总收益。
|
对未经审计的形式简明合并经营报表的调整
截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计备考简明合并经营报表中包括的备考调整如下：
事务处理会计调整
|
AA.
|
反映信托账户投资收入的减少。
|
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BB。
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反映SEPA的估计交易成本1,350,000美元，相当于2022年1月1日发生的合并
就未经审计的形式简明合并经营报表而言。这是一个非经常性项目。
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CC.
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2023年6月30日，国家环保总局的承销商同意放弃就公司的任何潜在业务合并支付公司应支付的递延承销佣金的部分的权利。这一调整消除了在宽恕时确认的收益，并且是非经常性项目。
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DD.
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反映(I)消除SANUWAVE衍生权证负债的公允价值变动，该负债将不会由国家环保总局承担，并须根据合并协议于结算时转换为国家环保总局认股权证，而其余认股权证将于完成交易后转换，相关损益将保留于未经审核的简明合并经营报表中；及
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172
目录
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
(ii)消除SEPA公开认股权证的公允价值变动，以及
私人认股权证，其中每一个都不能行使购买A类普通股的股份，而是在合并生效时间之前立即生效，被假设为自动转换为权利
根据合并协议，分别获得450，336股和400，000股A类普通股。SANUWAVE假设截至报告期内与未偿还可换股票据挂钩的所有未偿还认股权证100%转换，但
如上文调整E所述，未经审计的备考简明合并资产负债表上的90万美元认股权证尚未到期。对于SANUWAVE的历史认股权证，这些认股权证在以前年度结算，不再
截至二零二三年九月三十日尚未偿还的衍生工具负债，衍生工具负债公平值的相关变动保留于截至二零二二年十二月三十一日的未经审核备考简明合并经营报表。
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请看。
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反映（i）根据发起人债务转换，消除SEPA发起人本票的利息支出
协议生效的收盘，及（ii）消除所有SANUWAVE的可转换票据的历史利息费用，转换为SANUWAVE普通股收盘前，根据合并协议。SANUWAVE假设
转换截至所述期间尚未偿还的所有可换股票据，除HealthTronics票据和Celularity票据外，本金余额总额为540万美元，将按上述方式结算。
就于过往年度结算且于二零二三年九月三十日不再尚未偿还之过往可换股承兑票据而言，相关利息开支保留于
年未经审核备考简明合并报表内。 业务截至2022年12月31日。
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说明4.每股净亏损
每股净亏损使用历史加权
平均已发行股份，以及与合并有关的额外股份的发行，假设股份自2022年1月1日起已发行。由于合并和相关交易被反映为在
在所列期初，计算每股基本和摊薄净亏损的加权平均发行在外股份时，假设合并中可发行的股份在所有期间均已发行。
提出了如果上述“假设最大赎回”情景下描述的公众股股份数量被赎回，则此计算将追溯调整，以消除整个期间的此类股份。
未经审计的备考简明合并财务信息
已准备好呈现截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度公众股东赎回普通股的两种替代方案(除股票和每股金额外，金额以
千为单位)：
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在截至的9个月中
2023年9月30日
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截至该年度为止
2022年12月31日
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假设不是
其他内容
赎回
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假设
极大值
赎回
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假设不是
其他内容
赎回
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假设
极大值
赎回
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预计净亏损(千)
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$(9,693)
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$(9,693)
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$(9,980)
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$(9,980)
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普通股加权平均流通股(1)
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11,279,836
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11,175,577
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11,279,836
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11,175,577
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每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损
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$(0.86)
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$(0.87)
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$(0.88)
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$(0.89)
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不包括的证券：(2)
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SANUWAVE选项(3)
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60,514
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60,514
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67,186
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67,186
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SANUWAVE普通股相关认股权证负债不
收盘时转换(4)
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115,907
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115,907
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115,907
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115,907
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(1)
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请注意，由于假设
赎回622，747股A类普通股，因为681，512股A类普通股未被赎回，根据投票和非赎回协议，大于假设发行的518，488股
A类普通股根据管道投资购买。
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(2)
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在计算备考净亏损时，不包括潜在摊薄的未偿还证券
由于该等股份之发行或归属具有反摊薄影响，故该等股份之发行或归属须待若干条件达成后方可作实，而该等条件于所呈列期间结束时尚未达成。
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173
目录
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(3)
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代表所有未完成的SANUWAVE期权，这些期权是基于
价格的价外期权 SANUWAVE普通股于本委托书/招股说明书日期。这些价外SANUWAVE期权将在业务合并完成后可行使约60，514股A类普通股。否
价内SANUWAVE期权尚未兑现。
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(4)
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代表所有未偿SANUWAVE认股权证负债，基于价格，这些负债均为价外负债
本委托书/招股说明书日期的SANUWAVE普通股。这些价外SANUWAVE认股权证将在业务结束后可行使约115，907股A类普通股
组合.紧接生效时间之前，没有价内SANUWAVE认股权证将未到期，因此，没有价内SANUWAVE认股权证将转换为SEPA假设认股权证。
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有关SEPA的信息
一般信息
国家环保总局是一家空白支票公司，于2021年3月1日在特拉华州注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。国家环保总局是一家处于早期和新兴成长期的公司，因此面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
2021年3月4日，发起人支付了25,000美元的对价购买了5,031,250股方正股票，这些股票与B类普通股相同。已发行的方正股票包括总计656,250股，可由保荐人没收，条件是国家环保总局承销商的超额配售没有全部或部分行使。承销商于2021年8月20日部分行使了超额配售选择权，并丧失了剩余的选择权；因此，保荐人没收了520,875股方正股票。
国家环保总局IPO注册书于2021年7月27日宣布生效
。2021年7月30日，SEPA以每单位10.00美元的价格完成了17,500,000单位的IPO，产生了1.75亿美元的毛收入。每个单位包括一股A类普通股和一半的可赎回公开认股权证
。
在SEPA首次公开招股结束的同时，SEPA完成了向保荐人以每份认股权证1.00美元的价格出售7,850,000份SEPA私募认股权证，产生毛收入7,850,000美元。出售SEPA私募认股权证的收益与信托账户持有的IPO净收益相加
。
2021年8月20日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了541,500个单位，产生了5,415,000美元的毛收入。
国家环保总局必须在2024年7月30日之前完成初步业务合并，该日期在2022年12月20日举行的特别会议上经国家环保总局股东批准延长。2022年12月20日，国家环保总局向特拉华州州务卿提交了对其现行宪章的修正案，将国家环保总局必须完成业务合并的日期从2023年1月30日(如果国家环保总局在2023年1月30日之前签署了业务合并的最终协议)延长至2024年7月30日(即从国家环保总局单位IPO截止日期起36个月)。关于特别会议，持有16,737,241股A类普通股的股东选择按每股赎回价格约10.22美元赎回其股份。因此，国家环保总局
向受托人转移了185.0美元的现金，其中约171.1美元被指定用于支付选择赎回与延期提案有关的股票的持有人。在赎回后，国家环保总局有1,304,259股A类普通股已发行，信托账户中仍有约1,330万美元(即，约为A类普通股每股10.22美元)。
在完成与SANUWAVE或其他目标业务的业务合并之前，国家环保总局目前不从事、也不会从事任何实质性商业业务。
赎回权
根据目前的宪章，SEPA股东将有权
按比例赎回信托账户的A类普通股(根据截至2023年12月28日信托账户的金额，相当于A类普通股每股约10.47美元)净额
。
员工
国家环保总局目前有四名官员，在完成业务合并之前不打算有任何
名全职员工。国家环保总局的管理团队成员没有义务在国家环保总局的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到国家环保总局的事务中，直到国家环保总局完成业务合并。他们在任何时间段内投入的时间因国家环保总局所处的业务合并流程阶段而异。
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目录
属性
国家环保总局执行办公室位于德克萨斯州休斯敦1750Suit1750布法罗赛道3737号，邮编：77098，电话号码是(713)7156820。2021年7月27日，国家环保总局同意向赞助商支付每月1万美元的办公空间、秘书和行政支持费用。自2022年7月1日起，此类
协议终止，不再产生任何费用。环保总局认为，其目前的办公空间足以满足其目前的业务。
法律诉讼
据国家环保总局管理团队了解，目前没有任何针对国家环保总局及其任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或正在考虑中，也没有针对国家环保总局的任何财产的诉讼。
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企业合并前国家环保总局的董事、高级管理人员、高管薪酬和公司治理
国家环保总局董事及行政人员
国家环保总局的执行官员和董事如下：
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名字
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年龄
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职位
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M.布莱尔·加鲁
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51
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主席
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安德鲁·怀特
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51
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总裁兼首席执行官，董事
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温斯顿·吉尔平
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66
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首席财务官兼秘书
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克里斯蒂·卡德纳斯
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37
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总裁副总兼首席战略官
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杰伊·加德纳
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67
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董事
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米娅弥补了
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48
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董事
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卡罗琳·罗兹
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43
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董事
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行政人员
安德鲁·怀特总裁任国家环保总局局长兼首席执行官，董事在国家环保总局董事会任职。怀特先生是一位多出口企业家，在科技型企业中拥有跨职能部门的经验
。怀特先生目前担任水星基金的特别有限合伙人。他也是Sweat Equity Partners，LP(简称SEP)的创始人。陈怀特先生于2010年成立SEP，作为他的主要投资工具，并担任其普通合伙人的
总裁。SEP目前拥有CleanTech、Proptech和SaaS领域的公司。怀特先生于2014年领导SEP创建了Path Environmental Technology，这是一家领先的CleanTech油罐清洗技术提供商，
显著减少了空气排放、废物处理和工时。2020年，Ara Partners在一次成功的资本重组交易中购买了Path Environmental Technology的控股权。2005年，怀特先生领导SEP开发了联合保修和随后的孤星维修，这两家公司的客户总数已超过200,000人，并于2012年被出售给NRG Energy(纽约证券交易所股票代码：NRG)。此外，怀特先生还拥有Geovox Security，这是一家为世界各地的军事、惩戒和高度安全设施客户提供物理安全的技术公司。在之前的工作中，怀特先生是Home Solutions of America的首席财务官，然后是首席执行官，这是一家上市的消防/水修复公司。在他任职期间，他领导了Home Solutions在美国证券交易所的上市。怀特先生的职业生涯始于CS First Boston(现为瑞士信贷)杠杆金融集团，在KKR的报道团队工作。2018年，怀特先生竞选民主党德克萨斯州州长提名，在2018年5月的决选中赢得了一个职位。他在德克萨斯大学卫生发展委员会和休斯顿大学业余爱好学院公共事务发展委员会任职。怀特先生拥有弗吉尼亚大学宗教研究文学学士学位和德克萨斯大学工商管理硕士学位。
温斯顿·吉尔平担任国家环保总局首席财务官兼秘书。吉尔平先生是水星基金的创始首席财务官，在过去的15年里，他一直负责基金管理、会计、人力资源和
所有行政服务。水星基金是总部设在德克萨斯州的最大的早期风险投资公司之一。墨丘利的投资主题以SaaS、云和市场平台为目标，实现市场、行业和客户关系的数字化转型。吉尔平先生也是GSqr Consulting，LLC的联合创始人和管理合伙人，为中小型风险基金和SPV提供基金管理服务。GSqr Consulting致力于通过为休斯顿初创企业提供财务和会计咨询服务来增强休斯敦的创业生态系统。GSqr咨询公司为水星基金孵化的许多初创公司提供首席财务官服务。GSqr咨询公司成立于2016年10月。
克里斯蒂·卡德纳斯任国家环保总局副局长总裁兼首席战略官。卡德纳斯女士是一位投资专业人士，拥有约120亿美元的交易经验，涉及风险投资、私募股权和投资银行业务。卡德纳斯女士在构建商业模式、创新基金工具和金融交易方面拥有深厚的经验。她目前担任水星基金研究和数据主管。Cardenas
女士也是GRIT Ventures的管理合伙人，该基金是一家早期深度技术基金，投资于整个行业的人工智能、机器人和能源，专注于物流和供应链基础设施。在担任这些职务之前，她是位于德克萨斯州奥斯汀的早期风险投资基金Migrptic Capital负责投资和研究的管理合伙人。在从事风险投资之前，卡德纳斯女士是一名大型私募股权的投资者，这段时间的大部分时间都花在了First Reserve的能源基础设施业务上(现为贝莱德)。卡德纳斯女士
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目录
她的职业生涯始于花旗集团的投资银行业务，在那里她参与了一系列首次公开募股、并购和其他上市公司交易。卡德纳斯女士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的两个学位，包括商业荣誉学士学位和专业会计硕士学位。
卡德纳斯女士也是德克萨斯州的注册会计师。
董事
M.布莱尔·加鲁担任国家环保总局主席。Go Garrou先生在其职业生涯的大部分时间里都在为软件公司提供咨询、运营和投资，专注于为零售商和品牌启用技术。他是水星基金的联合创始人兼董事总经理，董事是总部位于德克萨斯州的最大的早期风险投资公司之一。墨丘利的投资主题以SaaS、云和市场平台为目标，实现市场、行业和客户关系的数字化转型。加鲁先生是董事私人持股公司的董事会，水星公司是这些公司的风险投资者，其中包括水星投资组合公司TrackX Holdings，Inc.(多伦多证券交易所代码：
TKX)。Go Garrou先生也是莱斯大学琼斯商学院的教授，在那里他教授一门关于风险投资的课程。在共同创立水星之前，他是InterMat的首席执行官，是产品信息管理软件(纽约证券交易所代码：IHS)的领导者
。在此期间，他还被提名为《休斯顿商业日报》的首期《40岁以下的人》。在加入InterMat之前，加鲁先生是总部位于休斯顿的风险投资和私募股权公司Genesis Park的负责人，在那里他专注于软件投资。在加入Genesis Park之前，他是德克萨斯州最大的科技孵化器之一休斯顿技术中心的董事运营总监，并领导了美国最大、最活跃的天使投资组织之一休斯顿天使网络(HAN)的成立。在此之前，他是BMO Capital Markets的投资银行家、指南针银行(Compass Bank)的信用分析师，以及德勤会计师事务所的审计师。他拥有华盛顿与李大学的管理学学士学位，并拥有商业方面的特殊造诣。
安德鲁·怀特陈怀特先生的商业背景资料列于上文“行政人员”一栏。
杰伊·加德纳作为独立的董事。加德纳先生是科技行业的老手。在过去的40多年里，加德纳先生担任过执行顾问、软件公司运营者和领导力导师。他对科技公司运营有着广泛的技能基础和理解，包括私募股权、风险投资、并购和企业发展。在过去五年中，加德纳先生曾在私募股权公司Clayton，Dublier&莱斯和领先的企业软件公司Quest Software担任执行顾问，帮助管理大量并购交易。此前，从2009年到2015年，加德纳先生是Attachmate集团高管团队的一员，担任身份和安全管理解决方案的领先提供商NETIQ的总裁和总经理。在Attachmate期间，加德纳先生帮助领导了Novell的收购和整合，
后来Attachmate集团与Micro Focus International合并前和合并后的整合。在加入Attachmate之前，2007年至2009年，Gardner先生是Phurnace Software的董事会成员，Phurnace Software是领先的Web应用服务器管理平台
，该平台被BMC Software收购。在加入Phurnace之前，加德纳先生在BMC的19年任期内担任过多个高管职务，包括首席信息官、北美销售副总裁和全球现场运营副总裁。在加入BMC之前，加德纳先生在IBM开始了他的职业生涯，担任过多个销售和管理职位。加德纳先生在得克萨斯基督教大学获得工商管理学士和工商管理硕士学位，在该大学担任校长咨询委员会成员和尼利顾问委员会成员，并担任BNSF尼利领导力项目的兼职教授。加德纳也是中场研究所的董事会成员，这是一个非营利性组织，帮助领导人明确自己的目标和执行的重点。
米娅弥补了作为独立的董事。Mends女士目前是C&W设备服务公司的首席执行官。在这一职位上，她负责监管美国、加拿大和波多黎各的业务，拥有近13,000名员工，为不同行业的客户提供服务。在加入C&W服务之前，Mends女士在Sodexo担任了十年的高级领导职务，包括全球首席多样性、股权和包容性
官，并担任过北美首席行政官(CAO)。作为首席财务官，她为这项100亿美元的业务设计了一个整合的目标运营模式，同时领导着16万名员工的生产力和业绩。她还担任Impact Ventures的首席执行官，其中包括领先的SodexoMagic，这是Sodexo和Magic Johnson Enterprise的合资企业。米恩兹女士还监督了宝洁公司的各种发展和转型活动，包括巴西在内的多个实体。Mends女士在Emerge Flowers项目的董事会和韦尔斯利学院的商业领导力委员会任职。她也是一家公司
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董事在H&R Block(纽约证券交易所代码：HRB)和Limeade Inc.(澳大利亚证券交易所代码：LME)。米娅拥有哈佛商学院的MBA学位和韦尔斯利学院的经济学学士学位。国家环保总局认为，梅德斯女士有资格在国家环保总局董事会任职，因为她在首次公开募股前和上市公司的战略、电子商务、营销和运营方面拥有丰富的经验。
卡罗琳·罗兹作为独立的董事。RODZ女士职业生涯的大部分时间都花在金融和包容性创业上，重点是利用技术和软件向资源不足和不断增长的市场提供资本。她是Hello Alice的联合创始人兼首席执行官，这是一个预测技术平台，为超过360,000名不同的小企业主提供访问和智能资本配置的便利。Hello Alice得到了名人企业家、运动员和慈善家的财政支持和支持。Hello Alice与一家领先的全球网络提供商就公平获得信贷计划进行了合作，该计划改变了对银行资金不足的企业家进行信用风险评估的方式
。她被美国拉美裔商会评为年度拉美裔商界人物，并被评为2020年Inc.女性创始人100人之一，她与世界上最大的公司和倡导组织合作，
支持小型和成长型企业的收购、参与和保留，包括它们在数字经济中的演变。她曾在美国国会众议院小企业委员会作证，并出现在参议员沙欣的一份题为《解决性别差距：女性企业家需要什么才能蓬勃发展》的美国参议院报告中。在加入Hello Alice之前，罗兹女士是专注于财富500强客户的数字媒体公司Cake的创始人兼首席执行官，也是摩根大通的投资银行家。罗兹女士在德克萨斯农工大学获得了金融学士学位。国家环保总局认为，罗兹女士有资格在环保总局董事会任职，因为她在电子商务企业方面拥有丰富的经验，为资源不足的社区和不同的企业主提供服务。
官员和董事的人数和任期
国家环保总局董事会分为三级，每年只选举一级
董事，每一级(国家环保总局第一次年度股东大会前任命的董事除外)任期三年。第一级董事的任期将在国家环保总局第一届年度股东大会上届满，由
加尔鲁先生和加德纳先生组成。第二类董事的任期将在第二届股东周年大会上届满，成员包括怀特先生和蒙德斯女士。由罗德兹女士组成的第三级董事的任期将在第三届股东年会上届满。
根据国家环保总局目前的章程，在国家环保总局初步业务合并完成之前，环保总局方正股份的持有者
有权选举国家环保总局的所有董事，在此期间，国家环保总局公众股份的持有者无权投票选举董事。国家环保总局现行章程的这些条款只有在获得至少90%的国家环保总局已发行普通股持有者有权对其进行表决的情况下才能修改。除适用于国家环保总局股东的任何其他特殊权利外，国家环保总局董事会的任何空缺均可由出席国家环保总局董事会会议并参加表决的董事的多数票或国家环保总局方正股份的多数股东的赞成票填补。
国家环保总局的官员由国家环保总局董事会任命，并由国家环保总局董事会自行决定，而不是特定的任期。国家环保总局董事会有权根据其认为适当的情况，任命担任国家环保总局章程所列职务的人员。《国家环保总局章程》规定，国家环保总局官员可由一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书和其他官员(包括但不限于董事会主席、首席运营官、总裁、首席财务官和副总裁)以及由国家环保总局董事会决定的其他职务组成。
董事独立自主
纳斯达克上市标准要求，国家环保总局董事会的多数成员必须独立。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。国家环保总局董事会已确定，Jay Gardner、Mia Mends和Carolyn Rodz均为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”
。环保总局的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。
董事会各委员会
国家环保总局董事会下设两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。
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目录
审计委员会
Jay Gardner、Mia Mends和Carolyn RODZ是国家环保总局审计委员会的成员。Jay Gardner、Mia Mends和Carolyn RODZ均符合独立的董事标准，根据纳斯达克上市标准和交易法规则10A-3(B)(1)，Carolyn RODZ担任审计委员会主席。
审计委员会的每名成员都精通财务知识，国家环保总局董事会认定Carolyn RODZ有资格成为美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。
国家环保总局通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
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国家环保总局聘请的独立审计师和其他独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留、更换和监督；
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预先批准由国家环保总局聘请的独立审计师或任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并制定预先批准的政策和程序；
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审查并与独立审计师讨论审计师与国家环保总局之间的所有关系，以评估其持续独立性。
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为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；
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根据适用的法律法规，为审计伙伴轮换制定明确的政策；
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至少每年获取并审查独立审计师的报告，该报告描述(I)独立审计师的内部质量控制程序和(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何询问或调查；
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根据美国证券交易委员会发布的S-K号条例第404项规定需要披露的关联方交易，在国家环保总局进行该交易前予以审查和批准；
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酌情与管理层、独立审计师和国家环保总局的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信，任何员工投诉或发布的报告，对国家环保总局的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的任何会计准则或规则的重大变化。
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薪酬委员会
卡罗琳·罗兹和米娅·蒙兹是国家环保总局赔偿委员会的成员。卡罗琳·罗兹和米娅·蒙兹均符合董事上市标准下的独立纳斯达克标准，卡罗琳·罗兹担任薪酬委员会主席。
国家环保总局通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
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每年审查和批准与国家环保总局首席执行官薪酬有关的企业目标和目的，根据这些目标和目的对国家环保总局首席执行官的业绩进行评估，并根据评估结果确定和批准国家环保总局首席执行官的薪酬(如有)；
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每年审查和批准国家环保总局其他工作人员的薪酬；
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每年审查国家环保总局的高管薪酬政策和计划；
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实施和管理国家环保总局的激励薪酬股权薪酬计划；
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协助管理层遵守国家环保总局委托书和年报披露要求；
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批准国家环保总局管理人员和职工的各项特殊津贴、特别现金支付及其他特别补偿和福利安排；
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180
目录
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如有需要，出具高管薪酬报告，列入国家环保总局年度委托书；
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审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
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尽管如此，如上所述，在完成业务合并之前，不会向任何国家环保总局的现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他类似费用，也不会向他们提供任何服务，但向国家环保总局的赞助商支付每月10,000美元的办公空间费用除外，最长可达36个月。根据行政支助协议提供秘书和行政支助，并偿还费用。截至2022年7月1日，行政支持协议终止，不再产生任何费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。
《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
董事提名
国家环保总局没有常设提名委员会，但它
打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，多数独立董事可推荐董事的提名人选供董事会
选择。环保总局董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行好遴选或批准董事提名的职责。将参与董事提名审议和推荐的导演是米娅·梅德斯、卡罗琳·罗兹和杰伊·加德纳。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，国家环保总局没有提名委员会章程。
国家环保总局董事会还将在征集提名人选参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举期间，考虑由环保总局股东推荐的
董事候选人。国家环保总局股东拟提名董事进入国家环保总局董事会的，应当按照国家环保总局章程规定的程序办理。
国家环保总局尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低
资格或技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，环保总局董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对环保总局业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表环保总局股东最佳利益的能力。
薪酬委员会联锁和内部人士参与
目前没有任何国家环保总局官员任职，在过去一年中，他们也没有担任过任何有一名或多名官员在国家环保总局董事会任职的实体的薪酬委员会成员。
道德守则
国家环保总局通过了适用于国家环保总局局长、高级管理人员和员工的道德准则。《道德规范》可在国家环保总局网站上查阅。国家环保总局还将在国家环保总局网站上公布对国家环保总局道德准则的任何修改或豁免。
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管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析
国家环保总局的运作结果
以下对国家环保总局财务状况和经营结果的讨论和分析应与国家环保总局经审计的财务报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注一起阅读。
概述
国家环保总局是一家空白支票公司，成立于2021年3月1日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，通篇都是指管理层对国家环保总局财务行为和经营成果的探讨与分析作为国家环保总局的“初步业务合并”。2022年12月20日，SEPA将其名称从水星电子商务收购公司更名为SEP收购公司。SEPA打算利用其首次公开募股和私募SEPA私募认股权证所得的现金、与其初始业务合并相关的出售其股票的收益(根据SEPA可能签订的远期购买协议或支持协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，来完成其初始业务合并。或前述各项的组合。
最新发展动态
2022年12月20日，国家环保总局召开股东特别会议，通过了对公司成立证书的修改，将国家环保总局完成企业合并的截止日期从2023年1月30日(或2023年7月30日，如果国家环保总局已在2023年1月30日之前签署了企业合并的最终协议)延长至2024年7月30日(《延期建议》)。关于延期建议，国家环保总局被要求允许公众环保总局股东赎回其持有的国家环保总局A类普通股。在已发行的18,041,500股国家环保总局A类普通股中，16,737,241股国家环保总局A类普通股的持有人选择以每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份。因此，国家环保总局
向受托人转移了185,001,686美元的现金，其中171,094,003美元被指定用于支付选择赎回与延期建议有关的股份的持有人。截至2022年12月31日，已向赎回股东支付了161,957,835美元，剩余22,468,765美元为限制性现金，其中9,136,168美元在2022年12月31日之后支付给选择赎回其股份的此类股东。赎回后，SEPA有1,304,259股SEPA A类普通股已发行，信托账户中仍有13,332,597美元。
2023年6月30日，承销商同意放弃其对国家环保总局任何潜在业务合并应支付的递延承销佣金的权利。在豁免费用总额6,314,525美元中，6,014,585美元记为累计亏损，299,940美元记为未经审计简明经营报表中承销商免除递延承销佣金的收益，其方式与递延承销费的原始分配方式一致。在IPO时计入总发行成本的承销费
按分配给A类普通股和SEPA公募认股权证的金额与收到的总收益相比，按比例分配给IPO中发行的可分离金融工具。分配给衍生权证债务的发售成本立即计入费用。于首次公开招股完成后，分配予公众股份的发售成本计入临时股本。由于首次公开募股而产生的发行成本共计15,401,418美元(包括3,608,300美元的承销费，6,314,525美元的递延承销费，764,193美元的其他发行成本，以及以4,150美元的收购价出售的创始人股票的超额公允价值4,714,400美元)。计入股本的发售费用为14,638,901美元，已支出的发售费用为762,517美元。交易成本是根据权证负债的公允价值与A类普通股的公允价值之间的相对公允价值
相对于总发行收益进行分配的。此外，截至本文日期，国家环保总局尚未收到任何其他金融机构关于其终止参与企业合并的通知。
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纳斯达克通知
2023年1月22日，国家环保总局收到纳斯达克上市资质部门工作人员的书面通知，表示因未能达到在纳斯达克资本市场继续上市的最低公开持股50万股的要求，不符合上市规则第5550(A)(4)条的规定。
2023年2月9日，国家环保总局向纳斯达克提交了一份重新遵守上市规则第5550(A)(4)条的计划，根据该计划，国家环保总局董事会主席布莱尔·加鲁先生同意通过水星休斯顿合伙公司和水星关联公司xi有限公司向非关联买家私下出售其视为实益拥有的80,000股A类普通股。在将80,000股A类普通股私下出售给非关联买家
后，国家环保总局持有纳斯达克上市规则第5001(A)(35)条规定的509,259股公开持股。根据国家环保总局提出的意见，国家环保总局于2023年2月27日收到一封函件，纳斯达克工作人员在信中决定给予国家环保总局延期
，以重新遵守《上市规则》第5550(A)(4)条。根据延期条款，国家环保总局须于2023年3月31日或之前按照美国证券交易委员会委托书规则向美国证券交易委员会和美国证券交易委员会备案包含国家环保总局当前流通股总数和受益所有权
表的公开文件，国家环保总局在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中备案受益所有权表，以符合上述规定。2023年4月4日，国家环保总局收到纳斯达克上市资质部门的书面通知，称纳斯达克工作人员已认定纳斯达克符合上市规则第5550(A)(4)条的规定，此事已结案。
2023年3月28日，国家税务总局收到纳斯达克上市资质部门工作人员的书面通知，通知总局最近30个工作日，根据纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条(“市值标准”)，国家税务总局上市证券市值连续30个工作日低于纳斯达克资本市场继续上市所需的最低3,500万美元。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，国家环保总局有180个历日，即至2023年9月25日，以恢复符合市值标准。
为恢复符合市值标准，国家环保总局A类普通股的最低市值要求在这180天期间的任何时候至少连续10个工作日至少为3,500万美元。
2023年9月27日，国家环保总局收到纳斯达克工作人员的认定函(
《函》)，称由于国家环保总局A类普通股低于《纳斯达克上市规则》第5550(B)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低限额3,500万美元，并且在给予国家税务总局180天的宽限期内任何时候都没有连续10个工作日不低于3,500万美元的最低限额，因此国家环保总局未恢复遵守最低限额标准。根据这封信，除非国家环保总局要求在下午4：00之前举行听证会以对此裁决提出上诉。东部时间2023年10月4日，国家环保总局A类普通股将在纳斯达克资本市场退市，国家环保总局A类普通股将于2023年10月6日开盘时停牌，国家环保总局将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，将国家环保总局证券从纳斯达克上挂牌和登记。2023年10月3日，国家环保总局向纳斯达克听证小组提出听证请求，对该工作人员的退市决定提出上诉，听证定于2023年11月16日举行。
2023年10月23日，国家环保总局收到纳斯达克工作人员的函，通知总局已重新符合纳斯达克3,500万美元最低限额要求，因此符合纳斯达克资本市场的上市要求。因此，纳斯达克取消了国家环保总局要求的对工作人员事先退市决定提出上诉的听证会
，并确认国家环保总局的A类普通股将继续在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“SEPA”。为了使SEPA符合MVLS标准，发起人选择将其2,415,375股B类普通股转换为2,415,375股A类普通股，从而使SEPA的MVLS超过了3500万美元的最低MVLS要求。
为符合合并协议的条款及条件及维持业务合并对所有B类股东的经济效益，保荐人、国家环保总局及SANUWAVE于2023年10月2日订立一份没收及赎回协议(“没收及赎回协议”)，根据该协议，保荐人同意根据业务合并完成并于紧接业务合并结束前生效，没收其1,746,316股A类普通股股份(“被没收股份”)。《没收和赎回协议》还规定，国家环保总局随后将赎回被没收的股份，以换取在紧接企业合并结束前生效的、视业务合并而定的无对价。保荐人同意根据没收及赎回协议没收被没收的股份，将导致保荐人在业务合并结束时所拥有的A类普通股数量，与保荐人
根据B类章程修正案在业务合并结束时按1：0.277比例转换其所有创办人股份所拥有的A类普通股数量相同。
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经营成果
截至2023年和2022年9月30日的三个月和九个月
到目前为止，环保总局既没有从事任何业务，也没有产生任何
收入。它在截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的唯一活动是组织活动、为国家环保总局首次公开募股做准备所需的活动，如下所述
以及与寻找潜在业务组合有关的活动。国家环保总局预计，在完成最初的业务合并之前，不会产生任何运营收入。国家环保总局以首次公开募股后持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。国家环保总局因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。
于截至2023年9月30日止三个月，SEPA录得净亏损2,064,081美元，原因包括成立及营运成本1,149,131美元、特许经营税项开支70,000美元、应付关联方应计本票利息开支26,156美元、衍生工具负债公允价值变动15,664美元及认股权证负债公允价值变动未实现亏损924,903美元；由信托账户投资未实现收益114,856美元及证券交易收益6,917美元部分抵销。
截至2023年9月30日的9个月，国家环保总局净亏损1,855,229美元，原因包括组建和运营成本1,610,282美元，特许经营税支出154,339美元，认股权证负债公允价值变动亏损754,570美元，应付关联方本票利息支出54,719美元，衍生工具负债公允价值变动15,664美元；部分被承销商免除递延承销佣金的收益299,940美元、信托账户投资的未实现收益416,661美元和证券交易收益17,744美元所抵消。认股权证负债公平值变动的亏损，主要是由于公开认股权证的公开交易价格上升所致。
截至2022年9月30日止三个月，国家环保总局的净收益为2,668,049美元，其中认股权证负债的公允价值变动收益为2,043,984美元，信托账户投资的未实现收益为487,146美元，信托账户投资的已实现收益为410,818美元，但部分被223,899美元的组建和运营成本以及50,000美元的特许经营税支出所抵消。认股权证负债公允价值变动的收益主要是由于公共认股权证的公开交易价格下降。
截至2022年9月30日止九个月，国家环保总局的净收益为6,865,260美元，其中权证负债的公允价值变动收益为6,472,616美元，信托账户投资的未实现收益为678,622美元，信托账户投资的已实现收益为521,431美元，由656,811美元的组建和运营成本以及150,598美元的特许经营税支出部分抵消。认股权证负债公允价值变动的收益主要是由于公共认股权证的公开交易价格下降。
截至2022年12月31日的年度及自2021年3月1日(开始)至2021年12月31日
截至2022年12月31日止年度，SEPA的净收益为7,712,607美元，这是由于权证负债的公允价值变动收益6,642,947美元和信托账户中持有的投资的已实现收益2,752,849美元，但被973,568美元的组建和运营成本、506,603美元的所得税支出、200,598美元的特许经营税支出和应付关联方的本票利息支出部分抵消。认股权证负债公允价值变动的收益主要是由于国家环保总局公共认股权证的公开交易价格下降。
从2021年3月1日(成立)至2021年12月31日，SEPA的净收入为7,116,141美元，其中权证负债公允价值变动收益8,686,933美元，信托账户投资未实现收益29,687美元，部分被已支出的发售成本762,517美元，组建和运营成本670,839美元，以及特许经营税支出167,123美元所抵消。权证负债公允价值变动的收益在很大程度上是由于国家环保总局公共权证的公开交易价格下降。
持续经营、流动性和资本资源
首次公开募股
2021年7月30日，国家环保总局完成了17,500,000台的首次公开募股
，为国家环保总局带来了1.75亿美元的毛收入。在IPO完成的同时，国家环保总局完成了向其保荐人非公开出售785万份SEPA私募认股权证，每份认股权证的收购价为1.00美元，产生毛收入
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收益785万美元。出售SEPA私募认股权证的收益与其信托账户持有的首次公开募股(IPO)净收益相加。如果SEPA未在首次公开募股结束后36个月内(2024年7月30日)完成初始业务合并，SEPA将停止除清盘目的以外的所有业务，出售SEPA私募认股权证的收益将用于赎回公开发行的股票(受适用法律要求的限制)，SEPA私募认股权证将
到期，一文不值。
国家环保总局在IPO中向承销商授予了45天的选择权，可以
额外购买最多2,625,000个单位，以弥补超额配售。2021年8月20日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了541,500个单位，产生了5,415,000美元的毛收入，
产生了108,300美元的现金承销费和应付给承销商的189,525美元的递延承销佣金。在承销商部分行使超额配售选择权的同时，国家环保总局保荐人购买了额外162,450份超额配售认股权证，价格为每份超额配售私募认股权证1.00美元(总计162,450美元)。2023年6月30日，承销商同意放弃其对国家环保总局任何潜在业务合并应支付的递延承销佣金的权利。在豁免费用总额6,314,525美元中，6,014,585美元计入累计亏损，299,940美元计入未经审计简明经营报表中承销商免除递延承销佣金的收益，其方式与递延承销费的原始分配方式一致。
截至2023年和2022年9月30日的9个月的现金流
截至2023年9月30日止九个月，经营活动中使用的现金净额为905,315美元，这是由于SEPA净亏损1,855,229美元，经权证负债未实现亏损754,570美元、承销商免除递延承销佣金收益299,940美元、信托账户投资未实现收益416,661美元、本票关联方应计利息支出54,719美元、衍生工具负债公允价值变动15,664美元及营运资金变动841,562美元所致。
在截至2022年9月30日的九个月内，经营活动中使用的现金净额为814,461美元，这是由于认股权证负债的公允价值变化收益6,472,616美元，信托账户投资的未实现收益678,622美元，信托账户投资的已实现收益521,431美元，以及营运资本变化7,052美元，但被国家环保总局6,865,260美元的净收入部分抵消。
在截至2023年9月30日的9个月中，投资活动使用的现金净额为13,252,597美元，这是由于购买了40,450,597美元的美国政府国债，部分被27,198,000美元的美国国债赎回收益所抵消。
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为0美元，这是由于赎回美国政府国债365,098,000美元的收益，完全被购买美国政府国债365,098,000美元所抵消。
在截至2023年9月30日的9个月中，融资活动使用的净现金为9,136,168美元，这完全是向赎回股东支付的结果。
截至2022年9月30日的9个月内，融资活动没有现金流。
截至2022年12月31日的年度和2021年3月1日(初始)至2021年12月31日期间的现金流
截至2022年12月31日止年度，营运活动使用的现金净额为1,035,757美元，这是由于认股权证负债的公允价值变动6,642,947美元和信托账户投资的已实现收益2,752,849美元，但被SEPA的净收益7,712,607美元和营运资本变动647,432美元部分抵销。
从2021年3月1日(成立)至2021年12月31日，经营活动中使用的现金净额为1,018,748美元，这是由于认股权证负债的公允价值变化8,686美元，营运资本变化180,786美元，以及信托账户中持有的投资的未实现收益29,687美元，部分被SEPA的净收入7,116,141美元和已支出发售成本762,517美元所抵消。
截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为185,001,687美元，其中733,969,540美元来自赎回美国政府国债的收益，部分被购买548,967,853美元的美国政府国债所抵消。
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从2021年3月1日(成立)到2021年12月31日，投资活动中使用的现金净额为182,219,150美元，这是首次公开募股和承销商部分行使超额配售选择权的净收益存入信托账户的结果
。
在截至2022年12月31日的年度，用于资助活动的现金净额为160,995,415美元，这是向赎回股东支付161,957,835美元的结果，但被期票收益960,000美元和本票相关方利息支出2,420美元部分抵消。
自2021年3月1日(开始)至2021年12月31日，融资活动提供的现金净额为184,079,957美元，这是由于首次公开募股的收益和承销商部分行使超额配售选择权，扣除支付的承销商折扣176,806,700美元，出售SEPA私募认股权证的收益8,012,450美元，本票关联方的收益300,000美元和向保荐人出售B类普通股的收益25,000美元，支付发行费用764 193美元和偿还与本票有关的当事人300 000美元，部分抵消。
现金和现金等价物
截至2023年9月30日和2022年12月31日，国家环保总局在信托账户外持有的现金和现金等价物分别为518,494美元和1,343,809美元，营运资金赤字分别为1,707,317美元和9,221,425美元。2022年10月11日，国家环保总局向保荐人签发了无担保本票，根据该票据，国家环保总局可在2024年10月11日或之前以6%的利率借入最多1,000,000美元，以支付与企业合并相关的费用等。2022年10月11日，国家环保总局以本票借款20万美元。2022年12月21日和2022年12月27日，国家环保总局根据本票借入了总计760,000美元，使截至2022年12月31日的提款总额达到960,000美元。保荐人债务转换协议被视为ASC 470项下的
终止，使第二期本票项下的未偿还余额于2023年9月30日为零。
国家环保总局预计，截至2023年9月30日，信托账户外持有的现金将不足以使国家环保总局从未经审计的简明合并财务报表发布起至少在未来12个月内运营，假设在此期间未完成业务合并
。在此期间，国家环保总局将使用信托账户以外的资金支付现有应付账款和应计负债，识别和评估潜在的初始业务组合
，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完善业务组合。这些
条件使人对SEPA在本委托书/招股说明书中其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生了极大的怀疑
声明/招股说明书。管理层计划通过上文讨论的业务合并来解决这一不确定性。此外，国家环保总局的保荐人或发起人的关联人，或国家环保总局的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据周转资金贷款的要求，向国家环保总局提供额外资金。不能保证国家环保总局完成业务合并的计划在合并期内成功或成功，也不能保证国家环保总局的发起人或发起人的关联公司或某些国家环保总局的高级管理人员和董事会根据周转资金贷款的要求借出国家环保总局的资金。
因此，关于国家环保总局对持续经营企业的评估，管理层认定，上述情况令人对国家环保总局在本委托书/招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表发布之日起约一年内作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。未经审计的简明综合财务报表不包括在国家环保总局无法作为持续经营企业继续经营时可能需要进行的与收回记录资产或对负债分类有关的任何调整。
银行业务安排
2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者指定联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。2023年3月10日，国家环保总局宣布，它持有SVB的所有运营现金存款，金额为1,343,809美元。国家环保总局的信托账户存款都不在SVB。在财政部、美联储和FDIC于2023年3月12日发布联合声明后，FDIC将以充分保护所有储户的方式完成对SVB接管的决议
，SEPA可以使用其所有运营资金。2023年3月27日，SVB被第一公民银行收购，SEPA的存款继续由FDIC投保，最高可达FDIC
限额。
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合同义务
承销协议
国家环保总局授予承销商45天的选择权，最多可额外购买2,625,000个单位，以弥补其IPO价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。2021年8月20日，承销商部分行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的发行价额外购买541,500个单位，总购买价为5,415,000美元。
在国家环保总局完成首次公开招股并部分行使超额配售选择权时，承销商获得每单位0.20美元的现金承销折扣，或总计3,608,300美元。此外，每单位0.35美元，或总计6,314,525美元，应支付给承销商延期承保佣金
。2023年6月30日，承销商同意放弃其对国家环保总局任何潜在业务合并应支付的递延承销佣金部分的权利。在豁免费用总额6,314,525美元中，6,014,585美元记为累计亏损，299,940美元因承销商豁免递延承销佣金而记入本
委托书/招股说明书其他部分的未经审核简明经营报表中，其方式与递延承销费的原始分配方式一致。IPO时计入总发行成本的承销费按分配给A类普通股和SEPA公共认股权证的金额与收到的总收益相比，分配给IPO中发行的可分离金融工具
。分配给衍生认股权证负债的发售成本立即支出。
分配给公众股份的发售成本在IPO完成后计入临时股本。国家环保总局因首次公开招股而产生的发售成本达15,401,418美元(包括3,608,300美元的承销费、6,314,525美元的递延承销费、764,193美元的其他发售成本，以及4,714,400美元的创始人股票以4,150美元的收购价出售的超额公允价值)。计入股本的发售成本为14,638,901美元，已支出的发售成本为762,517美元。交易成本是根据权证负债的公允价值与A类普通股的公允价值之间的相对公允价值相对于总发行收益进行分配的。
关键会计政策
按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。国家环保总局确定了以下关键会计政策。
认股权证负债
国家环保总局根据对权证具体条款的评估和会计准则编纂(480)中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权
(“ASC 480”)和会计准则编纂815，衍生工具和对冲(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与国家环保总局本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
近期会计公告
环保总局管理层不相信，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对本委托书/招股说明书其他部分所附财务报表产生重大影响。
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关于SANUWAVE的信息
除非另有说明或上下文另有要求，否则在本节中提及的“SANUWAVE”、“我们”和其他类似术语指的是内华达州公司SANUWAVE Health，Inc.及其在业务合并前的子公司，业务合并后将是特拉华州SANUWAVE Health，Inc.及其合并后子公司的业务。
公司概述
SANUWAVE是一家超声波和冲击波技术公司，使用非侵入性、高能、声波冲击波或低强度和非接触式超声波专利系统，用于再生医学和其他应用。我们的重点是再生医学，利用非侵入性的声波冲击波或超声波产生生物反应，通过组织、肌肉骨骼和血管结构的修复和再生使身体自我愈合。我们的两个主要系统是UltraMist®和步调®食品和药物管理局(FDA)使用用于伤口愈合的定向能量(在UltraMist的情况下是非接触式超声波，在dermaPACE的情况下是聚焦冲击波)来清除UltraMist和PACE。
UltraMist系统通过液体雾在伤口床深处提供低频、非接触和无痛的超声波能量，促进从内部愈合。超声波通过减少伤口床中的炎症和细菌来促进愈合，同时也增加了该区域新血管的生长。UltraMist系统治疗必须由医疗保健专业人员进行管理。这项专利技术已被FDA批准，通过伤口清洁和维持清创，结合沉积在伤口内的超声波能量来促进组织再生，从而促进伤口愈合。UltraMist系统已通过FDA(K140782)批准在美国上市，但未在其他任何司法管辖区获得批准/许可/许可。
PACE系统使用SANUWAVE的脉冲声学细胞表达(PACE)技术产生的声波会聚到精确选择的目标，以产生极短持续时间的压缩脉冲。使用PACE对组织进行精确定位®科技为医疗保健专业人员提供了一种积极影响细胞形态和功能的工具，从而缓解疼痛、改善循环和组织再生。步调®系统治疗必须由医疗保健专业人员进行。步调®
一系列产品在不同的司法管辖区销售：
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关于DermaPACE®根据De Novo备案/订单DEN160037，该系统被FDA确定为通用名称为体外冲击波设备的II类设备，用于治疗慢性伤口。由于这一订单，SANUWAVE立即能够按照De Novo请求中描述的那样销售dermaPACE，但必须遵守联邦食品、药物和化妆品法案的一般控制条款和订单中确定的特殊控制。除了获准在美国市场销售外，dermaPACE还在以下司法管辖区获得分销和销售许可：欧盟(CE Mark)、加拿大、巴西、埃及、新加坡和阿拉伯联合酋长国。
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SANUWAVE系统的Profile仅在美国销售，并被FDA列为I类设备(上市编号为D065463)。SANUWAVE系统的配置文件未在任何其他司法管辖区获得批准/清除/许可。
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orthoPACE®系统不在美国销售。它在欧盟(CE标志)销售，并获得在韩国和台湾销售/分销的许可。
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我们的伤口治疗解决方案组合可为患者提供
这是一种非侵入性技术，可以促进身体的正常愈合和组织再生过程。我们主要在美国销售UltraMIST和PACE系统。
关于非接触非热低频超声
UltraMIST系统，我们专注于以下方面：
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在全美的销售增长和扩张；
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提高医务人员和患者的功能和易用性；
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寻找抗菌和抗生物膜解决方案，以替代用于产生该系统所用雾的盐溶液
将超声波引导到其目标，我们相信这可以使该系统更有效地治疗与皮肤病相关的细菌感染;
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设计新的敷贴器，能够治疗较大的皮肤病，以提高此类情况下的效率。
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188
目录
我们专注于进一步开发我们的Pace专有
技术，以在以下方面激活修复：
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急性和慢性伤口病症，包括糖尿病足溃疡、静脉和动脉溃疡、压疮、烧伤和
其他皮肤病;
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骨科应用，例如消除创伤、关节炎或肌腱/韧带炎症引起的关节慢性疼痛
或肌腱病，加速骨折愈合（包括骨不连或延迟愈合），改善骨质疏松症的骨密度，融合四肢和脊柱中的骨，以及其他潜在的运动损伤应用;
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整形/美容应用，如脂肪团平滑、移植物和移植物接受、皮肤紧致、疤痕和
其他潜在的美学用途;以及
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用于消除动脉粥样硬化引起的斑块、消除闭塞和血栓以及改善心肌和心脏瓣膜性能的心血管应用。
|
新冠肺炎病毒的全球传播导致全球经济活动放缓，乌克兰战争和相关制裁进一步影响了这一点。SANUWAVE之前在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年和2021年12月31日的年度中经历了我们的供应渠道中断，因为SANUWAVE的合同制造商的生产在新冠肺炎疫情期间暂时中断。重新开始生产需要进行某些规格更改和人员培训，并且受到供应链限制的阻碍。虽然这些挑战中的大多数已经得到解决，但生产SANUWAVE产品所需的某些电子元件仍然很难找到。SANUWAVE继续与其供应商合作，以储存剩余库存或确定合适的等价物或替代品。此外，大流行导致医院和诊所继续或采取其他行动，例如限制选择性程序和治疗，限制临床试验活动和数据监测。这些因素对我们的销售和经营业绩产生了负面影响。
我们的产品和技术
超雾化超声治疗
UltraMIST是FDA批准的功能强大、非接触、非热
超声治疗系统用于促进各种伤口类型的愈合。该系统从不接触伤口表面，使其无痛。UltraMIST通过调节细胞膜来驱动伤口愈合，从而促进表面以下的伤口愈合
增加血流量和毛细血管形成。它还可以减少和去除各种细菌，包括生物膜，同时保持健康的结构。UltraMIST经FDA批准可用于治疗糖尿病足溃疡、压力等不适
溃疡、静脉性腿部溃疡、深部组织压力损伤和手术伤口。
再生医学中的PACE技术
我们的PACE系统候选产品，包括我们的dermaPACE系统，
传递高能量声压冲击波以在细胞和组织结构上产生压缩和拉伸应力。这些细胞水平的机械应力已在临床前工作中显示，以促进血管生成和
积极调节炎症反应，并迅速启动愈合级联。临床前研究表明，这可改善微循环，包括灌注增加和血管增宽，产生
血管生成生长因子、增强的新血管形成（血管生成）和随后的组织如皮肤、肌肉骨骼和血管结构的再生。PACE程序触发加速启动，
调节炎症反应，加速伤口进入愈合的增殖阶段，随后将慢性疾病恢复为急性疾病，以帮助重新启动身体自身的愈合反应。我们相信我们的PACE技术
由于其激活对愈合的开始和进展至关重要的广谱细胞事件，因此非常适合于各种应用。
目前，可用于激活皮肤、肌肉骨骼组织和血管结构的愈合和再生的生物或机械疗法
有限。随着婴儿潮一代的年龄增长，他们的目标疾病以及肌肉骨骼损伤和疾病的发生率将更加普遍。我们
相信，以下临床前和临床研究表明，我们的PACE技术将在特定的目标应用中有效。
189
目录
I级研究细节-随机对照试验
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治疗指征
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证据水平
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出版
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伤口
人口
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测量
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速度结果
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护理结果的标准
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治疗持续时间
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报告的严重不良事件
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统计数据和结论
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作者
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日记本
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糖尿病足溃疡
2007-2012年的审判
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伊布
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聚焦冲击波治疗糖尿病足溃疡：两项多中心、前瞻性、对照、双盲、随机、III期临床试验
Robert Snyder，1 DPM，MSc，CWS，FFPM RCPS(Glasg)；Robert Galiano，2 MD；Perry Mayer，3 MB，Bch，Bao BSci(Hon)；Lee C.Rogers，4 DPM；Oscar Alvarez，5 Phd，CCT，FAPWCA；Sanuwave试验调查员
《伤口护理杂志》，2018年12月；第27卷，第12期
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N=336
糖尿病足溃疡
(仅在接受标准护理的两周内，其容量没有减少50%以上)
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伤口闭合(100%伤口面积缩小，定义为上皮化，不需要引流或敷料)
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22.7%
35.5%
37.8%
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18.3%
24.4%
26.2%
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12周
20周
24周
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在24周的随访中，dermaPACE®和对照组之间的不良事件发生率相似，但在治疗紧急不良事件(55.8%比51.2%)、与设备相关的治疗紧急不良事件(5.2%比2.4%)或所有不良事件(73.2%比68.9%)方面，两组患者之间的不良事件发生率没有统计学意义。
与对照组相比，dermaPACE®组不得不接受目标溃疡完全或部分截肢的患者比例较低(分别为2.3%和6.63%，p值=0.066)。®患者的复发率为7.7%，而对照组的复发率为11.6%
(P值=0.490)。
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Pace®治疗在12周时趋于显著
p=0.027
p=0.023
冲击波治疗在伤口面积缩小、伤口闭合方面有统计学意义，并在减少伤口复发方面显示出提示意义。
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190
目录
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治疗指征
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证据水平
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出版
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伤口
人口
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测量
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速度结果
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护理结果的标准
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治疗持续时间
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报告的严重不良事件
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统计数据和结论
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作者
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日记本
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糖尿病足溃疡
2007-2012年的审判
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伊布
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聚焦冲击波治疗糖尿病足溃疡：两个多中心随机对照试验的次要终点
Robert Snyder，1 DPM，MSc，CWS，FFPM RCPS(Glasg)；Robert Galiano，2 MD；Perry Mayer，3 MB，Bch，Bao BSci(Hon)；Lee C.Rogers，4 DPM；Oscar Alvarez，5 Phd，CCT，FAPWCA；Sanuwave试验调查员
《伤口护理杂志》，2019年6月；第28卷，第6期
|
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N=336
糖尿病足溃疡
(仅在接受标准护理的两周内，其容量没有减少50%以上)
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创面缩小
减少周长
伤口闭合时间(25%的受试者)
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48.6%
46.4%
84天
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10.7%
25.0%
112天
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在12周、20周和24周测量与疗效相关的次要终点
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与之前相同
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p=0.015
p=0.022
p=0.0346
冲击波治疗在创面面积缩小、创面闭合方面有统计学意义，在减少创面复发方面具有重要意义。
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足底筋膜炎
1996-1998年的审判情况
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伊布
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高能冲击波治疗慢性足底筋膜炎
奥格登·J，阿尔瓦雷斯·R等人
骨与关节外科杂志，第86-A卷，第10期，2004年10月，2216-2228
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N=235
多中心、随机、安慰剂对照临床试验：确定体外冲击波(ESW)治疗慢性跟痛综合征的安全性和有效性
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| |
主要的成功标准是至少改善50%，VAS评分4.0或更低。
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74名受试者(62.18%)达到成功标准；受试者从平均基线VAS评分7.68分提高到第12周的3.13分。
对于未能通过标准并选择接受积极治疗的安慰剂患者，8154.1%的再次接受治疗的患者中，有52人在初次积极治疗后符合成功标准。
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69.83%的安慰剂治疗对象在12周时未能达到成功标准，因此有资格再次接受积极的ESW程序。
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在12周、24周和52周测量与疗效相关的次要终点
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第1期患者无并发症发生。所有组中最常见的2期相关并发症是治疗后疼痛和轻微的神经症状(麻木或感觉障碍，主要与鞍区阻滞麻醉有关)。经过3个月的评估，所有患者的神经症状均完全缓解，12个月时无神经症状。
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| |
(p-0.008).
直接应用电液激波将足底筋膜插入跟骨是治疗慢性顽固性跟痛症的一种安全有效的非手术方法，该综合征已存在至少6个月，且对其他常用的非手术疗法无效。
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191
目录
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治疗指征
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证据水平
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出版
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伤口
人口
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测量
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速度结果
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护理结果的标准
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治疗持续时间
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报告的严重不良事件
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统计数据和结论
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作者
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日记本
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外上髁炎
2000-2002年的审判
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IIB
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上市前批准(PMA)申请；体外冲击波治疗慢性外上髁炎，PMA P090086S3，批准于2003年。在SANUWAVE的档案中。
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随机组183例，非随机组42例。
多中心、随机、安慰剂对照临床试验，以确定体外冲击波治疗慢性外上髁炎的安全性和有效性。
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主要的成功标准是至少改善50%，VAS评分4.0或更低。
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82名受试者随机接受积极的ESW治疗。这些受试者在12周时从平均基线VAS评分7.73分提高到3.64分。43名受试者(52.4%)符合成功标准。
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83名受试者随机接受安慰剂治疗。12周后，这些受试者的平均基线VAS评分从7.81分提高到5.17分。26名受试者(31.3%)符合成功标准
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12周
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无意外不良反应或任何严重不良反应(SAE)。最常见的设备相关并发症是治疗部位局部肿胀、瘀伤或瘀斑，或对麻醉剂的反应。其他并发症包括麻木或刺痛和治疗后疼痛。
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结果表明，小剂量无麻醉冲击波治疗慢性外上髁炎是一种安全有效的治疗方法。
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192
目录
II级研究详情-前瞻性研究
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治疗指征
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证据水平
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出版
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伤口
人口
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测量
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速度结果
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护理结果的标准
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治疗持续时间
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报告的严重不良事件
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统计数据和结论
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作者
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日记本
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糖尿病足溃疡
2010
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IIB
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糖尿病足溃疡的治疗：体外冲击波治疗与高压氧治疗的对比研究。
王CJ，吴瑞文，杨永军。
糖尿病
Res Clin Pract. 2011年5月;92（2）：187-93。doi：10.1016/j.diabres.2011.01.019。电子版2011年4月6日.
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| |
ESWT组N=39例患者/44只足
HBOT组N=38例患者/40足
糖尿病足溃疡
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完全愈合
>/50%改善溃疡
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57%
32%
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25%
15%
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3周（每周2次;共6次治疗）
3周（每日一次;共20次治疗）
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未发生器械相关不良事件。
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p=0.0003
p<.0.001>
之前，两组之间的血流灌注率相当。 治疗组（P=0.245）;然而，治疗后观察到显著差异，支持ESWT组（P=0.002）。组织学检查显示细胞增殖显著增加，细胞凋亡减少。 ESWT组与HBOT组相比。
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193
目录
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治疗指征
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证据水平
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出版
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伤口
人口
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测量
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速度结果
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护理结果的标准
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治疗持续时间
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报告的严重不良事件
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统计数据和结论
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作者
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日记本
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糖尿病足溃疡
2010
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IIB
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糖尿病足溃疡的分子变化。王长军，医学博士，柯继勇，医学博士，郭勇，医学博士，杨宇军，医学博士，糖尿病临床实践。2011年10月；94(1)：105-10.doi：0.1016/j.diabres.2011.06.016.EPub 2011年7月13日
(后续分析：糖尿病足部溃疡的治疗：体外冲击波治疗和高压氧治疗的比较研究。)
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ESWT组N=39例患者/44只足
HBOT组N=38例患者/40足
糖尿病足溃疡
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体外冲击波碎石(DermaPACE)或高压氧治疗后的基因表达
VWF
血管内皮生长因子
ENOS
增殖细胞核抗原
EGF
TUNEL(细胞凋亡)
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前处理平均值
ESWT=13.5
HBOT=19.4
ESWT=39.3
HBOT=44.1
ESWT=22.4
HBOT=27.5
ESWT=27.8
HBOT=28.9
ESWT=29.1
HBOT=32.5
ESWT=67.6
HBOT=63.0
|
| |
治疗后平均值
ESWT=49.7
HBOT=21.17
ESWT=65.7
HBOT=45.8
ESWT=54.64
HBOT=37.1
ESWT=60.5
HBOT=36.7
ESWT=68.9
HBOT=40.8
ESWT=31.9
HBOT=57.6
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体外冲击波治疗：三周(两次/周；共六次)
HBOT：三周(每天；共20次治疗)
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未发生器械相关不良事件。
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ESWT：P=0.038
HBOT：P=0.893
ESWT：P
HBOT：P=0.090
ESWT：P=0.001
HBOT：P=0.400
ESWT：P=0.001
HBOT：P=0.061
ESWT：P=0.002
HBOT：P=0.051
ESWT：P=0.005
HBOT：P=0.161
起搏治疗增加了灌流反应；由于高压波对微循环系统施加机械应力，导致立即发生炎症反应。PACE技术已被证明在组织内引起机械力，在细胞水平上启动生物反应，产生血管生成生长因子，包括eNOS、VEGF和PCNA。
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194
目录
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治疗指征
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证据水平
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出版
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伤口
人口
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测量
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速度结果
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护理结果的标准
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治疗持续时间
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报告的严重不良事件
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统计数据和结论
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作者
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日记本
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静脉性小腿溃疡
压疮
糖尿病足溃疡
2007
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Saggini等人。体外冲击波治疗下肢慢性溃疡医学和生物学中的超声波。2008年；34：1-11。
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N=40
活动：N=32
对照：N=8
治疗范围：踝部溃疡；小腿内侧1/3前侧；小腿远端1/3后侧；足底外侧；跟骨区
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| |
冲击波对治疗伤口影响的测定。
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ESW治疗32例创面：
16例(50%)完全愈合
所有未愈合创面渗出物减少，肉芽组织百分比高于纤维蛋白/坏死组织，创面面积缩小，差异有统计学意义。
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1/8(12.5%)的伤口在试验期间愈合
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12周疗程，12周随访
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未见出血、瘀斑、血肿或浆肿形成等不良反应的报道。
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p
在常规治疗失败的患者中，ESWT似乎是加速这些慢性创面愈合过程的有效支持。接着指出，在没有局部麻醉的情况下使用ESWT治疗肢体慢性创面可能是一种安全、可行和成本效益高的治疗方法。
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缺血
氧合作用
2006
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IIB
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体外冲击波通过增加局部血液灌注量和抑制组织促炎作用增强延长的皮瓣组织的存活。郭宇人，M.D.，Ph.D.，F.A.C.S.，吴文胜，D.V.M.，M.S.，谢玉玲，B.S.，王凤生，Ph.D.，Jun-ting Wang，B.S.，蒋元成，M.D.，M.D.。J Surg Res.2007年12月；143(2)：385-92。EPub 2007年8月27日
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N=36只雄性SD大鼠(分为3组)
第II组
第III组
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30ESW
10控制
ESW治疗32个创面：16个(50%)完全愈合
所有未愈合创面渗出物减少，肉芽组织百分比高于纤维蛋白/坏死组织，创面面积缩小，差异有统计学意义。
II组皮瓣坏死面积较对照组明显缩小(13+/-2.6%比42+/-5.7%，P
术后皮瓣组织血流灌注量明显增加。
与对照组相比，III组的坏死面积有轻微且不明显的减少。
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第I组-对照/不治疗
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手术后500次冲动
手术后500次冲动和术后一天
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不适用
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组织学染色显示ESW治疗实质上
与对照组相比，II组大鼠皮瓣缺血区血管内皮生长因子和增殖细胞核抗原表达增加，白细胞浸润减少，肿瘤坏死因子α表达降低。
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195
目录
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治疗指征
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| |
证据水平
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出版
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| |
伤口
人口
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测量
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速度结果
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护理结果的标准
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治疗持续时间
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报告的严重不良事件
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统计数据和结论
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作者
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日记本
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|
缺血
2006
|
| |
IIB
|
| |
冲击波治疗可减少动物上腹皮瓣模型中的坏死区，并诱导血管内皮生长因子的表达。迈勒·R·布伦纳，Deibl(2007)：重建显微外科杂志; 23(4):231-6.
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N=40只SD大鼠(随机分为两组)
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坏死区的面积
VEG-F阳性细胞
成纤维细胞生长因子-2阳性染色细胞
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坏死区面积明显缩小(中位数4.2%，范围1.9-17.3%)
中位数84.5%，范围57.4-94.5%
无意义(中位数90.5%，范围67.1-96.0%
|
| |
(中位数18.3%，范围8.8-31.1%)
中位数46.7%，范围29.1-93.1%
中位数89.0%，范围74.6-94.0%
|
| |
手术后立即进行500次脉冲ESWT
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不适用
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p
p
p>0.1
ESWT有可能减少皮瓣的坏死，并调节坏死区邻近组织中血管生成细胞因子碱性成纤维细胞因子和血管内皮生长因子的原位表达。
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缺血
2006
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IIB
|
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脉冲声波细胞处理诱导肌瓣中促血管生成因子和趋化因子的表达。Lukasz Krokowicz医学博士、Joanna Cwykiel医学硕士、Aleksandra Klimczak博士、Mariusz MielNiczuk医学博士和Maria Sihemonow医学博士、博士和医学博士。创伤、损伤、感染和危重护理杂志，DOI：10.1097/TA.0b013e3181ddd067
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N=42只Lewis大鼠
第1组：对照组(N=10)，术前15分钟行急性起搏治疗
第2组：200次脉冲(N=8)
第3组：500个脉冲(N=8)；4组：术前24小时PACE治疗：200个脉冲(N=8)
第5组：500次脉冲(N=8)
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红细胞速度
以下各项的表达级别：
诱导型一氧化氮合酶(INOS)；
ENOS(内皮型一氧化氮合酶)；
血管内皮生长因子；
Von vWF(Wilenbrand因子)；
CD31
趋化因子CXCL5、CCL2、CCR2
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起搏治疗导致急性2组和急性3组的动脉内径增加(p
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不适用
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2-急性起搏-术前15分钟200次脉搏
3-急性起搏-术前15分钟500次脉搏
4-Pace-200脉冲术前24小时
术前24小时5-Pace-500冲动
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不适用
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红细胞流速/小动脉直径增加p=0.05
血管密度(CD31、VEGF、vWF)p
INOS下调，eNOS、VEGF、CXCL5和CCL2上调
p=0.05
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196
目录
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治疗指征
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证据水平
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出版
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伤口
人口
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测量
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速度结果
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护理结果的标准
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治疗持续时间
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报告的严重不良事件
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统计数据和结论
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作者
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日记本
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缺血
2006
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IIB
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脉冲声学细胞表达作为提睾肌瓣模型中I/R损伤的保护性治疗，卢卡斯·克罗科维奇，亚历克桑德拉·克利姆扎克，乔安娜·克维基尔，马里乌斯·米尔尼克，克里斯托弗·格里金，玛丽亚·西米莫诺。微血管研究83(2012)213-222
|
| |
大鼠提睾肌组织瓣34例
-
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| |
缺血前起搏调节(组3)导致RBC速度增加：
二级小动脉(A-2)
三级小动脉(A-3)
小静脉(V-1)
缺血后起搏条件反射(组4)显示：
二级小动脉(A-2)的红细胞速度增加
三级小动脉(A-3)
一阶小动脉直径(A-1)(p
3)功能毛细血管数量
促血管生成因子vWF和VEGF蛋白表达上调
|
| |
40%
15%
24%
65%
31%
增长33%
增长21%
免疫组织化学染色显示，PACE后处理可上调促血管生成因子vWF和VEGF蛋白的表达。这与血管内皮生长因子基因表达增加(高达180%)有关。相反，与缺血对照组相比，促炎症因子(iNOS、CCL2、CXCL5)的基因表达减少。与无预适应的缺血对照组相比，缺血前的起搏调节降低了促炎趋化因子(CCL2和CXCL5)的基因表达。
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| |
与未发生条件反射的缺血组比较。
与缺血组比较(第2组)。
与缺血组比较(第2组)。
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| |
组1：非缺血对照组(N=10)，组2：缺血5h无条件(N=8)，组3：缺血前(5h)起搏适应(N=8)，组4：缺血后(5h)起搏适应(N=8)
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| |
不适用
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(p
(p
(p
(p
(P
(P
(P
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197
目录
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治疗指征
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证据水平
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出版
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伤口
人口
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测量
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速度结果
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护理结果的标准
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治疗持续时间
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报告的严重不良事件
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统计数据和结论
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作者
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日记本
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缺血
2006
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IIB
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缺血前后脉冲声学细胞表达调节提睾肌缺血/再灌注损伤模型中炎症因子的表达。首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容显微外科手术。2013年2月；33(2)：134-40。DOI：10.1002/微米。22048。EPub 2012年11月14日
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提肌肌瓣17例
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用TaqMan®实时定量聚合酶链式反应检测促炎细胞因子(肿瘤坏死因子α、IL-6、IL-1α、IL-1β、GM-CSF)和趋化因子(CCl_3、CCl_4、CxCL_4)的表达。
免疫组织化学染色检测ELAM-1、VCAM-1和ICAM-1的表达。
|
| |
缺血前起搏可上调IL-6、CCl_3、CCl_4和CXCL_4的表达，下调肿瘤坏死因子α、GM-CSF和IL-1α的表达。缺血后的起搏调节显著降低了所有评估基因的表达。缺血前后的起搏调节降低了ELAM-1和ICAM-1的表达。
缺血后的起搏调节具有抗炎作用，炎性细胞因子、趋化因子和细胞黏附分子(ELAM-1和ICAM-1)的表达减少。
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第1组：非缺血对照组(N=5)；
2组：缺血5h对照组(N=4)；
3组：缺血前(5小时)起搏(N=4)；
组4：缺血后(5小时)起搏适应(N=4)
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不适用
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缺血
2005
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IIB
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体外冲击波可以提高动物模型的皮瓣存活率。梅雷尔·R，卡梅尔格·F，休默·G，韦纳·S，皮萨，H英国协会。整形外科医生(2005); 58 53-57.
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N=20只SD大鼠
皮瓣坏死区
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表面积-标准差
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2.2±1.9%
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17.4±4.4%
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2500个脉冲作用于公寓左上角
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不适用
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p
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198
目录
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治疗指征
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证据水平
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出版
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伤口
人口
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测量
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速度结果
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护理结果的标准
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治疗持续时间
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报告的严重不良事件
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统计数据和结论
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作者
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日记本
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缺血
2008
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IIB
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体外冲击波治疗调节皮肤成纤维细胞的募集和白细胞的渗透，以提高延长的皮瓣存活率。郭宇人，医学博士；王俊庭，理学学士；王凤生，博士；杨国德，医学博士；蒋元成，医学博士；王静仁，医学博士伤口修复再生。2009年1-2月；17(1)：80-7。DOI：10.1111/j.1524-475X.2008.00444。
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| |
N=36只SD-Daley大鼠
皮瓣坏死区；随意延长的背侧皮瓣
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皮瓣坏死区
凋亡细胞数
过氧化氢表达
增殖细胞核抗原
RPH
8-OG
ENOS表达
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第II组面积=13±2.6%
58%
23个MFI
97%
78%
65%
70%
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第I组面积=42±5.7%
80%
5个MFI
42%
40%
98%
38%
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第1组：对照组，不治疗
第二组：术后即刻1次/500次脉冲
第三组：两次/500次冲动，一次是术后即刻，一次是术后一天。
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不适用
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P=0.003
P
P
P
P
P
P
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缺血
氧合作用
2010
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IIB
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体外冲击波治疗可保护皮瓣免受缺血再灌注损伤。首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容伤害2012年3月；43(3)：374-80。DOI：10.1016/j.intury.2011.11.019.EPub 2011 12月18日
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| |
N=24只大鼠
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平均皮瓣坏死面积
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27.2% ±9.6%
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(46.1% ± 7.9%
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| |
I组(假手术组，无缺血损伤)。
II组(缺血对照组)
第三组(ESWT)
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不适用
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研究15
(P=0.05)
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199
目录
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治疗指征
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证据水平
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出版
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伤口
人口
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测量
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速度结果
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护理结果的标准
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治疗持续时间
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报告的严重不良事件
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统计数据和结论
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作者
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日记本
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缺血
2005
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IIB
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缺血组织的体外冲击波治疗：冲击波脉冲的合适数目是多少？首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘-期刊详细文摘内容J·重建显微外科；DOI 10.1055/S-002901234296[49]
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N=42只SD大鼠
上腹壁皮瓣
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治疗后7天坏死区面积
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第1组(200次电击)=17.22%
第二组(500次电击)=6.64%
第三组(1500次电击)=12.49%
第4组(2500次电击)=10.62%
第5组(5000次电击)=30.04%
|
| |
26.3%
|
| |
第1组：200次0.11 mJ/mm的脉冲2
第2组：500次0.11 mJ/mm的脉冲2
第三组：以0.11 mJ/mm脉冲1500次2
第4组：2500次0.11 mJ/mm的脉冲2
第5组：5000次0.11 mJ/mm的脉冲2
第6组：对照组；不治疗
|
| |
不适用
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P=0.228
P=0.008
P=0.047
P=0.006
P=0.995
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足底筋膜炎
2003-2005
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伊布
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体外冲击波治疗足底筋膜炎的远期疗效
王CJ等人。
上午好。体育杂志(Br)医学(2006)，34：4 592-596
|
| |
N=149
确定ESW治疗慢性跟痛综合征的安全性和有效性的前瞻性安慰剂对照临床试验
|
| |
探讨ESW对确诊为慢性跟痛的患者的影响
|
| |
良69.1%，良13.6%，可6.2%，差11.1%
|
| |
0%良，55%可，36%可，9%差
|
| |
在3个月、12个月、60个月和72个月时测量与疗效相关的次要终点。
|
| |
无器械相关并发症发生。未出现血肿或瘀斑等需要特殊治疗的全身或局部并发症
。
|
| |
p
直接应用电液激波将足底筋膜插入跟骨是治疗慢性顽固性跟痛症的一种安全有效的非手术方法，该综合征已存在至少6个月，且对其他常用的非手术疗法无效。
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200
目录
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治疗指征
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证据水平
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出版
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伤口
人口
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| |
测量
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速度结果
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护理结果的标准
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| |
治疗持续时间
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| |
报告的严重不良事件
|
| |
统计数据和结论
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作者
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日记本
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足底筋膜炎
2002-2004
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伊布
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冲击波治疗痛性跟跟综合征
陈海生，陈林，吴旺。
临床整形外科及相关研究，第387期，第41-46页。
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| |
N=80
确定ESW治疗慢性跟痛综合征的安全性和有效性的前瞻性临床试验
|
| |
80名患者参与了ESW对足跟痛的疗效调查，其中6名患者接受了双侧治疗。疼痛强度按VAS评分1~10分评定。
|
| |
随访12周时，52.9%的患者明显好转，17.6%的患者略有好转，8.8%的患者(68足跟)保持不变。随访24周时，59.3%无主诉，27.7%明显好转，13%(54足)略有好转。没有患者报告症状恶化。17例(18足)对第一次治疗反应不佳的患者在第二次治疗后效果显著改善。
|
| |
不适用
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| |
在12周和24周时测量与疗效相关的次要终点。
|
| |
无器械相关并发症发生。未出现血肿或瘀斑等需要特殊治疗的全身或局部并发症
。
|
| |
p
足跟痛综合征的治疗
冲击波产生了很高的成功率
在止痛和功能恢复方面
并发症可以忽略不计。
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延迟愈合/不愈合骨折
1996-1999
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冲击波治疗四肢长骨骨折王长军，陈海生，等(2001)：
临床及相关资源；387，95-101。
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N=130
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| |
骨痂形成率(骨折间隙闭合)；
骨折整复(闭合)
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| |
骨痂形成百分比：3个月时，25%的骨折在骨折间隙有>75%的骨痂形成，而在12个月时，整整三分之二的骨折在骨折间隙有>75%的骨痂形成。
骨折愈合：最初治疗3个月后，28%的骨折愈合，72%的骨折无变化，无一例恶化。到12个月结束时，71%被认为是巩固的，29%没有变化，没有被认为是恶化的。
|
| |
不适用
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| |
3个月和12个月
|
| |
点状出血和血肿是报告的主要不良事件
，均自行解决。
|
| |
p
中西医结合治疗慢性骨折
冲击波产生了很高的成功率
在止痛和功能恢复方面
并发症可以忽略不计。
|
201
目录
|
治疗指征
|
| |
证据水平
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出版
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| |
伤口
人口
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| |
测量
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| |
速度结果
|
| |
护理结果的标准
|
| |
治疗持续时间
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| |
报告的严重不良事件
|
| |
统计数据和结论
|
| |
作者
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日记本
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延迟愈合/不愈合骨折
2003-2006
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冲击波治疗非愈合或延迟愈合的距骨近端骨折
理查德·G·阿尔瓦雷斯，医学博士；布兰登·辛西雷，医学博士；钱德拉·钱纳帕，医学博士；理查德·朗格曼，医学博士；罗伯特·舒尔特，DPM；Juha Jaakkola，医学博士；基思·梅兰肯，医学博士；迈克尔·谢里夫，医学博士；G.Lee Cross III，医学博士
美国矫形外科脚部和脚踝协会DOI：10.3113/FAI.2011.0746
|
| |
N=31
近侧跖骨不愈合或愈合延迟，在第5个跖骨中排除2区和/或3区骨折。
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| |
收集2例骨不连或延迟愈合的ESW治疗的安全性和有效性数据发送, 3研发，或4这是跖骨和第五跖骨的第2区和/或第3区。
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| |
12周访视占71.0%(22/31)，9次治疗无效。治疗失败的受试者中没有一人选择撤退。在随访6个月和12个月时评估成功/失败标准，继续治疗成功率分别为88.5%(23/26)和90.0%(18/20)。24名受试者持续成功，5名受试者持续失败。18例患者在6个月时进行了X光检查，结果显示成功愈合，6例患者部分愈合。随访12个月，19例患者全部治愈(n=18)，部分愈合(n=1)。
|
| |
不适用
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12周，12个月和24个月的随访
|
| |
治疗后48小时内发生的不良反应发生率为11.8%(4/34)，其中轻度肿胀2例，轻度瘀伤(皮下出血)1例，瘀斑1例。治疗后7-10天发生的另外两个事件是治疗后的足部轻度肿胀和压痛。
在这项研究中，没有报告意外的不良反应，也没有SAE的报告。
|
| |
成功率高，副作用小，
我们相信体外冲击波治疗是一种安全、非侵入性和有效的
手术治疗延迟愈合的替代方案和
距骨近端骨折及第2、5区骨不连
跖骨骨折。
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202
目录
第三级研究细节-观察性研究
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治疗指征
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证据水平
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出版
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伤员数量
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测量
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速度结果
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护理结果的标准
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治疗持续时间
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报告的严重不良事件
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统计数据和结论
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作者
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日记本
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伯恩斯
氧合作用
2008
|
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IIIB
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体外冲击波，一种治疗严重烧伤的新的非手术方法。ArnóA，García O，Hernán I，Sancho J，Acosta A，Barret JP。伯恩斯。2010年9月；36(6)：844-9。DOI：10.1016/j.burns.2009.11.012.EPub 2010年1月13日
|
| |
N=15
患有
的患者 |
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ESWT治疗深Ⅱ度烧伤的疗效观察
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在三周前顺利痊愈
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80%
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不适用
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伤后第三天和第五天进行两次体外冲击波治疗，每次治疗前使用LDI
|
| |
没有报告与设备相关的不良事件。
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| |
一次治疗后，如LDI图像所示，烧伤患者的血液灌注量显著增加。
|
| |
需要外科清创和移植
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高达15%
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发育性增生性瘢痕
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5%
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小腿静脉性溃疡
糖尿病足溃疡
2005
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IIIB
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体外冲击波碎石治疗糖尿病患者慢性小腿溃疡的临床试验在伤口护理大会上发表首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--文摘内容
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N=9
糖尿病足溃疡
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创口面积
平均伤口闭合率
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从5.1±5.5厘米下降2至0.4±0.5厘米2
每天4.5±3.1%
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不适用
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12周
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| |
没有报告与设备相关的不良事件。
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| |
p
冲击波改善了缺血组织的血管形成，从而导致更快的伤口闭合。
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203
目录
IVB级研究详情-案例系列
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治疗指征
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| |
证据水平
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出版
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| |
伤员数量
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| |
测量
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| |
速度结果
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| |
护理结果的标准
|
| |
治疗持续时间
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| |
报告的严重不良事件
|
| |
统计数据和结论
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作者
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日记本
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伯恩斯
2007
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IVB
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| |
脉冲声波疗法(dermaPace®)治疗真皮中深部烧伤的初步研究阿斯拉姆·R，拉希德·A，莫伊曼。ISBS，加拿大蒙特利尔，2008年9月。海报和演示文稿。
|
| |
N=10
真皮中部烧伤；病人作为自己的对照
|
| |
愈合率(完全再上皮化)
|
| |
14天(中位数，范围为14-30天)痊愈
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| |
愈合时间17.5天(中位数14-25天)
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| |
DermaPACE 500在首次就诊时和48小时后会冲向一半的患区。
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| |
没有与设备相关的不良事件报告。
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治愈率提高20%(天)
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小腿静脉性溃疡
动脉溃疡
2006
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IVB
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分体皮片移植对愈合的影响，Petschke等人在2007年德克萨斯州休斯顿创伤护理大会上展示的海报
|
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N=19
动脉或静脉溃疡
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| |
移植物摄取完成(100%)
移植物摄取不全
|
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84.2%(16/19)，平均愈合12.2天
15.8%的患者(3/19)
|
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不适用
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| |
一次治疗500次ESWT(1例接受两次治疗)；
|
| |
没有与设备相关的不良事件报告。
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体外冲击波碎石治疗移植物可能有益于皮肤移植的吸收。
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伯恩斯
2006
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IVB
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电休克治疗深Ⅱ度烧伤的疗效观察、Petschke等人
档案摘要
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N=5
深度部分烧伤
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完全痊愈
治愈时间框架
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100%
平均值=13.2天(7至20天)
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不适用
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| |
ESWT冲击治疗500例一例报告
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没有与设备相关的不良事件报告。
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| |
体外冲击波治疗在愈合和愈合时间方面显示出有益的结果。
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|
压疮
2007
|
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IVB
|
| |
脉冲声学细胞表达技术在慢性软组织创面的应用研究--附10例报告海报在WUWHS 2008上展出
|
| |
N=10
慢性软组织创面
|
| |
结合标准护理观察创面对ESWT(DermaPACE)的反应
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10例患者伤口均有改善。10例患者中有3例伤口完全愈合。
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不适用
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多次，第1天，第4天，第7天，第11天，然后每周(多达9次治疗)。
电击次数因伤口大小而异。
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没有与设备相关的不良事件报告。
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体外冲击波治疗在愈合和愈合时间方面显示出有益的结果。
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204
目录
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治疗指征
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证据水平
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出版
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伤员数量
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测量
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速度结果
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护理结果的标准
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治疗持续时间
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报告的严重不良事件
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统计数据和结论
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作者
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日记本
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氧合作用
糖尿病足溃疡
2019
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IVB
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无创聚焦体外冲击波治疗系统促进糖尿病患者慢性创面组织氧饱和度升高Windy Cole，Stacey Coe，Greg Maislin，Valerie Marmoljo，美国护理科学杂志2021年；10(3)：
166-172 http://www.sciencepublishing
Group.com/j/ajns DOI：
10.11648/j.ajns.20211003.14isn：2328-5745(印刷)；isn：2328-5753
|
| |
N=15
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治疗前后血氧饱和度的变化
与基线相比伤口体积的变化
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决赛StO2% = 75.7% ± 11.1%
15个伤口中有7个完全愈合(愈合)
不包括愈合的伤口，体积减少的中位数=4.54cm2
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基线StO2% = 60.7%±18.9%
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| |
四次ESWT治疗(每周一次，为期四周)；基于伤口面积的电击次数
治疗和观察期=四周
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没有与设备相关的不良事件报告。
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P=0.0008
结果表明，ESWT促进了肉芽组织的形成，并增加了组织的氧合饱和度，这是用手持近红外光谱仪测定的。
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静脉性小腿溃疡
2016
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IVB
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体外冲击波技术(ESWT)治疗小腿静脉性溃疡)，米勒c，卡普S，格林J，麦吉尼斯W，沃德沃德M，2017年国际创伤，
第八卷国际空间站3
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N=6
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创面面积变化
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观察到5名患者的伤口尺寸有所缩小。只有一名患者在实现组织质量改善的同时，伤口大小增加，并有了替代方案。
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不适用
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一名患者报告疼痛。没有其他与设备相关的不良事件。
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| |
没有与设备相关的不良事件报告。
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这一系列病例提供的证据水平有限；然而，结果建议进行进一步的临床评估。
|
205
目录
我们目前没有计划就冲击波的影响进行更多的临床试验。
DERMAPACE-我们的伤口护理冲击波产品
我们专注于在巨大的市场机遇中开发治疗未得到满足的医疗需求的产品。FDA在美国批准了我们的dermaPACE系统，这是为目前未得到满足的糖尿病足部溃疡治疗需求提供选择的第一步。糖尿病很常见，会致残，而且是致命的。在美国，糖尿病已经达到了流行的程度。根据我们的研究，足部溃疡是糖尿病患者住院的主要原因之一，每年导致数十亿美元的医疗支出
。DermaPACE是一种非侵入性的、不需要麻醉的方法，使其成为一种经济、省时和无痛的伤口护理方法。DermaPACE的非侵入性治疗旨在引发身体自身的愈合反应，随后是简单的护理标准换药，旨在允许对患者正常生活的有限干扰，并在伤口愈合期间不影响活动能力。
DermaPACE已获得欧洲CE标志批准，用于治疗皮肤和皮下软组织的急性和慢性缺陷，如治疗压疮、糖尿病足部溃疡、烧伤以及创伤和手术伤口。DermaPACE还获准在加拿大、澳大利亚、新西兰和韩国销售。此外，我们在巴西的合资伙伴Devera SA获得了巴西国家卫生监督局(“国家卫生监督局”或“ANVISA”)的批准，将在巴西销售dermaPACE来治疗糖尿病足部溃疡。
开发产品机会-整形外科
OrthoPACE系统旨在用于整形外科、创伤和运动医学适应症，在欧洲和韩国仍然是一种可行和有效的治疗解决方案。该系统有四种类型的涂抹器，包括一种独特的涂抹器，它对某些适应症来说痛苦较少
，并可能减少或消除某些患者的麻醉。在整形外科环境中，OroPACE系统被用于治疗肌腱病以及急性和骨不连骨折，包括骨折周围的软组织，以加速愈合并防止继发性并发症及其相关的治疗成本。这些损伤的常见例子包括四肢关节疼痛、肩袖撕裂、网球肘、跟腱撕裂和膝关节半月板软骨撕裂。这些结构的损伤很难治疗，因为人体再生这些组织的自然能力有限。先前的研究和临床前的工作表明，PACE可以积极地影响身体的炎症过程，并激活各种类型的细胞，可能是治疗运动医学损伤的重要辅助手段。我们目前正在审查监管格局，并评估向
提交510(K)是否进一步定义了在美国使用的适应症是否可行。
此外，我们还开发并推出了SANUWAVE Profile
在美国市场上，作为运动医学和物理治疗中疼痛管理的即时可用解决方案。Profile by SANUWAVE是一款治疗按摩器，旨在通过SANUWAVE的扩散式按摩器缓解轻微的肌肉疼痛。
声压（“DAP®“)技术。DAP®传递声压波的有益的治疗场，而没有聚焦脉冲的冲击和潜在的疼痛。美国非常需要
疼痛管理产品，我们相信非侵入性的治疗冲击波治疗可以帮助服务于这个市场。
我们的冲击波技术的非医疗用途
我们相信，我们的
声压冲击波技术在非医疗用途，包括在能源，水，食品和工业市场。
我们的战略
我们的战略重点是将我们的专利产品
用于皮肤、肌肉骨骼组织和血管结构的修复和再生的非侵入性和生物反应激活医疗系统。我们的再生医学产品和候选产品的伤口护理组合有助于
通过激活生物信号和血管生成反应，恢复身体的正常愈合过程。
我们战略的主要内容包括：
|
•
|
商业化并支持我们的UltraMist和PACE系统在国内的分销，以治疗伤口；
|
206
目录
|
•
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降低运营成本并使之正常化，以支持增长；
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|
•
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在再生医学领域开发并商业化我们的非侵入性生物反应激活设备，以
皮肤、肌肉骨骼组织和血管结构的治疗;以及
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|
•
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支持我们的产品在全球分销。
|
科学顾问
我们建立了一个科学顾问网络， 在伤口愈合、整形外科、化妆品、临床和科学研究方面的专业知识，以及FDA的经验。我们会根据需要就临床和临床前研究设计、产品开发和临床
迹象。
我们向我们的科学
此外，我们亦会向顾问委员会提供服务，并向他们偿还所产生的开支。金额视服务性质而定。
销售、市场营销和分销
我们通过直接销售
经销商和独立经销商。该系统用于医院、诊所和替代护理设施。我们的主要销售在美国。
制造业和供应商
我们已经建立了一个供应商、制造商和
合同服务提供商提供足够数量的我们的产品。
SANUWAVE与瑞士的瑞士合同制造股份公司签订了一项制造供应协议，该公司是西科尔技术有限公司的一个部门，涵盖我们产品的发电机组部件。我们的发电箱是根据适用的质量标准和
适用的行业和法规标准制造的。我们为我们的产品生产涂药器和涂药器套件。此外，SANUWAVE还为发电箱和施肥器编写和加载软件，并在内部执行最终产品测试和认证。
我们与明尼苏达州圣保罗的Minnetronix医疗公司签订了一项制造供应协议，涵盖我们产品的发电机和治疗棒组件。我们的发电机和处理棒是按照适用的质量标准和适用的行业和法规标准制造的。
此外，我们还在内部对发电机和处理棒进行最终产品测试。
SANUWAVE是与明尼苏达州拉姆齐的Dynamic
Group签订的制造供应协议的一方，该协议涵盖我们产品的涂抹器组件。我们的涂抹器是按照适用的质量标准和适用的行业和法规标准制造的。我们为我们的产品生产涂药器和涂药器套件。
我们位于明尼苏达州伊甸园草原的工厂占地8,199平方英尺，提供办公、产品开发、质量控制和仓库空间。它是美国食品和药物管理局注册的设施，并通过了国际标准化组织13485：2016年认证。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得并维护对我们的产品、候选产品、技术和专有技术的专有保护，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有权利。我们寻求通过提交美国和选定的外国专利申请以及美国和选定的外国商标申请来保护我们的专有地位，这些申请与我们的专有技术、发明、产品和
改进有关，这些对我们的业务发展非常重要。有效的商标、服务标志、版权、专利和商业秘密保护并不是在提供我们产品的每个国家/地区都能获得。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政和管理资源。
专利
我们认为专利提供的保护对我们的业务非常重要。我们打算在美国寻求并维持专利保护，并选择被认为适合我们开发的产品的外国国家。一般来说，我们的专利有效期从6个月到16年不等。
不能保证任何专利将
207
目录
我们的专利申请不会产生任何后果，或任何可能颁发的专利将保护我们的知识产权，或者任何已颁发的专利或未决申请将不会被第三方成功挑战，包括所有权和/或有效性。此外，如果我们不避免侵犯他人的知识产权，我们可能不得不寻求许可来销售我们的产品，为侵权行为辩护，或者在法庭上挑战知识产权的有效性。当前或未来对我们专利权的任何挑战，或我们对他人专利权的挑战，都可能代价高昂且耗时。
我们相信，相对于其他可能寻求使用我们的某些设备和方法并采用我们专利的体外声压冲击波技术的公司来说，我们拥有的和许可的专利权提供了
竞争优势。但是，我们并不拥有涵盖我们所有产品、产品组件或使用我们产品的方法的专利权。我们也没有对与我们当前产品和/或竞争对手产品相关的已发行和待批专利组合进行竞争性分析或评估。我们针对材料技术和产品的专利详见下表：
Shockwave专利组合-设备部分
|
专利号/
应用程序编号
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标题
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| |
到期日
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管辖权
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|
7867,178美元
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| |
利用集成在复合材料中的压电纤维产生冲击波的装置
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| |
2027年9月29日
|
| |
美国
|
|
8 088 073美元
|
| |
用于施加声冲击波的装置
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| |
2025年6月23日
|
| |
美国
|
|
8 092 401美元
|
| |
用于产生医疗应用的冲击波的方法和设备
|
| |
2027年2月21日，
|
| |
美国
|
|
8，556，813美元
|
| |
体外压力冲击波装置
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| |
2031年9月12日
|
| |
美国
|
|
8 961 441美元
|
| |
包括具有相关联的数据存储介质的辅助医疗设备的医疗系统
|
| |
二〇三二年三月十三日
|
| |
美国
|
|
9，161，768美元
|
| |
具有反向施加器的体外压力冲击波装置及其使用方法
这些设备
|
| |
2030年8月16日
|
| |
美国
|
|
9，198，825美元
|
| |
延长体外冲击波治疗（ESWT）器械的电极寿命
|
| |
2033年8月24日
|
| |
美国
|
|
9 522 011美元
|
| |
具有可移动电极的冲击波施加器
|
| |
2030年7月8日
|
| |
美国
|
|
9 566 209美元
|
| |
具有流体孔的冲击波电极
|
| |
二〇三三年六月二十一日
|
| |
美国
|
|
10 058 340美元
|
| |
具有多个反射器的体外压力冲击波装置及其使用方法
设备
|
| |
2033年11月9日
|
| |
美国
|
|
10 769 249美元
|
| |
经销商产品规划系统
|
| |
二〇三八年二月二十四日
|
| |
美国
|
|
11 666 348美元
|
| |
管内可膨胀冲击波反射器
|
| |
2030年7月8日
|
| |
美国
|
|
EP 2451422
|
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体外和颅内压力冲击波在医学中的应用
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| |
2030年7月8日
|
| |
英国、法国、德国、意大利和西班牙
|
|
电话：+86-10 -2255975传真：+86-10 -2255975
|
| |
经销商产品规划系统
|
| |
2038年5月25日（app.）
|
| |
韩国
|
Shockwave专利组合-医疗适应症部分
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专利号/
应用程序编号
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| |
标题
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到期日
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管辖权
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|
8 343 420美元
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| |
利用冲击波进行清洁和灭菌的方法和设备
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| |
2031年7月2日
|
| |
美国
|
|
8,728,809美元
|
| |
压力波用于干细胞的刺激、增殖、分化和植入后的活性
|
| |
2031年8月25日
|
| |
美国
|
|
9119,888美元
|
| |
植入物组织的体外冲击波清洗和灭菌方法
|
| |
2030年9月17日
|
| |
美国
|
|
10,238,405美元
|
| |
应用体外压力冲击波治疗血管病变
|
| |
2032年1月19日
|
| |
美国
|
208
目录
|
专利号/
应用程序编号
|
| |
标题
|
| |
到期日
|
| |
管辖权
|
|
10,569,106美元
|
| |
声压冲击波用于组织消毒的研究
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| |
2038年9月28日
|
| |
美国
|
|
10,639,051美元
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| |
压力冲击波治疗血管闭塞和血栓
|
| |
2031年9月29日
|
| |
美国
|
|
1,888,715美元
|
| |
声压冲击波用于组织状况的个性化医疗
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| |
2039年5月12日
|
| |
美国
|
|
684,806美元
|
| |
声压冲击波治疗感染假体和种植体
|
| |
2037年7月22日
|
| |
美国
|
|
1,771,781美元
|
| |
压力波直接接触污染的可重复使用设备的再处理
|
| |
2041年5月6日
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| |
美国
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|
第3117784集
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体外压力冲击波在医学上的应用
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| |
2030年7月8日
|
| |
英国、法国、德国、意大利、西班牙、芬兰、比利时、丹麦、爱尔兰、荷兰、挪威和瑞典
|
|
AU 2016250668
|
| |
利用声压冲击波进行组织消毒
|
| |
二〇三六年三月二十二日
|
| |
澳大利亚
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EP 3461438
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| |
组合式体外冲击波治疗系统
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| |
2030年7月8日
|
| |
英国、法国、德国和荷兰
|
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EP 3285661
|
| |
利用声压冲击波进行组织消毒
|
| |
二零三六年四月二十二日
|
| |
英国、法国、德国、爱尔兰和荷兰
|
|
AU 2017387130
|
| |
声压冲击波用于组织状况的个性化医疗
|
| |
2037年12月29日
|
| |
澳大利亚
|
|
IL 267661
|
| |
用于组织状况的个性化医疗的声压冲击波
|
| |
2037年12月29日（app.）
|
| |
以色列
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编号：112017022768
|
| |
利用声压冲击波进行组织消毒
|
| |
二零三六年四月二十二日
|
| |
巴西
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超声波专利-UltraMist专利组合
|
专利号/
应用程序编号
|
| |
标题
|
| |
到期日
|
| |
管辖权
|
|
7,713,218美元
|
| |
一种用于超声创面治疗仪的可拆卸喷嘴
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| |
2028年5月6日
|
| |
美国
|
|
3785,277美元
|
| |
一种用于超声创面治疗仪的可拆卸喷嘴
|
| |
2025年6月27日
|
| |
美国
|
|
7,914,470美元
|
| |
一种用于伤口处理的超声波方法和装置
|
| |
2023年6月27日
|
| |
美国
|
|
8，491，521美元
|
| |
一种多通道喷头
|
| |
2028年5月3日
|
| |
美国
|
|
11 224 767美元
|
| |
用于生产和提供用于伤口治疗和愈合的超声波疗法的系统和方法
|
| |
2034年11月18日
|
| |
美国
|
|
11 331 520美元
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| |
用于生产和提供用于伤口治疗和愈合的超声波疗法的系统和方法
|
| |
2035年9月7日
|
| |
美国
|
|
美国D 733，319
|
| |
超声波治疗棒
（外观设计专利）
|
| |
2029年6月30日
|
| |
美国
|
|
美国D 733，321
|
| |
一种超声波治疗仪
（外观设计专利）
|
| |
2029年6月30日
|
| |
美国
|
209
目录
|
专利号/
应用程序编号
|
| |
标题
|
| |
到期日
|
| |
管辖权
|
|
在228689
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一种用于伤口处理的超声波方法和装置
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| |
2024年4月5日
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| |
印度
|
|
港币1119926
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| |
一种用于超声创面治疗仪的可拆卸喷嘴
|
| |
2026年6月23日
|
| |
香港
|
|
加州2,463,600
|
| |
一种超声波创面清创的装置和方法
|
| |
2023年8月4日
|
| |
加拿大
|
|
CA 2,521,117
|
| |
一种用于伤口处理的超声波方法和装置
|
| |
2024年4月5日
|
| |
加拿大
|
|
CA 2,931,612
|
| |
用于生产和提供用于伤口治疗和愈合的超声波疗法的系统和方法
|
| |
2034年11月18日
|
| |
加拿大
|
|
第1893104集
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| |
一种用于超声创面治疗仪的可拆卸喷嘴
|
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2026年7月8日
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比利时、法国、德国、爱尔兰和英国
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|
AU 2021201720
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| |
用于生产和提供用于伤口治疗和愈合的超声波疗法的系统和方法
|
| |
2034年11月18日
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澳大利亚
|
2005年8月，我们与HealthTronics Inc.(“HealthTronics”)签订了一项许可协议，涉及我们从HealthTronics收购的某些资产和知识产权，这些资产和知识产权涉及整形外科、肌腱病、皮肤创伤、心脏、牙科、神经医学疾病以及动物的所有疾病
(“Ortho field”)。HealthTronics授权的大部分知识产权与冲击波设备的建造、整形外科治疗的适应症和伤口护理有关。这些专利和
专利申请要么已过期，要么不在我们的产品组合中。
根据我们授予HealthTronics，Inc.的许可证，我们在购买的产品组合中保留了Ortho field的独家
权利。根据购买的投资组合，HealthTronics获得了以下领域的独家和可再授权的权利：(1)HealthTronics除Ortho field以外的所有领域的某些HealthTronics碎石设备，
和(2)治疗肾、输尿管、胆结石和其他泌尿系统疾病的所有产品(“结石场”)。HealthTronics还在购买的产品组合中获得了
除Ortho field和Litho field以外的所有领域的任何产品的非独家和不可再许可的权利。
根据与HealthTronics签订的专利许可协议中的相互修订和其他回让权，我们也是已转让给HealthTronics的某些专利和专利申请的许可人。我们获得了九项已颁发的外国专利的永久、非独家和免版税许可。我们的非独家许可受制于HealthTronics的单独裁量权，可进一步维护分配回HealthTronics的任何专利和未决申请。
2020年8月，我们与Celularity Inc.(“Celularity”)签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们收购了Celularity与雾化疗法系统和UltraMist系统相关的所有资产，包括与Mist和UltraMist相关的所有知识产权和商标。有关根据本协议获得的专利的更多
信息，请参阅上表“超声波专利-UltraMist专利组合”。这些资产用于低频和非接触式超声波治疗伤口。
2020年8月，我们与Celularity签订了许可和营销协议
，根据该协议，我们获得了独家、收取特许权使用费的许可，将经过最低限度处理的人类羊膜Biovance和人类结缔组织基质Interfyl商业化，用于护理和治疗在手术室中进行的急性和慢性伤口的护理和治疗，以供全球商业化(亚太地区除外)。
根据协议条款，Celulity将向SANUWAVE提供Biovance和Interfyl产品进行商业化，以换取季度许可费支付。2021年5月，我们收到不遵守协议条款的通知，原因是据称未支付季度
许可费。根据通知，我们停止了许可产品的商业化，并未恢复商业化。
我们所在的行业以广泛的专利诉讼为特点。如果我们卷入未来的诉讼或任何其他不利的知识产权诉讼，例如，由于被指控的侵权或第三方声称更早的发明日期，我们可能不得不花费
大量的金钱和时间，如果出现不利的裁决，我们可能需要承担损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿、我们的知识产权无效和禁令救济，这些可能阻止我们使用技术或开发产品，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在……里面
210
目录
此外，任何与侵犯第三方专有权利或更早的发明日期有关的索赔，即使没有可取之处，也可能导致代价高昂的诉讼或漫长的政府诉讼，并可能分散管理层的注意力和资源，并要求我们签订根本没有优势的版税或许可
协议。
商标
由于市场上的其他产品与我们的产品竞争，我们
认为我们的产品品牌名称是建立和维护品牌认知度的重要因素。
我们有以下商标注册：SANUWAVE®
(美国、欧洲共同体、加拿大、日本、瑞士、英国、台湾和《马德里议定书》)，dermaPACE®(美国、欧共体、日本、韩国、瑞士、台湾、加拿大、中国、巴西、墨西哥，并根据《马德里议定书》)、®(欧洲共同体和联合王国)，佩斯®-脉冲声学蜂窝表达(美国、欧洲共同体、中国、香港、新加坡、瑞士、台湾、
和加拿大)、OrthoPACE®(美国、英国和欧洲共同体)、DAP®-扩散声压(美国和欧洲共同体)，和概况®(美国、欧洲共同体和英国)。我们的最新商标是能源优先®(美国)，今日治愈，明天治愈®(美国)和UltraMist®(美国)。
通过收购UltraMist®/m资产来自
Celulality，SANUWAVE现在是细胞的所有者®(美国、澳大利亚、欧洲共同体和日本)，已证明可治愈®(《马德里议定书》、欧洲共同体和英国)、雾状超声治疗和设计®(美国)，薄雾®(美国)，雾化疗法®(美国)和Mist&Design®(美国)注册商标。
我们还维护以下产品的商标注册：OssaTron®
（美国），OSWT®(瑞士)Evotron®(美国、德国和瑞士)，埃沃特罗德®美国、德国和瑞士)，Orthotripsy®(美国)。我们逐步淘汰了OssaTrode®
（美国、德国和瑞士）、Equitron®(美国和瑞士)Reflectron®(德国和瑞士)，Reflectrode®(德国和瑞士)和evoPACE®（加拿大、澳大利亚、
欧洲共同体和瑞士）商标，由于OssaTrode®，Equitron®，Reflectron®和Reflectrode®产品不再在任何市场和evoPACE销售®
是一种从未商业化的产品。
我们的竞争对手
我们相信，先进的伤口护理市场可以从我们的
该技术上调促进伤口愈合的生物因子。Acelity L. P. Inc.（前身为Kinetic Concepts，Inc.）开发的当前医疗技术现在由3 M，Organogenesis，Inc.拥有，Smith & Nephew plc，Derma
Sciences，Inc. MiMedx Group，Inc. Osiris Therapeutics，Inc. Molnlycke Health Care和Systaglium Wound Management（US），Inc. (now Acelity所有）和Softwave Tissue Regeneration Technologies管理伤口，但我们认为， 为患者和护理人员提供价值主张，就像我们的PACE技术有潜力做到的那样。服务于该市场的领先医疗器械是真空辅助闭合（“V.A.C.”）由KCI销售的系统。退伍军人管理局是
负压伤口治疗器械，用于抽吸以清创和管理伤口。
还有几家公司销售体外循环
冲击波器械产品瞄准碎石和骨科市场，包括Dornier MedTech、Storz Medical AG、Electro Medical Systems（EMS）S.A.，Softwave Tissue Regneration Technologies和CellSonic Medical，最终
追求伤口护理市场。尽管如此，我们认为PACE系统通过先天生物学的微创过程实现伤口闭合，从而具有优于所有这些现有技术的竞争优势
对PACE技术的回应。
对于使用低频超声波的公司，
由于机械力使细胞膜变形从而促进愈合而产生压力波，从而产生微型应变，Arobella Medical LLC、NanoVironix、Chattanooga和EDAP TMS开发了一些技术来管理伤口护理
。然而，与SANUWAVE的UltraMist相比，这些治疗设备或医疗系统在超声波的设计和应用模式上是不同的。我们认为，UltraMist比所有这些现有技术具有竞争优势，因为它具有广泛的医学适应症、使用简单、伤口愈合效果以及患者对治疗的耐受性，特别是对疼痛的伤口。
新产品的开发和商业化竞争激烈。
市场的特点是广泛的研究和临床努力以及快速的技术变革。SANUWAVE在全球范围内面临来自
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目录
医疗器械、生物医药技术和医疗产品及组合产品公司，包括主要制药公司。我们可能无法通过开发和推出新产品来应对技术进步。我们现有的和潜在的大多数竞争对手都拥有更多的财务、营销、销售、分销、制造和技术资源。这些竞争对手也可能正在为新产品寻求FDA或其他监管部门的批准或专利保护。我们的竞争对手可能会在我们的产品之前将新产品商业化。我们的产品还面临着来自众多现有产品和程序的竞争，这些产品和程序目前被认为是护理标准的一部分。为了有效竞争，我们的产品必须获得广泛的市场认可。
监管事项
FDA法规
我们的每一种产品在美国上市前都必须获得FDA的批准或批准。在美国获得批准或批准之前或之后，我们的候选产品将受到FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法》和/或《公共卫生服务法》以及其他监管机构的广泛监管。FDA的法规对医疗器械和药品的开发、测试、制造、标签、安全、储存、记录保存、市场许可或批准、广告和促销、进口和出口、营销和销售以及分销等方面进行管理。
在美国，FDA要求医疗产品接受严格的审查。如果我们不遵守适用的要求，我们可能会被罚款，政府可能会拒绝批准我们的营销申请或拒绝我们制造或营销我们的产品，我们可能会被刑事起诉。
不遵守法律可能会导致警告信、民事处罚、延迟批准或拒绝批准候选产品、产品召回、产品扣押、中断生产、运营限制、暂停或撤回产品批准、禁令或刑事起诉等。
FDA已确定我们的技术和候选产品
构成了“医疗设备”。FDA决定FDA内的哪个或哪些中心将审查该产品及其使用适应症，并确定将根据何种法律权力审查该产品。对于目前的适应症，我们的
产品正在接受设备和放射健康中心的审查。但是，我们不能确定FDA不会为我们的一个或多个其他候选产品选择不同的中心和/或法律机构，在这种情况下，
政府审查要求可能在某些方面有所不同。
FDA对医疗器械的批准或许可
在美国，医疗器械受到不同程度的监管控制，并根据FDA确定的合理确保其安全性和有效性所需的控制程度分为三类之一：
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•
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第I类：一般控制，如贴标签和遵守质量体系规定；
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•
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第II类：特殊控制、上市前通知(510(K))、特定控制，如绩效标准、患者登记和上市后监测，以及附加控制，如贴标签和遵守质量体系规定；以及
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•
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第III类：对上市前批准(PMA)申请的特别控制和批准。
|
我们的每个候选产品在上市前都需要FDA授权，即通过510(K)许可或PMA批准。要通过510(K)许可的方式申请上市授权，我们必须提交上市前通知，证明建议的设备与另一个合法销售的医疗设备基本相同，具有相同的预期用途，与合法销售的设备一样安全有效，并且不会引起与合法销售的设备不同的安全性和有效性问题。510(K)
提交的材料通常包括对设备及其制造的描述、设备标签、与设备基本相同的医疗设备、安全和生物兼容性信息以及性能测试结果。在某些情况下，510(K)提交必须包括来自人类临床研究的数据。只有当FDA发布了一份发现实质等价物的批准函后，才能开始营销。设备获得510(K)许可后，
任何可能显著影响产品安全性或有效性的产品修改，或可能对预期用途造成重大变化的产品修改，都需要新的510(K)许可，或者，如果设备不再具有实质上的等价性，则需要PMA。如果FDA确定该产品不符合510(K)审批资格，则公司必须提交PMA，并且FDA必须批准，然后才能开始营销。
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PMA应用必须提供安全性和有效性的证明，这通常需要大量的临床前和临床试验数据。有关设备及其部件、设备设计、制造和标签的信息，以及其他信息，也必须包括在PMA中。作为PMA审查的一部分，FDA将检查制造商的设施是否符合质量体系法规要求，这些法规管理与制造有关的测试、控制、文档和其他方面的质量保证。PMA的批准可以包括批准后的条件，其中包括对标签、促销、销售和分销的限制，或在批准后进行额外临床研究的要求。即使在批准PMA之后，也需要新的PMA或PMA补充物来授权对设备、其标签或其制造过程进行某些修改。PMA的补充资料通常需要提交原始PMA所需的相同类型的信息
，但补充资料通常仅限于支持对原始PMA所涵盖产品的拟议变更所需的信息。
在美国或国外获得医疗器械许可、批准或许可可能是一个昂贵的过程。根据国家的不同，国际收费结构从最低到最高不等。此外，我们在美国和国外每年都要缴纳注册费。
设备许可证需要定期续签，并支付相关费用。在美国，每年都有提交III/PMA类设备的设备报告的要求，以及相关费用。目前，SANUWAVE已在FDA注册为小型企业制造商，因此可以降低费用。如果未来我们的收入超过某个年度门槛限制，我们可能没有资格获得小型企业制造商减免的费用额度，并将被要求支付全额费用。
医疗器械审批后管理办法
设备获得批准或批准上市后，仍将继续适用众多且普遍存在的法规要求。这些措施包括：
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•
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FDA质量体系法规，除其他事项外，管理制造商如何设计、测试、制造、对其产品的制造进行质量控制和文件记录；
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标签和声明条例，禁止推广未经批准或“非标签”用途的产品，并对标签施加其他限制；
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•
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医疗器械报告条例，要求向FDA报告与使用该产品有关的某些不良经历；以及
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上市后监测，包括临床经验的记录和后续的验证性研究。
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我们继续接受FDA的检查，以确定我们是否符合监管要求，我们的供应商、合同制造商和合同检测实验室也是如此。
未经FDA批准或批准的在美国生产的医疗器械的国际销售受FDA出口要求的约束。出口的设备受设备出口到的每个国家的监管要求的约束。出口设备也可能属于美国商务部/工业和安全局的管辖范围，某些国家/地区可能需要遵守出口法规。
制造认证
医疗器械单一审核计划
(“MDSAP”)-允许对医疗器械制造商的质量管理体系进行单一监管审计，以满足多个监管机构(RAS)的要求。五个RAS：澳大利亚治疗商品管理局(TGA)、巴西国家卫生局(ANVISA)、加拿大卫生部、MHLW/PMDA(日本)和FDA参加了为期三年的MDSAP试点，该试点于2016年12月结束。随着计划从2017年1月开始进入运营阶段，随着加拿大卫生部从加拿大医疗器械符合性评估系统(CMDCAS)全面过渡到MDSAP，这些RAS将继续参与MDSAP。
MDSAP使用公认的第三方审核员-审核
组织(AO)-进行单一质量管理体系审核，以满足多个监管机构的要求。制造商只需遵守销售其产品的司法管辖区的法规。MDSAP证书表明制造商遵守证书中规定的市场监管要求。该证书不代表营销授权，也不需要任何监管机构向设备制造商颁发营销授权或背书。
213
目录
我们已通过所有五个参与国家/地区的MDSAP要求认证，最近一次是在2022年9月成功完成MDSAP重新认证审核。这张证书的有效期为三年。为了保持这一认证，需要进行年度监督审计。
制造业cGMP要求
医疗器械制造商必须遵守FDA
根据《联邦食品、药品和化妆品法》第520条颁布的质量体系法规中规定的FDA当前良好制造规范(“cGMP”)中包含的制造要求。CGMP条例要求，除其他事项外，质量控制和质量保证以及相应的记录和文件的维护。根据PMA批准前的检查，我们的产品的制造设施必须达到令FDA满意的cGMP要求，我们才能使用它。我们和我们的一些第三方服务提供商还接受FDA和其他机构对设施的定期检查，包括测试和制造我们的产品时使用的程序和操作，以评估我们是否符合适用的法规。如果不遵守法律和法规要求，制造商将面临可能的法律或法规行动，包括扣押或召回产品、禁令、对生产作业进行重大限制或暂停的同意法令，以及民事和刑事处罚。产品的不良体验必须向FDA报告，并可能导致
通过更改标签或撤回产品来实施营销限制。如果未保持遵守法规要求，或在批准后出现有关产品安全性或有效性的问题，则可能撤回产品批准。
国际规则
我们在许多国家/地区销售我们的产品时都要遵守法规和产品注册要求，包括产品标准、包装要求、标签要求、进出口限制和关税规定、关税和税收要求。在外国获得许可所需的时间可能比FDA许可所需的时间长或短，而且在外国对产品的许可要求可能与FDA的要求有很大不同。
美国反回扣和虚假申报法
在美国，联邦和州的反回扣法律禁止支付或收受回扣、贿赂或其他旨在诱导购买或推荐保健产品和服务的报酬。违反这些法律可能会导致民事和刑事处罚，包括被排除在联邦医疗保健计划之外。这些法律可能适用于受FDA监管的医疗器械产品的制造商，如我们，以及医院、医生和其他此类产品的潜在购买者。联邦和州法律的其他条款规定，向第三方支付者提交或导致提交虚假或欺诈性索赔或未按索赔提供的项目或服务的索赔，将受到民事和刑事处罚。此外，一些州已经实施了规定，要求医疗器械和制药公司向医生报告所有超过50美元的礼物和付款。此
不适用于涉及临床试验的情况。尽管我们打算构建我们与临床研究人员和产品购买者的未来业务关系，以遵守这些和其他适用的法律，但我们未来的一些业务实践可能会受到联邦或州执法官员根据这些法律的审查和挑战。
第三方报销
我们预计，我们商业化的产品的销售量和价格将在很大程度上取决于第三方付款人是否提供保险和报销。第三方付款人包括政府计划，如Medicare和Medicaid、私人保险计划和工人的
补偿计划。即使新产品可能已被FDA批准或批准用于商业分销，但在从政府和私人第三方付款人那里获得足够的报销历史之前，我们可能会发现对该设备的需求有限。
UltraMist的CPT代码是97610。此第1类代码
描述了一种用于伤口护理的系统，该系统使用低频超声波能量雾化液体，并将持续的低频超声波传输到伤口床。使用体外冲击波技术治疗糖尿病足部溃疡的dermaPACE系统的CPT代码为0512T和0513T。代码0512T和0513T用于体表体外冲击波
214
目录
伤口愈合，包括局部应用和敷料，以及高能量体外冲击波治疗，用于外皮伤口愈合。虽然这些代码是第3类代码，因为医疗保险和医疗补助服务中心认为dermaPACE系统是试验性的，但这一名称并不排除
开具账单和获得付款。相反，索赔是以个人为基础进行审查的。
在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家都对特定的产品线和程序设定了价格上限。不能保证使用我们产品的程序在医学上是合理的并且对于特定的适应症是必要的，不能保证我们的产品被第三方付款人认为具有成本效益，不能保证有足够的报销水平，也不能保证第三方付款人的报销政策不会对我们有利可图地销售产品的能力产生不利影响。
我们认为，医疗产品和服务成本的总体上升已经并将继续导致医疗行业降低产品和服务成本的压力增加。此外，最近的医疗改革措施，以及联邦和州层面的立法和监管
举措，造成了显著的额外不确定性。不能保证第三方承保和报销将可用或足够，也不能保证第三方付款人未来的法律、法规或报销政策不会对我们的产品需求或我们在盈利的基础上销售这些产品的能力产生不利影响。第三方付款人覆盖范围或报销范围的不可用或不足
将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
个人健康信息的机密性和安全性
经修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)包含保护个人可识别的健康信息不被承保实体及其业务伙伴未经授权使用或披露的条款。负责执行HIPAA的美国卫生与公众服务部民权办公室(HHS)发布了针对受保护健康信息(PHI)的隐私(隐私规则)和安全(安全规则)的法规。HIPAA还要求
所有以电子方式传输保健产品或服务索赔的提供者使用标准交易和数据集，并标准化国家提供者识别代码。此外，《美国复苏和再投资法案》
颁布了《HITECH法案》，该法案扩大了HIPAA的范围，允许对违反HIPAA的商业伙伴进行执法，建立了新的要求，即向民权办公室通报HHS违反HIPAA的行为，并允许各州总检察长提起诉讼，强制执行违反HIPAA的行为。
我们预计，随着我们扩大PACE业务，我们未来可能会成为HIPAA下的承保实体。我们已采取政策和程序来遵守隐私规则、安全规则和HIPAA法规，因为这些法规适用于我们的业务。我们目前不通过PACE系统捕获患者
数据。
除了上文所述的《HIPAA隐私规则》和《安全规则》
之外，我们可能会受到有关处理和披露患者记录和患者健康信息的州法律的约束。这些法律差异很大。对违规行为的处罚包括对实验室执照的处罚以及民事或刑事处罚。此外，个人可能有权因违反州隐私法而对我们提起诉讼。我们打算采取政策和程序，以确保实质上遵守有关健康信息机密性的州法律，因为此类法律适用于我们，并持续监测和遵守新的或变化的州法律。
环境及职业安全及健康规例
我们的运营受到广泛的联邦、州、省和市政环境法规、法规和政策的约束，包括由职业安全与健康管理局、美国环境保护局、加拿大环境部、艾伯塔省环境部、卫生服务部和空气质量管理区颁布的法规、法规和政策，这些法规和政策管理可能对环境造成不利影响的活动和运营，例如排放到空气和水中，以及固体和危险废物的处理和处置实践。这些法规和条例中有一些规定了严格的赔偿责任，包括清理、处置或以其他方式释放污染物、危险物质和其他材料的场所的费用，以及调查和补救我们出租或经营的物业以及我们安排处置危险物质的场外地点的环境污染。此外，我们可能会
受到私人当事人提出的索赔和诉讼，要求损害赔偿和其他补救措施
215
目录
类似的事情。到目前为止，我们不需要进行物质支出来遵守当前的环境法律、法规和政策。然而，我们无法预测这些未来可能的法规、法规和政策将对我们的业务产生的影响和成本。
员工
截至2023年12月20日，我们在美国共有32名全职员工
。其中5人从事研究和开发，包括临床、监管和质量。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们相信
我们与员工的关系很好。
企业信息
我们成立于2004年，是内华达州的一家公司。我们公司的总部地址是明尼苏达州伊甸园大草原山谷景观路11495号，邮编是55344，我们的主要电话号码是(770)4197525。
设施
我们的主要公司和运营办公室是位于明尼苏达州伊甸园草原的租赁设施，租约将于2025年8月31日到期，占地8,199,000平方英尺。根据租约条款，我们按月支付租金，每年可调整2.5%。
我们在佐治亚州阿尔法雷塔的一个租赁设施中也有一个研发办公室，根据一份将于2027年7月到期的租约，该设施由4332万平方英尺的空间组成。
法律诉讼
在正常业务过程中，SANUWAVE会不时卷入涉及各种事项的各种法律程序。SANUWAVE不认为有任何悬而未决的法律程序会对其业务、综合财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，这类法律事项的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。SANUWAVE在发生法律费用的期间内支出法律费用。
收购纠纷-2021年5月，SANUWAVE收到通知，称其不遵守与Celularity就收购UltraMist
资产而签订的许可协议。SANUWAVE对此做出了回应，并坚称该公司没有违约，供应商违反了各种协议。现在确定这件事的结果还为时过早。目前还不能完全确定对SANUWAVE的任何潜在影响
，也不能保证争端将以有利于SANUWAVE的方式解决。
216
目录
管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析
SANUWAVE的运营结果
您应阅读本委托书/招股说明书中其他部分包含的SANUWAVE的以下讨论和对财务状况和经营结果的分析，以及合并财务报表和相关附注及其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如“风险因素--与SANUWAVE业务相关的风险”一节以及本委托书/招股说明书的其他部分所阐述的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
除非另有说明或上下文另有要求，否则在本节中提及的“SANUWAVE”、“我们”和其他类似术语指的是内华达州公司SANUWAVE Health，Inc.及其在业务合并前的子公司，业务合并后将是特拉华州SANUWAVE Health，Inc.及其合并后子公司的业务。
执行摘要
与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，我们继续实现显著的收入增长。截至2023年9月30日的三个月，收入总计500万美元，增长19%，而2022年同期为420万美元。
截至2023年9月30日的9个月，收入总计1340万美元，增长19%，而2022年同期为1120万美元。
在截至2022年12月31日的一年中，我们实现了显著的收入增长，截至2022年12月31日的一年，收入增长了29%，达到1670万美元，而2021年为1300万美元。毛利率也从2021年的62%上升到74%。
截至2023年9月30日的三个月的净亏损为2370万美元，或每股基本和稀释后每股亏损0.03美元，而2022年同期的净亏损为110万美元，或每股基本和稀释后净亏损0.00美元。截至2023年9月30日的三个月，我们净亏损的增加主要是由于衍生品公允价值的持续亏损，在此期间，我们的总支出为1930万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的运营亏损总额为50万美元，与2022年相比
增加了200万美元。
截至2023年9月30日的9个月的净亏损为4400万美元，或每股基本和稀释后每股亏损0.06美元，而2022年同期净亏损460万美元，或每股基本和稀释后净亏损0.01美元。截至2023年9月30日的9个月，我们净亏损的增加主要是由于衍生品公允价值的持续亏损，在此期间，我们的总支出为2990万美元。截至2023年9月30日的9个月，我们的运营亏损总额为160万美元，与2022年同期相比增加了590万美元
，这与我们在2023年之前推动盈利增长和管理支出的计划是一致的。
截至2022年12月31日的年度净亏损为1,030万美元，或每股基本及摊薄亏损0.02美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损2,730万美元，或每股基本及摊薄亏损(0.05美元)。随着SANUWAVE继续专注于盈利增长，我们还将截至2022年12月31日的年度的运营亏损减少了37%，至900万美元。我们继续专注于盈利增长和降低运营费用。
非公认会计准则财务指标
在整个管理层的讨论和分析中，我们提出了一些财务措施，这些措施有助于管理层审查SANUWAVE的经营业绩，并作为战略规划的基础；但是，我们在
按照美国公认的会计原则编制的财务报表中并没有提出这些财务措施。(“公认会计原则”)。这些财务措施被视为“非公认会计原则财务措施”，旨在补充而不应被视为优于根据公认会计原则提出的财务措施。
SANUWAVE使用扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)和调整后的EBITDA来评估其经营业绩。调整后的EBITDA是扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，对衍生产品的公允价值变化和任何重大的非现金或非经常性一次性费用进行了调整。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为净利润的替代品
217
目录
财务业绩衡量或根据公认会计准则
得出的任何其他业绩衡量，不应被解释为我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响的推断。除非
另有披露，这些非公认会计准则财务指标在每个期间以一致的方式列报。SANUWAVE使用这些衡量标准来评估其历史和预期的财务业绩，以及相对于竞争对手的业绩。该措施还有助于SANUWAVE做出运营和战略决策。SANUWAVE相信，除了GAAP措施之外，向投资者提供这些信息还可以让他们通过管理层的眼睛看到SANUWAVE的业绩，并更好地了解其历史和未来的财务业绩
。这些非GAAP财务指标也经常被分析师、投资者和其他相关方用来评估我们行业的公司，当与其他GAAP指标一起考虑时。
EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们或将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制是EBITDA和调整后的EBITDA：
|
•
|
没有反映每一项支出、未来资本支出或合同承付款的需求。
|
|
•
|
不能反映营运资金需求的所有变化。
|
|
•
|
不反映利息支出或偿还未偿债务所需的金额。
|
如下文《公认会计原则对非公认会计准则调整》一节所述，我们的非公认会计准则财务指标不包括导致我们净亏损(非公认会计准则调整)的某些费用的影响。
|
|
| |
截至三个月
9月30日，
|
| |
九个月结束
9月30日，
|
||||||
|
(单位：千)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
|
净(亏损)/收入
|
| |
$(23,700)
|
| |
$(1,139)
|
| |
$(44,042)
|
| |
$(4,596)
|
|
非GAAP调整：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
利息支出
|
| |
3,845
|
| |
3,821
|
| |
12,504
|
| |
9,972
|
|
折旧及摊销
|
| |
266
|
| |
235
|
| |
780
|
| |
681
|
|
EBITDA
|
| |
(19,589)
|
| |
2,917
|
| |
(30,758)
|
| |
6,057
|
|
调整后EBITDA的非GAAP调整：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
衍生负债的公允价值变动
|
| |
19,325
|
| |
(5,252)
|
| |
29,943
|
| |
(16,597)
|
|
其他非现金或一次性费用：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
发布历史应计员工薪酬
费用
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(1,250)
|
| |
—
|
|
服务共享
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
224
|
| |
888
|
|
发债损失
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,434
|
|
债务清偿损失
|
| |
—
|
| |
86
|
| |
—
|
| |
297
|
|
调整后的EBITDA
|
| |
$(264)
|
| |
$(2,249)
|
| |
$(1,841)
|
| |
$(5,921)
|
经营成果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较
下表列出了我们的
业务合并报表：
|
|
| |
截至以下三个月
|
| |
在截至的9个月中
|
||||||||||||||||||
|
|
| |
9月30日，
|
| |
变化
|
| |
9月30日，
|
| |
变化
|
||||||||||||
|
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
|
收入：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
总收入
|
| |
$4,953
|
| |
$4,166
|
| |
$787
|
| |
19%
|
| |
$13,404
|
| |
$11,242
|
| |
$2,162
|
| |
19%
|
|
收入成本
|
| |
1,412
|
| |
1,157
|
| |
255
|
| |
22%
|
| |
3,876
|
| |
3,141
|
| |
735
|
| |
23%
|
|
毛利率
|
| |
3,541
|
| |
3,009
|
| |
532
|
| |
18%
|
| |
9,528
|
| |
8,101
|
| |
1,427
|
| |
18%
|
|
运营费用：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
一般和行政
|
| |
2,681
|
| |
3,498
|
| |
(817)
|
| |
-23%
|
| |
6,678
|
| |
9,484
|
| |
(2,806)
|
| |
-30%
|
|
销售和市场营销
|
| |
1,039
|
| |
1,650
|
| |
(611)
|
| |
-37%
|
| |
3,430
|
| |
5,037
|
| |
(1,607)
|
| |
-32%
|
|
研发
|
| |
165
|
| |
157
|
| |
8
|
| |
5%
|
| |
436
|
| |
494
|
| |
(58)
|
| |
-12%
|
218
目录
|
|
| |
截至以下三个月
|
| |
在截至的9个月中
|
||||||||||||||||||
|
|
| |
9月30日，
|
| |
变化
|
| |
9月30日，
|
| |
变化
|
||||||||||||
|
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
|
折旧及摊销
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
187
|
| |
189
|
| |
(2)
|
| |
-1%
|
| |
563
|
| |
575
|
| |
(12)
|
| |
-2%
|
|
营业亏损
|
| |
(531)
|
| |
(2,485)
|
| |
1,954
|
| |
-79%
|
| |
(1,579)
|
| |
(7,489)
|
| |
5,910
|
| |
-79%
|
|
其他收入(费用)，净额
|
| |
(23,169)
|
| |
1,346
|
| |
(24,515)
|
| |
NM
|
| |
(42,463)
|
| |
2,893
|
| |
(45,356)
|
| |
NM
|
|
净(亏损)收益
|
| |
$(23,700)
|
| |
$(1,139)
|
| |
(22,561)
|
| |
NM
|
| |
$(44,042)
|
| |
$(4,596)
|
| |
(39,446)
|
| |
NM
|
nm -无意义
收入和毛利率
截至2023年9月30日止三个月期间的收入为
500万元，较二零二二年同期的420万元增加80万元或19%。这一增长主要是由于UltraMIST®系统和耗材的销售持续增长，占我们销售额的90%以上
截至2023年9月30日止三个月期间。耗材及零件收入增至320万元，较2022年同期增长5%。系统收入增至160万美元，较2022年同期增长80%。
收入的增长是由于我们的耗材收入的平均售价同比增长9%，其余的增长来自耗材和系统销售数量的同比增长。毛利
占收益的百分比由二零二二年同期的72%下降至截至二零二三年九月三十日止三个月的71%。
截至2023年9月30日的九个月收入为13.4美元 较二零二二年同期的1，120万元增加220万元或19%。这一增长主要是由于我们UltraMIST®系统和耗材的销售持续增长，继续占
我们截至2023年9月30日止九个月期间的销售额。耗材和零部件收入增加至870万美元，比2022年同期增长11%。系统收入增至390万美元，同比增长62%
2022年期间。收入增加乃由于截至二零二三年九月三十日止九个月，我们的消耗品收入的平均售价较二零二二年同期上升7%。其余的增长是
截至2023年9月30日止九个月期间销售的消耗品和系统数量较2022年有所增加。截至2023年9月30日止九个月，毛利率占收入的百分比从72%降至71%
在2022年的同一时期。
一般和行政费用
一般及行政开支减少80万元或23%
截至二零二三年九月三十日止三个月，与二零二二年同期比较。截至2023年9月30日止三个月的减少主要是由于成本节约活动。一般和行政费用减少2.8美元 截至2023年9月30日止九个月，较2022年同期减少约100万港元或30%。这一减少主要是由于持续的成本管理活动和重组活动。
销售和营销费用
销售和营销费用减少60万美元或37%
截至二零二三年九月三十日止三个月，与二零二二年同期比较。截至2023年9月30日止九个月，销售及市场推广开支较2022年同期减少1. 6百万元或32%。该
减少主要是由于2023年销售人数减少及其他成本管理活动所致。
研究和开发费用
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的研发费用略有增加，增幅为5%。研发费用占收入的比例从截至2022年9月30日的三个月的4%下降到2023年同期的3%。
这一下降主要是由于2023年成本管理的改善。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月，研发费用减少了5.8万美元，降幅为12%。研发费用占收入的比例从截至2022年9月30日的9个月的4%下降到2023年同期的3%。减少的主要原因是2023年改善了成本管理。
219
目录
其他收入(费用)，净额
|
|
| |
对于
截至三个月
9月30日，
|
| |
变化
|
| |
对于
截至六个月
9月30日，
|
| |
变化
|
||||||||||||
|
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
|
利息支出
|
| |
$(3,845)
|
| |
$(3,821)
|
| |
$(24)
|
| |
1%
|
| |
$(12,504)
|
| |
$(9,972)
|
| |
$(2,532)
|
| |
25%
|
|
衍生工具公允价值变动
|
| |
(19,325)
|
| |
5,252
|
| |
(24,577)
|
| |
-468%
|
| |
(29,943)
|
| |
16,597
|
| |
(46,540)
|
| |
-280%
|
|
发债损失
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
NM
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
| |
3,434
|
| |
NM
|
|
债务清偿损失
|
| |
—
|
| |
(86)
|
| |
86
|
| |
NM
|
| |
—
|
| |
(297)
|
| |
297
|
| |
NM
|
|
其他费用
|
| |
1
|
| |
1
|
| |
—
|
| |
NM
|
| |
(16)
|
| |
(1)
|
| |
(15)
|
| |
NM
|
|
其他(费用)/收入，净额
|
| |
$(23,169)
|
| |
$1,346
|
| |
$(24,515)
|
| |
-1821%
|
| |
$(42,463)
|
| |
$2,893
|
| |
$(45,356)
|
| |
-1568%
|
NM--没有意义
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月，其他费用净额增加2,450万美元，达到2,320万美元。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月，其他支出净额增加4540万美元，达到4250万美元。该等增长主要由于于2022年至2023年期间执行的交易的可转换本票及未偿还ABS本票增加，以及认股权证公允价值变动及其隐含兑换负债所确认的持续亏损。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
下表列出了我们的
业务合并报表：
|
|
| |
在过去几年里
12月31日，
|
| |
变化
|
||||||
|
(单位：千)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
$
|
| |
%
|
|
收入
|
| |
16,742
|
| |
$13,010
|
| |
$3,732
|
| |
29%
|
|
收入成本
|
| |
4,331
|
| |
4,986
|
| |
(655)
|
| |
-13%
|
|
毛利率
|
| |
12,411
|
| |
8,024
|
| |
4,387
|
| |
55%
|
|
运营费用：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
一般和行政
|
| |
12,556
|
| |
11,690
|
| |
866
|
| |
7%
|
|
销售和市场营销
|
| |
7,474
|
| |
8,591
|
| |
(1,117)
|
| |
-13%
|
|
研发
|
| |
567
|
| |
1,101
|
| |
(534)
|
| |
-49%
|
|
折旧及摊销
|
| |
766
|
| |
784
|
| |
(18)
|
| |
-2%
|
|
营业亏损
|
| |
(8,952)
|
| |
(14,142)
|
| |
5,190
|
| |
-37%
|
|
其他收入(费用)，净额
|
| |
(1,339)
|
| |
(13,089)
|
| |
11,750
|
| |
-90%
|
|
所得税费用
|
| |
2
|
| |
28
|
| |
(26)
|
| |
-93%
|
|
净亏损
|
| |
$(10,293)
|
| |
$(27,259)
|
| |
$16,966
|
| |
-62%
|
收入和毛利率
截至2022年12月31日的年度收入为1,670万美元，与2021年同期的1,300万美元相比，增长了370万美元，增幅为29%。净销售额的增长主要是由UltraMist的增长推动的®系统和消耗品，占我们2022年总收入的90%以上，而2021年这一比例超过80%。耗材和零部件收入增至990万美元，较2021年增长22%。系统收入增至530万美元，较2021年增长71%。这一增长的最大驱动因素是截至2022年12月31日的年度的消耗品和系统销量与2021年相比有所增加。在截至2022年12月31日的一年中，我们消费品收入的平均销售价格比2021年上涨了4%。
收入成本
截至2022年12月31日的一年，收入成本为430万美元，而2021年同期为500万美元。截至2022年12月31日的一年，毛利润占收入的百分比为74%，而2021年同期为62%。2022年毛利润占收入的百分比的增加主要是由于利润率更高的UltraMist系统的销售增加。
220
目录
一般和行政费用
截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用为1260万美元，而2021年同期为1170万美元，增加了90万美元，增幅为7%。与2021年相比，2022年的增长主要是由于与专利工作和证券工作有关的法律成本较高。
销售和营销费用
截至2022年12月31日的年度销售和营销费用为740万美元，而2021年同期为860万美元，减少了110万美元，降幅为13%。2022年销售和营销费用的同比下降是管理层采取节约成本举措的结果。
研究和开发费用
截至2022年12月31日的年度研发支出为60万美元，而2021年同期为110万美元。与2021年相比，2022年的研发费用减少，主要是因为减少了员工。
其他收入(费用)，净额
|
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
$
|
| |
%
|
|
利息支出
|
| |
$(14,132)
|
| |
$(7,095)
|
| |
$(7,037)
|
| |
99%
|
|
衍生工具公允价值变动
|
| |
16,654
|
| |
(2,622)
|
| |
19,276
|
| |
NM
|
|
发债损失
|
| |
(3,434)
|
| |
(3,572)
|
| |
138
|
| |
-4%
|
|
清偿债务的收益/(损失)
|
| |
(418)
|
| |
204
|
| |
(622)
|
| |
NM
|
|
外币兑换损失
|
| |
(9)
|
| |
(4)
|
| |
(5)
|
| |
125%
|
|
其他费用，净额
|
| |
$(1,339)
|
| |
$(13,089)
|
| |
$11,750
|
| |
-90%
|
NM--没有意义
截至12月31日的一年中，其他费用共计130万美元。
于二零二二年，较二零二一年同期之13，100，000元减少11，800，000元或90%。减少的主要原因是衍生负债公允价值变动收益增加1930万美元，被
增加利息支出700万元。利息开支增加乃由于新发行可换股债券导致二零二二年的未偿还债务水平较二零二一年高所致。衍生工具公允价值变动
负债与2022年发行的认股权证及可换股债券有关。
流动性与资本资源
自成立以来，我们每年都会因运营而蒙受损失。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为2.383亿美元。从历史上看，我们的业务主要来自出售股本、应付票据和可转换债务证券。运营的经常性亏损、我们应付票据的违约事件，包括我们未能就Celulality票据和HealthTronics票据支付所需款项，以及我们未能保持高级担保票据所要求的500万美元的最低流动性，以及依赖未来发行的股权或其他融资为持续运营提供资金，令人对我们是否有能力从2023年11月9日起至少12个月内继续作为一家持续经营的企业产生重大怀疑。
我们在截至2023年9月30日的季度的Form 10-Q中发布季度报告的日期。我们打算于交易完成时透过(I)合并公司收到(A)来自信托账户的资金(在完成及支付任何赎回后)及(B)任何PIPE投资所得款项及(Ii)清偿HealthTronics票据及Celularity票据项下的所有债务，以换取分别为140万美元及200万美元的付款，以恢复遵守高级担保票据的条款。
管理层计划在2023年或2024年初主要通过关闭业务合并获得额外资本，预计这将为SANUWAVE增加约1200万美元的额外资本和资金。假设完成业务合并，SANUWAVE
打算使用信托账户的资金(在完成和支付任何赎回后)和任何管道投资的收益来支付与完成业务合并相关的费用和支出，并
用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。
221
目录
我们也可以通过转换已发行认股权证、发行普通股或优先股、可转换为普通股的证券或担保或无担保债务来获得资本。在可用范围内，这些可能性的条款可能会导致我们的
现有股东受到严重稀释。此外，不能保证我们获得额外资本的计划将按照我们预期的条款或时间表取得成功，或者根本不能保证。如果这些努力不成功，我们可能会被要求大幅削减或停止运营，或者，如果有的话，通过以不利条款进行融资交易来获得资金。
下表列出了汇总的现金流信息：
|
|
| |
截至以下日期的九个月
9月30日，
|
| |
在过去几年里
12月31日，
|
||||||
|
(单位：千)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| |
2021
|
|
经营活动使用的现金流量
|
| |
$(3,253)
|
| |
$(13,176)
|
| |
$(17,169)
|
| |
$(6,409)
|
|
投资活动提供的现金流
|
| |
$(156)
|
| |
$1,022
|
| |
$332
|
| |
$(529)
|
|
融资活动提供的现金流
|
| |
$3,356
|
| |
$12,664
|
| |
$17,384
|
| |
$5,121
|
经营活动使用的现金流量
截至
1999年12月31日的九个月期间经营活动使用的现金 2023年9月30日，总额为330万美元，而上一期间为1320万美元。营运所用现金的改善与我们推动盈利增长及管理成本的方法一致。
截至2022年12月31日的年度，运营现金流的最大驱动因素是与我们的可转换债务和与2022年8月和11月融资发行的权证相关的衍生债务的公允价值变化。SANUWAVE在截至2022年12月31日的年度中确认了1670万美元的负债收益
，在截至2021年12月31日的年度中确认了总计260万美元的亏损。
融资活动提供的现金流
筹资活动提供的现金为340万美元， 截至2023年9月30日止六个月，主要由于新的应付过渡票据及可换股贷款活动为营运提供资金。截至2022年9月30日止九个月，融资活动提供的现金主要包括
从我们的高级贷款人那里收到了500万美元。
截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金流主要来自发行可转换本票所得的1,620万美元，在本节流动性和资本资源中讨论。
持续经营的企业
运营中的经常性亏损，我们
应付票据，以及对未来发行股票或其他融资的依赖，以资助正在进行的业务，对我们从11月9日起至少12个月内继续作为持续经营的能力提出了重大质疑，
2023年，我们的10-Q表格季度报告截至2023年9月30日的季度的日期。我们预计将投入大量资源用于UltraMIST和PACE系统的商业化，这将需要额外的资本资源，以
仍然是一个持续的关注。
管理层的计划是在2023年通过业务合并、转换未偿还认股权证、发行普通股或优先股、可转换为普通股的证券或担保或无担保债务来获得额外资本。在可用的范围内，这些可能性可能是以导致我们现有股东严重稀释的条款为条件的。此外，不能保证我们获得额外资本的计划将按照我们预期的条款或时间表取得成功，或者根本不能保证。如果这些努力不成功，我们可能会被要求大幅缩减或停止运营，或者如果有的话，通过以不利条款进行融资交易来获得资金。
关键会计政策和估算
我们已使用各种会计政策按照公认会计原则编制合并财务报表。我们的重要会计政策在SANUWAVE综合财务报表附注4中披露，可在本委托书/招股说明书的其他部分找到。
222
目录
根据公认会计原则编制简明合并财务报表，要求我们在作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设时使用判断。这些估计反映了我们对经济和市场状况的最佳判断，以及基于现有相关信息对资产和负债的估值和/或账面价值的潜在影响。我们根据过往经验及在当时情况下被认为是合理的各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。
以下会计政策和估计被认为至关重要：
诉讼或有事项
我们可能会卷入涉及产品责任、知识产权和商业纠纷、税务纠纷以及政府诉讼和调查的法律诉讼。这些法律行动的结果并不完全在我们的控制之下，可能在很长一段时间内都不会知道。在一些
诉讼中，执法机构或私人索赔人寻求损害赔偿，这可能需要大量支出或导致收入损失，或限制我们在适用司法管辖区开展业务的能力。估计我们的诉讼和政府诉讼可能造成的损失本身就很困难，尤其是当事情处于早期程序阶段，科学事实或法律发现不完整；涉及未经证实或不确定的损害赔偿要求；
可能涉及处罚、罚款或惩罚性损害赔偿；或者可能导致商业惯例的改变。当已知或可能发生损失时，SANUWAVE在合并财务报表中记录或有损失的负债
，并可合理估计金额。如果对已知或可能的损失的合理估计是一个范围，而该范围内的任何金额都不是比任何其他估计值更好的估计，则应计该范围的最小金额。如果损失
是合理可能的，但不知道或可能，并且可以合理估计，则披露估计损失或损失范围。我们的重要法律程序在本委托书/招股说明书其他部分的SANUWAVE简明综合财务报表附注11中讨论。
来自嵌入式转换期权的衍生负债和
权证
SANUWAVE将若干可转换工具归类为具有
嵌入转换选择权，该等选择权符合衍生金融工具的资格，须单独入账。SANUWAVE还确定，某些权证也符合衍生金融工具的条件。不同的估值模型被用来估计这些衍生金融工具的公允价值，这些衍生金融工具在综合资产负债表上被归类为衍生负债。这些模型包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设，因此受到不确定性的影响。所选主观投入的重大假设在报告期内没有变化，但预期波动率除外，预期波动率是根据与工具剩余寿命相等的最近历史期间的实际波动率
估算的。
无形资产与商誉的计价
当我们收购一家企业时，收购的资产和承担的负债
在收购日按各自的公允价值入账。商誉是指收购价格超过被收购企业净资产估计公允价值的部分。无形资产主要包括专利、商标和客户关系。确定作为企业合并一部分收购的无形资产的公允价值需要我们做出重大估计。这些估计包括每个项目或技术的预计未来现金流的金额和时间，用于将这些现金流贴现到现值的贴现率，以及对资产生命周期的评估。估计可能会受到法律、技术、法规、经济和竞争性风险的影响
。商誉减值测试要求我们对商誉的公允价值进行几次估计。我们与商誉减值测试相关的估计被认为是关键的，因为我们的综合资产负债表上记录了商誉金额，以及在确定公允价值时需要做出判断。我们每年按综合水平评估商誉减值。当事件发生或情况发生变化表明资产或资产组的账面价值可能减值时，我们也会测试已确定寿命的无形资产的减值。我们对商誉和无形资产减值的评估是基于未来现金流量，这些现金流量需要对未来收入和支出增长率以及其他假设和估计做出重大判断。我们根据市场参与者对被评估资产的看法，使用与资产的最高和最佳用途一致的估计。
实际结果可能与我们的估计不同，原因包括竞争条件的变化、法规的变化、临床试验的结果以及全球经济状况的变化等。
223
目录
细分市场和地理信息
我们已经确定我们有一个运营部门。我们的收入主要来自美国的销售。国际销售包括欧洲、加拿大、中东、中美洲、南美、亚洲和亚太地区的销售。所有重要费用都在美国产生，所有重要资产都在美国。
通货膨胀的影响
我们的资产在某种程度上是流动性的；它们不会受到通胀的显著影响。然而，通货膨胀率的上升影响了员工薪酬、办公空间租赁成本和研发费用等费用，这些费用在我们将候选产品推向市场期间可能无法轻易收回。
在通胀导致利率上升并对市场产生其他不利影响的程度上，它可能会对我们的综合财务状况和经营业绩产生不利影响。
224
目录
企业合并后合并后公司的管理
企业合并后合并后公司的高管和董事
业务合并完成后，合并后公司的业务和事务将由合并后的公司董事会或在合并后公司董事会的指导下进行管理。合并后的公司董事会最初将由七名成员组成，每名成员的任期将持续到下一次股东年会上任期届满，或者直到他或她去世、辞职或被免职。下表列出了截至本委托书/招股说明书发布之日，预计将在企业合并完成后担任合并后公司高管和董事的人员的某些信息：
|
名字
|
| |
年龄
|
| |
担任的职位
|
|
摩根·弗兰克
|
| |
51
|
| |
董事，董事会主席兼首席执行官
|
|
托尼·里诺
|
| |
58
|
| |
首席财务官
|
|
安德鲁·沃科
|
| |
39
|
| |
总裁
|
|
凯文·A·理查森，II
|
| |
54
|
| |
首席战略官董事
|
|
彼得·斯特加诺
|
| |
63
|
| |
首席运营官
|
|
尤利安·乔安塔博士
|
| |
60
|
| |
首席科学及技术官
|
|
Jeff暴雪
|
| |
54
|
| |
董事
|
|
伊恩·米勒
|
| |
47
|
| |
董事
|
|
尚特尔·普雷斯顿
|
| |
49
|
| |
董事
|
|
答：迈克尔·斯托拉斯基
|
| |
52
|
| |
董事
|
|
詹姆斯·泰勒
|
| |
65
|
| |
董事
|
行政人员
摩根·弗兰克2022年8月加入SANUWAVE董事会担任董事长，2023年5月被任命为首席执行官。弗兰克先生是曼彻斯特探索者基金(18年)和曼彻斯特探索者有限公司(开曼)的创始人和负责人，这两家专注于生命科学的公开股票对冲基金专门从事实践微型股增长和开发公司。以前是First Prples Group的负责人，是一家专注于企业重新启动的公司，也是旧金山对冲基金Hollis Capital的技术和风险投资组合经理。他还是Modular Medical(MOLD)的董事会成员，这是一家专注于下一代胰岛素释放的发展阶段公司。
弗兰克先生为SANUWAVE董事会带来了在投资、资本市场、企业战略、企业融资、企业重启和知识产权方面30年的经验。弗兰克先生拥有布朗大学经济学和政治学学位。
托妮·里诺医生 2022年8月加入SANUWAVE。 Toni Rinow博士
是一位高效的首席财务官，在上市公司和私募股权投资公司拥有专业知识。Rinow博士是全球IT服务提供商Converge Technology(多伦多证券交易所股票代码：CTS)的独立董事会成员和审计委员会成员，收入超过30亿美元。Rinow博士建立了功能强大、以业绩为导向的团队，以推进变革性的变革。她的全球经验涵盖医疗保健、消费品和加速增长的技术。她在投资者和公共关系、资本市场、ESG和通过并购、金融交易和上市进行资本扩张方面拥有
专业知识。她拥有麦吉尔大学工商管理硕士和会计学硕士学位，被法国斯特拉斯堡伊拉斯谟欧洲高等化学研究所任命为化学工程师，并持有加拿大蒙特利尔大学生物物理学和化学博士学位。Rinow博士在麻省理工学院接受人工智能培训。
安德鲁·沃科2023年7月加入SANUWAVE，原名总裁。Walko先生在合同制造、供应链管理、医疗器械生产和物流方面拥有丰富的经验
他曾于2021年8月至2023年4月在Biomics，LLC(医疗器械合同制造)担任总裁，于2020年3月至2021年7月在Minnetronix，Inc.(医疗器械设计和制造)担任制造(运营)部董事，并于2018年6月至2020年2月在Integer Holdings Corporation担任制造(运营)高级经理。在此之前，他曾在国内和海外担任美国陆军作战/特种作战的作战和后勤经理。他在明尼苏达大学获得工商管理硕士学位。
225
目录
凯文·A·理查森，II2009年10月加入SANUWAVE担任董事会主席，2005年8月加入SANUWAVE，Inc.担任董事会主席。2012年11月，SANUWAVE前总裁和首席执行官克里斯托弗·M·卡什曼辞职后，理查森先生于2013年2月通过聘用
贾雷利先生，除了继续担任董事会主席外，还接任了代理首席执行官一职。2014年4月，李嘉诚先生出任联席首席执行官。2014年李嘉诚先生离开SANUWAVE时，李嘉诚先生再次担任代理首席执行官。2018年11月，理查德先生被任命为首席执行官。理查德先生于2023年5月辞去首席执行官一职，出任SANUWAVE的首席战略官，目前担任该职位。理查德先生为SANUWAVE董事会带来了广泛的医疗保健和其他行业的金融知识。自2004年起，李·理查森先生担任投资管理公司Prides Capital LLC的管理合伙人，直至该公司于2015年9月进行清算。
彼得·斯特加诺2006年3月加入SANUWAVE，任运营副总裁总裁。Stegagno先生为SANUWAVE带来了在医疗器械市场的重要经验，包括制造、设计和开发、质量保证以及国际和国内监管事务。他最近担任的职务是Elekta以及Genzyme BiosSurgery等其他医疗器械公司的质量和监管事务副总裁。在专注于医疗领域之前，T·Stegagno先生在航天行业拥有成功的职业生涯，包括军事应用的航空电子制导系统和航天飞机的控制计算机。他毕业于塔夫茨大学，获得化学工程学士学位。
尤利安·乔安塔博士2007年6月加入SANUWAVE，担任研发部总裁副主任。乔安塔博士最近在强生旗下的科迪斯血管内血管公司担任业务部门经理。
在此之前，乔安塔博士曾在肯西纳什公司担任董事开发工程部经理，在ArgoMed Inc.担任研究经理，并在研究仪器设计研究所担任项目经理和科学家。乔安塔博士还曾在罗马尼亚布加勒斯特理工大学、英国莱斯特大学和美国杜克大学从事学术工作。乔安塔博士在布加勒斯特理工大学获得机械工程和技术硕士学位，并在杜克大学获得体外冲击波碎石领域的生物医学工程博士学位。
非雇员董事
Jeff暴雪2022年4月作为董事成员加入SANUWAVE董事会。Blizard先生是Abied的高级董事销售主管，在那里他领导了Impella在外科市场的销售，使其在6年内从1600万美元
增加到1.5亿美元。Blizard先生带来了深厚的资本设备知识和医疗行业特有的销售领导力。在整个职业生涯中，Blizard先生在商业和市场开发方面表现出了实力。
伊恩·米勒2022年4月作为董事成员加入SANUWAVE董事会。米勒先生是霍格威特美国公司的商务副总裁总裁，在那里他管理着一个交易员团队，通过买卖分布在全球的超过250,000公吨的商品，创造了超过5亿美元的年收入
。米勒先生拥有德雷克大学工商管理硕士学位，拥有20多年的销售领导经验
这些知识将帮助SANUWAVE开发其非医疗垂直市场和增长战略。在他的整个职业生涯中，米勒先生在业务发展和战略实施方面建立了成功的记录，帮助公司
实现了营收和利润的增长。
尚特尔·普雷斯顿在业务合并完成后，将以董事的身份加入SANUWAVE董事会。作为一名经理、投资者、顾问和策略师，普雷斯顿夫人在医疗运营和创新方面拥有20年的经验。她目前担任设施管理集团(FMG)的首席执行官，该集团为德克萨斯州和内华达州的医院和其他医疗机构提供全套管理和运营服务。在她的领导下，普雷斯顿夫人增加了收入，提供了多样化的服务，同时应对了监管和报销方面的挑战。除了在FMG担任职务外，普雷斯顿夫人还是Portfolia Inc.的主动老龄化和长寿基金的首席合伙人，以及水星基金V的风险合伙人。普雷斯顿夫人建立并成功退出了几项医疗保健业务。此前，她与人共同创立了Mentis Neuro Health，该公司于2015年被出售给一家私募股权公司。她的职业生涯始于美国外科中心的业务发展，在整个职业生涯中担任过与战略营销、业务发展和并购相关的各种领导职位。普雷斯顿夫人获得了2021年大休斯顿妇女商会突破女性奖，并曾担任过几个私人和非营利性董事会的成员。普雷斯顿夫人拥有萨姆·休斯顿州立大学的工商管理硕士学位和德克萨斯农工大学的工商管理学士学位。
226
目录
答：迈克尔·斯托拉斯基2016年4月以董事身份加入SANUWAVE董事会。斯托拉尔斯基先生于2008年10月创立了Premier Shockwave，Inc.，此后一直担任该公司的首席执行官总裁。
2005年至2008年，施托拉尔斯基先生任总裁副业务开发部部长，此前曾任SANUWAVE公司代理首席财务官。2001年至2005年，曾任总裁骨科事业部、保健电子外科服务公司财务副总裁总裁。
1994年至2001年，任碎石术事业部首席财务官兼财务总监、内审员、综合卫生服务部法务助理。Stolarski先生为SANUWAVE董事会带来了对整形外科和足科冲击波市场的深入了解。除了是马里兰州的注册公共会计师(非在职)外，他还拥有巴尔的摩洛约拉学院的金融学硕士学位、马里兰大学学院公园分校的会计学学士学位和金融学学士学位。
詹姆斯·泰勒2021年4月作为董事成员加入SANUWAVE董事会。泰勒先生是摩根士丹利扩张资本的顾问合伙人。Tyler先生在各种医疗保健提供模式方面拥有40多年的运营和财务
领导经验。Tyler先生在伤口护理行业建立了卓越的运营记录，尤其是在伤口护理行业，担任National Heating的首席运营官，后者后来成为美国领先的高级伤口护理提供商Healogics。
董事会的组成
公司的业务将在合并后的公司董事会的指导下进行管理。在符合拟议约章和附例条款的情况下，董事人数将由合并后的公司董事会决定。合并后的公司董事会最初将由七名成员组成，每名成员将任职至其任期在下一届年度股东大会上届满，或直至其去世、辞职或被免职。
在考虑董事和董事被提名人是否具备整体经验、资历、属性和技能以使合并后的公司董事会能够根据其业务和结构有效履行其监督责任时，合并后的公司董事会希望
主要侧重于上文所述每名董事个人传记中所述的每个人的背景和经验，以便提供与其业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。
董事独立自主
合并后的公司董事会最初将由7名
成员组成，其中5名预计将符合纳斯达克独立指导方针的独立资格。两名董事不会被视为独立董事。
关于业务合并，公司A类普通股预计将在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克的规则要求，除
规定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每个成员都必须独立。根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事履行职责时行使独立判断的情况下，该公司才有资格成为“独立的董事”。审计委员会成员还必须满足交易法规则10A-3和纳斯达克规则中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足交易所法案规则10C-1和纳斯达克规则
中规定的额外独立性标准。
上市公司审计委员会成员除以委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)成为上市公司或其任何附属公司的关联人。
根据交易法规则10C-1和纳斯达克规则，要被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会的成员是独立的，包括考虑所有具体相关的因素，以确定董事是否与公司有关系，这对董事独立于管理层的能力是至关重要的
227
目录
薪酬委员会成员的职责，包括但不限于：(I)该董事的薪酬来源，包括该公司向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；(Ii)该董事是否隶属于该公司、该公司的子公司或该公司的附属公司。
合并后的公司董事会将对每个董事的独立性进行审查，并考虑每个董事是否存在可能影响其在履行职责时行使独立判断能力的实质性关系。
合并后的公司董事会的委员会
合并后的公司董事会将设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。所有委员会将遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克和美国证券交易委员会规则和条例的所有适用要求，如下所述。合并后的公司董事会各委员会的职责如下。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或直到合并后的公司董事会另有决定。
审计委员会
除其他事项外，公司审计委员会将负责：
|
•
|
任命、补偿、保留、评估、终止和监督本公司的独立注册会计师事务所。
|
|
•
|
与本公司独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；
|
|
•
|
与本公司独立注册会计师事务所共同审查其审计范围和审计结果；
|
|
•
|
批准由本公司独立注册的公众会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务。
|
|
•
|
监督财务报告流程，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论合并后公司向美国证券交易委员会提交的季度和年度财务报表；
|
|
•
|
监督公司的财务和会计控制以及遵守法律和法规的要求；
|
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•
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审查公司关于风险评估和风险管理的政策；
|
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•
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审查关联人交易；以及
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|
•
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建立关于可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交程序。
|
业务合并完成后，公司的审计委员会将仅由根据纳斯达克规则(适用于董事会成员)以及根据纳斯达克规则和交易法规则10A-3(针对审计委员会成员)符合独立资格的成员组成。公司审计委员会的所有成员也将符合适用的纳斯达克规则对财务知识的要求。此外，审计委员会至少有一名成员将符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语在S-K条例第401(H)项中定义。审计委员会的新书面章程将在公司的公司网站上查阅，网址为Www.sanuwave.com完成业务合并后
。本公司任何网站上的信息均被视为未被纳入本委托书/招股说明书或作为本委托书/招股说明书的一部分。
薪酬委员会
合并后的公司薪酬委员会将负责
除其他事项外：
|
•
|
审查和批准公司的目标和宗旨，评估合并后公司首席执行官的业绩，审查和批准合并后公司首席执行官的薪酬，首席执行官不得出席对其薪酬的投票或审议；
|
228
目录
|
•
|
监督对合并后公司的业绩进行评估，并审查合并后公司董事会就合并后公司其他高管的薪酬提出建议或向董事会提出建议；
|
|
•
|
审查并批准合并后的公司董事会关于合并后公司的激励、薪酬和股权计划、政策和计划的建议。
|
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•
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审查和批准合并后公司高管的所有雇佣协议和离职安排；
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•
|
就合并后公司董事的薪酬问题向合并后的公司董事会提出建议；
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|
•
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留住并监督任何薪酬顾问。
|
业务合并完成后，合并后的公司薪酬委员会将完全由根据纳斯达克规则有资格的独立成员和交易所法案规则第16B-3条所界定的“非雇员董事”组成。业务合并完成后，薪酬委员会的新书面章程
将在合并后公司的公司网站www.sanuwae.com上公布。合并后公司网站上的任何信息均视为未被纳入本委托书/招股说明书
或作为本委托书/招股说明书的一部分。
提名和公司治理委员会
合并后的公司提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：
|
•
|
确定有资格成为合并后公司董事会成员的个人，符合合并后公司董事会批准的标准；
|
|
•
|
监督合并后公司首席执行官和其他高管的继任计划；
|
|
•
|
定期审查合并后的公司董事会的领导结构，并向合并后的公司董事会建议任何拟议的变更；
|
|
•
|
监督合并后的公司董事会及其委员会的年度成效评估；以及
|
|
•
|
制定并向合并后的公司董事会推荐一套公司治理准则。
|
业务合并完成后，合并后的公司提名和公司治理委员会将完全由符合纳斯达克规则的独立成员组成。提名和公司治理委员会的新书面章程将在合并后公司的公司网站上提供，网址为Www.sanuwave.com在业务合并完成后。合并后公司网站上的任何信息均被视为未被纳入本委托书/招股说明书或作为本委托书/招股说明书的一部分。
道德守则
合并后的公司将拥有一套新的道德准则，适用于其所有高管、董事和员工，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。道德准则将在公司网站上
查阅，网址为Www.sanuwave.com在业务合并完成后。合并后的公司打算在其网站上就其道德守则条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露，而不是通过提交当前的Form 8-K报告。本公司任何网站上的信息均视为未被纳入本委托书/招股说明书
或作为本委托书/招股说明书的一部分。
风险监督
合并后的公司董事会将负责监督公司的风险管理流程。合并后的公司董事会将专注于合并后公司的总体风险管理战略，即公司面临的最重大风险，并监督
管理层实施风险缓解战略。合并后公司的审计委员会还负责讨论合并后公司在风险评估和风险管理方面的政策。
229
目录
薪酬委员会联锁和赞助商参与
合并后公司的任何高管均不担任
任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）成员，该实体有一名或多名执行官在合并后公司董事会或薪酬委员会任职。
合并后的公司非员工董事薪酬政策
业务合并完成后，合并
公司打算对其非雇员董事实施一项补偿政策。该政策预计将包括所有董事的年度现金保留金，以及由薪酬委员会确定的股权授予，
报销与出席董事会和委员会会议有关的合理费用。
230
目录
高管薪酬
国家环保总局高管与董事薪酬
SEPA是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，
以下是为了符合适用于新兴成长型公司的缩减披露要求。虽然国家环保总局可能会支付
，但国家环保总局的任何执行官员都没有因向国家环保总局提供服务而收到任何现金报酬。 向其管理人员、董事、SEPA股东或其关联公司支付咨询费、中介费或成功费，以协助其完成首次业务合并。这些官员、董事和SEPA股东将获得补偿
代表国家环保总局开展活动所产生的任何实付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和企业合并进行业务尽职调查，以及
例如往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，以检查其运营情况。国家环保总局可报销的自付费用金额没有限制。
业务合并后，SEPA管理团队成员
继续留在合并公司的人员可从合并公司获得咨询费、管理费或其他费用。此类补偿将在确定时在表格8-K的当前报告中公开披露，
SEC要求的。
自成立以来，SEPA没有授予任何股票期权或
股票增值权或根据长期激励计划授予其任何执行人员或董事的任何其他奖励。
根据SEPA股权补偿授权发行的证券
计划
截至2022年12月31日，SEPA没有股权补偿计划或
优秀股权奖励。
SANUWAVE首席执行官和董事薪酬
本节讨论执行的重要组成部分
向SANUWAVE的高管提供的薪酬计划，特别是2022年指定的高管，他们是：
|
•
|
凯文·理查森，II，前首席执行官；
|
|
•
|
John Schlechtweg，前首席营收官；以及
|
|
•
|
丽莎·桑德斯特罗姆，前首席人才官和首席财务官。
|
薪酬汇总表
下表提供了有关
截至2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度，SANUWAVE指定的执行人员以各种身份提供服务所获得的报酬。
|
姓名和职位
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| |
年
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薪金(1)
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所有其他
补偿(2)
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总计
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凯文·A理查森二世
前首席执行官(3)
|
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2022
|
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430,583
|
| |
175,000
|
| |
605,583
|
| |
2021
|
| |
350,000
|
| |
49,310
|
| |
399,310
|
||
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约翰·施勒希特维格，
前首席收入主任
|
| |
2022
|
| |
317,500
|
| |
90,483
|
| |
407,983
|
| |
2021
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
||
|
丽莎·桑德斯特罗姆
前首席人才官和首席财务官
|
| |
2022
|
| |
208,333
|
| |
82,735
|
| |
291,068
|
| |
2021
|
| |
200,000
|
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52,023
|
| |
252,023
|
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(1)
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金额反映如下：
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(i)
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理查森先生与SANUWAVE的雇佣协议保证的工资
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(Ii)
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理查森在2022财年为董事服务赚取或支付的现金手续费总额为60,000美元。
|
|
(2)
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包括奖金、健康、牙科、人寿保险和残疾保险费以及401(K)匹配缴费。
|
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(3)
|
理查森先生于2023年5月23日辞去首席执行官一职，出任SANUWAVE的首席战略官。
|
2022年指定高管薪酬计划
基本工资
SANUWAVE的工资反映了每个指定人员的职责
执行官（“NEO”）及业内同类专业人士的竞争市场。基本工资和福利待遇是NEO薪酬的固定组成部分，不随公司业绩而变化。
231
目录
短期现金激励
基于绩效的薪酬计划反映了SANUWAVE的
按业绩计薪的理念，并直接将短期激励与短期业务业绩联系起来。这些奖项与整个公司的具体年度财务目标和关键业务计划挂钩。年度员工奖金
奖励是为了奖励实现关键的短期运营、财务和战略目标。年度员工奖金根据每个NEO工资的百分比计算，50%根据个人绩效目标支付，如下所示：
由领导层和董事会分配，其余部分根据公司业绩衡量标准支付。
股票激励计划
2006年10月24日，SANUWAVE董事会通过了
SANUWAVE，Inc. 2006年股票激励计划(the“2006年计划”）。2010年11月1日，SANUWAVE批准了先前计划。优先计划允许以限制
购买SANUWAVE普通股的股票或期权。授出的购股权可包括非法定购股权及合资格激励股票购股权。优先计划由SANUWAVE董事会管理。优先计划
赋予SANUWAVE董事会广泛的权力，以管理和解释每个选项的形式和条件。根据先前计划授予的股票期权是非法定期权，其归属期最长为三年
最长期限为十年。购股权按相等于SANUWAVE普通股于授出日期之公平市值之行使价授出。
根据先前计划授予的期权的期限将于
根据个别期权协议确定（或在授予日期的第十周年），除非提前终止，否则在以下情况中的第一个发生：（1）参与者在SANUWAVE的服务被
终止的日期 SANUWAVE的原因;（2）参与者死亡后60天;或（3）参与者因参与者死亡以外的任何原因终止与SANUWAVE的服务后60天;前提是，如果在该
60天期限仅由于特定的证券法限制，期权不可行使，期权将在到期日或
终止参与者在SANUWAVE的服务。购股权按每份购股权协议的规定归属，而购股权的行使价由董事会于授出购股权时厘定，惟
行使价在任何情况下均不得低于授予日SANUWAVE普通股每股的公平市场价值。如果由于任何合并或
而导致SANUWAVE普通股相关期权发生任何变化， 交换SANUWAVE普通股的股份，董事会应进行其认为公平的替换或调整，以（1）该期权相关股份的类别和数量，（2）适用于该
或（3）该等期权的任何其他受影响条款。
如果控制权发生变更，除非特别修改
通过单独的期权协议：（1）所有在控制权变更之日尚未行使的期权将全部归属;以及（2）尽管有上述（1），如果发生合并或股份交换，董事会可以在其
如果董事会、存续公司或收购公司（视情况而定）已采取以下措施，则可自行决定根据先前计划授予的任何或所有期权将不会加速归属
董事会认为保护参与者在先前计划下的权利和利益是公平或适当的行动。
截至二零二二年十二月三十一日止年度，概无发行股权奖励。 和2021年。
与理查德·理查森先生签订过渡和分居协议
于二零二三年五月二十三日，SANUWAVE与Richardson先生订立
过渡和离职协议（“过渡协议”），根据该协议，Richardson先生同意担任SANUWAVE的首席战略官，预计任期为12个月，或者签订一份咨询协议，为期
两年Richardson先生将继续领取其目前的工资或同等的咨询费，并仍有资格享受SANUWAVE的团体健康福利计划和项目，除非他提前获得健康保险福利。
通过后续雇主或超过继续承保的法定资格期限，并且仍有资格获得按比例计算的年度奖金，其中三分之一将基于SANUWAVE实现以下各项指标
在2023日历年：（i）销售额3000万美元，（ii）调整后EBITDA 300万美元，（iii）在纳斯达克证券市场或纽约证券交易所上市。理查森先生还有权获得2500万美元的期权。
SANUWAVE普通股，其中一半将立即归属，另一半将于2024年4月15日归属。在任何持续服务期间，
232
目录
SANUWAVE，理查森先生的期权将继续授予。如果双方没有就雇佣协议或咨询协议达成协议，或者如果理查森先生在预期过渡期结束前被无故解雇，则理查森先生将获得相当于其最近一次基本工资的20周的遣散费，条件是理查森先生签署了一份以SANUWAVE为受益人的索赔声明，并继续遵守过渡协议以及根据SANUWAVE
先生与理查森先生之间的任何员工协议承担的任何离职后义务。《过渡协定》还包括释放支持SANUWAVE的主张以及惯常的保密和非贬损条款。
与弗兰克先生签订雇佣协议
自2023年5月23日起，SANUWAVE董事会任命摩根·弗兰克为SANUWAVE临时首席执行官。关于这一任命，SANUWAVE和弗兰克先生签订了一份高管雇用协议，自2023年5月23日起生效(“弗兰克雇用协议”)。根据Frank雇佣协议，Frank先生的底薪为每年1.00美元，根据SANUWAVE董事会确定的任何标准，可能有资格获得奖励奖金机会，并将有权
参与SANUWAVE的员工福利计划和计划。如果弗兰克先生必须提供至少60天的辞职事先通知，或(Ii)弗兰克先生的死亡或残疾，SANUWAVE或弗兰克先生将在以下情况下终止雇用：(I)SANUWAVE或弗兰克先生因任何原因分别发出终止或辞职的书面通知。此外，在任职期间及之后的一年内，弗兰克先生同意(I)不为任何竞争性企业提供服务或在任何竞争业务中拥有任何利益，(Ii)不征求(A)SANUWAVE的现任或前任员工或独立承包商或(B)实际或潜在客户、客户、供应商、服务提供商、供应商或承包商。
最后，Frank雇佣协议还包括惯例的保密和非贬损条款。
2022财年年底的未偿还股权奖励
下表提供了有关截至2022年12月31日每位被任命高管的
未偿还股权奖励的某些信息：
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名字
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数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
可操练
|
| |
数量
证券
潜在的
选项
不能行使
|
| |
股权激励
计划奖
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项
|
| |
锻炼
价格
($)
|
| |
期满
日期
|
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凯文·A·理查森，前首席执行官
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| |
115,000
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—
|
| |
—
|
| |
$0.35
|
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2/21/2023
|
|
|
| |
452,381
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.11
|
| |
10/1/2025
|
|
|
| |
297,619
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.06
|
| |
10/1/2025
|
|
|
| |
700,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.04
|
| |
6/16/2026
|
|
|
| |
594,300
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.18
|
| |
11/9/2026
|
|
|
| |
900,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.11
|
| |
6/14/2027
|
|
|
| |
1,100,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.21
|
| |
9/20/2028
|
|
|
| |
50,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.15
|
| |
8/26/2029
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
Lisa E.Sundstrom，首席人才官
|
| |
65,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.35
|
| |
2/21/2023
|
|
|
| |
25,000
|
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—
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$0.55
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5/7/2024
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301,587
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$0.11
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10/1/2025
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198,413
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$0.06
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10/1/2025
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500,000
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$0.04
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6/16/2026
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424,500
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$0.18
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11/9/2026
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60,000
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$0.11
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6/14/2027
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750,000
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$0.21
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9/20/2028
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50,000
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$0.15
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8/26/2029
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233
目录
2022财年董事补偿表
SANUWAVE为每个董事提供一个基座固位器，并提供更高的基座固位器供董事会主席使用。SANUWAVE为审计委员会、薪酬委员会以及战略和财务委员会的委员会领导层提供了额外的聘任。薪酬委员会认为，
结构根据每个董事的服务贡献水平来调整薪酬。
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董事
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赚取的费用或
以现金支付
(单位：千)
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摩根·弗兰克
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$43
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答：迈克尔·斯托拉斯基
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$70
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Jeff暴雪
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$63
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伊恩·米勒
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$63
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詹姆斯·泰勒
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$63
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SANUWAVE高管在业务合并后的薪酬
预期高管薪酬计划概述
业务合并结束后，合并后公司高管(包括其任命的高管)的薪酬将由合并后公司董事会的薪酬委员会作出。合并后的公司预计其高管的薪酬将包括以下组成部分：基本工资、现金奖金机会、股权薪酬、员工福利和遣散费保护。基本工资、员工福利和遣散费保护将旨在吸引和留住高级管理人才。合并后的公司还将使用年度现金奖金和股权奖励来促进基于绩效的薪酬，使高管的利益与股东的长期利益保持一致，并提高高管的留任率。
2023年股权激励计划
在完成业务合并之前，国家环保总局董事会批准并通过了激励计划，但须经国家环保总局股东批准。如果激励计划得到SEPA股东的批准，合并后的公司将被授权在业务合并完成后向符合条件的服务提供商授予股权奖励。激励计划的目的是提供激励，通过授予股权奖励，为符合条件的人员提供参与公司未来业绩的机会，从而吸引、留住和激励那些目前和潜在的贡献对合并后的公司成功至关重要的人员。
如果国家环保总局股东批准该激励计划，该激励计划将在业务合并完成时
生效。激励计划的具体条款在“提案13：激励计划提案--激励计划的实质性条款“在
委托书/招股书中。
234
目录
某些关系和相关人员交易
国家环保总局关联方交易
方正股份
2021年3月4日，保荐人代表国家环保总局向
支付了总计25,000美元，以换取5,031,250股方正股票的发行。已发行方正股份包括合共656,250股B类普通股，保荐人可没收股份的范围为：承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，因此保荐人将在首次公开招股后按折算基准拥有国家环保总局已发行及已发行股份的20%(假设保荐人在首次公开招股中并无购买任何公开股份)。承销商于2021年8月20日部分行使超额配售选择权，并丧失剩余选择权；因此，保荐人没收了520,875股方正股票。
共有10名锚定投资者以每单位10.00美元的发行价在此次IPO中购买了14,402,000个单位；7名锚定投资者在IPO中以每单位10.00美元的发行价购买了1,732,500个单位，分配由承销商确定；1名锚定投资者在IPO中以每单位10.00美元的发行价购买了1,400,000个单位；两名锚定投资者在IPO中以每单位10.00美元的发行价购买了437,500个单位。关于购买该等单位，除授予其他公众环保总局股东的权利外，锚定投资者并无
获授予任何股东或其他权利。此外，锚定投资者不需要(I)持有他们可能在首次公开募股(IPO)中或之后购买的任何单位、A类普通股或SEPA公开认股权证，(B)在适用的时间投票支持他们可能拥有的任何A类普通股，或(Iii)不行使他们在业务合并时赎回其公开发行的股票的权利。锚定投资者将对信托账户中持有的与其在IPO中购买的单位相关的A类普通股拥有与赋予其他上市SEPA股东的权利相同的权利。
各锚定投资者分别与国家环保总局及保荐人订立投资协议，据此，各锚定投资者按每股0.005美元向保荐人购入指定数目的方正股份或合共83,000股方正股份，或于首次公开招股结束时的总收购价4,150美元，以该锚定投资者100%收购承销商在首次公开招股中向其分配的单位为准。根据投资协议，主要投资者已同意(A)投票赞成业务合并，并(B)对其持有的任何方正股份施加与保荐人及独立董事所持方正股份相同的锁定限制。
国家环保总局估计，锚定投资者应占方正股票的公允价值为4,714,400美元，合每股5.68美元。根据Staff
会计公告主题5A，方正股票出售的公允价值超过收购价格4,150美元(或每股0.005美元)的部分被确定为发行成本。因此，发行成本按分配给A类普通股和SEPA公共认股权证的金额与收到的总收益
相比，分配给IPO中发行的可分离金融工具。分配给衍生权证负债的发售成本立即在经营报表中支出。分配给公众股份的发售成本在首次公开招股完成后计入临时股本。
本票
2021年3月4日，国家环保总局向保荐人签发了无担保本票(以下简称本票)，根据该票据，国家环保总局最高可借款30万美元，用于支付与IPO相关的费用。本票为无息票据，于(I)2021年8月30日或(Ii)完成首次公开招股时(以较早者为准)支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日，本票项下无未偿余额。本票项下的未偿还余额已于2021年7月30日IPO结束时偿还。
2022年10月11日，国家环保总局向保荐人发出保荐书，
根据保荐书，国家环保总局可在2024年10月11日或之前以6%的利率向保荐人借款1,000,000美元，以支付与企业合并相关的费用等。2022年10月11日，国家环保总局根据保荐人说明借入20万美元。在2022年12月21日至27日期间，2022年12月21日至27日期间，国家环保总局根据保荐人票据借入了总计76万美元，使截至2023年9月30日至2022年12月31日的本金提取总额达到96万美元。
235
目录
行政支持协议
国家环保总局签订了一项协议，每月向赞助商支付10,000美元的行政、财务和支助服务费。截至2022年7月1日，行政支持协议终止，不再产生任何费用。
关联方贷款
此外，为支付与企业合并有关的交易成本，发起人或发起人的关联公司，或国家环保总局的某些高级管理人员和董事可以但没有义务借给国家环保总局营运资金贷款。如果国家环保总局完成业务合并，国家环保总局将从发放给国家环保总局的信托账户中的收益中偿还流动资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。企业合并未完成的，国家环保总局可以将信托账户外的部分收益用于偿还流动资金贷款，但信托账户内的收益不得用于偿还流动资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或在贷款人的酌情决定下，最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与SEPA的私募认股权证相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。
SANUWAVE关联方交易
除了薪酬安排，还包括
雇佣、雇佣终止以及控制安排和赔偿安排的变更，必要时在标题为“合并后公司的管理遵循
业务合并“和”高管薪酬，“以下是自2021年1月1日以来的每笔交易以及其中目前拟议的每笔交易的说明：
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•
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SANUWAVE已经或将要成为参与者；
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•
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所涉金额超过或超过（a）120，000美元或（b）SANUWAVE总额平均值的1%，以较低者为准
截至2022年及2021年12月31日止财政年度的年终资产;及
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•
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SANUWAVE的任何董事、执行官或在开展业务之前持有其5%以上股本的股东
该等人士的任何组合、其任何直系亲属或与该等人士共同居住的人，曾经或将会拥有直接或间接的物质利益。
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董事贷款和关联交易
2020年8月6日，SANUWAVE向A.Michael Stolarski发行了本金为22.3万美元的可转换本票(“Stolarski票据”)。斯托拉斯基票据的到期日为2021年8月6日，年利率相当于12.0%。2021年10月27日，SANUWAVE向
Stolarski先生签发了本金为150,000美元的本票(“Stolarski Note#2”)。斯托拉斯基票据#2将于2022年6月30日到期，利息相当于年利率15.0%。2022年4月1日，SANUWAVE与关联方、SANUWAVE董事会成员兼股东A·迈克尔·斯托拉尔斯基(A.Michael Stolarski)签订了一项逆回购协议，金额为25万美元。2022年8月，包括利息在内的所有票据被再融资至
2022年8月至2022年8月的可转换本票，总额为7.3亿美元。
2018年2月，SANUWAVE与Stolarski先生拥有的Premier Shockwave Wound Care，Inc.(“PSWC”)签订了一项购销协议，有限地独家分销和商业化dermaPACE系统和设备。根据协议条款，PSWC拥有向政府医疗机构提供dermaPACE系统的有限独家经销权，包括由(I)印第安人医疗服务机构、所有公认的美洲原住民部落、民族和受控制的组织、(Ii)退伍军人事务部以及国防部和军事治疗设施运营或监督的机构。协议的初始期限为自签署之日起五年，但自动续期期限为五年
年，除非双方另有书面协议。
2021年3月，PSWC向SANUWAVE支付了12.5万美元的押金，用于
未来购买新的医疗设备。此外，在2021年7月，SANUWAVE以12.7万美元从PSWC购买了未使用的PACE设备和敷贴器库存。截至2021年12月31日，与此次交易相关的合并资产负债表上的应付账款包括1.27亿美元。
236
目录
2022年8月、2022年11月和2023年5月票据
于2022年8月、2022年11月及2023年5月，SANUWAVE就出售未来可转换预付本票(“票据”)及普通股认股权证订立了
购买协议，本金总额分别为1,620万美元、4,000万美元及1,200,000美元。在这些交易中，持有SANUWAVE超过5%普通股的实益所有者詹姆斯·贝瑟，持有SANUWAVE普通股超过5%的股份的董事会主席、首席执行官和现任SANUWAVE普通股的实益拥有人摩根·C·弗兰克，董事的伊恩·米勒，前SANUWAVE董事的约翰·F·内梅尔卡，SANUWAVE前董事会主席兼首席执行官兼现任首席战略官凯文·A·理查森，董事的A.迈克尔·斯托拉尔斯基，持有SANUWAVE普通股超过5%的实益拥有人曼彻斯特探索者公司和持有SANUWAVE普通股超过5%的实益拥有人Opalye，L.P.购买了债券，并附有普通股认购权证，本金总额分别为400,000美元、250,000美元、155,000美元、233,847美元、261,780美元、1,434,966美元、2,800,000美元和2,900,000美元。贝瑟先生和弗兰克先生分享对曼彻斯特资源探索者公司收购的证券的投票权和处置权。理查森先生和斯托拉尔斯基先生各自获得的票据包括90,000美元的本金和未支付的董事费用。关于2022年8月、2022年11月和2023年5月发行的票据和随附的普通股认购权证的其他
信息，在本委托书/招股说明书其他部分包括的简明综合财务报表的附注8中披露。
2023年7月票据
于2023年7月，SANUWAVE以33.33%的原始发行折扣(“2023年7月私募”)向若干认可投资者(“2023年7月的购买者”)发行本金总额为460万美元的有资产担保的承诺票(“2023年7月的票据”)。A.Michael Stolarski和曼彻斯特探索者，L.P.分别于2023年7月购买了本金总额为149,992.50美元和862,456.88美元的票据。2023年7月发行的债券，年利率为零利率(0%)，将于2024年1月21日到期。2023年7月至2023年7月的私募结束于2023年7月21日，当时SANUWAVE获得了约300万美元的总收益。
同样在2023年7月，SANUWAVE和2023年7月的采购商进入
据此，订约方同意于到期日，SANUWAVE将于二零二三年七月各向买方发行（i）本金额与有关
2023年7月买方的2023年7月票据，加上任何应计和未付利息，基本上以SANUWAVE截至2022年12月31日止年度的表格10-K年度报告的附件4.29的形式，以及（ii）两份普通股购买权证，一份
行使价为每股0.04美元，行使价为每股0.067美元，基本上采用表格10-K附件4.30的形式，其中每一种都可以行使SANUWAVE普通股的股份数
通过将2023年7月买方的未来预付可转换承兑票据的本金额除以0.04美元计算。此外，双方同意订立证券购买协议、次级协议、证券
协议和注册权协议，其应分别以截至2022年12月31日止年度的表格10-K的附件10.67、10.68、10.69和10.70的形式。
投票协议
关于业务合并，SANUWAVE和SEPA
已与某些SANUWAVE股东签订了投票协议，其中包括SANUWAVE董事首席科学和技术官詹姆斯·贝瑟、首席科学技术官尤利安·乔安塔、摩根·C·弗兰克、伊恩·米勒、凯文·A·理查森二世、首席运营官彼得·斯蒂加诺、迈克尔·斯托拉斯基、SANUWAVE董事首席执行官詹姆斯·泰勒和曼彻斯特探索者L.P.提案2：企业合并提案--合并协议--表决协议“
了解有关投票协议的更多信息。
企业合并后的关联人交易政策
业务合并完成后，合并后的公司董事会将采用书面的关联人交易政策，该政策将规定以下审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。
237
目录
“关联人交易”是指合并后的公司或其任何子公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，并且任何关联人曾经、现在或将拥有直接或间接的重大利益。
“关联人”指：
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•
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在适用期间内，或在适用期间的任何时间身为本公司行政人员或董事之一的任何人士；
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•
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任何被合并后的公司所知的持有公司5%以上有表决权股份的实益所有人；
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|
•
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上述任何人士的直系亲属，即指董事的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、嫂子、高管或实益拥有人，以及分享该董事家庭的任何人士(租户或员工除外)，持有公司5%以上有表决权股份的高管或实益拥有人；和
|
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•
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任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士为合伙人或主事人，或处于类似的
职位，或在其中拥有10%或更多实益所有权权益。
|
合并后的公司将制定政策和程序，以将其可能与其关联公司进行的任何交易产生的潜在利益冲突降至最低，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。
具体而言，根据公司审计委员会章程，审计委员会将负责审查关联方交易。
本节中描述的所有交易都是在采用本政策之前输入的
。
上述披露中的某些内容是我们关联方协议的某些条款的摘要，其全部内容均参考此类协议的所有条款进行限定。由于这些描述仅是适用协议的摘要，它们不一定
包含您可能会发现有用的所有信息。某些协议(或协议形式)的副本已作为注册说明书的证物存档，本委托书/招股说明书是其中的一部分，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式获取。
238
目录
证券的实益所有权
下表列出了截至2023年12月28日SEPA普通股的
受益所有权的相关信息(假设为此处所述的“无赎回”情形，或者假设为“最大赎回”情形)：
|
•
|
已知拥有国家环保总局5%以上普通股实益所有人，并预计将成为合并后公司普通股5%以上实益所有人；
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•
|
每一位国家环保总局现任高管和董事；
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•
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预期成为合并后公司的高管或董事的每一位人士；以及
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•
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作为集团事前合并的国家环保总局全体高管和董事，以及作为集团事后合并的合并后公司的所有高管和董事。
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实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权、认股权证和可转换票据，则该人对该证券拥有实益所有权。
国家环保总局营业前普通股合并的实益所有权基于截至2023年12月28日已发行和已发行的3,719,634股国家环保总局A类普通股(包括作为国家环保总局单位组成部分持有的股份)和截至该日期已发行和已发行的2,033,150股国家环保总局B类普通股
。
合并后公司A类普通股的预期实益所有权假设为两种情况：
|
1.
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“无赎回”情形，即(I)无公共环保总局股东行使与业务合并有关的赎回权，(Ii)环保总局根据合并协议发行7,793,000股A类普通股作为合并代价，(Iii)已发行的B类普通股按0.277的比率转换为A类普通股，(Iv)已发行的环保总局公募认股权证转换为450,336股A类普通股，(V)已发行的SEPA私募认股权证转换为400,000股A类普通股，(Vi)SEPA在收盘时不认购SANUWAVE认股权证或SANUWAVE可转换票据(即，所有尚未行使的SANUWAVE认股权证将被行使，所有尚未行使的SANUWAVE可换股票据将被转换，之前
至业务合并结束），（vii）SEPA根据发起人债务转换协议向发起人发行100，000股A类普通股，（viii）SEPA在
PIPE投资，每股10.00美元，以及（ix）根据投票和非赎回协议，没有发行A类普通股;以及
|
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2.
|
一个“最大赎回”方案，其中（i）622，747 SEPA的流通股被赎回与
业务合并，（ii）SEPA根据合并协议发行7，793，000股A类普通股作为合并对价，（iii）已发行的B类普通股按
0.277，（iv）未发行的SEPA公开认股权证转换为450，336股A类普通股，（v）未发行的SEPA私募认股权证转换为400，000股A类普通股，（vi）没有SANUWAVE认股权证或
SANUWAVE可转换票据由SEPA在收盘时承担（即，所有尚未行使的SANUWAVE认股权证将被行使，所有尚未行使的SANUWAVE可换股票据将被转换，之前
至业务合并结束），（vii）SEPA根据发起人债务转换协议向发起人发行100，000股A类普通股，（viii）SEPA在
PIPE投资以每股10.00美元的价格发行，以及（ix）根据投票和非赎回协议，没有发行A类普通股。
|
根据上述假设，SEPA估计
将是在“无赎回”情况下完成业务合并后立即发行和流通的合并公司A类普通股11，279，836股，以及合并公司
A类普通
239
目录
在“最大赎回”的情况下，在业务合并完成后立即发行和发行的股票。如果实际情况与前述假设不同，合并后公司的所有权数字与下表中业务后合并项下的列将不同。
除非另有说明，并受适用的共同体财产和类似法律的约束，国家环保总局认为，下表所列所有人对其实益拥有的有表决权证券拥有唯一投票权和投资权。
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业务后合并
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在此之前
交易记录
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假设
没有救赎
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假设
最大赎回
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公司名称及地址
实益拥有人(1)
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数量
股票
(所有班级
(#))(2)
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百分比
杰出的
普普通通
库存
(%)
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数量
股票
(#)
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百分比
(%)
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数量
股票
(#)
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百分比
(%)
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交易前的高管和董事
：
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M.布莱尔·加鲁
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4,260,375(3)(4)
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74.1%
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2,254,909(7)
|
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20.0%
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2,081,421(8)
|
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18.6%
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安德鲁·怀特
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3,465,375(4)
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60.2%
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1,059,909(8)
|
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9.4%
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| |
1,059,909(8)
|
| |
9.5%
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温斯顿·吉尔平(5)
|
| |
10,000(6)
|
| |
*%
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| |
2,770
|
| |
*%
|
| |
2,770
|
| |
—%
|
|
克里斯蒂·卡德纳斯
|
| |
10,000(6)
|
| |
*%
|
| |
2,770
|
| |
*%
|
| |
2,770
|
| |
—%
|
|
杰伊·加德纳
|
| |
40,000(6)
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
—%
|
|
米娅弥补了
|
| |
40,000(6)
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
—%
|
|
卡罗琳·罗兹
|
| |
40,000(6)
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
—%
|
|
所有董事和高管作为一个群体
(7名个人)
|
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4,440,375
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77.2%
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2,293,689
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20.3%
|
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2,120,201
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19.0%
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交易后的高管和董事
：
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摩根·弗兰克(9)
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—
|
| |
—%
|
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1,201,248
|
| |
10.6%
|
| |
1,201,248
|
| |
10.7%
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|
凯文·A·理查森，II(10)
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
122,580
|
| |
1.1%
|
| |
122,580
|
| |
1.1%
|
|
迈克尔·斯托拉斯基
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
469,703
|
| |
4.2%
|
| |
469,703
|
| |
4.2%
|
|
Jeff暴雪
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
|
伊恩·米勒
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
60,501
|
| |
*%
|
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60,501
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*%
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|
詹姆斯·泰勒
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—
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—%
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11,694
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| |
*%
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| |
11,694
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*%
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尚特尔·普雷斯顿
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—
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—%
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—
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—%
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—
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—%
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托尼·里诺
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—
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—%
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—
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| |
—%
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—
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—%
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安德鲁·沃科
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—
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—%
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—
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—%
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| |
—
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—%
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彼得·斯特加诺
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—
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| |
—%
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| |
11,993
|
| |
*%
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| |
11,993
|
| |
*%
|
|
尤利安·乔安塔博士
|
| |
—
|
| |
—%
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| |
9,537
|
| |
*%
|
| |
9,537
|
| |
*%
|
|
蒂姆·亨德里克斯
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
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| |
—%
|
|
所有董事和高管作为一个群体
(12名个人)
|
| |
—
|
| |
—%
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| |
1,887,256
|
| |
16.7%
|
| |
1,887,256
|
| |
16.9%
|
|
超过5%的持有者：
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| |
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| |
|
| |
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| |
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| |
—
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| |
—
|
|
水星赞助商第一集团有限责任公司
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| |
3,465,375(4)
|
| |
60.2%
|
| |
1,059,909
|
| |
9.4%
|
| |
1,059,909
|
| |
9.5%
|
|
(1)
|
除非另有说明，否则赞助商、每位高管和董事在交易前的营业地址为3737Buffalo Speedway，Suite1750，Houston，TX 77098。除非另有说明，交易后每位高管和董事的营业地址是11495号河谷景观路伊甸园，明尼苏达州55344。
|
|
(2)
|
显示的权益包括A类普通股和方正股份，归类为B类普通股。
|
|
(3)
|
墨丘利·休斯顿合伙公司是本文报告的130,023股A类普通股的记录保持者，墨丘利的关联公司AXI，LLC是本文报告的664,977股A类普通股的记录保持者。M·布莱尔·加鲁是水星公司的唯一经理
|
240
目录
休斯顿合伙公司和水星附属公司XI，LLC。因此，M.Blair Garrou
可能被视为拥有由水星休斯顿合伙公司及其附属公司XI，LLC直接持有的A类普通股的实益所有权。M.Blair Garrou拒绝实益拥有墨丘利{br>Houston Partners，LLC和墨丘利附属公司XI，LLC拥有的任何证券，他在这些证券中没有任何金钱利益。
|
(4)
|
墨丘利赞助商集团I LLC是A类普通股2,415,375股和方正股票1,050,000股的创纪录保持者。M·布莱尔·加鲁和R·安德鲁·怀特的附属公司分别拥有墨丘利赞助商Group I LLC 50%的经济权益。因此，布莱尔·加鲁和R.安德鲁·怀特可能被视为拥有由墨丘利赞助商Group I LLC直接持有的A类普通股和B类普通股的实益所有权。M·布莱尔·加鲁和R·安德鲁·怀特分别否认对保荐人拥有的任何证券的实益所有权，而他在其中没有任何金钱利益。
|
|
(5)
|
GSqr Consulting，LLC是本文报告的股票的纪录保持者。吉尔平先生是GSqr Consulting，LLC的经理。因此，吉尔平先生可被视为实益拥有由GSqr Consulting，LLC直接持有的B类普通股，但以其金钱利益为限。
|
|
(6)
|
所示权益仅由方正股份组成，归类为B类普通股。
|
|
(7)
|
代表将由墨丘利休斯顿合伙公司、墨丘利附属公司XI，LLC和墨丘利赞助商Group I LLC持有的A类普通股。根据投票和不赎回协议，水星休斯顿合伙公司同意不赎回其持有的全部130,023股A类普通股，水星关联公司XI，LLC同意不赎回其664,977股A类普通股中的491,489股。
|
|
(8)
|
代表将由水星赞助商Group I LLC持有的A类普通股。
|
|
(9)
|
James Besser先生是曼彻斯特管理公关有限责任公司(“曼彻斯特”)和曼彻斯特管理公司的管理成员，摩根·弗兰克是曼彻斯特探索者公司(“探索者”)的投资组合经理和顾问。曼彻斯特是探索者的投资经理，GP是探索者的普通合伙人。双方合计预计将拥有合并后公司1,263,661股股份。曼彻斯特、全科医生、探险家以及贝瑟和弗兰克先生的主要业务地址是2 Calle Candina，#1701，波多黎各圣胡安，邮编：00907。
|
|
(10)
|
包括Prides Capital Fund I，L.P.直接拥有的股份。Prides Capital Partners LLC是Prides资本基金I，L.P.的普通合伙人，理查森先生是Prides Capital Partners LLC的控股股东。理查森先生还被Prides Capital Partners LLC任命为公司董事会成员。
|
241
目录
SEPA证券简介
国家环保总局目前的法定股本包括150,000,000股A类普通股，0.0001美元面值，20,000,000股B类普通股，0.0001美元面值，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。
普通股
截至2023年12月28日，已发行的国家环保总局普通股为5,752,784股，包括：
|
•
|
3,719,634股国家环保总局A类普通股(包括作为国家环保总局单位组成部分的股份)；
|
|
•
|
2,033,150股B类普通股。
|
登记在册的普通股股东每持有一股
股，有权就所有待由国家环保总局股东表决的事项投一票。A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交国家环保总局股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律要求
。除非国家环保总局现行章程或国家环保总局章程另有规定，或国家环保总局适用条款或适用的证券交易所规则另有规定，否则经国家环保总局股东表决的国家环保总局普通股过半数赞成票方可通过。国家环保总局理事会分为三个级别，每一级别的任期为三年，每年只选举一级董事。对于董事选举没有
累计投票，因此，投票选举董事的股东超过50%的股东可以选举所有董事。当国家环保总局董事会宣布时，国家环保总局股东有权从合法可供其使用的资金中获得应计股息。
国家环保总局将向其公众SEPA股东提供在业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分公开股票的机会，以现金支付，相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额
，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及与信托账户管理有关的费用，用于支付国家环保总局的特许经营税和所得税。除以当时已发行和已发行的公开股票数量，但须受本文所述限制的限制。SEPA将分配给适当赎回股票的投资者的平均每股金额
不会因SEPA向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括这样的要求，即受益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份。
方正股份/B类普通股
方正股份为国家环保总局与A类普通股相同的B类普通股股份，方正股份持有人与A类普通股持有人享有相同的股东权利，但(I)方正股份受国家环保总局创始人、高级管理人员和董事与国家环保总局订立的《函件协议》所载的某些转让限制，(Ii)根据该函件协议，高级管理人员和董事同意(A)放弃他们对与SEPA完成初始业务合并有关的任何
方正股票和他们持有的任何公众股票的赎回权，(B)如果国家环保总局未能在规定的期限内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中对他们持有的任何方正股票进行清算分配的权利。尽管如果SEPA未能在该时间段内完成其初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配，(Iii)方正股份将在业务合并时以一对一的方式自动转换为SEPA的A类普通股，但须根据某些反稀释权利进行
调整，以及(Iv)方正股份须受登记权的约束。在成交前，经B类普通股持有人批准，国家环保总局将向州特拉华州秘书提交对其现行章程的修正案：(1)按1：0.277的比例修改B类普通股与A类普通股的转换比例，使1股B类普通股可转换为0.277股A类普通股，
(Ii)取消国家环保总局B类普通股持有人以前持有的反稀释保护。此外，自2023年12月15日起，关于SEPA B类股东的解散和清算，该
股东将61,850股B类普通股没收给公司，以换取任何代价。
242
目录
优先股
国家环保总局目前的章程规定，优先股可以
不时以一个或多个系列发行。截至本报告日期，国家环保总局没有流通的优先股。虽然国家环保总局目前不打算发行任何优先股，但国家环保总局不能向您保证未来不会发行优先股。
公开股东认股权证
自(I)2022年7月30日晚些时候和(Ii)SEPA初始业务合并完成后30天起的任何时间，每份SEPA公共认股权证注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买SEPA A类普通股的全部股份，并可进行调整。根据认股权证协议，SEPA公共认股权证持有人只能对整数量的A类普通股行使其SEPA公共认股权证。SEPA公共认股权证将在SEPA初始业务合并完成后五年、纽约市时间下午5点或更早于赎回或清算时到期。
根据国家环保总局公共认股权证的行使，国家环保总局没有义务交付任何A类普通股，也没有义务解决此类认股权证的行使，除非《证券法》中关于国家环保总局公开认股权证所涉及的A类普通股的登记声明随后生效，且招股说明书是有效的，前提是国家环保总局履行了下文所述的登记义务，或者获得了有效的登记豁免。国家环保总局公共认股权证不得以现金或无现金方式行使，国家环保总局没有义务在行使国家环保总局公共认股权证时发行A类普通股，除非根据国家环保总局公共认股权证注册持有人居住国的证券法，可发行的A类普通股已
登记、符合资格或被视为豁免。如果前两句中的条件不符合环保总局公证的条件
，该环保公证的公证持有人将无权行使该公证，并且该公证可能没有价值和失效。在任何情况下，SEPA都不需要净赚现金
结算任何SEPA公共授权。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。
国家环保总局同意，在可行的范围内，但不得迟于
个工作日，在国家环保总局初始业务合并结束后，国家环保总局将尽其合理努力向美国证券交易委员会备案，并在初始业务合并宣布生效后60个工作日内，根据证券法登记因行使国家环保总局公共认股权证而可发行的A类普通股股份。国家环保总局将根据认股权证协议的规定，尽其合理的最大努力维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至国家环保总局公开认股权证到期为止。在初始业务合并结束后第60个工作日仍未宣布生效的，国家环保总局公募权证持有人有权在初始业务合并完成后第61个工作日起至美国证券交易委员会宣布生效时止的期间内，以及在公司未能保存因行使认股权证而发行的A类普通股的有效登记书
期间，以“无现金”方式行使国家环保总局认股权证。
尽管有上述规定，如果SEPA的A类普通股在任何未在国家证券交易所上市的SEPA公共认股权证的任何行使时间符合证券法第(18)(B)(1)节对“担保证券”的定义，则SEPA可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的SEPA公共认股权证持有人
以“无现金基础”这样做，并且在SEPA如此选择的情况下，国家环保总局不需要提交或维护有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，国家环保总局将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在这种情况下，每个SEPA公共认股权证持有人将通过交出认股权证以换取该数量的A类普通股，以支付行使权
的价格，该数量等于认股权证标的A类普通股数量乘以(X)A类普通股数量乘以
权证行权价格(定义见下文)对权证行使价格的超额部分除以(Y)除以公平市场价值所得的商数。
一旦国家环保总局公开认股权证可以行使，国家环保总局可以召回此类
认股权证以换取现金：
|
•
|
全部，而不是部分；
|
|
•
|
以每份认股权证0.01美元的价格计算；
|
243
目录
|
•
|
在不少于30天的提前书面通知(“30天赎回期”)给每个国家环保总局公共认股权证持有人
；以及
|
|
•
|
如果且仅当在SEPA向SEPA公共认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的30个交易日内，任何20个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内最后报告的SEPA A类普通股的销售价格(“参考值”)等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或认股权证行使价格的调整进行调整)。
|
国家环保总局将不会赎回上述SEPA公共认股权证
，除非证券法规定的关于在行使SEPA公共认股权证时发行A类普通股的登记声明生效，并且在整个30天的赎回期内可以获得与这些A类普通股有关的最新招股说明书。如果SEPA公开认股权证可以被SEPA赎回，即使SEPA无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其具备出售资格，SEPA也可以行使SEPA的赎回权利。
如果满足上述条件，国家环保总局发布赎回通知
，每个国家环保总局公共权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回
触发价格(根据某些反摊薄权利进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。
自认股权证可行使后90天起，国家环保总局可以
赎回尚未发行的权证(包括国家环保总局公开认股权证和国家环保总局私募认股权证)：
|
•
|
全部，而不是部分；
|
|
•
|
价格相当于A类普通股的数量，根据赎回日期和国家环保总局A类普通股(定义如下)的“公允市场价值”，参照下表确定，除非另有说明。
|
|
•
|
提前至少30天书面通知赎回；
|
|
•
|
如果且仅当在国家环保总局向权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，参考值等于或超过每股10.00美元(经行使权证时可发行股份数目或权证行使价格的调整后调整)；以及
|
|
•
|
如果且仅当参考价值低于每股18.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整后进行调整)，SEPA私募认股权证也必须同时以与未发行的SEPA公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。
|
自发出赎回通知之日起
期间，国家环保总局权证持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表“赎回价格”，或认股权证持有人根据此赎回功能进行与SEPA赎回相关的无现金行使时将获得的A类普通股数量，基于相应赎回日期SEPA A类普通股的“公平市场价值”，基于紧接向SEPA公共认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内SEPA A类普通股的成交量加权平均价格。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每一项均如下表所示。国家环保总局将在上述十个交易日结束后的一个工作日内向国家环保总局公共权证持有人提供最终的公平市场价值。
244
目录
下表
各栏标题所列股票价格将自SEPA公共认股权证行使时可发行的股票数量或SEPA公共认股权证的行使价格调整之日起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目经调整
，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目
，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应以与行使认股权证时可发行的股份数量相同的方式同时进行调整
。
|
赎回日期
(至认股权证有效期)
|
| |
国家环保总局A类普通股的公允市值
|
||||||||||||||||||||||||
| |
$10.00
|
| |
$11.00
|
| |
$12.00
|
| |
$13.00
|
| |
$14.00
|
| |
$15.00
|
| |
$16.00
|
| |
$17.00
|
| |
$18.00
|
||
|
60个月
|
| |
0.261
|
| |
0.281
|
| |
0.297
|
| |
0.311
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
|
57个月
|
| |
0.257
|
| |
0.277
|
| |
0.294
|
| |
0.310
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
|
54个月
|
| |
0.252
|
| |
0.272
|
| |
0.291
|
| |
0.307
|
| |
0.322
|
| |
0.335
|
| |
0.347
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
|
51个月
|
| |
0.246
|
| |
0.268
|
| |
0.287
|
| |
0.304
|
| |
0.320
|
| |
0.333
|
| |
0.346
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
|
48个月
|
| |
0.241
|
| |
0.263
|
| |
0.283
|
| |
0.301
|
| |
0.317
|
| |
0.332
|
| |
0.344
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
|
45个月
|
| |
0.235
|
| |
0.258
|
| |
0.279
|
| |
0.298
|
| |
0.315
|
| |
0.330
|
| |
0.343
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
|
42个月
|
| |
0.228
|
| |
0.252
|
| |
0.274
|
| |
0.294
|
| |
0.312
|
| |
0.328
|
| |
0.342
|
| |
0.355
|
| |
0.361
|
|
39个月
|
| |
0.221
|
| |
0.246
|
| |
0.269
|
| |
0.290
|
| |
0.309
|
| |
0.325
|
| |
0.340
|
| |
0.354
|
| |
0.361
|
|
36个月
|
| |
0.213
|
| |
0.239
|
| |
0.263
|
| |
0.285
|
| |
0.305
|
| |
0.323
|
| |
0.339
|
| |
0.353
|
| |
0.361
|
|
33个月
|
| |
0.205
|
| |
0.232
|
| |
0.257
|
| |
0.280
|
| |
0.301
|
| |
0.320
|
| |
0.337
|
| |
0.352
|
| |
0.361
|
|
30个月
|
| |
0.196
|
| |
0.224
|
| |
0.250
|
| |
0.274
|
| |
0.297
|
| |
0.316
|
| |
0.335
|
| |
0.351
|
| |
0.361
|
|
27个月
|
| |
0.184
|
| |
0.214
|
| |
0.242
|
| |
0.268
|
| |
0.291
|
| |
0.313
|
| |
0.332
|
| |
0.350
|
| |
0.361
|
|
24个月
|
| |
0.173
|
| |
0.204
|
| |
0.233
|
| |
0.260
|
| |
0.285
|
| |
0.308
|
| |
0.329
|
| |
0.348
|
| |
0.361
|
|
21个月
|
| |
0.161
|
| |
0.193
|
| |
0.223
|
| |
0.252
|
| |
0.279
|
| |
0.304
|
| |
0.329
|
| |
0.347
|
| |
0.361
|
|
18个月
|
| |
0.146
|
| |
0.179
|
| |
0.211
|
| |
0.242
|
| |
0.271
|
| |
0.298
|
| |
0.322
|
| |
0.345
|
| |
0.361
|
|
15个月
|
| |
0.130
|
| |
0.164
|
| |
0.197
|
| |
0.230
|
| |
0.262
|
| |
0.291
|
| |
0.317
|
| |
0.342
|
| |
0.361
|
|
12个月
|
| |
0.111
|
| |
0.146
|
| |
0.181
|
| |
0.216
|
| |
0.250
|
| |
0.282
|
| |
0.312
|
| |
0.339
|
| |
0.361
|
|
9个月
|
| |
0.090
|
| |
0.125
|
| |
0.162
|
| |
0.199
|
| |
0.237
|
| |
0.272
|
| |
0.305
|
| |
0.336
|
| |
0.361
|
|
6个月
|
| |
0.065
|
| |
0.099
|
| |
0.137
|
| |
0.178
|
| |
0.219
|
| |
0.259
|
| |
0.296
|
| |
0.331
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0.361
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3个月
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0.065
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0个月
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确切的公平市价和赎回日期可能不会在上表中设定
，在这种情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将根据适用的较高和较低的公平市值与较早和较晚的赎回日期之间的直线插值法确定每个SEPA将发行的A类普通股的A类普通股数量。以365天为基期。
最后，如上表所示，如果认股权证“用完”，国家环保总局可以免费赎回(即，国家环保总局A类普通股的交易价格低于权证的行权价，即将到期。
如果国家环保总局选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回SEPA公共认股权证，这可能导致如果A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价，国家环保总局公共认股权证持有人获得的A类普通股股份将少于他们选择等待
行使A类普通股认股权证的情况下获得的股份。赎回时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在赎回时，持有人将有权获得一股的零头权益，国家环保总局将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。国家环保总局将在上述十个交易日结束后的一个工作日内向国家环保总局公共权证持有人提供最终的公平市场价值。
如果国家环保总局如上所述要求公募认股权证赎回现金，国家环保总局管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有者在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，国家环保总局管理层将考虑国家环保总局的现金状况、尚未发行的认股权证数量和摊薄程度等因素。
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目录
发行A类普通股数量上限对SEPA股东的影响
SEPA公募认股权证行使时可发行的普通股。如果SEPA的管理层利用这一选项，所有SEPA公共认股权证持有人将通过交出他们的认股权证来支付行使价，以换取该数量的A类普通股，该数量等于(A)商数(X)除以(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(Y)认股权证行权价格所得的“公平市场价值”的超额部分，以及(B)0.361的商数。“公平市价”是指在赎回通知向国家环保总局公募认股权证持有人发出前10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果国家环保总局管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使国家环保总局公开认股权证时将收到的A类普通股
股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公允市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。如果SEPA要求赎回SEPA的认股权证，而SEPA管理层没有利用这一选项，SEPA初始股东及其各自的许可受让人仍有权
以现金或无现金方式行使其SEPA私募认股权证，其公式与其他权证持有人被要求在无现金基础上行使认股权证时所需使用的公式相同。
经SEPA公共认股权证持有人批准后，在紧接交易结束前，SEPA和大陆航空将于2021年7月21日签订《认股权证协议修正案》。根据权证协议修正案，(I)SEPA公共认股权证不能购买
A类普通股，而是在紧接生效时间之前，将根据
权证协议修正案中描述的计算，自动转换为获得450,336股国家环保总局A类普通股的权利，(Ii)SEPA私募认股权证(如下所述)不能购买A类普通股，相反，截至紧接生效时间之前，将根据认股权证协议修正案所述计算自动
转换为可收取400,000股国家环保总局A类普通股的权利，及(Iii)直至合并协议完成或提前终止为止，(A)
认股权证协议第第3节有关行使认股权证或发行A类普通股的条款将不具效力或作用，及(B)认股权证协议第第6节的条款将不具任何效力或作用。
国家环保总局私募认股权证
根据与SEPA签订的书面协议，初始SEPA
股东同意在SEPA首次业务完成后30天内不转让、转让或出售任何私募认股权证（包括SEPA私募认股权证行使时可发行的A类普通股）
组合（除其他有限例外情况外，SEPA的官员和董事以及与SEPA赞助商有关联的其他人员或实体除外）。SEPA私募认股权证将不可由SEPA赎回为现金，并将
可在无现金的基础上行使，只要它们由初始SEPA股东或其各自允许的受让人持有。除此之外，SEPA私募权证的条款和规定与SEPA的条款和规定相同
公开认股权证作为本次发行中的单位的一部分出售，包括行使价格、行使能力和行使期，并可由SEPA赎回A类普通股。如果SEPA私募认股权证
SEPA私募认股权证由除初始SEPA股东或其各自允许的受让人以外的持有人持有，SEPA私募认股权证将可由SEPA赎回为现金，并可由持有人在与SEPA公众认股权证相同的基础上行使。
认股权证包括在本次发行中出售的单位。
除上述情况外，如果SEPA私有
配售认股权证选择在无现金基础上行使，他们将通过交出SEPA私募认股权证来支付行使价，以换取等于所获得商数的A类普通股数量
除以（x）SEPA私募认股权证相关的A类普通股的股数乘以“公平市值”（定义见下文）超过SEPA私募认股权证行使价的部分
配售权证按（y）公平市场价值计算。公允市价是指
{}{ 认股权证行使通知被发送给认股权证代理人。SEPA同意这些SEPA私募认股权证将在无现金基础上行使的原因是，只要它们由初始SEPA股东或其
允许的受让人是因为目前还不知道他们是否会隶属于国家环保总局后，企业合并。如果他们仍然与国家环保总局有关联，他们在公开市场上出售国家环保总局证券的能力将
非常有限。国家环保总局希望制定政策，禁止内部人士出售国家环保总局的
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除特定期间外，证券。即使在这样的时期
当内部人士被允许出售国家环保总局的证券时，如果内部人士拥有重大的非公开信息，则他或她不能交易国家环保总局的证券。因此，与可以出售
在公开市场上自由行使SEPA公开认股权证时可发行的A类普通股的股份，内部人可能会受到很大的限制。
为了支付与
在预期的初始业务合并中，SEPA的发起人或SEPA发起人的关联公司或SEPA的某些管理人员和董事可以（但没有义务）根据需要贷款给SEPA。此类贷款中最高可达1，500，000美元
可转换为认股权证的价格为1.00美元的认股权证在贷款人的选择。该等认股权证将与SEPA私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。
在获得SEPA某些股东的批准后，
截止收盘前，SEPA的某些内部股东和其他股东将签署《协议书修正案》。根据《协议书修正案》，各SEPA股东方将同意在180天内
在SEPA的初始业务合并完成后（如果SEPA完成清算、合并、股份交换或其他类似交易，导致所有SEPA股东有权
以现金、证券或其他财产交换其股份）：（i）出售、出售要约、订立出售合约、抵押、质押、授予购买权或以其他方式直接或间接处置，或设立或增加认沽期权
对任何SEPA限制证券进行等同头寸或清算或减少看涨等同头寸，（ii）进行任何互换或其他安排，将所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方
或（iii）公开披露进行上述任何交易的意图，无论上述第（i）或（ii）款所述的任何此类交易是否将通过交付SEPA限制性证券以现金或其他方式（
在每种情况下，受某些有限的允许转让的限制，其中接收人根据协议书中的限制接受股份）。
分红
国家环保总局迄今未就国家环保总局A类普通股支付任何现金股利，且在业务合并完成前不打算支付现金股利。未来现金股息的支付将取决于合并后公司的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将由合并后的公司董事会在此时酌情决定。
国家环保总局的转让代理和授权代理
国家环保总局A类普通股和认股权证转让代理为大陆公司。国家环保总局已同意赔偿大陆航空公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失
，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。
大陆航空同意，它对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何
权利、所有权、利益或索赔，并且不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的对信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔。因此，任何提供的赔偿只能得到满足，或者只能进行索赔，仅针对国家环保总局和国家环保总局在信托账户以外的资产，而不针对信托账户内的任何款项或由此赚取的利息。
国家环保总局修订和重新颁发的公司注册证书
国家环保总局目前的章程包含与国家环保总局首次公开募股有关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于国家环保总局，直至完成国家环保总局的初始业务合并。本规定(关于国家环保总局首次业务合并前董事选举或罢免规定的修订，要求在股东大会上获得至少90%的国家环保总局普通股表决流通股的多数批准)，未经至少65%的国家环保总局普通股持有人批准，不得修改。最初的SEPA股东将参与任何修改SEPA现行章程的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，国家环保总局现行宪章规定，除其他事项外，：
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如果国家环保总局不能在2021年7月30日起的36个月内完成初步业务合并，国家环保总局将(一)停止除清盘目的以外的所有
作业；(二)在合理范围内尽快完成
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但此后不超过十个工作日，在符合合法可用资金的情况下，按每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及用于支付国家环保总局特许经营权和所得税以及与信托账户管理有关的费用(减去发放给国家环保总局支付解散费用的利息，最高不超过10万美元)。除以当时已发行和已发行的公众股数，根据适用法律，赎回将完全消除公众SEPA股东作为SEPA股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得其余SEPA股东和SEPA董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散和清算，在每个情况下，受SEPA根据特拉华州法律规定的规定债权人债权和其他适用法律要求的义务的约束；
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在国家环保总局进行初始业务合并之前，国家环保总局不得增发股本，使其持有人有权(一)从信托账户获得资金或(二)对任何初始业务合并进行表决；
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虽然国家环保总局不打算与与其发起人、局长或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但不禁止国家环保总局这样做。如果国家环保总局进行此类交易，国家环保总局或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种业务合并对国家环保总局的公司是公平的；
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如果法律不要求SEPA股东对SEPA的初始业务合并进行表决，并且SEPA因业务或其他法律原因没有决定举行SEPA股东投票，SEPA将根据《交易法》第13E-4条和第14E条提出赎回SEPA的公开股份。并将在国家环保总局完成初始业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易所
法案第14A条所要求的基本相同的关于国家环保总局初始业务合并和赎回权的财务和其他信息；
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国家环保总局的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，公平市价合计至少占国家环保总局信托账户持有的净资产的80%(支付给管理层的营运资金净额，不包括信托账户持有的递延承销佣金)；
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如果国家环保总局股东批准国家环保总局现行章程修正案(A)，修改国家环保总局关于允许赎回与国家环保总局初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果国家环保总局未在18个月内完成国家环保总局的初始业务合并，则赎回100%的国家环保总局公开发行的股票，如果国家环保总局已在自2021年7月30日起的18个月内(如果国家环保总局延长完成企业合并的期限，则最多24个月)就初始业务合并签署了最终协议，则为24个月；或(B)关于
与国家环保总局股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，国家环保总局将使公众环保总局股东有机会在获得批准后按每股价格赎回全部或部分A类普通股
，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及用于支付国家环保总局特许经营权和所得税的利息，以及与信托账户管理有关的费用，除以当时已发行和已发行的公众股票数量；和
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国家环保总局不会完成与另一家空白支票公司或类似公司的初始业务合并，这些公司具有名义上的
业务。
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在交易结束前并经国家环保总局股东批准后，国家环保总局将向特拉华州州务卿提交对其现行章程的修正案，删除要求国家环保总局有形资产净值超过5,000,000美元的条款，以便在完成国家环保总局的初始业务合并时赎回国家环保总局的公开股票。
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特拉华州法律的某些反收购条款和国家环保总局修订的
和重新发布的公司注册证书和章程
环保总局须遵守《中华人民共和国政府采购条例》第203节的规定
，以规范公司收购。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：
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持有国家环保总局已发行有表决权股票15%以上的股东(又称利益股东)；
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有利害关系的股东的关联公司；或
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有利害关系的股东的联系人，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。
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“企业合并”包括合并或出售国家环保总局资产的10%以上。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：
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国家环保总局董事会批准在交易日期之前使股东成为“利益股东”的交易；
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在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东
在交易开始时至少拥有国家环保总局已发行有表决权股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或
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在交易当天或之后，企业合并由国家环保总局董事会批准，并在国家环保总局股东会议上批准，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票。
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国家环保总局授权但未发行的普通股和优先股
可用于未来发行，无需SEPA股东批准(包括指定的未来发行)，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和
员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得国家环保总局控制权的尝试变得更加困难或受挫。
某些诉讼的独家论坛
国家环保总局现行《宪章》规定，除非国家环保总局以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表国家环保总局提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反国家环保总局任何董事、高级职员或员工对国家环保总局或环保总局股东的受托责任的索赔的唯一和专属法院，(Iii)根据海关总署署长、海关总署现行章程或海关总署附例的任何条文，或海关总署署长赋予衡平法院司法管辖权而产生的任何诉讼，或(Iv)针对受内部事务原则管辖的海关总署、海关总署董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，但专属法院的规定不适用于：(A)为执行证券法或交易法所产生的任何责任或义务而提起的诉讼；对于联邦法院具有专属管辖权的任何索赔，(B)衡平法院认定其对不可或缺的一方没有属人管辖权，(C)专属管辖权属于大法官法院以外的法院或法院，或
(D)大法官法院没有标的物管辖权的索赔。国家环保总局目前的《宪章》进一步规定，除非国家环保总局书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何申诉的唯一和独家法院。尽管SEPA认为这一条款有利于SEPA，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该条款可能会限制SEPA股东在司法法院提出其认为有利于与SEPA和SEPA董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能起到阻止对SEPA董事和高级管理人员提起诉讼的效果。
股东特别会议
国家环保总局章程规定，国家环保总局股东特别会议必须经国家环保总局董事会多数票、国家环保总局行政总裁或国家环保总局主席通过方可召开。
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股东提案和董事提名的提前通知要求
国家环保总局章程规定，国家环保总局股东向国家环保总局年度股东大会提出业务，或者提名国家环保总局年度股东大会董事候选人，必须及时书面通知。为及时收到SEPA股东的通知，公司秘书必须在不迟于第90天营业结束前收到SEPA主要执行机构的通知，也不早于紧接股东年会前
周年纪念日前120天营业开始。根据《交易法》第14a-8条，寻求列入国家环保总局年度委托书的提案必须符合其中包含的通知期。国家环保总局章程还对股东会议的形式和内容作出了规定。这些规定可能禁止国家环保总局股东向国家环保总局年度股东大会提出事项，也不得在国家环保总局年度股东大会上提名董事。
以书面同意提出的诉讼
任何要求或允许SEPA股东采取的行动
必须由该等股东召开正式的年度会议或特别会议，不得经SEPA股东的书面同意才能实施，但涉及SEPA的B类普通股除外。
分类董事会
国家环保总局董事会分为三类：第一类、第二类
和第三类，每一类成员交错任职三年。国家环保总局目前的章程规定，只有董事会通过决议，才能改变核定的董事人数。根据国家环保总局目前的章程，在国家环保总局完成初始业务合并之前，国家环保总局方正股份的持有者将有权选举国家环保总局的所有董事，而在此期间，国家环保总局非公开发行股票的持有人将无权投票选举董事。国家环保总局现行章程的这些规定，只有在获得至少90%的国家环保总局已发行普通股持有者有权对其进行表决的情况下，才能进行修改。除适用于国家环保总局股东的任何其他特殊权利外，国家环保总局董事会的任何空缺均可由出席国家环保总局董事会会议并参加表决的董事的多数票或由国家环保总局方正股份的多数股东投票填补。到目前为止，尚未召开国家环保总局
股东年会。
B类普通股同意权
只要任何B类普通股仍未发行，未经当时已发行的B类普通股的多数股东事先投票或书面同意，国家环保总局不得以单一类别单独投票，以合并、合并或其他方式修改、变更或废除国家环保总局现行章程的任何条款，如果这种修改、变更或废除会改变或改变权力、偏好或参与的亲属，B类普通股的可选权利或其他或特殊权利。
在B类普通股持有人的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果书面同意或同意提出所采取的行动，可不召开会议，无需事先通知，也不经表决，在所有B类普通股都出席并投票的会议上，拥有不少于授权或采取该行动所需最低票数的已发行B类普通股的持有人应签署
。
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业务合并后的证券说明
以下摘要阐述了业务合并完成后合并后公司证券的重大条款。本摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。拟议的《宪章》全文如下：附件D致本委托书/招股说明书。建议您阅读DGCL、拟议宪章和国家环保总局章程的适用条款，以完整描述合并后公司证券的权利和
优惠。
授权股票和未偿还股票
拟议的宪章授权发行国家环保总局所有类别股本的171,000,000股
，其中包括：(1)170,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元；(2)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
投票。
A类普通股股东将独家拥有与合并后公司有关的所有投票权，并有权对提交合并后公司股东表决或批准的所有事项享有每股一票投票权。
根据国家环保总局章程的条款，董事将由亲自出席会议或由其代表出席会议并有权就此投票的合并后公司股东投票选出。在有法定人数的会议上提交给合并后公司股东的所有其他事项应由亲自出席或由受委代表出席
会议并有权就此投票的合并公司股东以过半数投票决定，除非该事项根据适用法律、拟议章程、环保总局章程或适用的证券交易所规则需要进行完全不同的表决，在这种情况下，该条款应适用于
并控制该事项的决定。
分红。
A类普通股的持有者有权在合并后的公司董事会宣布从合法可用资金中获得股息。
清算权。在合并公司清算或解散时，A类普通股的持有人有权按比例分享合并后公司的资产，这些资产在偿还债务后可合法分配给合并后的公司股东，并受当时未偿还优先股持有人的优先权利的限制。
优先股
合并后的公司有权发行最多1,000,000股
优先股，每股票面价值0.0001美元。合并后的公司董事会将获明确授权从优先股的未发行股份中提供一个或多个优先股系列，并不时确定每个此类系列将包括的股份数量，并确定每个此类系列的投票权、指定、权力、优先和相对、参与、可选、特别和其他权利(如果有)及其任何
资格、限制和限制。如合并后的公司董事会就发行该等丛书而通过的一项或多项决议所述，并包括在根据DGCL提交的指定证书内，合并后的公司董事会在法律规定的范围内获明确授权采纳任何一项或多项该等决议。
认股权证
根据合并协议，完成合并的一个条件是行使80%或以上的SANUWAVE认股权证(以可行使SANUWAVE认股权证的SANUWAVE普通股股份数量衡量)。截至2023年12月20日，根据SANUWAVE函件协议，持有约95%SANUWAVE已发行认股权证的持有人已承诺于紧接收市前以该等SANUWAVE认股权证换取合共1,122,667,498股SANUWAVE普通股。根据SANUWAVE
函件协议，行使价格为每股0.04美元的SANUWAVE认股权证持有人将获得每股0.9股SANUWAVE普通股，而行使价格为每股0.067美元的SANUWAVE认股权证持有人将获得每股0.85,000股SANUWAVE普通股。SANUWAVE认股权证持有人不会就这些交易向SANUWAVE支付任何新的对价。任何在收盘时仍未结清的SANUWAVE认股权证应由合并后的公司承担。
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喉管搜查证
以下是SANUWAVE于2022年8月、2022年11月和2023年5月向私募中的某些认可投资者发行的
认股权证的重要条款的简要摘要(“管道权证”)。PIPE认股权证目前可购买总计1,070,166,082股SANUWAVE普通股。
行权价格和条款。每份管道认股权证使其持有人有权在SANUWAVE的授权和未发行的普通股数量足以允许行使或转换所有可为SANUWAVE普通股行使或转换为SANUWAVE普通股的已发行证券的同时，直到管道认股权证的到期日，以每股0.067美元的价格购买一半管道认股权证(“第一认股权证”)或每股0.04美元的一半管道认股权证(“第二认股权证”)，须作以下所述的某些调整。管道权证在适用的发行日期后五年到期。每个PIPE认股权证可在任何时间全部或部分按适用的行使价行使，直至PIPE认股权证到期。在行使管道权证时，不会发行零碎股份。
调整。行使管道认股权证时可购买的SANUWAVE普通股的行使价和股份数量可能会在发生某些事件时进行调整，包括股票股息、股票拆分、SANUWAVE普通股的合并或重新分类。此外，SANUWAVE普通股的重新分类或交换、SANUWAVE与另一家公司的合并或合并(SANUWAVE是尚存的公司的合并或合并除外)或出售SANUWAVE的全部或几乎全部资产的情况下，将进行调整，以使管道认股权证的持有人能够获得在管道认股权证行使时可能购买的SANUWAVE普通股的股份数量的持有人在该情况下可能购买的股票或其他证券或财产的种类和数量。对于SANUWAVE普通股支付的股息(股票股息除外)，不会对受管状认股权证约束的股票的股数和行权价格进行调整。
如果SANUWAVE发行或出售SANUWAVE普通股或股份等价物(定义见PIPE认股权证)，有效对价低于PIPE认股权证的行使价格，或者如果SANUWAVE将其SANUWAVE普通股在纳斯达克资本市场上市，且上市前五个交易日该SANUWAVE普通股的平均成交量加权平均价格低于每股0.04美元，则SONUWAVE认股权证的行使价格也可能受到
调整；然而，管道认股权证的行权价不得低于每股0.01美元。
转移、交换和锻炼。管道认股权证可在其到期日或之前的任何时间提交给SANUWAVE进行交换或行使，到时管道认股权证将完全无效且毫无价值。管道认股权证在SANUWAVE或其指定代理人的主要办事处交回管道认股权证后，连同书面转让，可全部或部分转让。
保证书持有人不是股东。PIPE认股权证不赋予股东作为SANUWAVE股东的任何投票权、股息或其他权利。
SIP保证书
以下是SANUWAVE于2021年12月和2022年5月以私募方式向SIP Consulting发行的
认股权证(以下简称SIP认股权证)的主要条款摘要。SIP认股权证目前可购买13,888,890股SANUWAVE普通股。
行权价格和条款。SIP认股权证持有人有权在该SIP认股权证适用到期日之前的任何时间，以每股0.18美元的价格购买SANUWAVE普通股，价格见下文提及的某些调整。2021年12月和2022年5月发行的SIP认股权证分别于2025年12月22日和2025年9月27日到期。在SIP保证书到期之前，可随时以适用的行使价
全部或部分行使该保证书。于行使学校改善工程认股权证时，不会发行零碎股份。
调整。SANUWAVE普通股的行使价和可在行使SIP认股权证时购买的股份数量可能会在发生某些事件时进行调整，包括发行期权(不包括根据批准的股权激励计划发行的期权
)、期权价格或转换率的变化、股票股息、股票拆分、公司的解散或清算、合并、合并或
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SANUWAVE普通股的重新分类。在对行权价格进行任何调整后，SIP认股权证的持有者有权收到任何此类调整的书面通知。如发生基本交易(如SIP认股权证所界定)，SIP认股权证持有人有权就紧接基本交易前可发行的每股认股权证股份(如C6资本认股权证所界定)收取继承人或收购公司或SANUWAVE(如其为尚存公司)的股份数目，以及因基本交易而应收的任何额外代价。
转移、交换和锻炼。可在其到期日或到期日之前的任何时间向SANUWAVE提交SIP保证书以供交换或行使，到时该保证书将完全无效且毫无价值。在转让任何SIP授权书之前，持有人必须将此通知SANUWAVE，并以基本上与SIP授权书附带的形式签订一份书面转让的SIP授权书。
保证书持有人不是股东。作为SANUWAVE股东，SIP认股权证不赋予持有人任何投票权、股息或其他权利。
C6认股权证
以下是SANUWAVE于2021年9月以私募方式向C6 Capital，LLC发行的
认股权证(“C6认股权证”)的主要条款摘要。C6认股权证目前可行使购买总计5555556股SANUWAVE普通股的权利。
行权价格和条款。每份C6资本认股权证的持有人有权在该C6资本认股权证的到期日之前的任何时间，按每股0.18美元的价格购买SANUWAVE普通股，价格见下文所述的若干调整。C6资本权证将于2025年9月27日到期。每份C6资本认股权证可于任何时间全部或部分按适用的行使价行使，直至C6资本认股权证到期。不会在行使C6资本认股权证时发行零碎
股份。
调整。行使C6资本认股权证时可购买的SANUWAVE普通股的行使价和股份数量可能会在发生某些事件时进行调整，包括发行期权(不包括根据批准的股权激励计划发行的期权)、期权价格或转换率的变化、股票股息、股票拆分、公司解散或清算、SANUWAVE普通股的合并、合并或重新分类
。当行使价格作出任何调整时，C6认股权证持有人有权收到有关任何该等调整的书面通知。如发生基本交易(定义见C6资本认股权证)，C6资本认股权证持有人有权就紧接基本交易前可发行的每股认股权证股份(定义见C6资本认股权证)收取
继承人或收购公司或SANUWAVE(如其为尚存公司)的股份数目，以及因基本交易而应收的任何额外代价。
转移、交换和锻炼。C6资本认股权证可在其各自到期日或之前的任何时间提交给SANUWAVE进行交换或行使，届时C6资本认股权证将完全无效且毫无价值。
在C6资本认股权证进行任何转让之前，持有人必须将此通知SANUWAVE，并以基本上与C6资本认股权证所附的形式签订C6资本认股权证的书面转让。
保证书持有人不是股东。作为SANUWAVE股东，C6资本权证不赋予持有人任何投票权、股息或其他权利。
Kingswood Capital认股权证
以下是
SANUWAVE于二零二一年九月以私人配售方式向Kingswood Capital Management，LP发行认股权证（“Kingswood Capital认股权证”）。Kingswood Capital认股权证现时可予行使以购买合共625，000股
SANUWAVE普通股。
行权价格和条款。每份Kingswood资本认股权证的持有人有权在该Kingswood资本认股权证的适用到期日之前的任何时间，按每股0.198美元的价格购买SANUWAVE普通股，但须受下文所述的某些调整
的规限。Kingswood Capital认股权证将于
253
目录
2026年9月3日。每份Kingswood资本认股权证可于任何时间全部或部分按适用行使价行使，直至Kingswood Capital认股权证期满为止。在行使Kingswood Capital认股权证时，不需要授予零碎股份，但SANUWAVE保留根据Kingswood Capital认股权证发行
零碎股份的权利。
调整。在行使Kingswood Capital认股权证时可购买的SANUWAVE普通股的行使价和股份数量可能会在发生某些事件时进行调整，包括股票拆分、资本重组或SANUWAVE普通股的重新分类。在权证收购价(定义见Kingswood Capital认股权证)作出任何调整后，Kingswood Capital认股权证持有人有权收到有关任何该等调整的书面通知。
转移、交换和锻炼。Kingswood Capital认股权证可于其各自到期日或之前的任何时间向SANUWAVE出示以供交换或行使，届时Kingswood Capital认股权证将完全无效，且
无价值。在转让Kingswood Capital认股权证之前，持有人必须将此事项通知SANUWAVE，并不得发起转让，直至：(I)SANUWAVE收到律师的意见，认为根据证券法和适用的州证券法的豁免登记，Kingswood Capital认股权证可以转让，或(Ii)已提交并宣布该等证券的发售和销售登记声明由美国证券交易委员会生效并符合适用的州证券法。
保证书持有人不是股东。Kingswood Capital认股权证不赋予持有人作为SANUWAVE股东的任何投票权、股息或其他权利。
NH扩展授权
以下为SANUWAVE于2020年8月以私募方式向NH Expansion Credit Fund Holdings LP(“North Haven Expansion”)发行的
认股权证(“NH Expansion认股权证”)的主要条款摘要。
行权价格和条款。NH扩展认股权证使其持有人有权在NH扩展认股权证到期日之前的任何时间购买SANUWAVE普通股流通股的2.00%，按发行日的完全摊薄基准
，受下文提及的某些调整的限制。NH扩展授权将于2030年8月6日到期。NH扩展认股权证可随时全部或部分按适用的行使价行使，直至NH扩展认股权证
期满为止。在行使NH扩展认股权证时，不会发行零碎股份。
调整。在行使NH扩展认股权证时可购买的SANUWAVE普通股的行使价和股票数量可能会在发生某些事件时进行调整，包括股票分红、股票拆分、合并、替换或SANUWAVE普通股的重新分类。在对行权价格进行任何调整时，NH扩展认股权证的持有人有权收到任何此类调整的书面通知。
转移、交换和锻炼。NH扩展认股权证可在其到期日或到期日之前的任何时间提交给SANUWAVE进行交换或行使，到时NH扩展认股权证将完全无效且毫无价值。在转让NH扩展认股权证之前，持有人必须将转让通知SANUWAVE，并以NH扩展认股权证附带的形式对NH扩展认股权证进行书面转让。如果(Br)收购(定义见NH扩展认股权证)(I)SANUWAVE股东将收到的代价仅为现金、完全为有价证券或现金和有价证券的组合，且(Ii)
在收购之前或同时，已全额偿还了票据和与North Haven Expansion签订的认股权证购买和安全协议项下的未偿还金额，NH扩展认股权证将自动被视为已行使
，在紧接收购完成之前生效，并视收购完成后而定。但如果有价证券的公平市场价值与应付给持有人的现金之和低于最低现金价值(如NH扩展认股权证所界定)，则SANUWAVE应以现金形式向持有人支付差额，作为行使NH扩展认股权证的条件。
保证书持有人不是股东。NH扩展认股权证不授予股东作为SANUWAVE股东的任何投票权、股息或其他权利。
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目录
LGH认股权证
以下为SANUWAVE于2020年6月以私募方式向LGH Investments，LLC发行的
认股权证(“LGH认股权证”)的主要条款摘要。LGH认股权证目前可行使购买总计8,600,000股SANUWAVE普通股的权利。
行权价格和条款。每份LGH认股权证的持有人有权在该LGH认股权证的适用到期日之前的任何时间，按每股0.35美元的价格购买SANUWAVE普通股股份，但须受下文所述若干调整的规限。LGH认股权证的行使价为每股0.01美元。LGH认股权证将于2025年6月5日到期。每个LGH认股权证可在任何时间全部或部分按适用的行使价行使，直至LGH认股权证期满。于行使LGH认股权证时，将不会发行零碎股份。
调整。在行使LGH认股权证时可购买的SANUWAVE普通股的行使价和股份数量可能会在发生某些事件时进行调整，包括股票股息、股票拆分、SANUWAVE普通股的合并或重新分类。此外，LGH认股权证的行使价可予调整，包括SANUWAVE是否发行或出售SANUWAVE普通股或普通股等价物(定义见LGH认股权证)，其有效代价价格低于LGH认股权证的行使价。对于SANUWAVE普通股支付的股息
(股票股息除外)，不会对受LGH权证约束的股份的数量和行权价格进行调整。
转移、交换和锻炼。LGH认股权证可在其各自到期日或之前的任何时间提交给SANUWAVE进行交换或行使，届时LGH认股权证将完全无效且毫无价值。在转让LGH认股权证之前，持有人必须将此通知SANUWAVE，并在随后提出要求时，提供有关转让给SANUWAVE的法律意见。
保证书持有人不是股东。作为SANUWAVE股东，LGH认股权证不赋予持有人任何投票权、股息或其他权利。
转移、交换和锻炼。NanoVironix保证书可在其到期日或之前的任何时间提交给SANUWAVE进行交换或行使，到时NanoVironix保证书将完全无效且毫无价值。在转让NanoVironix保证书之前，持有者必须将转让通知SANUWAVE。
保证书持有人不是股东。NanoVironix认股权证不授予股东作为SANUWAVE股东的任何投票权、股息或其他权利。
P类认股权证
以下为SANUWAVE于2019年6月以私募方式发行的
权证(“P类认股权证”)的主要条款摘要。P类认股权证目前可以购买总计265,000股SANUWAVE普通股。
行权价格和条款。每份P类认股权证的持有人有权在该P类认股权证的适用到期日之前的任何时间，以每股0.20美元的价格购买SANUWAVE普通股
股票。P类认股权证将于2024年6月11日到期。每一份P类认股权证可随时全部或部分按适用的行使价行使，直至P类认股权证到期。在行使P类认股权证时，不会发行任何零碎
股票。
调整。行使P类认股权证时可购买的SANUWAVE普通股的行使价和股票数量可能会在发生某些事件时进行调整，包括股票分红、股票拆分、合并或SANUWAVE普通股的重新分类。一旦行使价格发生任何调整，P类认股权证持有人有权收到有关任何此类调整的书面通知。如果出现合并(如P类认股权证所定义)，P类认股权证下的此类持有人在交出其P类认股权证后，应有权获得与普通股或其他可在行使P类认股权证时发行的证券持有人平等基础上的分配，就像P类认股权证已在紧接合并之前行使，减去行使价格。
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目录
转移、交换和锻炼。P类认股权证可在其各自到期日或之前的任何时间提交给SANUWAVE进行交换或行使，届时P类认股权证完全无效且毫无价值。在任何P类认股权证转让之前，持有人必须将此通知SANUWAVE，并基本上以P类认股权证所附表格的形式对P类认股权证进行书面转让。
保证书持有人不是股东。P类认股权证不赋予持有人作为SANUWAVE股东的任何投票权、股息或其他权利。
NFS保证书
2018年1月19日，SANUWAVE与NFS租赁，Inc.签订了该特定的主设备租赁
设备租赁，日期为2018年1月19日(“主租赁”)。根据随后根据总租赁订立的租赁协议，SANUWAVE同意发行一份认股权证，以购买SANUWAVE普通股166,667股。
可转换票据
根据合并协议，完成合并的一个条件是转换80%或以上的SANUWAVE可转换票据(以该SANUWAVE可转换票据可转换为的SANUWAVE普通股的股份数量来衡量)。截至2023年12月20日，已发行SANUWAVE可转换票据的100%持有人已承诺在紧接交易结束前将该SANUWAVE可转换票据交换为总计166,331,042股SANUWAVE普通股。SANUWAVE可转换票据的持有人
将以SANUWAVE普通股的形式，按每股0.04美元的兑换率获得该SANUWAVE可转换票据在适用到期日到期和应付的全部本金和利息。SANUWAVE可转换票据的持有者不会就这些交换向SANUWAVE支付任何新的对价。任何SANUWAVE可转换票据在交易结束时仍未偿还，将由合并后的公司承担。
2023年7月-资产担保本票
于2023年7月，SANUWAVE以33.33%的原始发行折扣(“ABL私募”)向若干认可投资者(“ABL买家”)发行本金总额为460万美元的有资产担保承诺票(“ABL票据”)。ABL票据的年利率为零
厘(0%)，于2024年1月21日(“ABL到期日”)到期。
关于ABL私募，SANUWAVE于2023年7月21日签订了一项担保协议，以每位ABL买方为受益人，以确保SANUWAVE在ABL票据下的义务。
每个ABL买家根据其ABL
票据收到付款的权利从属于根据从属协议的North Haven Expansion的权利，该协议是SANUWAVE和ABL买家于2023年7月21日就ABL私募与North Haven Expansion签订的。
2023年7月21日，SANUWAVE和ABL买方还在附函中输入了
，根据该附函，双方同意在ABL到期日，SANUWAVE将向每位ABL买方(I)发行一张未来可转换本票，本金金额与该ABL买方的ABL票据的本金金额相同，外加任何应计和未支付的利息，基本上以公司截至12月31日的年度报告10-K表格附件429的形式。2022年(“10-K表”)及(Ii)两份普通股认购权证，一份行权价为每股0.04美元，另一份行权价为每股0.067美元，主要以附件94.30至10-K表的形式，每份认股权证均可就SANUWAVE
普通股的该数量的股份行使，计算方法为将ABL买方未来预付可转换本票的本金金额除以0.04美元。此外，双方同意订立证券购买协议、附属协议、担保协议和登记权协议，其实质形式应分别为10-K表格的附件10.67、10.68、10.69和10.70(统称为“可转换本票和单据”)。
如果发生基本交易(如ABL
票据所定义)，SANUWAVE将向每位ABL买家发行一张未来可转换本票和普通股认购权证，ABL票据的各方应努力在基本交易结束时敲定并交付可转换本票。
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目录
管道可转换票据
以下是SANUWAVE于2023年5月以私募方式发行的本金总额约520万美元的未来先期可转换本票(以下简称PIPE票据)的主要条款摘要。《管道笔记》载有违约的惯例事件和契约，包括对债务和留置权产生的限制。
利率和转换价格。SANUWAVE承诺向每位SANUWAVE普通股持有人支付现金和/或股票，转换价格为0.04美元，本金可预支，并从PIPE票据发行之日起，按适用利率向任何未偿还本金支付15%的利息，直至PIPE票据加速、转换、赎回或其他方式。
成熟。管道票据将于2024年5月9日到期，届时所有本金、应计和未付利息将以现金、SANUWAVE普通股或两者的组合支付。
转换。在SANUWAVE授权和未发行的SANUWAVE普通股数量足以允许行使或转换所有可用于SANUWAVE普通股或可转换为SANUWAVE普通股的已发行证券时，任何
持有人可按当时有效的转换价格将未偿还本金的任何部分以及应计和未支付的利息转换为SANUWAVE普通股。如果SANUWAVE将其SANUWAVE普通股在纳斯达克资本市场上市
经董事会批准，管道票据项下的所有本金和应计及未付利息将自动按当时有效的转换价格转换为SANUWAVE普通股。
赎回。根据我们的选择，在向持有人发出30天通知后，PIPE票据可以随时赎回，赎回金额相当于未偿还本金和应计未付利息的125%。
在持有人意识到违约事件
(如PIPE票据中所定义)后的任何时候，持有人可通过向SANUWAVE发送书面通知，要求SANUWAVE赎回其全部或部分PIPE票据。每部分需要赎回的PIPE票据应以现金形式赎回，赎回价格为
，价格等于本金加从违约事件中计算的应计和未付利息，按违约年利率20%计算(以下简称违约赎回价格事件)。此外，SANUWAVE有义务向PIPE票据持有人支付总计250,000美元的按比例计算的违约金，外加相当于违约赎回价格1%的现金金额，在此期间，每30天未能赎回的期间，上限为5%。
调整。若SANUWAVE发行或出售SANUWAVE普通股，每股价格低于PIPE票据的换股价格，或SANUWAVE将其持有的SANUWAVE普通股在纳斯达克资本市场上市，且上市前五个交易日该SANUWAVE普通股的平均成交量加权平均价格低于每股0.04美元，则SANUWAVE普通股的换股价格可能会受到调整，但条件是换股价格不得低于0.01美元。
安全和从属关系。关于PIPE票据的发行，SANUWAVE于2023年5月9日签订了一项担保协议，以每位购买者为受益人，以确保SANUWAVE在PIPE票据项下的义务。
根据附属协议，管道票据持有人的权利从属于North Haven Expansion的权利，该协议是SANUWAVE和2023年5月的买家于2023年5月9日与North Haven Expansion签订的。
笔记持有人不是股东。PIPE票据不赋予持有人作为SANUWAVE股东的任何投票权、股息或其他权利。
独家论坛
拟议的宪章规定，除非合并后的公司
书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何合并后的公司股东(包括实益所有人)提起(I)代表合并后的公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称任何董事违反受托责任的任何诉讼，合并后公司的高级职员或其他雇员向合并后的公司或合并后的公司的股东提出的任何诉讼；(Iii)根据公司章程或拟议章程或国家环保总局章程的任何规定对合并后的公司及其董事、高级职员或员工提出索赔的任何诉讼；或(Iv)根据内部事务原则管辖的针对合并后的公司及其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼；但法院就以下事项提出的任何申索除外
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目录
衡平法院裁定，存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出这种裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，该当事人属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者衡平法院对其没有标的管辖权，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》或《交易法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。
拟议宪章和附例规定的反收购效力
以下概述的拟议宪章和SEPA章程以及DGCL的规定可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合您最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致您收到高于A类普通股市场价格的溢价的尝试。
拟议的宪章和国家环保总局章程将包含某些条款，旨在提高合并后公司董事会组成的连续性和稳定性，并可能具有推迟、推迟或防止未来对合并后公司的接管或控制权变更的效果，除非此类收购或控制权变更得到合并后公司董事会的批准。
这些规定包括：
以书面同意提出的诉讼。经合并后公司股东书面同意，不得采取任何行动。
提前通知程序。国家环保总局章程规定，合并后的公司股东在合并后的年度股东大会上开展业务，或者在合并后的公司年度股东大会上提名董事候选人，必须及时书面通知其意向。为及时收到股东通知，合并后的公司秘书必须在不迟于上一次股东年会周年纪念日前第90天的营业结束时或之前的第120天营业结束前收到合并后公司的主要执行办公室的股东通知。根据交易所法案规则14a-8，寻求在合并后公司年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。国家环保总局章程还对股东大会的形式和内容提出了一定的要求。这些规定可能会阻止合并后公司的股东向合并后公司年度股东大会提出事项，或在合并后公司年度股东大会上提名董事。
授权但未发行的股份。根据A类普通股上市的证券交易所的规则，合并后的公司授权但未发行的A类普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购、赎回或交换合并后公司的认股权证和员工福利计划。授权但未发行的A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得合并后公司A类普通股
多数控制权的尝试变得更加困难或受挫。
股东特别会议。国家环保总局章程规定，合并后的公司股东的特别会议只能由公司董事会、首席执行官或董事长的多数票召开。
企业合并。合并后的公司须受DGCL第(203)节的规定所规限。一般而言，第2203条禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并是以下列规定的方式获得批准的：
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在交易发生前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利益股东的交易；
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•
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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，股东在交易开始时拥有公司至少85%的已发行有表决权股票，不包括为确定已发行股份数量的目的(I)股份
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由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)由
员工股票计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标受该计划规限的股份；以及
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在交易发生时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年会上批准，而不是以至少66票的赞成票获得书面同意2∕3未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的%。
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一般而言，就第203节而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或为相关股东带来经济利益的其他交易。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或拥有15%或以上的公司已发行有表决权证券的人。
此类规定可能会鼓励有意收购合并后公司的公司与合并后的公司董事会提前进行谈判，因为如果合并后的公司董事会批准业务合并或导致
股东成为有利害关系的股东的交易，则可以避免股东批准的要求。然而，这样的规定也可能会阻止可能导致股东持有的股票溢价的尝试。这些规定还可能使股东可能认为符合其最大利益的交易更难完成。
转会代理和注册处
合并后公司的转让代理将为大陆股份转让信托公司，其联系方式为：
大陆股转信托公司
One State Street Plaza，30号这是地板
纽约，纽约10004
普通股上市
国家环保总局拟在业务合并完成后，申请A类普通股在纳斯达克上市
，交易代码为“SNWV”。
分红
未来现金股息的支付将取决于合并后公司的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将由合并后的公司董事会在此时酌情决定。
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目录
股东权利比较
一般信息
SANUWAVE根据内华达州法律注册成立，SANUWAVE股东的权利受内华达州法律管辖，包括内华达州修订法令(“NRS”)、SANUWAVE公司章程和SANUWAVE章程。SEPA根据特拉华州法律注册成立，SEPA股东的权利受特拉华州法律管辖，包括DGCL、当前宪章和SEPA附则。
作为业务合并的结果，未赎回股份的SEPA股东和获得A类普通股的SANUWAVE股东将成为合并后的公司股东。合并后的公司根据特拉华州的法律注册成立，合并后的公司股东的权利受特拉华州的法律管辖，包括DGCL、拟议宪章和国家环保总局附例。因此，在企业合并后，未赎回股份的SEPA股东和在企业合并中成为合并后公司股东的SANUWAVE股东的权利将继续受特拉华州法律管辖，但不再分别受SEPA当前宪章或SANUWAVE公司章程和SANUWAVE章程的管辖，而将受拟议宪章和SEPA附则管辖。
股东权利比较
以下是SEPA股东在本宪章和SEPA章程下的权利(左栏)、SANUWAVE股东在SANUWAVE公司章程和SANUWAVE章程下的权利(中栏)以及合并公司股东根据拟议的宪章和SEPA章程下的权利(右栏)之间的实质性差异的汇总比较。以下摘要并不是为了完整，也不是为了对每家公司的管理文件进行全面讨论。本摘要
参考本章程全文和通过引用并入本注册说明书的S-4表格附件的《国家环保总局章程》，本委托书/招股说明书是其中的一部分，本委托书/招股说明书是本委托书/招股说明书的一部分。本章程草案的格式作为本委托书/招股说明书的附件附在本委托书/招股说明书之后附件D，和国家环保总局章程，以及DGCL和NRS的有关规定。
以下和以下未定义的SEPA条款、SANUWAVE条款和合并公司条款中使用的大写术语具有本宪章和SEPA章程、SANUWAVE公司章程和SANUWAVE章程以及拟议的宪章和SEPA
章程分别赋予它们的含义。
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国家环保总局
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SANUWAVE
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合并后的公司
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法定股本
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SEPA的授权股份包括171,000,000股股本，面值0.0001美元，包括(A)170,000,000股普通股，包括(I)150,000,000股A类普通股和(Ii)20,000,000股B类普通股，以及(B)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。
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SANUWAVE的授权股份包括2,505,000,000股股本
股票面值0.001美元，包括(A)2,500,000,000股普通股及(B)5,000,000股优先股，包括(1)6,175股A系列优先股，(2)2，93股B系列优先股，(3)90股C系列优先股及(4)8股D系列优先股。
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建议约章将授权合并后的公司发行171,000,000股股份，包括(I)170,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。
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目录
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国家环保总局
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SANUWAVE
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合并后的公司
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转换
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B类普通股。
B类普通股的股份应按1：0.277的比例转换为A类普通股，即1股B类普通股可转换为0.277股A类普通股(经B类
宪章修正案修订)，并应可随时和不时根据其持有人的选择转换(A)和(B)在企业合并结束时自动转换。
普通股。企业合并完成或者国家税务总局在企业合并完成前经股东表决修改《公司注册证书》的，股东(I)按照委托书中规定的程序，完善股东将其普通股转换为现金的权利(如有)，或者(Ii)按照要约收购材料的约定提交股东普通股，
有权从持有者的普通股中获得现金。
国家环保总局应在完成业务合并或向特拉华州州务卿提交公司注册证书修正案后，立即将这些股份转换为现金。
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普通股。普通股持有者因其对普通股的所有权而不拥有任何转换权。
A系列优先股。每股优先股应可转换为普通股的数量，其数量由1,000.00美元的规定价值除以0.50美元的转换价格确定，并可随时根据其持有人的选择权进行转换。
B系列优先股。每股优先股应可转换为普通股的数量，其数量由1,000.00美元的规定价值除以0.50美元的转换价格确定，并可随时根据其持有人的选择权进行转换。
C系列优先股。每股优先股应可转换为普通股的完整数量，该数量的普通股应由25,000.00美元的规定价值除以0.14美元的转换价格确定，并可在SANUWAVE修订其章程以增加根据其章程授权发行的普通股数量或将已发行普通股进行反向股票拆分的足够金额允许将所有C系列优先股转换为普通股的日期后，根据持有人的选择权转换为普通股。
D系列优先股。每股优先股应可转换为普通股的总股数，即25,000.00美元的规定价值除以0.14美元的转换价格，并且在下列日期后可根据其持有人的选择权进行转换
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拟议的宪章或国家环保总局附则中没有关于转换的规定。
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目录
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国家环保总局
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SANUWAVE
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合并后的公司
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SANUWAVE应修改其章程，以增加
的股份数量 根据该协议授权发行的普通股，或对普通股的已发行股份进行反向股票分割，分割的数量足以使所有D系列优先股转换为普通股。
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董事的人数及资格
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董事会由一名或一名以上成员组成。
的数量 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
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董事会全体成员不得少于一名董事，或者
超过9名董事。董事会会议由过半数的董事出席即可举行，董事会会议所作决议应当经全体董事过半数通过。
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董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。 由董事会不时通过的一项或多项决议专门确定。
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董事会结构；董事选举
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董事会分为三个级别，即I级、II级和
级。 分别为III类。每一类董事应尽可能由构成董事会的董事总数的三分之一组成。章程规定，董事将由
亲自出席或由代理人代表出席会议并有权对董事选举投票的股份的表决权。
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章程规定，董事将在
在该会议上选举的股东和董事应在该选举中以多数票选出。
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拟议章程规定，从合并后公司的
第一次年度股东大会上，董事（包括任何系列优先股股东选举的任何董事）应被选举任职，任期至
的下一次年度股东大会上届满。 直至其继任人被选出并符合资格，或直至其提前死亡、辞职、退休、丧失资格或被免职。
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董事的免职
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任何或所有董事可随时被免职，但仅
有理由且仅由拥有SEPA股本中当时所有流通股表决权的大多数持有人的赞成票，该股本有权在董事选举中进行普遍表决，作为一个单一类别一起投票。
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根据NRS，任何董事只能通过股东投票罢免
不少于三分之二（2∕3)有权投票的已发行和已发行股票的投票权。
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根据一个或多个系列
（二）董事会会议应当在会议记录上签名或者盖章;2∕3）的投票权，然后
有权对选举该董事进行表决的合并公司股本中的已发行股份。
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262
目录
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国家环保总局
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SANUWAVE
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合并后的公司
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投票
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普通股.该
普通股持有人应独家拥有所有投票权，每股普通股应有一票投票权。
A类普通股.
除非特拉华州法律另有规定，否则根据现行章程和SEPA章程的条款，A类普通股的持有人与B类普通股的持有人没有单独的投票权。
B类普通股.
只要B类普通股的任何股份尚未发行，SEPA未经当时已发行的B类普通股多数股东事先投票或书面同意，不得投票
单独作为一个单一类别，修订、变更或废除现行章程的任何规定，无论是通过合并、合并还是其他方式，如果此类修订、变更或废除将改变或改变权力、偏好或
B类普通股的相对、参与、可选或其他或特殊权利。
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普通股的每一位持有人在
提交普通股股东表决的所有事项。
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A类普通股的持有人应独家拥有所有投票权
A类普通股的每一股有一票表决权。
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绝对多数表决条款
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对本宪章第九条的任何修正案在
完成初始企业合并，除非获得至少65%的普通股流通股持有人的赞成票批准。
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SANUWAVE章程可在任何股东年度会议或特别会议上以三分之二(2∕3）SANUWAVE已发行且有权投票的股份
其上
根据NRS，任何董事只能通过股东投票罢免
不少于三分之二（2∕3)有权投票的已发行和已发行股票的投票权。
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提议的章程要求
至少三分之二的持有人（2∕3）合并后公司有权在选举董事时进行一般投票的所有已发行股本的投票权，以
通过、修订、更改或废除附例。
拟议章程规定，董事可在
任何时候，但只有有理由，并只有通过至少三分之二的持有人（2∕3）合并后公司已发行股票的投票权
有权就该董事的选举投票。
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263
目录
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国家环保总局
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SANUWAVE
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合并后的公司
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董事会的空缺
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根据任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)，因董事人数增加而产生的新设董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺，可由在任董事的多数票(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事(而不是由国家环保总局股东)完全填补。如此选出的任何董事的任期为增加新董事职位或出现空缺的董事类别完整任期的剩余任期，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受该董事较早的{br>死亡、辞职、退休、取消资格或免职的限制。
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董事会因增加董事人数以外的任何原因而出现的任何空缺，可由董事会剩余成员的多数填补，尽管该多数低于法定人数，或由SANUWAVE股东填补。因董事人数增加而出现的任何空缺，可以由整个董事会的多数成员或SANUWAVE股东采取行动来填补。由董事会选出填补空缺的董事，其任期应
至其当选的任期届满和继任者当选并具备任职资格为止。
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根据任何已发行系列优先股的持有人的权利(如果有)，因董事人数增加而产生的新设立的董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺，可由在任董事的多数票(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事(而不是合并后的公司股东)完全填补。如此选出的任何董事将在增加新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内任职，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受该董事
较早去世、辞职、退休、取消资格或免职的限制。
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董事会特别会议
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在符合任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)和适用法律要求的情况下，SEPA股东的特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，并且明确拒绝SEPA股东召开特别会议的能力。除前款规定外，环保总局股东特别会议不得由他人召集。
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为任何目的召开的董事会特别会议应
由董事长、首席执行官、总裁，或如首席执行官、总裁缺席或拒绝行事，则由任何副总裁或任何三名董事
召集。
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在优先股任何已发行系列的持有人的权利(如有)及适用法律要求的规限下，合并后公司股东的特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，合并后公司股东召开特别会议的能力被明确剥夺。除前款规定外，合并后公司股东特别会议不得由他人召开。
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目录
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国家环保总局
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SANUWAVE
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合并后的公司
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修订公司注册证书/章程细则
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环保总局保留随时及不时修订、更改、更改或废除本宪章所载的任何条文(包括任何优先股名称)，以及按本宪章和DGCL现在或将来规定的方式添加或插入的当时有效的特拉华州法律所授权的其他条文的权利。
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根据NRS，SANUWAVE的公司章程可以在SANUWAVE董事会和SANUWAVE股东持有至少占SANUWAVE投票权多数的股份的情况下进行修改。
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合并后的公司保留权利随时及不时修订、更改、更改或废除建议约章所载的任何条文(包括任何优先股名称)，以及按建议约章及DGCL现时或以后所规定的方式加入或加入当时有效的特拉华州法律所授权的其他条文。
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附例的修订
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现行章程规定，有权在董事选举中投票的国家环保总局所有当时已发行股本的多数投票权的持有者以赞成票通过、修改、更改或废除章程。
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章程规定，董事会保留修改章程的权力。章程亦可在任何股东周年大会或特别会议上以三分之二的赞成票通过、修订、更改、更改、撤销或废除全部或部分(2∕3)SANUWAVE已发行股份，并有权就该股份投票。
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拟议的宪章要求至少三分之二的持有者以赞成票(2∕3合并后公司所有当时已发行股本的投票权，一般有权在董事选举中投票以采纳、修订、更改或废除附例。
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法定人数
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董事会.
附例规定，除非法律、现行章程或附例规定更多的董事，否则当时在任的董事应构成处理事务的法定人数。如出席任何董事会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。
股东。出席有权在该会议上表决的国家环保总局所有已发行股本中占多数投票权的已发行股本持有人的股东大会，亲自或委派代表出席，即构成该会议处理事务的法定人数，但指定事务为
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董事会。
必须有法定董事人数的一半才能构成处理业务的法定人数。在正式举行的会议上，出席会议的大多数董事作出的每一行为或作出的每一决定都应被视为董事会的行为，除非法律或SANUWAVE的公司章程要求更多的董事。
股东。有权投票的人士亲自或委派代表出席任何会议，即构成处理业务的法定人数。该等投票权由SANUWAVE公司章程细则(经不时修订或补充)所指定的各个类别或投票组有权投下多数票。
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董事会.
附例规定，除非法律、拟议章程或附例规定更多的董事人数，否则当时在任的董事应构成处理事务的法定人数。如出席任何董事会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。
股东。出席有权在该会议上表决的合并后公司已发行股本股份持有人的股东大会时，亲自或委派代表出席该股东大会即构成该会议的法定人数，但下列情况除外
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265
目录
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国家环保总局
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SANUWAVE
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合并后的公司
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由某类别或系列股票投票表决为类别的，代表该类别或系列流通股投票权多数的
股份持有人应构成该类别或系列股票交易的法定人数。
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当特定业务由作为一个类别投票的一个类别或系列股票
投票表决时，代表该类别或系列流通股投票权多数的股份持有人应构成该类别或系列股票交易的法定人数。
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股东书面同意诉讼
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除非在IPO完成后，与任何已发行系列优先股持有人的权利有关的现行《宪章》(包括任何优先股名称)另有规定或确定，任何要求或允许SEPA股东采取的行动必须通过正式召开的SEPA股东年会或特别会议进行，不得通过SEPA股东的书面同意来实施，但可通过书面同意采取行动的B类普通股除外。
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根据SANUWAVE的章程，除非内华达州法律另有要求，否则SANUWAVE股东可以在没有开会的情况下采取行动。
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经合并后公司的股东书面同意，不得采取任何行动。
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特别股东大会
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在符合任何已发行优先股系列的持有人的权利(如果有)以及适用法律的要求下，SEPA股东的特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，特此拒绝SEPA股东召开特别会议的能力。除前款规定外，环保总局股东特别会议不得由他人或者
人召集。
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股东特别会议，无论出于何种目的，均可由董事长、首席执行官、总裁或董事会召集。SANUWAVE股东特别会议只能由适用法律要求的任何其他人士召开。
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在符合优先股任何已发行系列的持有人的权利(如有)以及适用法律的要求下，合并后公司的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，特此拒绝合并后公司股东召开特别会议的能力。除前款规定外，合并后公司股东特别会议不得由他人召集。
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股东大会通知
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会议的书面通知，说明会议的地点、日期和时间
，如果是特别会议
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每一次年会的书面通知应发给每一位SANUWAWE股东，该股东有权
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书面或印刷的会议通知，说明会议的地点、日期和时间，如果是这样的话
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266
目录
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国家环保总局
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SANUWAVE
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合并后的公司
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会议应在会议日期前不少于10天但不超过60天以专人递送、邮寄或隔夜递送服务的方式送达，或在股东事先同意的情况下，以电子方式向有权在该会议上投票的每一股东发送。
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亲自或通过邮寄或其他书面通信方式投票，预付费用，按SANUWAVE账簿上显示的股东地址向该股东支付，或由SANUWAVE股东出于通知的目的向SANUWAVE发出。所有该等通知须于每次股东周年大会举行前不少于10天至不超过60天送交每名有权获得通知的SANUWAVE股东。
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特别会议应在会议日期前不少于10天至60天内以专人递送、邮寄或隔夜递送的方式送达，或在股东事先同意的情况下，以电子传输方式向有权在该会议上投票的每名股东发送会议记录。
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股东提案(提名董事候选人除外)
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除任何其他适用要求外，为使SEPA股东在年度会议上适当地提出业务(提名除外)，该SEPA股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出通知，否则此类业务必须是SEPA股东采取行动的正当事项。秘书必须在不迟于前一届环保总局股东年会周年日前第90天或第120天开业前第120天的营业结束前，及时收到环保总局股东就此类业务向秘书发出的通知，但;规定，如果年会在该周年日之前30天或之后60天以上，国家环保总局股东发出的及时通知必须不早于会议前第120天的营业时间结束，但不迟于(X)会议前第90天营业结束或(Y)国家环保总局首次公布年会日期后第10天营业结束的
晚。
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股东必须在任何SANUWAVE股东会议之前向SANUWAVE股东提交建议书，并及时向SANUWAVE秘书发出书面通知，在会议前不少于50天也不超过75天将通知送达SANUWAVE的主要执行办公室；然而，如果向SANUWAVE股东发出或事先公开披露会议日期的通知少于60天，SANUWAVE股东必须在邮寄或公开披露会议日期通知后第十天内
收到SANUWAVE股东的及时通知。
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除任何其他适用的要求外，为使合并后的公司股东将业务(提名除外)提交年度会议，合并后的公司股东必须及时以适当的书面形式向秘书发出通知，否则该等业务必须是合并后的公司股东应采取的适当行动。合并后的公司股东就此类业务及时向秘书发出通知，秘书必须在不迟于合并后公司的主要执行办公室在第90天营业结束时收到，也不得早于前一年度股东年会周年日前120天的开业日收到，但条件是，如果年度会议在该周年日之前30天或之后60天以上，则;。合并后公司股东发出的及时通知必须不早于会议前第120天营业时间结束，但不迟于(X)会议前第90天营业时间结束或(Y)合并后公司首次公布年度会议日期后第10天营业时间结束之日。
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目录
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国家环保总局
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SANUWAVE
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合并后的公司
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选举董事的股东提名人选
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在国家环保总局股东年度会议或国家环保总局股东特别会议上为选举董事而要求提名的董事会成员提名，可以(I)由董事会或在董事会的指示下作出，或(Ii)由任何有权在SEPA章程规定的通知发出之日和确定有权在该会议上投票的SEPA股东的董事选举中有权投票的SEPA股东(X)和(Y)遵守SEPA章程规定的通知程序的任何股东作出。
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SANUWAVE的公司章程和章程没有关于提名候选人担任董事的具体规定。
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在合并后公司股东的任何年度会议上或在合并后公司股东为选举董事而召开的任何合并后公司股东特别会议上提名董事会成员的提名，可(I)由董事会或在董事会的指示下作出，或(Ii)于发出合并公司章程所规定的通知日期及决定有权在该会议上投票的合并公司股东的记录日期，或(Y)符合合并公司章程所载通知程序的合并公司股东(X)有权在董事选举中投票的合并公司股东。
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独家论坛
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除非国家环保总局书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内为任何环保总局股东(包括实益所有人)提起(I)代表环保总局提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称环保总局任何董事、官员或其他雇员违反对环保总局或环保总局股东的受托责任的任何诉讼。(Iii)根据《海关总署条例》或现行《宪章》的任何规定对国家环保总局、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，或(Iv)对受内务原则管辖的海关总署、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼。
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SANUWAVE的公司章程和章程没有排他性论坛条款
。
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除非合并后的公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是任何合并后的公司股东(包括实益所有人)提起(I)代表合并后的公司提起的任何
衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称任何董事违反受托责任的任何诉讼，合并后公司的高级职员或其他雇员向合并后的公司
或股东
提出索赔的任何诉讼，(Iii)根据DGCL或拟议章程的任何规定对合并后的公司、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，或(Iv)针对受内部事务原则管辖的国家环保总局、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼。在符合上述规定的情况下，联邦政府
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目录
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国家环保总局
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SANUWAVE
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合并后的公司
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美利坚合众国地区法院应是解决根据《证券法》或《交易法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。
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董事及高级人员的法律责任限制
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董事国家环保总局不应因违反董事受托责任而对国家环保总局或国家环保总局的股东承担个人责任，但《董事条例》不允许免除责任或限制的范围除外，因为现行《董事条例》不允许免除责任或限制，或以后可能修改。
国家环保总局股东对前款的废止或修改，不应对前款废除或修改前发生的事件对国家环保总局董事的任何权利或保护产生不利影响。
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根据《国家安全法》，董事或人员不对因其作为董事或人员的行为或未能以董事或人员的身份行事而造成的损害承担个人责任，除非(A)诚信推定被推翻，或(B)该人员或董事违反其受托责任，且此类违反涉及故意的不当行为、欺诈或违法。
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合并后公司的董事不对合并后的公司或股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害承担个人责任，除非《董事条例》不允许免除责任或限制，因为现有的《董事条例》或以后可能会对其进行修改。
合并后的公司股东对前款的任何废除或修改，不应对合并后公司董事在撤销或修改之前发生的事件的任何权利或保护产生不利影响。
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董事、高级人员、雇员及代理人的弥偿
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国家环保总局应在适用法律允许的最大限度内，对其依据该法律可能予以赔偿的所有人员进行赔偿。人员或董事人员因辩护该人员或董事有权获得本合同项下赔偿的任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼而发生的费用(包括律师费)，应由国家环保总局在收到董事或其代表作出的偿还承诺后，提前支付。
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SANUWAVE应在内华达州法律授权的最大范围内，赔偿
董事、高级管理人员、员工或代理人因此而合理招致或遭受的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将支付的和解金额)。获得赔偿的权利应是一项合同权利，并应包括获得SANUWAVE在任何此类诉讼的最终处置之前为其辩护所产生的费用的权利：但是，如果内华达州法律要求，只有在由该董事或其代表向SANUWAVE交付承诺时，才能支付由该董事或其代表在诉讼最终处置之前以此种身份发生的费用
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合并后的公司应在适用法律允许的最大范围内，对其根据该法律可能获得赔偿的所有人员进行赔偿。高级职员或董事因为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生的费用(包括律师费)
该高级职员或董事可能有权根据本协议获得赔偿的，应由合并后的公司在收到该董事或其代表
作出的承诺后提前支付，如果最终确定他无权获得合并后公司授权的赔偿，则应偿还该款项。
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目录
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国家环保总局
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SANUWAVE
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合并后的公司
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如果最终确定该董事或该人员无权获得赔偿，则该人员有权退还所有预付款。
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股息、分配和股票回购
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分配。发行股份的持有人仅有权获得本宪章第9.2(A)节、第9.2(B)节、第9.2(D)节或第9.7节所规定的分派。在任何其他情况下，发行股份的持有人在信托账户内或对信托账户享有任何形式的权利或利益。
分红。在符合适用法律、任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)以及本宪章第九条的规定的情况下，普通股持有人有权在下列情况下获得股息和其他分派(以国家环保总局的现金、财产或股本支付)：在董事会不时宣布的情况下，应从SEPA的任何合法可供其使用的资产或资金中拨出，并应按每股基准在该等股息和分派中平均分享
。
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分配。在优先股发行期间，如果SANUWAVE在优先股发行后的任何时间，通过返还资本或其他方式，向SANUWAVE普通股的持有者宣布或进行任何股息或其他分配其资产(或获得其资产的权利)，则在每种情况下，持有者有权参与这种分配，其参与程度与持有者持有SANUWAVE普通股在其优先股完全转换后可获得的股份数量相同
红利。当SANUWAVE普通股股票支付股息(SANUWAVE普通股股息除外)时，优先股持有人有权获得等同于实际支付SANUWAVE普通股股票的股息(SANUWAVE普通股形式的股息除外)的优先股股票股息(在假设转换为普通股的基础上)，且形式与实际支付SANUWAVE普通股股票的股息(SANUWAVE普通股股息除外)相同。除前款规定外，优先股不得派发其他股息。
SANUWAVE董事会单独保留宣布股息的权力。
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分红。在符合适用法律的情况下，优先股的任何已发行系列的持有人的权利(如有)，A类普通股的持有人有权在下列情况下获得该等股息和其他分派(以现金、合并后公司的财产或股本支付)，如董事会不时就该等股息或资金作出宣布，则应从合并后公司的任何资产或资金中拨出，并按每股股息及分派基准平均分派
。
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清算
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在符合适用法律的情况下，任何已发行系列优先股的持有人的权利(如有)以及
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SANUWAVE的任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在完全满足
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在符合适用法律的情况下，任何
已发行优先股系列的持有人的权利(如有)，在发生任何自愿
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270
目录
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国家环保总局
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SANUWAVE
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合并后的公司
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第九条本章程第九条国家环保总局发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的，在支付或拨备偿付国家环保总局的债务和其他债务后，国家环保总局普通股持有人有权按其持有的A类普通股股份(按B类普通股的折算基础)的数量按比例获得可供分配给国家环保总局股东的全部剩余国家环保总局资产。
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就SANUWAVE的债务及支付任何欠SANUWAVE优先股股本持有人的任何清算优先权而言，在清算时，优先股持有人应与SANUWAVE普通股持有人分享SANUWAVE净资产(按假设转换为普通股原则，不受优先股转换的任何限制)。
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或合并后公司的非自愿清算、解散或清盘，在支付或拨备支付合并后公司的债务和其他债务后，A类普通股持有人有权获得合并后公司可供分配给股东的所有剩余资产
，按其持有的A类普通股数量按比例分配。
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法律的选择
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如果任何诉讼标的属于本宪章第12.1节的范围，以任何SEPA股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该SEPA股东应被视为已同意(I)
位于特拉华州内的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的任何诉讼(“FSC强制执行行动”)和(Ii)
在任何此类FSC强制执行诉讼中向该SEPA股东送达该SEPA股东在涉外诉讼中作为该SEPA股东的代理人而进行的法律程序的任何诉讼享有个人管辖权。任何购买或以其他方式取得国家环保总局任何担保权益的个人或实体，应视为已知悉并同意本宪章第十二条的规定。
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SANUWAVE的公司章程或章程中没有法律选择条款。
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如果任何诉讼的标的属于拟议宪章第10.1节的范围，以任何合并后的公司股东的名义向特拉华州境内的法院以外的法院提起诉讼(即“外国诉讼”)，该合并后的公司股东应被视为：
已同意：(I)位于特拉华州内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的执行拟议宪章第10.1节的任何诉讼(“FSC强制执行行动”)具有个人管辖权；以及(Ii)通过作为代理人向该合并后的公司股东在涉外诉讼中的律师送达，在任何此类FSC强制执行行动中向该合并后的公司股东送达法律程序文件对于这样的
合并公司股东。任何人士或实体购买或以其他方式收购合并后公司的任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意建议的宪章第X条。
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271
目录
评价权
SEPA股东、SEPA单位持有人和SEPA公共认股权证持有人均不享有与DGCL下的业务合并相关的评估权。
首页信息
除非国家环保总局收到相反指示，否则如果国家环保总局认为股东是同一家庭的成员，国家环保总局可将本委托书/招股说明书的单份副本发送给两名或两名以上股东居住的任何家庭。这一过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少国家环保总局的费用。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套国家环保总局的披露文件，股东应
遵循以下说明。同样，如果与另一个股东共享一个地址，并且两个股东一起只想收到一套SEPA的披露文件，则股东应遵循
以下说明：
如果SEPA股份登记在股东名下，
股东应联系SEPA办公室，地址为SEP Acquisition Corp.，3737 Buffalo Speedway，Suite1750，Houston，TX 77098。如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系
。
转让代理和登记员
国家环保总局证券的转让代理为大陆证券。
提交建议书
国家环保总局董事会不知道在股东大会或认股权证持有人会议之前可能会提出的任何其他事项。
未来的建议
如果业务合并完成，您将有权
出席和参加合并后公司的年度股东大会。如果合并后的公司举行2024年年度股东大会，它将提供2024年年度股东大会的通知或以其他方式公开披露召开日期。如果举行2024年股东年会，根据交易所法案规则第14a-8条，股东提案将有资格由董事审议，并纳入合并后公司2024年股东年会的委托书中。
具体而言，《国家环保总局章程》规定，寻求在年度股东大会上开展业务(包括提名)的合并公司股东必须及时以书面形式通知其意向。为及时收到合并后的公司股东通知，合并后的公司秘书必须在不迟于第90天营业结束时收到合并后公司主要执行办公室的通知，也不能早于上一次年度股东大会周年日前120天的营业结束日收到合并后公司股东通知；提供, 然而，如股东周年大会在该周年日之前30天或之后60天以上，则合并后股东发出的及时通知必须不早于大会前第120天营业时间收市，但不迟于(X)大会前第90天营业时间收市或(Y)合并后公司首次公布股东周年大会日期后10天营业时间收市
。
除了满足《国家环保总局章程》的上述要求外，为遵守通用委托书规则，有意征集委托书以支持非合并公司被提名人的合并公司股东，必须在不迟于上一年度年会周年日前60个历日提交通知，其中列出了《交易法》第14a-19条所要求的信息，但如果合并后的公司在上一年未举行年度会议，或者，如果会议日期较上一年改变了30个日历日以上，则必须在年会日期前60个日历日或合并后公司首次公布年会日期的后10个日历日之前发出通知。
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目录
在那里您可以找到更多信息
根据交易法的要求，国家环保总局向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上获得有关环保总局和SANUWAVE的信息，其中包括报告、委托书和其他信息，网址为：http://www.sec.gov.环保总局的网站是：https://www.seplp.com/sep-acquis.
截至本委托书/招股说明书之日，国家环保总局已以S-4表格形式提交了一份登记声明，以在国家环保总局将发行的与合并协议预期的交易相关的美国证券交易委员会证券进行登记。本委托书/招股说明书是该注册说明书的一部分，
构成国家环保总局的招股说明书，以及国家环保总局股东大会和权证持有人会议的委托书。
本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件中所包含的信息和陈述，在各方面均以作为本委托书/招股说明书证物的相关合同或其他附件的副本为参考。
本文件中包含的与SEPA有关的所有信息均由国家环保总局提供，与SANUWAVE有关的所有此类信息均由SANUWAVE提供。彼此提供的信息不构成对另一方的任何表述、估计或预测。
如果您想要本文件的其他副本，或者您
对业务合并有疑问，您应书面联系国家环保总局首席执行官(至少在股东会议前五(5)个工作日)：
首席执行官安德鲁·怀特
德克萨斯州休斯敦，1750号套房，邮编：77098
法律事务
Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，PC，田纳西州纳什维尔，已传递本委托书/招股说明书中提供的证券的有效性。
专家
SEP收购公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月1日(成立)到2021年12月31日的财务报表，包括在本委托书/招股说明书和注册说明书中，已如此包括在
根据BDO USA，LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)的报告。一家独立的注册会计师事务所，以审计和会计专家的身份获得该事务所的授权，出现在本文其他部分和注册说明书中。关于财务报表的报告载有一段说明，说明国家环保总局是否有能力继续经营下去。
本委托书/招股说明书所载SANUWAVE及其附属公司于2022年及2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审核，载于本报告
(其中载有一段关于SANUWAVE Health，Inc.‘SANUWAVE Health，Inc.’持续经营能力的说明性段落)，并依据该等公司作为会计及审计专家的授权而纳入。
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目录
财务报表索引
9月收购公司。
截至2022年和2021年12月31日的经审计财务报表，以及截至该年度的
2022年12月31日和2021年3月1日(开始)
至2021年12月31日
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独立注册会计师事务所报告
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F-2
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表
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F-3
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截至2022年12月31日的年度及2021年3月1日(开始)至2021年12月31日的经营报表
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F-4
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截至2022年12月31日的年度和2021年3月1日(成立)至2021年12月31日期间的股东赤字变动表
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F-5
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截至2022年12月31日的年度和2021年3月1日(开始)至2021年12月31日期间的现金流量表
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F-7
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财务报表附注
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F-8
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的未经审计财务报表以及
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月
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截至2023年9月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明综合资产负债表
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F-25
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月业务简明综合报表(未经审计)
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F-26
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月股东赤字变化简明综合报表(未经审计)
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F-27
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月简明现金流量表(未经审计)
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F-28
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
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F-29
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SANUWAVE Health，Inc.
截至2022年和2021年12月31日的经审计财务报表，以及截至以下年度的
2022年12月31日和2021年12月31日
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB
ID：688)
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F-52
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截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表
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F-54
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截至2022年、2022年和2021年12月31日的综合全面亏损表
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F-55
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截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度股东赤字合并报表
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F-56
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表
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F-57
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合并财务报表附注
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F-58
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的未经审计财务报表以及
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表
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F-83
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合损益报表
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F-84
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月股东赤字简明合并报表
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F-85
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月简明现金流量表
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F-86
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未经审计的简明合并财务报表附注
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F-88
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F-1
