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SeniorNotes会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-300001517175US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住美国公认会计准则：无担保债务成员2023-09-290001517175US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住美国公认会计准则：无担保债务成员2023-09-290001517175US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住美国公认会计准则：无担保债务成员2022-12-300001517175US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住美国公认会计准则：无担保债务成员2022-12-300001517175厨师：绿叶农产品和特色食品会员2023-05-012023-05-010001517175厨师：绿叶农产品和特色食品会员美国通用会计准则：普通股成员2023-05-012023-05-010001517175厨师：基于资产的贷款机构成员厨师：绿叶农产品和特色食品会员2023-05-010001517175厨师：绿叶农产品和特色食品会员2023-09-290001517175厨师：绿叶农产品和特色食品会员US-GAAP：客户关系成员2023-05-010001517175厨师：绿叶农产品和特色食品会员US-GAAP：商标会员2023-05-010001517175US-GAAP：非竞争协议成员厨师：绿叶农产品和特色食品会员2023-05-010001517175厨师：客户关系和商标会员厨师：绿叶农产品和特色食品会员2023-09-290001517175厨师：绿叶农产品和特色食品会员US-GAAP：商标会员2023-09-290001517175US-GAAP：非竞争协议成员厨师：绿叶农产品和特色食品会员2023-09-290001517175厨师：Hardies FreshFood 会员2023-03-202023-03-200001517175厨师：Hardies FreshFood 会员2023-03-200001517175厨师：Hardies FreshFood 会员2023-09-290001517175US-GAAP：客户关系成员厨师：Hardies FreshFood 会员2023-03-200001517175US-GAAP：商标会员厨师：Hardies FreshFood 会员2023-03-200001517175US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2022-12-312023-09-29厨师:收购0001517175US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2023-09-290001517175US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员厨师：其他2023财年收购日期盈余负债会员2023-09-290001517175US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员US-GAAP：客户关系成员2023-09-290001517175US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2023-07-012023-09-290001517175厨师：ChefMiddleeast会员2022-11-012022-11-010001517175厨师：ChefMiddleeast会员2022-11-010001517175厨师：ChefMiddleeast会员2023-04-012023-06-300001517175US-GAAP：客户关系成员厨师：ChefMiddleeast会员2022-11-010001517175厨师：ChefMiddleeast会员US-GAAP：商标会员2022-11-010001517175US-GAAP：非竞争协议成员厨师：ChefMiddleeast会员2022-11-010001517175厨师：绿叶农产品和特色食品会员2023-05-010001517175US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员US-GAAP：商标会员2023-09-290001517175US-GAAP：非竞争协议成员厨师：Hardies FreshFood 会员2023-03-200001517175US-GAAP：非竞争协议成员US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2023-09-290001517175US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2022-06-252022-09-230001517175US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2021-12-252022-09-230001517175美国通用会计准则：Landmember2023-09-290001517175美国通用会计准则：Landmember2022-12-300001517175美国公认会计准则：建筑会员2023-09-290001517175美国公认会计准则：建筑会员2022-12-300001517175US-GAAP：机械和设备成员SRT: 最低成员2023-09-290001517175SRT: 最大成员US-GAAP：机械和设备成员2023-09-290001517175US-GAAP：机械和设备成员2023-09-290001517175US-GAAP：机械和设备成员2022-12-300001517175SRT: 最低成员US-GAAP：计算机设备成员2023-09-290001517175SRT: 最大成员US-GAAP：计算机设备成员2023-09-290001517175US-GAAP：计算机设备成员2023-09-290001517175US-GAAP：计算机设备成员2022-12-300001517175SRT: 最低成员US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-09-290001517175SRT: 最大成员US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-09-290001517175US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-09-290001517175US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-12-300001517175SRT: 最低成员US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-09-290001517175SRT: 最大成员US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-09-290001517175US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-09-290001517175US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-300001517175US-GAAP：家具和固定装置成员2023-09-290001517175US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-300001517175SRT: 最低成员美国通用会计准则：车辆会员2023-09-290001517175SRT: 最大成员美国通用会计准则：车辆会员2023-09-290001517175美国通用会计准则：车辆会员2023-09-290001517175美国通用会计准则：车辆会员2022-12-300001517175US-GAAP：在建会员2023-09-290001517175US-GAAP：在建会员2022-12-300001517175厨师：金融租赁成员项下持有的资产2023-09-290001517175厨师：金融租赁成员项下持有的资产2022-12-300001517175厨师：不包括金融租赁成员持有的资产的物业厂房和设备2023-07-012023-09-290001517175厨师：不包括金融租赁成员持有的资产的物业厂房和设备2022-06-252022-09-230001517175厨师：不包括金融租赁成员持有的资产的物业厂房和设备2022-12-312023-09-290001517175厨师：不包括金融租赁成员持有的资产的物业厂房和设备2021-12-252022-09-230001517175US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-07-012023-09-290001517175US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-06-252022-09-230001517175US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-12-312023-09-290001517175US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-12-252022-09-230001517175US-GAAP：客户关系成员2023-09-290001517175US-GAAP：商标会员2023-09-290001517175US-GAAP：非竞争协议成员2023-09-290001517175US-GAAP：循环信贷机制成员厨师：高级有担保定期贷款会员2023-09-290001517175US-GAAP：循环信贷机制成员厨师：高级有担保定期贷款会员2022-12-300001517175厨师：Convertible2375 SeniorNotes会员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-09-290001517175厨师：Convertible2375 SeniorNotes会员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-300001517175厨师：Convertible1875 SeniorNotes会员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-09-290001517175厨师：Convertible1875 SeniorNotes会员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-300001517175厨师：基于资产的贷款机构成员2023-09-290001517175US-GAAP：可转换次级债务成员2023-09-290001517175US-GAAP：可转换次级债务成员2022-12-300001517175美国公认会计准则：无担保债务成员2023-09-290001517175US-GAAP：可转换次级债务成员2023-06-292023-06-290001517175US-GAAP：循环信贷机制成员厨师：基于资产的贷款机构成员2023-07-070001517175US-GAAP：循环信贷机制成员厨师：基于资产的贷款机构成员2023-07-060001517175US-GAAP：循环信贷机制成员厨师：高级有担保定期贷款会员2023-08-312023-08-310001517175US-GAAP：循环信贷机制成员厨师：高级有担保定期贷款会员2023-08-310001517175Chef: ConvertibleNote2023 年 6 月 29 日到期会员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-09-290001517175Chef: ConvertibleNote2023 年 6 月 29 日到期会员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-300001517175美国公认会计准则：可转换债务成员2023-09-290001517175美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-300001517175美国公认会计准则：可转换债务成员2023-07-012023-09-290001517175美国公认会计准则：可转换债务成员2022-06-252022-09-230001517175美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-312023-09-290001517175美国公认会计准则：可转换债务成员2021-12-252022-09-230001517175US-GAAP：循环信贷机制成员厨师：基于资产的贷款机构成员2023-09-290001517175Chef：限时股票会员2022-12-300001517175US-GAAP：绩效股成员2022-12-300001517175Chef：基于市场的限制性股票奖励会员2022-12-300001517175Chef：限时股票会员2022-12-312023-09-290001517175US-GAAP：绩效股成员2022-12-312023-09-290001517175Chef：基于市场的限制性股票奖励会员2022-12-312023-09-290001517175Chef：限时股票会员2023-09-290001517175US-GAAP：绩效股成员2023-09-290001517175Chef：基于市场的限制性股票奖励会员2023-09-290001517175US-GAAP：限制性股票成员2022-12-312023-09-290001517175SRT: 最大成员Chef：基于时间市场和绩效的补助金会员2023-07-012023-09-290001517175US-GAAP：限制性股票成员2023-07-012023-09-290001517175US-GAAP：限制性股票成员2022-06-252022-09-230001517175US-GAAP：限制性股票成员2021-12-252022-09-230001517175US-GAAP：限制性股票成员2023-09-2900015171752021-12-252022-12-300001517175SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-290001517175US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-290001517175US-GAAP：员工股权会员2022-06-252022-09-230001517175US-GAAP：员工股权会员2021-12-252022-09-230001517175US-GAAP：员工股权会员2022-12-312023-09-290001517175US-GAAP：员工股权会员2021-12-252022-12-300001517175US-GAAP：关联党成员2022-12-312023-09-290001517175厨师：CEOMember 拥有的租赁配送设施2022-06-252022-09-230001517175厨师：CEOMember 拥有的租赁配送设施2023-07-012023-09-290001517175厨师：CEOMember 拥有的租赁配送设施2021-12-252022-09-230001517175厨师：CEOMember 拥有的租赁配送设施2022-12-312023-09-29

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月29日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 _______ 到 _______ 的过渡时期

委员会文件编号： 001-35249

这个 厨师仓库有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

20-3031526

（州或其他司法管辖区 公司或组织）

（美国国税局雇主 证件号）

东岭路 100 号

里奇菲尔德, 康涅狄格06877

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号:(203) 894-1345

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元			厨师			纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的  ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至2023年11月1日已发行的普通股数量，面值每股0.01美元： 39,665,229

1

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厨师仓库, INC.

表格 10-Q

目录

页面

第一部分财务信息

第 1 项。

简明合并财务报表（未经审计）：

4

简明合并资产负债表

4

简明合并运营和综合收益报表

5

股东权益变动简明合并报表

6

简明合并现金流量表

7

简明合并财务报表附注

8

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

20

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

27

第 4 项。

控制和程序

27

第二部分。其他信息

第 1 项。

法律诉讼

27

第 1A 项。

风险因素

27

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

27

第 3 项。

优先证券违约

28

第 4 项。

矿山安全披露

28

第 5 项。

其他信息

28

第 6 项。

展品

29

签名

30

 

2

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关于前瞻性陈述的警示性声明

本报告中有关The Chefs's Warehouse, Inc.（“公司”）业务的非历史事实的陈述是 “前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性，基于当前的预期和管理层的估计；实际结果可能存在重大差异。诸如 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 之类的词语以及这些词语的变体和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，并受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测和/或可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。可能影响这些陈述的风险和不确定性包括但不限于以下方面：我们对总体经济状况的敏感性，包括可支配收入水平和非全权消费支出的变化；我们在现有市场扩大业务和通过收购打入新市场的能力；我们可能无法实现收购的预期收益，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响；我们可能难以管理和促进未来的增长；除此之外的情况我们的控制可能会对我们的特种食品或盘中产品的成本和/或可用性产生重大影响和/或中断我们的分销网络；我们增加肉类、家禽和海鲜等盘中产品的分销会增加这些产品面临的价格波动的风险；我们的业务是低利润率的企业，我们的利润率可能对通货膨胀和通货紧缩压力敏感；因为我们的餐饮服务分销业务集中在某些烹饪市场，我们容易受到这些地区的经济和其他发展，包括不利天气条件的影响；燃料成本波动可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响；我们未来筹集资金的能力可能受到限制；我们可能无法以优惠条件或根本无法获得债务或其他融资，包括执行收购战略所需的融资；确定债务的方法变化可能会对我们的未偿债务收取的利息产生不利影响担保隔夜融资利率（“SOFR”）；如果我们失去管理团队的关键成员，我们的业务运营和未来发展可能会受到重大干扰；包括COVID-19 疫情在内的重大公共卫生流行病或流行病可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。任何前瞻性陈述均根据1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条作出，因此仅适用于截至发布之日。对这些和其他风险因素的更详细描述载于公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新10-K表年度报告以及其他报告，包括该公司自该日起向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告。在适用法律要求的未来报告生效之日之前，公司不承诺更新上述报告中的任何信息。

3

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第一部分财务信息

第 1 项。简明合并财务报表

厨师仓库, INC.

简明的合并资产负债表

 （未经审计）

（金额以千计，股票数据除外）

			2023年9月29日						2022年12月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	33,058					$	158,800
减去美元备抵后的应收账款24,792在 2023 年还有 $20,733在 2022 年			316,138						260,167
库存，净额			312,222						245,693
预付费用和其他流动资产			60,199						56,200
流动资产总额			721,617						720,860
财产和设备，净额			208,927						185,728
经营租赁使用权资产			177,092						156,629
善意			344,526						287,120
无形资产，净额			199,618						155,703
其他资产			6,262						3,256
总资产			$	1,658,042					$	1,509,296
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	209,299					$	163,397
应计负债			75,437						54,325
短期经营租赁负债			22,765						19,428
应计补偿			30,747						34,167
长期债务的当前部分			11,970						12,428
流动负债总额			350,218						283,745
长期债务，扣除流动部分			689,207						653,504
经营租赁负债			171,207						151,406
递延所得税，净额			9,317						6,098
其他负债和递延贷项			3,311						13,034
负债总额			1,223,260						1,107,787
承付款和意外开支
股东权益：
优先股-$0.01面值， 5,000,000授权股份， 不2023 年 9 月 29 日和 2022 年 12 月 30 日已发行和流通的股份			—						—
普通股-$0.01面值， 100,000,000授权股份， 39,667,165和 38,599,390分别于2023年9月29日和2022年12月30日已发行和流通的股份			397						386
额外的实收资本			352,576						337,947
累计其他综合亏损			(2,142)						(2,185)
留存收益			83,951						65,361
股东权益总额			434,782						401,509
负债和股东权益总额			$	1,658,042					$	1,509,296

见简明合并财务报表附注

4

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厨师仓库, INC.

简明的合并运营报表和综合收益表

（未经审计）

（金额以千计，股票和每股金额除外）

			十三周结束												三十九周已结束
			9月29日， 2023						9月23日 2022						9月29日， 2023						9月23日 2022
净销售额			$	881,825					$	661,856					$	2,483,290					$	1,822,063
销售成本			674,127						504,068						1,897,440						1,390,758
毛利润			207,698						157,788						585,850						431,305
销售、一般和管理费用			179,614						130,255						514,793						364,828
其他运营费用，净额			2,535						5,458						8,269						10,504
营业收入			25,549						22,075						62,788						55,973
利息支出			11,379						10,737						33,391						19,567
所得税前收入			14,170						11,338						29,397						36,406
所得税支出准备金			6,848						3,061						10,807						9,829
净收入			$	7,322					$	8,277					$	18,590					$	26,577
其他综合（亏损）收入：
外币折算调整			(231)						(156)						43						(105)
综合收入			$	7,091					$	8,121					$	18,633					$	26,472
每股净收益：
基本			$	0.19					$	0.22					$	0.49					$	0.72
稀释			$	0.19					$	0.21					$	0.49					$	0.68
已发行普通股的加权平均值：
基本			37,692,588						37,120,926						37,611,179						37,047,653
稀释			45,717,496						42,044,053						39,143,774						41,942,676

 

见简明合并财务报表附注

5

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厨师仓库, INC.

股东权益变动的简明合并报表

（未经审计）

（金额以千计，股份金额除外）

			普通股												额外 付费 资本						累积的 其他 全面 损失						已保留 收益						总计
			股份						金额
2022年12月30日余额			38,599,390						$	386					$	337,947					$	(2,185)					$	65,361					$	401,509
净收入			—						—						—						—						1,401						1,401
股票补偿			998,777						10						4,780						—						—						4,790
累积翻译调整			—						—						—						81						—						81
为了缴纳预扣税款而交出的股票			(54,036)						(1)						(1,828)						—						—						(1,829)
2023 年 3 月 31 日余额			39,544,131						$	395					$	340,899					$	(2,104)					$	66,762					$	405,952
净收入			—						—						—						—						9,867						9,867
股票补偿			53,543						—						4,704						—						—						4,704
为收购而发行的股票			75,008						1						2,495						—						—						2,496
累积翻译调整			—						—						—						193						—						193
为了缴纳预扣税款而交出的股票			(6,991)						—						(237)						—						—						(237)
余额 2023 年 6 月 30 日			39,665,691						$	396					$	347,861					$	(1,911)					$	76,629					$	422,975
净收入			—						—						—						—						7,322						7,322
股票补偿			936						1						4,729						—						—						4,730
行使股票期权			2,705						—						55						—						—						55
累积翻译调整			—						—						—						(231)						—						(231)
为了缴纳预扣税款而交出的股票			(2,167)						—						(69)						—						—						(69)
余额 2023 年 9 月 29 日			39,667,165						$	397					$	352,576					$	(2,142)					$	83,951					$	434,782

2021 年 12 月 24 日余额			37,887,675						$	380					$	314,242					$	(2,022)					$	37,611					$	350,211
净收入			—						—						—						—						1,385						1,385
股票补偿			433,115						4						3,039						—						—						3,043
为收购发行的认股权证			—						—						1,701						—						—						1,701
累积翻译调整			—						—						—						125						—						125
为了缴纳预扣税款而交出的股票			(64,329)						(1)						(2,039)						—						—						(2,040)
余额 2022年3月25日			38,256,461						$	383					$	316,943					$	(1,897)					$	38,996					$	354,425
净收入			—						—						—						—						16,915						16,915
股票补偿			16,131						—						2,939						—						—						2,939
累积翻译调整			—						—						—						(74)						—						(74)
为了缴纳预扣税款而交出的股票			(15,137)						—						(518)						—						—						(518)
余额 2022年6月24日			38,257,455						$	383					$	319,364					$	(1,971)					$	55,911					$	373,687
净收入			—						—						—						—						8,277						8,277
股票补偿			9,986						—						3,099						—						—						3,099
行使股票期权			3,407						—						69						—						—						69
累积翻译调整			—						—						—						(156)						—						(156)
为了缴纳预扣税款而交出的股票			(741)						—						(27)						—						—						(27)
余额 2022年9月23日			38,270,107						$	383					$	322,505					$	(2,127)					$	64,188					$	384,949

见简明合并财务报表附注

6

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厨师仓库, INC.

简明的合并现金流量表

（未经审计）

（金额以千计）

			三十九周已结束
			2023年9月29日						2022年9月23日
来自经营活动的现金流：
净收入			$	18,590					$	26,577
为调节净收入与经营活动提供的净现金而进行的调整：
折旧和摊销			24,167						17,667
无形资产的摊销			16,924						10,289
可疑账款备抵经费			5,216						3,138
非现金运营租赁费用			2,663						1,329
递延所得税准备金			3,018						7,121
递延融资费用的摊销			3,421						1,621
债务清偿损失			—						142
股票补偿			15,855						9,081
或有收益负债公允价值的变化			2,850						8,358
无形资产减值			1,838						—
资产处置（收益）亏损			(44)						17
扣除收购后的资产和负债变化：
应收账款			(27,387)						(25,402)
库存			(56,350)						(40,519)
预付费用和其他流动资产			(3,460)						(9,848)
应付账款、应计负债和应计薪酬			18,740						21,938
其他资产和负债			(5,996)						238
经营活动提供的净现金			20,045						31,747
来自投资活动的现金流：
资本支出			(35,130)						(31,666)
为收购支付的现金，扣除获得的现金			(120,600)						(62,007)
用于投资活动的净现金			(155,730)						(93,673)
来自融资活动的现金流：
偿还债务、融资租赁和其他融资义务			(33,444)						(171,434)
发行债券的收益			—						300,000
递延融资费用的支付			(354)						(11,258)
行使股票期权的收益			55						69
交出股份以缴纳预扣税			(2,134)						(2,584)
为或有盈利负债支付的现金			(3,650)						(2,538)
基于资产的贷款机制下的借款			50,000						—
基于资产的贷款机制下的付款			—						(20,000)
融资活动提供的净现金			10,473						92,255
外币对现金和现金等价物的影响			(530)						(59)
现金和现金等价物的净变动			(125,742)						30,270
现金及现金等价物——期初			158,800						115,155
现金及现金等价物-期末			$	33,058					$	145,425

见简明合并财务报表附注

7

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厨师仓库, INC.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

（金额以千计，股票和每股金额除外）

注意事项 1- 操作和演示基础

 

业务描述和陈述基础

 

财务报表包括The Chefs's Warehouse, Inc.（“公司”）及其全资子公司的简明合并账目。 公司的季度期在每个季度的第十三个星期五结束。每隔六到七年，公司将在第四季度增加第十四周，以使其年终与日历年更加一致。2022财年包括第四季度的第十四周。 该公司的业务包括 三运营细分市场：东部、中西部和西部，合计为 一应报告的细分市场，即餐饮服务分销，主要集中在美国。该公司的客户群主要包括以菜单为导向的独立餐厅、高级餐饮场所、乡村俱乐部、酒店、餐饮服务商、烹饪学校、面包店、糕点店、巧克力店、邮轮公司、赌场、特色食品商店、杂货店和仓库俱乐部。

合并

未经审计的简明合并财务报表包括公司及其直接和间接全资子公司的所有账目。所有重要的公司间账户和交易均已清除。

未经审计的中期财务报表

随附的未经审计的简明合并财务报表以及此类未经审计的简明合并财务报表附注中包含的相关中期信息是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于10-Q表中期信息和季度报告的适用规则编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和披露。这些未经审计的简明合并财务报表和相关附注应与公司截至2022年12月30日的财年经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，该报告是公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的一部分。

本10-Q表中出现的未经审计的简明合并财务报表的编制基础与公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表相同，管理层认为，包括公允列报公司中期业绩所必需的所有正常经常性调整。年终合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。由于季节性波动和其他因素，截至2023年9月29日的十三周和三十九周的经营业绩不一定代表全年业绩的预期。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出重要的估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与管理层的估计有所不同。

注意事项 2 — 重要会计政策摘要

收入确认

 

产品销售收入在每种产品的控制权移交给客户时予以确认。公司的合同包含履约义务，当客户实际拥有每种产品时，这些义务即得到履行。大多数客户订单在一天之内发货，客户的付款条件通常为 14到 60交货后天数。运输和装卸活动是履行公司履约义务的成本。这些费用在发生时记作支出，并在其中列报 销售、一般和管理费用关于简明的合并运营报表。公司以折扣或折扣的形式向客户提供某些销售激励措施。这些销售激励措施被视为可变对价。公司根据向客户提供的预期金额估算这些金额，并记录了相应的收入减少。该公司预计不会

8

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已确认的累计收入金额出现重大逆转。向客户开具的销售税不包含在收入中，而是在确认销售时作为应付给相应税务机关的负债入账。

下表显示了公司按主要产品类别分列的净销售额：

			十三周结束																								三十九周已结束
			2023年9月29日												2022年9月23日												2023年9月29日												2022年9月23日
盘中央			$	333,809					37.9		%				$	280,272					42.3		%				$	980,120					39.5		%				$	803,334					44.1		%
专长：
干货			134,398						15.2		%				97,323						14.7		%				395,723						15.9		%				257,971						14.2		%
糕点			102,562						11.6		%				71,145						10.7		%				300,814						12.1		%				188,948						10.4		%
奶酪和熟食			64,639						7.3		%				54,989						8.3		%				185,303						7.5		%				146,155						8.0		%
生产			137,760						15.6		%				74,379						11.2		%				310,313						12.5		%				204,422						11.2		%
乳制品和鸡蛋			56,849						6.4		%				38,719						5.9		%				163,600						6.6		%				102,405						5.6		%
油和醋			34,097						3.9		%				29,778						4.5		%				96,607						3.9		%				78,645						4.3		%
厨房用品			17,711						2.1		%				15,251						2.4		%				50,810						2.0		%				40,183						2.2		%
全部专业			$	548,016					62.1		%				$	381,584					57.7		%				$	1,503,170					60.5		%				$	1,018,729					55.9		%
净销售总额			$	881,825					100		%				$	661,856					100		%				$	2,483,290					100		%				$	1,822,063					100		%

公司根据公司目前向客户销售产品的方式来确定其产品类别分类。公司对其主要产品类别的定义可能与其他公司提供类似信息的方式不同。按产品类别划分的净销售额包括截至报告日尚未完全整合到公司信息技术系统的某些地区的产品组合估计。上表包括对与收购Capital Seaboard相关的截至2022年9月23日的十三周和截至2022年9月23日的三十九周的特种主要产品类别收入的非重大错误的更正。专业总收入未受到影响，但总收入为美元35,077和 $100,009在截至2022年9月23日的十三周和截至2022年9月23日的三十九周内，分别从其他特种产品类别调整为农产品。

食品加工成本

食品加工成本包括但不限于直接劳动力和福利、适用的管理费用以及食品加工活动中使用的设备和设施的折旧。销售成本中包含的食品加工成本为 $19,081和 $10,089在截至2023年9月29日和2022年9月23日的十三周内，分别为美元47,370和 $28,523在截至2023年9月29日和2022年9月23日的三十九周内，分别为止的三十九周。

对前一时期错误和披露的非实质性更正

在2023财年第三季度，在计算中发现了非重大错误 所得税支出准备金（福利）适用于2022财年、2021年和2020财年。公司记录的期外调整为美元2,135到所得税支出准备金在截至2023年9月29日的十三周和三十九周内。这些错误对前一时期的影响将增加 所得税支出准备金由 $1,308在2022财年并减少 所得税优惠条款由 $719和 $108分别适用于2021年和2020财年。

在2023财年第一季度以及2022财年合并财务报表发布之后，在无形资产的加权平均剩余摊还期、无形资产摊销时间表和债务到期时间表中发现了非重大错误。 客户关系、竞业禁止协议和商标的加权平均剩余摊还期之前披露为 232月， 73几个月和 250几个月而不是 117月， 25几个月和 165分别是几个月。这对无形资产摊销计划产生了相应的非实质性影响。

此外，债务到期时间表以前包括美元40,000以资产为基础的贷款机制到期时按其后的总额而不是2027年的总额支付。此外，该公司没有将基于资产的贷款机制和定期贷款在公允价值层次结构中归类为二级。这些简明合并财务报表附注4 “公允价值计量”、附注8 “商誉和其他无形资产” 和附注9 “债务义务” 中已更正了这些非实质性的错误和遗漏。

9

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注意事项 3 — 每股净收益

 

下表列出了每股普通股基本净收益和摊薄后净收益的计算方法：

			十三周结束												三十九周已结束
			2023年9月29日						2022年9月23日						2023年9月29日						2022年9月23日
每股净收益：
基本			$	0.19					$	0.22					$	0.49					$	0.72
稀释			$	0.19					$	0.21					$	0.49					$	0.68
加权平均普通股：
基本			37,692,588						37,120,926						37,611,179						37,047,653
稀释			45,717,496						42,044,053						39,143,774						41,942,676

普通股每股净收益的对账：

			十三周结束												三十九周已结束
			2023年9月29日						2022年9月23日						2023年9月29日						2022年9月23日
分子：
净收入			$	7,322					$	8,277					$	18,590					$	26,577
增加稀释性证券的效应
可转换票据的利息，扣除税款			1,369						683						403						2,048
普通股股东可获得的净收入			$	8,691					$	8,960					$	18,993					$	28,625
分母：
已发行基本普通股的加权平均值			37,692,588						37,120,926						37,611,179						37,047,653
未归属普通股的摊薄效应			594,416						316,358						580,675						304,391
股票期权和认股权证的稀释作用			37,675						81,789						54,073						65,652
可转换票据的摊薄效应			7,392,817						4,524,980						897,847						4,524,980
加权平均摊薄后已发行普通股			45,717,496						42,044,053						39,143,774						41,942,676

 

由于具有反稀释效应而被排除在摊薄后每股普通股净收益的计算范围之外的潜在稀释性证券如下：

			十三周结束												三十九周已结束
			2023年9月29日						2022年9月23日						2023年9月29日						2022年9月23日
限制性股票奖励（“RSA”）			292,778						80,844						37,236						68,784
股票期权和认股权证			300,000						—						—						—
可转换票据			—						91,053						6,494,970						91,053

注意事项 4 — 公允价值测量

 

按公允价值计量的资产和负债

 

公司的或有盈利负债按公允价值计量。这些负债是使用三级输入估算的。长期盈利负债为美元1,757和 $10,483分别截至2023年9月29日和2022年12月30日，反映为其他负债和递延贷项在简明的合并资产负债表上。剩余的短期盈利负债反映为应计负债在简明的合并资产负债表上。或有对价的公允价值是根据基于概率的方法确定的，其中包括预计结果、百分比概率

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发生情况以及对付款的现值适用贴现率。预计结果、贴现率或发生概率的显著变化可能导致公允价值衡量指标的显著提高或降低。或有盈出负债公允价值的变化反映在其他运营费用，净额关于简明的合并运营报表。

下表显示了第三级或有盈利负债的变化：

																																	总计
2022年12月30日余额																																	$	17,294
收购价值																																	5,765
现金支付																																	(4,625)
公允价值的变化																																	2,850
余额 2023 年 9 月 29 日																																	$	21,284

金融工具的公允价值

由于这些金融工具具有即时至短期性质，公司应收账款和应付账款简明合并资产负债表中报告的账面金额接近公允价值。资产贷款机制和定期贷款的公允价值近似于截至2023年9月29日和2022年12月30日的账面价值，因为这些工具的可变利率反映了公司当前可用的市场利率，被归类为二级公允价值衡量标准。

下表列出了公司可转换票据和GreenLeaf票据的账面价值和公允价值。公司2028年可转换优先票据的公允价值基于第一级投入。在估算其2024年可转换优先票据和可转换无抵押票据的公允价值时，该公司使用包括现行市场利率在内的三级输入来估算该工具的债务部分，并使用Black Scholes估值模型来估计转换期权的公允价值。布莱克·斯科尔斯模型利用公司普通股的市场价格、对股票波动率的估计和现行的无风险利率来计算公允价值估计。GreenLeaf票据的公允价值是根据类似债务工具的可观察市场价格确定的。可转换无担保票据于2023年6月29日到期，并已全额偿还。

						2023年9月29日												2022年12月30日
			公允价值层次结构			账面价值						公允价值						账面价值						公允价值
2028 年可转换优先票据			第 1 级			$	287,500					$	233,421					$	287,500					$	292,531
2024年可转换优先票据			第 3 级			$	39,684					$	37,270					$	41,684					$	43,723
绿叶笔记			第 2 级			$	10,000					$	9,821					$	—					$	—
可转换无抵押票据			第 3 级			$	—					$	—					$	4,000					$	4,345

 

注意事项 5 — 收购

 

绿叶

2023年5月1日，该公司签订了股票购买协议，以收购北加州领先的农产品和特种食品分销商奥克维尔农产品合作伙伴有限责任公司（“GreenLeaf”）的几乎所有股权。最终购买价格为 $86,124由 $ 组成72,157收盘时以现金支付，$1,471在结算净营运资金调整后支付，发行一美元10,000无抵押票据和 75,008公司普通股的股份，价值约为美元2,496基于收购之日公司普通股的交易价格。此次收购的部分资金来自一美元40,000公司基于资产的贷款额度的增量提款。该公司的收购价格分配是初步的，在对收购的商誉和无形资产进行估值之前，可能会进行修订。截至2023年9月29日，该估值尚未完成，因为公司目前正在完成对估值投入和假设的评估。如果适用，这些估值需要使用三级输入。收购GreenLeaf的所有商誉将摊销 15年用于纳税目的。记录的商誉主要反映了收购一家知名特种农产品分销商的价值，以利用该公司在GreenLeaf所服务的市场上的现有产品以及任何不符合单独确认资格的无形资产，包括组装的资产

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劳动力。收购的无形资产包括客户关系、商标和非竞争协议，价值为美元38,900, $1,500，以及 $400分别自收购之日起。客户关系的平均摊销率为 7.5年份，商标已摊销 5年份，竞业禁止协议的摊销期限已到期 2年份。

哈迪的新鲜食物

2023年3月20日，根据资产购买协议，公司收购了哈迪食品有限责任公司（“Hardie's Fresh Foods”）的几乎所有资产，该公司是一家在德克萨斯州开展业务的特种农产品分销商。最终购买价格约为 $42,000，由 $ 组成38,000收盘时以现金支付，视惯例的净营运资本调整而定，盈利负债价值约为美元4,000截至收购之日。如果赚到了，盈余负债总额可能高达美元10,000超过 a两年时期。盈利负债的支付取决于某些息税折旧摊销前利润目标的成功实现。该公司的收购价格分配是初步的，在对收购的商誉和无形资产进行估值之前，可能会进行修订。截至2023年9月29日，收购的有形和无形资产的估值尚未完成。收购Hardie's Fresh Foods的所有商誉将摊销 15年用于纳税目的。记录在案的商誉主要反映了收购一家知名特种农产品分销商的价值，该分销商旨在利用公司在Hardie's Fresh Foods所服务的市场中的现有产品以及任何没有资格获得单独认可的无形资产，包括集结的员工。收购的无形资产包括客户关系和价值美元的商标14,000和 $3,600分别截至收购之日。客户关系和商标正在摊销 10年和 5年份，分别是。

2023 财年的其他收购

在截至2023年9月29日的三十九周内，公司完成了 三其他收购，初始购买总价约为美元17,744，由 $ 组成12,971收盘时以现金支付，$893在结算净营运资本调整后支付，收益负债价值约为美元1,665截至收购之日，以及 $2,215的延期付款。如果赚到了，这些盈利负债总额可能高达美元2,562总的来说。该公司的总收购价格分配是初步的，在对收购的商誉和无形资产进行估值之前，可能会进行修订。截至2023年9月29日，该估值尚未完成，因为公司目前正在完成对估值投入和假设以及期初营运资金的评估。在适用的情况下，这些估值需要使用三级输入。所有商誉均为美元6,933将摊销 15年用于纳税目的。收购的无形资产包括价值为美元的客户关系4,276截至收购之日。客户关系正在摊销 10年份。

该公司在其与2023财年收购相关的简明合并运营报表中反映了所得税前的净销售额和收入如下：

			十三周结束						三十九周已结束
			2023年9月29日												2023年9月29日
净销售额			$	109,973											$	230,376
所得税前收入			$	4,164											$	10,528

中东厨师

2022年11月1日，根据股份买卖协议，公司收购了在阿拉伯联合酋长国、卡塔尔和阿曼开展业务的特种食品分销商Chef Middle East LLC（“CME”）的几乎所有股份。最终购买价格约为 $116,515，由 $ 组成108,749收盘时以现金支付，$166在结算净营运资金调整和价值为美元的盈利负债时支付7,600截至收购之日。如果赚到了，盈余负债总额可能高达美元10,000超过 a两年时期。截至2023财年第二季度记录的计量期调整导致商誉增长了美元735，库存减少了美元735，盈余负债增加了美元100, 应计负债增加美元313, 其他资产减少了美元82，递延所得税负债减少了美元35。截至2023年9月29日，收购的有形和无形资产的估值已完成。收购的无形资产包括客户关系、商标和非竞争协议，价值为美元25,800, $11,400，以及 $320分别截至收购之日。客户关系、商标和竞业禁止协议正在摊销 10, 15和 3年份，分别是。

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下表列出了购置的总资产和承担的负债：

			中东厨师						哈迪的新鲜食物						绿叶						其他收购
流动资产			$	84,076					$	26,475					$	16,069					$	9,697
客户关系			25,800						14,000						38,900						4,276
商标			11,400						3,600						1,500						—
非竞争协议			320						—						400						—
善意			24,548						12,346						36,155						6,933
固定资产			16,953						4,986						2,231						434
其他资产			859						146						109						—
递延所得税负债			(3,600)						—						—						(241)
使用权资产			5,321						13,303						2,026						3,258
租赁负债			(5,321)						(13,303)						(2,026)						(3,258)
流动负债			(43,841)						(19,553)						(9,240)						(3,336)
其他长期负债			—						—						—						(19)
总计			$	116,515					$	42,000					$	86,124					$	17,744

公司确认的与收购活动相关的专业费用为 $710和 $728在截至2023年9月29日和2022年9月23日的十三周内，分别为美元3,338和 $1,747在截至2023年9月29日和2022年9月23日的三十九周内，分别在 其他 运营费用，净额关于简明的合并运营报表。

未经审计的预报财务信息

下表显示了公司未经审计的简明合并损益表信息，就好像GreenLeaf和Hardie's Fresh Foods的收购发生在2021年12月25日，芝加哥商品交易所的收购发生在2020年12月26日一样。预计结果是根据从企业卖方获得的财务信息以及在与收购相关的尽职调查过程中获得的信息编制的。如果收购在上述日期完成，预计信息不一定代表公司的经营业绩，也不一定代表公司的未来业绩。预计信息不反映收购可能带来的运营效率或协同效应带来的任何成本节约，也没有反映向上市公司过渡的任何增量成本，也没有反映收购后的额外收入机会。 预计信息反映了收购按各自公允价值计算的摊销和折旧。预计信息还反映了公司为收购融资本来会产生的额外利息支出。预计利息支出是根据2022财年公司优先担保定期贷款的现行利率估算的。在截至2023年9月29日的十三周和三十九周内，芝加哥商品交易所没有产生预期影响，因为它已包含在整个期间的简明合并经营业绩中。

			十三周结束												三十九周已结束
			2023年9月29日						2022年9月23日						2023年9月29日						2022年9月23日
净销售额			$	881,825					$	800,158					$	2,577,474					$	2,238,390
所得税前收入			$	14,170					$	12,752					$	30,479					$	45,836

注意事项 6 — 库存

 

库存主要由制成品组成，扣除收缩、过剩和过时调整后的净可变现价值，以近似总计美元的可变现净值10,415和 $9,198分别于 2023 年 9 月 29 日和 2022 年 12 月 30 日。

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注意事项 7 — 财产和设备

 

截至2023年9月29日和2022年12月30日的财产和设备包括以下内容：

						有用的生命						2023年9月29日						2022年12月30日
土地						无限期						$	5,542					$	5,542
建筑物						20年份						40,695						39,893
机械和设备						5 - 10年份						36,655						32,107
计算机、数据处理和其他设备						3 - 7年份						21,547						18,475
软件						3 - 7年份						48,814						42,609
租赁权改进						1 - 40年份						129,845						94,245
家具和固定装置						7年份						4,097						3,825
车辆						5 - 10年份						34,665						31,462
在建工程												24,050						36,583
												345,910						304,741
减去：累计折旧和摊销												(136,983)						(119,013)
财产和设备，净额												$	208,927					$	185,728

2023年9月29日的在建工程主要与公司加利福尼亚州里士满和佛罗里达州迈阿密配送设施的扩建有关，2022年12月30日的施工主要与公司迈阿密、达拉斯和加利福尼亚州里士满配送设施的扩建以及公司企业资源规划系统的实施有关。截至2023年9月29日和2022年12月30日，通过融资租赁融资的设备的账面净值为美元11,821和 $11,579，分别地。

折旧和摊销费用的组成部分如下：

			十三周结束												三十九周已结束
			2023年9月29日						2022年9月23日						2023年9月29日						2022年9月23日
折旧费用			$	7,017					$	4,455					$	19,691					$	13,255
软件摊销			$	1,468					$	1,457					$	4,476					$	4,412
			$	8,485					$	5,912					$	24,167					$	17,667

注意事项 8 — 商誉和其他无形资产

商誉账面金额的变化列报如下：

截至2022年12月30日的账面金额			$	287,120
商誉调整 (1)			1,986
收购			55,434
外币折算			(14)
截至 2023 年 9 月 29 日的账面金额			$	344,526

(1) 商誉调整是指与本年度和上一年度完成的某些收购相关的计量期调整。

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截至2023年9月29日和2022年12月30日的其他无形资产包括以下内容：

2023年9月29日						加权平均值 剩余的 摊销期						总账面金额						累计摊销						净额
客户关系						103月份						$	260,948					$	(98,590)					$	162,358
商标						148月份						56,236						(19,640)						36,596
非竞争协议						20月份						9,299						(8,635)						664
总计												$	326,483					$	(126,865)					$	199,618

2022年12月30日						加权平均值 剩余的 摊销期						总账面金额						累计摊销						净额
客户关系						117月份						$	205,608					$	(85,447)					$	120,161
商标						165月份						51,137						(16,201)						34,936
非竞争协议						25月份						8,899						(8,293)						606
总计												$	265,644					$	(109,941)					$	155,703

其他无形资产的摊销费用为美元6,468和 $3,470在截至2023年9月29日和2022年9月23日的十三周内，分别为美元16,924和 $10,289在截至2023年9月29日和2022年9月23日的三十九周内，分别为止的三十九周。

公司确认了客户关系无形资产减值费用 $1,838与收购Hardie's Fresh Foods后失去大量客户有关。该公司对截至收购之日Hardie's Fresh Foods客户名单无形资产的估值（三级衡量标准）基于使用超额收益法的收益法，该方法需要包括未来销售预测和折扣率在内的重要假设。减值费用是通过将其对收购后损失的大量客户的未来销售额的假设降至零来衡量的.减值费用列报在内 其他运营费用，净额 关于简明的合并运营报表。

截至2023年12月29日的财政年度剩余时间以及接下来的四个财政年度及以后的每个财政年度其他无形资产的估计摊销费用如下：

2023			$	6,289
2024			24,939
2025			24,400
2026			24,204
2027			23,635
此后			96,151
总计			$	199,618

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注意事项 9 — 债务义务

截至2023年9月29日和2022年12月30日的债务包括以下内容：

			2023 年 9 月 29 日的加权平均有效利率						成熟度						2023年9月29日						2022年12月30日
优先担保定期贷款			10.83		%				2029 年 8 月						$	277,000					$	299,250
2028 可转换优先票据			2.77		%				2028 年 12 月						287,500						287,500
2024 年可转换优先票据			2.34		%				2024 年 12 月						39,684						41,684
基于资产的贷款机制			7.25		%				2027 年 3 月						90,000						40,000
融资租赁和其他融资义务			5.44		%				各种各样						23,779						13,548
可转换无担保票据			—		%				2023 年 6 月						—						4,000
未摊销的递延成本和保费															(16,786)						(20,050)
债务总额															701,177						665,932
减去：本期分期付款															(11,970)						(12,428)
债务负债总额，不包括本期分期付款															$	689,207					$	653,504

与收购GreenLeaf有关, 该公司发行了 $10,000利息的无抵押票据 4.47%。无抵押票据的本金将在2024年4月30日和2025年4月30日分两次等额到期，并在上表中的 “融资租赁和其他融资义务” 标题下列报。可转换无抵押票据于2023年6月29日到期，已全额偿还，包括所有应计利息，价格为美元4,049用现金。

2023年7月7日，公司签订了ABL信贷协议的第六次修正案，将承诺总额提高到美元300,000，高于 $200,000，于 2027 年 3 月 11 日到期。ABL的第六次修正案被视为债务修改。公司产生的交易成本为 $354这些费用作为递延融资费用资本化，将在ABL的期限内摊销，列报于其他非流动资产在公司的合并资产负债表中。

2023 年 8 月 31 日，公司自愿预付了美元20,000用于优先担保定期贷款。在预付款方面，公司注销了未摊销的递延融资费用 $770其中包含在 利息支出在运营报表中。

截至2023年12月29日的财政年度剩余时间以及接下来的四个财政年度及以后的公司债务（不包括融资租赁）的到期日如下：

2023			$	750
2024			47,684
2025			8,000
2026			3,000
2027			93,000
此后			551,750
总计			$	704,184

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截至2023年9月29日和2022年12月30日，公司可转换票据的净账面价值为：

						2023年9月29日																		2022年12月30日
						本金金额						未摊销的递延成本和保费						净额						本金金额						未摊销的递延成本和保费						净额
2028 年可转换优先票据						$	287,500					$	(6,016)					$	281,484					$	287,500					$	(6,876)					$	280,624
2024年可转换优先票据						39,684						(232)						39,452						41,684						(373)						41,311
可转换无抵押票据						—						—						—						4,000						—						4,000
总计						$	327,184					$	(6,248)					$	320,936					$	333,184					$	(7,249)					$	325,935

公司可转换票据利息支出的组成部分如下：

			十三周结束												三十九周已结束
			2023年9月29日						2022年9月23日						2023年9月29日						2022年9月23日
优惠券利息			$	1,893					$	938					$	5,685					$	2,813
递延成本和保费的摊销			333						224						1,001						672
总利息			$	2,226					$	1,162					$	6,686					$	3,485

截至2023年9月29日，该公司已预留美元27,970用于发行信用证和总额为美元的资金的基于资产的贷款额度149,757可供借用。

注意事项 10 — 股东权益

股权奖励

下表反映了截至2023年9月29日的三十九周内注册管理人的活动：

						以时间为基础的												基于性能												基于市场
						股份						加权平均值 授予日期公允价值						股份						加权平均值 授予日期公允价值						股份						加权平均值 授予日期公允价值
截至 2022 年 12 月 30 日未归属						464,972						$	31.74					335,425						$	32.25					333,114						$	30.30
已授予						234,070						32.23						742,744						33.17						87,942						28.84
既得						(215,726)						31.84						—						—						—						—
被没收						(11,500)						34.31						—						—						—						—
2023 年 9 月 29 日未归属						471,816						$	31.87					1,078,169						$	32.88					421,056						$	30.00

该公司授予1,064,756按加权平均授予日向其员工发放的RSA的公允价值为 $32.60在截至 2023 年 9 月 29 日的三十九周内。这些奖励由基于时间、市场和绩效的补助金混合而成，通常在不超过一段时间内发放 五年。公司确认的费用总额为 $4,730和 $3,099在截至2023年9月29日和2022年9月23日的十三周内，分别在其注册服务协定中，以及美元14,224和 $9,081在分别截至2023年9月29日和2022年9月23日的三十九周内。

截至2023年9月29日，未归属RSA的未确认薪酬成本总额为美元30,006加权平均剩余时间约为 2.5年份。在这一总额中，$10,915与具有基于时间的归属条款和美元的 RSA 有关19,091与具有基于绩效和市场的归属条款的 RSA 有关。截至2023年9月29日，基于时间的归属和基于绩效的归属 RSA 的加权平均剩余期限约为 2.2年和 2.7年份，分别是。

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没有与公司注册服务协定或股票期权相关的基于股份的薪酬支出已资本化。截至 2023 年 9 月 29 日，有 1,087,180根据2019年综合股权激励计划可供授予的股份。

下表汇总了截至2023年9月29日的三十九周内的股票期权活动：

						股份						加权 平均值 行使价格						聚合 固有的 价值						加权平均值 剩余合同 期限（以年为单位）
2022年12月30日未平息						112,232						$	20.23					$	1,465					3.2
已锻炼						(2,705)						20.23
2023 年 9 月 29 日未完工						109,527						$	20.23					$	104					2.4
2023 年 9 月 29 日可行使						109,527						20.23						$	104					2.4

在收购芝加哥商品交易所方面，公司向芝加哥商品交易所管理团队的某些成员发放了股票奖励

这些被归类为负债.这些奖项的有效期最长为 4年份。以股票为基础的薪酬支出

这些奖项是 $544和 $0在截至2023年9月29日和2022年9月23日的十三周内，分别为美元1,631和 $0在分别截至2023年9月29日和2022年9月23日的三十九周内。这些奖项的公允价值为 $1,994和 $362分别截至2023年9月29日和2022年12月30日，并在之内公布 其他负债和递延贷项在公司的简明合并资产负债表上。

注意事项 11 — 关联方

 

该公司的子公司中大西洋厨师仓库有限责任公司租赁的配送设施是100％由公司董事长、总裁兼首席执行官克里斯托弗·帕帕斯以及公司副董事长兼董事之一约翰·帕帕斯控制的实体持有，被视为这些个人的关联公司。与该设施相关的费用总计 $123在截至2023年9月29日和2022年9月23日的十三周内，以及美元369在截至2023年9月29日和2022年9月23日的三十九周内。

注意事项 12 — 所得税

该公司的有效税率是 48.3% 和 27.0截至2023年9月29日和2022年9月23日的十三周分别为百分比，以及 36.8% 和 27.0截至2023年9月29日和2022年9月23日的三十九周分别为百分比。截至2023年9月29日的十三周和三十九周有效税率的提高主要是由于离散的美元2,135在本期收取与公司2022财年纳税申报表中确定的某些不可扣除成本相关的准备金回报调整以及这些调整对2023财年估计年度有效税率的影响。否则，有效税率与21％的法定税率有所不同，这主要是由于州税。

公司的所得税准备金反映了预期应收所得税退税美元的影响22,475截至 2023 年 9 月 29 日，这反映在 预付费用和其他流动资产在公司的合并资产负债表上。

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注意事项 13 — 现金流信息的补充披露

			三十九周已结束
			2023年9月29日						2022年9月23日
补充现金流披露：
为所得税支付的现金			$	17,574					$	3,483
为利息支付的现金，扣除收到的现金			$	28,339					$	17,636
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流			$	28,203					$	20,835
来自融资租赁的运营现金流			$	524					$	325
其他非现金投资和融资活动
为换取租赁负债而获得的ROU资产：
经营租赁			$	42,991					$	21,779
融资租赁			$	3,963					$	791
其他非现金投资和融资活动：
为收购发行的认股权证			$	—					$	1,701
为收购而发行的普通股			$	2,496					$	—
为收购发行的无抵押票据			$	10,000					$	—
收购的或有盈利负债			$	5,765					$	1,200

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第 2 项。管理层对财务状况的讨论和分析，以及

操作结果

管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）是对随附的简明合并财务报表和脚注的补充，旨在帮助我们了解我们的财务状况、财务状况的变化和经营业绩。以下讨论应与我们在2023年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的信息一起阅读。除非另有说明，否则术语 “公司”、“厨师仓库”、“我们” 和 “我们的” 是指厨师仓库公司及其子公司。

业务概述

我们是美国、中东和加拿大主要烹饪市场的特色食品的主要分销商。我们提供超过 55,000 个库存单位（“SKU”），从高质量的特种食品和配料到基本原料和主食以及盘中蛋白，应有尽有。我们为超过40,000个客户提供服务，主要位于美国、中东和加拿大的23个地理市场，我们的大多数客户是独立餐厅和高级餐饮场所。我们还通过艾伦兄弟和 “像厨师一样购物” 零售渠道将某些产品直接出售给消费者。

最近的收购

2023年5月1日，该公司签订了股票购买协议，以收购北加州领先的农产品和特种食品分销商奥克维尔农产品合作伙伴有限责任公司（“GreenLeaf”）的几乎所有股权。最终收购价格为8,610万美元，包括收盘时以现金支付的7,220万美元、净营运资金调整结算时支付的150万美元、发行1,000万美元的无抵押票据以及75,008股公司普通股，价值约为250万美元。

2023年3月20日，根据资产购买协议，我们收购了哈迪食品有限责任公司（“Hardie's Fresh Foods”）的几乎所有资产，该公司是一家在德克萨斯州开展业务的特种农产品分销商。最终收购价格约为4,200万美元，包括收盘时以现金支付的3,800万美元（视常规营运资本调整而定）以及截至收购之日价值约400万美元的盈利负债。如果赚到了，盈利负债在两年内总额可能高达1,000万美元。

在截至2023年9月29日的三十九周内，公司完成了另外三项收购，总收购价约为1770万美元，包括收盘时支付的1,300万美元现金，净营运资本调整结算时支付的90万美元，截至收购之日价值约170万美元的盈利负债以及220万美元的延期付款。如果盈利，收益负债总额可能高达260万美元。

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操作结果

			十三周结束												三十九周已结束
			2023年9月29日						2022年9月23日						2023年9月29日						2022年9月23日
净销售额			$	881,825					$	661,856					$	2,483,290					$	1,822,063
销售成本			674,127						504,068						1,897,440						1,390,758
毛利润			207,698						157,788						585,850						431,305
销售、一般和管理费用			179,614						130,255						514,793						364,828
其他运营费用，净额			2,535						5,458						8,269						10,504
营业收入			25,549						22,075						62,788						55,973
利息支出			11,379						10,737						33,391						19,567
所得税前收入			14,170						11,338						29,397						36,406
所得税支出准备金			6,848						3,061						10,807						9,829
净收入			$	7,322					$	8,277					$	18,590					$	26,577

管理层使用各种关键绩效指标来评估运营结果和现金流，包括与前期相比的净销售额和内部预测、我们的产品成本和成本控制计划的结果以及运营现金的使用。本MD&A的 “经营业绩” 和 “流动性和资本资源” 部分讨论了这些指标。

截至2023年9月29日的十三周与截至2022年9月23日的十三周相比

净销售额

			2023						2022						$ Change						% 变化
净销售额			$	881,825					$	661,856					$	219,969					33.2		%

有机增长为销售增长贡献了4,690万美元，占7.1％，其余1.729亿美元（26.1％）的销售增长来自收购。我们的专业类别的有机病例数增加了约9.1％。此外，与去年同期相比，专业独立客户和投放量分别增长了10.8％和14.2％。与去年相比，我们的盘中销售的有机磅数增长了6.6％。与去年同期相比，我们的专业类别的通货膨胀率估计为1.6％，中间类别的通货膨胀率为3.1％。

毛利润

			2023						2022						$ Change						% 变化
毛利润			$	207,698					$	157,788					$	49,910					31.6		%
毛利率			23.6		%				23.8		%

毛利润增加的主要原因是销售额增加和价格上涨。毛利率下降了约29个基点。公司专业类别的毛利率下降了84个基点，公司的中心类别的毛利率下降了104个基点。与去年同期相比，公司专业类别的通货膨胀率估计为1.6％，中间类别的通货膨胀率为3.1％。由于2023年夏季与2022年相比疲软，毛利率略有下降。

销售、一般和管理费用

			2023						2022						$ Change						% 变化
销售、一般和管理费用			$	179,614					$	130,255					$	49,359					37.9		%
占净销售额的百分比			20.4		%				19.7		%

销售、一般和管理费用的增加主要是由于收购推动的折旧和摊销额增加，以及与薪酬和福利、设施成本和分销成本相关的成本上涨

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支持销售增长。由于与设施和收购投资相关的短期成本增加，我们的销售、一般和管理费用占净销售额的比率增加了70个基点。

其他运营费用，净额

			2023						2022						$ Change						% 变化
其他运营费用，净额			$	2,535					$	5,458					$	(2,923)					(53.6)		%

其他运营支出减少了约290万美元，这主要是由于我们的或有收益负债公允价值变动的非现金费用为180万美元，而去年同期的非现金支出为470万美元。

利息支出

			2023						2022						$ Change						% 变化
利息支出			$	11,379					$	10,737					$	642					6.0		%

利息支出的增加主要是由我们于2022年12月13日发行的2028年可转换票据导致的未偿债务本金增加、2022年8月23日的定期贷款再融资、基于资产的贷款额度的增加以及未偿债务中浮动利率部分的更高利率所致。

所得税准备金

			2023						2022						$ Change						% 变化
所得税支出准备金			$	6,848					$	3,061					$	3,787					123.7		%
有效税率			48.3		%				27.0		%

截至2023年9月29日的十三周有效税率的提高主要是由本期在2022财年纳税申报表中确定的准备金回报调整所收取的210万美元费用以及这些调整对2023财年估计年度有效税率的影响所致。

截至2023年9月29日的三十九周与截至2022年9月23日的三十九周相比

净销售额

			2023						2022						$ Change						% 变化
净销售额			$	2,483,290					$	1,822,063					$	661,227					36.3		%

有机增长为销售增长贡献了1.875亿美元，占10.3％，其余的4.737亿美元（占26.0％）的销售增长来自收购。我们的专业类别的有机病例数增加了约11.6％。此外，与去年同期相比，专业独立客户和投放量分别增长了13.1％和14.3％。与去年相比，我们的盘中销售的有机磅数增长了8.7％。与去年同期相比，我们的专业类别的估计通货膨胀率为4.1％，中间类别的通货膨胀率为2.4％。

毛利润

			2023						2022						$ Change						% 变化
毛利润			585,850						431,305						154,545						35.8		%
毛利率			23.6		%				23.7		%

毛利润增加的主要原因是销售增长和价格上涨。毛利率下降了约8个基点。公司专业类别的毛利率下降了39个基点，公司的中心类别的毛利率下降了118个基点。与去年同期相比，我们的专业类别的估计通货膨胀率为4.1％，中间类别的通货膨胀率为2.4％。我们的毛利率与去年同期相对稳定。

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销售、一般和管理费用

			2023						2022						$ Change						% 变化
销售、一般和管理费用			514,793						364,828						149,965						41.1		%
占净销售额的百分比			20.7		%				20.0		%

销售、一般和管理费用的增加主要是由于折旧和摊销的增加，以及与薪酬和福利相关的成本以及支持销售增长的设施成本增加。由于与设施和收购投资相关的短期成本增加，我们的销售、一般和管理费用与净销售额的比率增加了70个基点。

其他运营费用，净额

			2023						2022						$ Change						% 变化
其他运营费用，净额			8,269						10,504						(2,235)						(21.3)		%

其他运营支出净额的减少主要与本期或有盈利负债公允价值变动的290万美元非现金费用有关，而去年同期的非现金支出为840万美元，部分被与收购后Hardie's Fresh Foods大量客户损失相关的180万美元客户关系无形资产减值以及与业务收购相关的第三方交易成本增加150万美元所抵消融资安排。

利息支出

			2023						2022						$ Change						% 变化
利息支出			33,391						19,567						13,824						70.6		%

利息支出的增加主要是由我们于2022年12月13日发行的2028年可转换票据导致的未偿债务本金增加、2022年8月23日的定期贷款再融资、基于资产的贷款额度的增加以及未偿债务中浮动利率部分的更高利率所致。

所得税准备金

			2023						2022						$ Change						% 变化
所得税支出准备金			10,807						9,829						978						10.0		%
有效税率			36.8		%				27.0		%

截至2023年9月29日的三十九周有效税率的提高主要是由本期在2022财年纳税申报表中确定的准备金回报调整所收取的210万美元费用以及这些调整对2023财年估计年度有效税率的影响所致。

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流动性和资本资源

我们主要通过运营现金流、优先担保信贷额度下的借款和其他债务、经营租赁、贸易应付账款和股权融资来为我们的日常运营和增长提供资金。

债务

下表列出了有关我们债务的部分财务信息（以千计）：

			2023年9月29日						2022年12月30日
优先担保定期贷款			$	277,000					$	299,250
可转换债务总额			327,184						333,184
基于资产的贷款机制的未偿借款			90,000						40,000
融资租赁和其他融资义务			23,779						13,548
总计			$	717,963					$	685,982

截至2023年9月29日，我们有各种期限不同的浮动和固定利率债务工具，本金总额为7.042亿美元。

在收购GreenLeaf方面，我们发行了1,000万美元的无抵押票据，利息为4.47％。无抵押票据的本金将在2024年4月30日和2025年4月30日等额分两次到期。

2023年6月29日，该公司的可转换无抵押票据到期，并以400万美元现金全额偿还，包括所有应计利息。

2023年7月7日，我们签订了ABL信贷协议的第六项修正案，将承诺总额从2亿美元增加到3亿美元，将于2027年3月11日到期。ABL的第六次修正案被视为债务修改。该公司产生了40万美元的交易成本，这些成本作为递延融资费用资本化，将在ABL的期限内摊销。

2023年8月31日，公司自愿预付了2,000万澳元的优先担保定期贷款。在预付款方面，公司注销了80万美元的未摊销递延融资费用。

流动性

下表列出了有关流动性的选定财务信息（以千计）：

			2023年9月29日						2022年12月30日
现金和现金等价物			$	33,058					$	158,800
营运资金， 不包括现金和现金等价物			338,341						278,315
基于资产的贷款机制下的可用性			149,757						135,827
总计			$	521,156					$	572,942

我们预计，2023财年的资本支出，不包括为收购支付的现金，将约为4,500万至5,500万美元。我们认为，我们现有的现金和现金等价物、营运资金和资产贷款机制下的可用资金足以满足我们在未来12个月中与当前业务相关的营运资金需求、资本支出、还本付息和其他流动性需求。

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现金流

下表列出了有关现金流的选定财务信息（以千计）：

			三十九周已结束
			2023年9月29日						2022年9月23日
净收入			$	18,590					$	26,577
非现金费用			$	75,908					$	58,763
营运资金的变化			$	(74,453)					$	(53,593)
经营活动提供的净现金			$	20,045					$	31,747
用于投资活动的净现金			$	(155,730)					$	(93,673)
融资活动提供的净现金			$	10,473					$	92,255

截至2023年9月29日的三十九周，运营部门提供的净现金为2,000万美元，而截至2022年9月23日的三十九周，运营活动提供的净现金为3,170万美元。经营活动提供的现金减少主要是由于营运资本与上年同期相比增长了2,090万美元，这是由一项战略决策推动的，即在2023财年上半年提前购买某些产品类别的库存。我们预计，在今年剩余时间内，我们的库存水平将恢复正常。本年度扣除非现金支出的净收入增加为9,450万美元，而去年同期为8,530万美元，部分抵消了用于营运资本增长的现金的增加。

截至2023年9月29日的三十九周，用于投资活动的净现金为1.557亿美元，这得益于为收购支付的1.206亿美元现金和3510万美元的资本支出。

在截至2023年9月29日的三十九周内，融资活动提供的净现金为1,050万美元，这得益于我们的ABL融资机制的5,000万美元净借款，部分被债务和其他融资义务的支付额（包括融资租赁）、370万美元归类为融资活动的收益付款以及为缴纳与股权激励计划奖励相关的预扣税而缴纳的210万美元股票所抵消。

季节性

不包括我们的直接面向消费者的业务，我们通常不会遇到任何实质性的季节性。但是，由于运营费用变化、管理层执行运营和增长战略的能力、人事变动、产品需求、供应短缺、天气模式和总体经济状况等因素，我们的销售和经营业绩可能因季度而异。

我们的直接面向消费者的业务会受到季节性波动的影响，在第四季度的假日季，直接面向消费者的蛋白质销售额通常会增加；因此，我们这部分业务中不成比例的运营现金流是由我们的直接面向消费者的业务在财年第四季度产生的。尽管这些销售中有很大一部分发生在第四季度，但全年都有运营支出，主要是广告和促销费用。

通胀

除其他外，我们的盈利能力取决于我们预测和应对关键运营资源成本变化的能力，包括食品和其他原材料、劳动力、能源和其他供应和服务。成本和支出的大幅增加可能会影响我们的经营业绩，以至于这种增长无法转嫁给我们的客户。通货膨胀和通货紧缩对食品、劳动力、能源和占用成本的影响会严重影响我们运营的盈利能力。

关键会计政策与估计

公司简明合并财务报表的编制要求其做出估算和判断，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。美国证券交易委员会已将关键会计政策和估算定义为对描述公司财务状况和业绩最为重要，并且需要其做出最困难、最复杂或最主观的判断或估计的政策和估计。根据这一定义，我们认为我们的关键会计政策和估算包括以下内容：（i）确定可疑账款备抵额，（ii）库存估值，以确定库存余额调整以确定剩余的库存余额

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和过时的库存，（iii）企业合并，（iv）对商誉和无形资产进行估值，（v）自保准备金，（vi）所得税会计和（vii）或有盈利负债。2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中描述了我们的关键会计政策和估算。

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第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临的利率市场风险主要与我们的长期债务有关。截至2023年9月29日，我们的未偿债务总额为3.670亿美元，按浮动利率计息。在保持其他变量不变的情况下，市场利率提高100个基点将使我们的税后收入每年减少约270万美元。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，评估了截至本报告所涉期末的公司 “披露控制和程序”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，该公司的披露控制和程序自2023年9月29日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月29日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。该公司目前正在将芝加哥商品交易所和2023财年的收购整合到其财务报告内部控制的整体内部控制体系中，如有必要，将在将芝加哥商品交易所和2023财年的收购纳入公司对财务报告流程的整体内部控制时进行适当的更改。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们参与因日常业务行为而产生的法律诉讼、索赔和诉讼。尽管我们无法保证结果，但管理层目前认为，此类法律诉讼的结果，无论是个人还是总体结果，都不会对我们的简明合并财务报表产生重大不利影响，而且我们的简明合并财务报表中没有计入与这些事项有关的重大款项。

第 1A 项。风险因素

正如我们先前在2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月30日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的那样，我们的风险因素没有发生重大变化。除了此处包含的信息外，您还应考虑我们在10-K表年度报告中披露的风险因素。

第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用

						总数 的股份 已回购(1)						平均值 价格 每股支付						总计 股票数量 作为零件购买 公开的 已宣布的计划 或程序						最大值 数字（或 近似 的美元价值) 那年五月的股票 还未被购买 根据计划 或程序
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 28 日						—						$	—					—						—
2023年7月29日至2023年8月25日						—						—						—						—
2023年8月26日至2023年9月29日						2,167						30.01						—						—
总计						2,167						$	30.01					—						—

(1)在截至2023年9月29日的三十九周内，我们预扣了2,167股普通股，以满足与授予高管和主要员工的普通股限制性普通股相关的预扣税要求

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要么是根据经修订的1986年 “美国国税法” 第83 (b) 条进行选举, 要么是在授予此类奖励时产生的.

为收购而发行的股票

2023年5月1日，公司发行了75,008股与收购GreenLeaf相关的普通股，根据收购之日公司普通股的交易价格，其价值约为2496美元。这些股票是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条向卖方发行的，作为公司收购GreenLeaf的部分对价。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

没有。

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第 7 项。展品

展品编号						描述
31.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。
32.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。
101.INS						XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中
101.SCH						XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL						XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF						XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB						XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE						XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104						封面交互式数据文件-封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于2023年11月3日获得正式授权。

									厨师仓库, INC.
									（注册人）
日期：2023 年 11 月 3 日									/s/詹姆斯·莱迪
									詹姆斯·莱迪
									首席财务官
									（首席财务官）
日期：2023 年 11 月 3 日									/s/ 蒂莫西·麦考利
									蒂莫西·麦考利
									首席会计官
									（首席会计官）

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