第十二修正案

日期：2023年9月26日

至

经修订及重述的契约
和服务协议

日期：2010年10月1日

随处可见

塞拉分时租赁应收账款融资II，有限责任公司，

作为发行者

和

温德姆消费金融公司，

作为服务商

和

富国银行，国家协会，

作为受托人

和

美国银行全国协会，

作为抵押品代理人

第十二修正案

至

经修订和重述的契约和服务协议

这项日期为2023年9月26日的第十二修正案(本修正案)修订并重述了日期为2010年10月1日的契约和维修协议，经日期为2011年6月28日的第一修正案、日期为2012年5月17日的第二修正案、日期为2012年8月30日的第三修正案、日期为2013年8月29日的第四修正案、日期为2014年8月28日的第五修正案、日期为2015年8月27日的第六修正案、日期为2016年8月23日的第七修正案、日期为2018年4月6日的第八修正案修订。截至2019年4月24日的第九修正案、截至2020年10月27日的第十修正案和截至2022年3月4日的第十一修正案(经修订和重新签署的契约和服务协议连同第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第八修正案、第九修正案、第十修正案和第十一修正案、“原始契约”)，以及本修正案和原始契约均由作为发行人、根据特拉华州法律成立的有限责任公司塞拉分时应收账款融资II，作为发行人作为服务机构的是特拉华州的温德姆消费金融公司，作为受托人的是富国银行全国协会，作为抵押品代理的是全国银行协会。

独奏会

鉴于发行人、服务商、受托人和抵押品代理人希望修改本协议规定的原始契约。

鉴于根据原始契约第15.1(B)节(X)，于修订生效日期(定义见此)，所需融资机构投资者已同意对原始契约、(Y)原始契约第15.1(G)条、各融资代理及每名非管道承诺买方同意对原始契约及(Z)原始契约第15.1(G)条作出的修订，交易代理已同意对原始契约的该等修订。

因此，考虑到本协议所包含的相互协议，为了其他各方的利益和票据持有人的利益，各方同意如下。本修正案中使用的未在本修正案中另行定义或修改的大写术语应具有原契约中赋予该术语的含义

定义和定义的术语。本修正案中使用的未在本修正案中另行定义的大写术语应具有原始契约中赋予它们的含义。

对原有义齿的修正。现对原印模进行修改，将原印模的标记页上所示的变化作为附件A。

FATCA。为确定根据该法第1471至1474节所载的《外国账户税收遵从法》征收的预扣税，从

而在本修订生效日期后，发行人须将该等票据视为不符合1.1471-2(B)(2)(I)条所指的“不受影响债务”，并特此授权受托人将该等票据视为“不受影响的债务”。

治国理政。本修正案受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释，各方在本修正案项下的义务、权利和补救措施应根据纽约州法律确定。

对应者。本修订文书只有在一方当事人通过以下方式签署和交付时才有效、具有约束力和可强制执行：(I)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名，包括《统一商法典》(统称《签名法》)的相关规定；(Ii)原始手动签名；或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且不承担任何责任，并且没有责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但这些副本应共同构成一个相同的文书。为免生疑问，根据任何《签名法》的要求，由于文字的性质或预期性质，应使用原始手工签名来执行或背书文字，并对笔记进行认证。如果当事人使用电子或数字签名服务提供者，则应以书面形式向抵押品代理人单独指定该服务提供者的名称。

标题。本协议中的标题仅供参考，不应以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释。

有效性。本修正案自(I)本修正案生效之日(“修正案生效日”)起生效，即(I)本修正案生效之日和(Ii)下列各项先例条件均已满足的第一个生效日：

本修正案应由本合同双方签署并交付；

受托人应已收到所需融资工具投资者、每个融资代理、每个非管道承诺买方和交易代理对本修正案的书面同意；

受托人应已收到受托人要求交付给受托人的任何大律师意见；以及

截至2023年9月26日的《票据购买协议第十二修正案》的第(四)款规定，已由各方签署并交付。

[签名页面如下]

兹证明，发行人、服务人、受托人和抵押代理人已促使其各自的高级职员于上文首次载明的日期正式签署本修订。

塞拉分时租赁应收账款融资II，有限责任公司，
作为发行者

作者：__/ Joseph M.霍林斯黑德
Name：zhang cheng Hollingshead

头衔：总裁

温德姆消费金融公司，
作为服务商

作者：__/ Joseph M.霍林斯黑德
Name：zhang cheng Hollingshead

头衔：总裁

富国银行，国家协会，
作为受托人

作者：_/s/ Jennifer C.韦斯特伯格
Name：zhang cheng Westberg，代理人

职务：Computershare Trust Company，N.A.，以代理人

美国银行全国协会，
作为抵押品代理人

作者：_/S/马修·M·史密斯_
姓名：马修·M·史密斯
职务：总裁副

附件A

经修订和重述的契约和服务协议
日期：2010年10月1日

随处可见

塞拉分时租赁应收账款融资II，有限责任公司，

作为发行者

和

温德姆消费金融公司，
作为服务商

和

富国银行，国家协会，

作为受托人

和

美国银行全国协会，
作为抵押品代理人

目录

页面

第一条定义 3

第1.1节 定义 3

第1.2节 其他预防性规定 35

第1.3节 文件的意图和解释 36

第二条注释 37

第2.1节 形成大致 37

第2.2节 教派 37

第2.3节 执行、认证和交付 37

第2.4节 认证代理 38

第2.5节 2008-A系列债券转让及交换登记 39

第2.6节 残缺、毁坏、遗失或被盗系列2008-A笔记 40

第2.7节 被视为业主的人士 41

第2.8节 付款代理人的委任 41

第2.9节 取消 42

第2.10节 保密 42

第2.11节 144 A信息 42

第2.12节 授权金额;首次发行条件 43

第2.13节 本金、利息和NPA成本 43

第2.14节 对发行人无追索权 44

第2.15节 2008-A系列笔记 45

第2.16节用于支付2008系列A期票据的预提税金；预扣税金用于支付2008-A期票据的预扣税金。

第2.17节：增加债券本金；第2.45节

第2.18节规定了将贷款限额降低至45%的规定。

第2.19节规定了可选还款计划；第45节。

第2.20节规定了转让限制。

第2.21节规定了税收待遇；第48节：

第2.22节规定了流动性终止日期。

第三条发行人的陈述和担保：

第3.1节规定了有关发行人的陈述和保证。

第3.2节是关于贷款档案的陈述和保证。

第3.3节规定了债务人的权利和贷款文件的发放。

第3.4节规定了陈述和保证的转让。

第3.5节：增加新卖家；第55节：

第3.6节：增加从核准卖方获得的质押贷款。

第四条付款、担保和分配：58

第4.1节规定了付款的优先顺序。

第4.2节：向受托人提供的财务信息；第59节

第4.3节：银行付款；第59节：

第4.4节：银行收款账户；第59节：

第4.5节：帐户控制帐户；第61节：

第4.6节--储备账户-61

第4.7节--《对冲协议》--第64节

第4.8节规定了对冲供应商的更换计划。

第五条贷款的增加、释放和替代

第5.1节规定了抵押品的增加。

第5.2节：要求释放不良贷款；第67节：

第5.3节：释放违约贷款；第69节：

第5.4节规定，在可选提前还款的情况下，将不再发放预付款。

第5.5节：将在发行交易所债券时发布；第70节：

第5.6节规定，在7月1日全额付款后将被释放。

第5.7节要求在评级下调后释放绿色贷款。

第六条发行人的附加契约：第72条

第6.1节：《平权公约》：第72章

第6.2节规定了《发行人条例》的负面公约。

第七条对质押贷款的还本付息

第7.1节规定了贷款管理的主要职责。

第7.2节：《护理标准》；第82节：

第7.3节：世界纪录；第83节：

第7.4节--贷款系列2008--A贷款日程表-第83节

第7.5节：强制执行条例第83条。

第7.6节规定受托人和抵押品代理人根据第84条合作。

第7.7节规定了与服务机构有关的其他事项。

第7.8节：维修补偿：第84节。

第7.9节：成本和支出：第85节。

第7.10节规定了服务商的陈述和保证。

第7.11节规定了第86条规定的服务机构的附加契约。

第7.12节规定金融服务机构不得在1989年辞职。

第7.13节规定了服务商的合并或合并，或承担其义务。

第7.14节介绍了对1990年前记录的审查。

第7.15节规定了90年前的职责委派。

第7.16节金融服务机构垫款至2011年12月

第7.17节规定了违约贷款的公平市值。

第八条报告了1991年1月1日

第8.1条规定向受托人提交月度报告。

第8.2节--《维修月报》。

第8.3节至第92节列出了其他数据。

第8.4节：《年度服务商证书》。

第8.5节规定了向WCF主席发出的通知。

第8.6节规定了向交易代理提交报告的规定。

第8.7节：《税务申报条例》第8.92节。

第九十三条赔偿

第9.1条规定了根据第93条对债务人的债务。

第9.2节和第93节有关税收赔偿的规定。

第9.3节：金融服务机构的赔偿。

第9.4节：《赔偿操作条例》第93节

第X条摊销事件发生于1993年1月

第10.1节规定了93年前发生的摊销事件。

文章xi 96年的违约事件

第11.1节介绍了违约事件发生后的情况。

第11.2节规定了加速到期；第97条规定了撤销和废止。

第11.3节规定了受托人追回债务和诉讼以供强制执行的规定。

第11.4节规定，受托人可以提交索赔证明。

第11.5节：《补救办法》：1999年1月1日

第11.6节规定了在发生违约事件时收取的款项的运用。

第11.7条规定了个人票据持有人提起诉讼的限制。

第11.8节规定了票据持有人获得本金和利息的无条件权利。

第11.9节：恢复权利和补救措施：第101条

第11.10节规定了违约事件的豁免权。

第11.11节规定了根据第102条对居留或延期法律的豁免。

第11.12节规定了抵押品的销售。

第11.13节：对系列2008采取的行动--第102节A附注。

第11.14节：票据持有人对债务的控制；第103节

第11.15节规定在发生违约事件后出售违约贷款。

第12条服务商违约：第103条

第12.1节：金融服务机构违约；第103条：

第12.2节规定了继任者的任命；第105节。

第12.3节：向票据持有人发出通知；第106节

第12.4节规定了对过去违约行为的豁免。

第12.5条规定了服务商授权的终止。

第12.6节规定了与继任服务机构A106相关的事项。

第十三条受托人；抵押品代理人；托管人：

第13.1条规定了受托人破产管理人的职责。

第13.2条规定了影响受托人委员会的某些事项。

第13.3条规定，受托人不对2008系列的演奏会--A类票据或使用2008-A类票据的收益--承担责任。

第13.4节：受托人可能拥有系列2008-A票据；受托人以个人身份受托人：111.

第13.5条规定了受托人的费用和开支；赔偿规定了第111条。

第13.6条规定了受托人管理委员会的资格要求。

第13.9条 受托人的罢免或罢免 112

第13.8节 继任受托人 113

第13.9节 受托人的合并 114

第13.10节 委任共同受托人或独立受托人 114

第13.11节 受托人可在不持有2008-A系列票据的情况下强制执行申索 115

第13.12节 强制执行诉讼 115

第13.13节 票据持有人指示受托人的权利 115

第13.14节 受托人的申述及声明 116

第13.15节 办事处或代理处的维持 116

第13.16条 没有评估 116

第13.17节 UCC文件和所有权证书 116

第13.18节 更换保管人 116

第十四条免责声明 117

第14.1节 协议终止 117

第14.2节 尾款 117

第14.3节 抵押品的解除 117

第十五条杂项规定 117

第15.1节 修正案 117

第15.2节 票据持有人的权利限制 119

第15.3节 管辖法律 错误！未定义书签。

第15.4节：根据第120条的规定，不再发出通知。

第15.5节规定了第122条规定的可分割性。

第15.6节--分配-122

第15.7节-系列2008-A不可评估和全额支付的票据：第122节

第15.8节提供了对第122节的进一步保证。

第15.9条规定不放弃；累积补救规定：第122条

第15.10节规定了两个国家的对口单位：第122条。

第15.11节规定了第三方受益人：第123条。

第15.12节规定了票据持有人根据第123条采取的行动。

第15.13节规定了企业合并和整合条例第123条。

第15.14条规定，根据第123条，没有破产申请。

第15.15节列出了第123节的标题。

第15.16节：评级机构条件的满意度：第123条

15.17节评级机构评论：这是一个错误！未定义书签。

第15.18节规定了对冲协议的变化。

第15.19条规定了与衍生金融工具有关的自由裁量权。

第15.20节规定了规则的有效性：第124节。

第15.21节--买方投资金额：125美元

经修订和重述的契约和服务协议

本修订及重述于2010年10月1日的契约及服务协议(“经修订及重述的契约”)全面修订日期为2008年11月7日的契约及服务协议(“原始契约”)，并经2009年10月23日的第1号修正案修订(“第1号修正案”连同原始契约，即“经修订的契约”)，并由根据特拉华州法律成立的有限责任公司、发行人Wyndham Consumer Finance，Inc.(特拉华州的一家有限责任公司)作为发行人、服务机构、作为受托人的富国银行全国协会和作为抵押品代理的国家银行协会。本契约可根据本条例第十五条的规定随时予以补充和修改。

独奏会

发行人正式授权签署和交付原始契约，以便按照其中的规定发行其贷款担保票据。

自2009年10月23日起，发行人、服务机构、受托人和抵押品代理人签订了第1号修正案。

发行人、服务机构、受托人和抵押品代理人希望按照本文规定修改和重述修改后的契约的全部内容。

根据修订契约(X)第15.1(B)节，于第二个修订生效日期(定义见此)，所需融资机构投资者已同意修订契约的该等修订及重述，且评级机构的条件已获满足，(Y)修订契约第15.1(G)条，各基金代理已同意修订契约的该等修订及重述，及(Z)经修订契约的第15.16条，交易代理已同意该等修订及重述经修订的契约。

发行人订立的所有契诺及协议均为受托人的利益及保障，并代表票据持有人行事。

发行人正在签订本契约，受托人接受在此设立的信托，以良好和有价值的代价，在此确认这些信托的收到和充分。已完成所有必要的工作，以使2008-A系列票据在由发行人签署并由受托人按照修订后的契约和本协议的规定进行认证和交付时，履行发行人的有效义务，并使本契约成为发行人的有效协议，可根据其条款强制执行。

因此，考虑到本协议所包含的相互协议，为了其他各方的利益和票据持有人的利益，各方同意如下。

授予条款

为了受托人的利益和担保，发行人特此将发行人的所有权利、所有权和权益授予抵押品代理人，代表票据持有人行事，无论发行人现在拥有还是以后获得以下权利、所有权和权益：

(A)所有质押贷款和所有收款，以及所有其他质押资产；

(B)托收账户以及贷记、携带或存入托收账户的所有金钱、投资财产、票据和其他财产；

(C)记入、存入或存入控制帐户、6.1(G)节第(4)款所述的任何发行人帐户或存入收款的任何其他银行或类似帐户的所有款项、投资财产、票据及其他财产，以该等款项、投资财产、票据及其他财产构成收款的范围为限；

(D)储备金帐目及记入储备金帐目贷方、转存或存放于储备金帐目的所有金钱、投资财产、文书及其他财产；

(E)《套期保值协议》及其所有权利和权益；

(F)发出人根据或就存托人购买协议、每份卖方购买协议及每份获批准售卖协议而享有的一切权利、补救、权力、特权及申索，包括但不限于所有强制执行发行人、存放人、每名卖方及每名获批准卖方的付款义务的权利，以及根据存托人购买协议或与存托人购买协议有关而从存放人、任何卖方或任何获批准卖方收取所有到期应付及应付予发行人的所有款项的所有权利，任何卖方购买协议或任何批准的销售协议(包括但不限于因延迟付款而产生的所有利息和财务费用以及任何清算或出售质押贷款或分时度假物业的转售以及质押贷款的所有其他收款的收益)以及发行人执行存款人购买协议、每个卖方购买协议和每个批准的销售协议的所有其他权利；

(G)不时代表或证明上述(A)至(F)条所述任何上述财产的所有证明书及文书(如有的话)；

(H)就上述任何一项而提出的所有现有及未来的申索、要求、因由及据法权产，以及任何性质或类型的上述任何一项的所有利息、本金、付款及分发；

(I)所有帐目、动产纸、存款帐目、文件、一般无形资产、货品、文书、投资财产、信用证权利、信用证、金钱、石油、天然气及其他矿物，包括上述任何一项，或与上述任何一项有关或产生的；

(J)上述(A)至(I)款所述财产的所有收益、该等收益的任何保证，以及就(A)至(I)款所述的任何或全部当时的现有财产而不时收取、应收或以其他方式分配，或作为出售、谴责或其他处置的交换或因此而分发的所有利息、股息、现金、文书、金融资产及其他投资财产及其他财产，并包括根据保险单作出的所有付款(不论卖方、认可卖方、发起人、寄存人、发行人、抵押品代理人或受托人是抵押品的损失收款人)或因抵押品的损失、损坏或其他原因而应付的任何赔偿、保证或担保；和

(K)上述各项的所有收益。

前款所述财产统称为“抵押品”。向抵押品代理人授予抵押品是为了受托人的利益，以平等和按比例担保2008-A系列债券，而不因发行时间或其他原因而损害、优先或区分任何2008-A系列债券，除非本契约另有明确规定，并保证(I)支付所有金额

(Ii)支付发行人根据本契约、2008-A系列票据及票据购买协议须支付的所有其他款项，及(Iii)发行人遵守本契约及2008-A系列票据的规定。

抵押品代理人和受托人确认抵押品的授予，抵押品代理人按照本法的规定接受抵押品的信托，并同意履行本协议的职责，以充分和有效地保护票据持有人的利益。本契约是UCC意义上的担保协议。

受托人及抵押品代理各自确认其已订立抵押品代理协议，根据该协议，抵押品代理将为受托人及票据持有人的利益担任代理，以维持抵押品的担保权益。受托人代表票据持有人签署抵押品代理协议时，票据持有人受该协议条款的约束。

第一条
定义

第1.1节定义

在本契约中使用的下列词语和短语应具有以下含义，这些术语的定义适用于这些术语的单数和复数形式，以及这些术语的男性和女性以及中性。

“帐户”是指托收帐户或储备帐户，“帐户”是指这两个帐户。

就任何付款日期而言，“应计期”是指从前一付款日开始并包括前一付款日至当前付款日结束但不包括当前付款日的期间，但第一个应计期将从2008年12月付款日开始并包括结算日，并在2008年12月结束但不包括该付款日。

“已获得的资产组合贷款”是指卖方通过购买资产组合或收购拥有该资产组合的实体获得的贷款(应当是为收购度假物业的权益或度假物业使用权或其他实质上类似贷款而产生的贷款、分期合同或其他合同义务)，以及在过渡期内针对该实体、方案或资产组合而产生的新贷款。

“新增日期”是指为保证2008-A系列债券的安全而在贷款中授予担保权益的截止日期之后的每个日期。

“额外质押贷款”是指根据本契约质押的贷款(包括合格的替代贷款)和初始预付款日期之后的补充赠款。

“经调整的每日简单SOFR”应具有票据购买协议中赋予该术语的含义。

“调整后贷款余额”是指在任何日期，该日的总贷款余额减去(1)任何质押贷款在前一个到期日最后一天的贷款余额，(2)任何质押贷款的贷款余额之和。

前一次到期日最后一天的拖欠贷款，(3)前一次到期日最后一天的不良贷款质押贷款余额，以及(4)前一次到期日最后一天未经许可修改的任何质押贷款的贷款余额。

“行政服务协议”是指(I)由寄存人和管理人之间于2002年8月29日签署的《寄存人行政服务协议》，或(Ii)由发行人和管理人之间于2008年11月5日签署的《发行人行政服务协议》，该协议可根据各自协议的条款不时予以修订、补充或以其他方式修改。

就《行政服务协议》而言，“管理人”指的是WCF作为管理人分别对寄存人或发行人担任管理人，或根据各自的行政服务协议的条款成为管理人的任何其他实体。

“预付款利率”是指，就任何质押贷款而言，下表所列利率：

“关联方”指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，而“控制”指直接或间接通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力，而“控制”和“受控”应具有与前述相关的含义。

“总预付率”是指在任何日期

(A)在2020年10月修正案生效日期之前发生的，59.5%；和

(B)在2020年10月修正案生效日期或之后，(X)85.0%和(Y)分数中的较小者，以百分比表示，(I)分子为每笔质押贷款(不包括任何抵押贷款)获得的产品的总和

包括在发行人中的质押贷款不包括截至该日期的超额金额)该质押贷款的贷款余额乘以该贷款截至该日期的垫款利率，以及(Ii)其分母等于截至该日期的总贷款余额；

但是，如果累计预付款触发事件已经发生并且在任何付款日仍在继续，则在该付款日的累计预付率应减少450个基点。

“累计预付率触发事件”是指：(A)对于2021年3月1日之前的任何付款日期，三个月滚动平均亏损与清算比率超过23.50%；(B)对于2021年3月1日或之后的任何付款日期，三个月滚动平均亏损与清算比率超过22.50%；但累计预付率触发事件应被视为持续到三个月滚动平均亏损与清算比率低于前款(A)或(B)项规定的适用门槛的连续第三个付款日。

“总贷款余额”是指在任何日期，(I)该日所有质押贷款的贷款余额之和，(Ii)该日7年期贷款的FICO评分和(Y)10年期贷款的FICO评分在该日的超额金额之和。

“替代投资者”应具有票据购买协议中赋予该术语的含义。

“修正和重新修定的契约”应具有前言中所给出的含义。

“修正后的压痕”应具有序言中所给出的含义。

“第1号修正案”应具有序言中所给出的含义。

“摊销事项”应具有第10.1节规定的含义。

“核准贷款”是指核准卖方根据核准销售协议出售给寄存人的贷款。

“核准贷款履约担保”是指T+L根据核准销售协议向核准卖方出售贷款时，以发行人、存托机构和受托人为受益人的核准贷款履约担保，实质形式和实质如附件K所示。

“核准销售协议”系指核准卖方与寄存人根据第3.6节的条款订立的销售及转让协议，实质上与附件J的形式及实质相同，根据该条款，寄存人从核准卖方购买贷款，以供寄存人根据寄存人购买协议向发行人出售。

“核准卖方”是指存托管理人的一家特殊目的、远离破产的全资子公司，该子公司拥有一系列贷款，这些贷款被质押为该子公司发行的一个或多个系列本票的抵押品。

“2018年4月修正案生效日期”指2018年4月6日。

“2013年8月修正案生效日期”指2013年8月29日。“2013年8月NPA修正案”是指自2013年8月29日起修订和重新签署的票据购买协议的第四修正案，该修正案是对票据购买协议的修订。

“认证代理”是指受托人指定的代表受托人认证2008-A系列票据的人。

“获授权人员”，就发行人而言，指获授权代表发行人处理与发行人有关的事宜的任何高级人员；就受托人或任何其他银行或信托公司而言，指以明示信托的受托人或作为托管人或认证代理人的身份行事的负责人员。每一方均可接受任何另一方的授权证明，作为任何人有权采取行动的确凿证据，在该另一方收到相反的书面通知之前，此类证明可被视为完全有效。

任何付款日期的“可用资金”应等于以下数额的总和：(1)在相关的质押贷款到期日从债务人或代表债务人收取的本金、利息和手续费(为清楚起见，不包括就POA评估的维护费)的所有收款和其他付款(包括与分时度假升级有关的预付款和所有其他预付款)；(2)在付款日期或之前就债务人在相关到期日到期的质押贷款付款而支付的任何服务预付款；(Iii)在紧接的前一付款日期(或如属首次付款日期，则为首次付款日期)之后，以及在为免除任何已成为违约贷款的质押贷款的留置权而向受托人支付的免除价格付款日期或该日期之前收到的所有款项；。(Iv)受托人在有关到期期内处置担保违约贷款的质押资产所得的所有净清盘收益；。(V)受托人在紧接前一付款日期(或就初始付款日期而言，为初始预付款日期)之后以及在该付款日期或之前收到的与解除不良贷款有关的免除价格或替代调整金额；。(Vi)受托人在该付款日期收到的任何对冲收据；。(Vii)受托人或服务机构在相关到期期内收到的抵押品的所有其他收益；。以及(Viii)储备金账户中的存款金额(包括任何合资格信用证项下的未支取金额)，超过储备金要求的金额，应根据第4.6(B)节从储备金账户中提取和/或根据信用证支取，并存入托收账户，作为该付款日或与之相关的可用资金。

“可用资金缺口”应具有第4.6(B)节规定的含义。

“银行基本利率”应具有“票据购买协议”中赋予该术语的含义。

“破产法”是指修订后的“美国破产法”第11章。

“福利计划”是指ERISA第3(3)节中定义的任何员工福利计划，就该计划而言，发行人、任何合格的发起人、任何合格的卖方或发行人的任何ERISA附属公司，或在紧接之前的六年中的任何时候，都是ERISA第3(5)节中定义的“雇主”。

“借款基数”指在任何日期下列各项的乘积

(I)(A)当时的经调整贷款余额减去(B)当时的超额集中金额的剩余部分，以及

(Ii)该日期的合计垫款率。

“借款基数摊销触发金额”是指(I)在任何绿色贷款预付款期间的任何付款日期，(X)该日期的借款基数和(Y)该日期的绿色贷款不足金额之和，以及(Ii)在任何其他付款日期，指该日期的借款基数；但如果在任何付款日期发生并在继续发生合计预付款利率触发事件，但在前一付款日没有发生或继续发生合计预付款利率触发事件，则借款基数摊销触发金额应等于在不影响合计预付款利率触发事件的情况下计算的该付款日期的借款基数；此外，如果该付款日期发生在任何绿色贷款预付款期间，借款基数摊销触发金额应等于(X)按该日期计算的借款基数的总和，而不影响根据总预付率定义中的但书降低的总预付率和(Y)该日期的绿色贷款不足金额。

“借款基数不足”是指在任何日期，票据本金金额(如有)超出该日的借款基数(不影响在该日向抵押品代理人转移额外质押贷款)的数额。

“营业日”指(I)星期六或星期日，(Ii)纽约、纽约、拉斯维加斯、内华达州或受托人公司信托办公室所在城市的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的任何日子，或(Iii)伦敦银行关闭的日子。

“加州超额”是指在任何日期，如果在最后一个营业日，即最近截止的到期日，WRDC尚未达到5.1(C)节规定的加州房地产部的Worldmark Resorts资格目标，则(I)作为WRDC加州贷款的所有质押贷款在该日期的贷款余额之和超过(Ii)该日期调整后贷款余额的5%。

“每月受托人开支上限”是指在任何付款日期，(I)受托人根据受托人所属的每份融资文件所发生的未报销的合理开支和(Ii)超出(A)$10,000以上(B)在发生该付款日期的日历季度内，根据第4.1节优先第一款(Y)条款支付的所有付款的金额之和，两者中较小者；然而，如果违约事件已经发生，并且2008-A系列票据已根据第11.2节加速发行，或抵押品的任何部分已在该付款日期或之前出售，则受托人每月的上限费用应等于受托人根据受托人参与的每一份贷款文件发生的未偿还的合理费用的总和。

“有上限的继任服务商费用”指，在任何付款日期，指(I)受托人因更换服务商而招致的未偿还成本和开支与(A)超出(1)$100,000(或就2008年11月付款日期和2008年12月付款日期而言，$66,666.67)与(2)在发生该付款日期的日历季度内根据第4.1节优先权第一(Z)条款所支付的所有付款的金额(如有)之间的较小者，以较小者为准。(1)340,000美元，比(2)自截止日期以来根据第4.1节优先优先条款(Z)支付的所有付款数额。

“持有成本”应具有“票据购买协议”中赋予该术语的含义。

“控制权变更”是指质押贷款的任何发行者、存放人或任何卖家不再由T+L直接或间接全资拥有。

“截止日期”是指2008年11月10日。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》，经不时修订。

“抵押品”应具有本契约授予条款中规定的含义。

“抵押品代理协议”是指由作为前身抵押品代理的Fleet National Bank、作为交易代理的Fleet Securities，Inc.和其中所列的担保方之间于1998年1月15日签订的抵押品代理协议，该协议随后进行了修订，包括由抵押品代理、受托人和其他有担保各方之间于2008年11月7日通过的《抵押品代理协议第十六修正案》所修订的内容，该抵押品代理协议可根据其条款不时进一步修订、补充、重述或以其他方式修改。

“抵押品代理”是指根据本契约和抵押品代理协议作为抵押品代理的美国银行协会或根据抵押品代理协议指定的任何后续抵押品代理。

“抵押品卖方购买协议”是指作为卖方的WCF、WVRI、WRDC和其中指定的其他发起人与存放人之间的主贷款购买协议，并由规定向存放人出售贷款的2008系列-A补编以外的任何补充材料补充。

“托收账户”应具有第4.4节规定的含义。

就任何质押贷款而言，“托收”应指截止日期之后与该质押贷款有关的该质押贷款的所有资金、托收和其他收益，包括但不限于(I)以金钱、支票和类似物品的形式向控制账户支付的所有预定付款或收回款项，或收到的电汇或票据交换所自动转账，或发行人、服务机构或受托人就该质押贷款以其他方式收到的所有款项，(Ii)发行人收到的所有金额。发行人、服务机构或受托人就与该质押贷款或相关分时度假财产有关的任何保险收益而收取的所有款项；及(Iii)发行人、服务机构或受托人就任何度假村财产遭谴责所得的所有款项，该等收益与该质押贷款或相关分时度假财产有关。

“管道”应具有“票据购买协议”中赋予该术语的含义。

“或有附属票据利息”指于任何付款日期就每个2008系列A票据而言，(I)于该付款日期就相关票据持有人到期及应付的递增计划费用，(Ii)有关2008系列A票据的相关应计提期间的递增利息，及(Iii)如该2008系列A票据是以买方集团的资金代理的名义登记，则为该买方集团的相关应计期间的递增CP利息之和。

“或有附属逾期利息”是指，在任何付款日期，所有2008-A系列票据所有先前付款日期的或有附属票据利息总额，超过根据第4.1节第9款在该先前付款日期支付给票据持有人的金额，以及按银行基本利率加1.5%计算的每个应计期间的利息。

“合同利率”指就任何质押贷款而言，仅根据PAC或信用卡账户(如适用)的条款不时修改的该贷款的利息应计年率。

“控制帐户”系指根据控制协议设立的任何帐户。

“控制账户银行”是指持有控制账户的商业银行。

“控制协议”是指发行人、受托人、抵押品代理人、服务机构和控制账户银行之间的控制协议，该协议规定了发行人、受托人、抵押品代理人和控制账户银行关于存放在控制账户中的收款的处置和使用的权利，包括但不限于受托人指示控制账户银行将所有收款直接汇给受托人的权利。

“企业信托办公室”是指受托人在任何特定时间管理其企业信托业务的办公室，该办公室在富国银行被指定为受托人之日位于明尼苏达州圣保罗能源公园大道1505号，邮编：55108，邮编：ComputerShare Corporation Trust-Asset-Backed Administration。

“信用卡账户”是指债务人通过预先授权借记主要信用卡的方式在贷款项下按期付款的安排。

“信用标准和收款政策”是指WCF和WVRI或WRDC的信用标准和收款政策，这些信用标准和收款政策附在适用的卖方采购协议上，并根据适用的卖方采购协议和第6.2(C)节的限制不时修订。

“托管协议”是指由发行人、存托人、WVRI、WCF、WRDC、作为托管人的美国银行协会、托管人和抵押品代理人以及本协议中所述的其他发行人、受托人和其他各方之间于2010年10月1日签署的第二十份修订和重新签署的托管协议，此后可根据协议条款不时对其进行修订、补充或以其他方式修改。

“托管人”是指以托管协议下托管人身份的美国全国银行协会，或根据托管协议指定的任何后续托管人。

就任何质押贷款的偿付和管理而言，“惯例”应具有卖方购买协议中赋予该术语的含义，根据该术语，此类贷款从卖方转让给保管人。

“截止日期”是指(A)就最初的质押贷款而言，是最初的截止日期，以及(B)对于任何额外的质押贷款而言，是指补充赠款中规定的日期。

“交易代理”应具有票据购买协议中赋予该术语的含义。

任何人的“债务”指(A)该人对借入的款项所负的债务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的义务，(C)该人支付物业延期购买价款的义务，或

(D)承租人根据已经或应该按照普遍接受的会计原则被记录为资本租赁的租约下的义务；(E)由该人拥有的财产或资产的任何留置权、担保权益或其他押记担保的义务，即使该人尚未承担或承担该等义务的偿付责任；(F)该人根据直接或间接担保承担的义务，以及(或有或有)购买、以其他方式获取或以其他方式保证债权人不受以下方面损失的义务，上文(A)至(E)款所述的其他人的债务或义务，以及(G)该人对《雇员补偿和保险法》第四章所涵盖的福利计划下无资金来源的既得利益的负债。

“债务人救济法”是指破产法和所有其他适用的清算、托管、破产、暂缓执行、安排、接管、破产、重组、暂停付款或不时影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约百分率”是指就任何付款日期而言，(I)分子等于(A)在有关的到期日内成为违约贷款的所有质押贷款的未偿还本金余额总额(每项质押贷款的本金余额是在紧接该质押贷款成为违约贷款的日期的前一天厘定)中的超额部分(如有的话)的百分比，(B)在(B)到期期间收到的有关违约贷款的所有清算收益净额，但在相关确定日期之前未被服务机构、存托机构或卖方取代或回购，以及(Ii)其分母为该付款日的总贷款余额(不影响在相关到期日最后一天之后向抵押品代理转移额外质押贷款)。

“违约贷款”是指下列情况下的任何质押贷款：(A)预定付款的任何部分拖欠90天以上；(B)服务机构已真诚地确定相关债务人将不再继续定期付款；(C)相关债务人已成为根据债务人救济法提起的诉讼的标的；或(D)已启动取消或丧失抵押品赎回权的诉讼。

“瑕疵贷款”是指(I)任何质押贷款，但不包括卖方购买协议中定义的瑕疵贷款；(Ii)任何质押贷款，是遗失的单据贷款；或(Iii)任何质押贷款，是核准贷款，且是不良贷款，其定义见《批准销售协议》，根据该条款将贷款出售给寄存人。

“延迟完工绿色贷款”是指，截至任何日期，质押贷款已满15个月，且相关绿色分时度假物业仍处于完工状态的质押贷款。

“延迟完成绿色贷款超额金额”是指在任何日期，在最近一个到期日的最后一天延迟完成绿色贷款的所有质押贷款在该日期的贷款余额之和。

“拖欠比率”是指任何付款日，其分数(1)分子是截至相关到期日最后一天的所有已质押贷款的未偿还贷款总额，(2)其分母是该付款日的总贷款余额(不影响在相关到期日最后一天之后向抵押品代理人转移额外已质押贷款)。

“拖欠贷款”是指除违约贷款外，任何预定付款或部分预定付款拖欠30天以上的质押贷款。

“存款人”是指根据存款人购买协议，作为存款人的特拉华州有限责任公司塞拉存款公司。

“寄存人购买协议”是指由寄存人和发行人之间于2008年11月7日签署的、经日期为2010年10月1日的第1号修正案修订的购买协议，此后可能会根据其条款不时对其进行进一步修改、补充、修订、重述或以其他方式修改。

“确定日期”指就任何付款日期而言，该付款日期之前的第二个营业日。

“运输中单据超额金额”是指，在任何日期，(I)所有质押贷款的贷款余额之和超过(Ii)该日期调整后贷款余额的15%(15%)的金额，而所有质押贷款均为前一到期日最后一天的运输单据。

“运输中单据贷款”是指原始贷款和/或相关贷款文件或其任何部分不在托管人手中的任何质押贷款，原因是(I)抵押和相关文件已发送以供核查和记录，或(Ii)卖方或经批准的卖方未将文件交付托管人。

就任何质押贷款而言，“到期日”应具有卖方购买协议中赋予该术语的含义，据此将该贷款转让给存款人。

“到期日”指的是任何付款日期的前一个日历月。

“合格账户”是指(A)在合格机构的独立账户(包括证券账户)，或(B)根据美国法律或其任何一个州或哥伦比亚特区(或外国银行的任何国内分行)组织的托管机构法人信托部门的独立信托账户，具有法人信托权力，并作为存放在该账户中的资金的受托人，只要该托管机构的任何证券都具有S和穆迪各自在其表示投资级的通用评级类别中的信用评级。

“合格机构”是指短期无担保债务被惠誉评为“F-L”、被S评为“A-L”或被穆迪评为“P-L”、长期无担保债务被惠誉评为“A”、被S评为“A”或被穆迪评为“A-2”以上的存款机构。

“合格信用证”是指由信用证银行或该信用证银行指定的关联公司或分支机构签发的信用证，(1)总资产超过500,000,000美元，(2)其无担保和无担保的长期债务债务被S评为至少“BBB”级，被惠誉评为至少“A”级，以及(3)其短期优先无担保债务债务被S评级至少为“A-2”，被惠誉评为至少“F1”。

对于非核准贷款的任何质押贷款，“合格贷款”应(I)具有卖方购买协议中赋予该术语的含义

或(Ii)就属核准贷款的任何质押贷款而言，具有核准售卖协议中赋予该条款的涵义，而该项贷款是根据该等条款售予该存管人的。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”对任何人而言，是指(I)与此人属于同一受控公司集团(按守则第414(B)节的含义)的任何公司；或(Ii)与此人处于共同控制(按守则第414(C)节的涵义)的贸易或业务(不论是否合并)。

“违约事件”应指根据本契约第11.1条指定为违约事件的事件。

“超额集中金额”是指在任何日期，等于(I)非美国超额金额，(Ii)绿色贷款超额金额，(Iii)延迟完成绿色贷款超额金额，(Iv)新卖方超额金额，(V)过渡期超额金额，(Vi)大额贷款超额金额，(Vii)国家集中超额金额，(Viii)运输中单据超额金额，(Ix)固定周超额金额，(X)延长期限超额金额，(Xi)总统储备贷款超额金额，(Xii)非Worldmark贷款超额金额，(Xiii)Worldmark Loan FICO Score 650超额金额，(Xiv)Wyndham Loan FICO Score 650超额金额，(XV)Worldmark Loan FICO Score 700超额金额，(Xvi)Wyndham Loan FICO Score 700超额金额，以及(Xvii)加利福尼亚超额金额。

“交换票据”是指根据交换票据契约发行的票据，以换取当时由扩展票据持有人持有的2008-A系列票据。

“交换票据契约”应具有第2.22(A)节规定的含义。

“现有卖方采购协议”应具有卖方采购协议定义中规定的含义。

“扩展部分”应具有票据购买协议中赋予该术语的含义。

“延长期限超额金额”是指在任何日期，(1)截至前一到期期限的最后一天，所有原始期限大于120个月的质押贷款的贷款余额之和超过(2)该日期调整后贷款余额的10%(10%)的金额(如有)。

“延期票据持有人”是指(X)作为延期买方的买方集团的资金代理或(Y)作为延期买方的非管道承诺买方的票据持有人。

“延长票据持有人的百分比”指在任何流动资金终止日，(I)其分子等于每个延期票据持有人在该日所持有的2008-A系列票据的本金总额(或如任何延期票据持有人延长其流动性终止日期的金额少于其全部买方承诺额，则指与该延期票据持有人有关的延长部分)的百分比等值，以及(Ii)其分母等于该日期的票据本金金额。

“延伸买方”应具有票据购买协议中赋予该术语的含义。

“融资文件”应统称为本契约、每份卖方购买协议、每份批准的销售协议、每份批准的销售履约担保、存放人购买协议、托管协议、控制协议、所有权清算协议、贷款转让文件、抵押品代理协议、行政服务协议、税金分享协议、有限责任公司协议、收费函、融资报表以及依据其交付的或与之相关的所有其他协议、文件和票据，而“融资文件”指其中任何一项。

“融资限额”是指在任何日期，每个买方集团和每个非管道承诺买方在该日期的买方承诺额之和。

“FairShare Plus协议”是指由WVRI及其某些子公司和第三方开发商之间于1996年1月1日生效的修订和重新签署的FairShare度假计划使用管理信托协议，该协议在本契约日期之前已被修订，此后可能根据其条款进行进一步修订、补充或以其他方式修改。

“FairShare Plus计划”是指将分时度假物业的占用和使用转让给FairShare Plus协议创建的信托基金的计划，以换取用于确定度假地点、时间、停留时间和单位类型的年度象征性积分，包括但不限于与预订、会计和收取、支付和强制执行对所贡献单位的评估有关的制度。

“收费函”应具有票据购买协议中赋予该术语的含义。

“FICO分数”是指使用公平、艾萨克和公司开发的模型计算的个人信用风险分数。本文中提及的FICO分数应指在将分时度假财产的权益出售给债务人时归因于债务人的FICO分数。

“FICO计分的7年期贷款超额金额”是指，在任何日期，相当于服务机构根据第7.11(N)节向受托人和交易代理书面指定的每笔贷款在该日期的贷款余额的总和，该金额不包括在总贷款余额的计算中。

“FICO计分的10年期贷款超额金额”是指，在任何日期，相当于服务机构根据第7.11(N)节向受托人和交易代理书面指定的每笔贷款在该日期的贷款余额的总和，该金额不包括在总贷款余额的计算中。

“融资报表”应统称为UCC融资报表及其修正案，要求与本协议拟进行的任何交易或任何其他融资工具文件相关提交。

“惠誉”是指惠誉公司或其任何继承者。

“固定周”应具有适用的卖方和买方协议中规定的含义。

“固定周超额”是指，在任何日期，(I)相关分时度假物业构成固定周、不受FairShare Plus计划约束、在前一到期期限的最后一天尚未转换为UDI的所有收购组合贷款在该日期的贷款余额总额超过(Ii)该日期调整后贷款余额的5%(5%)的金额。

对于任何付款日期，“四个月违约百分比”是指该付款日期和前三个付款日期中的每一个的违约百分比之和除以四。

“资金代理”应具有“票据购买协议”中赋予该术语的含义。

“资金期”应具有“票据购买协议”中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“出让”是指就任何资产或财产质押、转让和授予对该资产或财产的担保权益。任何抵押品的授予，应包括授予方根据该抵押品或与其有关的所有权利、权力和选择权，包括但不限于就该抵押品、本金和利息以及与准许投资、保险收益、购买价和根据该抵押品支付的所有其他款项及其所有收入、收益、产品、租金和利润有关的抵押品、本金和利息付款及收据，发出和接收通知及其他通讯、作出豁免或其他协议、行使所有该等权利和选择权的即时和持续的权利。以授权方的名义或以其他方式提起法律程序，以及一般地进行和接受授权方根据该等法律程序或就该等法律程序有权或可能有权作出或接受的任何事情。

“绿色贷款”是指一种贷款，其所得资金用于购买相关度假村尚未开始建设或即将完工的分时度假物业。

就任何评级下调条件而言，“绿色贷款预付期”指自评级下调条件首次存在的到期日最后一天至(I)该评级下调条件不再存在的第一天及(Ii)下一个付款日期中较早者的期间。

“绿色贷款亏空金额”是指，在前一到期期限的最后一天存在评级下调条件的任何日期，超出的(A)乘积(A)该日期的贷款余额之和(或，就根据第5.7节从本公司的留置权中解除的任何此类绿色贷款而言，(B)于(B)(1)于该日期(未计及定义第二句)及(2)于该日期延迟完成的绿色贷款(未计入定义第二句)及(Ii)(B)于该日期根据第4.1节第八条分配予票据持有人的款项总和。

“绿色贷款欠款本金分配金额”是指，(I)就截至相关到期日最后一天存在评级下调条件的任何付款日期而言，相当于该日期的绿色贷款欠款金额的金额；(Ii)就截至相关到期日最后一天没有评级下调条件的任何付款日期而言，为零。

“绿色贷款超额金额”是指，在任何日期，(X)下列金额中的较大者：(I)截至前一到期日最后一天的所有质押绿色贷款(不包括任何延迟完成的绿色贷款)的贷款余额之和超过(Ii)该日期调整后贷款余额的3%(3%)和(Y)该日6个月绿色贷款超额金额与12个月绿色贷款超额金额之和。尽管有上述规定，在前一到期期限的最后一天存在评级下调条件的任何日期，绿色贷款超额金额应指截至该期限最后一天的所有质押绿色贷款(延迟完成的绿色贷款除外)在该日期的贷款余额之和。

任何付款日期的“绿色贷款预留百分比”指的是任何绿色贷款：

(I)如果截至付款日的绿色贷款为六个月期绿色贷款或延迟完成绿色贷款，则利率为0%；

(Ii)如果截至付款日为止的绿色贷款是12个月的绿色贷款，则为50%；以及

(Iii)如果截至付款日的绿色贷款是12个月加绿色贷款，则为100%；

然而，如果截至付款日存在12个月绿色贷款超额金额，则适用于相当于该12个月绿色贷款超额金额的12个月绿色贷款部分的绿色贷款准备金百分比应为0%。

“绿色分时度假财产”是指通过绿色贷款获得资金的分时度假财产。

“总超额利差百分比”是指任何到期日的分数的百分比，其分子是(X)该到期日的利息收集额减去(I)在该到期日之后的付款日到期的高级票据利息总额和(Ii)该到期日的每月服务费和(Y)360除以该到期日的实际天数之和，其分母为该到期日的平均每日总贷款余额。

“担保人”指对任何对冲提供者而言，向发行人提供对对冲提供者在《对冲协议》项下义务的书面担保的任何实体；但此类担保必须得到交易代理的同意(该同意不得被无理扣留)，且该担保的事先书面通知应已送达各评级机构。

“套期保值协议”系指发行人与套期保值提供方于2012年8月29日签订的ISDA主协议(包括其附表及其下的任何附件)及其下的确认书，该套期保值协议可能会被修订、修改、替换或转让。

“对冲付款”指就并非票据增加日期的任何付款日期而言，发行人因对冲协议名义金额增加及/或对冲协议条款或调整中任何其他需要支付增加或额外溢价的变更而有责任于该付款日期向对冲提供者支付作为额外溢价的总金额(如有)。任何此类对冲付款的金额应由服务机构计算，并以书面形式提供给受托人和交易代理。

“套期保值提供者”指对冲协议项下的初始交易对手，以及其后对冲协议的任何获准合格对冲提供者交易对手。

“对冲收据”指就任何付款日期而言，根据当时有效的对冲协议条款，于付款日期向受托人支付的总额(如有)，包括因终止或出售全部或部分对冲协议而支付的款项。

“不允许修改的贷款”是指(I)作为分时度假升级的任何质押贷款，除非此类分时度假升级是根据现有《卖方购买协议》第11(K)条或任何其他卖方购买协议中的同等条款发起的，或者(Ii)其条款已被修改、修改或免除，但不符合第6.2(B)和7.5(D)条的规定。

“增加”应具有票据购买协议中规定的含义。

“递增利息”应具有票据购买协议中赋予该术语的含义。

“递增计划费用”应具有费用函中赋予该术语的含义。

“Indenture”指经第1号修正案修订的原始Indenture，以及由本修订和重订的Indenture修订和重述的原始Indenture，并在此后根据本条款不时修订、补充、修订和重述或以其他方式修改。

“初始预付款日期”是指根据第2.12和2.17节以及票据购买协议条款对2008-A系列票据进行第一次预付款的付款日期。

“初始截止日期”指的是2008年10月31日结束营业。

“初始票据本金”应具有票据购买协议中赋予该术语的含义。

“初始质押贷款”是指在初始预付款日期交付给抵押品代理人的“2008系列A贷款计划”中所列的贷款。

“破产事件”是指：(A)根据任何债务人救济法，在非自愿案件中，对该人或其财产的任何实质性部分具有管辖权的法院就该人或其财产的任何实质性部分提出的法令或命令；或根据任何债务人救济法，在非自愿案件中对该人提出的呈请，该案件在提交后30天内仍未搁置和未被驳回，或为该人或其财产的任何实质性部分指定接管人、保管人、清算人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员，或下令将该人的业务清盘或清盘；或(B)该人开始自愿参加

在任何债务人救济法的情况下，或该人同意根据任何这种债务人救济法在非自愿的情况下发出救济令，或该人同意由接管人、保管人、清算人、受让人、保管人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员为该人或其财产的任何实质性部分指定或接管，或该人为债权人的利益进行任何一般转让，或该人在债务到期时一般不偿还其债务，或该人承认其在债务到期时一般无力偿还债务。

“破产程序”是指与破产事件有关的任何程序。

就任何质押贷款而言，“保险收益”应指卖方购买协议中赋予该条款的含义，根据该条款，质押贷款被转让给存款人。

“利息收款”是指在任何到期日内，质押贷款上收到的、可根据贷款条款分配给此类贷款利息的所有收款。

“投资公司法”系指经修订的1940年美国投资公司法。

“发行人”是指美国特拉华州的一家有限责任公司--塞拉分时度假管道应收账款融资II有限公司及其继承人和受让人。

“发行人排除超额金额”是指，在任何日期，(I)7年期贷款超额金额的FICO评分和(Ii)10年期贷款超额金额的FICO评分之和。

“签发人命令”是指由签发人的授权人员以发卡人的名义注明日期并签署的书面命令或请求。

“大额贷款超额”是指，在任何日期，(A)在该日贷款余额超过100,000美元的所有已质押贷款的贷款余额的总和，加上(B)在该日贷款余额在75,000美元或以上(但不超过100,000美元)的所有已质押贷款在该日的贷款余额总和超过(Ii)(A)所有在该日的贷款余额在75,000美元或以上(但不超过100,000美元)的所有已质押贷款的加权平均FICO评分为700或更高的金额，如果(B)在该日贷款余额为75,000美元或以上(但不超过100,000美元)的所有质押贷款的加权平均FICO评分低于700，即该日调整后贷款余额的5%(5.0%)。

“信用证”是指交付受托人并存放在储备金账户中的任何信用证。

“信用证银行”是指已开立信用证的任何银行。

“留置权”系指任何按揭、担保、信托契据、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排，包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及根据UCC提交的任何融资报表(提交的任何此类融资报表除外)。

仅供参考)或任何司法管辖区的类似法律，以提供上述任何证据。

“流动资金协议”应具有票据购买协议中赋予该术语的含义。

“流动性提供者”应具有票据购买协议中赋予其的含义。

“流动性终止日期”应具有票据购买协议中赋予该术语的含义。

“有限责任协议”系指日期为2008年11月5日、经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的塞拉分时度假管道应收账款融资有限责任协议II，LLC。

“贷款”是指卖方发起或获得的与出售一个或多个分时度假物业有关的、以抵押、信托契据、卖方留置权或保留所有权为担保的每笔贷款、分期付款合同、契据、合同或票据。

“贷款余额”是指在任何日期，就任何质押贷款而言，根据该质押贷款或就该质押贷款而到期的未偿还本金余额，截至前一到期日的最后一天为止。

“贷款转让文件”就任何质押贷款而言，应指(A)适用的卖方购买协议或附加贷款转让，根据该协议，质押贷款从卖方出售给存放人；(B)如果质押贷款是核准贷款，则指适用的核准销售协议，根据该协议，质押贷款从核准卖方出售给存放人；(C)存托人购买协议或转让附加贷款，根据该协议，质押贷款从存放人转让给发放人。(D)本契约或适用的补充授权书，据此为受托人的利益将质押贷款授予抵押品代理；及(E)存托人、发行人、抵押品代理或受托人可能要求的任何其他免除、文件、文书或协议，以更全面地将该等质押贷款及任何相关质押资产从发起人移转或授予(包括任何先前转让)至卖方、卖方至存托人、核准卖方至存托人、存托人及发行人及发行人至抵押品代理或受托人。

就任何质押贷款而言，“贷款单据”应具有卖方购买协议中赋予该条款的含义，根据该条款，质押贷款从卖方转让给存款人。

对于任何质押贷款，“贷款档案”应具有卖方购买协议中赋予该条款的含义，根据该条款，质押贷款从卖方转让给保管人。

“亏损与清算比率”是指在任何付款日，(I)分子是在相关到期日成为违约贷款的所有质押贷款在该日的未偿还贷款总额，(Ii)其分母是(A)在相关到期日成为违约贷款的所有质押贷款在该日的未偿还贷款余额总额和(B)超出(X)所有收款和其他付款(包括与分时租赁升级、不良贷款和违约贷款有关的预付款)的本金、利息和费用(为清楚起见，不包括在内)之和。

(Y)在质押贷款的相关到期期内从债务人或其代表收取的所有利息。

“主要信用卡”是指由任何Visa美国公司、万事达卡国际公司、美国运通公司、Discover Bank或Diners Club International Ltd.信用卡附属公司或成员实体发行的信用卡。

“多数机构投资者”应具有票据购买协议中赋予该术语的含义。

“强制赎回日”是指在最后一个流动资金终止日期的日历月之后的第十三个日历月内的付款日期。

“市场服务率”是指受托人在服务商违约后计算的费率，其计算方法如下：(1)受托人应在服务商违约发生后10个工作日内，向与质押贷款类似的有偿还贷款经验的实体征求投标，并应在向潜在的后续服务商递交通知后30天内要求受托人交付此类投标，此类投标应说明维修费是投标的一部分，(2)在收到三个公平投标后，受托人应不考虑最高投标和最低投标，而选择剩余的中间投标。投标人投标的维修费费率为市场维修费费率。

“重大不利影响”是指对任何人和任何事件或情况产生的重大不利影响：

(A)任何该等人士的业务、财产、业务或状况(财务上或其他方面)；

(B)该人根据其作为缔约方的任何融资文件履行其各自义务的能力；

(C)本契约或本契约所属任何融资工具单据的有效性或可执行性，或根据本契约或其所属任何融资工具单据应支付的款项的可收集性；

(D)通过该人或在该人之下产生的任何留置权的地位、存在、完善或优先权，而该人是该人所属的任何贷款文件的一方；或

(E)质押贷款或任何其他质押资产的价值、有效性、可执行性或可收集性。

“到期日”是指2040年10月的付款日期。

“成员”的含义应与有限责任公司协议中赋予的含义相同。

“遗失单据贷款”是指以下任何质押贷款：(A)原始贷款和/或相关贷款文件或其任何部分在将贷款出售给保管人时不在托管人手中，以及(B)如果相关抵押因已从贷款文件中删除并在当地不动产记录办公室审查和记录而不在托管人手中，则未在适用的卖方购买协议要求的时间范围内归还贷款文件。或如文件因卖方没有交付托管人而并非由托管人管有，则在将贷款出售给发行人的日期后30天内，该文件不在托管人的保管之下。

“每月本金”指的是，对于任何付款日期(I)，只要未发生摊销事件或终止日期，(X)如果在前一到期期限的最后一天不存在评级下调条件，则等于该付款日期的本金分配金额，以及(Y)如果在前一到期期限的最后一天存在评级下调条件，则等于(1)该支付日期的本金分配金额超过(2)该支付日期的绿色贷款不足本金分配金额；及(Ii)于终止日期或摊销事件发生当日或之后，票据本金金额与(1)扣除第4.1节第1至第5款所规定于该付款日的付款及分派拨备后的剩余资金总额，以较少者为准；及(2)存入储备账户的款额(包括任何合资格信用证所规定的未提取款项)较该日期的储备所需款额为少的款额(如有的话)。

“每月服务费”指就任何到期日(或其部分)而言，相等于(A)1.10%与(B)在该到期日首日(或其部分)的总贷款余额的乘积的十二分之一的款额，或如已委任继任服务机构并接受委任，或如受托人担任服务机构，则相等于(X)较低的3.5%与市场服务利率及(Y)该到期日首日的总贷款余额的乘积的十二分之一的数额。

“月度维修报告”是指第8.3节规定由服务商编制的每份月度报告。

“每月受托人费用”就任何到期期间而言，指$1,000。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“抵押”是指有关债务人为保证该贷款项下的付款或其他义务而向贷款发起人提供的任何抵押、信托契据、购买货币信托契据或用以担保围绕有关分时度假财产的债务的契据。

“多雇主计划”应具有ERISA第3(37)节规定的含义。

“清算收益净额”是指，对于任何尚未解除本公司留置权的违约贷款，指出售、清算或以其他方式处置违约贷款和/或相关质押资产的收益。

“新卖方”是指WCF以外的实体，该实体(A)是母公司的子公司，(B)执行自己的贷款发放和服务，(C)已按照第3.5节的规定签订了卖方购买协议，以及(D)就根据本契约发放的任何贷款而言，已符合第3.5节规定的所有条件。

“新卖方超额金额”是指在任何日期，相当于(A)任何一个新卖方出售给寄存人的质押贷款的贷款余额之和超过该日期调整后贷款余额的10%的金额加上(B)所有新卖方出售给寄存人的质押贷款的贷款余额之和超过该日期调整后贷款余额的15%之和的金额。

“新卖方贷款”是指新卖方根据卖方购买协议向存款人出售的贷款。

“纽约UCC”应具有第1.2(F)节中规定的含义。

“被指定人”应具有每份卖方采购协议中规定的含义。

“非管道承诺买方”应具有票据购买协议中赋予该术语的含义。

“非Worldmark贷款超额金额”是指在任何日期，(I)所有Wyndham贷款在该日期的贷款余额之和超过(Ii)该日期调整后贷款余额的77.5%的金额。

“非美国超额金额”是指，在任何日期，(I)截至前一到期日最后一天的所有已质押贷款的贷款余额之和超过(Ii)该日期调整后贷款余额的5%(5%)的金额。

“票据购买协议”指日期为二零一零年十月一日的经修订及重订的票据购买协议，该协议与发行人出售2008-A系列票据有关，并由发行人、存托机构、服务机构、履约担保人、交易代理、购买人及融资代理之间订立，其后根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

“票据登记簿”应具有第2.5节中规定的含义。

“票据登记人”应具有第2.5节规定的含义。

“票据持有人”或“持有人”是指在票据登记册上登记2008-A系列票据的人。

“票据增额日”是指根据第2.17节增额发生的营业日。

“票据利息”指于任何付款日期就每个2008系列A票据而言，相等于持有该2008系列A票据或持有该2008系列A票据所注册的买方集团(视何者适用而定)的非管道承诺买方于任何付款日期向受托人报告的金额；另加根据交易代理人或服务机构向受托人报告的费用函件条款于该付款日期应付予该票据持有人的买方费用。

“票据本金”指于任何日期交易结束时的初始票据本金金额加上(I)根据第2.17节就2008-A系列债券而增加的所有本金总额减去(Ii)在该日或之前就2008-A系列债券支付的所有本金总额减去(Iii)根据第2.22节注销的任何2008-A系列债券的本金金额；但须退还予发行人的任何本金付款须恢复至债券本金金额。

“加价通知”是指发行人向交易代理人、服务商和受托人提交的要求加价的通知。

“NPA费用”是指，在任何付款日期，票据购买协议中所定义的在该付款日期到期和应付的破损和其他费用。

就任何贷款而言，“债务人”是指有义务对该贷款按期付款的人。

“2020年10月修正案生效日期”是指2020年10月27日。

除本契约另有规定外，“高级职员证书”系指由发行人或服务商(视属何情况而定)的任何副总裁或更高级别的高级职员签署并交付受托人的证书，或如属继任服务商，则指由总裁副局长或更高级的高级职员或该继任服务商的财务总监(或具有同等或更高职责的高级职员)签署并交付予受托人的证书。

“律师意见”指律师的书面意见，该大律师可以是提供意见的人的律师或其雇员，而受托人应合理地接受该意见。

“原始印记”应具有序言中所给出的含义。

对于任何质押贷款，“发起人”应具有卖方购买协议中赋予该条款的含义，根据该条款将质押贷款转让给存放人，或者，如果该术语没有如此定义，则指发起或获得贷款并将此类贷款直接或通过卖方转让给存放人的实体。

“PAC”是指债务人通过预先授权的借记在贷款项下按期付款的安排。

“母公司”指T+L。

“付款代理人”是指受托人或其任何继承人，以2008-A系列票据付款代理人的身份。

“付款日”指每个日历月的第13天，或者，如果该第13天不是营业日，则指从2008年12月15日开始的下一个营业日。

“履约保证”是指T+L于2008年11月7日以发行人、寄存人和受托人为受益人的履约保证。

“履约担保人”指T+L。

对于任何质押贷款，“允许的产权负担”应具有卖方购买协议中赋予该术语的含义，根据该术语，质押贷款从卖方转让给存款人。

“允许投资”是指(I)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的证券，其到期日为收购日后的第一个付款日或之前；(Ii)在收购日后的第一个付款日或之前到期的定期存款和存款证，在任何资本和盈余超过5亿美元的商业银行维持或发行，且其短期优先无担保债务评级至少被惠誉评为“F-L”、被S评为“A-1”或被穆迪评为“P-L”；(Iii)与任何短期优先无抵押债务评级至少被惠誉评为“F-L”、被S评为“A-L”或被穆迪评为“P-L”的机构订立的回购协议，其到期日或之前为收购上述第(I)及(Ii)款或第(Iv)款所述类型的标的证券的第一个付款日；(Iv)于收购日期后首个付款日或之前到期，并获惠誉评为“F-L”、S评等为“A-L”或穆迪评为“P-L”的短期优先无抵押债务评级的商业票据；及。(V)获穆迪评为“AAA”级的货币市场基金，该等基金只投资于上述任何一项，包括受托人或其联营公司投资的任何该等基金。

担任投资顾问或提供其他与投资有关的服务；但任何卖方的任何义务均不构成许可投资。

“人”是指任何个人或实体，包括个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府实体或其他任何性质的实体或组织，不论是否为法人。

“计划”系指雇员福利计划或其他退休安排，须受ERISA或经不时修订的1986年《国税法》第4975条所规限。

就每笔质押贷款而言，“质押资产”应指“存款人购买协议”中所界定的相关“资产”。

“质押贷款”是指初始质押贷款和新增质押贷款，但不包括已发放的质押贷款。

“POA”的含义应与每份卖方采购协议中赋予的含义相同。

“邮政信箱”是指债务人被指定邮寄质押贷款付款的每个邮政信箱。

“潜在摊销事件”是指如果没有时间流逝或发出通知或两者兼而有之，就会构成摊销事件的事件。

“潜在违约事件”是指如果没有时间流逝或发出通知或两者兼而有之，就会构成违约事件的事件。

“潜在的服务商违约”是指如果没有时间的流逝或发出通知或两者兼而有之，就会构成服务商违约的事件。

“总统储备贷款”是指为在度假村购买分时度假物业制度下的UDI提供融资的任何质押贷款，其中组成该分时度假财产制度的所有或部分单位被指定为总统储备单位，并且业主对其拥有优先预订权的单位。

“总统储备贷款超额金额”是指，在任何日期，(1)截至前一次到期日最后一天作为总统储备贷款的所有质押贷款的贷款余额之和超过(2)该日期调整后贷款余额的10%的金额。

“本金分配额”是指任何付款日与该付款日借款基数差额相等的金额；然而，对于(X)证券化债券三个月滚动平均违约率超过4.50%或(Y)证券化债券四个月违约百分比超过0.75%的任何付款日期，本金分派金额应为(A)截至该付款日期的票据本金金额和(B)在该付款日期为第4.1节第一至第五款规定的付款和分派拨备后剩余可用资金的全部超额，(Ii)金额(如有)储备金账户的存款金额(包括任何合资格信用证项下的未提取金额)的总和少于该付款日的储备金要求金额。

“优先付款”是指按照第4.1节的规定使用可用资金。

“程序”应具有第11.3节中规定的含义。

“购买”是指发行人根据“存款人购买协议”向存款人购买质押贷款。

“买方”应具有票据购买协议中赋予该术语的含义。

“买方承诺金额”，就每个买方集团或每个非管道承诺买方而言，应具有票据购买协议中赋予该术语的含义。

“买方费用”应具有费用函中规定的含义。

“买方集团”应具有票据购买协议中赋予该术语的含义。

“PYF 2007-A票据”是指溢价收益工具2007-A有限责任公司浮动利率度假分时贷款支持票据，2007-A系列。

“合格对冲提供商”在任何时候均指作为对冲协议对手方的任何实体，只要该实体或其担保人的长期无担保债务评级至少为穆迪A3和标准普尔A-，短期无担保债务评级至少为穆迪P-2和标准普尔A-2。

“合格替代贷款”指在适用的替代日期为合格贷款的替代抵押贷款，且在该替代日期的票面利率不低于替代抵押贷款的票面利率。

“评级机构”应指在任何时候应发行人要求对2008-A系列债券进行评级的任何国家认可的统计评级机构。

“评级机构条件”指，就拟采取的任何行动而言，发行人应至少提前五（5）天通知各评级机构，并应书面通知发行人和受托人，该行动不会导致其对2008-A系列票据的评级下调、降级、暂停或撤销。

“评级降级条件”是指发生了以下两种或两种以上的条件：（i）T+L的优先无担保债务被穆迪评级为低于“Ba 3”，或穆迪已撤销其对T+L的优先无担保债务的评级，且尚未恢复至少“Ba 3”的评级，（ii）T+L的优先无担保债务被标准普尔评级为低于“BB-”，或标普已撤销其对T+L的高级无担保债务的评级，且未恢复至少“BB-”的评级，及（iii）T+L的高级无担保债务被惠誉评级低于“BB-”，或惠誉已撤销其对T+L高级无担保债务的评级，且未恢复至少为“BB-”的评级任何评级下调条件的发生应持续至T+L的高级无担保债务达到或超过以下三个评级中的至少两个之日：穆迪的“Ba 3”，标准普尔的“BB-”和惠誉的“BB-”。

“记录日期”指确定票据持有人有权在随后的付款日收到利息或本金付款的日期，对于任何付款日，该日期为该付款日的前一天（或如果该日不是营业日，则为前一个营业日）。

“已登记票据持有人”指在票据登记册登记的2008-A系列票据持有人。

“记名票据”应具有第2.1节中规定的含义。

“解除日期”指质押贷款解除本契约留置权的日期。

“解除价格”指等于解除之日质押贷款的未偿还贷款余额，加上到解除之日应计未付利息的金额。

“已解除抵押贷款”指任何属于抵押贷款但根据本协议条款已解除本契约留置权的贷款;但任何随后成为额外抵押贷款的已解除抵押贷款不得属于已解除抵押贷款，除非且直至该贷款根据本协议条款再次解除本契约留置权。

“规定上限利率”指任何应计期间的加权平均系列2008-A贷款利率减去11.80%。

“所需贷款投资者”应具有票据购买协议中赋予该术语的含义。

“储备账户”应具有第4.6节中规定的含义。

“储备金要求金额”应指（i）只要未发生摊销事件，截至任何日期，等于（x）该日期贷款余额总额的2.0%和（y）等于各质押贷款（绿色贷款）贷款余额的绿色贷款储备金百分比乘以该日期适用的总提前利率之和的金额，及（ii）在发生摊销事件后的首个付款日及之后，以（x）发生摊销事件当日的票据本金额的0.25%及（y）未计及该付款日的任何本金分派前该付款日的票据本金额的50%两者中的较低者为准。

“度假村”应具有各卖方购买协议中规定的含义。

“主管人员”是指被指派到公司信托办公室的任何人员(或其任何继任者)，包括任何总裁副主任、总裁助理副主任、信托主管人员、任何助理秘书、任何信托主管人员或通常执行与上述任何指定人员执行的职能类似的受托人的任何其他人员，在每一种情况下，均直接负责本契约的管理。

“循环信贷协议”是指T+L作为借款方、贷款方、不时作为协议一方的几个联席簿记管理人和联合牵头安排人，以及作为行政代理人的美国银行之间于2018年5月31日签订的、经不时修订、重述、替换或再融资的信贷协议。

“S”系指标准普尔评级服务或其任何继承者。

“销售”应具有第11.12(A)节规定的含义。

“按期支付”是指按月按期支付质押贷款本息。

“第二修正案生效日期”应具有本协议第15.20节规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“证券化资产池”指截至任何日期，由WCF发起人或任何其他关联公司发起并由任何特殊目的实体融资并由WCF提供服务的所有资产，包括所有定期发行的资产、所有仓库设施(2008-A系列债券除外)和其他证券化设施，在截止日期至2008-A系列债券全额偿付之日之间的任何时间未偿还的资产，不包括PYF 2007-A债券和任何未来不由抵押品组成的证券化资产池，其资格要求通常与质押贷款的抵押品相似。

“证券化集合违约百分率”指任何到期期间的一个分数，其分子为该证券化集合内所有贷款的未偿还本金余额总额，而该贷款于该到期期间成为证券化集合违约贷款；及(Ii)其分母为截至该到期期间最后一天，该证券化集合内所有贷款的未偿还贷款余额总额。

“证券化债务池违约贷款”是指证券化债务池中的任何一笔贷款，包括：(A)任何部分按计划每月支付本金或利息的贷款拖欠超过120天；(B)作为服务机构的WCF应真诚地确定相关债务人将不再按计划按月付款；(C)相关债务人已成为根据债务人救济法提起的诉讼的标的；或(D)已启动取消或丧失抵押品赎回权的诉讼。

“证券化集合拖欠比率”是指任何到期期间，其分数(I)分子是证券化集合中所有贷款的未偿还本金余额总额，而该贷款在该到期期限结束时是证券化集合拖欠贷款，以及(Ii)其分母是截至该到期期限最后一天就证券化集合中的所有贷款而到期的未偿还贷款余额总额。

“证券化集合违约贷款”是指证券化集合中任何按计划每月支付利息或本金(或其任何部分)拖欠超过60天的贷款，但证券化集合违约贷款除外。

对于任何付款日期，“证券化池四个月违约百分比”指的是前四个到期日的证券化池违约百分比之和除以四。

“证券化资产池三个月滚动平均违约率”是指在任何付款日，前三个到期日的证券化资产池违约率之和除以三个。

“卖方”应具有任何卖方采购协议中赋予该术语的含义。

“2008年A系列贷款的卖方”是指已向存款人出售了一笔贷款的卖方，该贷款是质押贷款。

“卖方采购协议”是指(I)作为卖方的WCF、WVRI、WRDC和其中指定的其他发起人之间的主贷款购买协议，以及

(Ii)就新卖方向寄存人出售贷款而订立的任何总贷款购买协议(“现有卖方购买协议”)，该等贷款随后由寄存人出售予发行人；及(Iii)就卖方根据抵押品卖方购买协议原本出售予寄存人的任何经批准贷款而言，该等抵押品购买协议。

“优先票据利息”指于任何付款日期就每个系列2008-A票据而言，(I)该系列2008-A票据于该付款日期的利息超过(Ii)该2008系列的或有附属票据利息-A于该付款日期的超额部分。

“优先逾期利息”是指，在任何付款日期，所有2008-A系列票据在所有先前付款日期的高级票据利息总额超过根据第4.1节第四款在该先前付款日期支付给票据持有人的金额，连同按银行基本利率加1.5%计算的每个应计期间的利息。

“2008系列--贷款”系指质押贷款。

“2008系列--贷款日程表”应指包含质押贷款信息的贷款日程表，该贷款日程表由发行人在初始预付款日以电子方式提交给受托人，并通过发行人以电子方式向受托人交付与发放质押贷款或发放额外质押贷款或合格替代贷款有关的信息来修改。

“2008-A系列票据”是指根据本协议发行的“塞拉分时共享管道应收账款融资II，有限责任公司，贷款担保可变融资票据，2008-A系列”。

“2008系列-A副刊”指日期为2013年8月29日的经修订及重订的购买协议副刊，经日期为2019年4月24日的第1号修正案进一步修订，并于此后不时根据其条款对卖方、WVRI、WRDC、其中所指名的其他发起人及托管人之间的总贷款购买协议作出进一步修订、补充、修订及重述或以其他方式修改，据此卖方向寄存人出售贷款。

“服务转移”应具有第12.1节规定的含义。

“服务商”指Wyndham Consumer Finance，Inc.、特拉华州的一家公司或根据第12.2条指定的任何后续服务商。

“服务商预付款”是指服务商根据第7.16节的规定，根据其选择预支的金额，以弥补(I)某一到期日质押贷款的预定付款与(Ii)在紧接该到期日之后的付款日期或之前因该预定付款而实际存入托收账户的金额之间的任何差额。

“服务商违约”是指第12.1节中规定的违约。

“服务人员”指参与或负责管理和提供贷款的服务机构的任何人员，而该人员的姓名列于该服务机构向受托人提供的服务人员名单上，而该名单可不时修订。

“和解声明”是指服务机构根据第8.1条向受托人提供的信息，以便分发给票据持有人。

“壳牌贷款”是指由壳牌发起人发起的质押贷款。“壳牌发起人”是指亚利桑那州有限责任公司SVC-americana，LLC，夏威夷有限责任公司SVC-Hawaii，LLC，以及加利福尼亚州有限责任公司SVC-West，LLC及其各自的继承人和受让人。

“六个月绿色贷款”是指截至任何日期，为与度假村有关的分时度假物业提供资金的绿色贷款，其预定完工日期不超过该日期所在的到期期结束后六个月，并且不是延迟完成的绿色贷款。

“六个月绿色贷款超额金额”是指，在任何日期，(I)截至前一到期日最后一天所有质押的六个月绿色贷款的贷款余额之和超过(Ii)该日期调整后贷款余额的3%(3%)的金额(如果有)。

“州”指美国50个州中的任何一个加上哥伦比亚特区。

“州集中超额金额”是指，在任何日期，(I)就加利福尼亚州以外的每个州而言，债务人在该日的所有质押贷款的贷款余额之和超过该日调整后贷款余额的20%(20%)之和，(Ii)就加利福尼亚州而言，在前一次到期日的最后一天，债务人的所有质押贷款在该日的贷款余额之和超过该日调整后贷款余额的30%。

“STCRF”是指美国特拉华州有限责任公司Sierra Timeshare Conduit Receivables Funding，LLC及其继承人和受让人。

“增持CP权益”应具有票据购买协议中规定的含义。

对任何人来说，“附属公司”是指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员，或执行类似职能的其他人士当时直接或间接由该人拥有。

“替代调整额”应具有“存款人购买协议”中规定的含义。

“继任服务商”应具有第12.2节中给出的含义。

“补充赠款”是指，就本契约第5.1节所规定的任何额外质押贷款而言，基本上以附件A的形式提供的补充赠款，该补充赠款应附有修订2008-A系列贷款明细表列出此类贷款的修正案，并应被视为并入并成为本契约的一部分。

“税收分享协议”是指发行人、T+L和周转基金之间于2008年11月7日签订的税收分享协议，该协议可根据其条款不时进行修订、补充或以其他方式修改。

“终止日期”指以下日期中最早出现的日期：(I)强制性赎回日期(除非根据第

2.13(A))、(Ii)到期日及(Iii)就任何买方集团或任何非管道承诺买方而言已发生流动资金终止日期的第一个付款日期。

“终止通知”应具有第12.1节规定的含义。

“三个月滚动平均拖欠率”是指对于任何付款日期，该付款日期的拖欠率和前两个付款日期的拖欠率之和除以三。

“三个月滚动平均亏损清算比率”是指在任何一个付款日，该付款日和前两个付款日的亏损清算比率之和除以三。

对于任何质押贷款，“分时度假财产”应具有卖方购买协议中赋予该术语的含义，根据该术语，质押贷款被转让给储户。

对于任何质押贷款，“分时租赁财产制度”应具有卖方购买协议中赋予该术语的含义，在该协议下，质押贷款被转让给存款人。

对于任何质押贷款，“分时租赁升级”应具有卖方购买协议中赋予该术语的含义，在该协议下，质押贷款被转让给存款人。

对于任何质押贷款，“产权清算协议”应具有卖方购买协议中赋予该术语的含义，根据该协议，质押贷款被转让给存款人。

“T+L”系指特拉华州的旅游+休闲公司(前身为温德姆目的地公司)及其继承人和经允许的受让人。

“过渡期”是指从卖方从无关实体获得组织、设施或计划之日起至卖方将与该组织、设施或计划有关的贷款服务完全转换为服务机构的信用标准和收款政策之日为止的一段时间。

“过渡期超额”是指在任何日期，所有质押贷款的贷款余额总和超过该日调整后贷款余额的10%(10%)的金额超过该日调整后贷款余额的10%。

“受托人”是指富国银行、国民协会或其利息继承人，或按本契约规定指定的任何继任者。

“受托人费用函”系指附表1所附的费用表，及其所有修订、补充或替代。

“十二个月绿色贷款”是指，在任何日期，为与度假村相关的分时度假物业提供融资的绿色贷款，其预定完工日期在该日期发生的到期期限结束后六个月以上，但不超过12个月，并且不是延迟完成的绿色贷款。

“12个月绿色贷款超额金额”是指，在任何日期，(I)截至前一到期日最后一天所有质押的12个月绿色贷款的贷款余额之和超过(Ii)该日期调整后贷款余额的1.5%(1.5%)的金额(如果有)。

“十二个月加绿色贷款”是指，在任何日期，为与度假村相关的分时度假物业提供融资的绿色贷款，其预定完工日期在该日期到期期限结束后12个月以上，并且不是延迟完成的绿色贷款。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内有效的、不时修订的“统一商法典”。

“UDI”的含义应与各卖方采购协议中赋予的含义相同。

“未使用费用”是指对于任何买方集团或任何非管道承诺的买方而言，费用函中描述的未使用费用。

“度假积分”是指Worldmark的所有权权益，使其所有人有权使用Worldmark拥有的WRDC度假村。

“WCF”指的是位于特拉华州的Wyndham Consumer Finance，Inc.

“加权平均系列2008-A贷款利率”就任何应计期间而言，应指所有质押贷款的合同利率的加权平均，该加权平均为紧接相关付款日期之前的到期日的最后一天。

“Worldmark”指的是Worldmark、俱乐部、加利福尼亚州的一个非营利性互惠公司及其利益继承人。

“Worldmark调整后贷款余额”是指，在任何日期，所有Worldmark贷款在该日期的余额减去(1)任何Worldmark贷款在前一到期期限最后一天的贷款余额，(Ii)任何Worldmark贷款在上一到期期限最后一天的贷款余额，(Iii)任何Worldmark贷款在紧接前一到期期限最后一天的贷款余额之和，(Iv)在该日期由Worldmark贷款构成的7年期贷款超额部分，以及(V)在该日期由Worldmark贷款构成的10年期贷款超额部分。

“世界商标贷款”是指由WRDC发起的质押贷款。

“Worldmark贷款FICO分数650超额”是指，在任何日期，(I)对于FICO分数为650或以下的所有质押贷款，在该日期的贷款余额之和超过(Ii)该日期Worldmark调整后贷款余额的20%。

“Worldmark Loan FICO Score 700 Extra Amount”是指，在任何一天，超过(A)该日期的贷款余额超过(B)Worldmark Loan FICO Score 650的超额金额的部分，超过(A)该日期FICO评分为700分或以下的所有质押贷款的贷款余额之和超过(Ii)该日期的经调整贷款余额的50%。

“Worldmark Resorts”是指WRDC开发的度假村，WRDC出售其度假所有权权益。

“WRDC”指温德姆度假村开发公司、俄勒冈州的一家公司及其继承人和受让人。

“WRDC加州贷款”是指由WRDC发起的、与在加州销售的度假积分有关的质押贷款。

“WRDC分时租赁升级”是指由WRDC向存款人出售的贷款，债务人就该贷款购买分时租赁升级。

“WVRI”应指温德姆度假度假村公司、特拉华州的一家公司及其继承人和受让人。

“温德姆调整后贷款余额”指在任何日期，所有温德姆贷款在该日期的余额减去(I)任何温德姆贷款的贷款余额在紧接的前一到期期限的最后一天的余额，(Ii)任何温德姆贷款在紧接的前一到期期限的最后一天的贷款余额，(Iii)任何温德姆贷款在紧接的前一到期期限的最后一天的贷款余额，(Iv)在该日期由温德姆贷款构成的7年期贷款超额部分，以及(V)在该日期由温德姆贷款构成的10年期贷款超额部分。

“温德姆贷款”系指世界标志贷款以外的质押贷款。

“Wyndham Loan FICO Score 650 Expert Amount”是指在任何日期，对于所有FICO分数为650或更低的Wyndham贷款质押贷款，在该日期的贷款余额总和超过(Ii)该日期Wyndham调整后贷款余额的15%。

“Wyndham Loan FICO Score 700 Expert Amount”是指，在任何日期，(A)在该日期，所有FICO Score为700或以下的Wyndham贷款质押贷款的贷款余额之和超过(B)Wyndham Loan FICO Score 650 Expert金额超过(Ii)该日期温德姆调整后贷款余额的40.0%。

第1.2节其他定义规定。

(A)本契约中使用的未另作定义的术语应具有现有《卖方购买协议》或《存托人购买协议》中赋予它们的含义。

(B)本契约中定义的所有术语在用于依据本契约制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义，除非其中另有定义。

(C)在本契约和依据本契约或本契约制作或交付的任何证书或其他文件中使用的，第1.1节中未定义的会计术语和第1.1节中未定义的部分会计术语应具有不时有效的GAAP赋予它们的各自含义。在本协议或依据本协议交付的任何证书或其他文件中对会计术语的定义是

与GAAP中此类术语的含义不一致的，应以本文或任何此类证书或其他文件中包含的定义为准。

(D)任何对评级机构或每间评级机构的提述，只适用于当时对2008-A系列债券进行评级的评级机构，而任何对评级机构状况的满意或对向评级机构或评级机构交付文件或其他项目的提述，均只适用于当时对2008-A系列债券进行评级的评级机构。除第15.16节所述外，当2008-A系列债券未被任何评级机构评级时，本契约中对任何评级机构或评级机构和/或评级机构条件将采取的行动的所有提法均不得忽略，且无效。

(E)除另有指明外，凡提及在某一日期的任何存款额或未缴款额，即指该日营业时间结束时的款额。

(F)除文意另有所指外，此处使用的术语如在《纽约统一商法典》(以下简称《纽约统一商法典》)中定义且未作其他定义，应具有《纽约统一商法典》中所给出的含义。除文意另有所指外，本文中提及的担保上的“实益权益”也应指与该担保有关的担保权利，本文中提及的担保的“受益所有人”或“受益持有人”，除文意另有所指外，也应指该担保的担保权利的持有人。凡提及存入或存放于证券账户的金钱或其他财产，亦指该等金钱或其他财产须记入或记入该证券账户的贷方。

(G)在本契约中使用的“本契约”、“本契约”和“本契约”以及类似含义的词语应指本契约作为一个整体，而不是本契约的任何特定条款；本契约中所包含的条款、节、款、附表和证物均指本契约中的条款、章节、条款、附表和证物，除非另有说明。

(H)在厘定票据持有人或所有票据持有人是否已就任何方向、豁免或同意作出所需百分比的同意时，发行人或发行人的联属公司所拥有的2008-A系列票据应视为并非未偿还票据，惟为厘定受托人在作出该等决定或倚赖任何该等指示、放弃或同意时是否应受到保障，只有受托人的负责人员根据书面通知知悉的2008-A系列票据(或如属发行人，则如受托人亦为票据注册处处长，则参照票据登记册)才可如此拥有。如质权人确立令受托人满意的质权人就该2008-A系列债券行事的权利，且质权人并非发行人、2008-A系列债券的任何其他债务人、存款人、服务机构或任何前述人士的任何联营公司，则如此拥有并真诚质押的债券可被视为未偿还债券。

第1.3节文件的内容和解释

本契约、卖方购买协议、任何批准的销售协议、存托机构购买协议、托管协议、抵押品代理协议和其他融资工具文件的安排不是出于联邦所得税目的的应税抵押贷款池，而是出于商法目的由适用的卖方或批准的卖方向存托机构出售贷款。每一个寄存人和发行人都是一个法律实体，独立于每个卖方和

经批准的卖方，用于除税务以外的所有目的。本契约和其他设施文件应被解释为促进这些意图。

第二条
这些音符

第1.1节一般格式。

(A)2008-A系列债券将以全数登记形式发行，不含利息券。2008-A系列票据及其受托人或认证代理的认证证书(“认证证书”)应基本上采用附件B所述的形式，并可按本印章要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可在其上放置字母、数字或其他识别标记以及图例或批注，其上可由执行2008-A系列票据的发行人的授权人员根据其执行2008-A系列票据所证明。任何系列2008-A说明的任何案文的任何部分均可在其反面或随后的页面上列出，并在说明的正面适当地提及。

2008-A系列备注须以打字、文字处理、印刷、平版印刷、雕刻或以上述方法的任何组合方式制作，全部由执行该2008-A系列备注的人员决定，并由他们执行该2008-A系列备注所证明。

所有系列2008-A注释的日期应按照第2.15节中的规定填写。

(B)每一张2008-A系列票据须附有一个网格，上面须记录就该2008-A系列票据所作的垫款及就该票据所作的所有本金付款；但该等款额可转而记录在买方或融资代理人的纪录内，而未能作出该等记录并不影响发行人根据本协议或该2008-A系列票据所承担的义务。

(C)一个系列2008-A票据最初应为每个买方集团发行，并登记在附件B所述买方集团的资金代理的名下。

（d）应为每个非管道承诺买方发行一张2008-A系列票据，并以附件B中规定的非管道承诺买方的名义登记。

第1.2节名称。

除非本契约和2008-A系列票据另有规定，否则每份2008-A系列票据应以记名形式发行，最低金额为1，000美元。

第1.3节执行、认证和交付。

每份2008-A系列票据须由发行人的授权人员代表发行人以人手或传真签署。

2008-A系列票据上的手写签名或传真签名，在签名时，已被授权代表发行人签名的个人不得视为无效，尽管在该2008系列认证和交付之前，该个人已不再被如此授权-A票据或在发行2008-A系列票据之日不担任该职务。

在签署和交付本契约后，发行人可随时将其签署的2008-A系列票据交付给受托人进行认证和交付，受托人应按照本契约的规定认证和交付该等2008-A系列票据，而不是其他方式。

任何2008-A系列票据均无权享有本契约项下的任何利益，也不因任何目的而有效或具有强制性，除非该2008-A系列票据上出现由受托人或其代表通过正式授权签字人的手签签署的实质上符合本契约规定格式的认证证书，而任何2008-A系列票据上的该等证书应为该等2008-A系列票据已根据本协议妥为认证及交付的确证及唯一证据。

第1.4节身份验证代理。

（a）受托人可就2008-A系列票据委任一名或多名认证代理，该等认证代理将获授权代表受托人就2008-A系列票据的发行、交付、转让登记、交换或偿还认证2008-A系列票据。本契约凡提及受托人对2008-A系列票据的认证或受托人的认证证书时，均应视为包括认证代理人代表受托人进行的认证及认证代理人代表受托人签署的认证证书。每个身份验证代理必须是发行方和服务方可接受的。

（b）任何继承认证代理人的公司代理业务的机构须继续作为认证代理人，而无须受托人或该认证代理人方面签署或提交任何权力或作出任何进一步行动。

(c)An认证代理人可随时向受托人及发行人发出辞职通知而辞职。受托人可随时通过向认证代理人、发行人和服务人发出终止通知，终止认证代理人的代理。在收到该等辞职通知或该等终止通知后，或在任何时候认证代理不再为受托人或发行人所接受时，受托人可立即委任继任认证代理。任何继任认证代理人在接受本协议项下的委任后，应被授予其前任认证代理人的所有权利、权力和职责，其效力与最初被指定为认证代理人的效力相同。除非发行人和服务商接受，否则不得任命继任认证代理。

（d）发行人同意不时就其根据本第2.4条提供的服务向各认证代理支付合理报酬。

（e）第13.1条和第13.3条的规定应适用于任何认证代理。

（f）根据本第2.4条作出的委任，2008-A系列票据可在其上背书替代受托人认证证书或作为受托人认证证书的补充，替代认证证书大致上采用以下形式：

“这是上述协议中描述的2008-A系列票据之一。

    

    
作为身份验证代理
为请托人

作者：
授权签字人“

第1.5节2008-A系列票据转让和交换登记。

(A)发行人须安排在公司信托办事处备存一份登记册(“票据登记册”)，在其所订明的合理规则的规限下，在登记册内提供2008-A系列纸币的登记及2008-A系列纸币的转让登记。钞票登记员(可以是受托人)(以“钞票登记官”的身分)须按本条例的规定，就已登记钞票的登记及已登记钞票的转让和交换事宜作出规定。票据注册处处长最初为受托人。除文意另有所指外，本契约中对承兑登记官的任何提及，应包括任何共同承兑承兑登记员。

如受托人凭其全权酌情决定权裁定任何票据注册官未能在任何重要方面履行其在本契约下的义务，则受托人可撤销该委任及将该票据注册官免职。任何票据注册处处长须获准在向发票人及受托人发出三十(30)天通知后辞去票据注册处处长一职，但该项辞职不得生效，而该票据注册处处长须继续履行其作为票据注册处处长的职责，直至受托人已委任一位获发票人合理接纳的继任票据注册处处长(可为受托人)为止。

在票据注册处为此目的而设的任何办事处或机构交回登记转让或交换任何登记票据时，在符合本契约所载任何转让限制的情况下，一张或多於一张面额相同、本金总额相同的新登记票据，须以指定受让人的名义签立、认证及交付。

在登记票据持有人的选择下，在符合本第2.5节的条文和本契约所载的任何限制的情况下，于交回拟于任何该等办事处或代理机构兑换的登记票据时，可将登记票据兑换为经批准面额相同本金总额的其他登记票据。

在登记转让或交换2008-A系列票据时发行的所有2008-A系列票据应是发行人的有效义务，证明其与在登记转让或交换时交出的2008-A系列票据具有相同的债务，并有权在本契约下享有相同的利益。

尽管有本第2.5(A)节的前述规定，受托人或票据登记处(视情况而定)不应要求受托人或票据登记处登记转让或兑换任何2008-A系列票据，期限为与该票据有关的任何付款的到期日前十五(15)天。

当任何2008-A系列票据被如此交出以进行交换时，在符合本契约所载任何限制的情况下，发行人应签立，受托人应认证并交付进行交换的票据持有人有权收到的2008-A系列票据。每张为登记转让或交换而提交或交回的2008系列票据，均须附有一份由票据持有人或其书面授权的实际受权人以令受托人或票据注册处处长满意的格式妥为签立的书面转让文书。

在转让、交换或替换其他2008系列债券时发行的2008-A系列债券应代表如此转让、交换或替换的2008-A系列债券的未偿还本金金额。如果根据第II条将任何系列2008-A票据分割成一个以上的2008-A系列票据，在交换时交付的2008-A系列票据的本金总额应等于分割后的2008-A系列票据的本金金额。

2008-A系列钞票的转让或兑换登记无须收取服务费，但钞票注册处处长可要求缴付一笔款项，以支付与该等转让或兑换有关而可能征收的任何税项或政府收费。

所有为登记转让及交换或付款而交回的2008-A系列票据，均须予以注销，并以受托人满意的方式处置。

发行人应按受托人履行其在本契约和2008-A系列票据项下的责任所需的金额和时间签署并交付受托人2008-A系列票据。

(B)票据登记处将自费在明尼苏达州圣保罗或纽约州纽约设立一个办事处或机构，在那里可以交出2008-A系列票据以进行转让或交换登记。

第1.6节损坏、销毁、遗失或被盗系列2008-A说明。

如(A)任何残缺的2008系列-A纸币被交回予承兑人，或承兑商接获令其信纳的证据，证明任何承兑的承兑纸币已销毁、遗失或被盗，而(B)在销毁、遗失或被盗的情况下，承兑人已向承兑人交付为使发票人、承兑人及受托人不受损害而需要的保证或弥偿，则在没有通知发票人、承兑人或受托人有关该承兑的2008-A承兑纸币已被受保护购买人取得的情况下，发票人须签立该承兑纸币，而受托人须认证及交付承兑人，为交换或代替任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的钞票，一张替换的2008系列钞票--本金总额和基期相同的钞票，注明不是同时未偿还的数目；但如任何该等残缺不全、损毁、遗失或失窃的2008-A系列纸币已成为或在7天内到期并须支付，或已被挑选或被要求赎回，则发票人可支付该2008-A系列纸币而无须交出，但任何残缺不全的2008-A系列纸币则须交回。如果在按照前一句的但书交付该替换系列2008-A票据或支付被销毁、遗失或被盗的2008-A系列票据后，替代该替换系列2008-A票据的原始2008-A系列票据的受保护购买人出示该原始票据要求付款，则出票人和受托人有权向收到该替换系列2008-A票据的人或接受该替换系列2008-A票据的任何人追讨该替换系列2008-A票据(或该付款)；但受保障买家除外，并有权在所提供的保证或弥偿后，追讨发行人或受托人因此而招致的任何损失、损害、费用或开支。

就根据本条第2.6条发行任何替换的2008-A系列票据而言，发卡人或票据注册处处长可要求该等2008-A系列票据的持有人支付一笔款项，足以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费，以及与此有关的任何其他合理开支(包括受托人或票据注册处处长的合理费用及开支)。

任何替换系列2008-根据本节发行的纸币替换任何残缺、销毁、遗失或被盗的2008系列纸币-纸币应构成发票人债务的完整和不可接受的证据，就像最初发行的一样，无论被销毁、遗失或被盗的2008系列纸币是否在任何时间被发现，并应有权平等和比例地享有本契约的所有利益，与根据本条款正式发行的任何和所有其他2008系列-A纸币一样。

第2.6节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付残缺、销毁、遗失或被盗的2008-A系列票据有关的所有其他权利和补救措施。

第1.7节被视为拥有人的人。

受托人、付款代理人、票据注册处处长、发票人及其中任何一位的任何代理人，可在妥为出示登记转让的已登记票据前，为收取依据本契约条款作出的分发及任何其他目的，将登记票据登记在其名下的人视为该已登记票据的拥有人，而在任何该等情况下，受托人、付款代理人、票据注册处处长、发票人或其任何代理人均不受任何相反通知影响。

第1.8节付款代理人的委任。

支付代理应根据本契约和票据购买协议的规定，代表适用的票据持有人从托收账户向融资代理和作为票据持有人的非管道承诺购买者进行分配，并应向发行方报告分配的金额。任何付款代理人都有权从托收账户中提取资金，以便进行上述分配。如果发卡人自行决定付款代理人在任何实质性方面未能履行其在本契约项下的义务，则发卡人可撤销该权力并将付款代理人解职。发行人保留随时更改或终止2008年A系列债券付款代理人的委任，以及委任额外或其他付款代理人的权利，但前提是受托人须始终保持付款代理人的身份。在任何付款代理人辞职的情况下，发行人可以指定一位继任者作为付款代理人。除文意另有所指外，本契约中对付款代理人的任何提及应包括任何共同付款代理人。

第1.9节取消。

所有为付款、登记转让、交换或赎回而交回的2008-A系列票据，如交予受托人以外的任何人，则须交予受托人，并由受托人迅速注销。发行人可随时将发行人可能以任何合法方式取得的任何先前经认证和交付的2008-A系列票据交付托管人注销，所有如此交付的2008-A系列票据应立即被托管人注销。除本契约明确允许外，任何2008-A系列票据不得代替或交换按本节规定注销的任何2008-A系列票据进行认证。受托人持有的所有已注销的2008-A系列票据应予以销毁，除非发行人及时下令将其归还给受托人。

第1.10节保密。受托人和抵押品代理人特此同意，不向任何人披露任何质押贷款项下债务人的任何姓名或地址，或2008-A系列贷款明细表中包含的其他信息，或本协议项下传输给受托人或抵押品代理人的数据，除非(I)适用于受托人或抵押品代理人的法律、规则、法规或命令或回应任何传票或其他有效法律程序的要求，

(Ii)在任何对其有管辖权的联邦或州监管机构或全国保险监理员协会的任何请求中可能需要的情况下，(Iii)与履行其在本合同项下的职责有关，(Iv)向根据第12.2条指定的后续服务机构，(V)在执行票据持有人的权利方面，以及(Vi)在任何人根据本契约提交的融资报表所要求的情况下。受托人和抵押品代理人特此同意采取发行人合理要求的措施，以保护和维护该等信息的安全和机密性。受托人和抵押品代理人应尽合理努力，在根据第2.10条进行任何披露前五天向发行人发出书面通知。

第1.11144A节信息。发行人同意应发票人(或受让人)的要求，向受托人提供有关发行人、存放人、卖方、任何核准卖方、履约担保人或服务机构、质押贷款或2008-A系列票据的所有资料，以交付予2008-A系列票据的每名票据持有人或任何预期受让人，该等资料乃根据证券及交易委员会根据1933年证券法(经修订)第144A条颁布的规定，使该票据持有人能够根据该规则转售2008-A系列票据(或其中的权益)。

第1.12节授权金额；初始发行的条件。(A)2008-A系列债券于截止日期发行，本金最高为942,500,000美元。在2018年4月修订生效日期及之后，2008-A系列债券的最高本金金额为并将为800,000,000美元，但须受根据本协议及票据购买协议而对融资限额作出的任何更改所规限。

(A)关于最初预付款日期的2008系列--A说明的初步供资条件如下：

(I)发行人应已按第4.7节所述条款订立对冲协议并授予受托人；

(2)截至初始预付款日的对冲协议到期溢价应在初始预付款日已支付；以及

(3)票据购买协议第2.2条或第3.3条规定的任何附加条件应已满足。

第1.13节本金、利息和不良资产保证金成本。(A)校长。(I)2008-A系列债券将于到期日到期，并应足额到期及应付。

(I)2008-A系列债券须由发行人于强制性赎回日期全部赎回，而2008-A系列债券的全部本金将于该强制性赎回日期到期及应付，除非于该强制性赎回日期仍未赎回的2008-A系列债券的100%持有人在强制性赎回日期前以书面放弃赎回。

（ii）在任何付款日，根据第4.1条第六或第八款规定分配的可用资金范围内，2008-A系列票据的本金将在该付款日强制提前偿还，金额为每月本金和绿色贷款差额本金分配额（如有）。2008-A系列债券也将在第2.19条规定的指定日期提前偿还。所有二零零八年-A系列票据的本金付款将根据二零零八年-A系列票据的未偿还本金额按比例支付。所有

2008-A系列票据的未偿还本金（除非提前偿还）将于到期日到期支付。

（a）利息。每个系列2008-A票据的利息应在每个付款日到期并支付，金额为该系列2008-A票据在该付款日计算的票据利息。在每个支付日之前的确定日，交易代理应向发行人、服务人和受托人提供书面通知，说明在该支付日将支付的所有2008-A系列票据的票据利息总额以及用于计算票据利息的组成部分，包括每个买方组和每个非管道承诺买方在该付款日的持有成本和买方费用。

（b）NPA费用。NPA费用应在每个付款日到期并支付给每个融资代理和每个非管道承诺买方。在每个支付日之前的确定日，交易代理应向发行人、服务机构和受托人提供书面通知，说明在该支付日到期的NPA成本总额以及应付每个买方集团和每个非导管承诺买方的金额。

（c）任何2008-A系列票据（包括NPA成本）的利息和本金以及任何其他应付款项的支付应在每个付款日通过电汇方式进行，电汇资金由受托人在付款日纽约市时间上午11：00或之前发送，与任何2008-A系列票据相关，根据第2.16（a）条。

（d）为免生疑问，抵押代理并无任何责任（i）监察、厘定或核实经调整每日简单SOFR的不可用或终止（或任何适用的替代利率），或是否或何时发生任何基准过渡事件，或向任何其他交易方发出发生任何基准过渡事件的通知，（ii）选择，决定或指定任何替代汇率或参考汇率或其他后继或替代基准指数，或是否已满足指定此类汇率的任何条件，（iii）选择、决定或指定任何基准替代调整，或任何替代或后继指数的其他修改，或（iv）确定与上述任何事项相关的基准替换符合变更是否必要或可取（如有）或哪些基准替换符合变更是必要或可取的。抵押代理人不应对因调整后的每日简单SOFR不可用而导致其无法、未能或延迟履行本修订和重述契约中规定的任何职责承担责任（或任何适用的替代汇率）以及缺乏指定的替代汇率，包括由于任何其他交易方的任何无能、延迟、错误或不准确，包括但不限于交易代理或对冲提供商，提供本契约条款所要求或预期的以及履行此类职责所合理要求的任何指示、指示、通知或信息。

第1.14节对出票人无追索权。2008-A系列票据是发行人的有限债务，只能从抵押品中支付并在抵押品范围内支付。2008-A系列票据的持有人应仅在抵押品的范围内向发行人追索权，并且如果该抵押品不足以全额支付2008-A系列票据及其票据的利息以及发行人根据本契约和其他融资文件承担的所有其他义务，则2008-A系列票据的持有人和从抵押品中应支付的其他债务的持有人不得对发行人可能拥有的任何其他资产拥有权利，包括但不限于发行人可能被授予以担保其他债务的任何资产。只要任何票据持有人被视为在发行人的任何资产中拥有任何权益，而这些资产已被授予担保其他债务，则该票据持有人同意其在这些资产中的权益排在其他债券持有人对这些资产的债权或权利之后。

该等票据持有人进一步同意，就破产法第510(A)条而言，该协议构成次要协议。

第1.15系列2008-A注释的日期。

在截止日期或之前由受托人或认证代理认证并交付给发行人订单的每个系列2008-A票据的日期应自截止日期起计算。所有其他2008-A系列票据在截止日期后为本契约项下的任何其他目的进行认证的，应注明其认证日期。

第1.16节2008-A系列票据的付款；预扣税。

(A)受托人须支付支付予或存放于受托人的所有款项，以支付(X)支付予任何买方集团的有关资金代理所指明的一个或多个帐户，及(Y)支付予任何非管道承诺的买方至该非管道承诺的买方所指明的一个或多个帐户；但除非受托人已收到资金代理或非管道承诺买方的其他指示，否则每个买方集团或每个非管道承诺买方的该等账户应被视为下列项下所列明的账户：(I)买方签署经不时修订和补充并提供给受托人的票据购买协议项下的付款账户；或(Ii)买方转让和承担协议中规定并提供给受托人的账户，或根据票据购买协议第2.3(D)节的规定增加的买方集团所提供的账户。在作出上述增补时以书面提供予受托人。

(B)作为支付任何2008-A系列票据的本金和利息而不征收美国预扣税的条件，发行人应要求遵守票据购买协议第4.3(C)条。

第1.17节增加票据本金金额。债券持有人接纳2008-A系列债券后同意，发行人可不时发出实质上与交易代理、受托人及服务商所附票据购买协议格式相同的不可撤销书面通知，并在受票据购买协议的条款及条件规限下，要求债券持有人于通知所指明的总金额及于通知所指定的日期提供资金。如果票据购买协议规定的增资条款和条件得到满足或豁免，则增资应根据票据购买协议提供资金。

第1.18节减少设施限额。根据票据购买协议，发行人可在向交易代理发出至少五个工作日的书面通知后，将票据本金额度部分下调至(但不低于)票据本金。融资限额的任何此等削减将不少于20,000,000美元，并以超过1,000,000美元的增量递增，并将用于根据票据购买协议的条款按比例减少每个买方集团和每个非管道承诺买方的买方承诺额。

第1.19节可选还款。(A)根据《票据购买协议》第2.3条，发行人可于任何一天，全部或部分于提前十(10)天向交易代理发出书面通知(或交易代理可接受的较短通知期)(该通知为“预付通知”)预付2008-A系列债券，但前提是(I)预付的票据本金金额至少为10,000,000美元(除非交易代理同意的金额较少)，及(Ii)发行人向交易代理付款，以分配给融资代理及承诺的非管道买家，在预付款之日，票据购买协议中规定的金额。

(A)适用的提前还款通知须注明(I)待支付的2008-A系列债券的本金金额及(Ii)在预付2008-A系列债券时，根据第5.4节将会发放的质押贷款的总贷款余额，而总贷款余额的数额须使借款基础在生效后不会超过紧接2008-A系列债券预付后计算的债券本金金额。请参阅第5.4节，了解与任何此类预付款有关的质押贷款和相关质押资产的发放条件和程序。

(B)根据第(A)款预付2008-A系列债券后，发行人应根据第4.7节修改现有的对冲协议，使名义金额至少等于预付2008-A系列债券后的票据本金金额。

(C)尽管前述条文有任何相反规定，发行人应于2013年8月修订生效日期，在向受托人出示该等2008-A系列票据后，全部赎回退出买方集团持有的该2008-A系列票据(如2013年8月NPA修正案第6(E)节所界定)。赎回价格应相当于29,129,657.46美元，相当于当时未偿还的全部本金，且不含任何溢价和任何应计利息，退出买方集团收到该赎回价格将构成对该2008-A系列债券的全额付款和清偿，受托人应随即注销该2008-A系列债券。

第1.20节转让限制。

(A)2008-A系列债券尚未根据《证券法》或任何州证券法注册。发行人、受托人或任何其他人士均无义务根据证券法或任何其他证券或“蓝天”法律注册2008-A系列债券，或采取本契约中未规定的任何其他行动，允许2008-A系列债券在未经注册的情况下转让。

(B)不得转让2008-A系列票据或其任何权益(包括但不限于质押或质押)，除非符合第2.20节规定的转让限制(包括附件B所规定的2008-A系列票据正面的适用图例)，否则不得转让。在不受证券法和适用的州证券或“蓝天”法律登记要求的交易中，(I)转让人合理地相信是规则144A(a“QIB”)所指的“合格机构买家”，以及(B)知道转售或其他转让是依据规则第144A条进行的。

(C)承兑汇票后，每名汇票持有人将当作已向出票人确认、陈述及同意，如属买方的任何受让人，则视为已向买方作出以下确认、陈述及同意：

(I)委员会了解到，根据规则第144A条，2008-A系列票据的票据持有人只能向合格境内机构发售和转售2008-A系列票据。

(Ii)本公司理解，2008-A系列债券尚未也不会根据证券法或任何州或其他适用证券法注册，且2008-A系列债券或其中的任何权益或参与不得发行、出售、质押或以其他方式转让，除非根据证券法和任何其他适用证券法注册或豁免注册。

(Iii)其确认并无任何发行人或任何买方或任何代表发行人或票据持有人的人士就发行人或发售或出售任何2008-A系列债券向其作出任何陈述。它已经获得了与决定购买2008-A系列债券有关的它认为必要的有关发行者、2008-A系列债券和2008-A系列债券付款来源的财务和其他信息。

(Iv)其购买2008-A系列票据是为其自己的账户，或为其作为受托人或代理人的一个或多个投资者账户，在每种情况下，都是为了投资，而不是为了在违反证券法的情况下进行任何分销，或为了要约或出售其任何分销，符合任何法律要求，即其财产或该等投资者账户的财产的处置始终在其控制范围内，并受制于其转售此类2008-A系列票据、或其任何权益或参与的能力，如本文所述，在本契约和票据购买协议中。

(V)它承认发行人、票据持有人和其他人将依赖前述确认、陈述和协议的真实性和准确性，并同意如果被视为由其作出的上述确认、陈述和协议中的任何一项不再准确，它应立即通知发行人。

(Vi)它不是也不是通过或代表下列公司或与下列公司的“计划资产”一起获得2008-A系列票据：(I)雇员福利计划(如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)条所界定的)，不论是否受《雇员退休收入保障法》第一章的规限；。(Ii)经修订的1986年《国税法》第4975(E)(1)条所述的计划；(Iii)由于计划对买方的投资而其标的资产包括“计划资产”的实体；或(Iv)根据美国劳工部(DOL)法规2510.3-101节定义为“福利计划投资者”的个人(“福利计划投资者”)，包括一般不受ERISA或守则第4975(E)节约束的任何保险公司普通账户或政府或外国计划。

(Vii)就任何声称获得美国所得税或预扣税豁免的外国买家而言，已向受托人递交真实而完整的W-8 BEN或W8ECI表格，说明该项豁免或根据适用规例足以申请该项豁免的任何继承人或其他表格及文件。

除以下(D)项规定外，任何转让、转售、质押或其他转让2008-A系列票据的行为，如违反上述及本契约中的限制，受托人应视为从一开始就无效，除非发行人通过向受托人提交的书面文件放弃使用此类限制。

(D)尽管本协议有任何相反规定，根据流动资金协议或票据购买协议的条款，每条管道可随时向流动资金协议订约方或票据购买协议订约方的一名或多名流动资金提供者或一名或多名备用投资者出售或授予2008-A系列票据的参与权益或抵押权益，惟每名流动资金提供者或备用投资者透过任何该等购买，应被视为已确认及同意第2.20(C)节的规定。

(E)发行人没有依据根据《投资公司法》颁布的规则3a-7规定的豁免，根据《投资公司法》注册为投资公司。为了满足规则3a-7的要求，发行人有权从每个管道和每个承诺的买方那里收到证书或其他书面协议，表明每个这样的管道和每个承诺的买方都是QIB。除了第2.20节规定的所有其他转让限制或本契约或票据购买协议的任何其他条款外，2008-A系列票据或其中的任何权益不得转让，受托人不得登记2008-A系列票据或其中任何权益的转让，除非受让人已向受托人和发行人提交一份令发行人满意的证书，表明该受让人是合格境内机构。

第1.21Tax待遇。发行人设计了本契约和2008-A系列票据，目的是根据适用的税法，将2008-A系列票据视为发行人的债务，并通过接受2008-A系列票据，发行人和每个票据持有人同意将2008-A系列票据(或其中的实益权益)视为债务，用于联邦、州和地方所得税或特许经营税或任何其他征收或以收入衡量的税收。

第1.22节流动性终止日期。(A)如流动资金终止日期涉及少于所有票据持有人，则发行人、服务机构、受托人及抵押品代理人应主要以附件D的形式订立一份契约及服务协议，连同该等各方及延期票据持有人均可接受的任何更改(每份该等契约及服务协议均为“交换票据契约”)。发行人应在紧接该流动性终止日之后的付款日向每个延期票据持有人发行本金金额相当于该延期票据持有人系列2008-A票据本金的交换票据(或者，如果任何延期票据持有人延长其流动性终止日期的金额少于其全部买方承诺额，则为该延期票据持有人的扩展部分)；然而，倘若于交易所票据发行时，交易所票据的初步未偿还本金总额将不少于20,000,000美元，则发行人不得发行任何交易所票据，亦不得延长任何票据持有人的流动资金终止日期；然而，倘若于交易所票据发行时，2008-A系列票据的票据本金金额将不少于20,000,000美元，则发行人须根据第2.19节的规定预付紧接交易所票据发行后的全部票据本金。

(A)每名票据持有人于接纳2008-A系列票据后，特此同意，倘若其成为延期票据持有人而流动资金终止日期就任何票据持有人而言发生，则其将于紧接流动性终止日期之后的付款日向发行人交出其2008-A系列票据，以换取等额本金(或如任何延期票据持有人延长其流动资金终止日期的金额少于其全部买方承诺额，则为与该延期票据持有人有关的延长部分)。一经兑换，交回的2008-A系列票据将被视为已悉数支付，而受托人须注销该2008-A系列票据。

(B)就发行人于紧接任何流动资金终止日期后的付款日期签立交易所票据契约而言，其总贷款余额不少于(I)延长票据持有人对该流动资金终止日期的百分比与(Ii)于该付款日期的总贷款余额的乘积的质押贷款，将根据第5.5节解除本契约的留置权，并作为根据该交换票据契约发行的交换票据的抵押品。

(C)就于紧接流动资金终止日期后的付款日期发行任何交换票据而言，发行人、服务机构、存托机构、履约担保人(各自就该流动资金终止日期延长买方)及交易代理应就该等交换票据订立票据购买协议(主要采用附件F的形式)，以及双方均可接受的任何更改。

第三条
发行人的陈述和担保

第1.1节关于发行人的陈述和保证。发行人特此向受托人、抵押品代理人及票据持有人作出陈述，并于以下日期向受托人、抵押品代理人及票据持有人作出保证：

(A)适当的组织和良好的地位。发行人是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，拥有完全的权力、权威和法律权利拥有其财产，并按照该等财产目前拥有和进行的业务进行其业务，以及执行、交付和履行其根据其所属的每一份融资文件承担的义务。发行人具有开展业务的正式资格，作为外国实体信誉良好，并已在每个司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，而在每个司法管辖区，如果不符合或未能获得该等许可证和批准，将使发行人无法执行任何质押贷款，或将对发行人产生重大不利影响。

(B)适当授权且无冲突。发卡人签署、交付和履行其作为一方的每份融资文件，以及发卡人完成在此进行的每项交易，包括但不限于收购存款人购买协议下的质押贷款和作出本协议下预计的授予，在所有情况下均已得到发卡人通过所有必要行动的正式授权，不违反(I)发卡人的成立证书或有限责任公司协议，(Ii)适用于发卡人的任何现有法律、规则或条例，(Iii)任何实质性契约、贷款或信贷协议、租赁、抵押、对发行人或其财产具有约束力的信托契据、担保协议、债券、票据或其他重要协议或文书，或(Iv)对发行人或其财产具有约束力或影响的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令(第(Ii)款的情况除外，此类违规行为不会对发行人产生重大不利影响)，并且不会导致或要求对其任何财产产生任何留置权(此类融资文件中规定的除外)；本协议所考虑的任何交易均不需要遵守任何大宗销售法案或类似法律。发行人所属的其他每份设施文件均已由发卡人正式签署并交付。

(C)政府和其他协议。已获得任何法院或政府机构或机构的所有批准、授权、同意、命令，这些批准、授权、同意、命令与发行人签署和交付发卡人参与的任何融资文件、发行2008-A系列票据、发卡人完成本文或因此预期的交易、发卡人履行和发卡人遵守本协议或其条款有关，除非未能这样做对发卡人不会产生实质性的不利影响。

(D)设施文件的可执行性。发卡人所属的每一份便利文件均已由发卡人正式有效地签署和交付，并构成发卡人的法律、有效和具有约束力的义务，可在#年对发卡人强制执行。

除可执行性可能受到债务人救济法或衡平法一般原则(无论是在法律上还是在衡平法上考虑)的制约或限制外，可执行性不受其各自条款的限制。

(E)无诉讼。在任何法院、监管机构、行政机构或其他法庭或政府文书面前，没有任何诉讼或调查待决，或据发卡人所知，对发卡人构成威胁：(I)断言本契约或任何其他设施文件无效，(Ii)试图阻止本契约或任何其他设施文件所考虑的任何交易的完成，(Iii)寻求任何可能对发卡人履行本契约或发行人参与的任何其他设施文件下的义务产生不利影响的裁定或裁决，(Iv)寻求对本契约或任何其他融资文件的有效性或可执行性产生不利影响的任何裁决或裁决，或(V)寻求可能对发行人产生重大不利影响的任何裁决或裁决。

(F)收益的使用。发行2008-A系列票据的所有收益将由发行人根据存款人购买协议从存款人那里获得贷款，用于支付与发行2008-A系列票据有关的费用，包括与任何符合条件的信用证有关的费用和开支，或以其他方式为根据贷款文件的条款允许支付的费用和开支提供资金。

(G)政府规章。发行人不是根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”。

(H)保证金规定。发行人主要或作为其重要活动之一，并无从事为“购买”或“携带”任何“保证金股票”而发放信贷的业务(所引用的每一术语均在不时生效的美国联邦储备理事会第T、U或X条中定义或使用)。2008-A系列债券的任何收益部分均未被用于购买或携带保证金股票，或用于违反或将不符合不时有效的联邦储备系统理事会T、U或X条例的任何规定的任何目的。

(I)发卡人的地点和姓名。发行人成立于2008年4月21日，是根据特拉华州法律成立的一家有限责任公司，通过提交一份名为Sierra Timeshare 2008-3 Receivables Funding，LLC的成立证书，自该日期以来一直是特拉华州的有限责任公司。2008年9月30日提交了一份修订证书，将发行人的名称改为Sierra Timeshare Conduit Receivables Funding II，LLC。自该修订证书提交以来，发行人除了Sierra Timeshare Conduit Receivables Funding II，LLC之外，没有任何其他法定名称。发行人没有商品名称、虚构的名称、化名或“经商”名称，也没有任何此类名称或任何其他法定名称，除第3.1条第(I)款所述的名称外，自其形成以来的任何时间。截至第二修正案生效日期，发行人的主要营业地点和首席执行官办公室位于10750 West Charleston Blvd.，Suite130，MailStop2064，拉斯维加斯，NV 89135。自《第二修正案》生效之日起，发行方未在任何其他地点经营业务或保存记录。

(J)管制帐户。发行人已经或已经导致向美国邮政服务机构提交了一份长期递送订单，授权控制账户银行接收递送到相关邮政信箱的邮件。该管制户口的帐号，连同开设该管制户口及有关邮箱的管制户口银行的姓名或名称、地址、ABA号码及联络人姓名，

自截止日期起及之后，受托人应对控制账户中的所有款项、支票、票据、托管转账或自动结算所电子转账和其他付款项目及其收益及其上的所有款项和收益(如有)拥有所有权利、权利和利益。受托人拥有控制帐户的控制权，控制帐户银行在每个营业日被要求将控制帐户中所有已收集和可用的余额转移到受托人持有的收款帐户。

(K)附属公司。除透过拥有STCRF的有限责任公司权益外，发行人并无附属公司，亦不直接或间接拥有或持有任何人士的任何股本或股本证券，或任何人士的任何股本权益，但许可投资除外。

(L)设施文件。存托凭证购买协议是发行人购买质押贷款及相关质押资产所依据的唯一协议。发行人已向受托人和抵押品代理人提供了发行人为当事人的每份融资文件的真实、正确和完整的副本，每一份文件都是完全有效的。发行人及其任何关联公司均未在任何实质性方面违反其在本合同项下的任何义务。在根据存托购买协议进行的每一次购买时，发行人应是每笔质押贷款和所有相关质押资产的合法拥有者，并对其拥有良好的所有权，且不受任何留置权(本契约的留置权和相关分时度假物业的任何允许产权负担除外)，或对其拥有优先完善的担保权益。所有该等质押贷款及其他相关质押资产均于购买时不向存托机构追索，但存托机构购买协议中所述者除外。发行人根据存托凭证购买协议进行的购买构成出售或优先完善的担保权益，可对存托凭证的债权人强制执行。

(M)业务。发行人自成立以来，除签立、交付及履行拟发行的贷款文件、购买贷款、发行及支付2008-A系列票据及上述附带的其他活动外，并无从事其他业务。除在本协议项下、在其他融资工具文件下以及(如果适用)在任何交换票据契约项下明确产生的债务外，出票人并无承担任何债务。

(N)发行人的所有权。发行人100%(100%)的未偿还股权由存托机构直接拥有(包括实益拥有和登记)。

(O)税项。发行人已及时提交或促使及时提交其要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，并已支付或导致支付其应缴和应缴的所有税款，但任何税款或评估除外，其有效性正通过及时提起和勤奋进行的适当程序真诚地提出质疑，并且发行人已根据GAAP在其账面上预留了足够的准备金，且诉讼程序未产生任何留置权。

(P)税务分类。自成立以来，出于联邦所得税的目的，发行人(I)被归类为被忽视的实体或合伙企业，(Ii)未被归类为应作为公司或上市合伙企业征税的协会。

(Q)偿付能力。发行人(I)并非“无力偿债”(根据破产法的定义)；(Ii)有能力在债务到期时偿还债务；及(Iii)对于其所从事的业务或其即将从事的任何业务或交易而言，并无不合理的小额资本。

(R)ERISA。发行人尚未建立，也不维护或贡献ERISA第四章所涵盖的任何福利计划。

(S)没有逆向选择。发行人在挑选质押贷款以纳入抵押品时，并无采用或将采用任何对票据持有人、受托人或抵押品代理有重大不利的遴选程序。

(T)合资格贷款。每项质押贷款于其成为质押贷款之日为合资格贷款，并为(I)卖方根据卖方购买协议出售予存放人的贷款或(Ii)核准卖方根据核准销售协议出售予存放人的贷款。

(U)服务器默认为。没有发生任何服务器默认设置，并且该默认设置正在继续。

(V)违约事件；摊销事件。没有发生违约事件，没有发生摊销事件，没有发生并正在继续发生任何潜在的违约事件，也没有发生并正在继续发生任何潜在的摊销事件。

(W)抵押物担保物权的完善。支付2008-A系列票据的本金和利息，以及发行人迅速遵守和履行本契约的所有条款和规定，均以抵押品为担保。于2008-A系列债券发行时及其后任何时间，只要任何2008-A系列债券仍未偿还，本契约即于抵押品中设立抵押权益(定义见适用的UCC)，以抵押品代理为受托人及债券持有人的利益，以担保2008-A系列票据、契约及票据购买协议项下的应付款项，该等抵押权益是完善的，并先于所有其他留置权(相关分时租赁物业的任何准许产权负担除外)，并可向发行人的所有债权人及购买者强制执行。

第1.2节关于贷款文件的陈述和担保。发行人代表并向受托人、抵押品代理、服务机构和票据持有人保证每笔质押贷款：

(A)管有。在每个新增日期或之前，托管人将拥有每笔原始质押贷款和相关贷款文件，并将确认收到该原始质押贷款和相关贷款文件，并已确认其持有此类文件的承诺，以完善抵押品代理人在该原始质押贷款和相关贷款文件中的权益；但条件是，根据各自的卖方购买协议条款，任何不需要在其各自的贷款文件中包含的贷款文件并不由托管人在其各自的贷款文件中拥有，这并不构成对该表述的违反；并在托管协议规定的范围内，以微缩胶片或贷款文件的其他电子副本的形式持有贷款文件。

(B)阅卷记录。在每个新增日期或之前，发行人和服务机构应使计算机文件中与在该日期授予抵押品代理人的质押贷款有关的部分被清楚而明确地标记，以表明该等贷款构成发行人根据本契约条款授予的抵押品的一部分。

本第3.2节规定的发行人的陈述和担保应被视为在每个增加日期及自该日起，任何人不再对发行人在该日期及之后发放的每笔贷款采取进一步行动而重新作出。申述和

本第3.2节规定的担保在发行人对各自贷款的任何担保期间继续有效。

第1.3节债务人的权利和贷款档案的发放。

(A)即使本契约载有任何其他规定，包括抵押品代理人、受托人及票据持有人依据本契约及根据抵押品代理协议而获得的补救，任何受质押贷款规限的债务人对任何分时度假财产的权利，只要该债务人并无根据质押贷款而违约，其权利应较抵押品代理人、受托人及票据持有人的权利为高；而只要该债务人并无违约，抵押品代理人、受托人或票据持有人不得干预该债务人对受其规限的分时度假财产的使用及享用。

(B)如果根据本契约的条款，抵押品代理人或受托人将通过止赎获得发行人在分时度假财产中受质押贷款限制的任何部分的权益，抵押品代理人和受托人特此特别同意，在完成所有付款并履行该债务人根据该质押贷款必须作出和履行的所有条款和条件后，解除或安排解除本契约下的任何留置权中的任何分时度假财产，并且抵押品代理人和受托人同意抵押品代理人的任何此类免除。

(C)当债务人已根据质押贷款全额支付买价或买价的所需百分比，并以其他方式完全履行作为该项转让的条件而须解除的该债务人的所有义务和责任时，服务机构应以服务人员的证书通知受托人和抵押品代理人(该证书应包括一项声明，表明与该项付款有关的所有收到的款项均已存入适当的收款账户)，并要求托管人将相关贷款文件交付给服务机构。在收到该证书和请求后，或在适用法律要求的较早时间，受托人和抵押品代理人(A)应被视为已批准托管人向服务机构发放贷款档案(在所有情况下均按照托管协议的规定)，(B)应被视为批准代名人将相关的业权契据以及与此相关而保存的任何文件和记录按照所有权清算协议的规定向债务人发放，而无需采取任何行动。但分时度假财产的所有权尚未转让给债务人，及/或(C)须签立转让及转让的文件及文书，并采取所需的其他行动，以解除其在分时度假财产中的权益(如属已悉数清偿的任何质押贷款)。当服务机构不再需要时，服务机构应安排将与债务人债务尚未完全清偿的质押贷款有关的每份贷款档案或其中的任何文件退还给代表票据持有人的抵押品代理人单独受益的托管人。

第1.4节陈述和保证的转让。发行人特此将其与《存托凭证购买协议》项下质押贷款相关的权利转让给受托人，包括由存托凭证转让给发行人的权利，用于回购因违反适用的卖方购买协议或核准销售协议项下的陈述和保证而导致的不良贷款(该条款在适用的卖方购买协议中定义)的相关卖方或相关核准卖方(如适用)到期付款的权利。

第1.5节新卖方的加入。由新卖方出售给寄存人并由寄存人出售给发行人的贷款可根据第5.1节的条款作为质押贷款发放，前提是满足以下条件：

(I)新卖方应已与寄存人订立卖方购买协议，主要形式为现有的卖方购买协议，但须作出必要的修订，以适应新卖方的贷款类型及有关资产；

(2)《存托购买协议》已予修订，将新卖方的贷款和相关资产列为根据该协议转让给发行人的资产；

(三)修改履约保证，将新卖方列为履约担保方，或者履约保证人应当提供新的履约保证协议，由履约保证人保证新卖方的履约；

(4)应对托管协议进行修改，以规定新卖方可将贷款档案交付给为抵押品代理人的利益而持有的托管人；

(V)新卖方应提供一份控制账户协议，规定收取该新卖方出售的质押贷款的收款，并将这些收款交付给抵押品代理人；

(VI)新卖方应已向交易代理律师提供经交易代理律师可接受的各方认证的搜索报告副本，日期为该实体成为新卖方之日之前的合理日期(A)列出所有将新卖方(以其现有名称和任何以前的名称)命名为债务人或卖方的有效融资报表，以及在每个相关司法管辖区就新卖方存档的所有有效融资报表，以及此类融资报表的副本(除融资工具文件所设想的外，这些报表均不得涵盖该新卖方向存托管理人出售的质押贷款的任何部分)；

(Vii)新卖方应提供适当的UCC融资报表修正案(表格UCC3)的存档副本(如果有)，以终止新卖方以前授予的任何人在新卖方贷款中的所有担保权益和其他权利，只要这些贷款将成为质押贷款和相关质押资产；

(Viii)律师就真实出售及联邦破产事宜提出的意见，在实质上与根据票据购买协议于成交日期向买方团体提交的意见相似，并须已就新卖方向存管人出售贷款一事向受托人、交易代理、融资代理及非管道承诺买方交付；

(Ix)发行人应已向受托人、抵押品代理和交易代理交付UCC融资报表的副本，涉及从新卖方向存放人、从存放人向发行人和向抵押品代理授予贷款的销售，以及律师的意见，以

此种转让或担保权益已经完善并处于优先地位的效果；

(X)以上第(一)至(八)项所述的每一项，其形式和实质应为多数贷款投资者所接受；和

(Xi)多数贷款投资者应已向发行人提交书面同意，同意增加新卖方并将该新卖方出售的贷款作为质押贷款。

第1.6节追加从核准卖方获得的质押贷款。在满足下列条件的情况下，由核准卖方出售给寄存人并由寄存人出售给发放人的贷款可根据第5.1节的条款作为质押贷款发放：

(I)核准卖方应已与寄存人订立核准销售协议，实质上与本经修订及重新订立的契约附件J的形式及实质相同，而核准贷款应已由寄存人根据该核准买卖协议购买；

(Ii)核准卖方在取得核准贷款时，须借由寄存人转让该等核准贷款而取得该等核准贷款，而在存放人将该等核准贷款转让予核准卖方之前，该存放人须已依据卖方购买协议从卖方取得核准贷款；但该存放人从卖方取得该等核准贷款时，无须与售予核准卖方同时进行；

(Iii)履约担保人应已订立并向受托人交付经批准的贷款履约保证，其形式和实质基本上与本经修订及重新订立的契约附件K相同，以保证经批准的卖方在经批准的销售协议下的义务及卖方在抵押品卖方购买协议下的义务；

(Iv)批准卖方应已向交易代理律师提供搜索报告的副本，该搜索报告由交易代理律师可接受的各方认证，日期合理地早于批准销售协议的日期，列出所有将批准卖方(以其现在的名称或以前的名称)命名为债务人或卖方的有效融资报表，并在每个相关司法管辖区就批准卖方存档，以及此类融资报表的副本；

(V)核准卖方应已提交适当的UCC融资报表修正案(如有)，以终止核准卖方先前授予的任何人在根据核准销售协议出售的贷款中的所有担保权益和其他权利，只要这些贷款将成为质押贷款和相关质押资产；

(Vi)发行人应已向受托人、抵押品代理和交易代理交付UCC融资报表的副本，涉及根据抵押品卖方购买协议将贷款从卖方出售给存放人、从存放人出售给认可卖方、从认可卖方出售给存放人、从存放人出售给发放人和授予人

抵押品代理人，连同律师的意见，表明每一项此类转让或担保权益都是完善的，是第一优先事项；

(Vii)一份或多於一份大律师意见须送交受托人、交易代理人、融资代理人及非管道承诺买方，内容包括以下事项：(X)有关根据有关抵押品卖方购买协议将核准贷款由卖方转让予寄存人及由核准卖方依据核准销售协议将核准贷款转让予寄存人的真实销售事宜，该等意见在实质上与根据票据购买协议于截止日期交付买方团体的真实销售意见相类似，(Y)假若周转基金或已核准贷款的任何其他卖方无力偿债，发行人、存托管理人及已核准卖方将不会在周转基金或该等卖方的破产程序中接受实质合并，该等意见在实质上与根据票据购买协议于成交日期向购买集团提交的实质合并意见相类似，及(Z)有关签署及交付核准销售协议及相关已核准贷款履约担保的公司及可执行性事宜。

(8)核准卖方所负并以贷款作担保的所有债务应已全额清偿，有关契据应已终止；

(九)以上第(一)至(八)项所述的每一项，其形式和实质应为多数贷款投资者所接受；及

(X)多数贷款投资者应已向发行人提交书面同意，同意签署核准销售协议，并将核准卖方出售的核准贷款列为质押贷款。

第四条
付款、担保和分配

第1.1节优先付款。

服务机构应申请，或通过书面指示受托人应促使受托人在每个付款日将该付款日的可用资金存入托收账户，以便按下列优先顺序进行下列付款：

首先，向受托人支付以下款项：(X)有关到期日的每月受托人费用和前一到期日未支付的任何每月受托人费用，(Y)该付款日期的受托人每月开支上限，以及(Z)如果服务商违约并由受托人或继任服务商更换该服务商，则该付款日的上限继任服务商费用；

第二，如果服务机构不是Wyndham Consumer Finance，Inc.或母公司的关联公司，则向服务机构支付相关到期日的每月服务费和之前到期期间的任何未支付的每月服务费用，并且，无论Wyndham Consumer Finance，Inc.或母公司的另一家附属公司是否为服务机构，向服务机构偿还任何未偿还的服务预付款；

第三，向套期保值协议项下的套期保值提供者支付对冲款项；

第四，就每名票据持有人而言，该付款日期的优先票据利息、应付予该票据持有人的非破产保证金费用，以及应付予该票据持有人的任何优先逾期利息(及其利息)；

第五，如果服务商是Wyndham Consumer Finance，Inc.或母公司的另一家附属公司，则向服务商支付相关到期日的月度服务费和之前到期日的任何未付月度服务费；

第六，对于票据持有人，该付款日的月度本金；

第七，如果储备金账户中的存款金额(包括任何合资格信用证项下的未支取金额)少于储备金要求金额，则将所有剩余可用资金转入储备金账户，直至储备金账户中的储备金金额(包括任何合资格信用证项下可用的未支取金额)等于储备金要求金额为止；

第八，对于票据持有人，绿色贷款不足的本金分配金额，如果有，在该付款日期；

第九，付款日的或有附属票据利息及应付该票据持有人的任何或有逾期附属票据利息(及其利息)，发给各票据持有人；

第十，向受托人支付受托人参与的每份融资文件项下的任何合理费用和成本，包括关于更换服务机构的任何合理费用和成本，以及未根据第一条款支付的任何此类金额；

第十一条向信用证银行支付：(1)与信用证有关的任何费用和开支；(2)在信用证项下提取的任何金额及其到期利息；但是，如果服务机构以书面形式通知受托人第三方已向信用证银行支付任何此类金额，则受托人应按照服务机构的指示向该第三方偿还这些款项；

第十二条，向发行人支付任何不受本契约留置权约束的剩余金额。

第1.2节提供给受托人的信息。服务机构应立即以书面形式向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够按照第4.1节的要求支付款项和存款。

第1.3节支付。于每个付款日期，受托人作为付款代理人，须将本契约、2008系列A类票据及票据购买协议项下到期及应付的款项分配予票据持有人。此类付款应按照第2.16(A)节的规定进行。

第1.4节收款台账。

(A)托收账户。为了票据持有人的利益，受托人应以受托人的名义设立和维持一个单独的账户(“收款账户”)，指定为“塞拉分时度假应收账款融资II，有限责任公司收款账户”，该账户的名称应清楚地表明存入其中的资金是根据本契约为票据持有人的利益而持有的。

(B)撤回。托管人在任何情况下都有权根据本契约的条款和条款以及根据第8.1条最近提交给托管人的信息，从托收账户中提取或命令转移资金；但是，受托人应被授权接受服务机构关于从托收账户中提取或转移资金的指示，并在所有情况下根据本契约的规定和根据第8.1条提供的最新信息采取行动。此外，尽管前述有任何相反规定，受托人应有权每天接受服务机构关于从托收账户提取或命令转账资金的指示，只要此类资金(I)被错误地存入托收账户(包括但不限于债务人应向POA或其他实体支付的摊款或会费)，或(Ii)与随后因资金不足或因停止付款而退还的项目有关。在根据前述句子进行的任何退出或转移的情况下，服务机构应向受托人提供关于该退出或转移的通知以及合理的佐证细节，该通知应在该退出或转移发生之日之后由服务机构提交的下一份月度服务报告上(或在受托人可能要求服务机构不时发出的较早的书面通知中)。即使其中有任何相反的规定，受托人仍有权从托收账户中提取或命令从托收账户转账，金额为受托人因前述第二句第(I)和(Ii)款所述的任何误用资金而产生的所有合理和适当的自付费用和支出。在收到后的两个工作日内，服务商应将服务商处理的所有收款转给托管人，以便存入托收账户。受托人应在收到发行人发放质押贷款的所有金额后，将其存入或安排存入托收账户。在每个付款日期，受托人应使用代收账户中的金额来支付本契约所述的付款和支出。

(C)托收账户的管理。在发行人的指示下，代收帐户内的资金在任何时候均可投资于准许投资项目；但所有准许投资项目(I)须以不超过其所述本金金额的价格购买，(Ii)须于有关投资的所述到期日支付所述本金金额，及(Iii)须于下一个付款日期前一个营业日到期，以确保存入其中的资金于该付款日期可用。受托人应从购买时起，直至出售或到期时，一直持有或安排继续持有证明准许投资的可转让票据或证券。在符合本款第一句所述限制的情况下，发行人应就托收账户中存款资金的投资以书面通知受托人。该等基金的所有投资收益应被视为可供受托人用于本契约所指明的用途。受托人在遵循发行人的投资指示时应受到充分保护，并且没有义务始终保持资金的充分投资，或除了按照该书面投资指示进行任何投资外，也没有义务进行任何投资。如果没有收到发行人的投资指示，受托人有权将资金投资于其定义第(V)款所述的许可投资。在任何情况下，受托人不对受托人根据本契约将存入托收账户的资金进行投资而产生的任何投资损失承担任何责任。

(D)不可撤销的按金。除非本协议另有规定，否则存入托收账户的任何存款均不可撤销，且该等存款的金额、存入或贷记该账户的任何金钱、票据、投资财产或其他财产及其所有利息应由受托人以信托形式持有，并仅按本协议的规定使用。

(E)来源。所有交付给受托人的金额均应附有合理详细的书面资料，说明金额的来源和性质。

(F)提前还款。在第2.19节规定的预付2008-A系列票据和第5.4节规定的质押贷款发放的任何日期，如果发行人和交易代理有此指示，受托人应接受资金存入托收账户，并将这些资金存入托收账户。在预付款日期存入托收账户的任何款项应首先用于支付与预付款相关的到期款项，并在该日按照本协议条款免除，而任何如此存入的剩余金额应由受托人按照交易代理人和发行方的书面指示支付。

第1.5节控制帐户。发行人已建立或已促使建立，并应维持或促使维持一套与义务人有关的操作、账户和指示系统，以及控制账户银行的控制账户，如本文所述。根据其作为缔约方的《控制协议》，应不可撤销地指示控制账户银行在该等资金可用的营业日以电子方式将从质押贷款中提取的所有存放在控制账户中的资金转移至托收账户。在违约事件发生之前，受托人应被授权允许服务机构实施或直接存入控制账户。受托人有不可撤销的授权和授权，作为发卡人的实际受权人，背书任何存放在控制账户中的物品，或出示以存放在控制账户或托收账户中，需要发行人背书的任何物品，这种授权伴随着利息，并且是不可撤销的。

控制帐户中的所有资金应由受托人或在受托人的命令下每天通过电子资金转移或银行内转移到托收账户。

第1.6节储备账户。

(A)储备金账户的设立和资金筹措。受托人应以受托人的名义设立并维持一个合格账户(“储备账户”)，该账户被指定为“塞拉分时度假应收账款融资II，LLC 2008系列-A储备账户”，该账户的名称清楚地表明，根据本契约，存入该账户的资金是为票据持有人的利益而持有的。储备金帐户应完全由受托人管辖和控制；然而，如果发行人有此指示，储备金帐户可以是以受托人名义在另一金融机构开立的帐户。如果在任何时候，储备账户不再是合格账户，受托人(或其代表)应在十(10)个营业日(或交易代理人可能同意的较长期间，不超过三十(30)个日历日)内建立一个新的储备账户作为合格账户，并将先前储备账户中持有的任何财产转移到该新储备账户。只要受托人是合资格机构，储备金户口便可作为合资格户口存置。

在最初的预付款日期和每个新增日期，出票人应将一笔金额存入或安排存入储备账户(存款可以是第4.6(I)节所述的合资格信用证的形式)，使存入该账户的金额等于在该日期(在该日期增加适用的额外质押贷款后)的储备所需金额，以及在此后的每个付款日，如果存入储备账户的金额(包括任何合资格信用证下可用的未提取金额)(在实施任何符合资格的信用证的存款后)在该缴款日任何增加的收益的适用部分)少于储备金要求的数额，应在第4.1节第七款规定的可用资金范围内向储备金账户存入一笔存款。

(B)转入托收账户。在每个付款日或之前，在该付款日根据第4.1节进行资金分配之前，服务机构应指示受托人从储备账户中提取和/或提取一份或多份信用证并存入托收账户，作为可用资金包括在内：(I)在付款日存放在储备账户中的现金或其他立即可用资金的金额(A)(包括任何合格信用证下可用的未提取金额)，以及(B)金额(如果有)，(1)根据第4.1节第一款至第六款规定在该付款日须使用的金额超过(2)该付款日的可用资金(计算时不考虑从储备账户转出的任何金额或从任何信用证中提取的任何金额)(该超额金额，即“可用资金缺口”)和(2)(A)在该付款日期存入储备账户的现金或其他立即可用资金的金额(包括任何符合条件的信用证项下可用的未提取金额)的超额部分，(B)(1)截至该付款日期的储备金所需数额和(2)截至该付款日期的可用资金缺口的总和。受托人应根据服务机构的指示，从储备账户中提取该等资金和/或提取一份或多份信用证，并将相关资金存入托收账户。

(C)关于流动性终止事件的申请。尽管前述各款中有任何相反规定，在发行人根据第2.22节发行交换票据的每个流动性终止日期之后的紧接付款日，受托人按照服务机构的指示行事，应从储备账户中提取和/或从一份或多份信用证中提取一笔金额，该金额等于(I)在该付款日期(在根据第4.6(B)款执行任何提款和/或提款之后)在储备账户中存放的现金或其他即时可用资金的金额(包括任何合格信用证项下可用的未提取金额)超过(Ii)截至该付款日期(在根据第5.5条解除任何质押贷款之后)的储备所需金额，并支付该金额，且不包括本公司的留置权。交予有关交易所债券契约下的受托人，以存入该等交易所票据的储备帐户。

(d)[保留区]

(E)从储备金账户提款。受托人在任何情况下均有权根据第4.6节的条款和条款从储备账户中提取资金或命令从储备账户转账和/或从任何信用证中提取任何款项；但受托人应被授权按照上文(B)和(C)款中规定的指示从储备账户和/或根据任何信用证提取的资金转入托收账户。

(F)终止储备账户。在所有2008-A系列票据(包括其本金和利息)全部以现金全额支付以及发行人在融资文件下的所有其他债务已经全额和现金支付后，储备账户中剩余的任何资金应由受托人汇给发行人，而不受本契约的留置权的影响。

(G)储备账户的管理。储备账户内的资金应按发行人的指示投资于许可投资，但所有许可投资(I)应以不超过其所述本金的价格购买，(Ii)应在该等投资的所述到期日支付其所述本金，及(Iii)应在下一个付款日期前一个营业日到期。所有该等准许投资均须由受托人持有。在符合本款(G)第一句所列限制的情况下，发行人应就以下事项以书面通知受托人

存放在储备金帐户内的资金的投资。为根据第4.6节确定储备金账户中可供提取的余额，此类基金的所有投资收益应被视为在本契约项下可用于该节规定的用途。受托人在遵循发行人的投资指示时应受到充分保护，并且没有义务始终保持资金的充分投资，或除了按照该书面投资指示进行任何投资外，也没有义务进行任何投资。如果没有收到发行人的投资指示，受托人有权将资金投资于其定义第(V)款所述的许可投资。在任何情况下，受托人不对受托人依据本契约将存入储备账户的资金进行投资而产生的任何投资损失承担任何责任。

(H)存款不可撤销。除本条例另有规定外，根据本条例存入储备金账户的任何存款均为不可撤销的，而该笔存款的款额及记入或存入储备金账户的任何款项、票据、投资财产、信用证或其他财产及其所有利息须由受托人以信托形式持有，并只按本条例的规定予以运用；但尽管有上述规定，开证人仍可用另一份合资格的信用证取代一份信用证。

(I)信用证。发行人可向受托人交付或安排向受托人交付一份或多份合资格信用证，以代替或取代以其他方式须存入储备金户口的款项或准许投资。发行人也应被允许不时地向受托人交付替换的合格信用证(规定的金额不少于被替换的信用证的规定金额)，并在收到该替换后，获得先前信用证的解除和取消。除要求任何信用证为合格信用证外，除非受托人已收到由信用证银行的内部律师提供的律师意见，表示该信用证已由信用证银行正式授权、签署和交付，并且按照其条款是有效的、具有约束力和可强制执行的，否则不得以全部或部分满足准备金要求的金额交付信用证。

（j）从信用证提款。 服务方应在每个付款日之前和到期日之前确定在该付款日或到期日是否需要根据第4.6（b）条从储备账户中提取任何款项，并将该等信息纳入在确定日交付给受托人的月度服务报告中。 如果需要提款，或者如果月度服务报告中的证书说明发生了违约事件，服务方应在适用付款日或最终付款日（如适用）前三个营业日内，以书面形式指示受托人从信用证中提取该信用证的全部金额。 服务机构应指示受托人按照信用证要求的格式向信用证银行提交提款文件，受托人应在收到该指示后的第一个工作日纽约市时间下午5：00之前向信用证银行提交该等提款文件。受托人收到提取款项后，应将款项存入储备金账户。

(k)

（l）与信用证到期或信用证不符合资格有关的替换或提款。 如果受托人在任何时候持有信用证作为储备账户的资产，则：（i）如果信用证按照其条款预定到期，并且在预定到期日之前10天，该信用证没有延期或更换，则服务机构应在预定到期日之前的第十天，以书面形式通知受托人未能延长或更换

信用证，受托人应提交提款文件，以信用证银行不迟于5：（ii）如果服务机构通知受托人该信用证不再是合格信用证，或受托人的负责人员收到通知或实际知道该信用证不再是合格信用证，则受托人应：受托人的负责人员在收到任何此类通知或实际知悉后，应立即（且无论如何不得迟于其后第一个营业日纽约市时间下午5：00）提取该信用证的全部金额，并将提取的收益存入储备账户。

（m）根据摊销事件提款。 一旦受托人收到通知或受托人的负责人员实际了解到摊销事件已经发生并正在持续，受托人应在受托人的负责人员收到任何此类通知或实际了解后立即（且无论如何不得迟于其后第一个营业日纽约市时间下午5：00）提取每份信用证的全部金额，并将此类提取的收益存入储备账户。

第1.7节套期保值协议。只要任何2008-A系列票据尚未支付，发行人应始终提供本第4.7节所述条款的利率上限。当所有2008-A系列票据已全数支付时，发行人应终止对冲协议。套期保值协议应当符合下列要求：

（a）对冲协议应提供一个利率上限，其名义金额至少等于初始预付日的票据本金额，且该名义金额应按月摊销，摊销期限等于质押贷款付款的实际摊销时间表，假设付款和预付款时间表由服务方共同确定，此时的发行人和交易代理人（该时间表应基于服务方和/或其关联公司拥有或提供服务的贷款的历史摊销经验，并应向融资代理人和非导管承诺购买人提供一份副本）;

(B)在每个付款日期及票据增加日期，发行人须安排调整对冲协议的名义金额，以反映于该付款日期或票据增加日期的票据本金款额的任何增减，使对冲协议的经调整名义金额在该付款日期及票据增加日期(在该日期实施增加后)最少相等于票据本金款额；发行人还应在增加或释放质押贷款之日调整套期保值协议，以反映所需的上限利率、根据第4.7节(C)款对套期保值协议终止日期的调整，以及在增加或释放质押贷款后根据第4.7节(A)款对套期保值协议项下摊销时间表的调整；因对套期保值协议的调整而到期的任何额外溢价(I)在任何增发票据日期应由发行人从相关增发债券的收益中支付，(Ii)在任何发行日期应由发行人支付，以及(Iii)在非增发票据日期的付款日期应作为第4.1节第三款规定的对冲付款支付；

(C)对冲协议的终止日期应等于最后到期的质押贷款的最终到期日；和

(D)套期保值协议应规定，如果相关应计期间内每个日历日的经调整每日简单SOFR的简单平均值大于规定的上限利率，套期保值提供商应向受托人支付一笔款项，以在每个付款日存入收款账户。

在本契约的第4.7节或其他部分中，对等于票据本金的名义金额的引用应允许四舍五入到最接近的1,000美元。

第1.8节对冲提供者的替代。发行人同意，倘若任何对冲提供者不再是合资格对冲提供者，发行人应有三十(30)天(X)时间促使该对冲提供者将其于相关对冲协议项下的责任转让予一名新的合资格对冲提供者(或该对冲提供者应有三十(30)天时间再次成为合资格对冲提供者)或(Y)取得一份形式及实质均令交易代理合理满意的替代对冲协议，连同相关合资格对冲提供者对授予该对冲协议受托人的确认。

第五条
贷款的增加、释放和替代

第1.1节抵押品的追加。

(A)转让贷款。在符合本5.1节规定的限制和条件的情况下，发行人可不时确定额外的符合条件的贷款和相关质押资产，这些贷款和相关质押资产将授予受托人，并代表票据持有人将其转让给抵押品代理，该等贷款和相关资产应包括在本条款规定的抵押品中。

(二)质押贷款及相关质押资产的转让，应当满足下列条件：

(I)在初始预付款或建议的新增日期至少两(2)个营业日之前，发行人应已向交易代理人交付该等质押贷款的一览表，该等质押贷款将于初始预付款日期或该新增日期转让予受托人，而每项该等质押贷款应为卖方根据卖方购买协议售予寄存人的贷款，或由核准卖方根据核准销售协议售予寄存人的贷款；

(2)发行人、服务机构、受托人和抵押品代理人应基本上以附件A的形式签署补充授权书，并且服务机构应已将该补充授权书的签署副本交付给抵押品代理人和受托人；

(3)终止日期不应已发生，且不会因增加此类质押贷款而发生摊销事件、服务机构违约、违约事件、潜在摊销事件、潜在服务机构违约或潜在违约事件；

(Iv)除在途文件外，在最初的预付款日期或增加日期或之前，托管人应拥有每笔原始质押贷款和相关贷款文件，并应已向受托人确认该收据及其持有每笔该等原始质押贷款和相关贷款文件的承诺，以完善抵押品代理人在该等原始质押贷款和相关贷款文件中的权益；但根据适用的卖方购买协议，任何文件不应由托管人在其各自的贷款文件中占有，这一事实不构成未能满足这一条件；

(V)发行人应已采取必要或适宜的行动，以维持抵押品代理人对抵押品(包括质押贷款)的完美担保权益，以使受托人受益于票据持有人的利益；

(Vi)每笔该等质押贷款均属合资格贷款；

(Vii)如果任何此类质押贷款是新卖方贷款，则关于该新卖方应已满足第3.5节规定的条件，如果任何此类质押贷款是由存放人根据批准的销售协议获得的贷款，则应已就此类质押贷款满足第3.6节规定的条件；

(Viii)如任何该等质押贷款为新卖方贷款，且在增加该等贷款后，质押贷款(由一名新卖方售予存款人的新卖方贷款)的本金余额将超过调整后贷款余额的10%，则新增该等新卖方贷款须事先征得交易代理人的书面同意；

(Ix)如果任何此类质押贷款是新卖方贷款，并且在添加此类贷款后，所有质押贷款(即新卖方贷款)的本金余额将大于调整后贷款余额的15%，则此类新卖方贷款的添加应事先征得每一位资金代理和每一位非管道承诺买方的书面同意；

(X)如果任何此类质押贷款是收购组合贷款，并且在添加此类贷款后，作为一个组合的一部分收购的组合贷款的所有质押贷款的本金余额将超过调整后贷款余额的10%，则此类贷款的添加应事先获得多数贷款投资者的书面同意；

(Xi)质押贷款为绿色贷款的，自增加之日起不存在评级下调条件；

(十二)在增加此类贷款后，截至该日债务人对所有质押贷款的加权平均FICO分数应等于或大于700。

(C)如果在任何期限的最后一个工作日，WRDC没有达到本5.1(C)节所述的加州房地产部(“DRE”)的Worldmark Resorts资格目标，则在达到资格目标之前，加州超额金额应计入超额集中金额。提及世界标志度假村与DRE的资格目标意味着，截至指定时间，WRDC应已根据加州商业与职业法规(分时度假法)11018.10条款向DRE获得资格，支持不少于截至该日期已在包括加州在内的所有司法管辖区销售的总度假积分的90%。

第1.2节不良贷款的解除。

(A)与不良贷款有关的义务。如果卖方根据其作为一方的卖方购买协议的条款被要求回购不良贷款，或者如果核准卖方根据

在卖方或核准卖方被要求回购不良贷款的同一天，发行人应被要求(I)将该不良贷款的解除价格存入代收账户，并从本公司的留置权获得不良贷款的解除，或(Ii)按照第5.2(C)节的规定，用一笔或多笔合格的替代贷款替代该质押贷款，并获得解除不良贷款。

(B)付款。发行人应根据第5.2(A)节向受托人和抵押品代理发出书面通知，说明(I)不良贷款和(Ii)如果存托机构将回购该不良贷款，其解除价格；或(Y)如果该不良贷款将被一项或多项合格替代贷款取代，则说明(I)不良贷款和(Ii)如果该不良贷款将由存托人回购，以及(Y)如果该不良贷款将被一项或多项合格替代贷款取代，则说明(I)不良贷款和(Ii)不良贷款。根据第5.2(A)节解除不良贷款后，发行人应在作出解除之日(“解除日期”)中午12点之前，将解除价格或替代调整额(如有)存入或安排存入托收账户。

(C)替代。如果发行人根据本第5.2(C)节的规定选择以合格替代贷款或合格替代贷款取代不良贷款，则发行人应按照第5.1节规定，以与其他额外质押贷款相同的方式向受托人发放合格替代贷款并将其转让给抵押品代理，并应将此类合格替代贷款包括在补充赠款中描述的额外质押贷款中。合格替代贷款或合格替代贷款将不会以对票据持有人不利的方式进行选择，且合格替代贷款的总贷款余额将不低于发生替代的不良贷款的贷款余额。对于以一笔或多笔合格替代贷款替代一笔或多笔不良贷款的，发行人应在置换之日将相当于相关替代调整额的金额存入托收账户，不作任何报销。发行人应促使服务机构修改2008-A系列贷款明细表，以反映此类不良贷款的删除以及合格替代贷款或合格替代贷款的替代，发行人应促使服务机构将修订后的2008-A系列贷款明细表交付给发行人、受托人和抵押品代理。

(D)在根据本条款第5.2条发放质押贷款时，抵押品代理人和受托人应自动将抵押品代理人和受托人的所有权利、所有权和权益以及与之相关的质押资产、与之相关的所有到期或即将到期的款项以及与之有关的所有收款(包括从债务人收到的付款，包括从债务人收到的款项)，在没有追索权、陈述或担保的情况下，在没有追索权、陈述或担保的情况下，自动地、不采取进一步行动地向发放人出售、转让、转让、设定或以其他方式转让给发放人，而不涉及本契约的留置权。抵押品代理人和受托人应签署该等文件、授权书和转让或转让文书，并采取发行人或存托人指示的其他行动，以根据本第5.2条解除该不良贷款和相关质押资产。在放行日期发生后，在支付、放行或替换不良贷款后，发行人应立即指示服务机构将此类不良贷款从2008-A系列贷款计划中删除。

(E)对于违反本契约第3.1(T)条规定的陈述和保证或根据第3.4节转让给受托人的卖方陈述，发行人有义务存放解除价格或替代调整金额或为任何有缺陷的贷款提供合格的替代贷款，这是针对发行人的唯一补救措施。

第1.3节解除违约贷款。如果任何质押贷款在任何到期日成为违约贷款，发行人可以在此后的任何日期从本契约的留置权中获得该质押贷款的解除。为获得豁免，发行人应向受托人支付违约贷款的解除价款，以存入托收账户。发行人应在解除之日起不少于两个工作日前，向受托人和抵押品代理人发出书面通知，通知受托人和抵押品代理人根据第5.3条进行的任何免除，并注明违约贷款及其解除价格。发行人应在放行日期前一个营业日的中午12点前，向受托人支付放行价款，以便存入托管人的代收账户。

在根据本条款5.3发放质押贷款时，抵押品代理人和托管人应自动、不采取进一步行动，将抵押品代理人和托管人对该违约贷款和与之相关的质押资产的所有权利、所有权和权益、与之相关的所有到期或即将到期的款项以及与之相关的所有收款自动出售、转让或以其他方式转让给发行人，而无需追索权、陈述或担保。抵押品代理人和受托人应签署该等文件、文件、转让或转让文书，并采取发行人指示的其他行动，以根据本第5.3节解除该等违约贷款和相关质押资产。在解除日期发生后，在支付了解除价格的违约贷款后，发行人应立即指示服务机构从2008-A系列贷款计划中删除此类违约贷款。

第1.4节可选择提前还款。如果发行人行使本契约第2.19节规定的全部或部分预付2008-A系列票据的权利，发行人和交易代理应根据本契约和票据购买协议，以书面形式通知受托人和抵押品代理预付2008-A系列票据的预付款日期和本金金额，以及在该日期到期和应付的利息和其他金额。在预付款日，受托人收到根据本契约和票据购买协议支付给票据持有人的预付款的所有金额，并满足下列各段所述条件后，抵押品代理人和受托人应从本契约的留置权中解除抵押贷款和相关质押资产、与其有关的所有到期或即将到期的款项，以及抵押品代理人和受托人被指示按照下一段所述免除的紧接该解除日期之前的到期期的最后一天。

发行人应向抵押品代理人和受托人提供一份待发放的质押贷款清单，并应指示抵押品代理人解除此类贷款，并应指示服务机构将此类贷款从2008-A系列贷款计划中删除。

除受托人收到须预付的2008-A系列债券的本金、利息及与该等预付款项有关的其他到期及应付款项，以及将予解除的质押贷款清单外，在根据本第5.4节解除留置权前，受托人须符合下列条件：

(I)在该项解除生效后，不存在借款基础不足，亦不会发生摊销事件或违约事件；及

(Ii)发行人和服务机构均应已向交易代理人交付一份证书，表明质押贷款将从

本契约之留置权并无涉及任何选择程序，对票据持有人造成重大不利，且合理地预期该等贷款的发放不会导致潜在的摊销事件或摊销事件。

第1.5节交换票据发行时的放行。(A)如发行人须在紧接流动资金终止日期后的付款日期发行任何交换票据，发行人应以书面通知受托人及抵押品代理人，延长债券持有人持有的2008-A系列票据的本金总额将于该付款日期注销。在该付款日，在延长票据持有人所持有的2008-A系列票据注销后，抵押品代理人及受托人应解除本契约的留置权，而该等抵押贷款的总贷款余额至少相等于延期票据持有人于该付款日的总贷款余额的百分比，以及相关的质押资产，如第5.5(B)节所述，抵押品代理人及受托人须予以解除。

(A)发行人及交易代理人双方同意的独立核数师，应随机挑选根据本条款第5.5节从本公司留置权解除的贷款，且不得采用对债券持有人或交易所债券持有人不利的遴选程序。根据第5.5(B)节选择从本公司的留置权中解除的贷款，应使交换票据的抵押品和抵押品均应在此类交换票据发行之日符合附件H中规定的标准。该独立审计师应向抵押品代理人、受托人和服务机构提供一份选定要发放的质押贷款的清单，应指示抵押品代理机构解除此类贷款，并应指示服务机构将此类贷款从2008-A系列贷款计划中删除。

(B)不得根据本条第5.5款解除任何质押贷款的留置权，除非(I)在解除后，借款基数应至少等于票据本金，(Ii)储备账户中的金额(包括任何合资格信用证项下可用的未提取金额)应至少等于准备金要求的金额，(Iii)不存在或将不会因为这种释放而发生潜在的违约事件、摊销事件或违约事件，以及(Iv)发行人和服务机构均应向交易代理交付一份证明，表明根据本条款第5.5节将从本公司的留置权中释放的质押贷款不是以涉及任何不利于票据持有人的选择程序的方式选择的，并且此类贷款的释放不会合理地预期会导致潜在的摊销事件或摊销事件。

(C)在根据本条款第5.5条发放质押贷款时，抵押品代理人和受托人应在不采取进一步行动的情况下，自动地将抵押品代理人和受托人对该质押贷款和与其相关的质押资产的所有权利、所有权和权益、与其有关的所有到期或即将到期的款项以及与其有关的所有收款(包括在该解除日期之前的到期日的最后一天在内)自动、出售、转让或以其他方式转让给发行人，而无需追索权、陈述或担保。抵押品代理人和受托人应签署此类文件、放行和转让或转让文书，并采取发行人指示的其他行动，以根据本第5.5节解除该等质押贷款和相关质押资产。

第1.6节全额付款后放行。在2008-A系列票据已全部付清时，根据票据购买协议所欠的所有金额应已全额支付，受托人和抵押品代理人与2008-A系列票据有关的所有费用和开支已全额支付，与设施文件有关的所有债务已全额支付，然后，抵押品代理人应发行人的书面请求，解除

所有留置权和转让给发行人(无追索权、代理或担保)抵押品代理人对抵押品和抵押品的所有权利、所有权和利益及其所有收益。抵押品代理人和受托人应按发行人的指示签署和交付转让文书，在每种情况下均无追索权、陈述或担保，以解除抵押品代理人在抵押品中的担保权益。

第1.7节评级下调时释放绿色贷款。(A)在相关到期日的最后一天存在评级下调条件的任何付款日期，只要没有发生和继续发生潜在的摊销事件、潜在的违约事件、摊销事件或违约事件，发行人有权，获得解除本契约的绿色贷款留置权，在该日期的总贷款余额等于(X)(I)在该付款日期和之前的每个付款日期根据第4.1节第八款分配给票据持有人的金额之和和(Ii)除以该日期的总预付款利率(Y)自发生评级下调条件以来根据第5.7节发放的所有绿色贷款的总贷款余额(根据本条5.7节发放该等绿色贷款的日期计算)的乘积。发行人应在付款日期前不少于两个工作日，向受托人和抵押品代理人发出书面通知，通知受托人和抵押品代理人根据本条款5.7进行的任何放行，具体说明要放行的绿色贷款。

(A)在根据本条款5.7发放绿色贷款时，抵押品代理人和托管人应自动、不采取进一步行动地将抵押品代理人和托管人对该绿色贷款和与之相关的质押资产的所有权利、所有权和权益以及与之相关的所有到期或即将到期的款项以及与之相关的所有收款(包括紧接该日期之前的到期日的最后一天在内)自动、出售、转让、转让、设定或以其他方式转让给发行者，而无需追索权、陈述或担保。抵押品代理人和受托人应签署该等文件、授权书和转让或转让文书，并采取发行人合理要求的其他行动，以根据本条款5.7解除该等绿色贷款和相关质押资产。绿色贷款发放后，发行人应立即指示服务机构将该绿色贷款从2008-A系列贷款计划中删除。

第六条
发行人的附加契诺

第1.1节肯定契诺。

(A)遵守法律等发行人应在所有实质性方面遵守与其、其业务和财产、所有质押贷款和其所属的所有融资工具文件有关的所有适用法律、规则、法规和命令(包括但不限于各州管理分时度假合同销售的法律、规则和条例)。

（二）保存存在。发行人应在其组织所在的司法管辖区内保持和维持其存在、权利、特许经营权和特权，并在其开展业务的每个司法管辖区内保持和保持作为外国实体的良好信誉，并保持所有必要的许可证和批准，除非未能保持和维持该等存在、权利、特许经营权、特权、资格，许可和批准不会产生重大不利影响。

（三）资本充足。发行人应确保其在任何时候都有足够的资本从事本契约预期的交易。

（d）备存纪录及帐簿。发行人应促使服务商维护和实施行政和运营程序（包括但不限于在原始记录被销毁或丢失的情况下重新创建证明质押贷款的记录的能力），并保存和维护所有文件、账簿、记录和其他合理必要或可取的信息，以收集所有抵押贷款（包括但不限于足以允许每日识别与每笔质押贷款有关的所有收款和调整每笔质押贷款项下应付金额的记录）。

（e）履行和遵守担保和贷款。发行人须在所有重大方面及时及全面履行及遵守其根据已抵押贷款及已抵押资产须遵守的所有重大条文、契诺及其他承诺，有关费用由发行人承担。

（f）信贷标准和收款政策。发行人应在所有重大方面遵守有关每笔质押贷款和相关质押资产的信贷标准和收款政策及惯例。

（g）收款。(1)发行人应指示或促使所有债务人被指示：

（A）将所有预定付款直接发送到邮政信箱，以便记入控制账户或直接记入控制账户，

（B）通过预先授权的借记方式，根据PAC从该债务人的存款账户或根据信用卡账户从该债务人的信用卡进行预定付款，从该信用卡账户，预定付款应通过电子方式转移到控制账户或转移到另一个账户进行处理并转移到收款账户，或

（C）通过西联汇款向控制账户或另一个账户进行电子转账付款，以进行处理并转入收款账户。

(1)In根据PAC或信用卡账户或通过西联汇款进行资金转移时，采取或促使服务商、控制账户银行和/或受托人采取所有必要和适当的行动，以确保每次此类预授权借记卡或信用卡支付或转移直接记入控制账户或其他账户，以便转移到收款账户。

(2)出票人须为受托人及票据持有人的利益，以信托形式持有其直接收到的抵押品的任何收款或其他收益，并在发行人收到后两个营业日内，将该等收款存入控制帐户或托收帐户。

(3)就壳牌贷款的收款而言，只要并在以下范围内，无须遵守本条(G)的前述规定：(I)该等壳牌贷款的债务人被指示向发行人名下的独立银行账户付款，以收取壳牌贷款的收款以转移至收款账户，或壳牌贷款的收款另有规定

如果(I)被指示存入发行人账户，(Ii)存入发行人账户的收款在存入发行人账户后的两个工作日内被转移到托收账户，以及(Iii)除质押贷款的收款外，任何其他存款都不会存入发行人账户(前提是不构成质押贷款收款的资金被无意存入账户，并被迅速分离并从账户中取出)。发行人在3.1(W)节中关于抵押品担保权益的完善的陈述，不适用于该发行人账户中的金额，直到该金额被转移到托收账户为止。

(H)遵守ERISA。发行人应在所有重要方面遵守ERISA、《守则》和所有其他适用法律、规章及其解释的规定。

(一)完善担保物权。发行人应就每笔质押贷款采取必要的行动，以确保抵押品代理人代表受托人对该质押贷款和与其相关的质押资产保持第一优先的完善担保权益，在每一种情况下都不受任何留置权(本契约设定的留置权和任何分时度假物业的任何允许的产权负担除外)。

(J)不得释放。发行人不得采取任何行动，并应尽其最大努力不允许其他人采取任何行动，解除任何人在抵押品中包括的任何文件、文书或协议下的任何实质性契诺或实质性义务，或导致任何此类文件、文书或协议的修订、抵押、从属、终止或解除，或损害任何此类文件、文书或协议的有效性或有效性，但本契约或此类其他文书或文件中明确规定的除外。

(K)保险和谴责。

(I)发行人应作出或促使作出其以合理的费用或努力所能完成的一切事情，以促使每个度假村的每一个POA(A)向财务稳健和信誉良好的保险人维持一份或多份“全险”财产和一般责任保险，在范围和金额上提供保险，(X)满足管理POA的声明(或任何类似的宪章文件)的要求，以及(Y)至少与审慎的POA和/或同一司法管辖区内其他类似开发项目的管理所获得的此类保险的范围和金额一致；及(B)以管限《香港注册中心》的有关声明(或任何相类的特许文件)及/或该《香港注册中心》的任何类似特许文件所指明的方式，运用任何该等保单的收益。为免生疑问，双方特此确认，根据与分时度假财产制度有关的各自声明(或任何类似的宪章文件)，与维持任何此类保单有关的最终酌处权和控制权属于POA。

(Ii)发行人应将根据任何度假村财产没收而收到的任何收益的部分汇入适当的收款账户，前提是该等收益与任何分时度假财产有关。

(L)托管人。

(I)在每个新增日期或之前，以及此后在证明或以其他方式证明任何发行人或服务机构收到的质押贷款或相关质押资产的任何文件、文书和协议产生后，发行人应根据托管协议为抵押品代理人的利益将每笔质押贷款的贷款档案直接交付或安排交付给托管人。在托管协议允许的范围内，此类贷款文件可以缩微胶片或其他电子形式提供。发行人应安排托管人为抵押品代理人的利益在托管人办公室的一个安全的防火地点持有、维护和保管所有贷款档案，该地点应为抵押品代理人和受托人合理接受。

(Ii)根据托管协议，发行人应随时安排托管人代表受托人和票据持有人为抵押品代理人的利益保持对贷款档案的控制。发行人和服务机构中的每一方只能出于本协议和托管协议中规定的目的以及条款和条件，访问托管人的存储设施中的贷款文件。根据托管协议的条款，发行人和服务机构只能根据托管协议的条款从贷款文件中删除用于托收服务的文件和其他日常服务要求，所有这些都是根据《托管协议》(定义见托管协议并作为附件)提出的。

(Iii)发行人应始终在所有重要方面遵守其在托管协议下的义务条款，未经抵押品代理人和受托人事先书面同意，不得对托管协议进行任何修改、修订或补充，也不得终止托管协议。

(M)独立身份。发行人应采取一切必要的行动，以维持发行人作为独立法人的地位。在不限制前述规定的情况下，发行人应：

(I)根据其成立国家的法律，完全保持其作为有限责任公司的存在、权利和特许经营权，并将获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区，该资格是或将是必要的，以保护本契约和发行人为其中一方的其他融资文件的有效性和可执行性，以及适当管理本契约所必需或适当的其他文书或协议，并允许和完成本契约所拟进行的交易。

(Ii)除本条例另有规定外，在金融机构维持其本身的存款、证券及其他账户，与发行人的任何联营公司的账户分开。发卡人的资金不得转给任何其他人或用于发卡人以外的用途，除非本契约或发卡人参与的任何其他融资文件明确允许，发卡人的资金不得与任何其他人的资金混合。

(3)确保在与其任何成员、经理或其他附属公司共用同一高级人员或其他雇员的范围内，这些高级人员和其他雇员的工资和与向这些高级人员和其他雇员提供福利有关的费用应在这些实体之间公平分配，每个此类实体应承担其

公平分摊与所有这些普通官员和雇员有关的薪金和福利费用。

(4)确保在与其任何股东、成员或经理或其他关联公司共同订立合同以与供应商或服务提供商开展业务或分摊间接费用的范围内，在这样做时产生的成本应在这些实体之间公平分配，每个此类实体应承担其公平份额的此类成本。在发行人与供应商或服务提供者签订合同或开展业务的范围内，如果所提供的货物和服务部分是为了任何其他人的利益，则在此过程中发生的成本应公平地分配给为其提供货物和服务的这些实体，并且每个此类实体应承担其公平份额的此类成本。

(V)确保发行人与其任何关联公司之间的所有重大交易仅限于保持距离，并且不得以比涉及无关第三方的类似交易中的条款更有利的条款对任何一方有利。所有此类交易均应获得发行人董事会(包括独立董事)的批准。

(6)设立一个主要行政和行政办公室，通过该办公室开展业务，并保留一个与其成员、经理和其他附属机构的电话号码分开的电话号码。只要发行人及其任何成员、经理或其他联营公司在毗连空间内设有办公室，应公平和适当地在他们之间分摊间接费用(包括租金)，每个此类实体应承担其公平份额的此类费用。

(Vii)严格按照其成立证书及有限责任公司协议处理事务，并遵守所有必要、适当及惯常的手续，包括但不限于召开董事会所有定期会议及特别会议以授权发行人采取所有行动、备存独立及准确的会议纪录、通过所有批准已采取或将采取行动所需的决议或同意，以及维持准确及独立的簿册、记录及账目，包括但不限于公司间交易账目。董事会定期会议至少每年召开一次。

(Viii)确保其董事会在任何时候均须包括至少两名独立董事(就本条例而言，“独立董事”指发行人的任何董事会成员不是亦于任何时间不是(X)发行人并非特殊目的实体的任何联营公司的高级人员、代理人、顾问、顾问、受权人、会计师、雇员或股东，(Y)发行人的任何联营公司的独立董事(并非为特别目的实体的任何联营公司的独立董事)或(Z)上述任何联营公司的直系亲属成员)。

(Ix)确保有关其业务和日常运作的决定应由发行人独立作出(尽管作出任何特定决定的官员也可以是发行人的关联公司的高级人员或董事)，而不应由发行人的关联公司支配。

(X)仅以其公司名义并通过其自身的授权成员、经理、高级职员和代理人行事，发行人的任何关联方不得被任命为发行人的代理人。发行人应在任何时候使用其

拥有文具和商业表格，除非与其税务待遇一致，否则将自己描述为一个独立的法律实体。

(Xi)除贷款文件另有规定外，应确保发行人的任何关联公司不得向发行人提供贷款，发行人的任何关联公司也不得担保发行人的债务。

(十二)除组织费用外，如贷款机构文件所设想的那样，用自有资金支付其发生的所有费用、债务和其他债务。

(Xiii)除本协议及任何其他贷款文件所规定者外，发行人不得就其资产或信誉作出任何担保，或以其他方式承担责任，或将其资产或信誉维持为可用于支付发行人的任何关联公司的任何债务，发行人亦不得向任何人提供任何贷款。

(Xiv)确保发行人要求的任何财务报告应符合美国通用会计准则，并应与为其任何关联公司编制的任何报告分开发布，但可与为其任何关联公司编制的任何报告合并，只要该等合并报告包含描述发行人与该关联公司之间交易影响的脚注，并声明发行人的资产不可用于偿还该关联公司的债权人。

(Xv)确保其在任何时候都有充足的资本从事其成立证书和其有限责任公司协议中设想的交易。

(N)电脑档案。发行人应按照第3.2(B)节的规定，在其计算机档案中标记或安排标记每笔质押贷款。

(O)税项。发行人应提交或促使提交，并促使与其分担合并纳税责任的每个关联公司提交其要求提交的所有联邦、州和外国地方纳税申报单，但不能合理地预期不提交此类申报单会产生重大不利影响的情况除外。发行人应支付或安排支付其应缴或应缴的所有税款，但任何税款或评估除外，该等税款或评估的有效性正受到适当程序的诚意质疑，而发行人或适用关联公司应根据公认会计原则在其账面上预留足够的准备金，而该等程序不能合理地预期会产生重大的不利影响。

(P)税务分类。只要2008-A系列票据尚未发行，发行人不得采取任何行动，或不采取任何行动，使发行人不再出于联邦所得税的目的而被归类为被忽视的实体或不被归类为上市合伙企业。

(Q)设施文件。发卡人应在所有实质性方面遵守《存托凭证购买协议》中规定的条款、采用《存托凭证购买协议》中概述的程序并强制执行存放人在《存托凭证购买协议》项下的义务，并应采取一切合理所需的行动，以维护发行人作为全部有效缔约方的所有该等资金融通文件。

(R)2008系列--A贷款时间表。发行人应至少每个日历月一次，向受托人提供2008-A系列贷款计划的修订，或促使服务机构以电子方式提供2008-A系列贷款计划的修订，列出

添加到抵押品中的质押贷款和从抵押品中释放的质押贷款，并修改2008-A系列贷款时间表，以反映自提交原始2008-A系列贷款时间表或最近一次修订以来发行人知道的此类时间表中的条款或差异。

(S)藏品分类。对于控制账户，出票人应(1)防止将与质押贷款有关的收款以外的任何资金存入该账户，或(2)与对控制账户中的金额有利害关系的其他实体达成债权人间协议，将有关质押贷款的收款分配给出票人，并将该等金额转给受托人，以便存入收款账户；(但不得违反本款(S)第(I)款所述的契诺，但就质押贷款而言，并非构成集合的资金被无意地存入该控制账户，并被迅速分开并汇给其拥有人)。

(T)备案；进一步保证。

(I)在截止日期当日或之前，发行人应自费编制融资报表、转让及其修订，以完善将在适当办事处存档或记录的抵押品担保权益。

(Ii)发行人应不时自费授权、准备、签立及交付，或授权及安排编制、签立及交付所有该等融资声明、续展声明、修订、进一步担保文件及其他形式的文书，并应采取服务机构、受托人或交易代理所要求或服务机构、受托人或交易代理认为合理需要或适宜的其他行动，以完善本契约在抵押品中设定的留置权。服务机构同意自费与发行方合作并协助发行方采取任何此类行动(无论是在发行方、受托人或交易代理的要求下)。在不限制前述规定的情况下，发行人应不时自费授权、签立、归档、交付和记录对本协议和本契约以及所有该等融资声明、其修正案、延续声明、进一步担保文书、或其他声明、特定转让或其他文书或文件的所有此类补充和修订，并采取任何其他合理必要或受托机构认为合理必要或适宜的其他行动：(I)更有效地授予全部或任何部分抵押品；(Ii)维持或保留根据本契约授予的留置权(及其优先权)，或更有效地履行本契约或其目的；(Iii)完善、维持任何依据本契约作出或将会作出的授予的完善性、刊登公告或保护其有效性；(Iv)强制执行任何质押贷款或任何其他质押资产(包括但不限于与受托人合作，由发行人承担费用，在提交及记录该等针对服务机构等义务人的财务报表时，受托人应认为不时是必要或适宜的)；(V)针对所有人士和各方的申索，保留和捍卫任何质押贷款或全部或任何其他部分质押资产的所有权，以及受托人对该等质押贷款或其他相关质押资产的权利；或(Vi)支付对任何抵押品的全部或任何部分征收或评估的任何及所有税款。

(Iii)发行人应在授予本契约项下的任何质押贷款之日或之前，交付或安排交付下列各项的所有正本

已质押贷款(有关卖方购买协议的条款并无规定须在有关贷款档案中出现的任何质押贷款除外)连同相关贷款档案，以适当形式以交付方式转让予托管人，或附有妥为签立的空白转让或转让文书，其形式及实质均令受托人满意。在托管协议允许的范围内，这种“原件”可以缩微胶片或其他电子形式提供。如果发行人收到证明质押贷款或其他质押资产的任何其他票据或书面文件，发行人应在发行人收到后两个工作日内将该票据或书面文件交付托管人，作为抵押品，抵押品代理人在该抵押品中为受托人的利益享有担保权益，并以适当的形式以交付方式转让，或附有正式签立的空白转让或转让文书，所有形式和实质均令受托人满意。

(Iv)发行人特此授权受托人，并授权抵押品代理人以发行人的名义或以其他方式，以发行人的名义或以其他方式，以不可撤销的授权书(该授权书与利益相关且不可撤销)，签立、交付、存档和记录任何融资声明、延续声明、修订、特定转让或其他书面或文件，并采取受托人全权酌情认为必要或适当的任何其他行动，以进一步完善在此设立的留置权。受托人或抵押品代理人因行使第6.1(T)(Iv)条规定的权利而发生的任何费用，应由发行人独家承担，并根据第13.5条向受托人支付。

(U)度假村的管理。发包人特此约定并同意，它将就每个度假村促使该度假村的发起人(在发起人以其他方式负责维护该度假村的范围内)进行或促使完成其可能以合理的成本或努力完成的一切事情，以便至少将每个该等度假区(包括但不限于其上的所有场地、水域和改善)保持在与谨慎的类似分时度假物业管理人习惯相同的良好状态、维修和工作秩序。

(V)文件修订。未经多数贷款投资者事先书面同意，发行人不得对其所属的任何贷款文件进行任何修订，或同意对任何贷款文件进行任何修订。

(w)[已保留].

第1.2节发行人的消极契诺。只要2008-A系列票据中的任何一种未偿还，发行人不得：

(A)针对应收款和相关担保的销售、留置权等。除本契约项下预期的豁免外，任何质押贷款或任何其他质押资产或其中的任何权益，或本契约项下任何抵押品的任何权益，或其中任何权益的任何留置权(本契约设定的留置权或与质押贷款有关的分时度假物业的任何准许产权负担除外)，均可出售、转让或以其他方式处置、设立或容受存在。发行人应立即将任何质押贷款或任何其他质押资产的留置权的存在通知受托人和抵押品代理人，并且发行人应保护发行人和抵押品代理人、受托人和票据持有人在质押贷款和所有其他质押资产中、在质押贷款和所有其他质押资产及其之下的权利、所有权和利益不受第三方的所有索赔。

(B)延长或修订贷款条款。除根据第7.5(D)节的规定外，本公司不得延长(分时度假升级的结果除外)、修改、放弃或以其他方式修改任何质押贷款的条款，或允许撤销或取消任何质押贷款，无论是出于与相关债务人的信誉发生负面变化或无法根据质押贷款付款或其他方面有关的任何原因。

(C)改变商业或信贷标准和托收政策。(I)对其业务性质作出任何改变，或(Ii)对信贷标准及催收政策作出任何改变，或(Iii)偏离惯常做法，而在任何该等情况下，该等改变或偏离将会对任何质押贷款的价值或收款造成重大损害。

(D)更改对债务人的付款指示。增加或终止任何银行为控制账户银行(列于附件E)，或对债务人关于向控制账户银行的任何控制账户付款的指示进行任何更改，除非受托人已收到(I)有关增加、终止或更改的提前30天的通知；(Ii)发行人的书面确认，即在任何此类终止生效后，应至少存在一个(1)控制账户；以及(Iii)在上述增加、终止或变更生效日期前，(X)由新控制账户银行、发行方、受托人和服务机构签署的控制协议副本，以及(Y)发行方或控制账户银行就任何新控制账户签署的所有协议和文件的副本。

(E)股份、合并、合并等与任何其他人合并，或与任何其他人合并，或购买或以其他方式收购任何人的全部或几乎所有资产或股本，或其他所有权权益，或向任何人出售、转让、租赁或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，除非本契约条款明确允许；但第6.2(E)条的任何规定不得阻止发行人按照本契约和其他融资工具文件的规定获取、拥有或转让或以其他方式处置STCRF的有限责任公司权益。

(F)控制权的变更。在任何时候都不是履约担保人的全资直接或间接子公司和WCF的全资直接或间接子公司。

(G)ERISA很重要。建立或维持或为《雇员退休保障条例》第四章所涵盖的任何福利计划缴费。

(H)终止或拒绝贷款。在不限制第6.2(B)节中任何规定的情况下，在贷款期限结束前终止或拒绝任何质押贷款，无论这种拒绝或提前终止是根据衡平法、法规、法规、司法程序或其他适用法律作出的，除非在终止或拒绝之前，该质押贷款和任何相关的质押资产已从本契约设定的留置权中解除。

(I)债务。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但融资文件和任何交易所票据契约所设想的除外。

(J)担保。担保、背书或以其他方式承担或有责任(包括通过协议维持资产负债表测试)与任何其他人的义务有关，但在正常业务过程中背书用于托收的可转让票据以及本契约所规定或预期的偿还或赔偿义务除外。

(K)限制与关联公司的交易。与任何附属公司订立或成为任何交易的一方，但以下情况除外：

(I)本协议及其他融资文件所拟进行的交易；及

(Ii)在本契约未予禁止的范围内，按公平合理条款进行的其他交易对发行人的实质优惠程度不逊于与非联营公司人士进行同等长度交易所获得的利益。

(L)业务范围。开展除有限责任公司协议所述以外的任何业务，或与任何人进行任何交易，而该交易不是其履行其作为缔约方的融资文件下的义务的预期或附带的。

(M)对投资的限制。向任何联属公司或任何其他人士提供或容受任何贷款或垫款，或向任何联属公司或任何其他人士提供任何贷款或垫款，或向任何联属公司或任何其他人士提供任何信贷，或向任何联属公司或任何其他人士作出任何投资(以财产转让、出资、购买股额或证券或债务证据、收购业务或资产或其他方式)，但(I)准许投资、(Ii)根据存托人购买协议的条款购买贷款及(Iii)STCRF的有限责任公司权益除外。

(N)破产程序。寻求全部或部分发行人的解散或清算。

(O)分发给会员。向其成员进行任何分配，但有限责任公司协议中规定的除外。

(P)营业地点；更改名称。将(X)其组织类型或管辖权从第3.1(I)节所列更改，(Y)其名称或(Z)其与抵押品或其首席执行官办公室或主要营业地点有关的记录的位置从第3.1(I)节所列地点更改，除非在任何情况下，发行人应至少提前十(10)天向受托人和抵押品代理人发出书面通知，并应采取一切合理必要的行动，以修改其现有的融资报表，并在所有适用司法管辖区提交必要或可取的附加融资报表，以保持抵押品代理人在本契约项下的留置权的完整性。

(Q)企业名称。使用任何商号、虚构的名字、化名或“做生意”的名字。

(R)附属票据。未经多数贷款投资者事先书面同意，修订、修改或补充附属票据。

第七条
偿还已质押贷款

第1.1节贷款管理责任。服务机构应代表受托人代表票据持有人和发行人对质押贷款进行管理、送达和催收。在不限制前述规定的一般性的情况下，但在符合本协议所有其他规定的情况下，受托人和发卡人授予发卡人和发卡人一份有限的授权书，授权发卡人和受托人代表发卡人和受托人或其中任何一人签立和交付任何和所有清偿或注销、部分或全部释放或解除以及所有其他可比较的文书。

与质押贷款、任何相关抵押和相关分时度假物业有关的工具，但仅限于服务商认为必要的范围。

受托人、发行人和抵押品代理人应应服务官员的要求，向服务机构提供其所拥有的任何合理要求的文件，或采取任何合理要求、必要或适当的行动，使服务机构能够履行本协议项下的服务和行政职责(如果要求任何贷款档案中包含的文件，则须遵守6.1(L)(Ii)节的要求)。

Wyndham Consumer Finance，Inc.特此被指定为服务商，直至根据第12条进行任何服务转让为止。

第1.2节护理标准。在根据本契约对质押贷款进行管理、管理、服务和催收时，服务机构将按照惯例以及信贷标准和催收政策行使该程度的技能和谨慎。

第1.3节记录。在本合同项下的服务机构期间，服务机构应保存账簿、计算机数据文件和其他记录，使受托人能够确定每笔质押贷款的状态，并使服务转移后的后续服务机构能够根据本契约的条款为该贷款提供服务。

第1.4系列2008-A贷款明细表。服务机构应始终维护2008-A系列贷款时间表，并以电子方式向受托人、发行方、抵押品代理和托管人提供2008-A系列贷款时间表的最新完整副本。系列2008-A贷款明细表可以是一个或多个文件，包括原始上市和每月修改上市变更。

第1.5节强制执行。

(A)服务机构将按照第7.2节的规定，对质押贷款采取最大限度地提高质押贷款收款的方式(必要时包括对质押贷款标的的分时度假财产提起止赎程序，或处置标的分时度假财产，如有)。

（b）服务机构可以以自己的名义（如果可能）或作为发行人的代理人起诉以强制执行或收取抵押贷款。如果服务机构选择启动法律程序以强制执行质押贷款，则启动该法律程序的行为应被视为质押贷款自动转让给服务机构，仅用于收款目的。但是，如果在任何强制执行诉讼或法律程序中，认为服务机构不能强制执行质押贷款，理由是服务机构不是利益的真正当事人或有权强制执行质押贷款的持有人，则受托人应代表发行人，费用由服务机构承担，采取服务机构和受托人双方同意的必要措施（该协议不得无理拒绝）强制执行质押贷款，包括以其名义或发行人名义提起诉讼。服务机构应向受托人提供合理的担保或赔偿，以避免由此产生的成本、费用和责任。

(C)服务商在通知受托人后，可向任何质押贷款的债务人提供服务商真诚地认为在法律上需要从适当的托收账户中拨出的任何退款、退款或调整额；但在根据本协议须支付该等退款、退款或调整额的任何营业日，该等退款、退款或调整额

调整应仅限于可从收款账户分配的资金范围内。

(D)服务机构不会延长、修改、免除或以其他方式修改任何质押贷款的条款，或允许撤销或取消任何质押贷款，无论是出于与相关债务人的信誉发生负面变化或无法根据质押贷款支付任何款项有关的任何理由，还是出于非按照惯例的其他原因。

(E)服务商有权根据惯例及信用标准和催收政策，自由出售担保任何违约贷款的抵押品，以换取现金，而不受本契约的留置权限制。服务机构应将出售此类抵押品的所有收益存入托收账户。

(F)服务机构不得将任何违约贷款或任何担保违约贷款的抵押品出售给任何卖方或发起人，但至少等于其公平市场价值的金额除外。

(G)尽管本契约有任何其他规定，除非止赎的收益足以支付止赎的费用，否则服务机构没有义务也不应取消抵押品的抵押品抵押品赎回权，以保证任何质押贷款。尽管本契约有任何其他规定，服务商在担保任何质押贷款的抵押品上取消抵押品赎回权的收益应首先由服务商用于偿还止赎的费用，任何剩余的收益应存入代收账户。

第1.6节受托人和抵押品代理人合作。应服务官员的要求，受托人和抵押品代理人应执行服务机构合理要求的其他行为(包括但不限于文件的执行)，并以其他方式配合服务机构执行受托人关于质押贷款的权利和补救措施。

第1.7节与服务商有关的其他事项。现授权和授权服务机构：

(A)就按照本契约条文从账户中提取款项的数额，向受托人提供意见；

(B)代表发行人签立和交付与质押贷款有关的任何和所有清偿或注销文书，或部分或全部释放或解除债务的文书，以及所有其他类似文书，并在任何质押贷款拖欠后，在适用的法律和法规允许和遵守的范围内，就该质押贷款启动执行程序，包括但不限于行使在任何质押贷款中授予的任何授权书下的权利；及

(C)向发行人提交任何文件、报告、通知、申请、登记，并代表发行人寻求证券交易委员会和任何州证券管理机构的任何同意或授权，以遵守任何联邦或州证券或报告要求法律。

在本协议项下违约事件发生之前，受托人同意，应立即按照服务机构的指示，按照本协议的条款从账户中提取资金。

第1.8节服务补偿。作为对本合同项下服务活动的补偿，服务商应有权获得每月服务费，该服务费应根据本合同计算并根据本合同的条款支付给服务商。

第1.9节成本和费用。服务商在履行本协议项下的职责时发生的费用和开支，包括但不限于与执行质押贷款有关的费用和开支，应由服务商支付，并且服务商有权按照本协议的规定从发行方获得补偿。服务商未能获得补偿不应解除服务商在本契约项下的义务。

第1.10节服务商的陈述和保证。服务机构特此声明并向受托人、抵押品代理和票据持有人保证截止日期和第二修正案生效日期：

(一)组织严谨，信誉良好。服务机构是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有完全的公司权力、权力和合法权利，拥有其财产，并按照目前拥有的财产和进行的业务进行业务，以及执行、交付和履行本契约项下的义务。该服务机构具有开展业务的正式资格，作为一家外国公司信誉良好，并已在每个司法管辖区获得执行每笔质押贷款所需的所有必要许可证和批准，或者在每个司法管辖区内，如果不符合或未获得此类许可证和批准将产生重大不利影响。

(B)妥为授权。服务商签署和交付其参与的每一份设施文件，以及服务商完成本协议所设想的交易，均已得到服务商通过服务商采取的所有必要的公司行动的正式授权。

(C)具有约束力的义务。服务商作为当事方的每一份融资文件构成服务商的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对服务商强制执行，但此种可执行性可能受到适用的债务人救济法的制约或限制，且除此外，可执行性可能受到一般衡平法原则的限制(无论是在法律诉讼中考虑还是在衡平法中考虑)。

(D)没有冲突；没有违规行为。服务机构签署和交付作为服务机构一方的每份设施文件，以及服务机构履行此类协议所预期的交易，以及服务机构履行本协议及其适用于服务机构的条款，将不会与、违反、导致违反本协议和适用于服务机构的条款和规定，或根据适用于服务机构的任何现有法律或法规或法院的任何命令或法令的任何规定，或适用于服务机构的公司成立证书或章程或任何重大契据、合同、协议、按揭、信托契据或其他重要文书的任何条款，构成违约，服务机构是当事一方或受其约束的，但这种冲突、违规、违约或违约不会产生实质性不利影响的除外。

(E)无法律程序。没有任何诉讼或调查待决，或(据服务机构所知)在任何法院、监管机构、行政机构、或其他法庭或政府工具面前对服务机构构成威胁：(I)断言本契约或任何其他设施文件无效，(Ii)试图阻止完成本契约或任何其他设施文件所预期的任何交易，(Iii)寻求任何裁定或裁定，在合理的判断下，

(V)寻求对本契约或任何其他设施文件的有效性或可执行性产生不利影响的任何裁定或裁决。

(F)所需的所有异议。任何人或任何政府机构或官员在签署和交付本契约或其所属的其他融资机构的文件，或服务机构履行本合同和协议中的交易，以及服务机构履行本合同条款和条款所需的所有批准、授权、同意、命令或其他行动，均已获得，除非未能这样做不会产生实质性的不利影响。

第1.11节服务商的附加契诺。服务机构进一步同意本第7.11节中的规定。

(A)更改对债务人的付款指示。服务机构不会从附件E所列的银行中增加或终止任何银行作为控制账户银行，或就向任何控制账户银行支付款项向债务人发出任何指示，除非受托人已收到(I)该等增加、终止或变更的事先30个工作日的通知，和(Ii)在该增加、终止或变更的生效日期之前，(X)由新的控制账户银行、发行方、受托人和服务机构以及(Y)发行人或控制账户银行就任何新的控制账户签署的所有协议和文件的副本。

(B)收藏品。服务商应为受托人的利益以信托形式持有其直接收到的抵押品的任何收款或其他收益，并在切实可行的范围内尽快将该等收款或其他收益存入托收账户，但无论如何，应在服务商收到后两个工作日内存入。

(C)遵守法律规定。服务机构将有效地保持所有相关法律、规则、法规和命令所要求的所有资格，以便为每笔质押贷款提供服务，并应在所有实质性方面遵守与其、其业务和财产以及质押贷款服务有关的所有适用法律、规则、法规和命令(包括但不限于管理分时度假合同销售的各州的法律、规则和条例)。

(D)权利保障。服务机构不会在任何重大方面损害抵押品代理或受托人在质押贷款或任何其他抵押品上的权利，或违反抵押品代理协议。

(E)信贷标准和收款政策。服务机构将在所有实质性方面遵守关于每笔质押贷款的信贷标准和催收政策以及惯例。

(F)向债务人发出通知。服务机构将确保每笔质押贷款的债务人：

(1)已按照服务机构向紧随其后的该债务人分发定期报表的例行程序而获指示：

(A)贷款成为质押贷款的日期，或

(B)如属以前受帐委会规限的质押贷款，帐目委员会停止适用于该质押贷款的日期，

但在任何情况下，不得迟于有关质押贷款项下预定付款的下一个相继到期日，将根据有关质押贷款进行的预定付款汇入邮政信箱，以便记入管制帐户，或直接拨入管制帐户，在每种情况下，均须根据管制协议的条款存入管制帐户银行，

(2)已订立账户管理委员会，根据该账户，该债务人的存款账户在预定付款到期及应付时须受预先授权借记的规限，而服务机构已采取并已安排管制账户银行及/或受托人采取一切必要及适当的行动，以确保每项预先授权的借记均直接记入管制账户或代收账户的贷方；

(3)已根据信用卡账户授权从该债务人的信用卡中按计划付款，并且服务机构已采取一切必要和适当的行动，以确保每笔此类付款都直接贷记控制账户或另一个账户，以便立即转账到托收账户；或

(4)已授权通过西联汇款进行电子转账，服务机构已采取一切必要和适当的行动，确保每笔转账都直接贷记控制账户或另一个账户，以便立即转账到收款账户。

(5)就壳牌贷款的收款而言，只要并在以下范围内，无须遵守本条(F)的前述规定：(I)该等壳牌贷款的债务人被指示将款项存入发行人名下的独立银行账户，以收取壳牌贷款的收款并转移至托收账户，或壳牌贷款的收款须以其他方式存入该发行人账户，(Ii)存入发行人账户的收款在存入发行人账户后的两个工作日内转入代收账户；及(Iii)除与质押贷款有关的代收款项外，任何其他存款均不会存入发行人账户(但如与质押贷款有关的非代收款项被无意存入账户并被迅速隔离并从账户中移走，则不违反第(Iii)款的规定)。

(G)服务商搬迁。服务机构应向受托人、抵押品代理人和每个评级机构发出至少30天的事先书面通知，通知其提供质押贷款或保存质押贷款记录的任何办事处的搬迁。服务机构应始终维持其在美利坚合众国境内为质押贷款提供服务的每个办事处。

(H)仪器。服务机构不会将任何部分的质押贷款或其他抵押品(包括任何质押贷款)从当时所在的司法管辖区移走，除非受托人事先收到了律师的意见，表明由此产生的留置权

这些财产的契约在生效后将继续保留；但是，每个托管人、抵押品代理人和服务机构在所有情况下都可以根据托管协议、抵押品代理协议和本契约的规定，在满足法律或法院命令的任何要求的范围内，从该司法管辖区移走贷款。

(I)2008系列--A贷款时间表。服务机构将及时修改相关的2008-A系列贷款时间表，以反映服务机构随时了解的条款或差异。

(J)收藏品的分类。对于控制帐户，服务机构将(I)防止将与质押贷款有关的收款以外的任何资金存入该帐户，或(Ii)与与控制帐户中的金额有利害关系的其他实体签订债权人间协议，将与质押贷款有关的收款分配给发行人，并将该等金额转移给受托人，以便存入适当的收款帐户；(但本段(J)款第(I)款所述的契诺，不得违反本段(J)段第(I)款所述的契诺，但就质押贷款而言，并非构成收款的资金在不经意间存入该控制账户，并被迅速分开并汇给该账户的拥有人者，则不得违反。

(K)终止或拒绝贷款。除非为了解决销售过程中的缺陷或债务人特别困难的情况而有必要，并且在不限制第6.2(B)节的任何规定的情况下，服务机构不会在贷款期限结束前终止任何质押贷款，无论这种提前终止是根据衡平法、法规、法规、司法程序或其他适用法律进行的，除非在终止之前，发行人同意和任何相关的质押资产已经从本契约的留置权中解除。

(L)企业或信贷标准和托收政策的变化。服务机构不会对信贷标准和托收政策做出任何改变，也不会偏离惯例的行使，这些改变或偏离将对任何质押贷款的价值或可收回性造成重大损害。

(M)备存纪录及账簿。服务机构应维护和执行行政和操作程序(包括但不限于，在原始贷款被销毁或丢失时重新创建证明已质押贷款的记录的能力)，并保存和维护所有质押贷款收款所合理需要或建议的所有文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于足以每日确定每笔质押贷款的所有收款并调整其下应付金额的记录)。

(N)出票人不包括超额金额。如果在任何确定日期，截至前一个到期期限的最后一天，所有原始期限超过84个月的贷款的加权平均FICO分数不至少为655分(“7年期贷款限制”)，则服务机构应在发行人的指示下，以书面方式指定要包括在7年期贷款超额FICO分数中的贷款，以便在纳入时，应满足7年期贷款限制。如果在任何确定日期，所有原始期限超过120个月的贷款的加权平均FICO分数在前一个到期日的最后一天不是至少730(“10年期贷款限制”)，则服务机构应在发行者的指示下，以书面方式指定要包括在10年期贷款超额FICO分数中的贷款，以便在纳入时，应满足10年期贷款限制。

(O)不得擅自更改贷款。服务机构不得采取任何可能导致贷款成为未经许可的修改贷款的行为。

第1.12节服务人员不得辞职。当时作为服务商的实体不得辞去本协议规定的义务和义务，除非确定(I)适用法律不再允许其履行本协议项下的职责，(Ii)没有可采取的合理行动使其根据适用法律允许履行其职责，以及(Iii)已根据第12.2条任命并接受作为服务商的职责的继任服务商。根据前一句第(I)款允许服务人员辞职的任何此类决定，应由律师向受托人提交的意见书予以证明。在继任服务商根据第12.2条承担服务商的责任和义务之前，这种辞职不应生效。

第1.13节服务商的合并或合并，或承担其义务。

服务机构不得与任何其他公司合并或合并，也不得将其财产和资产实质上作为整体转让或转让给任何人，除非：

(I)借该项合并而组成的法团或将服务商合并为其中的法团，或借转易或移转实质上将服务商的财产及资产作为整体取得的人，须为根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的法团，而如服务商并非尚存的实体，则须藉本协议的补充协议明示承担履行本协议下服务商的每一契诺及义务，并以受托人满意的形式签立及交付受托人；

(Ii)服务机构已向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，分别说明该等合并、合并、转让或转让及该补充协议符合本第7.13节的规定，并已满足本协议所规定的与该交易有关的所有先决条件；

(Iii)就该项合并、修订、合并、转易或移转而言，评级机构的条件已获符合；及

(Iv)在紧接该等合并、合并、转易或转让完成之前及之后，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，根据本契约条款将不会成为服务机构失责的事件将不会发生及继续发生。

第1.14节审查记录。每一发行人和服务机构应在各自的计算机或其他记录中清楚明确地识别每笔质押贷款，以反映该质押贷款已根据本契约授予抵押品代理人。发行人和服务机构在将其保管的类似质押贷款的任何贷款出售或转让给第三方之前，应检查其计算机和其他记录，以确定该贷款不是质押贷款。

第1.15节委派职责；次级服务。(A)在正常业务过程中，服务机构，包括任何继任服务机构，可随时将本合同项下的任何职责转授给任何同意按照本契约条款履行该等职责的人，而任何已获转授该等职责的人，可在终止本合同项下的服务机构的同时终止该等职责。任何此类授权均不构成辞职

在本义齿第7.12节的含义内。尽管本合同或任何与此类转授有关的协议中有任何相反规定，服务机构仍应按照本契约的规定对受托人、发行人、抵押品代理和票据持有人负有偿还和管理质押贷款的义务和责任，其程度和条款和条件与其单独偿还和管理质押贷款的程度和条件相同。

(B)此外，服务机构可通过保留一个或多个次级服务机构的服务，并通过与所提供的此类次级服务机构签订次级服务协议，以保证任何此类次级服务协议不与本契约相抵触，从而为质押贷款或质押贷款的某些部分提供服务。在本契约中，对服务商采取或将采取的行动的提及包括由服务商保留的任何子服务商采取或将采取的行动。作为本协议项下服务活动的一部分，服务机构应监督其履行情况，并履行其保留的每个分服务机构的义务。在任何次级服务协议条款的约束下，服务机构有权在其认为适当的任何时间移除其保留的任何次级服务机构。即使本合同或任何次级偿债协议中有任何相反规定，服务机构仍应按照本契约的规定，按照与其直接偿付和管理质押贷款相同的程度和条件，对受托人、发行人、抵押品代理和票据持有人负有偿还和管理质押贷款的义务和责任。

第1.16节Servicer预付款。在每个确定日期或之前，服务机构可将一笔金额存入托收账户，该金额相当于在确定日期或之前未收到的前一个到期日质押贷款的预定付款的服务机构预付款总额(如有)。此类服务预付款应包括在可用资金中。服务商、继任服务商和作为服务商的受托人对任何服务商均无预支义务，不得以任何理由或无故拒绝预支。服务机构不应使任何服务机构在合理查询后，自行酌情确定不太可能最终从后续付款或托收中收回，或以其他方式对拟对其提供该服务机构垫款的质押贷款予以收回。

第1.17节违约贷款的公平市场价值。就第7.5(F)节而言，任何违约贷款或与违约贷款相关的抵押品不得出售给任何卖方或发起人，除非此类出售的现金收益至少等于该质押贷款的公平市场价值。为此目的，“公平市场价值”最初应指相当于相关分时度假财产原始销售价格的25%的金额，如果发行人或适用的卖方或发起人确定该百分比没有反映质押贷款或与之相关的抵押品的公平市场价值，发行人和适用的卖方或发起人应确定该质押贷款或与之相关的抵押品的公平市场价值，作为相关分时度假财产原始销售价格的百分比。在对修订后的公平市价进行任何此类确定之前，服务机构应向每一位资金代理人和每一位非管道承诺的买方发出关于该确定的书面通知，包括合理详细的计算。任何此类确定都应以适用卖方或发起人的历史库存成本与销售货物的成本相一致为依据。

第八条
报告

第1.1节向受托人提交月度报告。下午3点或之前，在纽约市时间，在每个付款日之前的确定日，服务机构应以受托人可接受的一种或多种形式向受托人传送付款所需的信息，

依第四条规定转帐，服务机构应出具该付款日之结算书。将该等资料传送予受托人应被视为服务人向受托人及票据持有人作出陈述及保证，该等资料在所有重大方面均属真实及正确。根据服务机构的选择，结算报表可与第8.2条所述的月度服务报告合并，并作为一份报告提交给受托人。

第1.2节月度维修报告。在每个确定日，服务机构应向受托人、发行人和每个评级机构提交附件C规定格式的月度服务报告，以及受托人可能不时要求的补充内容，以及实质上符合附件C格式的服务官员证书，证明该报告的准确性，以及没有违约事件、潜在违约事件、已发生摊销事件或潜在摊销事件，或者如果此类事件已发生且仍在继续，请说明事件及其状态。该证书还应确定在上一个到期期间，哪些（如有）质押贷款已成为不良贷款或违约贷款。

第1.3节其他数据。此外，服务机构应在受托人、发行人或评级机构的合理要求下，向受托人、发行人或评级机构提供服务机构现有数据处理系统生成的基础数据，而无需进行不当修改或支付不当费用;第833章不信你的人，不信你的人发行人或任何评级机构实质性变更或修改本第八条项下的持续数据报告要求。

第1.4节年度服务人员证书。服务机构将在每个财政年度结束后的四十五（45）天内向发行人、受托人和每个评级机构提交一份官员证书，该证书自该财政年度开始，截至2008年12月31日，声明（a）对服务机构在上一个日历年的活动进行审查（或者，如果是第一份此类官员证书，则为截止日期后的期间），以及在此期间，其在本契约项下的履行是在签署此类证书的官员的监督下进行的，以及（b）根据此类审查，据服务方所知，服务方已在相关时间段内完全履行了本合同项下的所有义务，或者，如果在履行任何此类义务时存在违约行为，则应详细说明该官员所知的每项违约行为及其性质和状态。

第1.5节通知WCF。如果周转基金不作为服务机构行事，根据第12.2条指定和行事的任何继任服务机构应向发行人和周转基金交付或提供根据本第八条规定随后需要编制、转发或交付的每份证书和报告。

第1.6节向交易代理交付报告。服务机构应在其根据上述第8.1或8.2条向受托人提交报告的每个日期，向交易代理人、每个融资代理人和每个非管道承诺购买人提交每份报告的副本。

第1.7节纳税申报。受托人应向美国国税局提交或促使向其提交，并向票据持有人提供或促使向其提供信息报告表格1099，以及《美国国税法》要求的时间或方式要求的其他信息、报告或回报，这些信息、报告或回报与将2008-A系列票据视为发行人的债务以用于联邦所得税目的相一致。

第九条
弥偿

第1.1节对债务人的责任受托人或票据持有人不打算根据本契约或本契约所设想的交易对任何债务人承担任何抵押贷款项下的任何义务或责任，在法律允许的最大范围内，受托人和票据持有人明确否认任何此类义务和责任。

第1.2节税收赔偿。发行人同意支付、赔偿、保护和保护受托人、服务人和票据持有人免受任何可能在任何时候为受托人、服务人和票据持有人的利益向抵押代理授予质押贷款而征收的任何税款，包括但不限于任何销售、总收入、一般公司、个人财产、特许税或执照税（但不包括因发行2008-A系列票据或与之相关的分配而产生的任何联邦、州或其他收入或无形资产税，但不包括与发行人不因其无形资产而纳税的司法管辖区有关的任何此类无形资产税）和成本，费用和合理的律师费进行辩护。

第1.3节服务人的赔偿责任。作为服务机构的每个实体应就作为服务机构的实体(但不包括任何前任或后续服务机构)就本契约或任何质押贷款采取的任何行动或未采取任何行动的任何及所有费用、费用、损失、损害、索赔和责任，包括合理的律师费用和费用以及诉讼费用，对发行人和受托人进行辩护和赔偿；但此类赔偿仅适用于服务机构采取的任何疏忽行为、或疏忽未采取任何行动、或鲁莽地无视本合同项下的职责、或恶意或故意的不当行为。这项赔偿将在任何服务转移后继续存在(但第9.3节规定的服务机构的义务不涉及任何后续服务机构在服务转移后的任何行为)，以及支付本契约项下或本契约项下的任何欠款，或发行人解除任何此类质押贷款。

第1.4节赔偿的运作。第九条规定的赔偿应包括但不限于合理的律师费和诉讼费。如果服务机构已根据第九条向受托人、票据持有人或发行人支付任何赔偿金，并且受托人、票据持有人或发行人此后向他人收取任何此类金额，受托人、票据持有人或发行人应立即将收取的款项无息偿还给服务机构。

第十条
摊销事件

第1.1节摊销事项。如果以下一个或多个事件将发生且仍在继续：

(A)出票人未能在任何付款日期全额支付2008-A系列票据到期和应付的高级票据利息，并持续两个工作日；但是，如果出票人已向托收账户存入足够在按照付款优先顺序到期时支付利息的款项，但由于出票人无法控制的情况而不能及时付款，则宽限期应延长至三个工作日；

（b）发行人未能于强制赎回日期或之前悉数支付2008-A系列票据的本金额;

（c）发生任何违约事件;

(d)a发生服务商违约;

（e）在任何连续三个营业日，储备账户的存款金额（包括任何合资格信用证项下的未提取金额）低于储备规定金额;

（f）截至任何付款日期的四个月违约百分比超过0.75%;

（g）任何付款日期的三个月滚动平均拖欠比率超过5.50%;

(h)on任何付款日，相关到期日的总超额点差百分比低于3.50%;

(i)a与卖方有关的控制权变更（不包括WCF、WVRI或WRDC）在未事先满足评级机构条件和所需贷款投资者的事先书面同意的情况下发生，或与发行人、存管人、WCF、WVRI或WRDC的发生没有事先满足评级机构条件和事先书面同意的每个资金代理和每个非管道承诺买方;

(j)if（i）任何WorldMark贷款随后包括在质押贷款中，以及（ii）（A）WorldMark自愿产生或随时自愿承担任何债务（B）WorldMark的任何财产受到任何留置权的约束，但与WorldMark或留置权的任何债务无关的公用事业或其他地役权或许可证除外，总额不超过100美元，000美元或（C）WorldMark非自愿地产生任何债务或对其财产承担责任，或其财产非自愿地受到任何留置权（与WorldMark的任何债务无关的公用事业或类似地役权或许可证除外）的约束，该留置权单独或合计（关于所有该等债务和所有该等留置权担保的义务）超过1，000，000美元;

(k)[保留区];

（l）任何付款日期的票据本金额（于该日并无作出任何增加）超过于该付款日的借款基本摊销触发金额，而发行人于该付款日未能（i）悉数支付2008-A系列票据的本金额，而该本金额相等于该超出部分或（ii）以贷款余额抵押贷款作为抵押品，其金额应使借款基础摊销触发金额至少等于该日期的票据本金金额;

(m)an 2008-A系列贷款的任何卖方或母公司发生破产事件;

(n)T+L未能履行履约担保或任何批准贷款履约担保的条款，或履约担保或任何批准贷款履约担保将不再完全有效;

（o）票据本金额在任何时候均须超过经调整贷款结余;

（p）存管人未能妥为遵守或履行存管人作为其中一方的任何借贷文件所载存管人的任何契诺或协议（第10.1节任何其他条款中描述的任何故障除外）而该等不履行在存管人实际知悉该等不履行之日（以较早者为准）后30日内持续未补救及发行人、受托人或任何票据持有人向存管人发出有关该等不遵守规定的书面通知（要求作出补救）的日期;

（q）存管人在任何融资文件中作出的任何陈述及保证，须证明在作出时在任何重大方面不正确，且存管人于存管人实际知悉该违约行为的日期及要求补救该违约行为的书面通知的日期（以较早者为准）后30日内，未遵守该等陈述或保证，已由发行人、受托人或任何票据持有人给予存管人;

（r）证券化池三个月滚动平均拖欠百分比连续四个付款日期超过4.50%;

（s）就任何付款日期计算的证券化组合四个月违约百分比超过0.75%;或

（t）就任何付款日期计算的三个月滚动平均亏损与清盘比率超过27.50%;

如果发生第11.1节违约事件中除第（a）（1）、（c）或（e）条或上述第（b）或（m）条以外的任何条款所述的事件，交易代理应在多数融资投资者的指示下，或就第（j）、（l）或（n）条所述的事件而言，交易代理，在任何融资代理或任何非导管承诺购买者的指示下，通过向发行人、服务机构和受托人发出书面通知，可宣布自该通知之日起已发生摊销事件，且在第（a）（1）款所述的任何事件的情况下，（c）或（e）第11.1条或本第10.1条（b）或（m）款中的违约事件，在该事件发生后，将立即发生摊销事件，交易代理、受托人或任何其他实体无需发出任何通知或采取任何其他行动。

第十一条
违约事件

第1.1节违约事件。如果发生以下任何事件：

（a）发行人未能（1）于强制赎回日期或之前悉数偿还票据本金额，（2）于到期日或之前悉数偿还票据本金额，（三）在要求付款或存款之日或之前，支付或促使支付本契约或任何其他文件条款要求的任何付款或存款，此类故障在两个工作日内仍未得到补救（但是，如果发行人无法在到期时支付款项或存款，且该未能支付款项或存款是由于发行人无法控制的情况所致，则宽限期应延长至三个营业日），（4）在初始预付日或之后，提供符合第4.7节要求的对冲协议，并且这种不履行持续五个营业日，（5）如果对冲提供商不再是合格对冲提供商，在第4.8节规定的时间内遵守第4.8节规定的要求，或（6）正式遵守或履行或促使遵守或履行本契约或发行人作为一方的任何其他融资文件中规定的发行人的任何契约或协议（本款第（1）、（2）、（3）、（4）或（5）款所述事件除外），

持续30天未采取补救措施（或第6.1（b）、（f）、（g）（2）或（g）（3）或第6.2（a）、（c）、（d）、（e）、（i）、（l）、（n）、（o）或（p）条规定的五个营业日），在（x）书面通知要求进行补救之日（以较早者为准）之后，已由受托人或任何票据持有人给予发行人的高级人员，或（y）发行人的高级人员实际知悉的日期;

（b）发行人在本契约中就其本身作出的任何陈述或保证，须证明在作出时在任何重大方面是不正确的，并对受托人或抵押代理人的利益有重大不利影响。发行人于已抵押贷款及其他相关已抵押资产中的权益，而发行人于下列日期（以较早者为准）后十个营业日内未遵守该声明或保证：发行人或受托人的负责人员实际知悉该违约行为，受托人或任何票据持有人应向发行人发出要求纠正该违约行为的书面通知的日期;

（c）（1）存管人或发行人发生无力偿债事件，或（2）2008-A系列贷款的任何卖方或母公司发生无力偿债事件;

（d）发行人将成为《投资公司法》所指的“投资公司”或将受“投资公司”控制;或

（e）服务人因服务人失责而被终止，而在终止通知所述的终止日期后五个营业日内尚未委任继任服务人或该委任未获接受，且受托人并非以服务人身份行事;

然后，如果发生第（a）（1）、（a）（5）、（a）（6）或（c）（2）分段所述的事件，在该等分段规定的适用宽限期（如有）后，多数融资投资者应书面通知发行人（和受托人）可以宣布违约事件在该通知之日已经发生，并且在（a）（2）分段所述的任何事件的情况下，（a）（3）、（a）（4）、（b）、（c）（1）、（d）或（e），违约事件应在交易代理未发出任何通知或采取其他行动的情况下发生，并应在该事件发生后立即发生，除非各资金代理和各非导管承诺购买人书面放弃，否则将继续发生。

第1.2节提前到期;撤销和撤销。

(a)If第11.1节第（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（4）、（a）（5）、（a）（6）、（b）、（c）（2）、（d）或（e）段所述的违约事件发生并持续，则在任何此类情况下，多数融资投资者可宣布所有2008-A系列票据立即到期应付，向发行人及受托人发出书面通知，而在作出任何该等声明后，二零零八年-A系列票据的未付本金额连同截至加速发行日期的应计或应计及未付利息，将即时到期应付。如果发生第11.1条第（c）（1）款所述的违约事件，则在每种情况下，2008-A系列票据连同截至加速日期的应计或应计未付利息应自动立即到期应付。

(b)If发生违约事件，2008-A系列票据的到期日被提前，各资金代理人和各非导管承诺购买人可通过向发行人和受托人发出书面通知撤销或废止该提前到期。

第1.3节清偿债务和由受托人强制执行的诉讼。发行人约定，如果在违约事件发生后加速发行2008-A系列票据，而这种加速并未被撤销和取消，则发行人应应受托人的要求，为票据持有人的利益向其支付当时到期和应付的2008-A系列票据的全部本金和利息，并对逾期本金和逾期利息分期付款支付利息，只要支付此类利息是合法可强制执行的；此外，另加足以支付合理收取费用及开支的款额，包括受托人、其代理人及大律师的补偿、开支、支出及垫款；但根据本条第11.3节应付的款额，不得超过出售抵押品所得的总收益，以及发行人以其他方式持有并可作上述用途的款额。

在受托人提出上述要求前，发行人应向受托人支付2008-A系列债券的本金和利息，以使登记持有人受益，不论2008-A系列债券是否逾期。

如发行人没有应上述要求立即支付该等款项，则受托人为债券持有人的利益及作为明示信托的受托人，可在多数信贷投资者的事先书面同意下或在其指示下，就收取如此到期及未付的款项而提起衡平法诉讼、法律诉讼或其他法律、司法或行政程序(每项诉讼均为“诉讼”)，并可提起该等诉讼至判决或最终判令，并可针对发行人强制执行该等诉讼，并从抵押品中收取经判决或判决须按法律规定的方式支付的修道院，不论该抵押品位于何处。如果诉讼涉及抵押品的清算，受托人应支付该诉讼的所有费用和费用，并从由此产生的清算收益中偿还该等费用和费用。如果受托人确定清算收益不足以完全偿还受托人，受托人应从票据持有人那里获得令其满意的此类费用和支出的赔偿(该赔偿可以包括，由受托人选择，每个票据持有人同意从收款账户中的可用金额偿还受托人)。

如果违约事件发生且仍在继续，受托人可在多数融资机构投资者事先书面同意或指示下，通过必要的适当程序，保护和强制执行其在本协议和2008-A系列债券项下的权利和票据持有人的权利，以落实、保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺、协议、义务或赔偿，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第1.4节受托人可提交债权证明。如任何接管人、无力偿债、清盘、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他法律程序与发行人或其债权人的财产有关而悬而未决，则受托人(不论2008系列A类票据的本金是否如其明示或藉声明或其他方式因而到期及应付)有权及获授权介入该法律程序或以其他方式，

(A)就2008-A系列债券所欠及未付的全部本金及利息提交申索证明，并提交其他所需或适宜的文件或文件，以使受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及在该法律程序中获准的票据持有人提出申索，及

(B)收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发予票据持有人；

任何此类法律程序中的任何接管人、受让人、受托人、清盘人或扣押人(或其他类似的官员)在此获每个票据持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向票据持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、支出和垫款，以及根据第XIII条应支付给受托人的任何其他款项。

本文件所载任何内容不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何票据持有人接受或采纳任何影响2008-A系列票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何票据持有人在任何该等法律程序中的申索投票。

第1.5节补救措施。

(A)如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人和抵押品代理人(在受托人的指示下)可在多数贷款投资者的事先书面同意或指示下，进行以下一项或多项行动(在符合第11.6条的规定下)：

(1)以其本身的名义及作为明示信托的受托人提起法律程序，以收取当时在2008-A系列票据上或根据本契约而须支付的所有款额，不论是否以声明或其他方式，强制执行所取得的任何判决，并从抵押品及被判定为到期的发行人财产中收取款项；

(2)根据托管协议的条款获得质押贷款的所有权，并以法律允许的任何方式并按照第11.13节的规定，以一次或多次公开或私下出售的方式出售抵押品或其任何部分或其中的权利或权益；

(3)以本身名义及以明示信托的受托人身分，不时提起法律程序，要求就抵押品完全或部分丧失本契约的赎回权；及

(4)行使UCC项下担保当事人对抵押品的任何补救措施，并采取任何其他适当行动，以保护和强制执行受托人或持有人的权利和补救措施以及本协议所设想的每项其他协议(包括根据第11.6节保留抵押品，以及根据第11.6节从抵押品中应用分配)；

然而，受托人不得出售或以其他方式清算，或指示抵押品代理人出售或以其他方式清算构成违约事件后的贷款和质押资产的抵押品，除非(I)每个票据持有人同意，或(Ii)可分配予票据持有人的出售或清盘所得款项足以清偿当时到期及未支付的2008-A系列票据的本金及累算利息，以及根据第11.6节在支付2008-A系列票据的到期金额前须支付的费用及其他款项。

就前款第(一)款或第(二)款而言，受托人可以但不一定要取得并依赖独立会计师或独立人士的意见。

关于该拟议行动的可行性，以及关于抵押品的分派和其他应收金额是否足以支付2008-A系列票据的本金和利息，任何此类意见应为此类可行性或充分性的确凿证据。发行人应承担任何此类意见的合理费用和费用。

(B)除第11.5(A)条所规定的补救措施外，如本契约有此规定，受托人可以本身名义及以明示信托受托人的身分提起诉讼，仅为强迫履行契诺、协议、义务或弥偿或补救违反该等陈述、保证或陈述而导致违约事件；受托人可强制执行因该诉讼而产生的任何衡平法判令或命令。

第1.6节违约期间所收款项的运用。如果2008-A系列票据在发生违约事件后加速发行，并且这种加速及其后果尚未被撤销和废止，并且担保2008-A系列票据的抵押品的分配没有根据第11.6节进行，则受托人根据本条xi或其他规定就此类2008-A系列票据收取的任何款项应按以下顺序使用：

第一，向受托人支付每月受托人费用，并偿还受托人根据受托人参与的每份融资文件所允许的费用；如果服务商发生违约，并由受托人或继任服务商更换服务商，更换服务商的费用和费用应由受托人支付；

第二，如果服务机构不是Wyndham Consumer Finance，Inc.或母公司的关联公司，则向服务机构支付服务机构费用的到期和未付金额，无论Wyndham Consumer Finance，Inc.或母公司的另一家关联公司是否为服务机构，偿还任何未偿还的服务机构预付款；

第三，根据此类2008-A系列票据的到期和未付金额，向票据持有人支付利息，以及根据贷款文件应付票据持有人的所有其他金额(2008-A系列票据本金除外)；

第四，如果服务方是Wyndham Consumer Finance，Inc.或母公司的另一关联公司向服务方支付应付且未付的服务方费用;

第五，向票据持有人支付2008-A系列票据的未付本金;但是，根据100%的票据持有人的指示，在法律允许的范围内，由票据持有人单独决定，根据本条款第五条，应支付给票据持有人的任何金额不得用于减少本金，但受托人应按票据持有人指定的金额和方式申请购买对冲协议;

第六，向对冲协议项下的一个或多个对冲提供者支付任何对冲协议项下到期的终止付款;

第七条，向信用证银行（i）与信用证有关的任何费用和开支，以及（ii）根据信用证提取的任何金额及其到期利息;但是，如果服务机构通知受托人，

上述款项已由第三方支付给信用证银行，则受托人应按照服务机构的指示将该等款项偿还给第三方；以及

第八，对发行人来说，任何剩余的金额都不受本契约的留置权的限制。

第1.7节对个别票据持有人提起诉讼的限制。除第11.8款另有规定外，票据持有人无权就本契约提起任何诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或根据本契约或根据本契约采取任何其他补救措施，除非：

(A)该持有人以前曾就持续失责事件向受托人发出书面通知；

(B)多数贷款投资者应已向受托人提出书面请求，要求其以受托人的名义就该失责事件提起法律程序；

(C)该持有人或该等持有人已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出合理弥偿；及

(D)受托人在接获上述通知、要求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序，

应理解并有意，任何一名或多名票据持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他票据持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式除外。

第1.8节票据持有人获得本金和利息的无条件权利。尽管本契约有任何其他规定，任何2008-A系列票据的持有人均有权于该2008-A系列票据或本契约所述的该等2008-A系列票据各自的到期日或之后收取该等2008-A系列票据的本金及利息的付款，此权利为绝对及无条件的，并有权就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经该票据持有人同意，该等权利不得受损。

第1.9节恢复权利和救济。如果受托人或任何票据持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该票据持有人不利，则在每一种情况下，发行人、受托人及票据持有人须分别及分别恢复其在本契约下的先前地位，此后受托人及票据持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等法律程序一样。

第1.10节违约事件的起因。在受托人取得付款判决或判令之前，在任何一种情况下，为支付发行人就本契约及根据本协议所发行的2008-A系列票据而欠下的所有款项，投资者有权放弃任何违约事件(根据第11.1(A)(1)条发生的违约事件除外)及其后果。

在任何该等放弃后，就本契约而言，该违约事件将不复存在，并被视为已获补救，但该等放弃不得延伸至任何随后或其他违约事件，亦不得损害由此而产生的任何权利。

第1.11节居留或延期法律的效力。发行人契诺(在其可以合法这么做的范围内)表示，它不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用在任何地方制定的、现在或今后任何时间有效的任何可能影响契诺或本契约的履行的暂缓或延期法律；而发行人(在其可合法地这么做的范围内)现明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺不会基于任何该等法律而妨碍、延误或妨碍执行本条例授予受托人的任何权力，但会容忍和准许执行每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。

第1.12节抵押品的出售。

(A)根据第11.5节对抵押品的任何部分进行任何出售(“出售”)的权力不得因任何一次或多次出售该抵押品的任何部分而耗尽，但应继续不受损害，直至全部抵押品已售出或2008-A系列票据和本契约的所有应付金额均已支付，两者以较后发生者为准。受托人可以不时推迟在出售时间和地点进行的任何公开公告出售。受托人特此明确放弃其获得法律规定的任何销售补偿金额的权利。受托人可从任何出售所得款项中，发还与该项出售有关的合理费用及开支。出售的净收益应按本契约的规定使用。

(B)受托人及/或抵押品代理人(按受托人的指示)应签署并交付一份适当的转易文书，将其在与抵押品出售有关的抵押品任何部分的权益转让。此外，受托人在此不可撤销地被任命为发行人的代理人和实际受权人，以转让和转让发行人在与其出售有关的抵押品的任何部分中的权益，并采取一切必要的行动来实现该出售。在这种销售中，买方或受让人没有义务确定受托人的权力，没有义务调查任何先决条件的满足情况，也没有义务监督任何款项的运用。

第1.13节关于2008-A系列注释的行动。受托人根据2008-A系列票据或本契约寻求和收回判决的权利不受根据本契约寻求、获得或申请任何其他救济的影响。受托人或票据持有人在本协议项下的任何权利或补救措施，不得因受托人或任何票据持有人对发行人的任何判决的收回或根据该判决对抵押品的任何部分或发行人的任何资产的任何执行而受到损害。

第1.14节票据持有人的控制。如果违约事件已经发生且仍在持续，多数融资投资者应有权指示就受托人就2008-A系列票据可获得的任何救济或行使受托人所获的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点;前提是

（i）该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触;

（ii）向受托人发出的任何出售或清算构成贷款的抵押品及相关质押资产的指示，均应遵守第11.5条的规定;及

(Iii)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动；

然而，在第13.1条的约束下，受托人不需要采取其认为可能涉及其责任的任何行动。

第1.15节在发生违约事件后出售违约贷款。如果违约事件已经发生并仍在继续，未经交易代理事先书面同意，服务商不会出售、转让、转让或以其他方式处置任何违约贷款或其中的任何权益，或任何担保违约贷款的抵押品。

第十二条
服务器默认设置

第1.1节服务器默认设置。如果发生并继续发生以下任何一种事件(每个事件都是服务器默认项)：

(A)服务机构未能在根据本契约条款要求支付或提供该等付款、转移或存款之日或之前支付任何款项、转移或存款，且该不履行行为在两个工作日内仍未得到补救；但如果该服务机构不能在到期时支付、转移或存款，且该不能支付是由于该服务机构无法控制的情况所致，则宽限期应延长至五个工作日；

(B)服务商没有妥为遵守或履行本契约或服务商所属的任何其他融资机构文件所列明的服务商的任何其他契诺或协议，而在服务商实际知悉该失灵的日期及受托人向服务商或任何通知持有人或交易代理人向服务商发出书面通知要求作出补救的较早日期(以较早的日期为准)后的20天内，该失责行为持续得不到补救；

(C)服务商在本契约或服务商参与的任何其他贷款文件中作出的任何陈述和担保，在作出时须证明在任何重要方面是不正确的，并对受托人在质押贷款或其他质押资产中的权益造成重大不利影响，而服务商在实际知悉该违约的日期和发出要求补救该违约的书面通知的日期(以较早的日期为准)后十个营业日内，不遵守该等陈述或担保，应由受托人提供给服务机构，或由任何票据持有人或交易代理人提供给服务机构和受托人；

(D)服务机构或母公司应发生破产事件；

(E)服务机构没有按照本契约第8.2节的规定向受托人提交报告，并且在五个工作日内仍未得到补救；

(F)母公司或其任何重要附属公司(定义见循环信贷协议)的任何债务(定义见循环信贷协议)总额超过50,000,000美元，在违约后加速超过就其规定的任何适用宽限期；

(G)服务商未能按照本合同第8.6节的规定向交易代理提交报告，并且在五(5)个工作日内未得到补救；

(H)只要WCF是服务商，母公司或其任何关联公司违反循环信贷协议下的任何契诺的行为

Covenant要求母公司或其附属公司遵守杠杆率、利息覆盖率或最低EBITDA水平，无论此类违规行为是否根据循环信贷协议的条款被放弃，

然后，只要该服务机构违约持续，受托人或所有2008-A系列债券的多数机构投资者均可向服务机构和每个评级机构发出书面通知(如果是多数机构投资者发出的，则向受托人发出)(“终止通知”)，可以终止服务机构在本契约下作为服务机构的所有权利和义务(此类终止在本文中称为“服务转移”)。在服务商收到终止通知后，受托人应自动承担本协议项下服务商的责任，直至根据第12.2条指定继任服务商之日为止，且本契约项下服务商的所有权力应转移并归属受托人或该继任服务商(视情况而定)，而无需任何人采取进一步行动，且受托人在多数融资机构投资者的指示下有权(在服务商未能合作的情况下)执行和交付，在服务机构未能签立或交付该等文件或文书，以及作出和完成为达到该等服务权利转让的目的而必需或适当的所有其他作为或事情时，代表服务机构作为事实受权人或其他人处理所有文件和其他文书。

服务机构同意与受托人和该后续服务机构合作，终止该服务机构在本合同项下提供服务的责任和权利，包括但不限于，将该服务机构在本契约项下提供质押贷款的所有服务权力转让给该后续服务机构，包括但不限于在转让之日由该服务机构持有以存入控制账户或此后由该服务机构就质押贷款收取的任何收款的所有权限，并协助该后续服务机构执行本契约项下的所有权利，包括但不限于，允许继任服务机构的人员进入该服务机构的房地，以收取在该房地所作的质押贷款的付款。服务机构应以继任服务机构合理要求的电子形式，迅速将其与质押贷款有关的电子记录转让给继任服务机构，并应按照继任服务机构合理要求的方式和时间，迅速向继任服务机构转让继续为质押贷款提供服务所需的所有其他记录、通信和文件。服务机构应允许后续服务机构接触服务机构的管理人员和员工。在遵守本第12.1条要求服务机构向后续服务机构披露其合理地认为是保密的任何类型的信息的范围内，后续服务机构应被要求签订服务机构认为保护其利益所必需的、且在形式和实质上令后续服务机构满意的惯常许可和保密协议。服务机构特此同意任何有管辖权的法院对其发出初步、临时或永久禁令救济的命令，以确保服务机构遵守本款规定。

第1.2节指定继承人。

(A)委任。在服务商收到根据第12.1条规定的终止通知或根据第7.12条允许的任何辞职后，服务商应继续履行本契约项下的所有服务职能，直至终止通知中规定的日期或受托人以其他方式指定的日期，或直至服务商和受托人双方商定的日期。服务机构收到终止通知后，受托人应代表多数基金投资者在终止通知发出后尽快指定一名继任服务机构(在任何情况下为“继任服务机构”)，而该继任服务机构应接受由

以受托人可接受的形式作出书面假设；但该项委任须符合评级机构的条件。如果在终止通知中规定的终止日期仍未指定和接受指定的继任服务商，受托人应在终止之日自动承担履行本契约项下的服务职能的责任。如继任服务机构尚未委任，亦未接受委任，而受托人在法律上不能或以其他方式不能承担履行本契约下的服务职能的责任，则受托人应向具司法管辖权的法院申请委任任何资产净值不少于100,000,000美元且其日常业务包括提供与质押贷款或其他消费金融应收款项相类似的应收账款的既定金融机构；但在委任继任服务机构前，受托人将担任继任服务机构。

(B)继任服务机构的职责和义务。一旦被任命，在本契约项下的服务职能方面，继任服务商应在各方面成为该服务商的继承人，并受本契约条款和规定赋予该服务商的所有责任和义务的约束，本契约中对该服务商的所有提及应被视为指继任服务商。

(C)继任服务人员的报酬；服务转移的费用和费用。受托人可就该等委任及承担作出本契约所规定的对继任服务人员的补偿安排。转移服务的费用和费用应由辞职或被替换的服务人员支付，如果该等费用和费用未如此支付，则应从本契约规定的收款中支付。

第1.3节通知通知持有人。一旦发生任何服务机构违约或任何因发出通知或时间流逝而成为服务机构违约的事件，服务机构应就此向受托人、交易代理和发行人发出及时的书面通知，受托人和受托人应按票据持有人在票据登记册上的各自地址发出通知。根据第XII条的规定终止或委任继任服务机构时，受托人应立即向发行人和票据持有人发出书面通知，通知地址应列于票据登记册上。

第1.4节过去违约的原因。所有2008-A系列债券的多数投资者可代表所有持有人放弃任何服务机构违约及其后果。一旦放弃过去的违约，该违约即不复存在，由此产生的任何违约应被视为已就本契约的所有目的进行补救。除明确放弃的范围外，此种放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第1.5节服务商权力的终止。根据本契约授予服务机构的所有授权和权力应在本契约终止时根据第14.1条自动停止和终止，并应转移和归属于发卡人，但不限于此，发卡人被授权和授权代表服务机构签署和交付所有文件和其他文书，并在本契约终止时做出和完成所有必要或适当的其他行为或事情，以实现此类维修权转让的目的。服务机构应当配合发行人，终止服务机构对质押贷款进行服务的责任和权利。服务机构应将与质押贷款有关的电子记录以发行人合理要求的电子形式转让给发行人，并应按发行人合理要求的方式和时间将与质押贷款有关的所有其他记录、通信和文件转让给发行人。在遵守本条款12.5将要求服务商披露任何类型的信息的范围内

对于服务商认为是保密的，应要求发行方签订服务商认为保护其利益所必需的、并在形式和实质上令发行方合理满意的惯常许可和保密协议。

第1.6节与继任服务商有关的事项。

后续服务机构将不对由于服务机构未能提供信息、服务机构提供的信息存在缺陷或其他超出后续服务机构控制范围的情况而造成的延误负责。

后续服务机构将与服务机构作出安排，以便迅速和安全地将所有必要的服务文件和记录移交给后续服务机构，服务机构应向后续服务机构提供所有必要的服务文件和记录，包括(I)缩微胶片贷款文件、(Ii)服务系统磁带、(Iii)质押贷款支付历史、(Iv)收款历史和(V)截至转换前一天营业结束时向后续服务机构提供的试算余额，反映所有适用的质押贷款信息。目前的服务商有义务支付与将服务档案和记录转移给后续服务商有关的费用。

如果任何此类故障或延误是由于继任服务商按照继任服务商以外的人准备或提供的信息行事，或任何此等人员未能准备或提供此类信息而导致的，则继任服务商将不承担任何责任，且不会因本契约项下的任何失败、错误、故障或任何延迟而招致任何责任。对于任何第三方(包括服务机构、发行人或受托人)的任何行为或不作为，或后续服务机构从任何第三方收到的通知或通信中的任何不准确或遗漏，或(Ii)由于任何质押贷款根据适用法律无效、无法强制执行或就任何质押贷款作出的任何陈述或担保的违反或不准确，继任服务机构不承担任何责任、不违约，也不承担任何责任。

如果受托人或任何其他后续服务机构在本合同项下承担后续服务机构的角色，则该后续服务机构有权在其认为有必要时指定再服务机构。

受托人或本合同项下的任何其他后续服务机构均不对任何前置服务机构采取任何行动或不采取任何行动承担任何义务。

第十三条
受托人；抵押品代理人；托管人

第1.1节受托人的职责。

(A)受托人在失责事件发生前及在所有可能已发生的失责事件处理完毕后，承诺履行本契约中特别列明的职责，而受托人的责任人员对该失责事件应有实际知悉。如发生失责事件，而受托人的责任人员应实际知悉该失责事件，而该失责事件并未治愈或放弃，则受托人须行使本契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用谨慎的机构受托人在有关情况下在处理该机构本身事务时会行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。受托人有权按照本契约规定的指示从账户中提取和支付款项，直至

根据第14.1条终止本契约，除非这一任命根据本条款提前终止。

(B)受托人在接获根据本契约任何条文特别规定须向受托人提供的所有决议、证书、陈述、意见、报告、文件、命令或其他文书后，须对其进行审查，以确定其是否符合该等规定；但受托人对服务机构、发行人或本契约项下任何其他人(受托人除外)所提供的任何决议、证书、陈述、意见、报告、文件、命令或其他文书的准确性或内容概不负责。受托人应立即向票据持有人发出书面通知，说明任何此类票据与受托人发现的本契约适用要求有重大不符之处。

(C)除第13.1(A)条另有规定外，本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其自身的严重疏忽、鲁莽无视其职责、恶意或不当行为的责任；但条件是：

(I)受托人的负责人员或雇员真诚地作出的判断错误，受托人无须负上个人法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；

(Ii)受托人对其按照本契约或多数人贷款投资者的指示真诚地采取、忍受或不采取的任何行动，不承担个人责任，该等行动涉及就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使或不行使根据本契约赋予受托人的任何信托或权力；

(Iii)除非受托人的一名负责人员根据收到的书面资料或其他通讯获得有关该失责的实际知情，或受托人的一名负责人员从服务机构或任何通知持有人收到有关该失责的书面通知，否则受托人不应在知悉任何其他一方未能履行其在本合同项下的义务或发生任何失责事件的情况下负上责任。在负责人未收到通知或实际知情的情况下，受托人可断定不存在违约事件或服务机构违约事件；以及

(Iv)在受托人的责任人员实际知道或已收到通知的失责事件发生前，受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，在所有可能发生的失责事件得到纠正后，受托人的职责和义务除履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务，在受托人没有恶意、故意不当行为或疏忽的情况下，受托人可最终依赖，向受托人提供的符合本契约要求的任何证书或意见，以证明其中陈述的真实性和所表达的意见的正确性。

(D)如有合理理由相信，受托人在履行其在本协议下的任何职责，或在行使其任何权利或权力时，无须支出其自有资金或以其他方式招致财务责任，亦不得要求受托人动用其自有资金或以其他方式招致财务责任。

对于此类风险或责任，不能合理地向其保证偿还该等资金或提供足够的赔偿(充分的赔偿可由受托人选择，包括授权受托人从代收账户中的可用金额中偿还受托人的任何资金)，并且本契约中的任何规定在任何情况下都不得要求受托人履行或负责履行本契约下服务人员的任何义务，除非在受托人作为受托人的继承人并被赋予权利、责任、权力和特权的时间(如果有的话)内，服务商按照本契约的条款。

(E)除本契约明确授权的行动外，受托人不得采取任何合理可能损害发行人在现有或以后设立的任何质押贷款中的权益或损害任何现时存在或将来设立的质押贷款的价值的行动。

(F)除本契约另有规定外，受托人无权处置或更改任何抵押品。

(G)如司法常务官没有按照本契据规定由司法常务官履行的方式或日期履行任何义务、职责或协议(视属何情况而定)，则受托人(如受托人并非当时的司法常务官)有责任迅速按规定的方式履行该义务、职责或协议。

(H)受托人并无责任(A)监督本契据或本文所指的任何协议的任何纪录、存档或存放，或任何证明抵押权益的融资陈述书或延续陈述书，或任何该等纪录或存档或存放的保存，或其中任何抵押品的任何重新记录、再存档或再存放，(B)监督任何保险，(C)监督支付或解除任何税项、评税或其他政府收费，或就任何抵押品的任何部分而欠下、评估或征收的任何留置权或产权负担，但有关抵押品的任何部分并非来自有关收款账户的可用资金，或(D)确认或核实受托人根据本契约向受托人提交的任何报告或证书的内容，受托人认为该报告或证书是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交。

(I)在违约事件发生后，在任何情况下，在其后两个工作日内，受托人须将失责事件的发生通知每名票据持有人及每间评级机构(如有的话)，但以受托人的负责人员根据收到的书面资料或其他通讯而实际知悉的范围为限。

(J)在违约事件发生后立即通知信用证银行，在任何情况下，受托人也应在此后两个工作日内将违约事件通知信用证银行，但前提是受托人的负责人根据收到的书面信息或其他通信而实际知晓此事。

第1.2节影响受托人的若干事项。除其本身存在重大过失、罔顾职责、不守信用或行为不端外：

(A)受托人在按照或不按照任何决议、高级人员证明书、核数师证明书或任何其他证明书、陈述、谈话、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、评估、保证书或其他文据或文件行事时，可倚赖该等证明书、声明、谈话、文书、意见、报告、通知、请求、同意书、命令、评估、保证书或其他文据或文件，而该等文件或文件是由适当的一名或多于一名适当的人签署、送交或作出的，而受托人在按照该等决议、高级人员证明书、核数师证明书、核数师证明书或其他证明书或文件行事时，可倚赖该等证明书或文件，亦无须对发行人及票据持有人负上法律责任；

(B)受托人可征询大律师的意见，而大律师的任何意见(包括但不限于向发卡人或服务机构提供的大律师)，须是就其根据本条例真诚并按照大律师的意见而采取或遭受或不采取的任何行动，向发卡人及票据持有人提供全面及全面的授权和保障，使其无须负上法律责任；

(C)受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，或应任何票据持有人依据本契约条文提出的要求、命令或指示，提起、进行或抗辩任何根据本契约或与本契约有关的诉讼，除非该等票据持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，以支付因本契约或与本契约有关而招致的费用、开支及法律责任；然而，本条例并不免除受托人在服务商失责或失责事件发生时行使本契约赋予受托人的权利及权力的义务，而受托人的责任人员对该失责或失责事件应有实际知悉或已接获通知(该失责事件尚未治愈)，并在行使该等权利及权力时使用审慎的人在处理该人本身事务的情况下会行使或使用的同等程度的谨慎及技巧；

(D)受托人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或联营公司，对受托人或该人真诚地采取、容受或不采取的任何行动，以及该人相信是在本契约所授予的酌情决定权范围内或在本契约赋予其的酌情决定权或权力范围内采取、容受或不采取的任何行动，均无须负上个人责任，亦无须对本契约的任何其他一方所采取或不采取的任何行动负上个人责任；

(E)受托人无须对服务机构向受托人提交的任何月度服务报告、任何其他报告或陈述、决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他文据或文件内所述事项的事实进行任何调查，除非多数信贷机构投资者以书面提出要求；但如受托人认为在一段合理时间内向受托人支付在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，而该等费用、开支或法律责任并非由本契约条款所提供的保证向受托人保证，则受托人可要求就该等费用、开支或法律责任作出令受托人信纳的弥偿，作为采取任何该等行动的条件。

(F)受托人可直接或透过代理人、受权人或保管人执行本条例所指的任何信托或权力，或执行本条例所订的任何职责，而受托人无须对其根据本条例妥为小心委任的任何该等代理人、受权人或保管人的任何不当行为或疏忽负责；

(G)除第13.1(B)条另有规定外，受托人不应被要求对与质押贷款有关的任何文件或记录进行任何初步或定期检查，以确定是否存在缺陷、服务机构或发行人是否遵守其各自的陈述和担保或任何其他目的；

(H)受托人作出本契据所列举的任何酌情决定作为的权利，不得解释为一项责任，而受托人亦无须对该作为的履行负责；及

(I)受托人无须就根据本条例授予的权力作出任何保证或担保。

第1.3节受托人不对2008系列A音符的演奏会或使用2008系列A音符的收益负责。受托人不对本文和2008-A系列票据(2008-A系列票据上的认证证书除外)中所含叙述的正确性承担责任，也不对受托人以外的任何人在本文中所作的任何陈述、陈述或保证承担任何责任(除非在此明确规定)。除第13.14条所述外，受托人对本契约或2008-A系列票据(2008-A系列票据上的认证证书除外)或任何质押贷款或相关文件的有效性、可执行性或充分性不作任何陈述。受托人不会对根据服务机构的指示而从任何帐户适当提取的资金的使用或运用负责，也不对发行人使用或运用任何2008-A系列票据的收益负责，也不对就质押贷款支付给发行人的任何资金的使用或运用负责。受托人不对本契约的合法性或有效性或根据本契约发行或拟发行的2008-A系列票据的有效性、优先权、完善性或充分性负责。受托人没有责任在任何时候向任何公职人员提交任何融资或延续声明，或以其他方式完善或维持根据本合同授予它的任何担保权益或留置权的完美性，或记录本契约。

第1.4节受托人可能拥有系列2008--A类票据；受托人以个人身份。富国银行，国家协会，以其个人或任何其他身份，可以成为2008-A系列票据的所有者或质押权人，拥有与如果它不是受托人时所拥有的相同的权利。富国银行协会及其附属公司一般可与发行方或服务商从事任何类型的业务，就像富国银行协会并非以此类身份行事，也不承担任何责任。本契约中包含的任何内容不得以任何方式限制富国银行、国民协会及其附属公司作为受托人或以类似身份根据与本契约类似的协议进行其他间隔所有权、批量合同和分期付款票据融资的能力。

第1.5节受托人的手续费和开支；赔偿。受托人有权根据本契约及受托人费用函件不时收取(A)发行人与受托人之间议定的补偿(有关明示信托的受托人的补偿不受任何法律条文所限制)，以补偿受托人在执行在此设立的信托、行使及履行受托人在本协议项下的任何权力及职责时所提供的所有服务，并获发还因设立、根据本契约或抵押品代理协议管理和履行其职责，以及(B)在符合第9.3款的情况下，发行人和服务机构同意应受托人的要求(不从任何账户或其他方面报销)就任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何类型的支出(包括但不限于费用)向受托人支付、偿还、赔偿和保持其无害(包括但不限于费用，可在任何时间(包括但不限于在本契约终止后的任何时间以及就2008-A系列票据付款)，以任何与本契约、抵押品代理协议或受托人是其中一方的任何其他融资工具文件有关或引起的方式，或由受托人根据或不涉及前述任何事项而采取或遗漏的任何行动(包括但不限于在本契约终止后的任何时间及就2008-A系列票据付款)对受托人施加、招致或针对受托人的任何行动，但完全由严重疏忽引起的法律责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款除外，但如果受托人根据第12.2条被任命为继任服务机构，则第13.5条的规定不适用于受托人以继任服务机构的身份支付或产生的费用、支出和垫款。本第13.5节中的协议继续有效

本契约的终止、受托人的辞职或解职以及因2008-A系列票据而应付的所有款项。

尽管本契约中有任何相反的规定，在任何情况下，受托人对任何类型的特殊、间接或相应的损失或损害(包括但不限于利润损失)不承担任何责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。

第1.6节受托人的资格要求。本协议规定的受托人(如果不是富国银行，全国性协会)在任何时候都应是根据美利坚合众国或根据该等法律授权行使公司信托权力的州的法律组织并开展业务的合资格机构和公司或银行协会，该受托人(包括富国银行，全国性协会)应拥有至少25,000,000美元的综合资本和盈余(如果是最初受托人的继任者，则为100,000,000美元)，并受联邦或州当局的监督或审查。如果该公司或银行协会根据法律或联邦或州监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本第13.6条而言，该公司或银行协会的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候根据本第13.6节的规定不再有资格，受托人应按照第13.7节规定的方式和效力立即辞职。

第1.7节受托人的辞职或免职。

(A)受托人可在任何时间向发行人、服务机构、债券持有人及每间评级机构发出60天前的书面通知，辞去并解除现设立的信托的职务。在收到辞职通知后，发行人应立即安排任命一名符合第13.6节要求的继任受托人，服务机构应以书面形式将该任命通知受托人和各评级机构，其中一份应送交辞职受托人，另一份副本应送交继任受托人。如无继任受托人获如此委任，并在发出辞职通知后30天内接受委任，则多数基金投资者须委任一名继任受托人。如此获委任的继任受托人在接受该项委任后，随即成为受托人。如发行人或票据持有人并无如此委任继任受托人，并已按下文规定的方式接受委任，则任何票据持有人或辞任受托人均可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请委任一名继任受托人。

该文书的一份副本须交付如此删除的受托人，另一份副本须交付继任受托人。

(C)多数基金投资者可随时以书面文件将受托人免职，并迅速委任一名继任受托人，该文书的一份副本须交付予如此免任的受托人，另一份副本须送交继任受托人。

(D)根据本第13.7条任何规定对受托人的辞职或免职以及对继任受托人的任命，应在继任受托人按照第13.8条的规定接受任命之前生效。

第1.8条继任受托人。

(A)根据第13.7节的规定委任的任何继任受托人，应签立、确认并向发行人、服务机构及其前任受托人交付一份接受该委任的文书，继任受托人的辞职或免职随即生效，而该继任受托人将完全享有其前身在本条例下的所有权利、权力、责任和义务，犹如本条例原先指定为受托人一样。前任受托人(I)应将其在本合同项下持有的所有资金、文件和其他财产交付给继任受托人，(Ii)应采取任何其他合理必要的行动，根据信用证的条款将信用证转让给继任受托人；发行人和前任受托人应签立和交付该等文书，并作出合理所需的其他事情，以便完全和肯定地将所有该等权利、权力、义务和义务全部归属和确认给继任受托人。

(B)任何继任受托人不得接受本第13.8条规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合第13.6条的规定。

(C)在接受第13.8条规定的继任受托人的任命后，该继任受托人应按票据登记册上所示的地址，向受托人、发行人、服务机构和所有票据持有人邮寄关于本条款项下继承的通知。

第1.9节受托人的合并或巩固。受托人可能合并或转换或合并的任何人，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何人，或受托人公司信托业务的任何继承人，应是受托人的继承人，前提是该公司应符合第13.6节的规定，即使本协议有任何相反规定，本协议任何一方均无须签署或提交任何文件或作出任何进一步的行为。

第1.10条共同受托人或独立受托人的任命。

（a）尽管有本契约的任何其他规定，在任何时候，为了满足担保品任何部分当时可能所在的任何司法管辖区的任何法律要求，受托人应有权并可签署和交付所有文书，以任命一名或多名人士担任共同受托人或共同受托人，或单独受托人或单独受托人，担保物的全部或任何部分，并以票据持有人的身份和利益，将担保物或其任何部分的所有权，以及受托人认为必要或适宜的权力、职责、义务、权利和信托，授予受托人，但须遵守本第13.10条的其他规定。本协议项下的共同受托人或独立受托人无需满足第13.6条项下继任受托人资格的条款，且无需根据第13.8条向票据持有人发出关于任命任何共同受托人或独立受托人的通知。

（b）每一独立受托人及共同受托人均须在法律许可的范围内获委任，并须按下列规定及条件行事：

(I)所有赋予受托人或委予受托人的权利、权力、职责及义务，均须由受托人及该等个别受托人或共同受托人共同授予或施加，并由受托人及该等个别受托人或共同受托人共同行使或执行(但有一项理解，即该独立受托人或共同受托人在没有受托人参与的情况下不得单独行事)，但根据将会作出某一项或多于一项特定作为的司法管辖区的任何法律，受托人无权或不符合资格作出该作为或该等作为，而在该情况下，该等权利、权力、职责及义务(包括持有抵押品的所有权)，或任何该等司法管辖区的任何部分)须由该独立受托人或共同受托人单独行使及执行，但只可在受托人的指示下行使及执行；

(Ii)本条例下的任何受托人无须因任何其他受托人的任何作为或不作为而负上个人法律责任；及

(Iii)受托人可随时接受任何个别受托人或共同受托人的辞职或罢免。

(C)向受托人发出的任何通知、要求或其他书面文件，须当作已发给当时各别的受托人及共同受托人，犹如发给他们每一人一样有效。每一份委任任何单独受托人或共同受托人的文书均应提及本契约和本第十三条的条件。每名个别受托人及共同受托人在接受所授予的信托后，须与受托人共同或按受托人的规定分别获授予其委任文书所指明的产业权或财产，但须符合本契据的所有条文，特别是本契据中与受托人的行为、影响受托人的法律责任或向受托人提供保障的每项条文。每一份该等文书均须送交受托人存档，并须将该文书的副本一份发给服务机构。

(D)任何独立受托人或共同受托人可在任何时间组成受托人，在法律不受禁止的范围内，以受托人的名义代表受托人或事实受托人作出根据或就本契据而作出的任何合法作为，并具有法律所不禁止的完全权力及权限。如任何独立受托人或共同受托人死亡、丧失行事能力、辞职或被免职，则其所有遗产、财产、权利、补救办法及信托须在法律许可的范围内归属受托人并由受托人行使，而无须委任新受托人或继任受托人。

第1.11节受托人可以在不拥有2008-A系列票据的情况下强制执行索赔。在与本契约或2008-A系列票据有关的任何法律程序中，受托人可在不管有或出示任何2008-A系列票据的情况下，对本契约或2008-A系列票据下的所有诉讼权利和索赔进行起诉和强制执行，而受托人提起的任何此类法律程序应以受托人的名义提起。在规定支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，任何追讨判决的款项，须由已取得该判决的票据持有人获得。

第1.12节适用于强制执行。如果违约事件或服务机构违约事件将发生并持续，受托人可在符合xi条款和第12.1条的规定的情况下，通过衡平法或法律诉讼或其他方式继续保护和强制执行其权利和票据持有人在本契约项下的权利，无论是为了具体履行本契约中包含的任何契约或协议，还是为了帮助执行本契约中授予的任何权力，或者为了执行受托人经律师建议的任何其他法律、衡平法或其他补救措施，应被视为最有效地保护和强制执行受托人或票据持有人的任何权利。

第1.13节票据持有人指示受托人的权利。多数基金投资者有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力；但在符合第13.1条的规定下，受托人有权拒绝遵循任何该等指示，条件是受托人经大律师建议，认为所指示的行动不可合法采取，或受托人应由受托人的一名或多名负责人员真诚地裁定，如此指示的诉讼将属违法，或涉及个人责任，或不适当地损害并非该指示的一方的票据持有人的权利，或如该等持有人并未向受托人提供第13.2条所预期的合理担保或赔偿；并进一步规定，本契据不得损害受托人采取受托人认为恰当而与票据持有人的指示并无抵触的任何行动的权利。

第1.14节受托人的陈述和担保。受托人声明并保证：

(A)受托人是一个全国性银行协会，根据美国法律具有组织、有效存在和信誉良好的信托权力；

(B)受托人具有签立、交付和签立本契约的完全权力、权限和权利，并已采取一切必要行动授权其签立、交付和签立本契约；及

(C)本契约已由受托人正式签立及交付，并构成受托人根据其条款可对受托人强制执行的合法、有效及具约束力的协议，但此种可强制执行可能受债务人济助法律所限制，且除此种可强制执行外，亦可能受一般衡平原则限制(不论在法律上或衡平法上考虑)。

第1.15节办公室或机构的维护。受托人将自费在明尼苏达州圣保罗或纽约州纽约设有一个或多个办事处或机构，在那里可向受托人送达关于2008-A系列票据和本契约的通知和要求，每名继任受托人将立即向发行人、服务机构和票据持有人发出书面通知，通知发行人、服务机构和票据持有人任何该等办事处或机构的地点发生变化。

第1.16节无评估。Wells Fargo Bank，National Association作为受托人的协议不应构成或解释为Wells Fargo Bank、National Association对发行人或任何债务人的资信评估或任何贷款的信用分析。

第1.17UCC备案和所有权证书。受托人及票据持有人明确承认并同意，抵押品代理可在本契约所规定的各项融资声明中列为担保方，以完善抵押品上的担保权益，而该等列名不会以任何方式影响抵押品代理协议下其他抵押方作为其在其他抵押品中各自权益持有人的地位。此外，除根据本契约和抵押品代理协议明确和具体承担的义务外，此类挂牌不应对抵押品代理施加任何责任。

第1.18条取代托管人。发行人和服务机构均同意不更换托管人，除非评级机构已就此类更换满足条件。

第十四条
终止

第1.1节协议的终止。在此产生的发行人、服务机构和受托人各自的义务和责任(受托人向票据持有人付款的义务除外)将于付款日期的翌日终止，付款日期应足以支付票据本金加上2008-A系列票据截至该付款日期前一天的所有应计利息，以及根据票据购买协议应支付的所有其他金额；但根据本契约规定须于该付款日期支付的所有金额均已支付。

第1.2节最终付款。

(A)任何终止的书面通知须由受托人向票据持有人及各评级机构发出书面通知(但须至少提前两个营业日通知受托人)，并在不迟于该等最终付款月份的第五天邮寄的2008-A系列债券评级，列明(A)付款日期及(B)任何该等最终付款的金额。受托人须在该通知发给票据持有人时，将该通知发给司法常务官。

(B)在最后付款日期或之后，如受托人提出书面要求，债券持有人须将其2008-A系列债券交回该要求所指定的办事处。

第1.3节抵押品的解除。在根据第14.1条终止本契约时，受托人应解除所有留置权，并将受托人在抵押品及其所有收益中的所有权利、所有权和权益转让给发行人(无追索权、陈述或担保)。受托人应签署并交付发行人为解除受托人在抵押品中的担保权益而提出的合理要求的转让文书，在每种情况下均无追索权、陈述或担保。

第十五条
杂项条文

第1.1节修订。

(A)未经票据持有人同意而作出修订。发行人、受托人、抵押品代理人和服务机构可随时随时出于下列任何目的，不经任何票据持有人同意，以受托人满意的形式对本契约进行一项或多项修订：

(I)消除任何含糊之处，更正、修改或补充任何有缺陷或与本协议任何其他条文不一致的条文；但该等更正、修改或补充不得在任何重要方面改变向票据持有人付款的款额或时间或票据持有人的其他权利；或

(2)修改2008-A系列票据的转让限制，只要修改符合《证券法》和《投资公司法》；

但(X)在每种情况下，发行人须已就该等更正、修订、修改或澄清符合评级机构的条件，及(Y)发行人须已向受托人交付发行人高级人员证书、高级人员证书

服务机构，以及律师的意见，大意是，这种变化将不会对任何票据持有人的权利产生不利影响，并证明这种修正的任何额外条件已经得到满足。

在遵守第15.1(C)条的前提下，受托人有权参与执行任何此类修订，并制定任何可能包含在其中的任何进一步的适当协议和规定。只要有任何2008-A系列债券尚未发行，受托人须在受托人签立任何建议修订之前，向当时对该2008-A系列债券进行评级的每一评级机构提供一份任何建议修订的副本，并在发行人、受托人及抵押品代理人签立任何该等修订后，在切实可行范围内尽快向每一评级机构提供已签立的修订的副本。

(B)经票据持有人同意的修订。经所需融资机构投资者同意并在评级机构满足条件后，发行人和受托人可对本契约作出修正，以增加本契约的任何规定，或以任何方式更改或删除本契约的任何规定，或以任何方式修改2008-A系列票据持有人在本契约下的权利；但未经所有受影响的票据持有人同意，该等修订不得：

(I)以任何方式减少须就任何承付票支付的本金、利息及其他付款的款额，或更改该等付款的时间；

(2)将任何抵押品的收益用于支付2008-A系列票据，或修改付款的优先次序；

(Iii)降低根据本契约采取或批准任何行动所需的票据持有人的百分比；或

(4)允许就抵押品的任何部分在本契约的留置权之前或与本契约的留置权平价时设定任何留置权等级，或在任何时间终止本契约对任何财产的留置权，或剥夺票据持有人本契约的留置权所提供的担保。

在与本第15.1(B)条规定的票据持有人的任何同意相关的情况下，票据持有人不需要批准任何拟议修正案的具体形式，但只要该同意批准其实质内容就足够了。如该等修订导致2008-A系列债券(如当时已评级)的评级在未经每名受影响票据持有人同意的情况下被降低，则受托人不得作出任何该等修订。

在发行人、受托人、抵押品代理和服务机构根据本第15.1(B)条签署任何修订后，受托人应立即向票据持有人和每个评级机构邮寄一份2008-A系列票据的副本，费用由发行人承担。

(C)修正案的签立。在签署或接受本第15.1条允许的任何修改或由此对本契约设立的信托所作的修改而产生的额外信托时，受托人有权收到律师的意见，并且(在第13.1和13.2条的规限下)应真诚地依靠律师的意见，声明签署该修改是本契约授权或允许的，并且已经满足了本契约对其适用的所有先例条件。受托人可(但无义务)订立任何该等修订，而该等修订会影响受托人本身在本契约下的权利、责任或豁免权，或在其他方面。

(D)修订的效力。在根据本条款第15.1条执行任何修订后，本契约应根据本契约进行修改，该修订应在所有目的下构成本契约的一部分；在此之前和之后根据本条款认证和交付的2008-A系列票据的持有者应受本契约约束。

(E)参考《2008年丛书--修订说明》。2008系列-在根据本第15.1条执行任何修订后签署、认证和交付的票据可以，如果受托人要求，应按受托人批准的格式对该修订中规定的任何事项进行批注。如果发行人决定，新的2008-A系列票据可由发行人编制和签署，并由受托人或其认证代理进行认证和交付，以换取未偿还的2008-A系列票据。

(F)交易代理人的同意。尽管前述有任何相反规定，未经交易代理人同意，发行人不得对本契约进行任何修改，其影响将是交易代理人在本契约项下的权利或责任发生实质性变化。

(G)供资代理人和非管道承诺购买者的同意。除非已取得同意，否则发行人不得对契约作出任何修订，要求票据购买协议下的每一名融资代理人及每一名非管道承诺购买人同意。

第1.2节票据持有人的权利限制。

(A)任何票据持有人的死亡或丧失行为能力，不得终止本契约，亦不得使该票据持有人的法律代表或继承人有权要求账目，或在任何法院就抵押品的分拆或清盘而采取任何行动或开始任何法律程序，亦不得以其他方式影响本契约各方或其任何一方的权利、义务及法律责任。

(B)本文所载或2008-A系列票据条款中的任何内容不得解释为不时构成票据持有人作为某个组织的合伙人或成员；任何票据持有人也不会因本契约各方根据本契约任何规定采取的任何行动而对任何第三人承担任何责任。

第1.3节适用法律；放弃陪审团审判；服从管辖权。

(A)如果本契约受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释，包括但不限于纽约州一般义务法律第5-1401款和第5-1402款，但在其他情况下不考虑法律冲突原则。本协议双方及其受让人均同意纽约州境内任何联邦法院的非专属管辖权。

(B)在适用法律允许的范围内，本契约各方及其受让人在本契约或本契约拟进行的交易中因本契约或本契约拟进行的交易而引起的、与本契约或本契约拟进行的交易相关的、与本契约有关的、与本契约或本契约拟进行的交易相关的任何法律程序中，各方及其受让人放弃由陪审团审判的任何权利。

第1.4节节点。本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，如果亲自交付、通过隔夜信使传送、或通过电传或传真传送并以邮寄书面确认，则应被视为已妥为发出：

如致出票人：

塞拉分时租赁应收账款融资II，有限责任公司

西查尔斯顿大道10750号

套房130

MailStop 2064

内华达州拉斯维加斯89135

注意：总裁

(或发行人此后以书面形式提供给受托人、服务机构和抵押品代理人的其他地址)。

如果是对服务人员：

温德姆消费金融公司。

西查尔斯顿大道10750号

套房130

内华达州拉斯维加斯89135

传真号码：702-227-3114

注意：财务主管兼财务总监总裁

(或此后由服务机构以书面形式提供给受托人、发行人和抵押品代理人的其他地址)。

如致受托人：

富国银行，全国协会

能源公园大道1505号

明尼苏达州圣保罗，邮编55108

注意：ComputerShare公司信托资产支持管理

(或受托人以书面向服务机构、发行人及抵押品代理人提供的其他地址)。

如果给抵押品代理人：

美国银行全国协会

拉沙尔街190号，7楼

MK-IL-SL7

芝加哥，IL 60603

注意：结构性金融信托服务

回复：塞拉利昂分时共享管道应收款筹资II，有限责任公司系列2008-A
(或抵押品代理人以书面向受托人、发行人及服务机构提供的其他地址)。

如果给评级机构：

标准普尔评级服务

水街55号

纽约，纽约10041

传真号码：212-438-2655

(或以书面向受托人、发行人及服务机构提供的其他地址)。

如果致票据持有人：

(寄往任何票据持有人以书面向受托人提供的地址)。

如果发送给交易代理：

摩根大通银行，N.A.

南迪尔伯恩街10号

13楼

伊利诺伊州芝加哥60670

传真号码：312-732-3600

注意：ABS交易管理

如向信用证银行开出：

按信用证银行提供给企业托管人的地址向信用证银行付款。

(或以书面向受托人、发行人及服务机构提供的其他地址)。

根据本协议向票据持有人发出的所有通讯及通知，将以预付邮资的头等邮递方式寄往2008-A系列票据的登记持有人，地址见票据登记册所示。在本契约规定的时间内发出的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论票据持有人是否收到该通知。

第1.5节规定的可利用性。如果本契约的任何一项或多项契约、协议、条款或条款因任何原因而无效，则该等契约、协议、条款或条款应被视为可与本契约的其余契约、协议、条款或条款分开，且不以任何方式影响本契约或2008-A系列票据或其票据持有人权利的有效性或可执行性。

第1.6节分配。尽管本协议有任何相反规定，但第12.2条规定的除外，未经多数贷款投资者事先同意，发行人或服务机构不得转让本契约。

第1.7系列2008-A不可评税和全额支付的票据。发行人的意图是，票据持有人不应对发行人的义务承担个人责任，且2008-A系列票据所代表的债务不应因发行人的任何损失或支出或任何原因而被评估。

第1.8节进一步保证。发行人、服务商和抵押品代理人同意不时作出和执行任何和所有行为，并执行受托人要求或合理要求的任何和所有其他文书，以更充分地实现本契约的目的，包括但不限于授权任何融资

关于根据任何适用司法管辖区的UCC规定备案的抵押品的声明、其修正或继续声明。

1.9节不放弃；累积补救。受托人或票据持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。除非以书面形式作出，否则对本协议任何条款的放弃均无效。其中规定的权利、补救、权力和特权是累积的，而不是法律规定的任何权利、补救、权力和特权的全部。

第1.10节对应部分。本修订和重新签署的契约可签署两份或两份以上的副本(并由不同的当事人签署单独的副本)，每一份应为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

第1.11节第三方受益人。本契约将对本契约双方、票据持有人及其各自的继承人和允许的受让人有利并对其具有约束力。除本条第十五条另有规定外，其他任何人均不享有本条款项下的任何权利或义务。

第1.12节票据持有人的诉讼。

(A)凡本契约有条文规定票据持有人可采取行动或发出通知、要求或指示，则任何票据持有人均可采取或发出该等行动、通知或指示，除非该条文规定须有特定百分比的票据持有人。如果在任何时候，根据本契约，需要一定比例的票据持有人的请求、要求、授权、指示、同意、放弃或其他行为，则应向所有票据持有人提供书面通知，说明其实质。

(B)票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、同意、放弃或其他作为，对该票据持有人及其后的每一名2008-A系列票据持有人均具约束力，不论该等票据是否就受托人、发行人或服务机构依据该票据作出或不作出的任何事情作出批注，或为换取或代替该等票据。

第1.13节合并和整合。除受托人费用函中所述和本合同中另有明确规定外，本契约和其他贷款文件阐明双方对本合同标的的完整理解，并且，除该受托人费用函中所述外，所有先前的理解，无论是书面的还是口头的，均被本合同和其他贷款文件所取代。除本合同另有规定外，不得修改、修改、免签或补充本合同。

第1.14节无破产申请。受托人、服务机构、抵押品代理、每个票据持有人、交易代理、每个融资代理、每个非管道承诺买方和每个2008-A系列票据或其中权益的实益拥有人，通过承兑票据，特此承诺并同意，他们不会在任何时间针对发行人或存托人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或根据任何债务救济法提起任何其他程序，直到所有发行人和存托人全额偿还该人所欠的所有债务后一年零一天。第15.14节的规定在本契约终止后继续有效。

第1.15节标题。本协议中的标题仅供参考，不应以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释。

第1.16节满足评级机构的条件。双方同意，根据本契约的条款，任何声明为满足评级机构条件的行动，无论当时是否根据第1.2(D)节实际要求满足评级机构的条件，均应受以下条件制约：除非交易代理事先书面同意该行动，否则不得采取此类行动。

第1.17节[已保留].

第1.18节对冲协议中的变化。发行人同意将对冲协议的任何修订通知各评级机构，然后维持对2008-A系列票据的评级。

第1.19节关于衍生金融工具的离散权。本契约双方承认并同意，在管理其资产和债务的过程中，发行人可能会不时发现订立、终止或修改衍生金融工具以对冲其利率风险是有用和审慎的，双方特此同意：(A)除对冲协议外，发行人可不时根据融资文件的条款订立衍生金融工具以对冲发行人的利率风险，以及(B)发行人可酌情终止或修改，根据贷款文件的条款提供的任何此类衍生金融工具；但发行人不得终止或修改套期保值协议，除非按照本契约的规定，并仅按照套期保值协议规定的适当机制(S)进行；对于除对冲协议以外的任何衍生金融工具，除非评级机构已就该衍生金融工具满足条件，否则发行人不得订立任何此类工具；然而，此外，只要对冲协议有效，(X)不得根据上述(A)款订立任何工具，以及(Y)如果该等工具、终止(或修改)的效果将对对冲提供者根据对冲协议条款收取付款的能力或权利产生不利影响，则在未经对冲提供者事先书面同意的情况下，不得根据上述(B)款实施任何终止(或修改)，或者如果该工具，终止(或修改)将修改发行人的义务或损害其充分履行对冲协议项下任何付款义务的能力；但进一步规定，根据本契约及对冲协议所载适当机制(S)以其他方式订立的任何有关对冲协议的终止、修订或更换，均不受本第15.19节的规定所规限。

第1.20节有效性。本修订及重订的契约对经修订的契约的任何修订，应自(I)本修订日期及(Ii)满足下列各项先决条件的第一个日期中较迟者的日期(“第二修订生效日期”)起生效：

(A)本修订及重订的契约应已由本契约双方签立及交付；

(B)受托人应已收到所需的融资机构投资者、每名融资代理人和交易代理人的书面同意，同意本修订及重新订立的契约对经修订的契约作出修订；

(C)评级机构的条件须已符合；

(D)受托人须已收到受托人要求交付受托人的任何大律师意见；及

(E)注明日期为本协议日期的经修订及重新签署的票据购买协议，应已由协议各方签立及交付。

第1.21节买方投资额。发行人特此通知受托人，于2010年10月1日，在实施本修订及重新订立的契约后：(A)以巴克莱银行的名义登记为融资代理的2008系列A票据所代表的全部本金，将以摩根大通银行、德意志银行、德意志银行、纽约分行及美国银行为融资代理，转让予其他买方集团并由其收购；(B)在实施上文(A)项后，以美国银行名义登记为融资代理人的2008-A系列票据所代表的全部本金，将作为非管道承诺买方转让给美国银行并由其收购；及(C)根据上文(A)分节转让并以JPMorgan Chase Bank，N.A.名义登记为融资代理的2008-A系列票据的本金金额部分，将作为非管道承诺买方转让予指南针银行并由其收购。受托人在收到以巴克莱银行及北卡罗来纳州美国银行名义登记的2008-A系列票据后，须注销该等票据。发行人应已向美国银行、北卡罗来纳州银行和指南针银行各发行一张新的2008-A系列票据，分别作为非管道承诺买方，发行人特此授权并指示受托人对该等新票据进行认证。未偿还的2008-A系列债券(包括新发行的债券)将代表于二零一零年十月一日生效后的全部债券本金金额215,429,514.46美元(须受原有债券契约及债券购买协议所规定的日后增加及本金支付及注销的规限)。本修订及重订契约于二零一零年十月一日生效后，于二零一零年十月一日发行的每项该等未偿还2008系列A票据的本金金额，应相等于本修订及重订契约附表2所载有关各买方集团及非管道承诺买方的适用买方投资金额(按票据购买协议所界定)。

[本页的其余部分特意留空。]

兹证明，发行人、服务机构、受托人和抵押品代理人已于上述第一年由其各自的高级职员正式签立本契约。

塞拉分时度假应收账款融资II，LLC，作为发行方

作者：
姓名：
标题：

Wyndham Consumer Finance，Inc.作为服务商

作者：
姓名：
标题：

富国银行，国家协会，作为受托人

作者：
姓名：
标题：

美国银行业协会，作为担保代理人

作者：
姓名：
标题：